附錄 10.2

僱傭協議

本僱傭協議，截止日期為 10 月 [*]，2023年（本 “協議”）由內華達州的一家公司 （“公司”）Society Pass Incorporated Incorporated（“公司”）和成年人雷諾德·樑（“高管”）訂立和簽訂。此處使用的術語和未另行定義的 應具有第 11 節中規定的含義。

演奏會

鑑於根據下文規定的條款和條件 ，公司希望與高管簽訂僱傭協議，因為其首席執行官兼高管 希望與公司簽訂僱傭合同，以便公司進一步受聘為首席執行官。

因此，現在，考慮到上述前提以及本協議中規定的相互承諾、條款、條款和條件（特此確認其充分性和充分性 ），打算受法律約束的本協議各方特此同意如下：

協議

1。就業。 根據本協議中規定的條款和條件，公司特此提議，高管特此接受自上述第一份撰寫之日（“開始日期”）起繼續在公司工作 。

2。學期。 在不違反第 5 節的前提下，根據本協議條款，高管的僱用期限為 ，從開始日期 開始，一直持續到開始日期（“任期結束日期”）五（5）週年（“任期結束日期”）， 但是 提供了，除非一方在期限結束日期（或 期限結束日期的任何週年紀念日）前至少九十 (90) 天向另一方發出書面通知，表示該方不同意續訂本協議，否則本協議的條款和期限 應被視為續訂，其期限在期限結束日期（或期限結束日期週年紀念日）後一 (1) 年結束。根據第 5 節 的規定，雙方 可以在任期內終止本協議和本協議下高管的僱用。

3。容量 和性能。

(a) 在 任期內，高管應受僱於公司擔任其首席執行官。高管應按照公司董事會（“董事會”）的指示履行此類職責和責任 ，這與高管代表公司 的立場一致。

(b) 高管 應在僱傭期內盡一切必要和必要的關注、技能和最大努力履行本協議規定的職責 ，並且不得從事任何與公司或公司集團任何其他成員 的利益相沖突，(y) 幹擾高管適當高效地履行公司職責的活動，或 (z) 幹擾高管適當高效地履行公司職責 與高管行使判斷力符合公司的最大利益。儘管有上述規定，但本文中的任何內容均不妨礙高管 (i) 經董事會事先書面同意，擔任非競爭性營利性企業和一個或多個慈善組織的董事會或顧問委員會 （或非公司實體的同等成員）成員， (ii) 參與慈善活動和社區事務，以及 (iii) 管理高管的個人投資和事務； 但是，提供了 ， 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的活動應由高管加以限制，以免對他履行本協議規定的職責和責任造成重大幹擾， 個別或總體上幹擾。

(c) 就公司業務而言，高管 在公司的僱用應是排他性的。因此，在任期內，高管應將 高管必要的業務時間和高管的最大努力、商業判斷、技能和知識用於促進公司的業務和利益以及履行高管在本協議下的職責和責任，但允許的 休假（和其他帶薪休假）期、合理的疾病或喪失工作能力時期以及在公民、 慈善和宗教活動上花費的合理和習慣時間除外，在每種情況下，此類活動均不得幹擾任何材料尊重高管的職責 和本協議下的責任。

(d) 在 任期內，高管將直接向董事會報告。

(e) 應僱用高管 在高管 和公司雙方同意的任何地點履行本協議規定的職責（包括 COVID-19 國家突發公共衞生事件期間的合理規定）。

4。薪酬 和福利。

(a) 基本 工資。對於高管根據本協議提供的服務，公司應在任期內向高管支付年基本工資 ，按每年60萬美元的費率減去適用的預扣和扣除額，與向公司其他 高管支付工資的同時支付（“基本工資”）。在任期內，薪酬委員會 和/或董事會應每年對基本工資進行審查，董事會可以不時增加此類基本工資，此處提及的 “基本工資” 應指增加後的基本工資。

(b) 年度 現金獎勵。對於公司在任期內的每個財政年度，由董事會和/或薪酬委員會自行決定， 公司應為高管提供獲得本節 4 (b) 所述的激勵性獎金（“獎金”）的機會。根據此類計劃向高管支付的總目標獎金應至少等於該財年 基本工資的百分之二十五（25％），並應在實現適用的績效目標的範圍內支付（哪些目標和付款 矩陣應由董事會薪酬委員會自行決定）。獎金金額將通過董事會 證明適用的目標已經實現來確定，董事會應在實現適用目標 後立即提供此類認證。根據本第4 (b) 條應支付的金額應在董事會或其審計委員會（如適用）批准獲得獎金的日曆年的 年度經審計的財務報表後的第七（7）天之前支付，或者如果更晚，則在公司獲得獎金的財政年度結束後的第三個月的第十五天支付。

(c) 股權 獎。應向高管發行25萬份激勵性股票期權，行使價等於截至本協議簽訂之日公司普通股的收盤價。

(d) 年度 股權獎勵。除第4 (c) 條外，在公司任期內的每個財政年度，高管有權參與公司現在或將來發起的所有長期激勵計劃（包括任何股權激勵計劃），其條款和條件與適用於公司其他執行官的條款和條件類似。向高管發放的長期 激勵獎勵的金額和條款應由薪酬委員會在與薪酬委員會聘請的薪酬 顧問（如果有）協商後自行決定。

(e) 其他 行政人員福利。在任期內，高管有權不時參與對公司高管普遍有效的所有高管福利計劃，包括健康 和401（k）計劃（統稱為 “福利計劃”）。 根據任何此類福利計劃參與和領取福利的條件應與適用於其他公司高管的相同（包括公司 和高管之間的費用分擔），並應受適用計劃文件的條款和一般適用的公司政策的約束。根據適用的計劃規則，公司可以隨時以不歧視高管的方式更改、修改、添加或刪除福利計劃

(f) 休假。 根據下文，高管有權在公司工作的每個完整日曆年享受二十（20）天的年假 ，外加新加坡的所有國定假日。對於任何未使用的休假，不得向行政人員支付報酬。

(g) 商務 和差旅費用。公司應向高管支付或報銷所有合理、慣常和必要的業務費用（包括 手機、差旅、住宿和娛樂費用），這些費用由高管在履行本協議規定的職責和責任時產生或支付，但須遵守公司的規章、法規和程序，實際上 不時發生。

(h) 在 “控制交易獎勵” 中更改 。在高管任職期間，如果 (i) 發生了控制權變更，並且 (ii) 控制權變更時，公司普通股的每股價格是根據註冊聲明在發行中出售的普通股每股價格的兩 (2) 倍或以上，則高管應獲得獎金（“控制權變更交易獎金”）， 現金，等於三 (3)) 乘以控制權變更前夕生效的基本工資。如果適用， 控制權變更交易獎金應在控制權變更完成後的十五 (15) 天內一次性支付，並經董事會證明上述第 (i) 和 (ii) 條的出現後 。

5。解僱 ；遣散費。儘管有第 2 節的規定，但在以下情況下，高管在本協議下的僱用仍應終止 ：

(a) 死亡。 如果高管在任期內去世，則高管在本協議下的僱用應立即自動終止。

(b) 殘疾。

(i) 公司 可以在任期內因高管的殘疾而終止其僱用，方法是提前三十 (30) 天書面通知高管打算解僱，但在任何情況下，此類解僱均不得在 “殘疾” 定義中的期限到期之前生效。

(ii) 在 因殘疾而被解僱的情況下，高管將獲得高管的最終薪酬。根據本第 5 (b) 條終止高管的僱用後，公司不承擔本協議項下的 義務，具體包括 第 5 (d) 條的規定不適用。

(iii) 如果 對高管在任何時期內是否患有本文所定義的殘疾有任何疑問，高管可以並應 公司的要求，接受公司挑選並得到高管 或高管正式任命的監護人（如果有）合理接受的合格、公正的醫生的體檢，以確定高管是否患有殘疾，並且此類決定應為本協議的目的而最終確定對這個問題持懷疑態度。

(c) 由 Company for Cause 撰寫。在 通知高管合理詳細説明該事業的性質後，公司可以隨時出於本協議第11節所定義的理由終止高管的僱用。根據本協議發出終止高管 僱用的通知後，高管將獲得高管的最終薪酬。除非本文另有規定，否則根據本第5 (c) 條，在高管終止僱用後，公司 對高管沒有進一步的義務。任何因故終止本協議下高管僱用 的通知，或就任何事件、條件或情況向高管發出的通知，如果 得不到治癒，如果適用，則可能導致高管因為 原因終止本協議下的僱用，均應詳細説明構成原因或潛在原因的適用事件、條件或情況以下是此類終止的原因 。

(d) 由 公司而不是出於正當理由或高管出於正當理由。公司可以在向高管發出書面通知三十 (30) 天后隨時終止本協議項下高管的僱用 除外，高管可以在向公司發出書面通知三十 (30) 天后隨時出於正當理由終止高管的僱用 。如果根據本第 5 (d) 條終止高管 的僱用，除了最終薪酬外，高管還應按解僱之日前的有效費率繼續獲得高管基本 工資，直到 (x) 任期結束日期 和 (y) 解僱之日一週年之中較早者 (提供的, 然而 如果終止日期是在開始日期一週年之後 ，則本小節 (y) 規定的期限應為終止之日後的十八 (18) 個月），根據公司的常規工資慣例支付，扣除適用的預扣款，從本第 5 (d) 節規定的期限結束之日起 開始，前提是此類付款的第一期應包括所有金額 這筆款項本來可以在高管解僱之日到第一筆分期付款之日之間的這段時間內支付。

(e) 由 高管撰寫，但出於正當理由除外。在 三十 (30) 天向公司發出書面通知後，高管可以根據本協議終止高管的僱用，除非出於正當理由； 提供的，該公司可自行決定通過書面通知 加快該終止日期。如果根據本第 5 (e) 條解僱高管，高管 將獲得最終薪酬。根據本第 5 (e) 條終止高管的 僱用後，公司對高管沒有進一步的義務。

6。終止的影響 。

(a) 根據本協議終止高管的僱用後，根據第 5 節的規定，公司對高管的全部義務 應為支付最終薪酬。

(b) 在 高管因任何原因停止擔任公司首席執行官時，除非公司 另有書面要求並經高管書面同意，否則高管應被視為已辭去公司或集團任何其他成員任職的所有 董事職務、委員會成員資格以及高管在公司或集團任何其他成員擔任的任何其他職務。高管 特此同意，高管或前面任何人無需採取進一步行動即可使本段中規定的過渡和辭職生效，但高管還是同意執行公司當時 合理要求的任何文件進行確認，未經公司書面同意，不得恢復任何此類服務或職位。

(c) 本第 6 節的 規定應適用於任何終止僱傭關係。如果 本協議有此規定，或者為了實現其他尚存條款的目的（包括但不限於 第7、9和10條規定的高管義務）而必要或可取，則本協議的條款將在任何終止後繼續有效。

(e) 根據本協議終止高管在公司的任何 僱用均應自動被視為高管在公司及其任何關聯公司或子公司 中擔任的所有其他職位和頭銜（包括任何董事職位）的同時辭職 。為此，本第 6 (e) 條應構成辭職通知。

(f) 在 高管終止僱用或公司在任何其他時間提出要求後，高管將向 公司交付公司的所有財產、設備和文件及其所有副本，以及任何其他包含 或披露任何知識產權或機密信息的材料，並以書面形式證明高管已完全遵守上述義務 。高管同意，在高管將其歸還給公司之前，高管不會複製、刪除或更改任何公司 計算機或公司設備上包含的任何信息。此外，如果高管使用任何個人計算機、 服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於機密 信息，則高管同意向公司提供所有此類機密信息的計算機可用副本，然後 從這些系統中永久刪除和刪除此類機密信息；並且高管同意允許公司訪問高管的機密信息 系統按合理要求驗證必要的複製和/或刪除已完成。

7。機密 信息。

(a) 高管 承認公司不斷開發機密信息，高管可以為公司開發機密信息 ，高管可以在公司任職期間瞭解機密信息。高管將遵守公司保護機密信息的 政策和程序，不得向任何人披露或使用 ，除非適用法律、法規或程序要求或為了妥善履行高管對公司的職責和責任， 通過高管事故獲得的任何機密信息用於高管的工作或其他與公司的關係。高管 明白，不管 解僱的原因如何，在高管的僱傭關係終止後，這一限制將繼續適用。

(b) 儘管 本第 7 節中有任何相反的規定，但此處包含的任何內容均不得阻止高管披露法律、傳票、法院命令或其他法律程序要求披露的任何機密 信息；前提是，高管應立即就此類要求向公司發出書面通知，披露的信息不得超過要求的範圍，並以公司的代價 和費用與任何嘗試進行合作，費用由公司承擔 和費用公司將就此類信息獲得保護令或類似待遇。

(c) 根據2016年《保護商業祕密法》 ，行政部門明白：

(i) 根據任何聯邦或州的商業祕密法，行政部門 不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露 祕密的商業祕密而承擔刑事或民事責任，該披露的商業祕密僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或是在投訴或其他以 封印形式提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密在訴訟或其他訴訟中；以及

(ii) 如果 高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露僱主的 商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管將任何包含商業祕密的文件 封存起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

8。知識產權 的轉讓。高管應立即向公司全面披露公司在高管受僱期間為 的利益而開發的所有知識產權。高管特此轉讓並同意將所有此類知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司 （或按照公司的其他指示）。Executive 同意執行所有國內外專利、版權或其他所有權申請，並執行公司 要求的其他 行為（包括但不限於執行和交付進一步的保證或確認文書）（費用由公司承擔），將高管在公司僱用 期間為公司的利益開發的知識產權轉讓給公司，並允許公司強制執行任何版權，知識產權的權利或其他所有權。 高管不會向公司收取履行這些義務所花費的時間的費用。高管在公司受僱期間為公司的利益而創作的所有受版權保護的作品均應被視為 “為僱用而製作的作品”。

9。受限 活動。高管同意，為了保護公司及其繼任者 和受讓人的商譽、機密信息和其他合法利益，對高管在任職期間和之後的活動施加如下限制 是必要的：

(a) 在本協議期限內和終止僱用後的限制期內，未經公司事先 書面同意，高管不得直接或間接地，無論是作為委託人或投資者，還是作為高管、高級管理人員、董事、經理、 合夥人、顧問、代理人或其他任何個人、公司、公司或其他商業組織， 在公司開展業務的任何國家從事或以其他方式參與競爭業務（定義見下文） 在任期內；但是，本第 9 節的規定應僅適用於競爭企業 中與高管在高管終止僱用前的十二（12）個月內親自參與或高管在公司或其子公司僱用 期間負責的活動相一致的活動。但是，高管向一家或多家從事競爭業務的上市公司 投資總額不超過100,000美元，不會違反本 9。“競爭業務” 是指在東南亞從事在線商務或廣告的企業或企業（公司或其 子公司除外），以及公司在任期內目前開展或以其他方式開展的任何其他直接與公司業務 競爭的業務。“限制期” 是指 十二 (12) 個月。

(b) 在本協議的 期限內和限制期內（定義見上文），高管不得進行任何不當招標。 當高管為了開展或從事競爭業務而直接或間接地（高管在公司任職期間 除外），召集、招攬或以其他方式 與在當時最近 12 個月內是或曾經是公司客户或 任何客户的人做生意或企圖做生意時，應被視為 “不當招標” 其子公司，或者奪走或干涉或企圖奪走或干涉公司的任何習俗、貿易、業務、贊助 或事務或其任何子公司，或者僱用或試圖僱用任何在最近 12 個月內 期間擔任公司或其任何子公司的高管、高級職員、代表或代理人，或者招攬或企圖招募 或誘使任何身為公司或其任何子公司的高管、高級職員、代表或代理人離職 公司或其任何子公司的高管、高級職員、代表或代理人其子公司，或者違反了與其簽訂的合同條款或任何僱傭協議。

(c) 明確理解並同意，儘管高管和公司認為本第 9 節中包含的限制是合理的，但 如果具有管轄權的法院作出最終司法裁定，認為本協議中包含的時間或地區或任何其他限制是對高管的不可執行的限制，則本協議的條款不應被視為無效，但應將 視為適用於該最長時間和領土以及法院在司法上可能的最大限度內確定或指明 是可執行的。或者，如果任何具有管轄權的法院認定本協議中包含的任何限制不可執行， 且此類限制不能修改以使其具有強制執行性，則該裁決不應影響此處包含的任何其他 限制的可執行性。

(d) 行政部門明確理解 ，如果違反了本第 9 節規定的任何期限，則該期限應延長 一段時間，該期限應等於從任何此類違規行為開始開始，到該違規行為最終本着誠意終止時結束 的期限。

(e) 儘管第 9 節中有任何內容 ，但高管根據第 3 (f) 條提供的服務不應構成對本節的違反 9。

10。盟約的執行 。高管承認，高管已仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款和條件， ，包括根據第7、8和9條對高管施加的限制。高管同意，這些限制措施對於合理和適當保護公司及其繼任者和受讓人是必要的，而且就標的、時長和地理區域而言，每一項限制措施都是合理的 。高管進一步承認，如果高管違反第7、8和9條中包含的任何一項 契約，對公司的損害將是無法彌補的。因此，高管同意，除了可用的任何其他補救措施外，公司還有權獲得初步和永久的禁令救濟，以防高管違反或 威脅違反此處任何契約，無需支付保證金或類似證券。雙方 還同意，如果任何具有管轄權的法院裁定第7、8或9條的任何條款因其延伸時間過長、地理區域過大或活動範圍太大而無法執行，則 該條款應被視為已修改以允許在法律允許的最大範圍內執行。

11。定義。 最初大寫或位於引號內的單詞或短語應具有本節規定的含義以及本節其他地方所提供的 含義。就本協議而言，以下定義適用：

(a) “$” 指美元。

(b) 就任何特定個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、 或由該特定人員控制或與之共同控制的任何其他人（就本定義而言，“控制” （包括 “控制”、“受控制” 和 “受 共同控制” 等術語，具有相關含義），如對任何人使用，是指直接或間接擁有 (i) 指揮或促成管理層指導的權力，或該人的政策，無論是通過擁有有表決權的證券、通過 協議還是其他方式，或者 (ii) 對擁有投票權的證券的至少百分之五十（50％）或更多進行投票，以選舉該人的多數 董事（或履行類似職能的人）。

(c) “原因” 是指公司是否因發生以下一個或多個事件而解僱了高管：

(i) 高管 繼續拒絕或未能履行（由於殘疾原因除外）高管對 公司的重大職責和責任，前提是這種拒絕或未能在公司 向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內得到糾正，或者如果拒絕或未能在三十 (30) 內得到糾正，則高管繼續拒絕或未能遵守董事會的任何合理合法指示 或未能在三十 (30) 內得到糾正在公司向高管發出拒絕或未能發出書面通知後的幾天；

(ii) 高管人員嚴重違反本協議（第7、8和9條除外）的行為，如果能夠得到糾正，則在公司向高管發出書面違規通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正；

(iii) 行政部門故意嚴重違反本協議第7、8和9條；

(iv) 高管故意、 嚴重疏忽或非法不當行為，對公司或其聲譽造成重大損害；

(v) 董事會根據其合理的商業判斷本着誠意認定的對公司的業務或聲譽造成重大損害的 行為，該判斷在公司向高管發出書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；

(vi) 監管機構或政府機構以書面形式指示公司 終止僱用從事以下活動 的高管或高管 ：(i) 未經董事會批准或授權，以及 (ii) 促使監管或政府機構採取對公司產生重大不利影響的行動 ；或

(vii) 定罪、認罪或認罪 沒有競爭者由高管犯罪，涉及重罪 或其他涉及不誠實、不忠誠、欺詐、挪用公款、盜竊或類似行為（包括但不限於接受賄賂、回扣或自我交易）的重罪 ，或者嚴重違反高管對公司的信託義務。

(d) “控制權變更 ” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一個或多個 事件：

(i) 一筆或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股除外），其中任何 “個人” 或相關的 “人” “羣體” （《交易法》第13 (d) 條和14 (d) (2) 條中使用了此類術語）（公司除外，其任何子公司，高管 福利計劃由公司或其任何子公司或在此類交易之前直接或間接控制、由或受其控制的 “個人”在與公司共同控制下，直接或間接收購公司證券的實益所有權 （根據《交易法》第13 (d) (3) 條的含義），擁有收購後立即流通的公司證券總合並投票權的百分之五十（50％）以上；

(ii) 公司完成（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司） 完成合並、合併、重組或業務合併，或 (y) 在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部 資產：

(A) 導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表（要麼通過剩餘 未償還或轉換為公司或由於交易直接或間接控制公司 的人的有表決權的證券，或者直接或間接擁有公司全部或幾乎所有資產，或者以其他方式繼承公司業務 的有表決權的證券）或該人，“繼承實體”）直接或間接， 至少佔大多數交易完成後，繼任實體未償還的有表決權證券的合併投票權， 和

(B) 在 之後，沒有個人或團體實益擁有佔繼任實體 合併投票權的百分之五十（50％）或以上的有表決權的有表決權的證券； 但是, 前提是, 就本節而言，任何個人或團體均不得被視為僅僅因為在交易完成之前公司擁有表決權 而受益擁有繼任實體合併投票權百分之五十（50％）或以上的個人或團體。

如果交易的唯一目的 是變更公司成立的省份或成立一家由在該交易前持有公司證券的人以大致相同的比例擁有的控股公司，則該交易不應構成控制權變更。

(e) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(f) “公司” 的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

(g) “公司 集團” 是指公司及其任何直接或間接子公司。

(h) “機密 信息” 是指公司的所有非公開信息。機密信息包括但不限於以下方面的 信息：(i) 公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動，(ii) 服務，(iii) 公司的成本、供應來源、財務業績以及戰略和/或業務計劃，(iv) 公司客户和潛在客户的身份 和特殊需求，以及 (v) 與公司有業務往來的人員和組織 關係和那些關係。機密信息還包括公司已收到或以後可能收到的 屬於客户或其他人的任何信息，無論是明示的還是暗示的，這些信息都不會被披露。儘管有上述規定，但 “機密信息” 不包括 (x) 業界或公眾通過高管或任何高管代表的不當行為而知悉或普遍知道的任何信息，以及 (y) 第三方在不違反任何保密義務的情況下合法向高管提供的任何信息 。

(i) “殘疾” 是指高管由於任何疾病、傷害、事故或身體或心理方面的狀況， 在連續一百二十 (120) 天 天內，或在任何連續三百六十五 (365) 個日曆日內的任何一百八十 (180) 天內， 不包括任何根據《家庭和病假法》，行政部門可以休假，《美國法典》第 29 篇第 12101 節 等等 seq。(“FMLA”) 或者作為《美國殘疾人法》（《美國法典》第 29 篇第 2601 節）規定的合理便利 等等 seq。(“艾達”).

(j) “最終 薪酬” 是指等於 (i) 在 僱傭關係終止之日之前賺取但未支付的基本工資（不遲於下一個預定工資發放日期）、(ii) 高管發生的或高管根據第 4 (g) 條有權獲得但在僱用終止之日未報銷的任何業務及相關費用和津貼之和；前提是 對於根據第 4 (g) 節未報銷的業務費用，此類費用以及所需的證實和文件均在 內提交如果因高管去世而被解僱，則為一百八十 (180) 天，或因死亡以外的任何原因解僱為三十 (30) 天 ，並且此類費用可根據公司適用的報銷 政策報銷，以及 (iii) 根據第 4 條根據條款提供 到期應付或以其他方式要求的任何其他補充補償、保險、退休金或其他福利以及適用的計劃或協議的條件。

(k) “正當 理由” 是指，未經高管明確書面同意，(i) 大幅削減基本工資，實際上是 ，但普遍影響公司管理層成員的重大削減除外，(ii) 職稱、 職位或責任的重大削減，或 (iii) 嚴重違反本協議中包含的任何條款或條件，或 (iv) 高管的搬遷 不在新加坡的主要工作場所。但是，上述事件或條件均不構成 “正當理由” ，除非 (i) 高管在正當理由發生後的九十 (90) 天內向公司提供書面通知 ，(ii) 公司在收到書面通知後的三十 (30) 天內沒有扭轉或以其他方式糾正該事件或條件， 和 (iii) 高管在三十 (30) 天內辭去高管的職務在治癒期到期後。

(l) “知識產權 財產” 是指高管在高管任職期間構思、製作、創造、開發或簡化為實踐的發明、發現、開發、方法、流程、構成、作品、概念和想法（無論是否在正常工作時間或公司內外）構思、製作、創造、開發或簡化為實踐 與服務或公司的任何潛在活動有關，或者與使用機密信息或任何設備的活動有關 或公司的設施。

(m) “個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、遺產、信託和公司以外的任何其他實體 或組織。

(n) “薪酬 委員會” 是指董事會中被指定做出與公司高級執行官 有關的薪酬決定的委員會。

(o) “出售公司 ” 是指將公司出售給一個獨立的第三方或一組獨立的第三方， 該第三方根據該等第三方收購 (i) 在正常情況下擁有投票權的股權，可以選舉董事會 或公司類似管理機構的多數成員（無論是通過合併、合併還是出售或轉讓此類股權），或 (ii) 全部或實質上公司的所有資產均在合併的基礎上確定。

(p) “服務” 是指公司在高管任職期間規劃、研究、開發、測試、製造、銷售、許可、租賃或以其他方式分發或投入使用 的所有服務，以及公司提供或計劃的所有產品。

12。預扣税。 公司根據本協議支付的所有款項均可扣除 適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額，或高管以書面形式批准的任何金額。

13。作業。 未經 對方事先書面同意，公司或高管均不得通過法律或其他方式對本協議或本協議中的任何權益進行任何轉讓；但是，在出售公司時，公司可以在未經 高管同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務。本協議應為公司和 高管、其各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人提供保險並對其具有約束力。

14。符合《守則》第 409A 節 。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但高管的僱用將被視為在高管 “離職” 之日（在Treas的含義內）終止。Reg。第 1.409A-1 (h) 條) 適用於公司。

(b) 旨在使本協議符合《守則》第 409A 條以及根據該條發佈的任何法規和指導方針（“第 409A 節”），前提是本協議下提供的任何薪酬和福利均構成受第 409A 節約束的遞延薪酬。本協議應在符合本意的基礎上進行解釋。雙方將本着誠意進行談判，在必要時修改本 協議，以遵守第 409A 條，在合理可能的範圍內 以保持雙方最初意圖的方式行事。根據本第14條採取的任何行動或不作為均不得使公司承擔任何索賠、責任或費用，並且公司 沒有任何義務賠償或以其他方式保護高管免於履行根據該守則第409A 條繳納任何税款的義務。

(c) 為了適用 Treas 的 目的。Reg. § 1.409A-1 (b) (4)（或任何後續條款），一系列付款中的每筆付款都將 視為單獨的付款。

(d) 儘管本協議中有相反的規定，但如果由於高管在高管是 “特定高管”（定義見《守則》第 409A 條 及其最終法規）期間離職，根據本協議，任何構成本守則第 409A 條非豁免 “遞延薪酬” 的金額或福利 ，然後，前提是公司根據Treas允許的加速付款。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) （家庭關係令）、(j) (4) (iii)（利益衝突）或 (j) (4) (vi)（繳納就業税）：

(i) 如果 一次性支付款項或分配，則高管獲得此類非豁免遞延 薪酬的付款或分配的權利將推遲到高管去世之日或高管 離職後第七個月的第一天；以及

(ii) 如果 付款或分配是隨着時間的推移而支付的，則在高管離職後的六個月內本應支付的非豁免遞延薪酬金額將被累計，而高管 獲得此類累積金額的付款或分配的權利將推遲到高管去世或高管離職後第七個月的第一天 ，由此累計金額將支付或分配 給高管和任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將恢復。

不應將本第 14 (d) 條解釋為阻止 Treas 的應用 。第 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何後續條款）適用於本協議下應付的款項（或其任何部分）。

15。Golden 降落傘限制。儘管本節或本協議其他地方有相反的規定，但如果根據本協議向高管或代表高管支付的款項 和福利（雙方同意不包括分配給第9條非競爭和非招標條款的任何款項 ），這些款項被歸類為《守則》第 280G 條 目的的合理補償，加上應付給或的所有其他金額和福利代表高管，將導致 因守則規定的扣除額而蒙受損失 第280G條或根據《守則》第4999條徵收消費税，應在必要的範圍內減少本協議下應付的金額和福利 ，以避免這種扣除損失或徵收消費税。在適用這一原則時， 的扣減應符合《守則》第409A條的要求，如果兩個或兩個以上的經濟等值金額 可以扣除，但在不同的時間支付，則應按比例減少此類金額。根據本小節要求進行的所有計算 都將由公司的獨立公共會計師進行，但是 Executive 的專業顧問有權對其進行審查。雙方認識到 本小節條款的實際實施很複雜，並同意本着誠意相互打交道，以解決下文中出現的任何問題或分歧。

16。繼任者

(a) 公司的 繼任者。公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接的還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他 ）都應承擔本協議下的義務 ，並明確同意以與公司在沒有繼任的情況下履行此類義務相同的方式和程度履行本協議下的義務。就本協議下的所有目的而言，“公司” 一詞應包括執行和交付本節 所述假設協議或因法律適用而受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人•。

(b) 高管的 繼任者。本協議的條款和高管在本協議下的所有權利均應受到 Executive 的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷商、設計人和受遺贈人的利益並由其強制執行。

17。賠償。 公司將在法律允許的最大範圍內向高管賠償高管因任何 訴訟、訴訟、調查或程序，或威脅採取行動、訴訟、調查或訴訟而產生或支付的所有款項（包括但不限於判決、罰款、 和解付款、費用和合理的自付律師費），或者由高管擔任公司或公司任何子公司 的董事、高級管理人員或高管。高管在為任何此類訴訟、訴訟、調查或訴訟辯護時產生的任何費用或其他必要開支 應由公司提前支付，但如果確定 高管無權獲得賠償，則公司有權向高管尋求還款。

18。可分割性。 如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行， 則本協議的其餘部分，或在宣佈其非法或不可執行的情況之外的其他情況下對該部分或條款的適用不受影響，並且本協議的每個部分和條款均應有效 並可最大限度地執行法律允許。

19。豁免。 除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方 未要求履行本協議的任何條款或義務，或者任何一方放棄對本協議的任何違反行為， 均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對後續任何違約行為的放棄。

20。生存。 儘管出於任何原因終止了高管 的僱用（以及本協議的條款），但第7至30條仍應根據其條款繼續生效並繼續有效。

21。通知。 本協議規定的任何和所有通知、請求、要求和其他通信均應為書面形式，並應在親自送達時生效 生效，對於親自送達的通知，或者通過傳真送達或存放在信譽良好的、全國認可的隔夜快遞服務處 ，並通過公司賬簿上最後一個已知的 地址寄給高管或傳真給高管，或者，就公司而言，在其主要營業地點，注意：董事會祕書。

22。整個 協議。本協議構成雙方之間關於高管僱傭的完整協議（包括與公司、其繼任人 和受讓人有關的協議），並取代了先前與高管僱傭條款和條件有關的所有書面 或口頭通信、協議和諒解。

23。修正案。 本協議只能通過高管和公司明確授權的代表 簽署的書面文件進行修改或修改。

24。標題。 本協議中的標題和標題僅為方便起見，絕不定義或描述本協議任何條款 的範圍或內容。

25。對應方。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。此外，通過傳真傳輸或其他電子交換 方法交付此類簽名的副本應構成該方對本協議的有效且具有約束力的執行和交付，並且此類電子副本 應構成可執行的原始文件。對應的簽名不必在同一頁上，一經收到即視為有效。

26。其他 義務。在不暗示否則情況恰恰相反的情況下，行政部門在第7至第10條下的義務是對行政部門根據適用法律（包括任何有關 商業祕密、忠誠義務、信託責任、不公平競爭、不當致富、誹謗、誹謗、轉換、挪用和 欺詐的法律）可能承擔的任何義務的補充，但不限於這些義務。

27。保密。 雙方承認並同意，本協議及其每項條款都是嚴格保密的，並且應嚴格保密。在 任期內及以後，未經公司事先書面同意，高管不得向任何個人或實體披露本協議的任何條款，但高管的税務、法律或會計顧問除外，或者出於高管的合法商業目的， 或法律的其他要求除外。

28。沒有 構造規則。根據任何一方 在起草本協議中的作用，本協議應被解釋為既不反對也不有利於本協議的任何一方，而是符合本協議的公平含義。

29。管轄 法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受內華達州法律管轄。

30。陪審團審判豁免 。高管和公司明確放棄就本協議可能引起的任何民事訴訟或本協議雙方的關係進行陪審團審判的任何權利。

31。條件。 高管承認並同意，在簽署本協議並向公司提供必要的文件以執行 高管履行職責所需的檢查和推薦人時，高管同意公司或其代理人 進行此類檢查並聯系高管向公司提供的推薦信。

32。之前的 限制。高管在下面簽字，即表示高管不受與任何人簽訂的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制公司對高管的招聘以及高管履行預期的工作職責； 高管還表示，在高管受僱於公司期間，高管不得違反任何適用的協議披露或使用 任何其他個人或實體的任何機密信息政策或協議和/或 適用法律。

33。獨立 法律顧問。通過在下面簽字，行政部門特此承認，已鼓勵高管就本協議的執行徵求獨立的法律 建議，並且高管要麼已獲得此類建議，要麼自願選擇不這樣做 ，特此放棄高管因高管未能獲得 此類建議而可能提出的任何異議或主張。

34。對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議在簽訂時均應被視為原件，但所有 合起來應構成同一個協議。通過電子傳輸（包括便攜式文件格式 (.pdf)）交付本協議 簽名頁的已執行副本，應視為與交付本協議簽名頁的原始簽名頁 副本一樣有效。

為此，本協議已由公司 （由其正式授權的代表）和高管簽署，截至上述第一份書面日期，以昭信守。

附錄 A

解除索賠

考慮並考慮向我提供的與 終止僱用有關的福利，如截至十月份的某份僱傭協議所規定的那份僱傭協議 [*]，2023 年（“協議”）， 我與 Society Pass Incorporated（“公司”）之間的協議，或者根據任何適用於我的遣散費計劃，這些福利 以我簽署本索賠聲明為條件，我無權獲得該協議，出於其他好處和有價值的報酬， 我代表我自己和我的繼承人，遺囑執行人，特此確認其收據和充足性、管理人員、 受益人、代表和受讓人以及與我有關的所有其他人，特此釋放並永久解除公司和任何 其子公司和關聯公司（該術語定義見協議第 11 條）及其各自過去、現在和 未來的高級管理人員、董事、受託人、股東、高管、代理人、經理、合資企業、代表、繼任人和受讓人、 以及與其中任何一方有關的所有其他人（統稱為 “被解除方”），無論是個人還是以官方 身份，來自任何類型或描述的訴訟原因、權利和主張，無論是已知的還是未知的，我過去的 現在都有，或在我簽署本索賠聲明之日之前，現在可能以任何方式由於 或與我受僱於公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或終止該僱傭有關，包括但不限於 ，因以下原因引起的任何指控、索賠或違規行為：經修訂的1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》； 《就業年齡歧視法》； 《就業年齡歧視法》經修訂的 1967 年（包括《老年工人福利保護法》）；經修訂的 1963 年《同工同酬法》；《美國人》包括1990年的《殘疾人法》；1993年《家庭和病假法》；《工人調整再培訓和通知法》；1974年《高管退休收入保障法》；《公平勞動標準法》；任何適用的行政命令； 或其州或地方的民事或人權法，或任何其他聯邦、 州或地方法律、法規或法令；或根據任何公共政策，合同或侵權行為，或根據普通法；或根據公司的任何政策、 慣例或程序而產生；或任何關於不當解僱、違反合同、故意造成情緒困擾 或誹謗的索賠；或任何費用、費用或其他開支的索賠，包括這些事項中產生的律師費（上述所有內容 在本文中統稱為 “索賠”），但 (i) 根據任何補充補償、保險、退休金和/或其他獲得任何既得或應計福利 的權利除外適用於高管的計劃或協議，(ii) 有權根據本節向公司支付欠我的任何款項協議第 5 條，(iii) 適用的工人補償 或失業補償法規定的任何權利，(iv) 根據購買公司（或關聯公司）股本的期權授予協議或 證書終止我的僱傭後仍然存在的任何權利，(v) 與高管擁有的公司（或 關聯公司）股本有關的任何權利或（vi）協議規定的任何賠償權，公司的章程 或任何其他適用法律。

在簽署本索賠免責聲明時，我承認我的理解， 我可能不會在終止僱傭關係之前簽署該聲明，但我可以考慮本索賠免責聲明的條款，期限為自我在公司的僱傭關係終止之日或收到本索賠通知之日起 (21) 天（或公司可能指定的更長時間），最長為二十一 (21) 天（或公司可能指定的更長時間）。我還承認，公司及其關聯公司建議我在簽署本索賠免責聲明之前徵求律師的建議 ；我有足夠的時間考慮本索賠免責聲明，如果我願意，可以諮詢律師 ，或者在簽署之前諮詢我選擇的任何其他人；而且我是在自願簽署本索賠免責聲明 並充分理解其條款的情況下籤署的。

我聲明我沒有向被釋放方提起任何 投訴、指控或訴訟，或在本發佈的 索賠發佈之日或之前產生的任何其他事項，並同意我絕不會單獨或與任何人一起向任何政府機構提起或開始提起任何指控、訴訟、 投訴或訴訟，也不會就任何問題對被釋放方提起或開始提起任何指控、訴訟、 投訴或訴訟，也不會對被釋放方提起任何指控、訴訟、 投訴或訴訟 我根據本聲明發布的事項。

我進一步承認，在簽署本索賠免責聲明時，我 不依賴協議中未明確規定的任何明示或暗示的承諾或陳述。我知道 我可以在簽署之日起七 (7) 天內隨時向公司董事會祕書、董事會 （或公司根據協議向我發出的通知中可能指定的其他人）發出書面通知，並且 本索賠發佈只有在這七天的撤銷期到期後才會生效，而且前提是我沒有及時撤銷我知道了 。

本着受法律約束的意圖，我已經簽署了本索賠聲明 ，截止日期如下。

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