附錄 10.1

結構化 股權融資協議

本結構化 股權融資協議（本 “協議”）日期為2023年10月5日，由金融機構Strattners FZCO（“投資者”）與根據內華達州法律註冊的公司 Society Pass Incorporated（“公司”）簽訂。

鑑於雙方 希望，根據此處包含的條款和條件，公司有權按照本協議的規定不時向 投資者發行和出售，投資者應從公司購買不超過4000萬美元的公司 普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鑑於普通股 股票在納斯達克資本市場上市交易，代碼為 “SOPA”；以及

鑑於根據本協議發行的普通股的要約 和出售應在公司 S-3 表格的註冊聲明中登記（File No. 333-271030），根據經修訂的1933年《證券法》第5條以及根據該法頒佈的規章制度（“證券 法”）。

因此，現在， 雙方同意如下：

第一條 的某些 定義

第 1.01 節 “額外 股份” 的含義見第 2.01 (d) (ii) 節。

第 1.02 節 “調整後的 預付款金額” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

第1.03節 “預付款” 是指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售預付股票。

第 1.04 節 “提前 日期” 是指 1^st每筆預付款的適用定價期到期後的交易日。

第1.05節 “預付通知 ” 是指公司高管以附錄A的形式向投資者發出的一份書面通知 ，其中規定了公司希望向投資者發行和出售的預付款金額。

第1.06節 “提前 通知日期” 是指公司被視為已向投資者發出（根據本協議第2.01 (b) 節） 向投資者發出預先通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

第1.07節 “Advance 股份” 是指公司應發行並出售給投資者的普通股。

第 1.08 節 “關聯公司” 應具有第 3.06 節中規定的含義。

第 1.09 節 “協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.10 節 “適用的 法律” 是指所有適用的法律、法規、規章、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針 和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際，都會不時修訂，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 所有適用的 法律與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關，包括美國外交1977年《反腐敗行為法》，以及 (iii) 任何制裁法。

第1.11節 “Base 招股説明書” 是指公司於2023年4月20日發佈的招股説明書，附在註冊聲明中。

第 1.12 節 “Black Out Period” 應具有第 6.02 (a) 節中規定的含義。

第 1.13 節 “收盤” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

第1.14節 “承諾 金額” 是指4000萬美元的普通股。

第 1.15 節 “承諾 股份” 的含義應與第 13.04 節中規定的含義相同。

第 1.16 節 “承諾 期” 是指根據第 11.02 節 自本協議簽訂之日起至本協議終止之日到期的期限。

第 1.17 節 “普通股 股” 的含義應與本協議敍述中規定的含義相同。

第 1.18 節 “公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.19 節 “公司 受償人” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

第 1.20 節 “狀況 滿意日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

第 1.21 節 “環境 法律” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

第1.22條 “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

第 1.23 節 “排除在外的 日” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

第 1.24 節 “危險 物質” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

第 1.25 節 “受賠的 負債” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

第 1.26 節 “初始 披露” 應具有第 6.01 (b) 節中規定的含義。

第 1.27 節 “初始 註冊聲明” 應具有第 6.01 (a) 節中規定的含義。

第 1.28 節 “投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.29 節 “投資者 受償人” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

第1.30節 “市場 價格” 是指相關定價期內普通股的最低每日VWAP， 任何排除日的每日VWAP除外。

第 1.31 節 “重大 不利影響” 是指已經或合理預計會對本協議或本協議所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大 不利影響的任何事件、事件或情況，(ii) 對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大 不利影響， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行業務的能力產生重大不利影響 其在本協議下的義務。

第 1.32 節 “Material 外部事件” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

第 1.33 節 “每份提前通知的最高 預付款金額” 指每份預付金額為 2,000,000 美元。

第 1.34 節 “最低 可接受價格” 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的最低價格（如果適用）。

第 1.35 節 “OFAC” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

第 1.36 節 “所有權 限制” 應具有第 2.01 (c) (i) 節中規定的含義。

第 1.37 節 “個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

第1.38節 “分配計劃 ” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

第 1.39 節 “定價 期” 是指從提前通知日開始的連續 3 個交易日。

第 1.40 節 “主要 市場” 是指納斯達克資本市場；但是，前提是，如果公司的普通股曾經在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球市場上市或交易，那麼 “主市場” 應指公司普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所，但以其他 市場或交易所為限主要交易市場或普通股交易所。

第 1.41 節 “招股説明書” 是指與註冊聲明有關的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正和補充）。

第1.42節 “招股説明書 補充文件” 是指根據《證券 法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括但不限於根據本協議第6.01條提交的招股説明書補充文件。

第1.43節 “購買 價格” 是指將市場價格乘以96％得出的每股價格。

第 1.44 節 “註冊 限制” 應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。

第 1.45 節 “註冊 聲明” 是指美國證券交易委員會頒佈的表格上的初始註冊聲明或其他註冊聲明 ，公司隨後有資格登記公司向 投資者發行和出售的股票以及投資者轉售此類股份，這些聲明可能會不時進行修改和補充，包括 任何被視為的信息根據《證券法》第430B條規定的一部分以及任何繼任者註冊聲明公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交 ，填寫一份由美國證券交易委員會頒佈的表格，公司當時有資格獲得該表格， 表格將可用於登記本協議所設想的交易。

第1.46條 “條例 D” 是指根據《證券法》頒佈的條例D的規定。

第 1.47 節 “制裁” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

第 1.48 節 “受制裁的 國家” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

第 1.49 節 “SEC” 是指美國證券交易委員會。

第 1.50 節 “美國證券交易委員會 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

第 1.51 條 “證券 法” 的含義應與本協議敍述中規定的含義相同。

第 1.52 節 “結算 文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

第1.53節 “股票” 是指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

第 1.54 節 “子公司” 是指公司直接或間接擁有該人大部分已發行股本或持有該人大多數 股權或類似權益或（y）控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理 的任何人，此處統稱為 “子公司”。

第 1.55 節 “交易 日” 是指主市場開放營業的任何一天。

第 1.56 節 “交易 文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

第1.57節 “VWAP” 是指彭博有限合夥企業公佈的在正常交易時段內該交易日該交易日普通股的每日成交量加權平均價格

第二條。進展

第 2.01 節進階 力學。根據本協議的條款並遵守本協議的條件，在承諾期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售預付股份，投資者應按照以下條款向投資者交付預先通知，從公司購買 預付股份：

(a) 提前 通知。在承諾期內的任何時候，公司都可以要求投資者通過向投資者發出預先通知 來購買股票，但須遵守第7.01節規定的條件並符合以下規定：

(i) 公司應自行決定選擇預付款金額，不超過最高預付款金額，它希望在每份預先通知中向投資者發行 並出售給投資者，以及它希望交付每份提前通知的時間。

(ii) 不設強制性的最低預付款，也不得因未使用承諾金額或其任何部分而產生非使用費。

(b) 預先通知的送達日期 。預先通知應根據附錄 A 底部的説明交付。如果提前通知是在美國東部時間上午 8:30 或之前 之前通過電子郵件收到的，則該通知應被視為在投資者收到之日送達，或者 (ii) 如果在上午 8:30 之後通過電子郵件收到，則該通知應視為在第二天 送達，或者 (ii) 如果在 8:00 之後通過電子郵件收到美國東部時間上午 30 點，在每種情況下都要按照附錄 A 底部規定的説明進行操作。

(c) 提前 限制。無論公司在預先通知中要求的預付款金額如何，根據預先通知向 發行和出售的最終股票數量均應根據以下每項限制進行減少：

(i) 所有權 限制；承諾金額。在任何情況下，根據預付款向投資者發行的普通股數量均不得導致投資者 及其關聯公司實益擁有的普通股總數（按照《交易法》第13（d）條計算）超過當時已發行普通股的4.99％（“所有權限制”）。 應投資者的書面要求，公司應立即（但不遲於普通股過户代理人 開放營業的下一個工作日）以口頭或書面形式向投資者確認當時流通的普通股數量。 對於公司發出的每份預先通知，預付款中如果 (i) 導致投資者超過 所有權限制或 (ii) 導致根據本協議向投資者發行和出售的股票總數超過承諾 金額的任何部分，均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且該預先通知應被視為自動修改 以減少所要求的預付款金額等於該提款部分的金額；前提是如果有 這樣的自動提款和自動修改，投資者將立即將此類事件通知公司。

(ii) 註冊 限制。在任何情況下，在適用的範圍內，預付款均不得超過根據當時有效的註冊聲明（“註冊 限制”）註冊的金額。對於每份預先通知，預付款中超過註冊限制的任何部分均應自動撤回，公司無需採取任何進一步行動，並且該預先通知應被視為自動修改，將所請求的預付款總額減少相當於每份預先通知中提取的部分 ；前提是，如果發生任何此類自動提款和自動修改，投資者將 立即通知公司此類事件的。

(iii) 遵守主體市場規則 。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得根據本協議進行任何 出售，投資者也沒有義務根據本協議購買普通股 ，前提是（但僅限於）在該買入和出售生效後，根據本協議發行的普通股總數 將超過截至本協議簽訂之日已發行和流通的普通股總額的19.99％，根據主市場規則計算，其數字 應按股換股減少根據任何交易 或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些交易可以與本協議根據主市場適用的 規則（例如最大股票數量，“交易上限”）所設想的交易合併，前提是，如果公司股東批准的發行量超過該上限，則交易所 上限將不適用交易上限符合 和主市場規則。對於每份預先通知，預付款中可能超過 交易所上限的任何部分都應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且該預付款 通知應被視為自動修改，將所請求的預付款總額減少等於每份預告中提取的部分的 。

(d) 最低 可接受價格。

(i) 對於每份預先通知 ，公司可以通過在該預先通知中註明 最低可接受價格來通知投資者有關該預付款的最低可接受價格。如果提前通知中未指定可接受的最低價格，則該預付款無效的最低可接受價格 。在定價期內的每個交易日，如果 (A) 對於每份最低可接受價格的 提前通知，普通股的VWAP低於該預告的 有效的最低可接受價格，或 (B) 沒有VWAP（每個交易日都是 “排除日”），則該預付款中規定的預付款金額將自動減少 通知金額為35％（每筆預付款的結果金額為 “調整後的 預付款金額”），並且每個不包括的日子應排除在定價期之外確定市場的目的。

(ii) 投資者可選擇將每筆預付款的 股總數（在削減以得出調整後的預付款金額之後）增加普通股數量（“額外股份”），等於投資者在該除外日出售的普通股 股數量（如果有），每股額外支付的價格應等於 可接受的最低價格此類提前通知的有效價格（不含任何進一步折扣），前提是這種上漲不會導致總價 預售股份應超過原始預先通知中規定的金額或第 2.01 (c) 節中規定的任何限制。

(e) 無條件 合同。儘管本協議中有任何其他規定，但公司和投資者承認並同意，在 投資者收到有效的預先通知後，雙方應被視為簽訂了一份對雙方具有約束力的無條件合同 ，根據本協議的條款購買和出售股票， (i) 受適用法律和 (ii) 第3.08節（交易活動）約束，投資者可以在定價 期內出售普通股。

第 2.02 節閉幕。 應根據下述程序，在每個預售日當天或之後儘快 完成每份預售股的收盤和每一次出售和購買Advance Shares（均為 “收盤”）。雙方承認，在發出預先通知時（當時投資者受不可撤銷的約束），收購 價格尚不清楚，但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定 ，而普通股的每日價格是確定購買價格的依據，詳見下文 。在每次收盤時，公司和投資者應履行其每項義務，如下所述：

(a) 在每個預付款日 ，投資者應以附錄B的形式向公司提交一份書面文件（每份均為 “結算 文件”），列出投資者最終要購買的股票數量（考慮到根據第 2.01 節 進行的任何調整）、市場價格、收購價格、投資者向公司支付的總收益以及 彭博社的報告顯示了定價期內每個交易日的VWAP（或者，如果彭博社沒有報道， L.P.，雙方合理同意的另一項舉報服務），在每種情況下均符合本 協議的條款和條件。

(b) 在收到每筆預付款的結算文件後（無論如何，不遲於收到預付款後的一個交易日）， 公司將或將促使其過户代理人通過將投資者賬户或其指定人在存託信託的賬户存入投資者賬户或其指定人的賬户，以電子方式轉讓投資者購買的股份數量（如結算文件中規定的 ）br} 公司通過在託管系統提取存款或通過雙方可能共同商定的其他交付方式 在此處，並向投資者發送已要求進行此類股份轉讓的通知。收到此類通知後， 投資者應立即以現金向公司支付股票的總購買價格（如收盤報表所述）， 可用資金存入公司以書面形式指定的賬户，並向公司發出通知，告知已要求進行此類資金轉移 。不得發行零碎股，任何小數額均應四捨五入到下一個較高的整數股份。 為了便於投資者轉讓普通股，只要 有涵蓋此類普通股的有效註冊聲明，普通股就不會有任何限制性説明（投資者理解並同意，儘管 缺乏限制性傳説，但投資者只能根據註冊聲明中包含的招股説明書 中規定的分配計劃以及其他符合要求的方式出售此類普通股《證券法》（包括任何適用的 招股説明書交割要求）或根據可用的豁免）。

(c) 在 或在預付款日之前，公司和投資者應向對方交付 明確要求他們中的任何一方根據本協議交付的所有文件、文書和書面 ，以實施和實現本協議所設想的交易 。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在定價期內的任何一天 (i) 公司通知投資者發生了重大的 外部事件，或者 (ii) 公司將封鎖期通知投資者，則雙方同意待處理的預付款 將結束，投資者在收盤時為該預付款購買的最終股票數量應等於 {在公司通知重大材料之前，投資者在適用的定價期內出售了br} 的普通股在 事件或封閉期外。

第 2.03 節 “困難”。

(a) 在 中，如果投資者在收到預先通知後出售公司普通股，而公司未能按照第2.02節的規定履行其義務 ，則公司同意，除了但不限制本協議第 V條規定的權利和義務外，以及投資者在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於具體的 業績，它將使投資者免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和費用）， ，由公司此類違約引起或與之相關的費用，並承認如果 發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止 違反本協議的行為，並在不發佈債券或其他證券的情況下具體執行本協議的條款和規定（根據適用法律以及美國證券交易委員會和主要市場的其他規則）。

第三條。投資者的陳述 和擔保

投資者向公司陳述 並保證，自本協議發佈之日起，預先通知日期，每個提前通知日期和每個預付款日期：

第 3.01 節 “組織 ” 和 “授權”。投資者是根據開曼羣島法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體 ，擁有執行、交付和履行其 作為一方的交易文件規定的義務的所有必要權力和權限，包括此處和由此設想的所有交易。投資者的投資決定以及其作為一方的交易 文件的執行和交付、投資者履行本協議及其規定的義務以及投資者 完成此處所設想的交易，都已獲得正式授權，投資者無需進行其他程序 。下列簽署人有權代表投資者或其股東簽署和交付 其為一方的交易文件以及所有其他文書。本協議和投資者參與的其他交易文件 已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付 並得到公司的接受，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 投資者強制執行。

風險評估 第 3.02 節。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的 優點和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，並保護與本協議所設想的交易有關的 權益。投資者承認並同意，其對公司 的投資涉及高度風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 3.03 節公司不提供法律、 投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問、投資和税務顧問一起審查交易文件 以及交易文件中設想的交易。投資者 僅依賴此類法律顧問和顧問，不依賴公司或公司任何 代表或代理人的任何陳述或陳述來提供與投資者收購普通股 、本協議或任何司法管轄區法律所設想的交易有關的法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者 可能會損失全部或部分投資。

第 3.04 節投資 目的。投資者承認，它可以在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中以 “承銷商” 和 “賣出股東” 的身份披露。

第 3.05 節認可的 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D法規第501（a）（3）條。

第 3.06 節信息。 已向投資者及其顧問（及其法律顧問）提供了與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其 顧問（及其法律顧問）有機會向公司及其管理層提問，並已收到對此類問題的 答案。此類調查或此類投資者或其顧問 （及其律師）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和保證外，公司未向 投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，該公司未依賴公司、其員工 或任何第三方的任何陳述和保證。投資者明白 其投資涉及高度風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為 對於就本所考慮的交易做出明智的投資決策是必要的。

第 3.07 節不是 關聯公司。投資者不是直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 或受公司或公司任何 “關聯公司” 控制或共同控制的人（該術語在《證券法》頒佈的第405條中定義 ）。

第 3.08 節沒有先前的 賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員或 任何由投資者或其唯一成員管理或控制的實體均不得以任何方式直接或間接地為自己的本金賬户參與或實施任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易所法案》第200條 法案或 (ii) 套期保值交易，該交易建立了普通股的淨空頭頭寸，該頭寸在本交易發生之日仍然有效 協議。

第 3.09 節一般 招標。投資者、其任何關聯公司或任何代表其行事的人，都沒有參與或將要參與 就投資者對 普通股的任何要約或出售 進行任何形式的一般招標或一般廣告（D條例的含義）。

第四條。公司的陳述 和擔保

除了 美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日、預先通知 日期和每個預付款日期（僅涉及某一特定日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證應為真實 並按該特定日期的書面形式正確無誤）：

第 4.01 節 “組織 ” 和 “資格”。公司及其子公司（定義見下文）都是根據各自組織或註冊管轄區的 法律正式組建和有效存在的實體，擁有擁有其財產 並按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的性質要求必須進行此類資格的每個司法管轄區 都信譽良好（在適用的範圍內），除非不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節授權、 執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行 其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議和 中的條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議及其所設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已經 或（就完成而言）將獲得公司董事會的正式授權，不需要公司、其董事會的進一步同意或授權 董事或其股東。本協議及其作為一方的交易文件已經（或在執行和交付時將）由公司正式執行和交付，假設投資者已執行 、交付和接受，構成（或在正式執行和交付時將是）公司的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類義務除外可執行性可能受一般衡平原則或適用的破產, 破產,重組、暫停、清算或其他法律 與適用債權人的權利和補救措施的強制執行有關或具有普遍影響的法律 ，除非獲得賠償 和繳款的權利可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統稱 本協議以及本協議任何一方就本協議及其所設想的交易簽訂或交付的其他每份協議和文書，這些協議和文書可能會不時修改。

股份的第4.03節 授權。根據本協議發行的股份已經發行，或者與投資者根據 事先通知將要購買的股份有關的股份，在根據公司董事會或其 正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將獲得本協議規定的付款 正式有效授權和發行，全額支付且不可徵税，並且不包括任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠， 包括任何法定索賠或合同上的優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條進行登記。股票發行後將符合招股説明書中規定的或 中的描述。

第 4.04 節無衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處設想的交易 （包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（關於完成，因為 可能會在當天之前進行修改此處考慮的任何交易均已完成）、(ii) 與之衝突或 構成公司或其子公司 參與的任何協議、契約或文書下的違約（或隨着時間的推移或兩者兼而有之），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 ，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券 法律和法規）適用於公司或其子公司，或者公司或其子公司的任何財產或資產 所依據的法律和法規受約束或影響，但上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況除外，除非此類違規行為無法合理預計 會產生重大不利影響。

第 4.05 節美國證券交易委員會文件； 財務報表。公司已及時提交（根據 交易法第12b-25條允許的延期），根據《交易所法》 法案要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，期限為本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前面全部在本協議發佈之日前兩年內提交，或在本協議發佈之日之後進行修改，或者在本協議發佈日期之後 提交，以及所有證物其中包含財務報表及其附表以及其中以提及方式納入的文件 ，以及公司根據《證券法》提交的所有註冊報表（包括根據此處提交的任何註冊報表）， 以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實完整副本。截至各自的日期（或者，對於任何已修改或取代的文件， ，即此類修正或取代申請的日期），美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合 的《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度 ，並且沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述或者省略 ，以陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的 ，不要產生誤導性。

第 4.06 節財務 報表。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表，以及 以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和 子公司截至指定日期的合併財務狀況以及公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動 ，並且是根據《證券法》和《交易所》的要求編制的 } 行動並符合一般規定美國公認的會計原則（“GAAP”）在一致的基礎上適用 （但（i）對會計準則和慣例的調整除外，（ii）對於未經審計的中期 財務報表，前提是此類財務報表可能不包括公認會計原則要求的腳註，也可以是精簡或摘要 報表，以及（iii）不具實質性的調整，無論是單獨還是摘要 報表，以及（iii）此類調整都不是重大的合計）在所涉時期內； 其他與之相關的財務和統計數據美國證券交易委員會文件中以引用方式包含或註冊成立的公司和子公司（定義見下文）是在與公司財務報表 以及賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制的；沒有要求包括或以引用方式納入美國證券交易委員會文件中的財務報表（歷史或預計），也沒有按要求以引用方式納入 ；公司和子公司 (定義見下文) 沒有任何重大負債或義務,直接或或有的（包括任何資產負債表外的債務）， 在美國證券交易委員會文件（不包括其附錄）中沒有描述；以及 美國證券交易委員會文件中包含或以提及方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露 在所有重大方面都符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項， 的適用範圍。美國證券交易委員會文件 中以引用方式包含或納入可擴展商業報告語言的交互式數據 公允地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據美國證券交易委員會的規則和適用的 指導方針編制的。

第 4.07 節註冊 聲明；S-3 表格資格。公司和本協議所設想的交易符合《證券法》規定的使用S-3表格 的要求，包括但不限於S-3表格（包括其中的指令 I.B.6）的資格要求。美國證券交易委員會已根據 《證券法》宣佈每份註冊聲明及其任何生效後修正案生效。沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何基本招股説明書、招股説明書補充文件、 招股説明書的命令，也沒有出於任何目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟 或懸而未決或據公司所知，受到以下威脅委員會，據公司所知，該公司 已遵守美國證券交易委員會的對美國證券交易委員會要求提供更多信息的任何要求感到滿意。

第 4.08 節在每個 提前日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》 的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，都沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 ，或者省略了必須陳述的重大事實或使聲明中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 每份招股説明書都沒有或不會包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件 沒有，以及其中以引用方式提交和納入的任何其他文件， 在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明在該文件中必須陳述的重大事實，也不會出於誤導性。 上述內容不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者提供給公司的 專門用於準備這些信息的 信息。

第 4.09 節 符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充文件，以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以提及方式納入的 文件，當這些文件 是根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》生效或生效時， 個案在所有重大方面可能符合或將要符合《證券法》的要求《交易法》， （如適用）。

第 4.10 節股權 資本化。截至本招股説明書發佈之日，我們獲準發行9500萬股普通股，面值為每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通30,610,300股普通股。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊 ，目前在主市場上市，交易代碼為 “SOPA”。 公司沒有采取任何旨在或可能產生終止普通股根據《交易法》的註冊、將普通股從主市場下架的行動，也沒有收到任何關於委員會 或主市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合主要市場的所有適用上市要求 。

第 4.11 節知識產權 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用目前開展各自業務所必需的所有重要商標、商標 名稱、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、 政府授權、商業祕密和權利（如果有）， 除外，因為它們不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到關於 公司或其子公司侵犯商標、商品名權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、 服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知，沒有就商標、商品名、專利、專利權、發明、版權、許可、服務 名稱、服務標誌、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司提起或提起任何索賠、訴訟或訴訟，也未受到威脅 ；以及，除非不會對公司造成重大不利影響 不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 4.12 節 “員工 關係”。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或 其任何子公司所知，任何此類爭議都沒有受到威脅，在每種情況下，都可能造成重大不利影響。

第 4.13 節《環境 法》。公司及其子公司 (i) 未收到指控 在所有重大方面未能遵守所有環境法（定義見下文）的書面通知，（ii）已獲得適用的 環境法要求他們開展各自業務的所有許可、執照或其他批准，以及 (iii) 沒有收到書面通知，指控未遵守 任何此類許可、許可證或批准的所有條款和條件，在上述每項第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 均未遵守這些規定可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）有關的所有適用聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或有害 物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律（統稱，“危險物質”）進入環境或與製造有關的其他物質， 加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、 法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、根據其發出、簽署、頒佈或批准的計劃或法規 。

第 4.14 節標題。 除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的財產和物質資產擁有不可行的單純費用或租賃所有權 ，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、債權或衡平權益 ，但對公司業務不重要的質押、留置權、債權或衡平權益 除外。 公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外 ，並且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用。

第 4.15 節保險。 公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司 所從事的業務中謹慎而慣常的。公司沒有理由相信，當此類保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，以不產生 重大不利影響的成本繼續開展業務。

第 4.16 節監管 許可證。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要證書、 授權和許可證，這是擁有各自的 業務所必需的，公司和任何此類子公司均未收到與撤銷 或修改任何此類證書、授權或許可證有關的任何書面訴訟通知。

第 4.17 節內部 會計控制。公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認的會計原則編制財務報表和維持 的資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產 和 (iv) 對資產的問責是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 會對任何差異採取適當行動，管理層不知道美國證券交易委員會文件 在需要時未披露任何重大弱點。

第 4.18 節訴訟缺席 。除非公司向美國證券交易委員會定期提交的文件中披露的情況，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構都沒有對公司、普通股或公司任何子公司提起或受到影響 的訴訟、訴訟、程序、調查 或調查，其中不利的決定、裁決或裁決會產生 重大不利影響。

第 4.19 節子公司。 除非公司向美國證券交易委員會定期提交的文件中披露的情況，否則公司目前不直接或間接擁有或控制 任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體中的任何權益。

第 4.20 節納税狀況。 公司及其子公司 (i) 已按時提交或提交了所有國外、聯邦和州所得收入以及所有其他納税申報表、 報告和申報表， 報告和申報表，(ii) 已及時繳納了所有税款和其他政府攤款 以及此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付的費用，但有爭議的税款和其他政府攤款 以及本着誠意顯示或確定為應付的費用 (iii) 已在賬面上預留了合理足夠的準備金，足以支付其後時期的所有税款 此類申報、報告或申報的適用期限。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額中任何未繳税款的書面通知，公司及其子公司 的高級管理人員 也不知道任何不繳納會造成重大不利影響的此類索賠的依據。

第 4.21 節某些 交易。除非適用法律不要求披露，否則公司 的所有高級管理人員或董事目前都不是與公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括任何 合同、協議或其他安排，規定向或向任何高級管理人員或董事出租不動產或個人財產 ，或者以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或據公司所知，任何公司、合夥企業、 信託或其他任何高級管理人員或董事在其中擁有重大權益，或者是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的實體。

第 4.22 節 “首次駁回權” 。公司沒有義務以優先購買權或其他方式向任何第三方發行根據本協議發行的普通股，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他 第三方。

第 4.23 節稀釋。 公司意識到並承認，在本協議下發行普通股可能會稀釋現有股東，並可能顯著增加普通股的已發行數量。

第 4.24 節關於投資者購買股票的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份 就本協議和本協議下設想的交易行事。公司進一步承認 ，投資者沒有就本協議 和本協議所設想的交易以及投資者或其任何代表或代理人就本協議和本協議下設想的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份），僅僅是投資者購買本協議下股份的附帶內容。 公司意識到並承認，如果註冊聲明 無效，或者根據任何預付款發行任何普通股會違反主市場的任何規則，它將無法根據本協議申請預付款。公司 承認並同意，它有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 。

第 4.25 節雙方關係 。公司、其任何子公司、關聯公司或代表其行事的任何人均不是投資者或其任何關聯公司的客户 或客户，投資者及其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或將來提供 任何服務。投資者與公司的 關係僅限於交易文件中規定的投資者。

第 4.26 節操作。 公司及其子公司的運營始終遵守和過去都遵守了公司 、子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，任何 代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有遵守適用法律；也沒有采取任何行動， 訴訟或由任何涉及公司或其任何子公司的政府機構或其任何子公司就適用的 法律提起或在此之前提起訴訟尚待審理或據公司所知，受到威脅。

第 4.27 節 遵守法律。公司及其每家子公司都遵守了適用法律；公司沒有收到違規通知 ，也不知道也沒有合理的理由知道公司 或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，代表公司或任何子公司 行事的任何代理人、關聯公司或其他人已經遵守或未遵守的任何事實適用法律，或者可能導致不遵守適用法律的通知，並且不知道 有任何待處理的變更或考慮修改任何適用的法律、法規或政府立場；在每種情況下，這都會對公司的業務或公司運營的商業或法律環境產生重大不利影響。

第 4.28 節制裁 事項。公司及其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或受控的 關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，都不是 是 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁對象的人擁有或控制的人 (“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關的 制裁機構，包括但不限於在 OFAC 的特別指定國民和封鎖人員名單 或 OFAC 的逃避外國制裁者名單或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）上被指定，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國）進行交易的國家或地區 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（“受制裁國家”）的共和國。公司和 其任何子公司都不會直接或間接使用出售預付股的收益，也不會將此類收益借給任何子公司、合資夥伴或其他人 (a)，用於資助或促進任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何 活動或業務，或在進行此類融資或便利化時是 主體的任何國家或地區的任何 活動或業務受到制裁或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他會導致違反制裁的方式，或任何人（包括參與本協議所設想交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、 投資者還是其他人）適用 法律。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未與任何個人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，而這些交易或交易在交易或交易時是或 是制裁對象或受制裁國家 。

第五條：賠償

投資者和 公司就其自身向對方陳述以下內容：

第 5.01 條公司賠償 。考慮到投資者對本協議的執行和交付，除了本協議規定的公司所有 其他義務外，公司還應捍衞、保護、賠償投資者及其投資 經理、董事、經理、成員、合夥人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制投資者的每個人（統稱為 “投資者” 受償人”）對任何和所有訴訟、 訴訟理由、訴訟、索賠、損失，成本、罰款、費用、負債和損害賠償，以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論是否有任何此類投資者賠償人是本協議下尋求賠償的訴訟的當事方）， ，包括投資者 受償人或其中任何人因以下原因產生的合理律師費和支出（“受償負債”），或與 (a) 註冊聲明中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述有關在最初提交的股份或其任何修正案、 或任何相關招股説明書中，或在招股説明書的任何修正案或補充中，或由於遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於在其中陳述中必須陳述的重大事實或使聲明不產生誤導性的重要事實；但是， ，但前提是 ，在任何此類情況下，公司不承擔任何責任損失、索賠、損害或責任 源於或基於任何此類不真實的陳述或聲稱的不真實陳述其中陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或遺漏是依賴投資者或代表投資者向公司提供的、專門包含在其中的書面信息； (b) 任何重大虛假陳述或違反公司在本協議 或此處考慮的任何其他證書、文書或文件中做出的任何重大陳述或實質性保證；或 (c) 對任何重大契約的任何重大違反，{} 本文件中包含的公司的重大協議或重大義務協議或特此考慮的任何其他證書、文書或文件 。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行， 公司應為每項賠償責任的支付和清償繳納最大限度的繳款，這是適用法律允許的 。

第 5.02 條投資者賠償 。考慮到公司執行和交付本協議，除了投資者在本協議下的所有其他義務外，投資者還應捍衞、保護、賠償公司及其所有董事、 經理、成員、合夥人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 第 20 條所指的控制公司的每一個人（統稱為 “公司” 受保人”) 對公司受保人或任何受償人產生的任何和所有賠償負債 它們是由於、源於或與 (a) 最初提交的股份註冊聲明或 的任何修正案、任何相關的招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的 不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者源於或基於 中遺漏或涉嫌遺漏其中某項材料的遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的事實或使其中陳述 不產生誤導性所必需的事實；但是，前提是投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的與 投資者有關的書面信息負責，這些信息專門包含在上述 賠償中提及的文件中；(b) 投資者在本協議或投資者特此執行的任何文書 或文件中做出的任何虛假陳述或違反；或 (c) 任何違反任何契約、協議或義務的行為本協議或任何其他證書、文書中包含的 投資者或 投資者特此或因此而執行的文件。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為支付和清償每項賠償負債繳納最大限額的繳款，這是適用的 法律允許的。

第 5.03 節索賠通知 。在投資者受償人或公司受償人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序 （包括任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本 第五條向任何賠償方提出與之相關的賠償責任索賠，則該投資者受償人或公司受償人（如適用）應立即交付向一方發出書面通知，告知其生效；但未這樣通知賠償方 方不會免除其根據本第五條承擔的責任，除非賠償方因這種失誤而受到損害。 賠償方應有權參與並且，在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償方共同控制辯護，由賠償方和投資者賠償人或公司受償人（視情況而定）雙方合理滿意的律師共同控制辯護；但是，前提是投資者賠償人 或者 Company Indemnitee 應有權聘請自己的律師，實際和合理的第三方費用和開支不超過 如果賠償方聘請的律師合理認為，由於投資者受賠人或公司受償人與任何受償方之間的實際或潛在利益不同，由投資者受償人或公司受償人與 賠償方的律師的代理是不恰當的，則由賠償方支付該投資者賠償人或公司受償人的報酬 在此類訴訟中由該律師代表的另一方。投資者受償人或公司受償人應與賠償方充分合作 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護 ，並應向賠償方提供投資者賠償人或公司受償人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息 。賠償方應以 的身份合理地向投資者受償人或公司受償人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或程序的任何和解 承擔責任，但前提是賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者 受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 作為其無條件條款的索賠人或原告向該投資者賠償人或公司受償人解除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任。根據本協議規定的賠償後，賠償方 應代位行使投資者受償人或公司受償人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司 的所有權利。本第五條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到賬單併到期付款時 定期支付這筆款項來支付 。

第 5.04 節補救措施。 第五條規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠償 人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第五條承擔的賠償或繳款義務應在本協議到期 或終止後繼續有效。

第 5.05 節 責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權向另一方追回懲罰性、間接性、附帶性 或間接損害賠償。

第六條。
公司的契約

第 6.01 節註冊 聲明。

(a) 根據《證券法》及其相關規章制度的規定， 公司已向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-271030）（“初始註冊聲明”）上的 註冊聲明，其中包括一份關於公司發行和出售證券（包括普通股）的基礎 招股説明書，其中包括 a 分配計劃部分披露了公司出售普通股的方法。初始註冊聲明 已於 2023 年 4 月 20 日宣佈生效，並自本聲明發布之日起仍然有效。除非上下文另有要求，否則在初始 註冊聲明生效時進行了修訂，包括作為其一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件 ，包括隨後根據《證券 法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含或根據《證券法》第430B條被視為初始註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊 聲明。”

(b) 在本協議發佈之日之後（在公司根據本協議向投資者發出預先通知之前），公司應立即向 SEC 提交一份關於本協議所設想的交易的8-K表格或公司法律顧問確定的其他適當表格 以及根據《證券法》第424 (b) 條提交的初步招股説明書補充文件，披露與 {有關的所有信息} 特此要求在其中披露的所設想的交易以及更新的分配計劃，包括沒有限制、 投資者姓名、根據本協議發行的股票數量或金額、發行條款、 股票的購買價格和本次發行的其他重要條款，以及登記本文所設想的交易 所必需的任何其他信息或披露（統稱為 “初始披露”），並應在提交初始 披露之前為投資者提供24小時的時間來審查初始 披露。公司應根據《證券法》第424 (b) 條立即向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，披露與擬在其中披露的特定預付款 有關的所有信息，包括但不限於已發行的預付款數量和股票的購買價格，以及 特定發行的其他重要條款，以及任何其他信息或必須披露根據該預付款發行的預付股份 。

(c) 維護 一份註冊聲明。在承諾期（“註冊期”）內，公司應盡商業上合理的努力保持任何普通股註冊 聲明的有效性。 在承諾期內，如果 (i) 根據《證券法》，註冊聲明將停止生效 ，(ii) 普通股停止獲準在主市場上市，(iii) 普通股 停止根據《交易法》第12 (b) 條或第12 (g) 條註冊，或 (iv) 公司未能及時申報《交易法》要求其作為申報公司提交的所有 報告和其他文件。

(d) 申報 程序。公司應在提交註冊聲明前不少於一個工作日，在提交任何註冊聲明的任何相關修正和補充之前 不少於一個工作日（因提交任何20-F表年度報告、6-K表上的定期報告和當前報告以及任何類似或後續報告而引起的任何修正或補充除外）， 公司應向投資者提供所有此類文件的副本提議提交哪些文件（根據第 424 條 提交的文件除外）根據《證券法》頒佈的）將接受投資者的合理和及時的審查（在每種情況下 ，如果此類文件包含投資者根據第6.12條同意的重要非公開信息，則在提交併受第6.08條約束之前，向投資者提供的 信息將嚴格保密）。投資者應在收到註冊聲明以及註冊聲明的任何相關修正和補充後的 24 小時內 向公司提出 意見。如果投資者未能在這24小時內向公司提供意見，則應將註冊聲明、 相關修正案或相關補充文件（如適用）視為已被投資者接受 公司最初提交給投資者的表格。

(e) 最終文件的交付 。公司應免費向投資者提供 (i) 美國證券交易委員會宣佈生效的每份註冊聲明 及其任何修正案的至少一份副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中 的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(ii) 應投資者的要求，至少一份包含在該註冊聲明中的最終 招股説明書的副本以及所有修正和補充文件（或投資者 可能合理要求的其他數量的副本）和 (iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，以便利 根據註冊聲明處置投資者擁有的普通股。通過 的 EDGAR 系統向美國證券交易委員會提交上述內容應符合本節的要求。

(f) 修正案 和其他申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將提交招股説明書補充文件 或其他適當表格，該表格由美國證券交易委員會法律顧問根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落確定， ，其中將規定在相關期限內向投資者出售的股票金額、向 公司的淨收益以及投資者支付的折扣到此類股份。公司應向投資者提供至少 12 小時 的時間對每份此類招股説明書補充文件的草稿發表評論（並應適當考慮所有此類意見），並應免費向投資者提供或 向投資者免費提供每種形式的招股説明書補充文件的電子副本以及基本招股説明書。

(g) Blue-Sky。 如果適用法律要求，公司應盡其商業上合理的努力，(i) 根據投資者合理要求的美國此類司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的普通股 進行註冊和資格審查，(ii) 在這些司法管轄區準備並提交必要的修訂案（包括生效後的修正案） 以及對此類註冊和資格的補充為了在承諾 期內保持其有效性，(iii) 採取採取必要的其他行動，在 承諾期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使普通股有資格在這類 司法管轄區出售；但是，不得要求公司就此或將其作為條件 (w) 對其公司章程或章程進行任何修改，(x) 有資格在任何司法管轄區開展業務，否則不需要 才有資格獲得資格第 6.01 (f)、(y) 條在任何此類司法管轄區均需繳納一般税，或 (z) 在任何此類司法管轄區提交一般性的 同意送達訴訟程序。公司應立即通知投資者，公司已收到 關於暫停根據美國任何司法管轄區的證券 或 “藍天” 法律出售任何普通股的註冊或資格的通知，或者已收到關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知 。

註冊聲明第 6.02 節 “暫停 ”。

(a) 建立 封閉期。在承諾期內，公司可以不時通過向投資者發出書面通知來暫停使用註冊聲明 ，前提是公司本着誠意地認定暫停使用註冊聲明 是 (A) 推遲披露與公司有關的重要非公開信息所必需的，根據公司的誠意看來，當時披露註冊聲明 不符合公司的最大利益或 (B) 修改或補充註冊聲明 或招股説明書，以便進行此類註冊陳述或招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述 中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得具有誤導性（“封鎖期”）。

(b) 在封閉期內，投資者沒有 銷售額。在這樣的封閉期內，投資者同意不出售 公司的任何普通股。

(c) 封閉期的限制 。公司不得施加任何超過30天的封鎖期，也不得以比公司對董事和高級執行官轉讓公司股權證券施加的類似限制更嚴格（包括但不限於期限）的 。此外，公司不得在任何封閉期內發出任何 提前通知。如果此類材料、非公開信息是在封鎖期內發佈的，則封鎖期將在該公告後立即終止，公司應立即將封鎖期的終止通知投資者 。

第 6.03 節普通股上市 。自每個預付款日起，公司根據本協議不時出售的股票將已根據《交易法》第12（b）條註冊 ，並獲準在主市場上市，但須視正式發行通知而定。

第 6.04 節律師意見 。在公司交付第一份預先通知之日之前，投資者應已收到律師給公司的意見書 ，其形式和實質內容都令投資者合理滿意。

第 6.05 節《交易所 法案註冊》。公司將及時提交 《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或相關規則是否允許） 來終止或暫停《交易法》規定的報告和申報義務。

第 6.06 節轉讓 代理指令。在本次交易的註冊聲明生效期間，公司應（如果普通股的過户代理人要求 ）促使公司的法律顧問向普通股的過户代理人交付指示 （並向投資者提供副本），在每次預付款時向投資者發行普通股，前提是 此類指示的交付符合適用法律，則此類指令的交付符合適用法律。

第 6.07 節企業 的存在。在 承諾期內，公司將做出商業上合理的努力來維護和延續公司的存在。

第 6.08 節關於某些影響註冊的事件的通知 ；暫停預付款的權利。公司在得知與普通股發行有關的註冊聲明或 相關招股説明書中發生了以下任何事件（在每種情況下，向投資者提供的信息都將嚴格保密 ）後，將立即通知投資者並以書面形式確認：(i) 收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在此期間提出的任何提供更多信息的請求 註冊聲明或任何修改請求的有效期或對註冊聲明 或相關招股説明書的補充；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此啟動任何程序；(iii) 收到有關 暫停在任何司法管轄區出售任何普通股的資格或豁免資格或啟動 或書面威脅的任何通知為此目的提起的任何訴訟；(iv) 發生的任何事件使註冊 聲明或相關招股説明書或任何以提及方式納入或視為納入其中的文件中的任何陳述在任何重大 方面都是不真實的，或者要求對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何修改的陳述，以便在註冊聲明的 中，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述要求陳述的任何重大事實 或必須使其中的陳述不具誤導性，如果是相關招股説明書， 不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，但不能產生誤導性，或者為了遵守《證券法》或任何其他法律而必須修改 註冊聲明或補充相關招股説明書；以及 (v) 公司的 合理確定在生效後對註冊聲明進行修訂是適當的；以及公司 將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修訂。在上述任何事件（前面的 條款 (i) 至 (v) 中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司不得根據任何待處理的預先通知（ 至第2.02 (d) 節的要求除外）出售任何股票，公司也不得根據任何待定的預先通知（根據 至第 2.02 (d) 節的要求出售任何股票。

第 6.09 節合併。 如果已向投資者發出預先通知，則在根據本協議第2.02節完成該預先通知 所設想的交易之前，公司不得將公司與 合併，也不得將公司的全部或基本全部資產轉讓給另一實體， 投資者已收到與此類預付款有關的所有股份。

第 6.10 節 “市場 活動”。根據《交易法》第M 條，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、構成或可能構成或可能構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

第 6.11 節費用。 無論本協議所設想的交易是否完成還是本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用 ，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交每份招股説明書及其每份修正案和補充文件的 註冊聲明及其每份修正案和補充文件；(ii) 任何修正案和補編的編寫、發行和交付根據本協議發行的股票，(iii) 公司 的所有費用和支出律師、會計師和其他顧問（但出於避免疑問，不包括投資者法律顧問、會計師 和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議的規定對股票的資格，包括 與之相關的申報費，(v) 任何招股説明書及其任何修正或補充的副本的印刷和交付， (vi) 費用和開支與股票在主市場上交易的上市或資格有關而產生的， 或 (vii) 美國證券交易委員會和主要市場的申報費。

第 6.12 節當前 報告。未經投資者事先明確書面同意，公司不得向投資者提供有關公司或其任何 其子公司的任何重要非公開信息（投資者可以自行決定批准或隱瞞這些信息，如果獲得批准，則必須包括一項在公開之前對此類信息保密的協議），公司不得向投資者提供有關公司或其任何 其子公司的任何重要非公開信息，公司也應要求其每家子公司及其各自的高級管理人員、 董事、僱員和代理人不向投資者提供任何重要的、非公開的信息已披露或 45 天過去了）； 據瞭解僅僅根據本協議第 6.08 (iv) 節要求向投資者發出通知本身不應被視為 重要的非公開信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確同意 公司應在本協議簽署之日後的四 (4) 個工作日內，但在任何情況下，在交付本協議規定的第一份預先通知之前，公開披露 公司向投資者傳達的與本協議所設想的交易有關的任何信息，或據公司所知，這些信息是在本協議之日之後代表公司向投資者傳達的與本協議所設想的交易有關的任何信息 of 如果不這樣披露，將構成 實質性的非公開信息公司或其子公司。

第 6.13 節 提前通知限制。如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的創紀錄日期 發生在 發出此類提前通知之日之前的兩個交易日開始，到該預付款收盤後的兩個交易日結束，則公司不得發佈預先通知。

第 6.14 節 收益的使用。公司將根據本協議出售普通股的收益用於營運資金和其他一般公司 用途，或者如果不同，則以與註冊聲明中描述的用途一致的方式使用。公司 和任何子公司均不會直接或間接使用本協議所設想的交易收益，也不會向任何人出借、捐款、便利 或以其他方式向任何人提供此類收益 (i)，用於直接或間接資助外國資產管制處維護的特別指定國民和封鎖者名單上或任何國家 或領土上任何人的任何活動或業務，在提供此類資金時，或其政府是制裁或制裁計劃的對象，或(ii) 以 任何其他方式導致違反制裁或適用法律。

第 6.15 節 遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第 6.16 節 “市場 活動”。公司、任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事或控股人均不會直接或間接地 (i) 採取任何旨在促成或導致、構成或可能合理預期構成或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進普通股 股票的出售或轉售的行動，或 (ii) 出售、競標或購買違反M條例的普通股，或因招攬購買股票而向任何人支付任何補償 。

第 6.17 節交易 信息。應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一個交易周出售的普通股的數量 和平均銷售價格。

第 6.18 節銷售 限制。(i) 除非下文另有明確規定，否則投資者承諾，從本協議簽訂之日起至第 11.01 節規定的本協議到期或終止後的第一個交易日（“受限 期”），不提及投資者、其任何高級管理人員或任何由投資者管理或控制的實體（統稱為 “受限 個人” 和上述每一個人此處作為 “受限人士”）應直接或間接地參與任何 “賣空”（該術語在規則中定義）《交易法》（SHO）第200條普通股， 要麼用於自己的本金賬户，要麼用於任何其他受限人士的本金賬户。儘管如此， 還是明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示否則情況恰恰相反）不禁止 任何受限人士在限制期內：(1) 出售 “多頭”（定義見 SHO 法規頒佈的第 200 條）股票；或 (2) 出售數量等於該受限人士無條件的股份數量的 A 類普通股 ally 有義務根據待處理的提前通知進行購買，但尚未收到公司或根據本 協議的轉讓代理。

第七條。
提前通知的交付條件

第 7.01 節 關於公司有權提前發出通知的先決條件。公司交付提前通知的權利以及投資者在本協議下對預付款的 義務取決於公司在每個預先通知 日期（“條件滿足日期”）滿足以下每項條件：

(a) 公司陳述和保證的準確性 。公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的。

(b) 在美國證券交易委員會註冊普通股 。註冊聲明應生效，根據該聲明，允許公司利用 招股説明書向投資者出售根據該預先通知可發行的所有普通股。公司應 在適用的條件滿足日期之前的十二個月內及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的美國證券交易委員會 法規所要求的所有報告、通知和其他文件。

(c) 權力。 公司應已獲得任何適用州要求的所有許可證和資格，才能發行和出售根據該預先通知可發行的所有普通股 ，或者應獲得豁免。出售和發行此類 普通股應得到公司所遵守的所有法律和法規的法律許可。

(d) 沒有 外部材料。不得發生任何重大外部事件並持續下去。

(e) 公司的業績 。公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在適用的條件 滿意日期當天或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和 條件。

(f) 沒有 禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、頒佈 或認可任何禁止或直接、實質和不利影響本協議所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(g) 沒有 普通股暫停交易或退市。普通股在主市場上報價，根據該預先通知可發行的所有股票都將在主要市場上市或報價。根據適用的預先通知發行普通股 股不會違反主市場的股東批准要求。 公司不應收到任何威脅要繼續在主市場上報普通股 的書面通知。

(h) 已授權。 應有足夠數量的授權但未發行和其他未儲備的普通股，用於發行根據該預先通知可發行的所有股份 。

(i) 已執行 提前通知。自適用的狀況滿意之日起，適用的預先通知中包含的陳述在所有重要方面均應真實正確 。

(j) 連續 提前通知。除第一份預先通知外，所有先前預付款的適用定價期均應已完成 ，並且公司應已交付與所有先前預付款相關的所有股份。

第八條。
不披露非公開信息

公司承諾 並同意，除非本協議第6.08節明確要求或根據第6.01 (d) 條和第6.12節經投資者同意，否則公司應避免披露任何重要的非公開信息，並應促使其高管、董事、僱員和代理人不要披露 任何重要的非公開信息（根據《證券法》、《交易法》或規章制度確定）美國證券交易委員會) 向投資者披露此類信息，但同時不向公眾傳播此類信息，除非在披露此類信息之前公司 將此類信息視為重要的非公開信息，並向投資者提供了接受或拒絕 接受此類重要非公開信息進行審查的機會。除非以書面形式特別同意，否則在任何情況下，投資者 均不負有保密責任，也不得被視為已同意對任何預付通知 的交付保密信息。

第九條。
非排他性協議

儘管此處包含任何內容 ，但本協議以及根據本協議授予投資者的權利均為非排他性權利，公司可以在本協議期限內及以後的任何時間 發行和分配，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或 可轉換票據、債券、債券、期權和認股權證，以收購可能轉換為 的股票或其他證券和/或 可轉換票據、債券、期權和認股權證或由公司的普通股或其他證券取而代之，並延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券， 和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第十條。
法律/司法管轄權的選擇

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。 雙方還同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約州的美國南部 區地方法院的管轄權和審理地點，以裁決根據本協議提起的任何民事訴訟。

第十一條分配； 終止

第 11.01 節作業。 不得將本協議或本協議各方的任何權利或義務轉讓給任何其他人。

第 11.02 節終止。

(a) 除非 按照本協議的規定提前終止，否則本協議最早應在 (i) 本協議36個月週年之後的下一個月的第一天 或 (ii) 投資者根據本協議支付等於承諾金額的普通股預付款 之日自動終止。

(b) 公司可以在五 (5) 個交易日事先向投資者發出書面通知後終止本協議；前提是 (i) 沒有未兑現的預付通知，普通股尚未發行，並且 (ii) 公司已支付了根據本協議欠投資者的所有 款項。經雙方書面同意，本協議可隨時終止， 自雙方書面同意之日起生效，除非此類書面同意中另有規定。

(c) 本第 11.02 節中的任何內容 均不得視為免除公司或投資者因違反本協議而承擔的任何責任，或 損害公司和投資者迫使另一方具體履行本協議下義務的權利。 第五條中包含的賠償條款應在本協議下終止後繼續有效。

第十二條通知

除了 至預先通知（該通知必須是書面形式，且視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達）之外，根據本協議條款要求或允許的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必須是書面的，並被視為 在收到時已送達 (i) 親自送達；(ii) 收到時，由本協議條款發送時傳真或電子郵件，如果在交易 日發送，或者如果不是在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii) 在發送 5 天后美國掛號郵件， 要求退貨收據，(iv) 在存入全國認可的隔夜配送服務後 1 天，在每種情況下，都要正確地寄給 給收件方以接收同樣的收據。此類通信的地址和傳真號碼（應根據本協議附錄A送達的預先通知除外）應為：

將 副本（不構成通知或流程交付）發送至：XXXXX

將副本（不構成 通知或手續交付）送至：

或者發送到接收方在變更生效前三個工作日向對方 發出書面通知中指定的其他地址 和/或電子郵件和/或提請其他人注意。根據 條款 條的規定，對收到此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人，（ii）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的書面收據，其中包含 時間、日期、收件人電子郵件地址或（iii）由國家認可的隔夜送達服務提供的可反駁證據 應作為個人服務、傳真收據或國家認可的隔夜送達服務收據的可反駁證據 分別為上文 (i)、(ii) 或 (iii)。

第十三條。雜項

第 13.01 節對應物。 本協議可以在相同的對應方中執行，兩者均應被視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效 。傳真或其他電子掃描和交付的 簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com），包括電子郵件附件，應被視為 已按時有效交付，對於本協議的所有目的均有效有效。

第 13.02 節整個 協議；修正案。本協議取代了投資者、公司、其各自的關聯公司和代表其行事的人員之間先前就本協議所討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，並且本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本協議中另有具體規定，否則 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除非通過本協議雙方簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本 協議的任何條款。

第 13.03 節普通股申報 實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定 普通股的交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者。僱用任何其他申報實體必須獲得投資者和公司的書面 雙方同意。

第 13.04 節承諾 費用。雙方應自行支付與本協議及本協議所設想的交易有關的費用和開支（包括該方聘請的任何律師、會計師、評估師或其他人 的費用），但公司應在本協議簽訂之日向投資者發行總計50萬股普通股（“承諾股”）作為承諾費。

第 13.05 節經紀業務。 本協議各方均表示，它沒有與任何發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易，他們將 要求另一方支付任何費用或佣金。一方面，公司和投資者同意 賠償另一方，使另一方免受任何因據稱代表賠償方提供的與本 協議或本協議所設想的交易有關的服務而要求經紀佣金或 發現者費用的任何和所有責任。

[ 頁面的其餘部分故意留空]

為證明 ，本協議各方已促使本結構性股權融資協議由下列簽署人簽署，並經正式授權 ，自上述首次規定的日期起生效。

附錄 A
提前通知

樣本

下列簽署人 _________________________ 特此就出售與本預告相關的Society Pass Incorporated（ “公司”）普通股作證明，該預告是根據截至2023年9月11日的特定結構性股權 融資協議（“協議”）交付的，內容如下：

1。下列簽署人是 公司正式當選的______________。

2。註冊聲明中規定的信息沒有根本性的 變化，要求公司提交註冊聲明生效後的修正案 。

3。在預付通知日當天或之前，公司已在所有重大方面履行了本協議中包含的所有契約和協議。自本預告發布之日起，交付本預告的所有條件均已滿足。

4。公司申請的 預付款金額為 _____________________。

5。本提前通知的最低可接受價格 為 _______（如果留空，則沒有適用於此預付款的最低可接受價格）。

6。截至本文發佈之日，公司已發行普通股 股的數量為___________。

自上文首次規定的日期起，下列簽署人已執行 本預先通知。

請通過電子郵件 將此預先通知發送至：

電子郵件：backoffice@strattners.com

注意：合規團隊

確認電話號碼： +97154 8887091

附錄 B

結算表格 文件

通過電子郵件

社團通行證公司

收件人：

電子郵件：

請在 下方找到與以下提前通知日期相關的結算信息：

請按以下方式向投資者賬户發行應付給投資者的預付股份 ：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人 個人：

號碼 和/或電子郵件：

由社會通行證公司同意並批准 : ______________________________________________

姓名：

標題：

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