美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 5

註冊社團通行證

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

S. Carson 街 701 號, 200 套房 卡森城, 內華達州 89701

（主要行政辦公室地址）

(+65) 6518-9385

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券。

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

2023年10月5日，Society Pass Incorporated（“公司”） 與Strattners FZCO（“Strattners”）簽訂了結構性融資協議（“協議”）。 根據協議，在從2023年10月5日（“生效日期”）開始並於第一天 日終止的承諾期內，應公司的要求，公司有權但沒有義務向Strattners發行和出售不超過4000萬美元的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）生效日期 36 個月週年之後的下一個月。公司根據協議 向Strattners發行和出售（“預付款”）的每筆發行和出售，最高限額為200萬美元。此外，根據S-3表格第I.B.6號指令（被稱為 “小貨架規則”），只要公司的公開上市量低於 7500萬美元，根據 baby shelf規則，其在任何連續十二個月內的出售量不得超過相當於其公眾持股量的三分之一。

這些股票將以相當於市場價格96％（定義見下文）的每股價格發行並出售給Strattners 。預付款受某些限制，包括 Strattners不能購買任何會導致其在預付款時實益擁有公司已發行普通股（“所有權限制”）或自收購協議生效之日起收購超過19.99％的公司已發行普通股的股份，除非股東 } 已獲得批准，允許發行超過該金額（“交易上限”）。

關於協議的執行 ，公司同意向投資者發行總計50萬股普通股作為承諾費（“承諾 股”）。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，承諾股的發行尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）進行登記。公司將向美國證券交易委員會提交2023年4月20日公司招股説明書的招股説明書補充文件，該招股説明書是公司在S-3表格（文件編號為333-271030）上作為公司有效上架註冊聲明的一部分 提交，登記根據協議向Strattners發行和出售的普通股 股票。

以上是對協議某些條款的摘要 描述。有關所有條款的完整描述，請參閲 隨函提交的協議副本，該副本作為本8-K表格最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本表格 8-K 第 1.01 項中列出的適用信息 已以引用方式納入本第 3.02 項。

物品 5.02 董事或某些高級管理人員的離職； 董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

2023年10月5日，Raynauld Liang被任命為公司的新任首席執行官。在被任命的同時，樑先生同時辭去了公司首席財務官的職務 。

樑先生的職業生涯始於 ，當時他在新加坡的 IBM 全球服務/IBM 亞太軟件集團擔任財務經理。樑先生隨後於2005年至2007年在新加坡主板上市公司Hyflux Limited擔任財務經理。2007 年至 2010 年，樑先生在一家總部位於中國的新加坡上市公司信和 環境科技集團有限公司擔任首席財務官。樑先生後來加入Primeforth Capital Limited，這是一家總部位於新加坡的精品企業諮詢公司，擔任投資總監，在2010年至2012年期間從事初創公司和首次公開募股前的籌資活動 。後來，他於2012年創立了Connex Capital Limited，這是一家企業諮詢公司，專注於為在新加坡和香港進行 IPO 的公司提供諮詢。2014年至2019年，他領導家族辦公室LK Ang Corporate Pte Ltd的投資部門。 Liang 先生擁有澳大利亞昆士蘭大學商學學士學位，主修會計。

樑先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，樑先生被任命為公司首席執行官。 2023年10月5日，公司與樑先生簽訂了僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”）， 規定樑先生的僱傭期為自協議之日起五年。根據首席執行官僱傭協議，樑先生 將有權獲得60萬美元的年基本工資，並將有資格參與公司獎金計劃。樑先生將獲得 250,000 份激勵性股票期權作為股權獎勵。

在樑先生辭職的同時，陳怡祥被任命為本公司的首席財務官。樑先生 的任命與Dennis Nguyen於2023年10月5日辭去公司董事、公司董事長 和首席執行官職務，以及他在公司和公司各子公司擔任的所有職位的同時， 立即生效。Nguyen先生的辭職並非由於與公司存在任何分歧。阮先生與公司簽訂了 過渡、釋放和諮詢協議，要求阮先生在2025年12月31日之前提供諮詢服務。公司不會任命新的董事來接替阮先生，公司董事會將保持在 四名成員。公司祕書彼得·迪基亞拉將擔任董事會會議主席。

現年40歲的譚先生自2021年11月起擔任 公司的財務控制人，譚先生負責公司的財務運營管理、併購、財務 規劃和分析、審計和監管合規以及法律職能。 Tan 先生負責美國證券交易委員會的所有申報事宜，擁有超過15年的審計、內部控制、税務、併購和風險緩解經驗。陳先生曾在2014年至2021年期間擔任建築工程公司IsoTeam Ltd的財務總監，也是航運和重型設備供應商Hoe Leong Corporation Ltd的財務經理。陳先生擁有馬來西亞 Tunku Adbul Rahman University 的商學學士學位 ，也是新加坡特許會計師協會和英國特許公認會計師協會 的會員。

陳先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來任命陳先生為公司首席財務官。 陳先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係。 自公司上一個財年開始以來，沒有任何交易，也沒有任何目前擬議的交易，其中公司 參與其中，涉及的金額超過12萬美元，而Tan先生參與其中 曾經或將來 有直接或間接的重大利益。

2023 年 10 月 5 日，公司 與陳先生簽訂了僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”），其中規定陳先生的 工作將在協議之日起五年後。根據首席財務官僱傭協議，陳先生將有權獲得15萬美元的年基本工資 ，並將有資格參與公司獎金計劃。譚先生將獲得50,000份激勵性股票期權作為股權 獎勵。

以上是對《首席執行官僱傭協議》、《首席財務官僱傭協議》和《過渡、解僱和諮詢 協議》中某些條款的摘要 描述。有關所有條款的完整描述，請參閲隨函附錄10.2、10.3、 和 10.4 的協議副本，這些協議作為本表格8-K最新報告的附錄10.2、10.3、 和10.4提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

以下文件作為本報告的證物提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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