美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第1號修正案）

由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

解釋性的 注意

之所以提交這份經修訂的初步委託書，部分原因是 註冊人於10月5日提交了初步委託書以及一套合併的提案。 提交本委託書僅用於提交註冊人的初步委託書，使用一組非合併提案和相關語言 ，因此可以單獨考慮每份提案，披露特別會議的記錄日期，並對其中包含的 披露進行細微調整。除了包括這個 解釋性的 注意以及其中包含的描述 ，這份經修訂的初步委託書與先前提交的初步委託書相同。

micromobility.com INC

32 Old Slip

紐約州紐約 10005

(917) 535-2610

股東特別會議的委託書
MICROMOBILITY.COM INC. 的

致micromobility.com Inc. 的股東：

你 受邀參加特拉華州的一家公司 micromobility.com Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議， 將於 [●]，2023 年（“特別會議”）。我們的普通股（面值為0.00001美元）（“普通股 股票”） 的持有人將被要求批准以下項目（每個項目都是 “提案”，一起是 “提案”）：

我們的董事會選擇2023年10月6日作為確定股東有權在特別會議上投票的記錄日期（“記錄日期”）。我們的法定 股本包括3億股普通股和1億股優先股，面值為每股0.00001美元 。截至 2023 年 10 月 4 日，我們有：

該日的股東名單將在特別會議之前十天的正常工作時間內 在我們位於紐約州紐約 32 Old Slip 10005 的公司總部查閲 。只有截至記錄日 營業結束時我們已發行和流通股本的持有人才有權在特別會議或其任何續會上投票。

我們已確定特別會議將是 一次僅通過網絡直播舉行的虛擬會議。您或您的代理持有人將能夠在線參加虛擬特別會議， 投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議之前或期間提交問題，請訪問 https://www。[●]並使用我們的轉讓 代理大陸證券轉讓和信託公司分配的控制號，在那裏你可以現場收聽會議並在會議期間投票。此外，你可以選擇撥打 1 800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）收聽 特別會議，或者 [●]（在美國 州和加拿大以外，適用標準費率）。用於接聽電話的會議 ID 是 [●]，但請注意，如果您選擇僅通過電話參與，則無法投票或 提問。請注意，您只能通過遠程通信訪問特別會議 。要註冊並獲得虛擬會議的訪問權限，註冊股東和實益股東 （通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股票的股東）需要遵循本委託書中提供的適用於他們的説明 。

每項提案的批准 都需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議 或其任何續會上投票的已發行和流通普通股的贊成票。棄權票的效果是 對每項提案投反對票。經紀人不投票不會對提案的投票產生任何影響。

要構成特別會議的法定人數，必須有三分之一的已發行普通股 親自出席或通過代理人出席特別會議 。股東 未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票（ 將包括在虛擬特別會議上投票）將不計入有效 建立法定人數所需的普通股數量。出於確定是否存在法定人數以及該持有人是否對所有提案投棄權票的目的，參加特別會議或通過代理人蔘加特別會議的記錄在案的股東的選票將被算作在場。如果您是 普通股的受益所有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何對您的股票進行表決 任何提案，那麼為了確定是否存在法定人數，您的股票將不會被視為出席特別會議 。

我們將承擔與本 委託書和特別會議相關的費用。

我們的董事會一致建議您對每項提案投贊成票 。

根據特拉華州法律，我們股本的持有人無權就任何提案對 權利進行評估。

目錄

如何獲取更多信息

本委託書包含有關我們的重要 商業和財務信息，這些信息未包含或未隨函提供。如果您想獲得更多信息 ，或者想要本文件、附錄中包含的協議或我們向 美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，則可根據書面或口頭要求免費提供此類信息。請聯繫以下 ：

micromobility.com Inc.

32 Old Slip

紐約州紐約 10005

收件人： 首席執行官
電話：(917) 535-2610

如果您想索取文件，請 不遲於特別會議前五個工作日提交，以便在我們的特別會議之前收到這些文件。請 請務必在請求中包含您的全名和地址。請看”在哪裏可以找到更多信息” 以瞭解在哪裏可以找到有關我們的更多信息。除本委託書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 。請勿依賴本委託書以外的任何信息或陳述。 本委託書中包含的信息可能會在本委託書發佈之日後發生變化。在此 代理聲明發布日期之後，不要假設此代理聲明中包含的信息仍然正確。

某些術語的使用

除非 中另有説明，否則本委託聲明或上下文另有要求，均提及：

關於提案的問題 和答案

董事會已決定，特別會議將是一次僅通過網絡直播舉行的虛擬會議。董事會認為 這是公司及其股東目前的正確選擇。您將能夠在線參加特別會議 、投票、查看有權在 特別會議上投票的股東名單，以及 在特別會議期間通過 訪問 https://www 提交問題。[●]。要參加虛擬會議，您需要一個由該公司的過户代理Continental 股票轉讓與信託公司分配的12位數控制號。此外，你可以選擇撥打 1 800-450-7155（美國 州和加拿大境內免費電話）收聽特別 會議，或者 [+1 857-999-9155]（美國和加拿大以外的國家適用標準費率）。用於接入電話 的會議 ID 是 [●]，但請注意，如果您選擇通過電話參加，則無法投票或提問。請注意， 您只能通過 遠程通信方式訪問特別會議。會議網絡直播將於美國東部時間上午 11:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議 ，並且您應留出充足的時間辦理登機手續。由於特別 會議將完全是虛擬會議，因此股東將沒有實體地點 參加。

希望參加虛擬 會議的受益 股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東）必須聯繫持有其股票的銀行、經紀商或其他被提名人的賬户代表 ，然後通過電子郵件將其法定代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，從而獲得合法代理人。通過電子郵件向有效的法定代理人發送電子郵件的受益股東 將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加 特別會議。 聯繫大陸證券轉讓與信託公司後，受益持有人將在會議開始前收到一封電子郵件 ，其中包含進入特別會議的鏈接和説明。 受益股東應在 會議日期前至少五 (5) 個工作日聯繫大陸證券轉讓和信託公司，以確保訪問權限。

如果您的股票 通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街名” 持有，則您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到包含這些代理材料的代理卡和投票指示 。只需填寫並郵寄代理卡，確保 您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司 提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請 填寫並退回您的代理卡，並裝在提供的郵資已付信封中。

所有選票將由我們為特別會議任命的選舉檢查員 列出表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和中間人 不投票。棄權是指實際上出席特別會議並有權投票的股東或通過代理人不對特定事項投贊成票或反對票的自願行為。當為受益所有人持有股份 的經紀人提名人提交委託書，要求對至少一個 “常規” 提案進行表決，但由於被提名人對該特定項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對給定提案進行表決，則經紀人 “不投票”。如果 您通過經紀人或其他被提名人以 “街名” 持有股份，則可能不允許您的經紀人或被提名人對某些有待採取行動的事項行使 投票自由裁量權。因此，如果你是 “街道名稱” 持有者，而且 沒有向你的代理人提供指示，那麼你的銀行、經紀人或其他被提名人可能會提交一份代理卡，明確表明 沒有就這種 “非常規” 的提案對你的股票進行投票；這種表明銀行、經紀商或被提名人沒有 投票你的股票的跡象被稱為 “經紀人不投票”。否則，如果您是受益所有人，並希望確保您實益擁有的 股票被投票贊成或反對本委託書中的任何或所有提案，那麼唯一能做到這一點的方法就是向經紀人或被提名人提供有關如何對股票進行投票的具體指示。根據管理 此類經紀人的適用規則，我們認為提案1、2、3和4中的每一項都可能被視為 “常規” 項目。棄權票和經紀人 不投票不會影響此類提案的結果。如果如上所述，此類提案被視為 “非常規”，則 將不會對經紀人投反對票。但是，如果沒有經紀人不投票，並且您沒有向經紀商、 銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將不計入達到法定人數。

如上所述，只有在您提供如何投票的指示時，您的銀行、經紀商或其他 被提名人才能對您的股票進行投票。您應指示您的經紀人按照您提供的指示對您在 中的股票進行投票。在本次特別會議上，經紀人不投票對提案沒有影響。經紀商和 被提名人可以自行決定就被視為 “例行公事” 的事項對 “未經指示” 的股票進行投票， ，但不能對 “非常規” 事項進行投票。這些 “非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響 的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、 高管薪酬（包括任何關於高管薪酬和股東就高管薪酬投票頻率的諮詢性股東投票 ）以及某些公司治理提案，即使管理層支持也是如此。只有在本委託書 郵寄給您的日期之後，才能確定哪些提案 被視為 “例行” 還是 “非常規”。因此，如果您希望 決定股票的投票情況，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

大陸股票轉讓與信託 公司
1 號州街，
紐約，紐約 10004
收件人：代理部門
電話：(212) 509-4000

要麼

micromobility.com Inc

32 Old Slip

紐約州紐約 10005

(917) 535-2610

• “FOR” 第 1 號提案，即反向股票拆分提案；

• “FOR” 第 2 號提案，即授權增加提案；

• “FOR” 第 3 號提案，即 B 類罷免提案；以及

• “FOR” 第 4 號提案，休會提案。

概述

董事會要求股東批准每項修正案 提案。向特拉華州國務卿 提交的公司註冊證書修正證書的表格載於本委託書的附錄A（“修訂證書”）。儘管 此類申報在我們的管理層的控制範圍內，但我們預計此類申報將在修正提案的股東 授權後不久提交。修訂證書將在董事會確定的未來日期，在 向特拉華州國務卿提交修正證書（我們稱之為 “生效 時間”）後生效，但在任何情況下，生效時間均不得早於特別會議之日或晚於 90 年^第四在 這樣的特別會議之後。此外，即使修正證書獲得了必要數量的股東的授權，但如果董事會 確定放棄提交全部或部分修正證書符合我們的最大利益，則董事會 保留自行決定放棄在生效 時間之前提交全部或部分修正證書的權利。無需股東採取進一步的 行動即可生效或放棄修正證書。

修正證書的文本可以修改 ，以包括DGCL可能要求以及董事會認為必要和可取的變更，以實施每個 修正提案。

每項修正提案的描述見下文 。

第 1 號提案授權反向 股票拆分

反向股票拆分的目的

作為修正提案的一部分，董事會尋求您批准反向 股票拆分，目的是提高我們普通股的每股交易價格，該普通股已公開交易並在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “MCOM”，以便重新遵守上市證券 規則中關於繼續在納斯達克上市的最低買價要求（定義見下文）。因此，我們認為，實施反向股票拆分符合我們和股東的最大利益 。

2023年6月15日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市 資格部門的來信，通知我們，我們的普通股不符合納斯達克上市規則5450 (a) (1) 和納斯達克上市 規則5810 (c) (3) (A)（“最低買入價要求”）中每股1.00美元的最低買入價要求。根據納斯達克上市 規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得了180個日曆日的初始合規期，以重新遵守最低出價 要求。為了恢復合規，普通股的收盤價必須在至少連續10個交易日內至少為每股1.00美元，否則我們必須滿足納斯達克資本市場的上市要求。此外， 在2023年8月4日，我們收到了納斯達克的員工退市決定信，通知我們，我們的普通股至少連續十個交易日的收盤價 為0.10美元或更低，公司受上市規則第5810 (c) (3) (A) (iii) （“低價股票規則”）條款的約束。我們通過向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證請求 ，及時對員工退市裁決書提出上訴，該小組將在聽證程序期間和聽證程序結束或小組批准的任何延期可能到期之前自動暫停工作人員將我們的普通股下市。 反向股票拆分是我們重新遵守最低買入價要求和低價股票 規則的戰略的關鍵要素。

如果我們的普通股在《納斯達克上市規則》規定的時間內（連續10至20個交易日之間）將每股 股的最低價格維持在或超過1.00美元，則 它將滿足最低出價要求。如果我們的普通股將每股最低價格維持在每股0.10美元以上， 它將不受低價股票規則的約束。2023年10月4日，我們普通股的收盤買入價為每股0.056美元。如果反向股票拆分發生在2023年10月4日，那麼我們的普通股的收盤價將為2.80美元， ，比率為50比1，為5.60美元，比率為100比1，為11.2美元，比率為200比1。

反向股票拆分的主要影響

如果我們實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交 修正證書，這將使每個 股東持有的普通股數量減少為普通股數量，計算方法是將 反向股票拆分前持有的股票數量除以董事會確定的五十到二百之間的數字，然後四捨五入到最接近的整股 個相應普通股。反向股票拆分不會影響任何股東在公司的百分比所有權 或成比例的投票權，除非部分股份的權益將四捨五入到最接近的整股 （詳見下文 “公司事務” 部分）。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）， 反向股票拆分僅影響已發行股份，而不影響法定股份，除非修正證書根據其條款也減少了法定股份，而修正證書沒有減少法定股份。

公司事務。反向股票拆分 將對截至2023年10月4日的已發行普通股數量產生以下影響：

對普通股市場價格的影響。 反向股票拆分的直接影響將是減少我們已發行普通股的股票數量，並有可能 提高此類普通股的交易價格。但是，任何反向股票拆分對 普通股市場價格的影響都無法預測，處於類似情況的公司進行反向股票拆分的歷史有時會改善股票 的表現，但在許多情況下卻沒有。例如，我們在2023年3月31日頒佈了 1:50 的反向股票拆分。我們在納斯達克資本市場上 股普通股的收盤價從反向股票拆分前一天的6.10美元（考慮反向股票拆分）降至反向股票拆分後的第二天的3.66美元，跌幅為40％。

無法保證反向股票拆分後 我們普通股的交易價格會與反向股票拆分導致的普通股已發行股票數量的減少成比例上漲，也無法保證在任何時期內都保持在上漲的水平。由於各種其他因素，包括與商業和總體市場狀況相關的因素，普通股的交易價格可能會發生變化。

稀釋. 由於這次反向股票 拆分，您 未來可能還會面臨股權比例大幅稀釋的情況。儘管反向股票拆分本身不會導致稀釋（下文 討論的零股彙總除外），但它為我們提供了大量股票用於未來的交易，完成後可能會導致大幅稀釋 。2023年10月4日的普通股流通股佔我們授權已發行普通股的82.7％， 這意味着此類股票在普通股經濟和投票權中所佔的比例永遠不會低於該百分比。如果 按照 200:1 的最大比率進行反向股票拆分和授權增持獲得批准，並將修正案提交給特拉華州國務卿 ，則記錄日的普通股已發行股份將佔我們授權已發行股票的0.1％， 這意味着如果發行了所有授權的 普通股所代表的普通股的經濟和投票權百分比將從下跌至 82.7% 至 0.1%。

我們有過度稀釋的歷史 。我們虧損，需要籌集資金來繼續為運營提供資金。 這些融資中有許多是以股票發行的形式進行的，包括混合發行，例如可轉換為我們普通股 股的債務。在此類融資之前，每一次這樣的股權籌集都削弱了普通股 股東的經濟所有權和投票權。我們預計，我們將需要獲得額外的股權融資來為我們的運營提供資金。此類融資可能是 的條件繼續導致股東大幅稀釋、每股價值和/或投票權，或者導致股東 損失對公司的所有投資。此類融資的價格可能大大低於我們的每股價格或每股淨有形賬面價值 。

我們 最近於2023年3月31日頒佈了 1:50 的反向股票拆分，之後我們有5,853,880股已發行普通股， 當時佔普通股授權股的2％。自反向股票拆分以來，我們已經發行了幾乎所有的 授權但未發行的普通股，這稀釋了反向 股票拆分時股東的經濟和投票地位。如果我們實施反向股票拆分，我們無法向您保證 將來我們不需要再次實施反向股票拆分。

零碎股。不會發行與反向股票拆分相關的股票或部分股票 證書。原本有權獲得零數 股的股東，因為他們持有的股票數量不能被反向股票拆分的交易比率平均分割，在 交出代表這些股票的證書後，他們將有權獲得向上舍入到最接近的整數的若干股份，因此， 將不為部分股份支付任何費用。

期權 和認股權證。購買普通股的期權和認股權證的持有者在行使期權或認股權證 時本來有權獲得部分股份，因為他們持有的期權或認股權證在行使時會導致一定數量 的普通股無法被反向股票拆分的交換比率平均整除，他們將獲得向上舍入到最接近的整數的普通股 股。由於 反向股票拆分，任何此類證券的行使價都將相應上漲。此類變化將影響我們在納斯達克資本市場上公開交易的代號為 “MCOMW” 的認股權證。截至 2023 年 10 月 4 日，我們有 7,736,416 份未償還的公共 認股權證有待購買 1/50^第四一股普通股， 行使價為11.50美元，收盤價為0.021美元。如果 反向股票拆分發生在 2023 年 10 月 4 日，我們的公共認股權證的收盤價將相同，但是 (i) 以 50比1的比率 代表購買1/2,500的權利^第四在一股普通股中，(ii) 按照 100 比 1 的比率將 代表購買 1/5,000 的權利^第四普通股和 (iii) 以 200 比 1 的比率表示 購買 1/10,000 的權利^第四佔普通股的份額。

反向股票拆分後可供發行的額外普通股可以被我們的管理層用來籌集資金，或者用來反對敵對的 收購企圖、推遲或阻止控制權變更或管理層的變更或解職，包括大多數股東青睞 或者股東可能獲得比當時市場溢價的交易 價格或以其他方式獲得的收益。董事會沒有計劃將反向股票拆分批准後可獲得的任何額外普通股 用於與防止任何此類控制權變更有關的目的。

下表包含 在反向股票拆分的最小和最大比率下與我們的普通股有關的大致信息，因為 它與授權普通股總數有關，還包括基於截至記錄日的股票信息 的授權增持，但不影響零碎股的處理。

會計事項。反向股票拆分後，普通股的每股面值 將保持不變。因此，在反向股票拆分生效之日， 資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據 反向股票拆分的匯率按比例從其目前的金額中扣除，而額外的實收資本賬户將記入 所述資本減少的金額。每股普通股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加，因為流通的普通股將減少 股。我們預計 反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

對已發行股票的其他影響。如果實施 反向股票拆分，則在 反向股票拆分之後，普通股已發行股的權利和優先權將保持不變。根據反向股票拆分發行的每股普通股都將全額支付，不可評估。 反向股票拆分將導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數手數交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股偶數倍數的 “圓盤” 的交易成本。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 .

以下是向股東（以下簡稱 “美國股東”）進行反向股票拆分所產生的某些重大美國聯邦所得税後果摘要，該股東是經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）中定義的 “美國 州個人”。它並不聲稱 是對反向股票拆分可能產生的所有美國聯邦所得税後果的完整討論，僅供參考 一般信息。此外，它不涉及任何州、地方或外國收入或其他税收後果。此外，它沒有涉及受特殊税收規則約束的持有人（例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、 個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體）的税收後果。此外， 的討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過這些 實體持有我們股份的個人的税收待遇。以下討論基於截至本文發佈之日的美國聯邦所得税法的規定，該法可能會有追溯和未來變更 。本摘要還假設股東在反向 股票拆分之前持有的股份（“舊股”）是，反向股票拆分後股東立即擁有的股份（“新 股份”）將作為《守則》所定義的 “資本資產”（通常為投資持有的財產）擁有。對股東的税收 待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。以下關於 反向股票拆分對美國聯邦所得税後果的討論對美國國税局或法院沒有約束力。 因此，我們敦促每位股東就反向 股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國股東 在根據反向股票拆分將舊股兑換（或視為交換）新股時，不應確認任何損益。反向股票拆分中收到的新股的合計 納税基礎（和持有期）應與該股東在交換的舊股中的 總納税基礎（和持有期）相同。特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同時間收購不同批次股票的持有人 。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於其特定情況。

進行反向股票拆分 和交換股票證書的程序

在生效時間之後，將盡快通知股東 ，反向股票拆分已經生效。此類通知可以採用向 美國證券交易委員會提交的最新報告的形式。自反向股票拆分生效之日起，就所有公司而言，每份代表反向股票拆分前 普通股股份的證書都將被視為證明反向股票拆分導致的普通股數量減少的 的所有權，唯一的不同是未交換股票的持有人在交出舊股票證書之前無權 獲得我們在生效時間之後應支付的任何股息或其他分配 br} 用於交換。所有股票、標的期權和其他證券（不包括B類普通股）也將在生效時自動調整 。

如果我們選擇交換股票證書，我們預計 我們的過户代理大陸證券轉讓和信託公司將充當交易代理機構，以實施 股票證書交換。在這種情況下，在生效時間之後，只要切實可行，登記在冊的股東就會收到一封 送文函，要求他們交出反映反向股票拆分後調整後股票數量的股票證書 。 不要求在經紀賬户或 “街道名稱” 中持有股票的人採取任何進一步行動來交換證書。在股東 向交易所代理交出未兑現的證書以及正確填寫和執行的送文函 之前，不會向該股東簽發新的證書。在交出之前，每份代表反向股票拆分前股票的證書將繼續有效 ，並將代表根據反向股票拆分的交易比率調整後的股票數量，四捨五入到最接近的整股 股。

股東不應銷燬任何股票證書 ，也不得在被要求之前提交任何證書。

持不同政見者的評估權

股東對反向股票拆分提案沒有任何異議者的 權利或評估權。

需要投票才能獲得批准

反向股票拆分提案的批准 需要有資格在特別會議上投票的總票數的多數。棄權票和經紀人不投票與投票 “反對” 提案具有相同的 效果。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 “反向股票拆分提案” 投贊成票。

第 2 號提案：授權的 增資提案的授權

授權增加的目的

根據目前已發行的 普通股，董事會已確定 我們目前沒有足夠的授權普通股來滿足我們預測的籌資需求。董事會認為，增加普通股的法定股數，讓 我們在考慮和規劃未來的公司需求時有更大的靈活性，包括但不限於：籌集額外資金， ，這是為我們的長期運營需求提供資金所必需的；根據我們的股權薪酬計劃進行長期股權激勵獎勵； 吸引和留住關鍵員工、顧問、顧問、執行官和董事；考慮潛在的戰略交易， 包括合併，收購和業務合併；以及其他一般的公司用途。董事會認為，額外授權的普通股 股將使我們能夠及時利用市場條件以及有利的融資和收購機會 ，這些機會可以提供給我們，而不會因召開股東特別會議而出現延誤和費用。董事會 已確定，我們目前沒有足夠的股份來滿足這些需求，但是目前沒有關於發行或使用 將由授權增發批准的任何額外普通股的計劃、 安排、承諾或諒解。本對授權上調的一般描述完全限定了 提及擬議的修正證書，該證書反映在附錄A中。

作為修正提案的一部分，董事會向特拉華州國務卿 提交本委託書所附表格中的公司註冊證書修正證書，以此尋求您批准增持 ，以此作為修正提案的一部分，將我們的普通股的授權數量從3億股增加到9億股。

授權增加的主要影響

授權股票。我們目前獲準發行3億股普通股 股。在我們的普通股中，有285,774,102股A類普通股獲得授權，截至2023年10月4日，有248,026,127股A類普通股 已發行，這意味着我們17.3％的授權普通股仍處於授權狀態但尚未發行。根據我們的 公司註冊證書，我們獲準發行14,225,898股B類普通股，截至2023年10月4日，沒有已發行B類普通股。我們無權再發行任何B類普通股。修正提案將部分授權 進行反向股票拆分，同時增加普通股的法定股數量。自 2023 年 10 月 4 日起 反向股票拆分和授權增持獲得授權，以及反向股票拆分和授權增持以及此類授權 增持的生效，已發行普通股的數量將約為：

持不同政見者的評估權

股東對授權增持提案沒有任何異議者的 權利或評估權。

需要投票才能獲得批准

授權增加提案 的批准需要有資格在特別會議上投票的總票數的多數。棄權票和經紀人不投票與投票 “反對” 提案具有相同的 效果。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 授權的漲幅提案。

第 3 號提案 B 類移除提案的授權

B 類移除詳情

如下文進一步詳細討論的那樣，我們 不再流通任何B類普通股，在2024年8月11日（“強制轉換 日期”）強制轉換B類普通股之前，所有B類普通股均由我們的首席執行官持有。強制轉換日期等同於我們向特拉華州國務卿提交初始公司註冊證書的初始修訂和重述的 修正證書之日起兩 (2) 週年。我們的 董事會不打算將來發行任何B類普通股，根據我們的股權激勵計劃 ，任何未償還的股權獎勵都不能用於B類普通股。綜上所述，我們的董事會已批准並建議我們的股東投票贊成 一項修改和重述我們的公司註冊證書的提案，以取消其中包含的與我們以前的B類普通股有關的條款，這些條款都沒有懸而未決。我們的A類普通股持有人和我們以前的B類普通股持有人的權利是相同的，唯一的不同是我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，而我們 A類普通股的持有人有權獲得每股一票。

移除 B 類的目的

董事會一直在努力協調公司所有 股東的利益，並認為將B類普通股從公司資本中刪除 符合公司及其股東的最大利益。根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）第242 (a) (7) (b) 條，董事會已批准並建議公司股東批准一項修正案，從公司註冊證書中刪除 B類普通股，並刪除對我們普通股類別的提及，以確保 將來不會發行 B 類普通股並對描述進行重新分類我們的普通股從兩個類別變為一個 類別。

B類罷免提案將修改公司註冊證書 ，刪除對B類普通股的提法，包括與此類股票相關的條款和權利，以及 提及A類普通股。此外，B類罷免提案將進行其他微小的、非實質性的修改和澄清 ，以簡化公司治理。本對B類罷免提案的一般描述參照了 擬議的修正證書，該證書反映在附錄A中。該修正案並未對 公司註冊證書進行任何實質性修改。相反，這些更改將簡化公司註冊證書，並通過刪除不再適用的條款使公司註冊證書 更具可讀性。董事會認為，該提案符合 其對公司治理最佳做法的持續承諾。

持不同政見者的評估權

股東對B類罷免提案沒有任何異議者的 權利或評估權。

需要投票才能獲得批准

B類罷免提案的批准需要 有權在特別會議上投票的總票數的多數。棄權票和經紀人不投票的效果與 投反對票 “反對” 提案的效果相同。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” B類罷免提案。

第 2 號提案休會提案

摘要

如果在特別會議上以虛擬方式出席或由代理人代表 並對任何修正提案投贊成票的股份數量不足以批准任何或全部 修正提案，則我們可以動議休會，以便我們能夠徵求更多代理人支持 通過任何或全部修正提案。如果休會超過三十天，則應向有權在特別會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知 。

為避免疑問，任何授權 休會的代理人還應授權在如此休會的任何會議上連續休會，但以我們徵求更多代理人支持通過每項或全部修正提案所必需的範圍內。

持不同政見者的評估權

股東在批准休會提案方面沒有任何異議者權利 或評估權。

需要投票才能獲得批准

批准休會提案需要 在特別會議上投票總數的多數票中投贊成票。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案投贊成票 “贊成” 。

某些人對有待採取行動 的事項的利益

我們的高級管理人員和董事及其任何同事 都不對股東批准並在本委託書中描述的行動有任何權益，除非他們以普通股持有人的身份 （其權益與我們此類普通股的其他持有者的權益沒有區別）。

某些證券所有權

受益所有人 和管理層

下表列出了 我們已知的截至2023年10月4日普通股的實益所有權信息：

截至2023年10月4日，我們在流通的普通股數量為248,026,127股，其中248,026,127股為A類普通股，沒有一股為B類普通股。 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，或者有權在60天內收購證券 ，包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

* 表示 小於一 (1%) 百分比。

附加信息

物資儲備

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人 可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非這些股東另有指示，否則我們的委託書中只能向每個家庭的多個股東發送了一份 副本。 根據向我們提出的書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供委託書的副本，地址為 micromobility.com Inc.，32 Old Slip，紐約州 10005，電話 (917) 535-2610。任何希望將來單獨收到我們的委託書 或年度報告副本的股東，或者任何收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本的股東， 都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址 和電話號碼聯繫我們。

成本

我們將與經紀公司以及 其他普通股記錄持有人、被提名人和信託人作出安排，將本委託書轉交給我們普通股的 受益所有人。我們將向這些經紀人、託管人、被提名人和信託人償還他們在轉交委託書時產生的合理自付 費用。

根據我們董事會的命令

附錄 A

修訂後的修正證書和
重述公司註冊證書
MICROMOBILITY.COM, INC.

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

, 2023

下列簽署人是根據特拉華州法律成立的公司 micromobility.com, Inc.（以下簡稱 “公司”）的正式授權高管 ，特此證明如下：

第 1 節。授權股票。 公司有權發行的所有類別的股票總數為十億（1,000,000,000）股 股，包括 (A) 九億股（900,000,000）股普通股，面值0.00001美元，以及 (B) 一億 百萬股（1億股）優先股，每股面值0.00001美元（以下簡稱 “優先股”）。 公司已發行和已發行股份 的至少多數表決權的持有人投贊成票，可以增加或減少任何類別的股票的授權股數量（但不低於當時已發行的股票數量 ），而無需優先股、 或其任何系列的持有人單獨投票。

在 本公司註冊證書修正證書 根據《通用公司法》提交併生效（“生效時間”）後，每個 [●]（“Reverse Split Factor”）在生效時間前夕發行和流通的普通股應自動轉換為一（1）股普通股（“反向 股票拆分”），且其各自持有人不採取任何行動（“反向 股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股。如果記錄在案的股東由於持有一些無法被反向 股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得部分普通股，則他們將自動有權額外獲得一股普通股的一小部分，以四捨五入到下一股 整股。在生效時間之前，每份代表普通股的證書（“舊證書”）， 此後均應代表舊證書 所代表的普通股應轉換為的普通股數量，前提是上述部分股份權益被取消。

第 2 節。普通股。 關於普通股名稱及其權力、 優先權以及權利和資格、限制或限制的聲明如下：

(a) 表決權。對於提交表決或徵得公司股東同意的任何事項，每位 普通股持有人有權就截至適用日期 持有的每股普通股獲得一（1）票。

(b) 股息。 在不違反適用於任何系列優先股（如果有的話）的優先權的前提下，普通股持有人應有權按每股平均分享董事會可能不時就資產或資金中普通股宣佈的股息和其他分配 公司現金、財產或股票的分配 } 公司可合法獲得；但是，前提是，如果此類股息以 Common的股票形式支付股票或收購普通股的權利，普通股持有人應獲得普通股或收購普通股的權利， 視情況而定。

(c) 清算。 在公司自願 或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，普通股持有人 有權在每股基礎上平均分享公司所有可供分配給普通股持有人 的資產，無論何種類型的資產。

為此，micromobility.com Inc. 已促使本修正案在上文 首次規定的日期由授權官員以其名義和代表其正式執行和確認。

A-2