我們可能會不時按本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款，單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合總額不超過15億美元。我們還可能發行普通股、每股面值0.0000000341740141美元（“普通股”）、優先股、優先股和/或次級債務證券、購買任何此類證券的認股權證或由上述任何一種組合組成的單位。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何正在發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “ROIV”。2023年10月5日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股10.43美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場、任何證券市場或其他交易所上市（如果有）的信息。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，須遵守較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。參見本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 部分、任何適用的招股説明書補充文件以及本文以引用方式納入的美國證券交易委員會（“SEC”）文件。

我們可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商或交易商連續或延遲出售給或通過承銷商或交易商出售證券。有關出售方法的更多信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的我們證券的任何股份，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “貨架” 註冊程序。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時發行和出售一種或多種發行的普通股和優先股、各種系列的債務證券、單獨或與其他證券組合購買任何此類證券和/或單位的認股權證，總金額不超過15億美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。

每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買任何所發行的證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文件正面日期之前是準確的，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或任何相關的自由寫作招股説明書或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。儘管我們不知道本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素進行更改，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及以提及方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

我們的業務和證券投資涉及高度風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，並在我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書中，以及其他信息在本招股説明書中，這些文件以引用方式併入我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。您還應考慮我們和我們的控股子公司Immunovant, Inc.（“Immunovant”）向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他材料中列出的風險、不確定性和其他信息。這些美國證券交易委員會文件中確定的風險可能會對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及非歷史事實的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，同時考慮到我們目前掌握的信息。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，它們可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際結果差異的一些因素包括但不限於與以下相關的風險：

這些風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們可獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後的事件或情況。

我們將從不時發行和出售證券中獲得高達15億美元的收入，減去任何承保折扣和佣金（如果使用承銷商）以及費用。

除非在任何適用的招股説明書或招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。

以下對我們證券重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整概述，而是參照我們的公司章程大綱、細則和本文所述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。我們敦促您完整閲讀我們的每份組織章程、細則和此處描述的認股權證相關文件，以全面描述我們證券的權利和偏好。

我們是一家根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為48931。我們於 2014 年 4 月 7 日成立，名為 Valor Biotechnology Ltd.。我們於 2014 年 11 月 5 日更名為 Roivant Sciences Ltd.我們的註冊辦公室位於百慕大漢密爾頓HM11教堂街2號的克拉倫登故居。

我們的業務目標不受限制，Roivant Sciences Ltd. 具有自然人的能力。因此，我們可以不受能力限制地開展活動。

在過去或本財政年度中，沒有第三方對我們的股票提出公開收購要約，也沒有對另一家公司的股票提出任何公開收購要約。

截至2023年8月10日，我們已發行和流通的普通股為771,742,197股。所有目前已發行和流通的普通股均已全額支付。根據我們修訂和重述的章程細則，在納斯達克的要求以及股東的任何相反決議的前提下，我們的董事會有權發行我們任何授權但未發行的股票。只要普通股仍在包括納斯達克在內的指定證券交易所上市，則非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們股票的權利不受限制。

普通股持有人沒有先發制人、贖回、轉換或註銷基金的權利。普通股持有人有權就提交普通股持有人投票的所有事項進行每股一票。除非法律或我們經修訂和重述的章程要求不同的多數，否則要由普通股持有人批准的決議需要在有法定人數出席的會議上獲得簡單多數票的批准。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權平均按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產（如果有），但須視任何已發行和流通的優先股的清算優先權而定。

根據百慕大法律以及我們經修訂和重述的細則，我們的董事會可以通過決議設立一個或多個優先股，其股份數量、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權、贖回權、清算權、選舉或任命董事的權利以及其他相關參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制由董事會確定未經股東進一步批准。可能確立的此類權利、偏好、權力和限制可能會阻礙企圖獲得對我們公司的控制權。

根據百慕大法律，如果有合理的理由相信 (1) 公司無法或在付款後將無法支付到期的負債；或 (2) 其資產的可變現價值因此將低於其負債，則公司不得申報或支付股息。根據我們修訂和重述的章程細則，如果董事會宣佈分紅，則每股普通股都有權獲得分紅，但須遵守任何優先股持有人的任何優先股權。我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

如果在任何時候我們擁有不止一個類別的股份，則除非相關類別的發行條款另有規定，否則任何類別所附的權利可以變更：(1) 經66股持有人書面同意²／ 該類別已發行股份的3％；或（2）在相關類別的股東大會上以多數票通過的決議獲得批准，該股東大會的法定人數至少包括一名持有或代表相關類別已發行股份的大多數的人。我們經修訂和重述的章程規定，除非現有股份的發行條款明確規定，否則創建或發行與現有股份同等的股份不會改變現有股份所附的權利。此外，創建或發行排在普通股之前的優先股不會被視為改變普通股所附的權利，也不會被視為改變任何其他類別或系列優先股所附的權利，也不會被視為改變任何其他類別或系列優先股所附的權利。

我們的董事會可以絕對酌情決定且不給出任何理由，以股份未全額支付為由拒絕登記股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕承認股份轉讓文書，除非該文書附有相關的股票證書以及我們董事會合理要求的轉讓人有權進行轉讓的其他證據，或者除非已獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可。在遵守這些限制的前提下，普通股持有人可以通過以董事會可能接受的形式填寫書面轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文書必須由轉讓人和受讓人簽署，儘管對於全額支付的股份，我們的董事會可以接受只有轉讓人簽署的文書。

根據百慕大法律，公司每個日曆年必須至少召開一次股東大會，我們稱之為年度股東大會。雖然百慕大法律允許股東通過決議放棄舉行年度股東大會（在特定年份或一段時間內或無限期）的要求，但我們修訂和重述的細則規定，儘管如此，仍應每年舉行年度股東大會。

百慕大法律規定，股東特別大會可以由公司董事會召開，並且必須根據持有股東大會投票權的公司實收資本不少於10％的股東的要求召開。百慕大法律還要求至少提前五天向股東發出股東大會的通知，但意外不向任何人發出通知並不使會議程序失效。我們經修訂和重述的章程規定，我們的首席執行官或董事會主席或任何兩名董事或任何董事以及祕書或董事會可以召開年度股東大會，我們的首席執行官或董事會主席或董事會主席可以召開特別股東大會。根據我們經修訂和重述的章程細則，每位有權在年度股東大會上投票的股東必須至少提前14天通知或股東特別大會的10天通知。如果同意這樣的通知，則該通知要求取決於能否在較短的時間內舉行此類會議：（1）如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的股東組成；或（2）如果是股東特別大會，則由有權出席大會並投票的股東中持有面值不少於95％的有權在大會上投票的股份的多數票。股東大會所需的法定人數是兩名或兩名以上人員在會議開始時親自出席，代表超過所有已發行和流通普通股的50％。

公眾有權查閲百慕大公司註冊處辦公室提供的公司公開文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對公司章程的某些修改。股東還有權查看公司細則、股東大會記錄和公司經審計的財務報表，這些報表必須在年度股東大會上提交。登記冊

的公司成員也可免費接受股東和公眾的檢查。成員登記冊必須在任何工作日開放供查閲不少於兩個小時（視公司在一年內關閉成員登記冊的時間不超過三十天而定）。公司必須在百慕大保留其股份登記冊，但可以根據《公司法》的規定，在百慕大境外設立分支機構登記處。公司必須在其註冊辦事處保存一份董事和高級職員登記冊，該登記冊在任何工作日開放供公眾免費查閲不少於兩個小時。但是，百慕大法律並未規定股東有權查看或獲取任何其他公司記錄的副本。

我們經修訂和重述的章程規定，我們的董事會應由不少於五（5）名董事組成，且不超過董事會可能不時確定的最大董事人數，最初為十五（15）名董事。我們的董事會目前由九名董事組成。我們的董事會分為三個類別，其規模必須儘可能相等。每類董事的任期為三年，但任期將錯開，因此每屆年度股東大會上只有一類董事的任期屆滿。第一類、第二類和第三類董事的任期將分別於2025、2023年和2024年到期。在隨後的每一次年度股東大會上，將選出在年度股東大會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期為三年。

持有已發行普通股任何比例的股東均可提名非現任董事或董事會未提名的人當選為董事。如果要在年度股東大會上選舉董事，則任何此類選舉提案的通知必須在通知發出前不少於上次年度股東大會的週年日前90天或120天發出，或者，如果要求在週年大會的日期不少於該週年紀念日之前或之後的30天，則通知必須在不遲於該週年日之前的10天內發出股東周年大會的通知是在哪一天向股東張貼的，或者是公眾的日期披露了年度股東大會的日期。如果要在股東特別大會上選舉董事；前提是我們的董事會已決定股東可以在該股東特別大會上提名候選人，則該通知必須在向股東發佈股東特別大會通知之日或公開披露股東特別大會日期之日後七天內發出。

只有在有理由的情況下，股東才能以至少 66 票的贊成票罷免董事²／ 有權投票選舉董事的已發行和流通的有表決權的股份中有3％，前提是為罷免董事而召開的股東大會的通知已發給董事。通知必須包含罷免董事意向的陳述以及證明罷免合理的事實摘要，並且必須在會議開始前不少於14天送達董事。董事有權出席會議並聽取其免職動議的意見。

我們經修訂和重述的章程規定，我們的業務應由董事會管理和經營。百慕大法律允許個人和公司董事，我們的章程或百慕大法律中沒有要求董事持有我們的任何股份。在我們修訂和重述的章程或百慕大法律中，也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。

我們董事的薪酬將由董事會決定，並且不要求任何此類決定必須由特定數量或百分比的 “獨立” 董事批准。我們的董事還可以獲得與我們的業務或其作為董事的職責有關的所有差旅、酒店和其他合理的自付費用。

根據百慕大法律的要求披露與我們簽訂的任何合同或安排中有直接或間接利益的董事有權被計入該會議的法定人數，並有權就他或她感興趣的任何此類合同或安排進行表決，除非董事會相關會議的主席認定該董事被取消投票資格。

《公司法》第98條普遍規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師，使其免受根據任何法律規則因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任，除非此類責任源於欺詐或不誠實，而該董事、高級管理人員或審計師可能對公司有罪。第98條進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，這些訴訟的判決對他們有利，或者百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣佈他們無罪或給予救濟。

我們修訂和重述的章程規定，我們將就高級管理人員和董事的作為和不作為向他們提供賠償，但他們的欺詐或不誠實行為除外；如果有任何欺詐或不誠實的指控得到證實，我們將向高級管理人員和董事預付資金，用於支付在收到償還資金的承諾後為他們辯護所產生的費用。我們經修訂和重述的章程規定，股東放棄他們可能單獨或以公司名義對公司任何董事或高級管理人員在履行該董事或高級管理人員職責時的任何行為或不作為提出的所有索賠或訴訟權，但該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為除外。《公司法》第98A條允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維持因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而蒙受的任何損失或責任的保險，無論我們是否可以向該高級管理人員或董事提供賠償。為此，我們已經購買並維持了一份董事和高級職員責任保單。

百慕大法律規定，公司章程備忘錄可以通過股東大會通過的決議進行修改。我們經修訂和重述的章程規定，除非已獲得董事會決議和持有至少66％的股東的決議的批准，否則不得撤銷、修改或修改任何細則，也不得制定新的公司細則²1/3% 的選票對該決議投了贊成票。未經我們董事會的決議和持有至少66股的股東的決議，不得撤銷、修改或修改本備忘錄或協會²1/3% 的選票對該決議投了贊成票。

根據百慕大法律，公司已發行股本總額不少於面值20％或任何類別的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何股東大會上通過的對公司章程的任何修正案，但《公司法》中規定的更改或減少公司股本的修正案除外。如果提出這樣的申請，修正案只有在得到百慕大最高法院確認後才會生效。取消公司章程大綱修正案的申請必須在修改公司組織章程的決議通過之日起21天內提出，並且可以代表有權為此目的以書面形式指定的一個或多個號碼提出申請的人提出。投票贊成該修正案的股東不得提出申請。

百慕大公司與其他公司或公司（某些關聯公司除外）的合併或合併要求合併或合併協議必須得到公司董事會及其股東的批准。除非公司章程另有規定，否則必須獲得在該會議上投票的75％的股東的批准才能批准合併或合併協議，並且該會議的法定人數必須是持有或代表公司已發行股份三分之一以上的兩名或兩名以上的人。我們經修訂和重述的章程規定，66的批准即可²／ 在會議上投票批准合併或合併協議的股東中，有3％就足夠了（構成 “業務合併” 的合併或合併除外），該會議的法定人數應為兩名或兩名以上親自出席並親自或通過代理人代表超過公司所有已發行和流通股份總表決權的50％的人。

根據百慕大法律，如果百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，則該百慕大公司的股東沒有投票贊成合併或合併，以及

如對此類股東股份的公允價值不滿意，可在股東大會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估這些股份的公允價值。

儘管《公司法》沒有關於根據百慕大法律組建的公司與 “利益股東” 之間的 “企業合併” 的具體規定，但我們已將這些條款納入了我們的公司細則。具體而言，我們的公司細則包含禁止我們在該人成為利害關係股東的交易之日起三年內與該股東進行業務合併的規定，除非除了適用法律可能要求的任何其他批准外：

就這些條款而言，“企業合併” 包括資本重組、合併、合併、合併、交換、資產出售、租賃、某些股票或其他證券的發行或轉讓以及其他為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東” 是指實益擁有我們已發行和流通的有表決權股份15％或以上的任何個人或實體，以及與該個人或實體有關聯、控制或控制的任何個人或實體。

根據百慕大法律，股東通常不可以提起集體訴訟和衍生訴訟。但是，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以糾正公司的錯誤，因為所申訴的行為據稱超出了公司的公司權力範圍或是非法的，或者會導致違反公司的組織備忘錄或細則。此外，百慕大法院將考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為，或者例如，一項法案要求公司股東的批准比例高於實際批准該法案的股東的比例。

當一家公司的事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，一個或多個股東可以向百慕大最高法院提出申請，最高法院可以下達它認為合適的命令，包括一項規範公司未來事務處理的命令或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

我們修訂和重述的章程包含一項條款，根據該條款，我們的股東放棄他們個人和代表我們就任何董事或高級管理人員的任何行為或未能採取行動而向該董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權，但該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為除外。美國證券交易委員會告知我們，美國證券交易委員會認為，該條款作為放棄因違反聯邦證券法而提起訴訟的權利，在美國法院可能無法執行。

根據我們修訂和重述的章程細則，我們的董事會可以 (1) 將股票溢價或其他儲備賬户或任何存入損益賬户或以其他方式可供分配的金額中的任何部分資本化，方法是將該金額用於支付未發行的股份，按比例分配給股東（與股份轉換有關的除外）；或 (2) 通過還款將存入儲備賬户的任何款項或以其他方式用於分紅或分配的款項資本化如果以股息或分配方式分配，則有權獲得此類款項的股東的全額、部分支付或零已付股份。

我們經修訂和重述的章程規定，對於自該款項到期支付之日起六年內仍無人認領的任何股票的任何股息或其他應付款項，我們的董事會可以沒收這些股息或其他應付款項。此外，如果股東至少連續兩次未交還股東或未兑現，或者在一次此類事件之後，合理的詢問未能確定股東的新地址，則我們有權停止通過郵寄或其他方式向該股東發送股息認股權證和支票。如果股東申請股息或兑現股息支票或認股權證，則該權利即告終止。

出於百慕大外匯管制的目的，我們已被百慕大金融管理局指定為非居民。這一指定使我們能夠使用百慕大元以外的貨幣進行交易，並且我們向普通股持有人的美國居民支付股息的能力不受任何限制（以百慕大元計價的資金除外）。

百慕大金融管理局已同意向百慕大居民和非居民發行本次發行的所有普通股並在百慕大居民和非居民之間自由轉讓，前提是我們的股票仍在包括納斯達克在內的指定證券交易所上市。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局和百慕大公司註冊處均不對我們業務的財務健全性、業績或違約行為或本招股説明書中表達的任何意見或陳述的正確性承擔責任。某些普通股的發行和轉讓涉及被認為是百慕大居民的人員，以進行外匯管制，需要得到百慕大金融管理局的特別同意。我們已經尋求並已獲得百慕大金融管理局的特別許可，可以不時向居民和非居民發行和轉讓不超過我們法定資本金額的普通股，以及期權、認股權證、存託憑證、權利、貸款票據、債務工具和其他證券，用於外匯管制，但此類發行或轉讓需要事先獲得批准。

根據百慕大法律，股票證書只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。如果股東以特殊身份（例如作為受託人）行事，證書可以應股東的要求記錄股東行事的身份。儘管記錄了任何特殊身份，但我們無義務調查或監督任何此類信託的執行。

根據1972年《外匯管制法》和相關條例的規定，為外匯管制目的向非百慕大居民發行和轉讓百慕大公司的股份（包括普通股），均需獲得百慕大金融管理局的許可，但百慕大金融管理局已給予普遍許可的情況除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公眾發出的通知中，普遍允許百慕大公司出於外匯管制目的向非百慕大居民發行和隨後轉讓任何證券，前提是該公司的任何 “股權證券”（包括普通股）在 “指定證券交易所”（包括納斯達克）上市。某些普通股的發行和轉讓涉及被認為是百慕大居民的人員，以進行外匯管制，需要得到百慕大金融管理局的特別同意。我們已經尋求並已獲得百慕大金融管理局的特別許可，可以不時向居民和非居民發行和轉讓不超過我們法定資本金額的普通股，以及期權、認股權證、存託憑證、權利、貸款票據、債務工具和其他證券，用於外匯管制，但此類發行或轉讓需要事先獲得批准。

普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “ROIV”。

我們可以根據一份或多份契約發行優先或次級債務證券。債務證券將構成我們的優先債務或次級債務。我們將根據我們與高級債務受託人之間的優先債務契約發行優先債務的債務證券，我們將根據我們與次級債務受託人之間的次級債務契約發行債務證券，這些債務證券將是次級債務。本招股説明書將優先債務契約和次級債務契約分別稱為契約，統稱為契約。本招股説明書將優先債務受託人和次級債務受託人分別稱為受託人，集體稱為受託人。

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整，全部由契約限定，契約將作為這些證券註冊聲明的附錄併入契約。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。除了與從屬關係和契約有關的條款外，契約基本相同。請參閲 “—次級債務” 和 “—契約”。這兩份契約都不會限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以不時發行不超過本金總額的債務證券。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

我們將根據優先債務契約發行將構成我們優先債務一部分的債務證券。這些優先債務證券的排名將與我們的所有其他無抵押和非次級債務持平。

我們將根據次級債務契約發行將構成我們次級債務一部分的債務證券。在次級債務契約中規定的範圍和方式範圍內，這些次級債務證券將從屬於我們所有 “優先債務”，在還款權上處於次要地位。次級債務契約將 “優先債務” 定義為 (i) 我們所有的借款債務，(ii) 我們所有的借款負債，(ii) 我們以債券、債券、票據或其他類似工具為證明的所有債務，(iii) 我們在信用證或銀行承兑票據或其他類似票據方面的所有債務（或與之相關的償還義務）的本金（以及溢價，如果有的話）和利息，（iv) 我們支付財產或服務延期購買價格的所有義務，貿易應付賬款除外，(v) 我們所有的義務是資本租賃下的承租人，（vi）以我們任何資產的留置權為擔保的其他人的所有債務，（viii）我們擔保的其他人的所有債務，（viii）以自願或非自願清算優先權中較高者為單位的所有可贖回股份加上應計和未付的股息，以及（ix）我們在任何貨幣協議和利率協議下的所有義務。“優先債務” 不包括（i）任何在產生時沒有追索權的債務，（ii）任何被特別指定為次級債務證券受付權不優先的債務，以及（iii）我們的可贖回股份。

通常，在某些情況下，所有優先債務的持有人首先有權獲得未償還的優先債務的全額付款，然後任何次級債務證券或息票的持有人才有權根據次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得還款。這些事件包括：

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的信息將列出截至最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用 “違約事件” 一詞時，我們的意思是：

如果任何一系列未償還債務證券的違約事件（上文第 (iv) 條中規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或所有未償還債務證券本金總額不少於25％的持有人可以將此類債務證券的全部本金（或債務證券條款中可能提供的較低金額）及其應計利息（如果有）申報給立即到期並付款，一旦作出任何此類申報，也將如此立即到期並應付款。

如果上述第 (iv) 條規定的契約下的違約事件發生並仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，所有未償債務證券的本金（或債務證券條款中可能提供的較小金額）及其應計利息（如果有）將立即到期支付，而無需任何持有人或受託人發出任何通知或採取其他行動。

在向我們和受託人發出通知後，擁有所有受影響未償債務證券（或債務證券條款中可能提供的較低金額）中至少佔多數本金的持有人，如果在任何債務證券的本金（或債務證券條款中可能提供的較小金額）之後的任何時候，可以放棄此類債務證券的所有違約，撤銷和撤銷此類申報及其後果已因違約事件而被宣佈或到期應付款，在此之前已獲得或下達了支付到期款項的判決或法令，我們向受託人支付或存入一筆款項，足以支付所有此類債務證券的所有到期分期利息和此類債務證券的本金（或債務證券條款中可能提供的較低金額），以及本金和利息的利息，並且支付或存入的金額足以支付欠受託人的所有款項，前提是契約下的所有違約事件，不支付本金除外的債務證券已被修復、免除或以其他方式得到補救。

所有受影響未償債務證券（或債務證券條款中可能提供的較低金額）中至少佔本金多數的持有人，可通過向受託人發出通知，放棄該系列債務證券的現有違約或違約事件及其後果，但任何未償債務證券的本金或利息的支付違約或契約條款的違約或契約條款的違約或條款除外未經每筆未償還款持有人同意而進行修改或修改債務安全受到影響。

債務證券持有人不能就契約或此類債務證券、任命接管人或受託人或本協議規定的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非 (i) 該持有人事先已向受託人發出有關此類債務證券持續違約事件的書面通知，(ii) 受影響未償債務證券本金總額至少25％的持有人已提出書面請求要求受託人就該事件提起訴訟以自己的名義作為受託人違約，(iii) 該持有人向受託人提出要約

對於根據此類請求而產生的任何成本、負債或開支，受託人合理滿意的賠償，(iv) 受託人在收到此類通知、要求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類程序，以及 (v) 在這60天內，受影響未償債務證券本金總額中佔多數的持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。該限制不適用於持有人提起訴訟，要求在該債務證券上規定的到期日當天或之後支付該持有人任何債務證券的本金或利息。

受託人沒有任何義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供了合理的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

除某些例外情況外，所有受影響未償還債務證券（或債務證券條款中可能提供的較低金額）中至少佔多數本金的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。

如果違約發生並且仍在繼續，並且受託人知道這種違約，則受託人將在違約後的90天內向受影響的債務證券的每位持有人發出此類違約通知，除非此類違約已得到糾正或免除；但是，前提是，除非債務證券本金或利息的支付違約，否則如果受託人處於良好狀態，則受託人可以扣留此類通知信心確定扣留此類通知符合持有人的利益。

我們必須向每位受託人提供一份年度報表，説明契約下所有條件和契約的遵守情況。

可以在不通知任何債務證券持有人或徵得其同意的情況下對每份契約進行修改或補充，以便：

每份契約或發行的債務證券的其他修正和修改可以在受該修正影響的未償還債務證券本金佔多數的持有人的同意下進行，受受受託人書面通知影響的未償債務證券本金多數的持有人可以放棄我們將來遵守契約或此類債務證券的任何條款。但是，未經每筆受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修正或豁免均不得：

未經當時未償還的優先債務持有人的同意，不得修改次級債務契約以改變任何未償還的次級債務證券的從屬地位，這些債務將受到此類修正的不利影響。

我們不會與任何人合併、合併或合併或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產和資產（在一筆交易或一系列關聯交易中），除非 (x) 我們是持續經營者或 (y) 通過這種合併組成的或我們被合併或向其出售、轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產的人（如果不是我們）是根據美國或其任何司法管轄區的法律組織起來並有效存在的人，以及通過簽署並交付給受託人的補充契約，明確承擔我們對所有債務證券和契約下的所有義務。

在對我們的全部或幾乎所有財產和資產進行任何合併或合併，或者出售、轉讓、租賃或其他處置後，通過這種合併組成的繼任人、我們合併的繼承人或向其進行此類出售、轉讓、租賃或其他處置的繼承人將繼承、取代並可以行使契約下我們的所有權利和權力，其效力與該繼承人相同在契約中代替我們命名，此後，除租約外，我們是免除契約和債務證券項下的所有義務和契約。

在以下情況下，我們可以終止契約下對一系列債務證券的義務：

美國政府債務，本金和利息到期，其金額和時間應確保有足夠的現金在到期時或贖回未交付給受託人註銷的此類系列的所有債務證券，包括到期或將在該到期日或贖回之日或之前到期的本金和利息（“解除債務”）。

我們可以選擇解除每份契約下對任何系列未償還債務證券的義務（“法律抗訴”）。法律抗辯意味着我們將被視為已經償還並清償了該契約下該系列的未償債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

此外，我們可以選擇解除對每份契約中某些契約的義務（“違約”）。任何不遵守這些義務的行為均不構成任何系列債務證券的違約或違約事件。如果發生契約違約，“違約事件” 中描述的某些事件，不包括未付款、破產和破產事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律抗辯或契約抗辯：

我們和我們的子公司可能與受託人保持普通的銀行關係和信貸額度。

我們可能會發行認股權證，購買我們的債務或股權證券、第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。任何即將發行的認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

我們可以發行由一個或多個認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。任何發售單位的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將規定本招股説明書所涉及的單位的以下條款：

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份或多份全球證券來代表。最終形式的憑證證券和全球證券將以註冊形式發行。權威證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊機構、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存管機構或其被提名人列為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文將更全面地解釋的那樣。

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存管機構或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義登記。在這種情況下，將發行一隻或多隻已註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由註冊全球證券的存管人、存管機構的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓，否則不得轉讓已註冊的全球證券。

如果下文沒有説明，則有關由註冊全球證券代表的任何證券的存管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

已登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存管人開有賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實際擁有的證券的本金或面值金額記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定記入賬户。已登記的全球證券的實益權益的所有權將顯示在存管人保存的關於參與者權益的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過存管人保存的關於參與者權益的記錄以及參與者的記錄中關於通過參與者持有的人的權益的記錄來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行這些證券的實物交割。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。只要存管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，該存管人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊註冊全球證券所代表的證券，也不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的存管人程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議下持有人的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人通過該行動持有相關實益權益他們採取或採取該行動，或者將按照持有他們的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就認股權證、擔保信託優先證券或單位向持有人支付的任何款項，由註冊全球證券代表

以存管人或其被提名人的名義進行登記，將交給作為已註冊全球證券的註冊所有人的存管人或其被提名人（視情況而定）。Gatos Silver、受託人、認股權證代理人、單位代理人或Gatos Silver的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人的代理人或單位代理人均不對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，以註冊全球證券為代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與其各自在該註冊全球證券中的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行以換取註冊全球證券的證券，都將以存管機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的名稱進行登記。預計存管人的指示將以存管人收到的參與者關於存管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、“市場上市” 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

本招股説明書中提供的證券也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合約和期權出售。

此外，我們可能與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和依據的證券（視情況而定）。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們將在招股説明書補充文件或本招股説明書的補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述證券的發行條款和具體的分配計劃，這些文件以引用方式納入。在適用的範圍內，此類描述可能包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商可以通過私下談判交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場上市” 發行的銷售、直接在納斯達克進行的銷售、普通股和公共認股權證的現有交易市場，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商代表的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但購買額外股票或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有重要關係的承銷商、交易商或代理商。

我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理人。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在未來的特定日期付款和交割。適用的招股説明書補充文件將提供任何此類安排的細節，包括招標的發行價格和應支付的佣金。我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可以向代理人、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的債務，或者代理人、交易商或承銷商可能就這些負債支付的款項。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》的M條，任何承銷商都可以被授予購買額外股份、進行穩定交易、空頭回補交易和罰款出價的選擇權。承銷商購買額外股票的選擇涉及超過發行規模的出售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。銀團掩蓋或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股票的選擇權或在分配完成後的公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回該交易商的賣出優惠。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商、交易商或代理人均可根據《交易法》的M條規定，在發行定價的前一個工作日內，在普通股發行或出售開始之前，在納斯達克全球市場上進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可以隨時中止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則某些證券和某些與百慕大法律有關的事項的有效性將由康德明律師事務所有限公司移交給我們。某些證券以及與美國聯邦和紐約州法律有關的某些事項的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP移交給我們。其他法律事務可能會由我們在適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

Roivant Sciences Ltd.截至2023年3月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的Roivant Sciences Ltd.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其中包含的報告所示，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權向美國證券交易委員會提交的與此類財務報表（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）有關的報告納入此處，並將包含在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

根據經修訂的1933年《證券法》，我們已經就本招股説明書中提供的證券在S-3表格上提交了註冊聲明，包括證物。本招股説明書不包含註冊聲明中包含或以引用方式納入的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明、我們的證物以及此處以引用方式納入的其他文件。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址為 https://roivant.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快通過我們的網站免費提供年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈日期之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-40782）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

在本招股説明書所屬的首次提交註冊聲明之日之後，在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外，除非該表格8-K明確規定相反的規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件招股説明書是該註冊聲明生效之前的一部分，直到我們提交生效後的修正案表示本招股説明書中證券的發行終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新並補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以提及方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告，以及這些報告中包含的附錄和修正案，也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站（www.roivant.com）上免費提供。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，此類內容也未以引用方式納入本招股説明書，因此在決定是否投資我們的證券時不應依賴這些內容。您可以免費從我們這裏獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，但不包括這些文件的任何證物，除非這些文件中特別以引用方式納入附錄。您可以通過書面形式或通過電話向我們索取以提及方式納入本招股説明書的文件，地址如下：