美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月2日

KUBIENT, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華
  
001-39441
  
82-1808844
（公司成立的州或其他司法管轄區）
  
（委員會檔案編號）
  
（國税局僱主識別號）

第 7 大道 500 號, 八樓
紐約, 紐約
  
10018
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(800) 409-9456
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易品種
  
每個交易所的名稱
已註冊
普通股
  
KBNT
  
斯達克
普通股購買權證
  
KBNTW
  
斯達克

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券 交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。 ☐

項目 2.05
與退出或處置活動相關的成本。
 
開啟 2023年10月2日，Kubient, Inc.（以下簡稱 “公司”）通過實施一項減少開支 大約 36% 裁減公司員工，或 4 個人。裁員旨在降低公司在與Adomni, Inc.合併之前實施公司戰略計劃以最大限度地提高營運資金的運營成本。

該公司預計將在 中確認與裁員計劃相關的遣散費和福利方面的重組費用。遣散費和福利延續費估計為 約 32萬美元，預計將主要在2023年第四季度確認。該公司預計，組織變革將使當前的年化工資和福利支出減少約100萬美元。

前瞻性聲明免責聲明
 
本項目2.05中包含的披露包含與裁員相關的預期費用和成本 以及公司的戰略計劃的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際業績與本第 2.05 項披露中包含的陳述 存在重大差異的事實包括在實施計劃裁員時遇到的困難，例如裁員引起的訴訟或其他索賠。有關可能影響 公司未來財務業績的潛在因素的更多信息包含在公司於2020年12月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中。
 
項目 5.02
董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
 
澤梅爾分居協議

2023年10月2日（“離職日期”），作為上文第2.05項中描述的裁員計劃的一部分， 公司無故終止了對萊昂·澤梅爾擔任公司首席產品官的聘用。

關於澤梅爾先生的離職，公司計劃與澤梅爾先生簽訂離職協議和全面解僱協議（ “分居協議”），其中包括澤梅爾先生根據目前與公司簽訂的僱傭協議有權獲得的遣散費和其他福利。根據離職協議，澤梅爾先生將獲得相當於澤梅爾先生在離職之日有效的六個月基本工資的遣散費，總額為19.5萬美元，減去適用的税款和預扣税，在六個月內分期支付，並且 在澤梅爾先生有資格獲得並選擇COBRA保險的範圍內最多六個月的COBRA醫療保險保費報銷，前提是澤梅爾先生有資格獲得並選擇了COBRA保險。此外，根據分居協議的條款，澤梅爾先生根據公司2021年股權激勵計劃和適用的獎勵協議授予他的所有未歸屬的公司普通股 將在離職之日全額歸屬，澤梅爾先生仍有資格獲得相當於其基本工資20％的年度績效獎金 ，按離職日結束的期間按比例分配。該公司擬議的分居協議還包含對澤梅爾先生索賠的全面解除，以及慣常合作條款，以確保 在澤梅爾先生離職後的平穩過渡。

上述對分居協議的描述並不自稱是完整的， 提及了分居協議，該協議作為本8-K表格當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

特別委員會薪酬

正如其於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，董事會根據外部法律顧問進行的內部調查成立了一個特別委員會（ “特別委員會”）。2023年10月5日，董事會批准特別委員會每位成員在2023年10月和2023年11月的現金補償為每月5,000美元，此後在特別委員會存在期間每月支付2,500美元的現金補償。此類對價是根據經修訂的公司2022年非僱員董事政策向特別委員會成員支付的對價的補充。
 
項目 9.01
財務報表和附錄。
 
(d)
展品。

展品編號
  
描述
 

10.1
與萊昂·澤梅爾簽訂的分居協議和全面釋放。
104
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由本文件正式授權的下列簽署人代表 簽署本報告。
 
 
KUBIENT, INC.
     
日期：2023 年 10 月 6 日
來自：
/s/Elisabeth DeMarse

 
伊麗莎白·德瑪斯

 
臨時首席執行官