附錄 2.1

會員權益 購買協議

日期截至 2023 年 10 月 2 日

順便説一遍

海豚娛樂， INC.，

Nicole Vecchiarelli

安德里亞·奧利維裏，

毛地黃公司，

和

亞歷山德拉·阿隆索

目錄

會員利息購買協議

本會員權益 購買協議（本 “協議”）由海豚娛樂、佛羅裏達州公司 Inc.（“買方”）、妮可·韋基亞雷利（“賣方 1”）、安德里亞·奧利維裏（“賣方 2”）、Foxglove Corp.、紐約公司（“賣方 3”）和亞歷山德拉·阿隆索（“賣方 3”）和亞歷山德拉·阿隆索（“賣方 3”）於 2023 年 10 月 2 日簽訂 “賣家 4”、 ，再加上賣家 1、賣家 2 和賣家 3，“賣家” 以及每個 “賣家”）。下文將買方 和賣方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

目擊者：

鑑於賣方 擁有Special Projects Media LLC的所有已發行和未償還的會員權益（“會員權益”）， 是一家紐約有限責任公司（“公司”），佔公司已發行和未償還股權 的100％；

鑑於該公司 擁有並經營一家專門從事 娛樂業（“業務”）的活動製作、人才預訂、趨勢預測、營銷和編輯預訂公司；

鑑於賣方 希望向買方出售，而買方則希望根據本協議 中規定的條款和條件向賣方購買作為現金和買方普通股（“Dolphin Commonston Stock”）的代價的會員權益（“Dolphin Commonston Stock”）；以及

鑑於 在本協議發佈日期之前，買方已向公司償還了公司因本協議所設想的交易 而產生的審計費用。

因此，現在， 考慮到前提以及其中包含的陳述、擔保、契約和協議以及其他有價值的對價， 特此確認收據和充分性，雙方打算受法律約束，特此商定如下：

文章 I 定義條款

第 1.1 節定義。在本文中，以下術語具有以下含義：

就任何特定個人而言，“關聯公司” 是指：(a) 當時直接或間接控制、由 直接或間接共同控制或受其控制的任何其他人，(b) 該人的任何高級管理人員或董事，(c) 與任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似人員有關的任何普通合夥人或經理，以及 (d) 在使用時就個人而言， 應包括該個人的直系親屬或家族信託的任何成員。

“審計成本” 是指一萬二千美元（12,000 美元）。

“機構” 是指任何政府、監管或行政機構、機構、委員會、部門、局、機構、法庭、董事會、 仲裁員或當局、任何法院或司法機構、任何公共、私人或行業監管機構，無論是國際、 國家、聯邦、州、省或地方，以及行使任何法律或與任何法律有關的行政、立法、司法、監管或行政 職能的任何實體或官員。

“賬簿和記錄” 是指公司的所有會議記錄、公司記錄、賬簿和會計記錄，以及 (i) 公司維護的所有銀行賬户、 投資賬户和鎖箱的清單，其中引用了這些賬户所在的金融機構的名稱和地址，以及 (ii) 作為 授權簽字人在這些金融機構註冊為 授權簽字人經營此類銀行賬户、投資賬户的所有人員的姓名還有鎖箱。

“工作日” 是指除週六、週日或法律 要求或授權紐約州銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

“CARES法案” 是指《美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。

“現金” 是指截至適用日期公司手頭或存款中的所有現金和現金等價物（包括有價證券和短期投資） （金額應減去 (i) 針對此類現金和現金等價物的所有索賠，這些現金和現金等價物以 支票、匯票、電匯或類似工具為代表，但尚未用於此類現金和現金等價物餘額 和 (ii) 所有託管現金或其他限制性現金餘額，包括租賃下的保證金）。

“平倉賣家 現金對價” 是指在截止日期向賣家支付的等於500萬美元的現金。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司 IT 系統” 指所有軟件、計算機、計算機硬件、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、平臺、外圍設備、 以及自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統（包括電信 網絡以及語音、數據和視頻系統）的類似或相關項目（包括通過基於雲的或其他第三方服務 提供商）所有、租賃、許可或使用（包括通過基於雲的或其他第三方服務 提供商）公司。

“公司 知識” 是指賣方 1 和賣方 2 中每個人的實際知識。

“合同” 是指所有合同、期權、租賃、契約、抵押貸款、許可證、票據、票據、承諾、承諾、契約、合資企業 以及所有其他協議、義務、承諾和安排，無論是書面還是口頭、明示或暗示，每種協議都不時修訂 。

“流動資產” 是指公司流動資產的總額，其中流動資產應僅包括附錄 B “流動資產” 標題下列出的細列項目，不包括其他資產，為避免疑問，這些資產應不包括現金。

“流動負債” 是指公司流動負債的總額，其中流動負債應僅包括附錄 B “流動負債” 標題下列出的細列項目，不包括其他負債。為避免疑問，該術語應不包括 債務和交易費用。

“數據隱私 和安全要求” 統指以下所有內容，前提是與數據處理有關或以其他方式與隱私、安全或安全漏洞通知要求有關且適用於公司、業務開展或 公司任何 IT 系統或任何業務數據：(i) 公司自己的規則、政策和程序；(ii) 所有適用法律， 規則以及與隱私、數據保護或數據安全有關的法規，包括與收集、存儲、傳輸有關的法規， 個人數據的傳輸（包括跨境傳輸）、披露、使用和處置；(iii) 適用於企業運營所在行業的 行業標準；以及 (iv) 公司簽訂或受其約束的合同。

“披露時間表” 是指截至截止日期、由賣方或買方（如適用）與 執行和交付本協議同時交付的披露時間表。

“員工計劃” 是指每份書面或口頭：員工福利計劃、協議、計劃、政策和承諾（包括 ERISA 第 3 條第 3 款所指的 “員工福利計劃” ），以及每一次股票購買、股票期權、限制性股票或其他基於股權的安排、 遣散費、僱傭、解僱、留用、諮詢、控制權變更、獎金、激勵、遞延薪酬、休假、帶薪 {} 休假、附帶福利或其他福利計劃、協議、計劃、政策或承諾，無論是否受 ERISA 的約束，(i) 在 公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問都有權獲得福利，以及 (ii) 由公司保管、 贊助或捐助，或任何公司向其繳款或被要求繳款，或者公司 擁有或可以合理預期將承擔任何直接或間接負債，無論是或有還是其他責任。

“僱傭協議” 是指賣方 1 和賣方 2 以及公司將分別簽署的僱傭協議，其格式作為附錄 A 附於此

任何人的 “股權” 是指 (i) 該人的任何 (i) 股本、會員權或合夥權益、單位或其他所有權權益、 (ii) 直接或間接轉換為或可兑換為上述任何內容的證券、(iii) 直接或間接購買或認購上述任何一項的證券或可轉換成或可兑換為任何 的證券的期權、認股權證或其他權利 前述或 (iv) 與發行上述任何內容或向任何人提供上述任何內容有關的合同、承諾和協議權利 根據該人的利潤或業績（包括任何股權增值、phantom 股權或類似的計劃或權利）參與或收取任何報酬。

“ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法律，以及根據該法或任何 繼承法制定的規章制度，所有這些規章制度均不時生效。

就任何人而言，“ERISA Affiliate” 是指根據ERISA第3 (5) 或40001 (b) (1) 條或 守則第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，在相關時間與該個人一起被視為單一僱主的任何行業或企業，無論是否註冊成立。

“FFCR法案” 指《家庭首次冠狀病毒應對法》。

“基本陳述” 是指第 3.1 節、第 3.2 節、第 4.1 節、第 4.2 節、 第 4.4 節和第 4.22 節中規定的陳述和保證。

“GAAP” 是指在本協議發佈之日生效的美國公認會計原則。

就任何人而言，“債務” 是指不重複的 (a) 借款的債務，無論是流動的、短期的還是長期的，以及 無論是有擔保的還是無抵押的，(b) 由任何票據、債券、債券或其他債務工具證明的債務，(c) 任何利率、貨幣或商品掉期、項圈、上限、套期保值、期貨合約下的 項下的債務、期貨合約、期貨合約，合約、期權或其他衍生工具 工具，(d) 根據公認會計原則記錄的資本租賃債務，(e) 任何 作為延期購買價格的欠款資產，包括或有付款、激勵或收益（或任何類似債務），(f) 任何應計利息、保費、罰款、 “破損成本”、贖回費、提前支付的要求或其他終止費，(g) 任何履約保證金、信用證或擔保債券，在每種情況下，僅限於提款或應付的範圍 {} 且不延續或任何銀行透支和類似費用，(h) 擔保或承擔第 (a) 至 (g) 條所述的任何此類債務上文或他人的任何債務證券，以及 (i) 任何要求個人維持他人財務報表條件的 “保險” 或其他類似協議 。儘管有上述規定，在 計算最終負債、期末負債和估計負債時，“負債” 不應包括包含在營運資金中的任何 流動負債。

就特定事項而言，“賠償 方” 是指根據第七條 必須向他人提供賠償的人。

“獨立會計師” 是指買方和賣方經雙方協議選擇的全國或地區認可的會計師事務所，在過去三年中未為買方、賣方、公司或其各自的任何關聯公司提供 會計、税務或審計服務。

“知識產權 財產” 是指存在於世界任何地方的以下任何一項，無論是註冊還是未註冊：(i) 所有專利、 可申請專利的發明和專利申請以及所有重新發行、分部、分部、暫行、延續和部分延續、 續期、延期、複審、實用新型、發明和外觀設計專利證書、註冊和申請， 以及所有聲稱擁有優先權或作為優先權依據的文件和文件，(ii) 所有商標、服務標誌，trade 名稱、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權、徽標、公司名稱、商業風格和其他來源或企業標識符， 以及與上述任何內容相關的商譽，以及其所有申請、註冊、續訂和擴展 （及其任何實施例，例如圖形文件或徽標設計），(iii) 所有版權、作者作品、受版權保護的作品，copyright 的註冊和申請，以及與之相應的所有其他權利，(iv) 軟件，(v) 所有商業祕密，研究記錄、 流程、程序、銷售計劃、銷售策略、製造配方、專有技術、藍圖、設計、計劃、發明和數據庫、 機密信息以及其他專有信息和權利（無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護 ），(vi) 所有互聯網地址、網站、社交媒體賬户和標識符、域名和數字，(vii) 所有道德和 經濟權利的作者和發明者，不論其名稱如何，(viii) 任何其他知識產權和任何專有權種類、 性質或描述，以及 (ix) 其有形實施例的任何副本（無論形式或媒介）。

“知識產權協議” 是指與業務相關或用於業務的知識產權或公司信息技術系統資產的所有協議，包括 (a) 公司向第三方發放自有知識產權的許可，(b) 第三方向 公司發放的知識產權許可，(c) 公司與第三方之間與開發或使用自有知識產權、開發 或數據傳輸有關的協議，或與互聯網有關的使用、修改、構圖、鏈接廣告或其他做法網站 和 (d) 關於自有 知識產權的使用、有效性或可執行性的同意、和解、法令、命令、禁令、判決或裁決。

“IRS” 是指美國國税局。

“法律” 是指任何當局或普通法的任何行政、司法或立法法典、裁決、法律、解釋、法令、政策聲明、公告、法規、 要求、規則、法規或令狀。

就任何人而言，“法律訴訟” 是指任何人的任何和所有訴訟、法律或其他訴訟、仲裁、索賠、反訴、爭議、申訴、 調查、訴訟（包括譴責程序）、傳票、索取重要信息的請求，無論是否聲稱是代表此類機構提起的個人，影響 該人或該人的任何業務、財產或資產。

“責任” 是指任何形式的債務、負債、承諾、損失、損害、罰款、税款、支出（包括合理的律師費和調查費用）或任何種類的債務，無論是主張的還是未申報的、應計的還是固定的、已知的還是未知的、 絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已清的或未清的、已清的或未清的、已確定或可確定的、資產負債表上或表外的，以及 是發生在過去、現在還是將來，包括根據任何合同、法律訴訟或命令產生的，無論是否這種 債務、負債、承諾或義務必須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上或在其附註中披露 。

“許可知識產權 ” 是指公司根據知識產權協議許可或授權使用的知識產權。

“留置權” 是指任何：抵押貸款；留置權（法定或其他）或抵押權；或其他擔保協議、安排或利息；抵押、質押 或其他存款安排；轉讓；扣押；扣押；扣押；抵押；（包括任何未分配的 產權保留或任何其他損害所有權適銷性的所有權事項）；有條件出售、所有權保留或其他類似的 協議、安排、手段或限制；優先權或類似權利；優先選擇權或優先報價權，任何融資 租賃涉及與上述任何一項基本相同的經濟影響；根據《統一 商法典》或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資報表；限制出售、轉讓、轉讓、處置或其他轉讓。

“損失” 是指任何形式的損失、損害、負債、缺陷、判決、利息、裁決、罰款、罰款、成本或開支，包括 合理的律師費和會計費用及開支；但不包括利潤損失和價值縮減。

“重大不利影響 ” 是指對整個公司或業務的業務、資產、 負債、運營業績或財務狀況或對賣方 完成本文所設想的交易的能力造成重大不利影響或變動；但是，重大不利影響不得包括 任何此類影響或變化在某種程度上是由於或由以下原因引起的：(i) 美國或全球經濟的變化，在每種情況下， 作為一個整體，或影響公司或整個業務運營的行業或市場，(ii) 根據本協議條款宣佈或 披露本協議所設想的交易，(iii) 任何颶風、地震 或其他自然災害（包括由此導致的機場關閉和/或延誤），（iv）任何突發公共衞生事件、傳染病、流行病、大流行或疾病爆發，或者實際或可能發生的流行病的變化（包括 COVID-19、 SARS-CoV-2 病毒或任何突變或變異或相關的健康狀況），任何管理局或公共衞生機構對任何實際或威脅的流行病或流行病（包括任何政府規定的停工、旅行限制或要求 在家避難）的反應，（v）總體經濟、監管或政治狀況，（vii）會計規則的變化，（vii） 債務或證券市場的變化，（viii）任何人的參與處於敵對狀態（或敵對行動升級）的國家或外國組織，無論是在敵對行動之前還是之後開始的 本協議的日期，以及是否由於宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者發生任何軍事或恐怖襲擊，(ix) 貨幣匯率或大宗商品價格的變化，(x) 法律的變化，(xi) 對本協議條款的遵守，(xii) 公司或企業在事先同意或應 的要求下采取的任何作為或不作為，買方，或 (xiii) 公司或業務未能實現預測或預測（前提是此類失敗的根本 原因應是在確定是否存在或曾經存在重大不利影響時考慮）；此外， 在第 (i) 和 (iii) — (x) 條中規定的除外情況不適用於與公司通常經營的行業的其他參與者相關的任何事件對公司造成重大和不成比例的不利影響。

“最低運營現金 ” 指17.5萬美元的現金。

“多僱主 計劃” 是指 (i) 任何 “多僱主計劃”（定義見 ERISA 第 4001 (a) (3) 條）或 (ii)《守則》或 ERISA 所指的任何 “多僱主 僱主計劃”。

“命令” 是指當局或由當局簽發的任何令狀、命令、判決、禁令、法令、裁決或同意，無論是臨時的、初步的還是永久的。

對於公司個人、其章程、章程和所有股東協議，“組織 文件” 是指適用於其任何資本或股權益、與合夥人有關的 信託和類似安排、 其協議和合夥企業證書、合夥人之間的任何協議以及合夥企業 與任何普通合夥人（或其任何關聯公司）之間的任何管理協議和類似協議對於有限責任公司個人，其證書 組織章程或組織章程、其有限責任公司運營協議、該人 成員之間的任何協議以及類似的協議。

“自有知識產權 ” 是指公司擁有或獨家許可給公司的知識產權。

“許可證” 指 所有許可證、執照、同意、特許經營、批准、特權、豁免、授權、豁免、登記、證書、 差異以及從任何管理機構獲得或要求獲得的類似權利。

“允許的留置權” 是指 (i) 尚未到期應付的税款的留置權；(ii) 機械師、承運人、工人、修理工或其他類似的留置權 在正常業務過程中產生或產生的與過去的慣例一致，或者未拖欠的金額， 對公司業務不具實質意義的 ；(iii) 留置權債務反映在最新資產負債表 上，留置權將在收盤時或之前解除；(iv) 披露附表第1.1節中規定的留置權，(v)要求 以及對分區、建築和其他與分區和建築物有關的法律、規章和條例的限制，以及 (vi) 在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權 ，這些合同和設備租賃符合過去的做法，這些合同單獨或總體上不會產生重大不利影響。

“個人” 是指任何自然人、公司、協會、合夥企業、組織、企業、有限責任公司、公司、信託、合資 企業、非法人組織或任何其他實體或組織，包括管理機構。

“個人數據” 是指與已識別或可識別的個人或設備相關的信息（例如姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件 地址、財務賬號、社會安全號碼、客户或賬號、政府簽發的標識符、在線標識符 以及用於或打算用於直接或間接識別、聯繫或精確定位個人或設備的任何其他數據）。

“收盤前納税 期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，以及 任何跨界期截至截止日期結束的部分。

“收盤前税” 指 (i) 公司在任何收盤前納税期內的任何和所有税款，(ii) 賣方的任何和所有税款（包括因本協議在任何納税期內考慮的交易而產生的資本收益 税），(iii) 根據財政監管部分要求公司 或其任何子公司（或上述任何前身）承擔責任的任何税款 1.1502-6（或任何類似的州、地方或非美國州 條款法律）因為該實體在截止日期當天或之前的任何時候被納入任何合併、聯營、合併或單一的 集團，以及 (iv) 賣家根據第 6.2 (c) 節應繳的任何轉讓税。

“買方賠償人” 是指買方、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、成員、股東、合夥人、員工、 代理人、代表、貸款人、繼任人和受讓人，“買方受償人” 一詞是指上述任何一個 買方賠償人。

“註冊 權利協議” 是指將由賣家和公司簽訂的註冊權協議，其格式作為附錄 D 附於此

“關聯方 交易” 是指公司、一個或多個賣方（ ）與賣方或公司的任何關聯公司之間的任何合同、協議、安排或諒解。

“代表” 是指一方的關聯公司、高級職員、經理、董事、員工、會計師、審計師、法律顧問、財務和其他顧問、 顧問以及其他代表和代理人。

“限制期” 是指自本協議發佈之日起四年。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“賣方賠償人” 是指每位賣方和賣方各自的關聯公司、繼承人、遺囑執行人、管理人及其各自的董事、經理、 高級職員、成員、股東、合夥人、員工、代理人、代表、貸款人及其各自的繼承人和受讓人， “賣方賠償人” 一詞是指上述任何一位賣方賠償人。

“軟件” 是指計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序 編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範及其它文檔。

就任何人而言，“子公司” 是指任何合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體，其中 (i) 如果是 公司，則有權在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份總表決權的大多數 當時由該 個人直接或間接擁有或控制或該人的一個或多個其他子公司或其組合，或 (ii) 如果是合夥企業，則為有限責任公司 或其他商業實體、其大部分合夥企業或其他類似所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

對於任何人而言，“税” 或 “税收” 是指所有税款（國內或國外），包括任何收入（淨收入、總收入或 其他收入，包括收回任何税收項目，例如投資税抵免）、替代性或附加最低税、總收入、 收益、銷售、使用、租賃、用户、從價税、轉讓、記錄、特許經營、利潤、財產（不動產或個人、有形或 無形）、避險、燃料、許可證、預扣支付給或由該人支付的款項、工資、就業、失業、社會保障、 消費税、遣散費，印花税、職業税、溢價、環境税或意外利得税、關税、關税或其他類似的評估 或任何形式的費用，以及任何當局徵收的任何利息、徵税、評估、費用、罰款、增税或額外 金額，無論是否有爭議，包括任何賠償或以其他方式承擔或成功履行他人納税義務的義務。

“納税申報表” 是指所有申報表，無論是合併申報表、信息申報表、披露、選舉、指定、 報告、退款申請、聲明、預扣税申報表和任何其他表格或報告）或任何其他要求 向税務機關提交或提交的與税收有關的文件，包括其任何附表或附件，包括其中的任何 修正案。

“交易文件” 是指本協議、僱傭協議以及本協議 中描述的任何和所有其他協議、文書、文件和證書，將在本協議下不時交付或作為結算文件交付。

“交易費用” 是指賣方、公司或其代表在每種情況下因本協議和其他交易文件 （無論是在本文發佈日期之前還是之後發生的）所產生的與本協議和其他交易文件 （無論是在本文發佈日期之前還是之後發生的）所產生的，或者需要公司報銷的任何費用、成本和開支，無論是否應計費用，包括： (a) 任何經紀費、發現者或其他諮詢費、成本、開支、佣金或類似付款；(b) 任何費用、成本以及律師、會計師或其他顧問或服務提供商的費用 ；(c) 公司或其任何 關聯公司因執行任何交易獎金、全權獎金、遣散費、控制權變更付款、幻影股權支付、“stay-put” 或其他補償性付款而向公司或其任何關聯公司的任何員工支付的任何費用、成本和支出或付款交易 文件或與特此考慮的交易有關；(d) 任何就業税的僱主部分 (例如，FICA) 對第 (c) 條所述的付款徵收；(e) 因公司控制權變更而產生的任何其他費用、成本、支出或付款，或因獲得與本文所設想的交易有關的任何同意或批准而應支付的任何其他費用、成本、支出或付款； 和 (f) 任何融資終止費或修改費或公司在期末債務下應支付的其他款項。

“營運資金” 是指根據營運資金 計算計算的公司的流動資產減去公司的流動負債。

“營運資金 計算” 是指附錄B中規定的估計營運資金的計算。

第 1.2 節其他定義術語詞彙表。以下列出了本協議 正文中定義的大寫術語定義的位置：

第 1.3 節施工規則。除非另有明確的相反規定，否則 (a) 對章節、附錄 或附表的提及均指本協議的某一部分、附表或附錄，除非另有規定，(b) “包括” 一詞將被解釋為 “包括但不限於”，(c) 提及特定法規或法規包括其下的所有規則 和條例以及任何前身或後續法規、規則或法規，在每種情況下都不時修改或以其他方式修改 ，(d) 單數或複數形式的單詞分別包括複數形式和單數形式，(e) 對特定 個人的提法包括該人的繼任者和受讓人，但以本協議不禁止為限，以及 (f) 所有代詞及其任何 變體均指個人身份可能要求的陽性、陰性或中性單數或複數。 除非另有説明，否則應解釋為 “本協議”、“此處”、“此處”、“此處” 和 “隨後” 等術語以及類似含義的 字樣，應解釋為指本協議，而不是本 協議的任何特定條款。“或” 一詞不應是排他性的。此處提及的 “$” 均指美元。除非本協議中另有具體規定，否則本協議中使用的任何 會計術語均應具有根據公認會計原則通常給出的該術語 的含義，除非本協議中另有具體規定，否則本協議下的所有財務計算都將按照 計算並始終適用 GAAP。除非 另有説明，否則此處提及的任何天數均應指相關的日曆日數。每當必須在非工作日當天或之前採取本協議下的任何行動，則此類行動可能在第二天（即工作日）或之前有效採取 。除非上下文另有要求，否則 “本協議日期”、“本協議日期” 和 類似條款應被視為指本協議序言中規定的日期。 每當本協議規定文件已經 “交付” 或 “提供” 給買方時，此類文件 均已發佈在虛擬數據室中供買方訪問，並且自交易結束之日起仍可訪問或以其他方式交付給買方 或其代表。

第 II 條會員權益的購買和出售

第 2.1 節會員權益的購買和出售。根據本協議的條款和條件，在收盤時， 買方應從賣方購買會員權益，賣方應以第2.2節規定的對價向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付會員 權益，不含所有留置權。

第 2.2 節購買價格；購買價格的方式和支付。在不違反本第二條規定的調整的前提下， 會員權益的總對價應包括以下內容：

(a) 購買價格。在不違反本第二條規定的調整的前提下， 會員權益的總對價應包括以下內容：

(i) 收盤賣家現金對價（調整如下）：

(A) 加上，估計現金超過最低運營現金的金額（如果有）；

(B) 減去最低運營現金超過預計現金的金額（如果有）；

(C) 減去預計交易費用；

(D) 減去估計負債；

(E) 加上營運資金，前提是該金額可以是負數，此外，根據第2.4 (e) 條，營運資金 只能作為期末現金對價調整的一部分支付（不得在 收盤時支付）；

（本條款 (a) 中的計算結果，即 “期末現金對價”）；

(ii) 在收盤日向賣方發行的2,500,000股Dolphin普通股（“股票對價”， ，連同收盤現金對價，“收購價格”），根據披露附表第2.2節規定的賣方 按比例分配。

第 2.3 節期末現金對價估算 (a)。賣家已共同準備並在本聲明發布之日向買方 提交了一份聲明（“預計結算表”），列出 (i) 賣方對截止日營業結束時的 現金的合理、真誠估計（“預計現金”），（ii）賣方對截止日營業結束時的營運資金的合理、真誠估計 ，計算方法如下使用營運資金計算 （“估計營運資金”），（iii）截至營業結束時公司的所有債務收盤 日期（“估計負債”），（iv）賣方對交易費用 （“預計交易費用”）的合理、真誠估計，包括 公司將在收盤時支付的法律和財務顧問的最終發票，(v) 賣方根據第 2.2 (a) (i)、(vi) 節對收盤現金對價的計算，賣家 {} 在每位賣家之間分配收盤現金對價，以及該分配的百分比（此類百分比，“Pro Rata 百分比”），以及 (vii) 未經審計，截至收盤日 日公司營業結束時的合併資產負債表，但不影響本協議設想在收盤時進行的交易（“預計期末餘額表 表”）。估計的結算表（包括估計現金、估計營運資金、估計負債、 估計交易費用和預計的期末資產負債表）應根據GAAP（以及 ，在不違背公認會計原則、公司過去的做法的前提下）或按照本協議定義中的規定編制和計算。

第 2.4 節收盤後現金對價調整。

(a) 買方應儘快但在截止日期（“調整通知日”）後不超過 120 天， 買方應準備並向賣方交付一份聲明（“初始收盤聲明”），列明 (i) 買方 截至截止日營業結束時對現金的確定（“收盤現金”），(ii) 買方的 決定截至截止日營業結束時的營運資金，根據營運資金 計算（“期末營運資金”）計算，（iii）所有截至截止日 營業結束時的公司債務（“期末負債”），（iv）所有交易費用（“收盤交易費用”）， (v) 買方根據第 2.2 (a) (i) 和 (vi) 節計算的收盤現金對價，截至收盤時公司未經審計 合併資產負債表日期，但不影響本協議設想的 在收盤時進行的交易（“期末資產負債表”）。初始結算表（包括 期末現金、期末營運資金、期末負債、期末交易費用和期末資產負債表） 應根據公認會計原則（在不違背公認會計原則的前提下，公司過去的做法） 或本協議定義中的規定編制和計算。初始收盤報表及其所有組成部分 (x) 應排除買方在截止日當天或之後做出的任何決定或採取或遺漏的任何行動的影響，(y) 不得反映因購買會計調整而導致的資產 或負債的變化。如果買方未能在調整通知日期 當天或之前提交初始結算表，則由賣方選擇，(A) 估計成交單中規定的金額應被視為 中用於本協議所有目的的初始收盤陳述中的金額，預計的收盤聲明將是 最終的、決定性的並對雙方具有約束力，或者 (B) 賣方可以向買方交付初始結算表激光。如果賣家選擇 根據前一句編寫初始結算聲明，則第2.4 (b) 節和第 2.4 (c) 節中對買方的提法應被視為對賣方的提法，對賣方的提及應被視為對買方的提及 。

(b) 賣方及其會計師應在買方 向賣方交付初始結算表後的30天內完成對初始結算單的審查。在此類審查期內，買方應與賣方及其代表合作，為賣方及其代表提供合理訪問所有賬簿和記錄的機會，以查看初始結算表（包括 的計算和結算現金、期末營運資金、期末負債、收盤交易費用和收盤 資產負債表的編制）、買方或其會計師就此類計算編寫的任何工作文件以及買方應使 合理可用它的負責準備初始結算陳述的代表，以迴應賣家 及其代表的詢問。如果賣家出於任何原因反對初始收盤聲明的內容，賣家 應在這30天期限的最後一天或之前，以書面形式通知買方（“賣方異議”）， 合理地詳細説明其決定的依據以及賣方認為應對 的初始結算聲明進行調整。賣方應被視為已同意初始結算表中包含的期末現金、期末營運資金、期末負債、 期末交易費用和期末資產負債表的所有項目和金額，但未在及時提交的賣方異議中特別提及 。

(c) 如果賣方及時向買方提交了賣方異議，則在賣方提出異議後的30天內，雙方應真誠地尋求以書面形式解決他們在期末現金、期末營運資金、期末負債、期末交易費用和期末資產負債表的計算 方面可能存在的任何分歧。買方和賣方在這些 30 天內以書面形式解決的任何爭議 項目均為最終且對此類物品具有約束力， 如果賣方和買方以書面形式就賣方在異議 中規定的每項爭議項目的解決方式以及期末現金、期末營運資金、期末負債、期末交易費用和期末餘額 表的金額達成書面協議，則以此確定的金額為準就本協議下的所有目的而言，均為最終決定並對雙方具有約束力。如果賣方和買方在這 30 天期限結束時仍未解決所有此類分歧，則他們應共同聘請獨立會計師，獨立會計師應以專家而不是仲裁員的身份行事 ，應根據本第 2.4 節的規定並根據本第 2.4 節的規定，並且 僅就買方和賣方未達成協議的賣方異議中具體描述的項目作出裁決， } 期末現金對價是否需要調整以及在多大程度上需要調整（如果有）。此類決定應僅基於雙方提交的 材料以及本協議的定義和條款，而不是獨立審查。買方和賣方 應指示獨立會計師在向買方和賣方提交 問題供其解決後 30 天內將其書面決定交給買方和賣方。在聘請獨立會計師時，買方應以書面形式向獨立會計師和賣方説明買方計算收盤現金對價（“買方頭寸”）的金額， 賣方應以書面形式向獨立會計師和買方具體説明其計算收盤現金 對價（“賣方頭寸”）的金額。賣方和買方同意，雙方均不得與獨立會計師進行單方面溝通 ，並且與獨立會計師的所有通信均應以書面形式進行，副本 以相同的方式同時發送給另一方。獨立會計師的決定應是決定性的，對雙方具有約束力 。在解決任何問題時

有爭議的物品，獨立會計師不得為任何爭議物品分配的價值大於 個或多個買方或賣方在聘用獨立會計師時聲稱的最大價值，也不得小於買方或賣方當時為該物品索賠的最小价值 。獨立會計師有待解決的爭議範圍 僅限於期末資產負債表的編制以及期末現金、期末營運資金、 期末負債、期末交易費用和買方對收盤現金對價的計算是否符合本協議的規定和定義並且在數學上是準確的，而獨立會計師 是除非共同書面要求，否則不得作出任何其他決定買方和賣方。 獨立會計師的費用和支出（統稱為 “獨立會計師費用”）應由賣方 (i) 按該比例承擔 等於分數（以百分比表示），其分子等於賣方頭寸減去獨立會計師確定的收盤現金對價 ，其分母等於賣方頭寸減去買方頭寸 和 (ii) 買方按該比例等於一個分數（以百分比表示）等於一減去 {br 中描述的分數} 子句 (i)。例如，如果賣方的立場是收盤現金對價應為15萬美元，而買方的頭寸 是收盤現金對價應為100,000美元，則獨立會計師確定收盤現金對價應為130,000美元，獨立會計師費用為10,000美元，那麼 (i) 賣方應支付獨立會計師費的4,000美元（40％），（ii）買方應支付6,000美元（60％）的獨立會計師費用 ，（ii）買方應支付6,000美元（60％）) 的獨立會計師費用。在獨立會計師解決分歧期間，雙方應與獨立會計師 合作，隨時向獨立會計師提供所有相關人員和代表、 賬簿和記錄以及任何工作文件（包括雙方各自會計師的工作文件，在這些會計師允許的範圍內） 中列出的金額以及獨立會計師就此合理要求的所有其他項目 。

(d) 根據買方和賣方之間的第2.4節或獨立會計師的決定（視情況而定），最初的結算表，包括期末資產負債表、期末現金、期末負債、期末交易 費用和期末營運資金，在每種情況下，均應具有決定性，對所有 各方具有約束力，並應被視為 “最終報表” 期末資產負債表”、“最終現金”、“最終 負債”、“最終交易費用” 和 “最終工作費用”分別是 “資本”， 用於此處的所有用途。

(e) 根據本第 2.4 節完成最終期末資產負債表、最終現金、最終負債、最終交易費用 和最終營運資金的計算後，應根據 和第 2.2 (a) 節重新計算期末現金對價（將其中列出的估計金額替換為根據 第 2.4 (d) 節確定的實際金額），以及以下調整（“期末現金對價調整”）：

(i) 如果根據第 2.2 (a) 節使用最終現金、最終負債、 最終交易費用和最終營運資金計算的期末現金對價大於根據第 2.2 (a) 節使用估計現金、估計負債和預計交易費用（“營運資金盈餘”）計算的期末現金對價， 則買方應立即（但無論如何不得晚於三個）最終裁決後的工作日）將此類營運資金 盈餘支付給在兩者之間分配的賣家賣家根據賣方向買方提供的書面指示，通過現金電匯 將即時可用的資金轉入賣方以書面形式指定的一個或多個賬户。

(ii) 如果根據第 2.2 (a) 節使用最終現金、最終負債、 最終交易費用和最終營運資金計算的期末現金對價低於根據第 2.2 (a) 節使用估計現金、估計負債和預計交易費用（“營運資金短缺”）計算的期末現金對價， 則賣方應立即（但絕不能晚於三個）最終裁決後的工作日）以現金電匯方式向買方支付此類營運資金缺口 將即時可用的資金轉入買方以書面形式指定的一個或多個賬户。

(f) 雙方應將根據第2.4 (e) 節應支付的任何金額視為對所有聯邦、州、省、地方和非美國的 購買價格的調整。納税目的，雙方同意相應地提交納税申報表，除非適用法律變更或最終裁決另有要求。

第 2.5 節閉幕。

(a) 閉幕。本協議所設想的交易（“成交日期”）應在本協議簽訂之日（“截止日期”）與本協議和 所有其他交易文件的執行和交付同時在佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道 3900 號 K&L Gates LLP 的辦公室進行 33131（或根據 的電子或其他遙控器交換第 2.5 (b) 節 和第 2.5 (c) 節所要求的所有已執行文件和其他收盤交付物，或者在買方書面同意的其他時間或地點交換以及賣家。本第二條所述的轉讓和交付 應相互依存，應被視為同時進行，而且，儘管本協議有任何其他規定，但在本第二條規定的所有 其他轉移和交付在截止日期完成或被免除之前，此類轉讓或交付均不得生效或被視為已發生。

(b) 賣家關閉交貨。收盤時，賣方應向買方交付：

(i) 期末現金對價收據；

(ii) 一份由賣方正式簽訂的會員權益轉讓和承擔協議（“轉讓和承付協議”），其形式作為附錄E附於此。

(iii) 公司的所有會議記錄、書面同意、記錄、賬本和登記冊以及其他類似的組織記錄 存在的範圍；

(iv) 披露附表第 2.5 (b) (iv) 節中規定的來自任何機構的任何授權或命令，或來自任何第三方的任何同意、批准、授權或釋放；

(v) 由賣方 1 和賣方 2 正式簽署和交付的僱傭協議；

(vi) 以附錄 C 形式發佈的一般免責聲明，由賣方正式簽署和交付；

(vii) 由賣家正式簽署和交付的 註冊權協議；

(viii) 簽署了薪酬信、公告書或其他類似文書，規定全額償還披露附表第2.5 (b) (viii) 條規定的公司所有債務 ，併發放為此授予的所有留置權，以及 以及與之相關的所有工具、文件和UCC融資報表；

(ix) 每位賣家正式簽署的美國國税局W-9表格；

(x) 在形式和實質內容上均令買方滿意的證據，證明所有關聯方交易（如果有）已終止，或者 與收盤同時終止；

(xi) 公司在收盤時應支付的所有交易費用的最終發票副本；

(xii) 一份由公司正式授權的高級管理人員簽署的證書，證明所附證書是公司、其成員及其經理正式通過的所有同意、決議或批准的授權執行本協議 、交易文件以及此處和由此而設想的交易的真實完整副本 ；

(xiii) 由紐約州國務院公司司在截止日期前五 (5) 天內簽發的公司地位證書；以及

(xiv) 買方或其律師合理要求的其他文件、證書、文書或書面材料，以實現特此設想的交易，包括其他交易文件。

(c) 買方的最後交貨。收盤時，買方應：

(i) 向賣方發行股票對價；

(ii) 通過將即時可用的資金電匯到賣家以書面形式指定的賬户 ，向賣家支付或促成向賣家支付期末現金對價；

(iii) 代表公司償還或安排償還應付給披露附表第2.5 (b) (viii) 節中確定的每位交易對手或債務持有人 的款項，以便完全清償此類債務並終止公司及其任何關聯公司與之相關的所有適用的 義務和負債；

(iv) 代表公司支付或促成付款，以截至收盤前夕未付的金額為限，該金額等於每位被欠部分交易費用的人 的估計交易費用；

(v) 向賣方交付公司正式簽署的僱傭協議；

(vi) 向賣方交付由買方正式簽署的轉讓和承擔協議；以及

(vii) 向賣方交付由買方正式簽署的註冊權協議。

第 2.6 節現金支付方法。除非本協議另有説明，否則根據本協議進行的所有現金付款均應通過電匯 將即時可用的資金轉賬到收款人在預定付款日期前不少於兩個工作日以書面形式指定的一個或多個賬户 。

第 2.7 節 “扣繳權”。買方有權從買方 根據本協議本應支付的對價中扣除和扣留買方 本法或州、地方或外國税法的任何條款要求買方扣除和預扣的款項。在進行任何此類扣除或預扣之前，買方應合理地 與賣方合作，減少任何此類扣除或預扣款。如果 買方扣除和扣留任何金額並根據適用法律匯給有關當局，則就本協議的所有目的而言，此類預扣和扣除的金額應視為已支付給預扣所涉個人。

第三條
賣家的陳述和保證

每位賣方（單個 而不是共同地）特此向買方聲明並保證，截至截止日期，以下陳述是真實和正確的：

第 3.1 節賣家權限。每個賣方都有法律行為能力和必要的權利、權力和權力，可以執行和交付 ，並履行其在本協議、該賣方為一方的彼此交易文件以及 該賣方為一方所需的其他協議、文件和文書下的義務。本協議已由每個賣方正式簽署 並交付，構成每個賣家的合法、有效和具有約束力的協議，可對每個 賣家強制執行，而且，在每個賣方執行和交付本協議所設想的所有其他協議後，此類協議將構成每個賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據條款對每個 賣家強制執行在每種情況下都是如此。

第 3.2 節所有權。每個賣方單獨和直接擁有 披露附表第3.2節中與賣方姓名對面規定的會員權益，並且每個賣方對會員權益擁有所有權利、所有權和權益，所有留置權或任何其他轉讓限制（《證券法》和任何州證券 法律規定的任何轉讓限制除外）。沒有與任何人簽訂的未償合同或其他權利（或有或其他權利）來購買、贖回、轉換成或以其他方式收購公司的任何股本股份或其他股權，或有權獲得 出售會員權益的任何收益。在收盤之前，對於任何有利於賣方的股權，沒有申報或應計的未付股息或分配 。

第 3.3 節自有賬户。每位賣家在本協議下將獲得的股票對價僅用於每位賣家的 賬户，收購的目的不是為了轉售《證券 法》或任何其他司法管轄區的任何其他適用證券法（統稱為 “證券法”）所指的任何分配，也不是為了轉售，這違反了《證券法》 ，每個賣方都同意不會以相反的方式處置此類股票對價違反任何證券法。

第 3.4 節無其他陳述或保證；不信任。每位賣方確認他、她或其不依賴買方或其任何關聯公司的任何溝通 （書面或口頭）作為投資建議或收購股票對價的建議。 每位賣方都明白，與買方或其任何關聯公司提供的股票對價條款和條件相關的信息和解釋不應被視為投資建議或收購股票對價的建議， 而且買方及其任何關聯公司都沒有或曾經作為任何賣方決定投資買方的顧問。 每位賣方均承認，除本協議另有規定外，買方及其任何關聯公司均未就股票對價 作出任何陳述，以確定賣方投資買方的權限。每位賣方 承認並同意，除本協議第五條中包含的買方陳述和保證外，買方或其任何關聯公司或代表或任何其他人均不代表買方或其關聯公司就本協議或其他交易文件所設想的交易作出任何明示或暗示的陳述或擔保 。 任何賣方都沒有依賴也不依賴買方 或其任何關聯公司或代表所作的任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證，除非第五條明確規定，包括與股票對價的發行和出售 有關的聲明、陳述或保證。

第 3.5 節投資經驗。

(a) 每個賣方在商業、財務和投資問題上都具有這樣的知識、技能和經驗，因此他、她或賣方有能力 評估對買方投資的優點和風險。賣方各自對買方投資的優點和風險進行了自己的法律、税務、會計和財務 評估。

(b) 每個賣方都可以訪問每個賣方認為必要的有關買方和股票對價 的法律、財務、税務和會計信息，以使相應的賣方能夠就收購 股票對價做出明智的投資決定。

(c) 每位賣方都有機會就買方和股票對價提問並獲得答案，並且 可以完全訪問相應賣方要求的或買方已向美國證券交易委員會提交的 已向美國證券交易委員會提交的有關買方和股票對價的其他信息。

(d) 每個賣方都明白，每個賣方在本協議簽訂後收購的股票對價未根據證券法進行登記 。

(e) 每位賣方都明白，根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的條例D的規定，股票對價的發行旨在免於登記，這部分基於本協議中包含的每位賣方的陳述、 擔保和協議。

(f) 每位賣方承認已向他、她或賣方提供了買方 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、14（a）、14（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的以下文件的真實完整副本：（i）10-K表年度報告截至2021年12月31日止年度； (ii) 買方最新的委託書；以及 (iii) 買方 根據第13 (a)、14 (a)、14 (c) 條提交的任何報告或文件中包含的信息或自向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格以來的《交易法》第15（d）條。

(g) 根據《證券法》頒佈的第501條的定義，每個賣方都是 “合格投資者”。

(h) 每位賣方承認，美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准特此提供的股票對價 ，也未通過或認可買方發行股票對價的優點。每個賣方都承認，對買方的 投資具有高度的投機性，涉及全部投資損失的風險，因此無法保證此類投資的任何 收入或利潤。每位賣方特此承認並確認，在做出購買股票對價的投資決定之前，下列簽署人已仔細考慮了投資股票對價所涉及的 風險和不確定性。 每個賣方都可以承擔損失其對買方的全部投資的經濟風險，而不會損害他、她或其養家餬口的能力 ，就像賣方在向買方進行投資 之前所能提供的那樣。

第 3.6 節禁止一般性招標。每位賣方均承認，買方或任何其他人均未主動提出通過任何形式的一般招標或廣告向該賣方出售股票 對價，包括：(a) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知 或其他通訊，或 (b) 通過任何一般招標或一般廣告邀請與會者參加的任何研討會 或會議。

第 3.7 節圖例。每個賣方都明白，向每位賣方發行的股票對價將是 “限制性證券” ，該術語在《證券法》第144條中定義，代表股票對價的證書（如果有）將帶有限制性圖例，其形式基本上如下所示：

這些普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也不得發售、出售、質押、 抵押、轉讓或轉讓，除非 (I) 根據已生效且適用於這些證券的《證券法》的註冊聲明，或 (II) 根據《證券法》的具體註冊豁免， 但前提是本合同持有人首先獲得發行人律師或其他律師的書面意見，發行人可以合理接受 ，即擬議的處置符合《證券法》的所有適用條款以及任何適用的 “BLUE SKY” 或其他類似證券法。

第四條
每位賣家對公司的陳述和保證

每位賣方共同和 單獨向買方聲明並保證，截至截止日期，以下陳述是真實和正確的：

第 4.1 節組織和業務；權力和權力。

(a) 本公司是一家根據法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司 紐約州 並擁有擁有、租賃和經營其現在擁有或租賃的財產和資產 以及按照賣方目前經營的方式經營其業務的全部權力和權力。公司已獲得正式的經營許可或資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區中，公司租賃或擁有的財產或賣方目前經營的公司和業務 使得此類許可或資格成為必要，除非未能獲得如此許可 或作為外國公司或其他實體的資格和信譽良好的個人或總體上不會有材料 } 不良影響。披露附表第4.1 (a) 節包含一份完整而準確的清單，列出了 公司有資格開展業務的司法管轄區。

(b) 賣方已向買方提供了公司組織文件的真實、正確和完整的副本（每份文件均已修訂 ），(i) 公司的組織文件完全有效，(ii) 公司沒有違約 或違反任何此類組織文件的任何規定。《披露附表》‎Section 4.1 (b) 列出了一份正確而完整的公司高級管理人員和經理名單。

第 4.2 節大小寫。

(a) 公司的資本僅包括會員權益，這些權益代表有限責任公司 在公司的所有權益。所有會員權益均已獲得正式授權和有效發放。所有會員權益 的頒發和授予均符合所有適用法律。所有會員權益的發放均未違反任何合同 或任何人的任何先發制人或類似權利。會員權益歸賣家記錄在案並從中受益。

(b) 交易結束後，買方將擁有所有會員權益，不含所有留置權。

(c) 除會員權益外，公司沒有其他未償還的股權或公司 的任何股權保留供發行。不存在未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券、認購、看漲權、贖回權、回購權或與公司 已發行或未發行的權益有關的任何其他權利、協議、安排或承諾，也沒有要求賣方或公司發行或出售公司任何會員權益 或任何其他權益的任何其他權利、協議、安排或承諾。公司不存在未償還或授權的股票增值權、幻影股、基於業績的 權利或利潤參與權或類似的權利或義務，買方對任何前 利潤夥伴（包括賣方 3 和賣方 4）不承擔任何責任。關於公司任何會員權益或任何其他股權的投票、出售或轉讓，沒有有效的有表決權的信託、股東協議、代理人或其他協議或諒解 。

(d) 公司尚未同意，也不是任何合同的當事方，也沒有任何當前或潛在的義務組建或參與 或向任何人出資或將來對任何人進行任何投資。

第 4.3 節無衝突；同意。

(a) 賣方執行、交付或履行本協議或賣方的任何其他交易文件，以及 完成本協議和由此設想的交易，都不會（不管有沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之）：

(i) 與公司組織文件的任何規定或公司管理委員會通過的任何決議發生衝突或導致違反、違反或違約 ；

(ii) 與適用於賣方或公司或公司或資產、 或業務運營、賣方或公司的資產、 或業務運營的任何法律或命令發生衝突或導致違反或賦予任何當局或其他人員質疑此處設想的任何交易 的權利，或根據任何法律或命令行使任何補救措施或獲得任何救濟；

(iii) (A) 與違反或違約行為發生衝突或導致違約，(B) 構成違約或事件（不論是否通知 或時間流逝或兩者兼而有之）將構成違約，(C) 導致任何一方加速或賦予其加速、 終止、取消或以其他方式修改的權利，或 (D) 需要徵得同意或發出通知，任何其他人，任何賣方或公司作為一方或受其約束的任何合同 ，或者賣方或公司的任何財產或資產受其約束的任何合同 (包括任何重大合同），或任何影響公司財產、資產或業務的許可證；或

(iv) 導致對賣方或公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權。

(b) 就執行和交付本協議或任何其他交易文件或完成此處及由此設想的交易 ，賣方或公司 無需同意、許可、申報、申報或通知賣方或公司 。執行和交付本協議 或任何其他交易文件或完成本協議及其所設想的交易無需任何第三方同意，但披露附表第 4.3 (b) 節 中規定的除外。

第 4.4 節子公司。公司不直接或間接控制任何人，也不擁有任何直接或間接的股權所有權（根據任何形式的股權 ）或參與任何個人。

第4.5節財務報表；無某些變化；未披露的負債。

(a) 披露附表第4.5 (a) 節包含以下財務報表 （統稱 “財務報表”）的真實、正確和完整的副本：

(i) 截至2022年12月31日的公司經審計的資產負債表以及截至該日止的財期的相關合並運營報表和留存 收益、股東權益和現金流及其相關附註（“年度 財務報表”）；以及

(ii) 截至2023年8月31日（“最新 資產負債表日期”）的公司未經審計的資產負債表（“最新資產負債表”）以及截至該日止的八個月期間 期間的相關未經審計的經營、股東權益和現金流報表及其相關附註（連同最新資產負債表，“中期財務報表”）。

(b) 財務報表（包括所有附註，如果有的話）在所有重大 方面都準確、正確和完整，並且是根據在所涉適用期間一致適用的公認會計原則編制的，就中期財務報表而言， 需要進行正常和經常性的年終調整（單獨或合計都不是 實質性調整）以及缺失的附註（如果提交，與年度財務報表中列報的票據沒有重大區別）。 財務報表基於公司的賬簿和記錄（這些賬簿和記錄反過來又準確、正確和 完整），並在所有重大方面公允地反映了公司截至各自編制日期的財務狀況 以及公司在所述期間的經營業績。公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證，即交易是在必要時及時記錄的，從而允許根據公認會計原則編制 財務報表，並保持對收益和資產的問責。

(c) 自最新資產負債表日期以來，沒有對公司產生任何重大不利影響，除非本協議另有規定 ，否則業務僅在正常業務過程中進行，並且：

(i) 公司未產生任何債務；

(ii) 公司未將公司資產的任何部分置於任何留置權之下；

(iii) 公司未在單筆交易或 系列關聯交易中出售、轉讓或轉讓公司有形資產的任何部分，金額超過15,000美元，除非在正常業務過程中或本文另有規定 ；

(iv) 公司沒有遭受任何損害、破壞或特別損失（無論是否在保險範圍內），也沒有放棄對公司的任何 具有重大價值的權利；

(v) 公司未發行、出售或轉讓公司的任何股權（包括會員權益）或其他 股權證券、可轉換為任何股權證券或認股權證的證券、期權或公司任何股權的其他權利；

(vi) 公司沒有為此支付任何超過個人20,000美元或總額超過40,000美元的資本支出或承諾；

(vii) 公司未收購任何個人或企業（無論是通過收購股權、收購資產、 合併還是其他方式）；

(viii) 公司未與公司任何高管、成員或僱員簽訂任何或修改任何現有的僱傭、薪酬或遞延薪酬協議（或任何此類現有協議的任何 修正案）；

(ix) 公司沒有采用、修改或終止任何員工計劃或任何多僱主計劃，也沒有增加 任何員工計劃或任何多僱主計劃下的任何福利，也沒有批准或增加任何休假工資、病假工資、獎金、遣散費、激勵、 殘疾、利潤分享或其他補助金的金額；

(x) 公司未修改、修改或授權對公司組織文件進行任何修正或修改；

(xi) 公司沒有對公司的會計方法或 財務會計的原則或慣例進行任何修改；

(xii) 公司未終止、修改或修改任何重大合同；

(xiii) 公司沒有作出、更改或撤銷任何重要的税收選擇，沒有出於税收目的選擇或更改任何會計方法， 和解了任何與税收有關的法律訴訟，也沒有與任何機構簽訂任何税收合同；

(xiv) 公司沒有增加應付或支付給 (i) 除正常業務過程以外的任何員工、顧問、 獨立承包商或代理人、(ii) 公司的任何董事或高級管理人員，或 (iii) 賣方或公司的任何 關聯公司；

(xv) 據公司所知，披露附表第4.7節中要求披露的任何客户或供應商都沒有取消、終止或以其他方式大幅減少或更改 或信貸條款（包括銷售或購買率或金額的任何重大削減或變更，視情況而定）可能或將要取消、終止或以其他方式大幅減少或更改 （包括銷售或購買率或金額的任何實質性降低，或者供應或信貸條款的變化， （視情況而定）其與本公司的關係或業務往來；

(xvi) 沒有保險公司 (i) 否認或質疑 任何責任保單下未決索賠的承保範圍（或以其他方式保留其權利），或（ii）已提供任何取消通知或任何其他跡象表明其計劃取消任何責任保單 、提高保費或對任何責任保單的承保範圍進行重大修改；

(xvii) 除非在正常業務過程中，公司沒有將任何應收賬款作為無法收回的賬款註銷，也沒有修改或取消任何重大的第三方債務 ，也沒有減記或減記其任何重要資產或對庫存進行重估；或

(xviii) 公司尚未就本節 4.5 (c) 中提及的任何事項簽訂任何合同、協議或承諾。

(d) 除了負債 (i) 最新資產負債表正面列出的與本協議產生的任何 交易費用或負債，或 (ii) 自最新資產負債表日以來的慣例在正常業務過程中產生的負債 除外，這些負債單獨或合計對公司來説都不重要。

第 4.6 節重大合同。

(a) 《披露附表》第4.6節列出了公司目前為當事方或公司任何資產 或財產受其約束的以下合同（統稱為 “重大合同”）的真實、正確和完整清單（統稱為 “重大合同”）：

(i) 公司每份年度對價超過10,000美元的合同，在每種情況下， 公司都不能在沒有罰款的情況下取消這些合同，也不能在未提前90天通知的情況下取消這些合同；

(ii) 與第三方供應商簽訂的所有合同，這些合同要求公司從 此類第三方供應商那裏購買其對任何產品或服務的總需求；

(iii) 所有規定公司對任何人進行賠償或承擔任何税收或環境責任的合同 ；

(iv) 與收購或處置任何人、任何人的股權或任何不動產有關的所有合同 （無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式）；

(v) 公司簽訂的所有經紀商、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營權、代理商、促銷、市場研究、營銷 諮詢和廣告合同；

(vi) 與獨立承包商或顧問簽訂的所有僱傭協議和合同（或類似安排），這些協議和合同 為當事方，如果沒有重大罰款或提前不到90天通知就無法取消；（vii）除與 貿易應收賬款有關的合同外，所有與公司債務（包括但不限於擔保）有關的合同；

(viii) 所有根據其條款限制公司在任何業務領域、與任何人或 任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的合同；

(ix) 公司作為一方的合同，其中規定了 公司與第三方之間的任何合資企業、合夥企業或類似安排；

(x) 公司與 賣方（公司除外）的任何賣方或關聯公司之間的所有合同；

(xi) 任何涉及或由合夥企業、有限責任公司或合資企業協議組成的合同，或涉及利潤、損失或成本分擔的任何其他關係 ；

(xii) 所有知識產權協議，不包括現成軟件的任何點擊包裝或收縮包裝合同；

(xiii) 任何有利於公司現任或前任董事、股東、高級管理人員或員工、顧問或獨立承包商的利潤分享、股權期權、股權購買、股權增值、遞延薪酬、遣散費或其他計劃或安排 ；

(xiv) 任何規定以全職、兼職、諮詢或其他 為個人（或者，對於顧問或獨立承包商，則為實體）僱用或諮詢（包括以獨立承包商為基礎） 的合同（包括員工計劃），或者以其他方式向任何董事、股東、高級職員、成員、經理、僱員或顧問提供薪酬或其他福利； 和

(xv) 任何其他對公司或其運營具有重要意義且先前未根據本第 4.6 節披露的合同。

(b) 根據其條款，每份重大合同均有效並對公司具有約束力，據公司所知，對合同的另一方具有約束力，並且具有完全的效力和效力。據公司所知，公司或其任何其他方 均未嚴重違反（或被指控嚴重違約或重大違約），也未提供 或收到任何打算終止任何重大合同的通知。據公司所知， 沒有發生任何事件或情況，這些事件或情況會隨着時間的推移或兩者兼而有之，構成任何重大合同下的違約事件或導致 終止合同，或者導致或允許任何重大權利或義務的加速或其他重大變更，或損失 項下的任何利益。賣方已向買方提供了每份材料合同的完整和正確的副本（包括其中的所有 修改、修正和補充以及相關豁免）。

第 4.7 節 “客户和供應商”。披露附表第4.7節列出了 (i) 截至2020年12月31日的12個月、(ii) 截至2021年12月31日的12個月、(ii) 截至2021年12月31日的12個月、(iii) 截至2022年12月31日的12個月、(iii) 截至2022年12月31日的12個月和 (iv) 截至2023年8月31日的8個月中排名前15位最重要的客户和排名前15位最重要的供應商（按美元收入金額確定）的正確而完整的名單。自2023年8月31日以來，沒有此類供應商或客户在 的正常業務範圍之外取消或以其他方式終止或據公司所知，也沒有威脅要取消或以其他方式終止其與公司的關係。自 2023 年 8 月 31 日以來，賣方 1、賣方 2 和本公司均未收到任何書面通知，表明任何此類供應商或客户均可取消或以其他方式 修改或限制其與公司的關係，或限制其對本公司的服務，或限制其對本公司服務的使用或購買 公司的服務，無論是本協議還是以其他方式考慮的交易。

第 4.8 節債務。披露附表第4.8節列出了公司所有債務 的真實、正確和完整清單，關於借款的債務（如果有），列出了借款人、原始貸款人和當前 持有人（如果不同）、原始本金餘額以及截至收盤日的未償本金以及應計和未付利息 。

第4.9節資產所有權；不動產。

(a) 公司對所有資產或有效的租賃權益、地役權或使用權、財務報表中反映的所有財產 和資產以及自最新資產負債表日以來收購的資產（自最新資產負債表日起在正常業務過程中處置的財產和資產除外 ）擁有足夠的所有權，並且此類財產和資產均不受其他留置權的約束 超過允許的留置權。公司目前經營的對運營業務具有重要意義的財產和資產處於良好的運營狀態，正常磨損除外。公司的財產和資產 足以讓買方從截止日起和之後以與公司目前經營的方式大致相同 開展業務。

(b) 本公司不擁有任何不動產。披露附表第4.9 (b) 節列出了真實、正確和完整的 清單，列出了公司租賃或以其他方式佔用不動產所依據的所有租賃、轉租、許可證或其他佔用協議 （同樣，每份都是 “不動產租賃”）以及每份 不動產租賃所依據的不動產的地址（每份都是 “租賃不動產”）。在本協議發佈之日之前，賣方已向買方提供了每份不動產租賃的真實、正確和完整的副本，包括與每份不動產租賃有關的所有修改、延期、續約、擔保，每份不動產租賃一方面構成公司與每個 房東、分租户或副房東之間關於租賃的全部協議不動產。假設相應的 房東、分租人或次房東擁有良好的所有權，則每份不動產租賃都是公司的有效且具有約束力的義務，具有完全效力和 效力，受適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利的法律和 補救措施的約束，在可執行性方面，受包括商業合理性原則在內的一般公平原則的約束， good 信仰和公平交易（無論是在法律訴訟中還是在衡平法中尋求強制執行）和無論是公司、 還是公司所知，任何不動產租賃的交易對手均未在任何 不動產租賃下在任何方面存在重大違約、違規或違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成公司或其任何交易對手的此類重大 違約、違規或違約的事件。公司對租賃的不動產擁有有效的租賃權 權益，除允許的留置權外，不含任何留置權。

(c) 根據任何轉租或其他合同，公司不是授予任何其他人擁有、 租賃或佔用租賃不動產的權利的轉租人或設保人。

(d) 據公司所知，沒有懸而未決或威脅的、(i) 挪用、譴責或類似行動 對租賃不動產產生重大影響，或 (ii) 出售或以其他方式處置租賃不動產或其任何部分以代替譴責。

(e) 公司在 業務經營中租賃、許可或以其他方式使用或佔用的所有土地、建築物、建築物和其他改善措施均包含在租賃不動產中。

第 4.10 節遵守法律；許可證。

(a) (i) 公司一直遵守適用於公司或公司資產或業務運營 的所有法律 (ii) 公司在任何時候都沒有收到任何書面通知，指控公司違反任何此類法律 ，而且 (iii) 任何機構都沒有就違反任何此類法律的行為進行調查 ，據公司所知，也沒有受到威脅進行調查。

(b) 公司開展目前業務所需的所有許可證均已由公司獲得，並且是有效的 ，並且完全有效，並且公司在很大程度上遵守了所有此類許可證。無論有沒有通知 或時間流逝或兩者兼而有之，都沒有發生任何可以合理預期會導致任何此類許可證被撤銷、暫停或限制的事件。 向買方出售會員權益不會撤銷、暫停或限制此類許可證。所有公司許可證將在結算以及本文件和其他交易文件所設想的交易生效後， 繼續有效。

第 4.11 節法律訴訟；政府命令。

(a) 沒有懸而未決的法律訴訟，據公司所知，沒有針對或受到公司威脅 (i) 影響其任何 財產或資產（或由或針對賣方、賣方或其任何關聯公司以及與公司或業務有關的財產或資產）、 或 (ii) 對公司、賣方、賣方或任何質疑或試圖阻止、禁止或拖延的賣方關聯公司提起的法律訴訟 本協議所設想的交易，而且，目前沒有任何事實或情況可以構成合理的 依據為此。

(b) (i)《披露附表》‎Section 4.11 (b) 列出了適用於公司或公司資產或業務運營的所有未執行訂單的正確而完整的清單，以及 (ii) 公司遵守了每個 此類未執行訂單的條款。

第 4.12 節税務事宜。

(a) 要求公司或代表公司提交的所有收入和其他重要納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的 ，是根據所有適用法律編制的，並已按時提交。

(b) 公司已繳納所有應繳的所得税和其他重大税。

(c) 法律要求公司在收盤時或之前預扣和/或徵收的所有重大税款均已預扣或 在每種情況下都已及時向適當的税務機關徵收和繳納。

(d) 任何管理機構均未對公司提出、主張 或評估任何税款尚未解決或以其他方式解決的税收缺額或擬議調整。對於公司可能直接負責的税款的繳納，公司和賣方均不受任何審計或其他程序的對象 ，也沒有以書面形式威脅過此類程序。不存在 協議、豁免或其他安排（自動延期除外），規定延長向公司提交任何納税申報表或由 公司支付或評估公司可能直接或間接負責的任何税款的時間或法定期限 ，也沒有提出任何此類協議、豁免或 其他安排的書面請求，也沒有提出任何此類協議、豁免或 其他安排的書面請求，而且是目前懸而未決。

(e) 沒有人就公司可能直接或間接承擔責任的任何 税款提起法律訴訟，據公司所知，也沒有人威脅要對公司提起任何法律訴訟。

(f) 公司無需在截止日期之後的任何 期（或其中一部分）的應納税所得額中計入任何收入項目，也無需從中扣除任何扣除項目，原因是：(A) 收盤前會計方法的變更，包括《守則》第481條（或適用税法的任何類似條款）下的 ；(B) 結算協議如上所述在收盤前執行的第 7121 條（或適用税法的任何類似條款）中；(C) 遞延的公司間收益或超額虧損賬户 中所述《守則》第 1502 條（或適用税法的任何類似條款）規定的財政部法規；(D) 在截止日期當天或之前的應納税期內經濟上應計的收入，包括分期付款會計方法、已完成的會計方法 或收盤前進行的未結交易處置；(E) 收盤當天或之前收到的預付金額； 或 (F) 根據第 108 條選擇 (i) 或《守則》第965條（或適用法律的任何類似條款）。沒有任何主管機構正在申請批准公司任何會計方法的任何此類變更 ，也沒有管理局就任何此類調整或會計方法變更發佈任何待處理的提案。

(g) 公司的所有資產都不是《守則》第168 (h) 條所指的 “免税使用財產”；公司所有資產 均不直接或間接地為根據該守則第103 (a) 條的利息免税的任何債務提供擔保；截至截止日，公司任何資產都沒有税收留置權，但尚未到期或拖欠的税款的法定留置權 除外。

(h) 自成立以來，出於美國聯邦和適用的 州和地方税務目的，公司一直被歸類為合夥企業或被忽視的實體，並且從未選擇將其歸類為應作為公司納税的協會。

(i) (i) 公司不是任何税收補償、税收分享或税收分配協議（每份協議均為 “税收 份額協議”）的當事方或受其約束，並且 (ii) 公司目前或潛在的合同義務（在正常業務過程中籤訂的任何 合同除外，其主要目的與税收無關）向任何其他人提供賠償 關於税收。

(j) 公司不是已向其提交或包含在合併、合併或單一所得税申報表中的集團的成員 。

(k) 在公司不繳税 或提交納税申報表的司法管轄區，主管機構從未以書面形式向公司提出過任何索賠，説明公司正在或可能要繳納由該司法管轄區評估的税款。

(l) 根據 法典第6707A (c) (1) 條和《財政條例》第1.6011-4 (b) 條（或州、地方或外國法律的類似條款）的定義，公司現在和過去都不是任何 “應申報交易” 的當事方。

(m) 公司尚未收到有關向公司或企業提出或待決的任何税收申請、審計或審查的書面通知。公司或企業未與 簽訂任何與税收有關的結算協議或類似的具有約束力的協議。 公司或企業尚未收到任何與税收有關的未繳納評估的書面通知。

(n) 根據 CARES 法案、FFCR 法案或行政命令，公司沒有推遲任何工資税，也沒有對任何工資税進行抵免 ，也沒有以其他方式利用與 COVID-19 疫情有關的適用法律的任何變化，其結果是 暫時減少（或暫時推遲）公司原本適用的納税義務的到期日。

第 4.13 節知識產權。

(a) 《披露附表》第4.13節包含一份截至截止日期的真實、正確和完整的清單（在每種情況下均顯示適用的 註冊所有者和註冊號或申請號），列出了與業務有關的所有自有知識產權 。對業務開展具有重要意義的所有自有知識產權均為存在、有效和可強制執行。 公司獨家擁有或許可或以其他方式有足夠的權利使用 當前開展或預計在截止日期開展的業務中使用的許可知識產權，不含所有 留置權（許可留置權除外）。沒有人侵犯或盜用任何自有知識產權，公司 也沒有侵犯或盜用任何其他人的任何知識產權。公司尚未收到書面通知，稱其 侵犯或盜用了任何其他人的任何知識產權，或者任何自有知識產權無效或 不可執行。本協議或任何其他交易文件所設想的交易的完成不會導致 公司在任何自有知識產權中或對任何自有知識產權的任何知識產權造成損失或損害。

(b) 賣家和公司已採取所有商業上合理的措施來保護和維護 自有知識產權中包含的任何商業祕密。在截止日期之前到期的 註冊或由任何主管機構簽發的自有知識產權的所有註冊、續訂和維護費用均已按時支付。

(c) 所有為開發與業務有關的任何自有知識產權做出貢獻的公司現任和前任員工、獨立承包商或服務提供商均已將此類自有知識產權的所有權 轉讓給公司，或者此類自有知識產權作為 “招聘工作” 歸公司所有。

(d) 公司有權使用目前用於業務的所有域名，每個域名都列在披露附表第4.13 (d) 節中。

(e) 公司在數據隱私、數據安全和災難恢復以及個人信息的收集和使用方面維持並在所有重要方面遵守商業上健全和合理的政策和程序 ，所有這些都符合適用法律 。

第 4.14 節員工計劃。

(a) 《披露附表》第4.14 (a) 節列出了所有重要的員工計劃清單。在過去六年中，沒有一項員工計劃 正在接受美國國税局、美國勞工部或任何其他機構的審計或調查（也沒有收到可能進行審計 或審查的通知）。

(b) 關於每份員工計劃，已向買方提供了以下文件的完整而正確的副本： (i) 最新的計劃文件或書面協議、其所有修正案以及與每份此類員工計劃有關的所有相關信託或其他融資工具，如果是任何非書面形式的員工計劃，則應描述該計劃的所有 重要方面; (ii) 最新的摘要計劃説明，以及所有相關的重大修改摘要 （如果適用）；(iii) 最近三份關於5500表格的年度報告（包括附表和附件）、過去三年的財務 報表和精算報告（如果適用）；（iv）過去 三個計劃年度的非歧視測試結果；（v）最新的美國國税局裁決信以及任何與該守則第401（a）條規定的此類員工計劃 有關的待處理申請；以及 (vi) 在過去三年中，與 美國國税局、美國勞工部、養老金的所有重要信件Benefit Guaranty Corporation、美國證券交易委員會或任何其他有關任何員工計劃的運作或管理的機構，但與正常業務過程中的事項有關的信函除外。

(c) 關於每項員工計劃：(i) 每項計劃在所有重大方面均按照其條款和 所有適用法律進行管理，包括 ERISA 和《守則》；(ii) 沒有待處理的法律訴訟（例行福利申請除外）， 或公司知識受到威脅；(iii) 法律要求的所有物質保費、繳款或其他款項都必須由 支付或根據任何員工計劃或與之相關的任何合同或協議的條款，截至截止日期 已簽訂或正確累計根據公認會計原則；(iv) 要求向任何 機構提交或分發給任何計劃參與者的所有重要報告、申報表和類似文件均已正式提交或分發；(v) 沒有發生ERISA或守則適用條款所指的 “違禁交易” 或 “應舉報事件”，這些條款可以合理地預計 會給公司或買方或任何公司帶來重大責任其關聯公司。

(d) 對於根據《守則》第 401 (a) 條打算獲得資格的每份員工計劃，(i) 美國國税局已發佈了一封有利的 裁決信、意見書或諮詢信，根據美國國税局的聲明，公司有權依賴這些裁決信、意見書或諮詢信，也沒有 被撤銷，據公司所知，也沒有受到撤銷的威脅 而且，自此類資格或豁免之日起，沒有發生任何有理由預計會對此類資格產生不利影響 的事件或豁免，(iii)《守則》第413條所指的多僱主計劃，或 (iv) ERISA第3 (40) 條所定義的多個 僱主福利安排。

(e) 在過去六年內沒有員工計劃，賣方、公司或其任何ERISA關聯公司也沒有或合理地期望在 (i) 受《守則》第412條或ERISA第302條或第四章約束的任何員工福利計劃；或 (ii) 任何多僱主計劃下承擔任何責任或義務；或 (ii) 任何多僱主計劃。

(f) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成（無論是 單獨還是與其他事件結合使用）(i) 使公司的任何現任或前任員工、顧問、高級管理人員或董事 有權獲得遣散費，(ii) 導致公司或公司任何關聯公司的任何款項到期，或增加 應付給公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問的任何薪酬金額，(iii) 以其他方式增加 任何福利根據任何員工計劃支付，(iv) 導致公司或公司任何關聯公司向公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事 或顧問支付或歸屬任何 薪酬或福利的時間縮短，或 (v) 導致債務減免，觸發任何員工 計劃下的任何融資義務或對僱員 計劃施加任何限制或限制公司管理、修改或終止任何員工計劃的權利。

(g) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成（無論是單獨的 還是與其他事件結合使用）都不會導致向任何 “被取消資格的個人”（該術語定義見美國財政部監管第1.280G-1節）的任何付款或視為付款（無論是現金、財產、財產歸屬還是其他方式） 可以合理解釋 單獨或與任何其他此類付款結合使用，構成 “超額降落傘付款”（定義見第 280G (b) (1) 條中的 守則）。由於徵收《守則》第 4999 條要求的消費税或《守則》第 409A 條要求的任何税款 ，任何人均無權從公司或其關聯公司那裏獲得任何額外付款（包括任何税收總額或其他付款） 。

(h) 除了 1985 年《合併綜合預算調節法》規定的保險或《守則》第 4980B 條規定的避免消費税的保險或任何類似的州團體健康計劃延續法規定的保險 或任何類似的州團體健康計劃延續法規定的保險， 的費用已全額支付由此類現任或前任僱員或其受撫養人所為。

(i) 公司和每份員工計劃，即ERISA第733 (a) (1) 條所定義的 “團體健康計劃”（每份均為 “健康計劃”）(i) 目前在所有重大方面都符合《患者保護和負擔得起的 醫療法案》，Pub。L.No. 111-148（“ACA”），2010 年《醫療保健與教育和解法》，Pub.L.No.111-152（“HCERA”）以及根據該法發佈的所有法規和指導方針（與ACA和HCERA合稱 “健康 醫療改革法”）和（ii）自 2010 年 3 月 23 日以來，在所有實質性方面都遵守了所有醫療改革法，就第 (i) 和 (ii) 條而言，在醫療改革法適用的範圍內。根據《守則》第4980D條或4980H條或《醫療改革法》的任何其他條款，沒有發生 ，也沒有任何條件或情況可以合理地預期會使公司、任何ERISA關聯公司或任何 健康計劃面臨重大罰款或消費税。

(j) 受《守則》第 409A 條約束的每份員工計劃在形式和運作的所有重要方面均符合《守則》第 409A 條及其下適用的指導方針和法規。根據《守則》第409A條的規定，根據任何員工計劃或其他安排 向任何 “服務提供商”（該術語的定義見《守則》第409A條和《美國財政部條例》 和美國國税局的指導方針），包括授予、歸屬或行使任何股票期權或其他股權獎勵，都不會使任何人 納税。

第 4.15 節 “員工；員工關係”。

(a) 披露附表第4.15 (a) 節包含截至截止日期公司所有董事、高級職員、員工、獨立 承包商或顧問的名單，包括任何性質休假、帶薪 或無薪、授權或未經授權的員工，並列出了每位此類人員的以下內容：(i) 姓名；(ii) 頭銜或職位（如果適用） （包括全職還是兼職）；（iii）招聘日期；（iv）當前的年度基本薪酬率；（v）佣金、獎金或其他基於激勵措施的 薪酬；以及 (vi) 描述截至截止日期向每位此類個人提供的附帶福利。截至收盤日 ，向公司所有員工、獨立承包商或顧問支付的在截止日當天或之前提供的服務的所有薪酬，包括工資、佣金和獎金，均已全額支付或應計在公司適用的資產負債表 上，或者根據本協議第二條支付。公司任何高級管理人員或主要員工均未向公司或賣方發出書面通知 ，表示該人打算終止其在公司的工作。

(b) 目前沒有針對公司的未決法律訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅的法律訴訟，因為此類法律適用於公司任何現任或前任僱員。除披露附表第 4.11 (b) 節中規定的 外，公司目前不受與任何現任或前任員工、僱員代表或任何主管機構達成的任何和解或同意令 的約束，涉及僱傭慣例和政策方面的歧視或其他索賠；而且公司目前不受任何與公司勞動和就業 做法（包括與歧視有關的做法）的命令的約束具體而言。公司尚未收到任何負責執行勞動法或就業法的機構打算對公司進行與此類法律有關或與之相關的調查的書面通知，且據公司所知，此類調查尚未進行中。在截止日期之前的三年中，公司沒有支付 ，也不會因為賣方執行本協議而承擔任何責任 或根據《員工調整和再培訓通知法》或類似的適用州法律承擔任何責任 或義務。

第 4.16 節應收賬款。所有應收賬款、未開票發票、超出賬單的成本、在建工程和其他 金額（統稱為 “應收賬款”）（統稱為 “應收賬款”）反映在最新資產負債表日和公司賬簿中 的賬目記錄和賬簿中，都是在正常業務過程中產生的 ，均為實際銷售或實際服務產生的對公司的強制性義務由公司 在正常業務過程中履行，僅受以下約束始終如一地記錄截止日期 之前的壞賬準備金，按照過去的慣例，已經或將來是當前的，或者將來是按其條款收取的，或者是或將來可以收取 的總記錄金額（無論如何都不遲於收盤 日之後的第 90 天），現在和將來都不會受到任何競賽、索賠、反索賠的約束或者抵消。自上次資產負債表日期以來，應付給公司的應收賬款的金額或可收賬款或最新資產負債表中反映的相關準備金或儲備金 沒有發生重大不利變化 。披露附表第4.16節包含截至最後資產負債表日期的所有應收賬款的完整而正確的清單 ，該清單列出了每筆應收賬款的賬齡。除披露附表第 4.16節另有規定外，(i) 沒有賬户債務人或票據債務人拖欠超過5,000美元或超過90天的款項，(ii) 沒有賬户債務人或票據債務人出於任何 原因拒絕或威脅拒絕向公司償還債務，或者以其他方式提出抵消或類似索賠，(iii) 據公司所知，沒有賬户債務人或票據債務人 破產或破產，(iv) 所有應計費用均可由公司開具賬單和收取。

第 4.17 節保險。

(a) 《披露附表》第4.17節列出了與企業所有權和運營有關的所有保險單 和其他形式的保險的正確而完整的清單和描述，以及從2019年1月1日至截止日 之日根據每份此類保險單或其他安排支付的索賠和待處理的索賠總額 的聲明。

(b) 所有此類保險單均已完全生效；所有到期保費均由公司在截止日期 日之前支付；除此之外，公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款和規定。此外： (i) 公司尚未收到任何取消或不續訂任何此類保單或安排的書面通知，據公司所知，任何此類保單或安排的終止也受到威脅；(ii) 根據任何此類保單 或安排，對於此類保單或安排的承保人質疑、拒絕或質疑哪些承保範圍，均無待處理的索賠；(iii) 公司尚未收到任何保險公司的書面通知，表示任何保險費都將增加 future 或者公司將來無法以與現在基本相同的 條款獲得目前規定的任何保險；以及 (iv) 此類保單或安排均未規定影響公司的基於經驗的責任或損失分擔安排 。

第 4.18 節禁止非法付款等公司及其任何董事、高級職員、經理，或據公司所知， 員工、代理人或成員均沒有：(a) 直接或間接向任何供應商、客户、政府官員或僱員或其他人贈送或同意向任何供應商、客户、政府官員或僱員或其他人提供任何非法禮物、捐款、付款或類似 福利，以獲得公司的優惠待遇 （或協助與公司進行任何實際或擬議的交易）或作出或同意提供任何非法捐款， 或償還任何非法的政治禮物或任何其他人向任何聯邦、州、地方或外國 公職候選人繳納的款項，這可能會使公司在任何法律訴訟中遭受任何損害或處罰，或 (b) 設立或維持任何未記錄的 基金或資產，或出於任何目的或作為他們在公司工作 職責的一部分，在任何賬簿或記錄中進行任何虛假記錄。

第 4.19 節賬簿和記錄。公司的賬簿和記錄以及其他財務記錄 (i) 在所有 重大方面都是完整和正確的，不包含或反映任何重大不準確或差異，(ii) 在所有重大 方面均根據良好的商業和會計慣例進行維護。公司的所有交易均已準確、正確地記錄在公司的賬簿和記錄中。收盤時，公司的所有賬簿和記錄都將歸公司所有 或控制。

第4.20節銀行賬户和委託書。披露附表第4.20節列出了公司開設賬户或保險箱的每家銀行、儲蓄機構 和其他金融機構，以及所有獲準在賬户或保險箱中提款或有權使用賬户或保險箱的人的姓名。披露附表第4.20節列出了每位代表公司持有委託書或類似授權書的人 。除披露附表第4.20節披露外，公司 未出於任何目的向與業務有關的任何個人、公司、公司或組織提供任何可撤銷或不可撤銷的授權書 。

第 4.21 節關聯方交易。自2020年1月1日以來，目前沒有有效的關聯方交易或已達成的關聯方交易（無論是 是否仍然有效）。

第 4.22 節 Broker 或 Finder。任何代理人、經紀人、投資銀行家或財務顧問均無權就本協議所設想的交易獲得任何經紀人或發現者的 費用或佣金。

第 4.23 節隱私和數據安全。公司和業務行為在很大程度上遵守了所有數據隱私和安全要求，並且在很大程度上遵守了所有數據隱私和安全要求。公司實施並維持了一項安全計劃， 實施和監督商業上合理的管理、技術和物理保護措施，旨在確保公司擁有或控制的 個人數據免受丟失、損壞、未經授權的訪問、未經授權的使用、 未經授權的修改或其他濫用（此類計劃統稱為 “安全實踐”）。公司的 安全慣例在所有重要方面都符合公司發表的任何公共信息安全聲明。除披露附表第 4.23 節 中規定外，沒有發生任何實際、涉嫌或可疑的數據安全漏洞、未經授權訪問或使用公司任何 IT 系統或業務系統，或者未經授權訪問、獲取、銷燬、 損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用與業務或公司相關的任何數據的事件。沒有任何與數據隱私和安全 要求有關的索賠、 指控、調查、詢問或投訴（無論是主管機構還是任何其他人）。這些交易不會導致與任何數據隱私和安全要求相關的任何責任。

第 V 條
買方的陳述和保證

買方特此聲明 並向賣家保證，截至截止日期，以下陳述是真實和正確的：

第 5.1 節組織和業務；權力和權力；非違反。

(a) 買方是一家根據佛羅裏達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有 完全的公司權利、權力和權力，可以擁有、租賃和運營其現在擁有或租賃和運營的資產，並且在買方擁有、租賃或運營的資產的性質需要這樣的 資格要求的司法管轄區具有正式資格 且信譽良好，除非合理地預計不符合條件會對買方產生重大不利影響。

(b) 買方擁有充分的權力和權限，使其能夠執行和交付本協議 及其作為一方的每份交易文件，並履行其在協議下的義務，並完成本協議和由此設想的交易；而且 買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的每份其他交易文件均已獲得所有必要的公司行動的正式授權 由買方承擔。本協議已由買方 正式簽署和交付，構成買方根據本協議或本協議執行或要求執行的每份交易文件，或者為完成 本協議所設想的交易，因此，當買方執行和交付時，將構成買方的合法、有效且具有約束力的 義務，可根據其各自的條款對買方強制執行。

第 5.2 節無衝突；同意。

(a) 無論買方執行、交付或履行本協議或買方 將參與的任何交易文件，也不會（不管有沒有通知或時間流逝或 兩者兼而有之）：

(i) 與買方組織文件 的任何條款或買方董事會通過的任何決議發生衝突或導致違反、違反或違約；

(ii) 與適用於買方或買方資產或業務運營 的任何法律或命令發生衝突或導致違反或賦予任何當局或其他人員質疑此處設想的任何交易 的權利，或根據任何適用於買方或買方資產或業務運營 的法律或命令行使任何補救措施或獲得任何救濟；

(iii) (A) 與違反或違約行為發生衝突或導致違約，(B) 構成違約或事件（不論是否通知 或時間流逝或兩者兼而有之）將構成違約，(C) 導致任何一方加速或賦予其加速、 終止、取消或以其他方式修改的權利，或 (D) 需要徵得同意或發出通知、買方為當事方或受其約束的任何合同 項下的任何其他人，或者買方的任何財產或資產受其約束的任何合同，或任何影響 的許可證買方的財產、資產或業務；或

(iv) 導致對買方的任何財產或資產設定或施加任何留置權。

(b) 就執行和交付本協議或任何其他交易文件或完成此處及由此設想的交易 ，買方無需同意、許可、申報、申報或向任何主管機構提交或通知 。

第 5.3 節訴訟。沒有法律訴訟懸而未決，據買方所知，買方 威脅或受到買方 的威脅，影響其任何財產或資產，或（ii）針對買方或其任何關聯公司質疑或試圖阻止、禁止 或以其他方式推遲本協議所設想的交易，而且，目前沒有任何事實或情況可以構成其合理依據。

第 5.4 節美國證券交易委員會申報。買方已向賣方提供或向賣方提供了買方向美國證券交易委員會提交的每份報告、附表、註冊 聲明和委託書的真實完整副本，據瞭解，在美國證券交易委員會EDGAR 網站上提交的文件履行了此類義務（總的來説，自提交之日起，這些文件已被修改，即 “買方 SEC 文件”）。截至各自日期，買方美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的要求，以及美國證券交易委員會根據該法制定的適用於買方美國證券交易委員會文件的規章制度。

第 5.5 節財務陳述。買方證券交易委員會文件中包括截至2022年12月31日的買方經審計的資產負債表和截至2023年6月30日的買方未經審計的資產負債表的真實、正確和完整的副本，以及 截至該財年和中期的收益、現金流和股東權益變動的相關報表（統稱為 “買方財務報表”）。買方財務報表：

(a) 在所有重大方面均符合買方的賬簿和記錄；

(b) 公允地陳述買方截至所示日期的狀況以及這些時期的經營業績（對於其中包含的未經審計的中期財務報表， 需遵守正常的年終調整以及沒有完整的 腳註）；以及

(c) 是根據美國公認會計原則編制的（其中或附註中可能指出的除外，以及美國證券交易委員會10-Q表格允許的未經審計的報表除外）。

第 5.6 節無未披露的負債。買方沒有直接或間接、到期或 未到期、絕對的、或有或其他的重大負債或義務，這些負債或義務 (a) 未在買方財務報表中列出，或者迄今尚未支付或解除 ；(b) 不是在正常業務過程中或買方產生的；或 (c) 沒有根據與過去業務一致的做法產生金額和 自上一份買方財務報表發佈之日起 在其正常和正常業務過程中或由於其正常業務過程而進行的慣例。

第 5.7 節合規無論是買方還是任何子公司：(i) 均未違約或違反（也沒有發生 未被放棄的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致買方或任何子公司違約）， ，買方或任何子公司也沒有收到關於其違約或違規的索賠的通知，任何契約、 貸款或信貸協議（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 都違反了任何判決、法令或命令 任何法院、仲裁員或其他機構或 (iii) 違反或曾經違反任何 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下 都不會或合理地預期會對購買產生重大不利影響 Aser 完成此處設想的交易或 執行、交付或本協議的履行。第 5.8 節 Broker 或 Finder。買方或其任何關聯公司聘請或代表買方或其任何關聯公司聘請的代理人、經紀人、投資銀行家或金融 顧問均無權或將來有權獲得與本協議所設想的交易或本協議的執行、交付或履行相關的經紀人或發現者費用 或佣金。

第 5.9 節證券發行。Dolphin普通股已獲得正式授權，在根據本 協議發行和付款後，將以適當和有效的方式發行，全額支付且不可評估，並且不存在所有留置權、抵押權和任何形式的 拒絕權。

第六條
盟約

第 6.1 節合作協議。如果買方或公司就任何事實、情況、情況、狀態、條件、活動、實踐、計劃、事件、事件、事件、行動、 行動、在截止日期之前的時期內未能採取行動或涉及公司或業務的交易等任何法律 訴訟進行積極質疑或辯護，則賣家將 在競賽或辯護中予以合作並提供可能需要的證詞買方與競賽或辯護有關的 ，費用由買方承擔（除非和前提是買方有權根據本協議獲得賠償，在這種情況下 此類成本和費用應由賣方承擔）。

第 6.2 節税務事項。

(a) 提交截止日期之前各期納税申報表的責任。賣家應準備或安排做好準備， 提交或安排提交公司在截止日期之後提交的所有納税申報表，這些申報表與截止日期之前或 之前結束的納税期有關。賣方應允許買方在申報前至少十天對每份有關收盤前納税 期的此類納税申報表進行審查和評論，並應根據買方的合理要求進行修改。

(b) 税務合作。在 另一方合理要求的範圍內，買方和賣方應在根據本協議提交納税申報表以及任何與 有關的税收審計、法律訴訟或其他程序方面給予充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和 信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上為本協議下提供的任何材料提供更多信息和解釋。賣家同意保留或促使 保留與公司或其資產有關的所有税務事項的賬簿和記錄 ，這些賬簿和記錄從截止日期之前開始，直到相應應納税期的時效到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。買方和賣方還同意，根據要求，在 商業上合理的努力從任何主管機構或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件 ，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税款（包括與本文設想的交易有關的税）。

(c) 某些税收。與本協議有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他此類税費（包括任何罰款 和利息）（統稱為 “轉讓税”）應由賣方支付百分之五十 (50%)，買方在到期時支付百分之五十 (50%)，買方應支付百分之五十 (50%)。責任方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報表 和其他文件，如果適用法律要求，另一方將並將促使 其關聯公司參與執行任何此類納税申報表和其他文件。雙方應合作以獲得與轉讓税有關的任何 可用豁免。

(d) 跨期税的分配。為了確定歸屬於收盤前 納税期的税額，這些應納税期包括截止日期（“跨越期”）（但不包括截止日期）， (i) 對於除基於收入或收入或收入或與之相關的税款以外的任何税款，應被視為整個納税期 的此類税額（不包括任何增加）該期間的税款（根據本協議 轉讓會員權益）乘以分數，其分子為截至截止日期 的納税期中的天數，其分母是整個納税期的天數，以及 (ii) 對於任何基於 收入或收入或與之相關的税款，應被視為等於相關納税期在截止日結束時應支付的金額。

(e) 税收分擔協議。公司作為當事方的所有税收分成協議（如果有）均應自截止日期 起終止，因此在此之後，此類實體將不再擁有該協議或與之相關的其他權利或義務。

(f) 交易費用。因支付交易費用而產生的任何扣除額或類似的税收優惠，如果解除債務產生的扣除額或類似的税收優惠可分配給收盤前的納税期，則解除債務 應在適用法律允許的最大範圍內使賣方受益。

(g) 對影響收盤前納税期的行為的限制。在截止日期當天或之後，未經賣方事先書面同意（賣方不得不合理地扣留、附帶條件 或延遲同意）， 買方不得 (i) 作出、撤銷或更改任何税收選擇或採取適用於收盤前 納税期的公司的任何納税立場，(ii) 提交、重新提交、修改或以其他方式修改公司的任何納税申報表與任何收盤前的納税期有關，或 (iii) 簽訂任何結算協議，啟動任何自願披露程序或類似的徵税程序授權、延長或放棄 適用於任何税務訴訟的時效期限，或者放棄任何在任何收盤前 納税期內申請退税的權利，前提是合理預計此類行動將產生第七條規定的賣方賠償義務。

(h) 税務訴訟和審計。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣家應共同控制（費用由賣家 承擔）與公司税收有關的任何審計、爭議、行政、司法或其他程序（“税務 索賠”）的爭議，這些程序歸因於收盤前納税期（“收盤前納税申訴”）。未經買方事先同意，賣家 不得和解或以其他方式解決任何收盤前税款索賠，不得不合理地扣留或延遲徵税 或延遲。買方應控制（費用由買方承擔）所有其他税收索賠的競爭。如果歸因於跨期的納税申請與收盤前的納税期有關，則未經賣方代表事先 同意，買方不得和解或以其他方式解決此類納税申請，不得不合理地扣留、限制或延遲徵税。儘管 本協議中有任何相反的規定，如果公司需要在任何收盤前納税期內進行最終合夥企業調整，則公司前合夥人和/或成員應根據該守則第6241 (7) 條考慮此類調整 ，而且，在 《守則》第 6241 (7) 條被認為不適用的範圍內，公司應在公司已有的範圍內不是從2015年《兩黨預算法》（第114-74號公法）的 條款中選出的，規定或促使根據《守則》第 6226 條就此類調整做出選擇 ，各方應採取任何其他必要行動，例如申報、披露 和通知，以實現此類選擇。

(i) 購買價格分配。在收盤後的九十 (90) 天內，買方應根據 《守則》第1060條、《財政條例》（以及州、地方或非美國的任何類似條款），準備並向賣方 代表交付公司資產中收購價格的分配（“分配”）法律（視情況而定）、 以及披露附表第 6.2 (i) 節中規定的方法。賣方代表可以對分配中反映的任何金額 提出異議，方法是向有爭議的物品的買方發出通知，並説明賣方代表 對購買價格和其他相關金額的擬議分配。在這種情況下，賣方代表和買方同意 本着誠意相互協商，探討能否就爭議事項達成雙方都滿意的解決方案（如果有的話）。 如果賣方代表沒有異議，則買方準備的分配或根據賣方代表與買方之間的任何協議 以其他方式進行調整，則對雙方具有約束力。買方、公司、賣方及其 關聯公司應報告、採取行動和提交所有必需的納税申報表（包括但不限於美國國税局8594號表格），並出於與此類分配一致的所有目的 。除非適用法律要求，否則買方、公司或賣方均不得采取與此類分配不一致的任何立場（無論是在審計、 納税申報表或其他方面）。如果賣方代表 和買方無法就爭議事項達成雙方都滿意的解決方案，則賣方和買方可以根據《守則》第 1060 條、《財政條例》（以及州、地方或 非美國的任何類似條款）各自準備 自己的分配法律（視情況而定），以及披露附表第 6.2 (i) 節中規定的方法。根據本協議對購買價格的 部分進行的任何調整均應以符合本第 6.2 (i) 節的方式進行分配。

(j) 預期的税收待遇。雙方承認並同意，根據税收裁決 99-6，1999-1 C.B. 432 中規定的原則，出於聯邦和適用的州税收目的，會員權益的購買和出售應按以下方式處理 ：(i) 從賣方的角度來看，此類交易應被視為向買方出售每位賣方的會員權益 ，以及 (ii) 買方認為，此類交易應被視為從每位賣方購買公司資產中按比例的 不可分割權益。

第 6.3 節公開公告。除非適用法律（根據律師的合理建議）或任何規則 或任何證券交易所、監管機構或其他監管機構或具有管轄權的機構的要求另有要求，否則本 協議的任何一方均不得就本協議或任何其他交易文件或本協議所設想的交易 發佈任何公告，也不得在未經另一方事先書面同意的情況下以其他方式與任何新聞媒體溝通（後者應 {} 不要被不合理地扣留或延遲），雙方應就任何此類宣佈的時間和內容進行合作.

第 6.4 節保密性。

(a) 每位賣方承認，公司在截止日期之後的成功取決於賣方所擁有的某些信息的持續保密 ，賣方對此類信息的保密性 是本協議雙方之間達成協議的重要前提，如果沒有本第 6.4 (a) 節，買方將不願簽訂本協議 。因此，賣家特此與買方同意，賣方不會，而且每位賣家 都將要求他、她或其關聯公司和代表在截止日期當天或之後的任何時候，未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露或使用任何涉及企業 或公司的機密或專有信息，包括：(i) 客户和供應商信息，包括清單 公司及其關聯公司的客户和供應商的名稱和地址；(ii) 業務計劃和戰略、薪酬計劃、薪酬信息、銷售計劃和策略、 定價和其他適用於現有和潛在客户、供應商或商業夥伴之間交易的條款；(iii) 市場研究和數據庫、潛在客户來源和獲得新業務的方法，以及公司使用的產品和服務的採購、營銷、銷售、 績效和定價方法；(iv) 有關配置和架構的信息， 技術數據、網絡、方法、做法、標準和公司信息系統、公司信息技術系統 和公司技術的能力；(v) 公司內部文件中確定為機密和/或專有的信息，以及 (vi) 根據任何適用法律屬於商業祕密的所有 信息；但是，受本句上述條款 約束的信息將不包括公眾普遍獲得或知道的任何信息（披露結果除外） 違反了本協議）；此外，還規定本條款的規定第 6.4 (a) 節不禁止保留任何適用法律要求的 記錄副本或披露 (A)，前提是合理的事先通知買方此類披露 ，並且買方有合理的機會對與執行與本協議或預期交易產生的任何權利 或補救措施或履行任何義務有關的任何權利 或補救措施提出異議特此。賣家 同意，賣家應對任何賣家 代表和關聯公司違反或違反本第 6.4 (a) 節規定的行為負責。

(b) 儘管有上述規定，但賣方和每位賣方代表和關聯公司均可向任何人披露此處考慮的交易的税收待遇和税收結構，以及向賣家提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料 （包括意見或其他税收分析），不限於任何種類。

第 6.5 節限制性契約。

(a) 致謝。賣方承認 (i) 本第 6.5 節和第 6.4 節中規定的賣方契約是本協議的基本要素，如果賣方同意遵守這些契約， 買方就不會簽訂本協議，(ii) 本第 6.5 節和第 6.4 節構成獨立契約 ，不受本協議任何其他條款的履行或不履行的影響 買方的協議和 (iii) 本第 6.5 節和第 6.4 節中規定的契約 是合理的（在範圍、期限和其他方面），也是保護和維護業務所必需的 。此外，賣家同意，如果本第 6.5 節和第 6.4 節中規定的任何契約的範圍被認為過於寬泛，無法根據加利福尼亞州法律執行，則該契約只能在加利福尼亞州法律允許的範圍內執行 ，並且該契約中任何不可執行的部分應被視為不包含在該契約中。

(b) 禁止競爭。在限制期內，賣方 1 和賣方 2（各為 “受限方”， 統稱為 “受限方”，統稱為 “受限方”）均不得直接或間接在 美國從事或經營業務。就本第 6.5 (b) 節而言，“參與” 一詞應包括幷包括但不限於 在企業中擁有權益、管理、經營、加入、控制、貸款或向企業提供財務或其他援助或參與 ，無論是作為高級管理人員、員工、合夥人、股東、成員、顧問還是其他身份，以及該活動是直接或間接進行的 。儘管有上述規定，(i) 受限制方可以直接或間接擁有任何擁有或經營與業務大致相似的業務的人的任何類別 “公開交易證券” 的百分之五 （5％）；（ii）受限制方可以直接或間接擁有Dolphin普通股。此處使用的 “公開交易的 證券” 一詞是指在國家證券交易所交易的證券。

(c) 禁止招攬員工。在限制期內，每個受限制方同意並承諾不直接 或間接招募、僱用、招聘、試圖僱用或招聘，也不得誘使任何作為公司員工 的人終止僱用。儘管有上述規定，但不得禁止受限制方在普遍發行的期刊或互聯網上進行非針對公司任何特定員工 的一般招標。

(d) 禁止招攬客户。每個受限制方都理解並承認，由於該受限方與公司的 經驗以及與公司的關係，每個受限制方都可以訪問和了解公司的大部分或全部 客户信息。“客户信息” 包括但不限於姓名、電話號碼、地址、電子郵件 地址、訂單歷史記錄、訂單偏好、指揮鏈、定價信息以及其他識別客户特定事實和情況的信息 。每個受限制方都理解並承認，這種客户關係和/或商譽的喪失將 造成重大且無法彌補的損害。每個受限制方同意並承諾，在限制期內，不直接或間接地邀請作為公司現有客户或潛在客户的客户提供或接受與公司提供的產品或 服務相似或具有競爭力的商品或 服務，也不得直接或間接誘使截至截止日期的公司現有客户 或潛在客户終止與公司的業務。“潛在客户” 是指與公司就提供服務進行實質性討論的任何和所有個人或實體。 儘管有上述規定，但不得禁止賣方在普遍發行的期刊上或在互聯網上發表。

第 6.6 節進一步保證。在截止日期之後的任何時間和不時地，應買方的合理要求並由買方承擔，費用由買方承擔，賣方應 (i) 除賣方在收盤時執行和交付的轉讓、轉讓、轉讓和確認文書外，(ii) 採取買方可能合理認為必要或可取的行動 ，並向買方交付 為了更有效地完成此處設想的交易 ，並允許買方行使所有權利作為會員權益的持有人，並以其他方式使本協議的條款 、交易文件以及本協議和由此設想的交易完全生效。賣方同意提供買方或其任何關聯公司合理要求的任何其他 信息，以確保遵守與 發行股票對價有關的證券法。

第 VII 條
賠償

第 7.1 節生存期。

(a) 在不違反本第七條其他條款和條件的前提下，本 協議中規定的每項陳述和保證、任何其他交易文件或根據本 協議由一方或代表一方交付的任何證書或其他文書，均應在收盤時繼續有效（以及根據第 7.2 (a) 條或第 7.3 (a) 節、 （如適用）提出索賠的任何權利）完成此處設想的交易，並應在截止日期後十二個月 之日到期；但是，前提是第 3.1 節、第 3.2 節、 第 4.1 節、第 4.2 節、第 4.4 節、第 4.12 節和第 4.22 節中規定的陳述和保證 將一直有效（以及根據第 7.2 (a) 節提出索賠的任何權利），直到適用的時效法規 到期後 60 天。

(b) 本協議中包含的每份契約和其他協議、任何其他交易文件或任何證書或其他 文書根據本協議由一方或代表一方交付的任何證書或其他 文書，將在本協議中以較晚者為準（以及根據 第 7.2 (b) 節或第 7.3 (b) 節提出索賠的任何權利）在本協議的結算和完成之前繼續有效 (i) 其期限和 (ii) 適用的時效期滿。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 在第 7.1 (a) 節或第 7.1 (b) 節規定的適用生存期到期之前根據本第七條通過提交索賠 通知而提出的任何索賠 均應繼續有效，直到該索賠得到完全最終解決，(ii) 此類索賠通知的交付應將適用的生存期 延長至該索賠為止無論發出此類索賠通知的一方是否已提起任何 法律訴訟或以其他方式採取了任何法律行動，都已完全最終得到解決就構成此類索賠依據的事項採取進一步行動。

第 7.2 節 “賣家的賠償義務”。在不違反本第七條的其他條款和條件的前提下，賣方應共同和單獨地（賣方 3 和賣方 4 除外，在這種情況下，單獨而不是 共同賠償、辯護、保護每位買方賠償人，使其免受損害，並應向每位 買方賠償人支付和補償所有賠償金，並應向每位 買方賠償人支付和補償買方賠償人因以下原因而蒙受或承受或施加的損失 損失：

(a) 賣家在本協議、任何其他交易 文件或根據本協議由賣家或代表賣家交付的任何證書或其他文書中所載的任何陳述和保證中的任何不準確或違反；

(b) 任何賣家違反或未能遵守或履行本協議 （包括賣方在本第七條下的義務）或任何其他交易文件中的任何契約或義務；

(c) 任何現任或前任股權持有人或董事就在 收盤前累積的訴訟原因向公司提出的索賠（在每種情況下，均不包括正常業務過程中未付的與就業相關的薪酬，並在確定 最終營運資金時考慮在內）；

(d) 任何在收盤當天或之前未清償的期末債務或交易費用，前提是此類交易費用 不包括在最終營運資金的計算中；以及

(e) 任何收盤前税。

第 7.3 節買方的賠償義務。根據本第七條的其他條款和條件，從 起和收盤之後，買方應賠償、辯護、保存並使每位賣方賠償人免受損害，並應向每位賣方賠償人支付 並補償賣方賠償人因以下原因而蒙受或承受或施加的任何和所有損失：

(a) 買方在本協議、任何其他交易文件 或根據本協議由買方或代表買方交付的任何其他證書或文書中作出的任何陳述和保證的任何不準確或違反；

(b) 買方違反或買方未能遵守或履行本協議 （包括買方在本第七條下的義務）或任何其他交易文件下的任何契約或義務；

第 7.4 節限制和其他與賠償有關的事項。

(a) 賣家不承擔第 7.2 (a) 節規定的任何賠償義務，直到第 7.2 (a) 節提及的事項的損失總額 等於 50,000 美元（“賣家免賠額”）， 一旦達到賣家免賠額，賣家應各自承擔從賣家免賠額以上的第一美元到最高限額的所有損失， 損失總額等於 500,000 美元（“責任上限”）。儘管此處有任何相反的規定，但賣家免賠額和責任上限均不適用 (i) 欺詐、故意虛假陳述 或故意不當行為；(ii) 賣家根據第 7.2 節 (a)、(iii) 第 7.2 節 (a) 之外的任何其他條款承擔的賠償義務均不適用 4.12 節中陳述的任何違反或不準確的情況或 (iv) 關於任何基本陳述中的任何違反或不準確之處。

(b) 在第 7.3 (a) 節所述事項的 損失總額等於 50,000 美元（“買方免賠額”）之前，買方 不承擔第 7.3 (a) 節規定的任何賠償義務，並且一旦 買方籃子得到滿足，買方應承擔從買方免賠額以上的第一美元的所有損失，最多 最大損失總額等於責任上限。儘管此處有任何相反的規定，但 買方免賠額和責任上限均不適用 (i) 欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為， 或 (ii) 買方根據第 7.3 節 中除第 7.3 (a) 條以外的任何其他條款承擔的賠償義務。

(c) 為了計算與違反 第 7.2 (a) 節所述的任何陳述或保證、任何實質性的限定、“重大不利影響” 或本協議第三條或第四條或由賣家或代表賣家交付的任何證書或其他文書 中包含的任何其他類似 資格或標準有關的損失金額本協議應不予考慮（有一項諒解，即 (i) “重大合同” 一詞中定義的 “物質” ，以及(ii) 出於任何此類目的，不得忽視第 4.5 (c) 節 中對 “重大不利影響” 的限定）。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但欺詐、故意虛假陳述或故意不當行為除外， 在任何情況下，賣方均不承擔超過該賣方在 購買價格中按比例計算的任何賠償義務。

第 7.5 節賠償程序。

(a) 根據本第七條提出的所有賠償申請均應按照本第 7.5 節 中規定的程序提出。有權根據本 第七條提出賠償申請（“索賠”）的人（“受賠償方”）應就任何此類索賠向賠償方發出書面通知 （“索賠通知”），該通知應包括合理詳細地描述 (i) 該索賠的依據和性質 ，包括構成此類索賠依據的事實索賠，以及 (ii) 受賠方因該索賠已經或可能蒙受的損失的估計金額；但是，前提是任何此類索賠 通知只需要具體説明截至索賠通知發佈之日受賠償方所知道的信息，不得基於對索賠通知中包含的信息的任何限制，包括為維護律師-委託人特權、工作成果原則 或任何其他特權而本着誠意做出的任何此類限制， 限制或損害任何受賠償方的任何權利或補救措施。任何索賠通知均應由受賠償方發給賠償方，(A) 如果索賠涉及任何人（買方賠償人或與本協議有關的 賣方賠償人除外）向該受賠償方提起或提起的任何法律訴訟（“第三方索賠”），在 收到索賠通知後，合理地立即向賠償方發出，或此類法律訴訟的開始，以及 (B) 如果是第三方索賠（ “直接索賠”）以外的索賠，則在受賠償方之後合理地立即開始確定其打算就此類直接索賠尋求賠償 ；但是，前提是 (1) 不及時發出書面通知均不得解除 賠償方在本協議下的任何賠償義務，除非賠償方因這種失誤而受到重大 的不利影響，以及 (2) 受賠償方就此獲得賠償的權利對於任何第三方 索賠 (x)，在該受賠償方收到法律主張或生效的通知之前，不得累積在該類 受賠償方收到任何此類通知後不少於 90 天（以及任何限制或聲稱 限制此類賠償權可用性的時效法規或普通法主體，在必要情況下，應在必要範圍內被視為通行費，直到這 90 天期限結束 )。賠償方和受賠償方將真誠合作，在 30 個工作日內解決任何直接索賠，然後再就此類索賠提起任何法律訴訟。

(b) 對於任何第三方索賠，賠償方應有權在收到有關該第三方索賠的索賠通知後 30 天內向受賠方 發出書面通知，由賠償方自行選擇的、令受賠方合理滿意的律師控制該類 第三方索賠的辯護，費用由賠償方承擔，並且被賠償方應真誠地合作進行此類辯護；但是，前提是該賠償 方無權控制對任何第三方索賠的辯護 (i) 向受賠償方尋求任何禁令或其他衡平救濟 ，(ii) 要求金錢損害賠償的金額合理預計將超過賠償方根據本協議承擔的損失金額的任何限制 ，(iii) 如果賠償方是賣方， 是由任何賣方或代表賣方提出的買方或其任何關聯公司（在 收盤後，關聯公司應包括公司）的客户或供應商，(iv) 對此律師告知受賠償方，在為此類第三方索賠進行辯護時，賠償方和受賠償方之間存在無法放棄的實際利益衝突， (v) 與任何刑事法律訴訟或税收有關或與之相關的索賠，(vi) 賠償方沒有本着誠意勤奮地為之辯護 或 (vii) 賠償方沒有真誠地為之辯護根據本第 VII 條，未確認的一方需要獲得賠償。不控制此類辯護的受賠償方或賠償方（視情況而定）應有權自費和費用與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護；但是， 如果 根據受賠償方的律師的合理看法，(A) 受賠方 有可用的法律辯護與賠償方可獲得的利益不同或補充，或者 (B) 賠償方與賠償方之間存在利益衝突 對於無法免除的賠償方，賠償方應在受賠方 合理確定需要律師的每個司法管轄區向受賠償方支付合理的 費用和獨立律師費用（包括其晉升）。如果賠償方選擇不控制此類第三方索賠的辯護 （包括未能立即以書面形式通知受賠償方其選擇根據本 第 7.5 (b) 節控制此類辯護），或者未能努力對此類第三方索賠進行辯護，則受賠償方可以由其選擇的律師和賠償方控制此類第三方索賠的辯護 應負責向受賠償方支付每位律師的費用和開支（包括其晉升）受賠償方合理確定需要律師的司法管轄區。在為任何 第三方索賠辯護方面，買方和每位賣方均應合理地相互合作，包括保留並向控制此類第三方索賠合理相關的辯護記錄和信息 提供給控制方，並在雙方方便的基礎上讓員工提供額外信息 和對下文提供的任何材料的解釋。控制此類辯護的受賠償方或賠償方（視情況而定）應向另一方合理通報該法律訴訟的狀況及其辯護，並應真誠地考慮另一方就此提出的任何建議。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得同意對 任何第三方索賠進行任何和解，但不得不合理地拒絕、附帶條件 或延遲同意，但前提是，如果此類和解 (A) 包括完整 和無條件解除每項索賠，則無需此類同意免除與之相關的所有責任或義務的一方，(B) 不施加任何 責任或義務（包括任何公平補救措施）對受賠償方和 (C) 不涉及發現或承認 受賠償方有任何不當行為，以及 (ii) 未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得同意對第三方 索賠進行任何和解，這種同意不得被不合理地拒絕、限制或延遲。

(d) 如果本第 7.5 節和第 6.2 (h) 節的規定之間存在任何衝突，則以第 6.2 (h) 條 為準。

第 7.6 節索賠支付時間；保險；賠償金的處理。除非本 VII 條另有規定，否則任何人根據本第七條所欠的任何款項均應在確定此 金額後的十個工作日內支付。賠償方根據本第七條必須向受賠償方支付的金額應扣除被賠償方實際收到的任何實際減少損失金額的保險收益（扣除任何費用、 費用、保費或與之相關的税款（包括但不限於未來保險費的任何增加、 追溯性保費、與任何保險損失相關的費用及其更換，以及尋求收取此類收益所產生的費用 ）；前提是，在根據本協議尋求賠償之前，不得要求受賠償方根據保險單或賠償、繳款 或其他類似協議對任何損失進行賠償；此外， 如果受賠償方就任何損失向第三方提出保險索賠，則不得延遲根據本第七條中包含的賠償條款和其他方式確定的任何付款 由賠償 方到期並欠款。儘管有上述規定，但如果賠償方根據本第 7.6 節向受賠償方支付一筆款項，而該金額後來實際上是從保險或其他第三方中追回的，則受賠償方應立即向賠償方償還該金額，減去追償成本。在法律允許的範圍內，出於所有税收目的，買方或賣方根據本協議的賠償 條款支付的所有金額均應視為對購買價格的調整。 各方都有責任採取適當的、商業上合理的行動來減少或限制此類損害的金額，從而減輕本來可以根據本協議向另一方追回的損失。

第 7.7 節賠償專屬補救措施。

(a) 在 第7.7 (b) 節的前提下，自收盤之日起及之後，雙方承認並同意，本第七條應是 包括買方和賣方在內的受償方 對本協議下提供賠償的任何損失索賠的唯一和排他性的補救措施；但是，前提是本第 7.7 (a) 節中的任何內容均不得限制 的權利或根據第 2.4 節（或應以其他方式幹擾 的運作）對任何人的補救或構成對任何權利或補救措施的放棄或第 8.9 節。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第七條（包括第 7.4 節和 第 7.7 (a) 節）中的任何內容均不得限制 (i) 任何人在截止日期之後根據 或與欺詐、故意虛假陳述、故意違規或重大過失有關的權利或救濟，(ii) 任何一方基於欺詐提出 索賠的權利，在截止日期 之後的任何時候故意虛假陳述或故意違反本協議（該權利應繼續有效）無限期或直到適用法律允許的最遲時間），或 (iii) 任何一方 就任何此類違約 或涉嫌違反任何此類陳述、保證、契約或協議的行為獲得具體履約、按比例降低購買價格或其他禁令救濟的權利。

第八條
其他

第 8.1 節 “費用、開支和其他付款”。雙方因談判、準備、履行和執行 本協議而產生的所有成本和開支（包括法律顧問、會計師、投資 銀行家、經紀人、發現者、財務顧問和其他顧問、顧問和代表根據本協議的規定開展的所有活動的費用和開支），無論此類交易是否完成，均應完全由當事方承擔 產生了此類成本和開支，除了本協議中另有具體規定的範圍。

第 8.2 節通知。本協議任何條款要求或允許提供的所有通知和其他通信 均應以書面形式發出，並應發送至接收方 可能通過書面通知另一方指定的其他人、地址、電子郵件地址或傳真號碼。此類通知應被視為已送達： (a) 如果親自送達；(b) 如果通過傳真、電子郵件或其他電匯發送，則在發送之日 （確認收據）；(c) 存入美國郵件、掛號信或掛號信後三天，郵資已預付；(d) 如果通過國家認可的隔夜配送服務發送 國內，則為給定日期後的第一天使用此類隔夜配送 服務；以及 (e) 如果通過國際認可的隔夜配送服務進行國際配送，則為第二天在 提供此類隔夜配送服務的日期之後。

第 8.3 節豁免；修正案。除非本協議中明確規定，否則不得對本協議或本協議的任何條款進行修改、修改、補充、放棄、解除或終止，除非由放棄方簽署書面文書，如果是豁免，則由賣方和買方簽署書面文書，如果是修訂、修改、補充或解除，則由賣方和買方簽署。 任何一方在任何時候或任何時候拖延行使任何權利或補救措施均不得視為放棄這些權利或補救措施。任何豁免 或同意都可以在滿足其中規定的條件的情況下作出。未能堅持本協議或任何其他交易文件中任何 契約、條款、條件或其他條款的嚴格規定，也未行使本協議下的任何權利或補救措施 ，均不構成對本協議中任何此類契約、條款、條件或其他條款的放棄或與之相關的違約。 對本協議中任何契約、條款、條件或其他條款或本協議下的違約的放棄不應影響或更改本協議或任何 其他交易文件在任何其他方面，並且本協議或 任何交易文件中的每一項契約、條款、條件或其他條款都應繼續具有完全效力，除非被放棄，並且應在 其他任何條款上生效除非以書面形式特別説明，否則與之相關的現有或後續違約。

第 8.4 節完整協議。本協議（連同其他交易文件以及交付或交給 的任何其他文件）構成雙方就本協議標的物達成的完整協議，取代了 雙方先前就本協議主題達成的所有協議、安排、契約、承諾、誘因、陳述、保證、保證和談判， 明示或暗示，口頭或書面。

第 8.5 節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓或委託本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，任何聲稱的違反本‎Section 8.5 的轉讓或委託 均無效，不具任何效力和效力。儘管有前面的 句子，但未經賣方事先書面同意，買方可以將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給 其一個或多個關聯公司；但是，前提是此類轉讓不得解除買方在本協議下的義務。在 遵守本‎Section 8.5 的前幾句的前提下，本協議應具有約束力，應為雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人提供保險，並且 應可由雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人強制執行。

第8.6條適用法律。本協議以及因本協議 引起或與本協議有關的所有事項、索賠、爭議、訴訟、訴訟或訴訟，以及本協議的談判、執行或履行，或此處考慮的任何交易 ，包括雙方與 相關的所有權利（無論是合同法、侵權法、普通法或成文法、衡平法還是其他權利）均應受其解釋、解釋和管轄根據加利福尼亞州 的內部法律並根據該州內部法律強制執行，而無需給予對任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是加利福尼亞州還是任何 其他司法管轄區）的影響，這些條款或規則將導致加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律適用。

第 8.7 節管轄權；論壇。雙方同意，任何一方之間因本協議引起的任何爭議 的適當和專屬法庭應是加利福尼亞州洛杉磯縣的任何州或聯邦法院，雙方進一步同意 雙方不會（也不會允許其各自的關聯公司）就本協議引起的任何爭議向上述法院或司法管轄區以外的任何法院或司法管轄區提起訴訟；但是，前提是上述 不應限制一方獲得執行的權利在任何其他司法管轄區作出判決。雙方放棄以任何不便的 訴訟地為由上述法院提起的任何爭議進行辯護。雙方進一步同意，在 適用法律允許的範圍內，對上述任何爭議的最終和不可上訴的判決應為最終判決，可以在美國境內或境外的任何 其他司法管轄區通過對該判決的訴訟強制執行，其經認證或舉例的副本應是該判決事實和金額的確鑿證據 。雙方不可撤銷地同意在任何爭議中通過掛號信或掛號信郵寄副本、要求退貨收據、預付頭等艙郵資至 第 8.2 節規定的地址或一方根據第 8.2 節規定的其他地址或一方根據第 8.2 節規定的其他地址郵寄副本 。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 8.8 節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此故意、自願和故意放棄在根據本協議提起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利，包括 強制執行或捍衞本協議項下任何權利的權利，並同意任何此類訴訟或程序均應在法院審理，而不是 陪審團審理。

第 8.9 節補救措施。除非本協議中另有規定，否則本協議中明確賦予一方的任何和所有補救措施 將被視為與本協議明確授予的任何其他補救措施一起累積且不排除在外，並且一方行使任何這樣的 補救措施並不妨礙行使任何其他此類補救措施。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其條款執行，則將造成無法彌補的損害和傷害，儘管此類違規行為可能獲得金錢賠償，但金錢賠償不足以解決這個問題。因此，雙方同意，如果該方違反或威脅違反本協議的任何條款，則另一方應有權獲得 一項或多項禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為 ，並具體執行本協議的條款和規定。尋求命令或禁令以防止違反本協議 或具體執行本協議的條款和規定的一方無需提供、提供或過賬與獲得任何此類命令或禁令有關或作為獲得任何此類命令或禁令的條件的任何保證金或其他擔保 ，各方特此不可撤銷地放棄其 可能要求提供、提供或發佈任何此類保證金或其他證券的任何權利。如果為了執行本協議的規定而提起任何法律訴訟 ，則各方同意不得聲稱法律上有足夠的補救措施，而且各方特此放棄辯護。

第 8.10 節禁止第三方受益人。除第七條規定的範圍外（該條的規定應為其中提及的作為此類條款的第三方受益人，包括所有買方賠償人 和賣方賠償人）的利益提供保險，否則本協議對各方及其繼任者和允許的 受讓人具有約束力，並僅為其提供保險，本協議中任何明示或暗示的受讓人均無意或不得為其提供保險解釋為授予任何其他人任何性質的法律 或衡平權利、利益或補救措施無論根據本協議還是出於本協議的理由。

第 8.11 節對應物。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有 應共同構成同一份文書，對所有各方具有約束力。在抗辯或證明本協議的任何條款 時，沒有必要出示多套此類對應物。通過傳真或電子郵件交付本協議 簽名頁的已執行對應物 應與本協議中手動執行的對應物 的交付生效。

第 8.12 節標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 8.13 節公司和賣方的陳述。買方特此同意，如果賣家提出要求，DLA Piper LLP（美國）可以代表任何或所有賣家，處理因本協議引起或與 相關的任何爭議、訴訟、索賠、程序或義務，並以其他方式就本協議的解釋和與之相關的任何談判以及本協議或與任何其他事項相關的交易向賣家提供建議與賣方出售 公司的程序有關，買方特此放棄任何這種陳述可能引起的衝突。買方 在此不可撤銷地承認並同意，與公司及其法律顧問有關的所有通信，包括DLA Piper LLP （美國），與本協議的談判、準備、執行和交付或與賣方 出售公司的程序有關的通信，均為公司與該法律顧問之間的特權通信，買方和任何聲稱代表其行事的人 或通過買方，將尋求通過任何程序獲得相同的信息；前提是適用的通信 在公司與其法律顧問之間，對於與本協議的談判、準備、執行 和交付無關或與賣方出售公司的程序無關的每種情況，均應移交給公司。 自收盤之日起及之後，買方和公司均放棄且不會主張任何律師-委託人特權，即 DLA Piper LLP（美國）與公司或賣方在陳述期間就本協議和本協議以及本協議所設想的其他協議的完成 進行的任何溝通 。

[簽名頁面如下。]

為此， 雙方已促成本協議自上文首次撰寫之日起執行，以昭信守。

購買者：

海豚娛樂有限公司

作者：/s/ William O'Dowd IV 姓名：William O'Dowd IV
職位：首席執行官

為此， 雙方已促成本協議自上文首次撰寫之日起執行，以昭信守。

賣家：

/s/ Nicole Vecchiarelli Nicole Vecchiarelli

/s/ 安德里亞·奧利維裏
安德里亞·奧利維裏

毛地黃公司

作者：/s/ Susan Holden
姓名：蘇珊·霍爾頓
頭銜：總統

/s/ 亞歷山德拉·阿隆索
亞歷山德拉·阿隆索

附錄 A
僱傭協議表格鼻喉科

附錄 B 營運資金計算；
流動資產和流動負債

附錄 C
一般發佈表格

附錄 D
註冊權協議的形式

附錄 E
轉讓形式和承擔會員權益協議