美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表單
當前 報告 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告的事件日期 ):2023 年 10 月 2 日
DOLPHIN 娛樂公司 (註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 |
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
150 Alhambra Circle,
註冊人的電話號碼,包括區域
代碼 (305)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(見一般指示 A.2. 見下文):
☐ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a -12)第 14a-12 條徵集 材料
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d -2 (b))第 14d-2 (b) 條,啟動前 通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e -4 (c))第 13e-4 (c) 條,啟動前 通信
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405)或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 1.01 簽訂實質性最終協議
2023 年 10 月 2 日(“截止日期 ”),佛羅裏達州的一家公司 Dolphin Entertainment, Inc.(”公司”),根據截止日期為截止日期的會員權益購買協議,收購了紐約有限責任公司 Special Projects Media LLC(“Special Projects”)(“Special Projects”)的所有已發行和 未償還的會員權益購買協議”),由 公司及其簽署該協議的賣方(統稱為 “賣方”)創作。Special Projects是一家總部位於紐約的人才 預訂和創意內容機構。
截止日,公司 向賣方支付了總額為500萬美元的現金,並向賣方發行了250萬股公司普通股,面值0.015美元( “普通股”),作為收購特殊項目的對價,該金額將根據慣常的收盤後現金對價調整進行調整 。該公司通過來自北卡羅來納州BankUnited的300萬美元五年期有擔保定期貸款為對價中的現金部分提供了部分融資 ,該貸款還用於為公司從BankProv提供的現有定期限 貸款再融資。
其中兩位賣家 Nicole Vecchiarelli 和 Andrea Oliveri 與公司簽訂了高管僱傭協議,並將在截止日期之後繼續擔任公司員工,任期四年。購買協議包含慣例陳述、擔保和契約。
此外,關於 發行普通股作為特殊項目的對價,公司在截止日期與賣方簽訂了註冊權 協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議, 公司同意向賣方授予某些註冊權,包括慣常的搭便車註冊權,這些權利受 慣常條款和條件的約束。
上面對 購買協議和註冊權協議(統稱為 “文檔”)的描述只是一個摘要,參照文件全文進行全面限定 ,這些文件作為本當前報告 8-K 的附錄提交,並以引用方式納入本項目 1.01 中 。
這些文件隨本 8-K 表格最新報告一起提交,目的是向證券持有人提供有關其條款的信息。它無意為文件提供有關公司、特殊項目或任何其他方的任何其他事實 信息。文件中包含的 陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出,截至具體日期,僅為文件各方 方的利益,可能受合同雙方商定的限制,包括受為在文件各方之間分配合同風險而進行的保密 披露的限制,而不是將這些問題確定為事實,而且可能是但須遵守適用於合同的重要性標準與適用於證券 持有人的各方不同的當事人。證券持有人不應依賴陳述、保證和契約或其任何描述來描述公司、特殊項目或其任何其他方的實際事實或狀況 。此外,與 陳述和保證主題有關的信息可能會在文件相應日期之後發生變化,除非法律要求,否則後續信息 可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。
第 2.01 項完成資產的收購或處置 。
上述第 1.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 2.01 項。公司打算在本報告發布後的71天內在8-K表上提交所需的Socialyte財務報表 和預計財務信息。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
本表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入了本第 3.02 項。公司根據購買協議向賣方發行或將要發行的普通股 已根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第4(a)(2)條和/或根據該協議頒佈的D條例第506條 第506條規定的註冊豁免 發行。賣方向公司表示,他們是《證券法》頒佈的第501(a)條所定義的 “合格投資者” 。
第 7.01 項 FD 監管披露
2023年10月3日,該公司 發佈了一份新聞稿,宣佈收購特殊項目。該新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本 表格8-K最新報告,並以引用方式納入此處。本第 7.01 項中包含的信息不應被視為 “已向美國證券交易委員會提交” ,也不得以提及方式納入公司根據 《證券法》提交的任何註冊聲明中。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(a) 收購企業的財務報表。
8-K 表格第 9.01 (a) 項所要求的財務報表 將在要求提交這份 8-K 表格報告 之日起的 71 個日曆日內提交。
(b) 備考財務信息。
8-K表格第 9.01 (b) 項所要求的形式財務信息將在要求提交本8-K表格之日後的71個日曆日內提交。
(d) 展品。以下證物已作為本報告的一部分歸檔 。
展品編號 | 描述 | |
2.1* | Dolphin Entertainment, Inc. 及其賣方之間簽訂的截至2023年10月2日的會員權益購買協議。 | |
4.1 | Dolphin Entertainment, Inc. 及其賣方之間於2023年10月2日簽訂的註冊權協議。 | |
99.1 | 海豚娛樂公司於2023年10月3日發佈的新聞稿 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項,本附錄的附表和附錄被省略。Dolphin同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的時間表或證物的副本。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
海豚娛樂有限公司 | ||||||
日期:2023 年 10 月 6 日 | 來自: |
/s/ Mirta A. Negrini | ||||
Mirta A. Negrini | ||||||
首席財務和運營官 |