根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-262472

招股説明書補充文件第7號（至2023年3月30日的招股説明書）

主要的 產品

行使認股權證後可發行的15,800,000股 A 類普通股

次要 發行

16,025,284 股 A 類普通股

7,175,000 份購買 A 類普通股 股的認股權證

本招股説明書補充文件 是對2023年3月30日的招股説明書（經修訂的 “招股説明書”）的補充，招股説明書是我們在S-1表格（編號333-262472）上註冊聲明 的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息， 我們在2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（ “當前報告”）中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

招股説明書和本招股説明書 補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人（或其允許的受讓人）（“出售 證券持有人”）（i）最多16,025,284股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股 股票”）（包括（a）7,175,000股股票可在行使私人認股權證（定義見下文）和 (b) 8,850,384 股 PIPE 股份（定義見招股説明書）和 (ii) 購買A類普通股的7,175,000份認股權證（ “私募認股權證”）最初以私募形式發行，與我們的法定前身兼特殊目的收購公司 Thayer Ventures Acquisition Corporation（“Thayer”）的首次公開募股同時結束。此外， 招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們最多發行7,175,000股A類普通股， 在行使私人認股權證時可發行 ，以及 (ii) 行使 認股權證時可發行的8,62.5萬股A類普通股，以購買作為Thayer首次公開募股的一部分出售的A類普通股（“公共認股權證” ，連同私人認股權證，“認股權證”）。

我們的A類普通股 目前在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “ISPO”，認股權證在納斯達克上市，代碼為 “ISPOW”。2023年10月4日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股0.6240美元，上次公佈的認股權證銷售價格為0.0249美元。

本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）有關，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行限定， 包括其任何修正或補充，除非本招股説明書補充文件中的信息更新和取代了其中包含的信息。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處， 你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券 涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們 證券風險的討論。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2023年10月5日的招股説明書補充文件。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 9 月 29 日

Inspirato 公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(303) 586-7771

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

2023年9月29日， Inspirato Incorporato公司（“公司”）和Inspirato LLC的其他成員簽訂了 Inspirato LLC（“重述有限責任合夥企業”）的第十份經修訂和重述的有限責任公司協議。重述有限責任合夥企業法實施的修正案 主要是為了反映本8-K表格最新報告第3.03項中描述的對公司註冊證書的修訂 。上述重報有限責任合夥企業的摘要只是一個摘要，通過引用 來限定重報有限責任合夥企業的文本，該案的副本作為本8-K表格當前報告的附錄3.1提交。

正如先前在2023年8月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格最新報告（“之前的8-K”）中披露的那樣，公司此前曾在 中籤訂了日期為2023年8月7日的某份投資協議，該協議作為之前的8-K附錄10.1提交（“投資協議”）。 之前的 8-K 第 1.01 和 2.03 項中包含的披露以引用方式納入此處。2023年9月29日，該公司 完成了投資協議所設想的交易，包括向Oakstone Ventures, Inc.（“買方”）出售和發行2028年到期的8％優先擔保可轉換票據，本金總額為2500萬美元， ，格式為前8-K附錄4.1（“橡石票據”）。

此前的 8-K 第 3.02 項和本表格 8-K 最新報告第 2.03 項中包含的披露以引用方式納入此處。

正如先前披露的那樣，根據 投資協議，公司於2023年9月26日舉行了一次股東特別會議（“特別會議”） ，除其他外，對一項提案進行審議和表決，該提案旨在批准公司註冊證書修正案 ，以創建一系列面值每股0.0001美元的普通股，指定為B類無表決權普通股（“B類 修正案”)。在特別會議上，公司股東批准了B類修正案。B類修正案 於2023年9月29日向特拉華州國務卿提交後生效。對B類修正案實施的 修正案的描述參照標題為” 的部分的案文納入此處 B 類提案——擬議修正案摘要” 公司於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的特別會議 的最終委託書（“委託書”）。對B類修正案 的這種描述參照了作為本最新報告 附錄3.2提交的B類修正案全文，該修正案以提及方式納入本第3.03項，該修正案作為本報告 的附錄3.2提交。

2023年10月4日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈Oakstone票據的銷售和發行已經結束，Inspirato LLC與買方的關聯公司根據投資協議簽訂商業協議。該新聞稿的副本作為本 8-K表格最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 3.1

第十次修正和重述
有限責任公司協議
OF
INSPIRATO LLC
日期截至 2023 年 9 月 29 日

INSPIRATO LLC的有限責任公司權益尚未根據1933年的《美國證券法》、任何州的證券法或任何其他適用的證券 法律進行註冊，並且已經或正在根據《證券法》和此類 法律的註冊要求的豁免發行。此類權益只能用於投資，任何時候都不得出售、質押、抵押、出售、轉讓 或轉讓，除非符合 (I)《證券法》、任何州的任何適用證券法和任何 其他適用的證券法；(II) 第十次修訂和重述的有限責任公司協議的條款和條件； 和 (III) 中同意的任何其他條款和條件在公司與適用成員之間進行書面交流。因此，購買者 和此類有限責任公司權益的其他受讓人必須無限期地承擔其投資或收購的風險 。

目錄

頁面

展品

附錄 A：資本化

附錄 B：交易所通知

附錄 C：軍官

附錄 D：合併審理

第十次修正和重述
有限責任公司協議
OF
INSPIRATO LLC

特拉華州有限責任公司 Inspirato LLC（“公司”）Inspirato LLC（f/k/a BH Ventures, LLC）的第十份經修訂和重述的 有限責任公司協議（根據本協議條款不時修訂、補充或重述，本 “有限責任公司協議”）由Inspirato LLC（“公司”）於 2023 年 9 月 29 日（“LLCA 生效時間”）由Inspirato LLC（“LLCA 生效時間”）簽訂特拉華州的一家公司（“PubCo”）irato Incorporated （f/k/a Thayer Ventures Acquisition Corporation）（f/k/a Thayer Ventures Acquisition Corporation）（“PubCo”）會員”）以及根據本有限責任公司協議和該法案的條款已成為 或隨時成為成員的其他人。本 LLC 協議 中使用的大寫術語應具有第 1.1 節中規定的相應含義。

演奏會

鑑於根據2010年2月12日向特拉華州國務卿辦公室提交的公司註冊證書 ，公司以 “BH Ventures, Inc.” 的名義成立，並根據向特拉華州國務卿辦公室提交的公司註冊證書 和公司成立證書，改為名為 “BH Ventures, LLC” 的特拉華州有限責任公司 2010 年 5 月 12 日特拉華州國務卿辦公室， 經證書修訂2011年1月25日向特拉華州國務卿 辦公室提交的公司成立證書修正案（經修訂和不時修訂的 “成立證書”） ，在成立證書生效後，受截至2011年3月31日的公司第一份經修訂和重述的有限責任公司協議 管轄（最初的 “有限責任公司協議”）；

鑑於某些現有 成員簽訂了日期為2011年10月11日的公司第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（“第二份A＆R LLC協議”），該協議修訂並重申了最初的有限責任公司協議；

鑑於某些現有 成員簽訂了截至2012年1月13日的公司第三次修訂和重述的有限責任公司協議（“第三份A＆R LLC協議”），該協議修訂並重申了第二份A＆R LLC協議；

鑑於某些現有 成員簽訂了截至2012年6月12日的公司第四次修訂和重述的有限責任公司協議（“第四份A＆R LLC協議”），該協議修訂並重申了第三份A＆R LLC協議；

鑑於某些現有 成員簽訂了截至2013年12月16日的公司經修訂和重述的有限責任公司協議（“第五份A＆R LLC協議”），該協議修訂並重申了第四份A＆R LLC協議；

鑑於某些現有 成員簽訂了截至2014年9月11日的公司經修訂和重述的有限責任公司協議（“第六份A＆R LLC協議”），該協議修訂並重申了第五份A＆R LLC協議；

鑑於某些現有 成員簽訂了截至2017年4月3日的公司經修訂和重述的有限責任公司協議（ “第七份A＆R LLC協議”），該協議修訂並重申了第六份有限責任公司協議；

鑑於某些現有 成員簽訂了日期為2020年2月9日的經修訂和重述的有限責任公司協議（“第八份 A&R LLC協議”），該協議修訂並重申了第七份A&R LLC協議；

鑑於在第九屆 LLCA 生效時間（定義見下文）之前，公司由某些現有成員全資擁有；

鑑於 2021 年 6 月 30 日，公司、PubCo、Passport Company Merger Sub, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“Company Merger Sub”）、 及其其他各方簽訂了該特定業務合併協議，該協議經截至2021年9月15日的《企業合併協議修正案》（根據其條款不時修訂、修改或補充）修訂， “業務合併協議”），根據該協議，除其他外，自生效時間起，公司 Merger Sub 與和進入公司，公司作為PubCo的子公司存活下來，截至生效時間前的 公司每位成員根據企業 合併協議第3.1 (c) 節獲得了多個普通單位（在生效時獲得普通單位的每位成員及其允許的繼任者和 受讓人均為 “持續會員”）；

鑑於《企業合併 協議》規定以現有有限責任公司協議的形式修訂和重述第八份A&R LLC協議，以反映：(a) 某些第九有限責任合夥企業現有成員 （定義見下文）在封鎖者生效時間之前贖回公司持有的有限責任公司權益；(b) 有限責任公司權益的資本重組在 Blocker 生效時間之前，公司劃入單一類別的單位；(c) 完成 所設想的交易業務合併協議和輔助協議（該術語在企業合併協議中定義），包括 根據企業合併協議第3.1 (c) (ii) 條進行單位轉換，(d) 在生效時接納 PubCo 為會員，以及 (e) 公司成員在現有有限責任公司 協議和其他條款和規定下的權利和義務，每種情況如現有有限責任公司協議所述；

鑑於 根據企業合併協議、第八份A&R LLC協議和 法案第18-302 (e) 條，截至第九個有限責任公司合夥公司生效時間，現有有限責任公司 協議對第八份A＆R LLC協議進行了全面修訂和重述；以及

鑑於在生效 時間之後，每種普通單位（PubCo及其全資子公司持有的任何普通單位除外）可以根據該普通單位持有人 的選擇（以及該持有人交出和交付一（1）股PubCo第五類普通股 股）兑換成PubCo的一（1）股A類普通股，根據每種情況符合現有有限責任公司協議或本有限責任公司協議的條款和條件 。

因此，現在，根據 《現有有限責任公司協議》和該法第 18-302 (e) 條，並考慮到本有限責任公司協議中包含的共同契約和協議 ，以及特此確認收到並充足的其他有價值的對價， 並打算受法律約束，特此對現有有限責任公司協議進行修訂和全面重申，自 LLCA 生效 時起生效 在本協議中，雙方特此商定如下：

第一條
定義

第 1.1 節定義。 在本有限責任公司協議以及本有限責任公司協議所附的附表和附錄中使用的定義應適用以下定義：

“法案” 指《特拉華州有限責任公司法》，第 6 Del。C. § 18-101 等

“訴訟” 是指任何政府實體或其面前的任何訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁、違規通知或引證，或其他法律或衡平訴訟 （無論是民事、刑事還是行政訴訟）。

“調整後基準” 的含義與《守則》第 1011 條中該術語的含義相同。

“調整後資本 賬户赤字” 是指在任何應納税年度 或其他應納税期末該成員資本賬户中的赤字餘額（如果有），並進行以下調整：

(a) 將該成員根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (c) 條、 以及根據《財政條例》第 1.704-2 (g) (1) 和 1.704-2 (i) (5) 條最後一句有義務歸還的任何款項 記入該資本賬户，同時考慮到在此期間發生的任何變化該年度的公司最低收益和成員最低收益；以及

(b) 將《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 節中描述的項目借記到該資本賬户。

調整後 資本賬户赤字的定義旨在符合《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 條的規定， 的解釋應保持一致。

“錄取日期” 在第 9.7 節中定義。

第 7.6 (b) 節中定義了 “預付費用 ”。

任何特定個人的 “關聯公司” 是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指直接或間接擁有指導個人管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、其作為唯一或管理成員或經理的身份還是其他方式。就本有限責任公司協議而言，任何成員 均不得僅僅因為成為公司成員而被視為任何其他成員的關聯公司。

“關聯集團” 在企業合併協議中定義。

“評估人FMV” 是指董事會與 相關轉讓人共同商定的獨立評估師確定的任何股權證券的公允市場價值，其決定為最終決定，對於本有限責任公司協議中使用評估師FMV的目的具有約束力。 Appery FMV 應是公允市場價值，不考慮少數股權、流動性不足或其他折扣的任何折扣。 與根據本有限責任公司協議確定評估師FMV相關的任何獨立評估費用均應由公司承擔 。

“假定税率” 是指適用於加利福尼亞州個人或公司居民（以較高者為準）的最高有效邊際合併所得税税率（如果適用，包括《守則》第 1411 條規定的税率），在每種情況下都要考慮公司必須提交所得税申報表的所有司法管轄區和相關分攤信息，在 適用的應納税年度有效，以及考慮到：(a) 任何收入、收益、扣除額、損失或抵免額的性質，以及 州所得税的可扣除性，以及 (b)《守則》第199A條規定的可用扣除額（如適用）。無論成員或其直接或間接所有者的實際合併所得税税率如何，所有成員的假設税率 都應相同。

“審計” 在第 10.4 (b) 節中定義。

“自動兑換” 在第 4.1 (h) (i) 節中定義。

“BBA 規則” 是指《守則》第 6221 至 6241 條，適用於自 2017 年 12 月 31 日之後開始的公司應納税年度，以及 以及據此頒佈的任何財政條例和其他指導方針，以及任何類似的州或地方立法、法規或指導方針。

“受益人 擁有” 和 “受益所有人” 應按照《交易法》頒佈的規則 中第 13d-3 條的定義。

“封鎖期” 是指一個廣泛適用的時期，在此期間，PubCo 的 內幕交易政策不允許交易PubCo的股票證券。

“Blocker 生效 時間” 是在業務合併協議中定義的，為避免疑問，它發生在 LLCA 生效 時間之前。

“董事會” 在第 7.1 (a) 節中定義。

本有限責任公司協議的敍述中定義了 “企業合併 協議”。

“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州 要求或授權商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“商業機會 豁免方” 的定義見第 8.4 節。

就任何成員而言，“資本賬户” 是指根據第4.4節為該成員保留的資本賬户。

就任何成員而言，“資本出資” 是指該成員向 公司出資的任何財產（現金除外）的現金金額和公允市場價值，扣除公司不時為該成員承擔的與該出資有關的任何負債，如公司賬簿和記錄中不時所述。任何提及成員出資的內容都將包括該成員單位的前任持有者繳納的任何資本 ，前提是此類出資是針對轉讓給該成員的 個單位進行的。

第 6.2 節中定義了 “用於税收分配的可用現金 ”。

“現金兑換 通知” 的含義見第 4.6 (a) (ii) 節。

“現金兑換 付款” 是指 PubCo 已選擇根據 和第 4.6 (a) (ii) 節為其支付現金兑換付款的特定交易所：

(i) 如果 A類普通股在國家證券交易所或自動或電子報價系統上交易，則現金金額 等於 (x) 交易成員 本應在交易所收到的A類普通股數量的乘積，如果PubCo支付了 證券交易所通知中規定的受交易所約束的普通股部分 就該數量的普通單位而言，以及 (y) A 類 5 天 VWAP；或

(ii) 如果 A類普通股沒有在國家證券交易所或自動或電子報價系統（如適用）上交易， 的現金金額等於 (x) 交易所成員本應收到的A類普通股數量的乘積，如果PubCo有 就如此數量的普通單位支付了證券交易所的付款，PubCo已選擇為這些普通單位進行現金 交易所付款和 (y) 評估師對一 (1) 股A類普通股的FMV，這筆股票將在知情且願意的買方與知情且願意的賣方之間進行公平交易 獲得，無論買方或賣方的特殊情況，他們都沒有被迫分別購買 或出售。

“證書 交付” 是指交易所成員 成員轉讓和交出與交易所有關的任何以證書或證書為代表的第五類普通股股份，交易所成員 還應在PubCo的主要執行辦公室或任何代理人的正常工作時間內出示和交出代表該V類普通股的一份或多份證書的程序然後，V 類 普通股的註冊或轉讓即為正式登記在該轉讓代理人的辦公室任命並行事，以及PubCo或該轉讓代理人合理要求的任何轉讓文書（如適用），由交易成員或交易所成員的正當 授權代表正式簽署。

本有限責任公司協議的敍述中定義了 “成立證書 ”。

“控制權變更” 是指任何交易或一系列關聯交易的發生，其中：(a) 任何個人或任何羣體（PubCo 及其全資子公司除外 除外）共同行動，構成《交易法》第 13 (d) 條 條所指的 “集團”，直接或間接地成為或成為代表PubCo或 公司的證券的受益所有人 PubCo或公司當時未償還的 有表決權證券（不包括交易或第 (b) 條中描述的一系列不構成 控制權變更的關聯交易），(b) PubCo 或公司已完成與任何其他人的合併或合併，而且，在此類合併或合併完成後，PubCo 或公司（如適用）未償還的有表決權證券不會繼續代表或不會轉換為 該人當時未償還的有表決權證券總投票權的 50% 以上 由於此類合併或合併，或者，如果PubCo或公司（如適用）（或其繼任者）是該人的子公司，則是其最終母公司，或者（c）已達成協議或一系列相關協議，由PubCo直接或間接出售或轉讓PubCo及其子公司（包括公司）的全部或幾乎所有資產。儘管有上述規定，但在 之後立即完成了任何交易或一系列關聯交易，在此類交易或一系列關聯交易之前，PubCo 股份的記錄持有人繼續對該實體擁有大致相同的比例所有權、投票控制權和幾乎所有股份 所擁有的實體 擁有基本相同的比例所有權、投票控制權並擁有幾乎所有股份直接或間接地立即收購PubCo的全部或幾乎所有資產跟隨此類交易或一系列相關的 交易。

“A 類 5 天 VWAP” 是指在任何相關的衡量日期，在該 日期結束的連續五 (5) 個交易日的VWAP。

“A 類 普通股” 如適用，是指 (a) PubCo 的 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，或 (b) 在 任何涉及 PubCo、PubCo 或任何其他 個人的任何股份或其他證券的合併、合併、重新歸類或其他類似事件之後，這些事件將作為對價支付 A 類普通股或 A 類普通股兑換 br} 或由於此類合併、合併、重新分類或其他類似事件而轉換。

“B 普通股” 在適用情況下是指 (a) PubCo 的 B 類普通股，面值每股 0.0001 美元，或 (b) 在 任何涉及 PubCo、PubCo 或任何其他 個人的任何股份或其他證券作為對價支付的 B 類普通股或 B 類普通股兑換 B 類普通股進行任何合併、合併、重新分類或其他類似事件之後 } 或由於此類合併、合併、重新分類或其他類似事件而轉換。

“第五類 普通股” 是指（a）PubCo 的 V 類普通股，面值每股 0.0001 美元，或 (b) 在 任何涉及 PubCo、PubCo 或任何其他 個人的任何股份或其他證券作為對價支付的第五類普通股或第五類普通股兑換成對價之後 } 或由於此類合併、合併、重新分類或其他類似事件而轉換。

“COC Exchange” 在第 4.6 (a) (v) 節中定義。

“COC 交易所 日期” 在第 4.6 (a) (v) 節中定義。

“COC 通知” 的定義見第 4.6 (a) (v) 節。

“守則” 是指 1986 年的《美國國税法》。

“委員會” 是指美國證券交易委員會，包括繼任其職能的任何政府實體。

“普通單位” 是指根據本有限責任公司協議發行的有限責任公司權益的普通單位，包括通過分紅或其他 分配、分割、資本重組、合併、彙總交易、合併、轉換或重組。

“公司” 在本有限責任公司協議的序言中定義。

“公司合併” 的含義與《企業合併協議》中賦予的含義相同。

“公司最低 收益” 的含義是《財政條例》第1.704-2 (b) (2) 和 1.704-2 (d) 條中規定的 “合夥企業最低收益”。

“公司代表” 是指根據本有限責任公司協議指定為公司的 “合夥企業代表” （該術語的定義見BBA規則和州或地方税法的任何類似條款）以及 “税務 事項合作伙伴”（在適用於州和地方税收目的以及從 之前開始的 應納税年度的美國聯邦所得税目的的範圍內 2017 年 12 月 31 日）的公司，包括公司通過其身份的任何 “指定 個人”（視情況而定）適用法律允許代表根據本協議的 條款行事，截至LLCA生效時間，該人是PubCo。

“機密 信息” 是指成員直接或間接從公司、PubCo 或 其各自的任何子公司（包括其代表）獲得的任何和所有機密或專有信息，這些信息包括想法、 財務信息、產品、服務、商業戰略、創新、配方和材料、公司 業務計劃的各個方面、擬議的運營和產品、公司結構、董事會會議記錄和材料、財務和組織信息， 分析，已提議合作伙伴、軟件代碼、系統和產品設計、員工及其身份、股權所有權、公司計劃開展業務的方法和方式、所有商業祕密、商標、商品名稱以及與公司業務相關的所有知識產權 。對於任何會員，機密信息不包括以下信息： (a) 在公司或 其任何關聯公司或其任何關聯公司進行披露時，該成員在非機密的基礎上持有的信息；(b) 在公司或其任何關聯公司代表向該成員披露信息之前或之後， 已成為公眾知情的一部分，而不是任何行為的結果或該成員（PubCo 或其子公司除外）的無所作為 違反本有限責任公司協議；(c) 已獲批准釋放董事會和PubCo董事會的書面授權；(d) 由第三方向該成員或其代表披露 ，據該成員或其代表所知， 不違反公司或其任何關聯公司對此類信息承擔的任何保密義務；或 (e) 由該成員或其代表在不使用或提及機密信息的情況下獨立開發或提及。

“持續會員 COC” 是指控制權變更，在這種變更中，相關交易或一系列相關 交易中的收購人不是 (a) 持續會員或 (b) 持續會員的關聯公司。

“持續會員 代表” 是指Brent Handler或Brent Handler在生效日期之後以書面形式向PubCo、 公司和每位持續成員指定的布倫特·漢德勒的任何關聯公司。

本有限責任公司協議的敍述中定義了 “持續會員” 。

就PubCo而言，“債務證券” 是指所有不可轉換或兑換成PubCo股票證券 的債務工具或債務證券。

“折舊” 是指在每個應納税年度或其他應納税期內，相當於該應納税年度或其他應納税期內允許用於美國聯邦所得税目的的資產的折舊、攤銷或其他成本回收扣除額 的金額，但 (a) 對於任何此類財產，其總資產價值與美國聯邦所得税目的調整後的基準不同，而且 {} 根據《財政條例》第 1.704-3 (d) 條，使用 “補救方法” 可以消除哪種差異， 該應納税年度或其他應納税期的折舊應為根據財政條例第1.704-3 (d) (2) 條規定的規則在該應納税年度或其他 應納税期內收回的賬面基準金額，以及 (b) 對於任何其他 此類財產，其總資產價值與該應納税年度或其他 個應納税年度開始時的美國聯邦所得税調整基準有所不同應納税期，折舊應為與聯邦所得税起始總資產價值 的比例相同的金額該應納税年度或其他應納税期的折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該起始調整基準相符；但是，就本定義第 (b) 條而言，如果 在該應納税年度或其他應納税期開始時資產的調整後基準為 零，則該資產的折舊應參照該起始日期來確定使用董事會選擇的任何合理的 方法進行資產總值。

“DGCL” 是指特拉華州的《通用公司法》。

“不感興趣 多數” 是指 (a) 就PubCo董事會而言，PubCo董事會根據DGCL和其他適用的特拉華州法律對PubCo董事會正在考慮的事項不感興趣 的董事會 ；前提是 PubCo 董事會正在考慮的事項必須由不感興趣的 br {} 根據隨後上市A類普通股的國家證券交易所、《證券 法》或《交易法》，有關無私董事定義的此類規則僅適用於 此類事項，(b) 董事會根據 與董事會正在考慮的事項有關的適用特拉華州法律認定的大多數不感興趣的經理。

“可分配 現金” 是指截至董事會根據第 6.1 (a) 節就潛在分配作出決定的任何相關日期 ，董事會合理確定可用於任何此類分配的現金金額。

“分配 現金金額” 在企業合併協議中定義。

“生效時間” 的含義與《企業合併協議》中該術語的含義相同，為避免疑問，它發生在 LLCA 生效時間之前。

“股權合併 對價” 在企業合併協議中定義。

就任何人而言，“股權證券” 是指該人的所有股本股份或股權（或其他所有權或利潤權益）， 從該人那裏購買或收購股本股份或該人的優先股 權益或股權（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可交換的證券 對於該人的股本或權益（或其他所有權或利潤權益），包括可轉換債務證券、 或認股權證、從該人那裏購買或收購此類股份或股權（或此類其他權益）、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、幻影股權、利潤參與以及該人的所有其他所有權 或利潤權益（包括其中的合夥企業或成員權益），無論是投票權還是無表決權。

“ERISA” 是指 1974 年的《僱員退休保障法》。

“交易所” 是指 (a) 公司交換成員持有的普通股（以及交出和註銷該成員持有的相同數量的第五類普通股 股），用於 (i) 證券交易所付款或 (ii) 現金交易所付款或 (b) PubCo 直接購買普通單位和成員持有的第五類普通股 } 根據 PubCo 的 Call Right，在每種情況下都符合第 4.6 節。

“交易法” 是指 1934 年的《證券交易法》。

“交易所封鎖期 期” 是指 (i) 適用的交易所成員必須遵守的任何封鎖期（或將在 擁有A類普通股時受其約束），該期限限制了該交易成員立即轉售與證券交易所付款相關的A類普通股 股的能力，以及 (ii) 從 開始的期限在 (x) PubCo 宣佈分紅之日，截止於 PubCo 確定的 記錄日期 (y) 之後的第一天董事會根據第 (x) 條申報的此類股息，該期限應為 不超過10個工作日；前提是，在任何情況下，與 第 (ii) 條有關的交易所封鎖期在每個日曆年中不得超過四 (4) 次。

“交易所條件” 是指以下任何條件：(a) 任何註冊聲明，根據該聲明，根據該聲明，在交易所收盤時或之後立即向該交易所成員註冊的A類普通股 的轉售將因委員會的任何行動或不作為或此類轉售註冊聲明尚未生效而停止生效，(b) PubCo 應未生效，(b) PubCo 應未能生效促使任何相關的招股説明書輔之以實現該交易所必需的任何必需的招股説明書補充， (c) PubCo 應已行使推遲、推遲或暫停註冊聲明的提交或生效的權利， 此類延期、延遲或暫停將影響該交易成員在交易所收盤時或之後立即註冊其A類普通股的能力，(d) 與A類普通股應遵守的註冊聲明有關的任何止損令由該交易所成員在交易所或其後立即註冊的 應由委員會簽發，(e)) 任何限制或禁止交易所的政府實體 實際上都應發佈禁令、限制令或任何性質的法令，或者 (f) PubCo 應在任何重大方面未能遵守其在《註冊和股東權利協議》下與轉售交易所成員的 A 類 普通股有關的義務，這種失誤將對交易所成員的 A 類 普通股產生不利影響該交易所成員完成該交易所將收到的A類普通股的轉售 根據有效的註冊聲明。

“交易所 日期” 是指給出交易所通知日期之後的五 (5) 個工作日的日期；前提是 如果交易所成員通過提交交易所延遲通知來延遲交易所的完成，則交換日應在導致此類延遲的條件不存在之日後的三 (3) 個工作日之日起算 ，這在任何情況下都不得早於 根據本定義以其他方式確定的日期（或董事會和該交易所成員可能以書面形式商定的較早日期）; 此外，如果PubCo選擇向證券交易所支付款項的任何交易所的交易日原本屬於任何交易所封鎖期，則交易日 應在該交易所封鎖期結束後的下一個工作日進行；此外，如果交易所的交易所與交易所成員適當行使參與Pi的權利有關 Ggyback Registration 根據《註冊和股東權利協議》第 2.2 節，交易所日期應為 與此類Piggyback註冊相關的發行完成的日期；此外，如果交易所與PubCo要約有關 ，則交易日可能是董事會認為必要或可取的其他日期或時間 ，以使普通單位持有人能夠參與該PubCo要約並確保該交易所取決於 這樣的 PubCo 優惠，如果這種 PubCo 優惠未完成，則無效。

“交易所延遲 通知” 的定義見第 4.6 (a) (iii) 節。

“交易所通知” 是指以附錄B為形式的交易所書面選擇，由交易所成員正式簽署。

就任何交易所通知而言，“交易所公告 日期” 是指根據 第 12.9 條向公司發出該交易所通知的日期。

就任何交易所而言，“交換單位” 是指根據相關交易所通知交換的普通單位，以及相關交易成員持有的同等數量的第五類普通股 股；前提是，在任何情況下，此類普通單位的數量 均不得低於最低交易金額。

“現有有限責任公司 協議” 是指PubCo、PubCo的某些全資子公司及其其他各方簽訂的截至2022年2月10日的公司第九份經修訂和重述的有限責任公司協議。

“現有成員” 在本有限責任公司協議的序言中定義。

“Fair Market 價值” 是指董事會在 考慮董事會合理認為適當的因素後，根據真誠合理的酌處權確定的任何財產的公允市場價值。

“家庭成員” 是指任何人、配偶、直系親屬或後裔（無論是親生的還是被收養的）、直系尊親屬的配偶 或該人的後裔或為該人的利益而設立的任何信託或上述任何人是其受益人的任何信託。

“最終裁決” 在第 7.6 (b) 節中定義。

“財政年度” 是指公司的財政年度，該財政年度應在每個日曆年的二月的最後一天結束，除非董事會對財政年度 進行了其他修改。

“完全攤薄 數字” 在企業合併協議中定義。

“GAAP” 是指當時美國普遍接受的會計原則。

“政府 實體” 是指任何國家或政府、其任何州、省或其他政治分支機構、行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，包括任何法院、仲裁員 （公共或私人）或其他機構或行政、監管或準司法機構、機構、部門、董事會、委員會或 任何聯邦、州、地方或 機構外國司法管轄權。

“總資產 價值” 是指就任何資產而言，用於美國聯邦所得税目的的調整後基準， 除外，如下所示：

(a) 成員向公司出資的任何資產的 初始總資產價值應為該資產自該出資之日起 的公允市場總價值；

(b) 應根據財政監管第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 和 (h) 條規定的規則，將公司所有資產的 總資產價值調整為等於其各自的公允市場總價值（考慮到 《守則》第 7701 (g) 條），除非本有限責任公司協議中另有規定 ，否則自以下時間起：(i) 任何新的或現有的 成員收購一個單位（或額外單位），以換取對公司的微不足道的資本出資；（ii）授予一個單位（微不足道的除外） 公司權益）作為以成員身份行事的現有成員 或以成員身份行事或預計成為公司成員的新成員向公司提供服務或為公司利益提供服務的對價（符合財政監管第1.704-1 (b) (2) (iv) (d) 條 的含義）；(iii) 公司向成員分配超過 微不足道的公司資產；(iv) 公司的清算（根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) (1) 條的含義）； (v)根據財政部 《條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (s) 條的規定，任何新成員或現有成員在行使非補償性選擇權後收購單位，以及 (vi) 董事會認為允許和 根據財政條例第1.704-1 (b) 條規定的標準正確反映資產總值所必需或適當的任何其他事件 (2) (iv) (g)；但是 前提是，只有在 董事會合理認定的情況下，才能根據上文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (v) 條進行調整此類調整是必要或適當的，以反映公司 成員的相對經濟利益；

(c) 分配給任何成員的任何公司資產的 總資產價值應調整為等於分配當日該資產的公允市場總價值 ；

(d) 根據《守則》第 734 (b) 條或《守則》第 743 (b) 條應增加（或減少）公司資產的總資產價值 ，以反映對此類資產調整後基準的任何調整 ，但前提是在 根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條和第 (m) 條確定資本賬户時將此類調整考慮在內 f) 在下文 “利潤” 或 “虧損” 的定義或第 5.2 (h) 節中；但是，前提是 不得根據本條款調整公司資產的總資產價值前提是董事會確定根據本定義 (b) 條進行 調整是必要或適當的，否則該交易將導致根據本條款 (d) 進行調整；以及

(e) 如果 公司資產的總資產價值是根據本定義 中總資產價值定義的 (a)、(b) 或 (d) 條款確定或調整的，則在計算根據第五條分配的利潤、虧損和其他項目時，應通過考慮該類 資產的折舊來調整該總資產價值

第 10.4 (c) 節中定義了 “估算税 少付款”。

“債務” 是指 (a) 借款的所有負債，(b) 任何票據、債券、債券、抵押貸款或其他 債務工具或債務證券證明的所有債務，以及 (c) 所有資本化的租賃債務或必須按照 和公認會計原則資本化的債務。

“可賠償 損失” 的定義見第 7.6 (a) 節。

“受賠人” 的定義見第 7.6 (a) 節。

本有限責任公司協議的敍述中定義了 “初始有限責任公司 協議”。

“IRS” 指美國國税局。

“法律” 是指政府實體的所有法律、法案、法規、憲法、條約、法令、法規、規章、規章和裁決， ，包括普通法。除非上下文另有要求，否則所有提及 “法律” 的內容均應視為包括其任何修正案以及任何後續的 法律。

“負債” 是指任何債務、負債或債務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的或 已確定或可確定的債務、負債或債務。

“清算 事件” 在第 11.1 節中定義。

“流動性限制” 在第 6.2 節中定義。

“有限責任公司協議” 在本有限責任公司協議的序言中定義。

本有限責任公司協議的序言中定義了 “LLCA 生效 時間”。

“封鎖 期” 是指從公司合併截止日（定義見業務合併協議） 開始，到 (a) 公司合併截止日期後 180 天之日；以及 (b) PubCo 完成清算、合併、股權交換、重組或其他類似交易之日 中最早結束的時期，該日期為 PubCo 所有 股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產； (c) 日期（如果有）在公司合併截止日後至少 150 天起的任何 30 個交易日內 內任何 20 個交易日內，A 類普通股的收盤價等於或超過 12.00 美元（經 股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）；前提是，如果 (i) 自收盤日起已過至少 120 天 公司合併以及 (ii) 封鎖期計劃在封鎖期內或封鎖期之前的 五個交易日內（封鎖期）結束應在封鎖期 期（“封鎖相關發佈”）開始前的 10 個交易日結束；進一步前提是，(i) 在 PubCo 確定封鎖相關發佈日期 後，無論如何至少在封鎖相關發佈前兩個交易日，PubCo 應通過主要新聞服務或表格宣佈與封鎖相關的發佈日期 8-K 和 (ii) 除非PubCo公開發布其截至財年的收益業績，否則不得發佈與封鎖相關的 版本2021年12月31日。

“經理” 在第 7.1 (b) 節中定義。

“併購分配” 在第 6.4 節中定義。

“會員” 是指以成員身份執行本有限責任公司協議的任何人，以及作為額外或替代 成員加入公司、尚未處置該人的所有單位或以其他方式停止成為公司成員的任何其他人，每人均以 該人作為公司成員的身份。

“成員最低收益 ” 的含義歸因於財政部 法規第1.704-2 (i) 節中規定的 “合夥人無追索權債務最低收益”。另據瞭解，確定成員最低收益和成員最低收益淨增或減少 的方法應與《財政條例》第1.704-2 (d) 條和1.704-2 (g) (3) 條規定的確定公司最低收益的要求相同，如《財政條例》第1.704-2 (i) (3) 條所規定。

“成員無追索權 債務” 的含義是《財政部條例》第1.704-2 (b) (4) 條規定的 “合夥人無追索權債務”。

“成員無追索權 扣除額” 的含義是《財政條例》 第1.704-2 (i) (1) 和1.704-2 (i) (2) 條中規定的 “合夥人無追索權扣除額”。

“最低交易所 金額” 是指交易成員持有的普通單位數量等於 (x) 如果該交易成員在生效時間持有超過 的普通單位超過 100,000 個，則在 (1) 100,000 個普通單位和 (2) 適用的交易成員當時持有的所有普通單位 或 (y) 該交易成員持有 100,000 個普通單位或更少的有效時間 ，截至生效時間 ，適用交易成員持有的普通單位的 (1) 百分之五十 (50%)，以及 (2) 所有普通單位中較小的一個普通單位隨後由適用的交易所成員持有。

“國家證券 交易所” 是指根據《交易法》第6條在委員會註冊的證券交易所。

“第九個 LLCA 生效 時間” 是指現有有限責任公司協議中定義的 “LLCA生效時間”，為避免 疑問，該協議發生在 LLCA 生效時間之前。

“第九個 LLCA 現有 成員” 是指現有有限責任公司協議中定義的 “現有成員”。

“第九位有限責任合夥企業會員” 是指現有有限責任公司協議中定義的 “成員”。

“非方關聯公司” 的定義見第 12.15 節。

“非 Pubco 經理” 在第 7.1 (b) (ii) 節中定義。

“無追索權 扣除額” 的含義與《財政條例》第1.704-2 (b) 和1.704-2 (c) 條中賦予該術語的含義相同。

“無追索權 責任” 在《財政條例》第1.704-2 (b) (3) 條中定義。

“高管” 是指根據並根據第 7.4 節的規定被任命為公司高級管理人員的每個人。 截至LLCA生效時間的官員列於本文所附的附錄C。

“其他協議” 在第 9.5 節中定義。

“一方” 和 “各方” 分別或集體指每位成員和公司。

“每 單位持有人合併對價” 是指現金金額，等於將股權合併對價 (A) 除以 (B) 完全攤薄後的數字 (i) 得出的商 相加所得的總和 加(ii) 商數 ，方法是：(i) 分配的現金金額除以 (ii) 截至封鎖者生效時間之前和現有有限責任公司協議生效後 未償還的公司單位數量（定義見業務合併協議 ）。

“利息百分比” 是指該成員在公司中的權益百分比，其計算方法是將該成員的單位除以當時所有 成員的總單位數。每位成員的利息百分比應計算到小數點後第四位。

“允許的交易所 事件” 是指在生效時間之後，截至交換日已經發生或正在發生或以其他方式得到滿足 的以下任何事件：

(a) 在任何30個日曆日內，交易所是成員和任何關聯人（根據《守則》第267 (b) 條或第707 (b) (1) 條的含義）在一個或多個交易所的一部分，合計佔所有未償還普通單位的2％以上，

(b) 交易所與 PubCo 要約有關 ；前提是根據本條款 (b) 的任何此類交易所應在 PubCo 要約結束前 立即生效（為避免疑問，如果該PubCo要約 未完成，則該交易所將無效），或

(c) 在不違反第4.6 (h) 條規定的PubCo 權利的前提下，如果董事會在與其外部法律顧問和税務顧問協商後確定 公司不會被視為《守則》第7704條規定的 “上市合夥企業”（或任何繼任者或 ），則董事會可自行決定允許交易所處理此處未另行規定的情況 類似的條款）是該交易所的結果或與之相關的。

“允許的轉移” 在第 9.1 (b) 節中定義。

就任何成員而言，“允許的受讓人” 是指 (i) 該成員的任何家庭成員和 (ii) 該成員的任何關聯公司（包括任何 合夥人、股東或與該成員和關聯投資基金或該成員共同控制或共同控制的成員），但不包括本條款 (ii) 經營或從事與 業務競爭的業務的任何關聯公司 PubCo 或本公司的。

“個人” 是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人協會、公司、有限責任公司、實體或政府實體。

“Piggyback 註冊” 在《註冊和股東權利協議》中定義。

“計劃資產條例” 是指美國勞工部在 《聯邦法規法典》第二十五章第29章第2510部分第2510.3-101條中發佈的法規。

“私募配售 Safe Harbor” 是指《財政部條例》第1.7704-1 (h) (1) 條中規定的 “私募配售” 安全港。

“利潤” 或 “虧損” 是指在每個應納税年度或其他應納税期內，等於公司在該年度或期間的應納税 收入或虧損的金額，該金額根據守則第703 (a) (1) 條確定（為此，根據《守則》第703 (a) (1) 條需要單獨申報的所有收入、 收益、虧損或扣除額均應包含在納税中應計收入 或虧損），調整如下（不重複）：

(a) 公司在計算利潤或 虧損時免徵美國聯邦所得税且未以其他方式考慮的任何 收入或收益均應計入此類應納税所得額或虧損；

(b) 根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (i) 條，《守則》第 705 (a) (2) (B) 條所述或作為《守則》第 705 (a) (2) (2) (B) 條處理的公司任何 支出 ，在計算利潤或虧損時未另行考慮的支出， 應從此類應納税所得額或虧損中扣除 ；

(c) 在 中，如果根據上述總資產 價值定義的 (b) 或 (c) 條調整任何公司資產的總資產價值，則該調整金額應被視為處置 公司資產的總資產價值的收益項目（如果調整增加了 公司資產的總資產價值）或虧損項目（如果調整減少了公司資產的總資產價值）br} 此類資產，除非根據第 5.2 節進行分配，否則在計算 利潤或虧損時應將其考慮在內；

(d) 出於美國聯邦所得税目的確認損益的公司資產處置所產生的收益 或虧損應參照所處置資產的總資產價值進行計算，儘管該資產的調整後税基 與其總資產價值不同；

(e) 在計算此類應納税所得額或虧損時考慮的折舊、攤銷和其他成本回收扣除額外， 應考慮該期間的折舊；

(f) 如果根據財政部 條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) 條，需要根據守則第734 (b) 條調整任何資產的調整後税基，在確定除清算成員在公司的權益之外的資本賬户餘額時應考慮該金額調整應視為處置該資產的收益項目 （如果調整提高了資產的基準）或虧損項目（如果調整降低了該基準）並在計算利潤或虧損時應予以考慮；以及

(g) 在計算任何應納税年度的利潤或虧損時，不得考慮根據第5.2節的規定專門分配的任何 項收入、收益、虧損或扣除項目，但應通過適用類似於上文 (a) 至 (f) 條款中規定的規則來確定可根據第 5.2 節 特別分配的項目。

“PubCo” 在本有限責任公司協議的序言中定義。

“PubCo 董事會” 是指在任何給定時間組成的 PubCo 董事會。

“PubCo 電話通知” 在第 4.6 (f) 節中定義。

“PubCo Call Right” 是指根據第 4.6 (a) (ii) 條或第 4.6 (f) 條，PubCo 選擇直接購買 交易所成員發佈的交易所通知中描述的 交易單位。

“PubCo普通股 ” 是指PubCo的所有類別的普通股，包括A類普通股、B類普通股 和V類普通股。

“PubCo Manager” 在第 7.1 (b) (i) 節中定義。

“PubCo Offer” 在第 4.1 (h) 節中定義。

“PubCo 認股權證” 的含義與《企業合併協議》中 “買方認股權證” 的含義相同。

“退出選舉” 在第 10.4 (d) 節中定義。

“季度交易所 日期” 是指每個財政季度 (x) 的第一個 (1)^st) 工作日發生在第六十 (60) 之後^第四) 適用的季度交易所通知期到期後的第二天，或 (y) 董事會 自行決定的其他日期； 提供的該日期為季度 交易所通知期到期後至少六十 (60) 天。

對於每個財政季度，“季度交易所 通知期” 是指從公司公佈上一財期收益之日之後的第三（3）個工作日開始的期限，從可能適用於成員的與PubCo股票有關的任何合同封鎖期的豁免或 到期之後的第一個此類日期（或 內的其他日期）開始季度（由董事會自行決定），此後五 (5) 個工作日結束。儘管有上述規定，但如果 (x) 修訂後的定義規定 季度交易所公告期在每個日曆季度中至少發生一次，(y) 根據修訂後的定義 ，則董事會可以更改計劃在當時的日曆季度之後的日曆季度內發生的任何季度交易所公告 期的定義，(y) 根據修訂後的定義，第一個季度交易所公告 期將不少於 10 個業務自向每人發出 書面變更通知之日起的天數成員（PubCo及其全資子公司除外）和（z）修訂後的定義，以及由此產生的修訂後的季度 交易日，不會對成員根據本有限責任公司協議 行使交易權的能力產生重大不利影響。

“重新分類 事件” 是指以下任何一項：(a) PubCo 普通股的任何重新分類或資本重組、 面值的變化，或者從面值變為無面值，或者從無面值變為面值，或者由於細分或合併或受第 4.1 (h) 節約束的任何 交易所致），(b) 任何涉及 PubLab 的合併、合併或其他組合 Co 或 (c) 在 (a)、(b) 或 (c) 條款的每個 中，將 PubCo 的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人，作為結果，PubCo普通股的持有人有權為其PubCo普通股的股份獲得現金、證券或 其他財產。

“贖回協議” 是指公司與 某些第九LLCA現有成員（如果有）之間的贖回協議，日期為第九個LLCA生效時間或之前並自第九個LLCA生效時間起生效。

“兑換會員” 的定義見第 4.1 (h) (i) 節。

“兑換時間” 在第 4.1 (h) (i) 節中定義。

“註冊 和股東權利協議” 是指 PubCo、Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC、某些持續成員及其其他各方（統稱 ）以及任何繼任者根據合併協議的條款不時成為該協議一方的任何其他方 ，以及任何繼任者根據合併協議的條款不時成為該協議一方的經修訂和重述的註冊和股東協議 轉讓給該註冊和股東權利協議的任何一方）。

“註冊 聲明” 是指根據註冊和股東權利協議 權利協議，PubCo必須提交的任何註冊聲明。

“監管分配” 在第 5.2 (i) 節中定義。

“Saks Warrant” 是指特拉華州有限責任公司 Saks.com LLC和PubCo之間截至2023年3月13日的某些購買PubCoA類普通股的認股權證，其日期為2023年3月13日，經修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“指定審計” 在第 10.4 (d) 節中定義。

對於董事會選擇證券交易所付款的任何普通單位交易所，“證券交易所 付款” 是指 等於如此交換的普通股數量的A類普通股。

就任何人而言，“子公司” 是指任何人、任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他企業 實體，其中百分之五十（50％）以上的表決權或股權由該人直接或間接擁有或控制， 或該人的一（1）個或多個子公司，或它們的組合。

“預付税款” 在第 10.5 (a) 節中定義。

對於從生效時間之後開始的應納税年度（或者，對於包括生效 時間的應納税年度，則指生效時間之後的部分），(a) (i) 金額（如果為正）的乘積的超額（如果有）， 等於 (A) 可分配給公司的應納税所得額的乘積（如果有）根據本有限責任公司協議的成員（考慮到根據第 5.3 (e) 節進行的糾正性分配）在相關應納税年度（或其中的一部分） （根據第 5.3 (e) 節進行的糾正性分配） （根據董事會本着誠意估計，並進行了更新，以反映公司為該應納税 年度提交的最終納税申報表，就本定義而言，(w) 包括根據《守則》第 704 (c) 條對應納税所得額的調整，(x) 不包括根據守則第 734 條或第 743 (b) 條對應納税所得額的調整，(y) 計算得出 在該應納税年度（或其部分）中，應納税所得額是該 成員（或其直接或間接合夥人或成員，視情況而定）的唯一收入和損失來源，以及 (z) 考慮到 項損失、扣除額和開支的結轉，包括使用《守則》第 163 (j) 條規定的任何超額營業利息支出，這些支出先前 分配給該成員的應納税年度（或其一部分），該應納税年度（或其部分）從生效時間之後開始的應納税年度（或其部分），但以前在確定應納税年度（或其部分）的税額時未考慮在內 ，乘以 (B) 第一季度為 為四分之一 (1/4)，第二季度為二分之一 (1/2)，四分之三 (3/4) 為第二季度對於第三季度， 一 (1) 如果是第四季度乘以 (ii) 該應納税年度（或其部分）的假設税率， 則超過先前根據第 6.2 條向該成員支付的有關生效時間之後的應納税 年度（或其部分）的分配金額。

“税收分配 日期” 是指每個日曆年的4月10日、6月10日、9月10日和12月10日，董事會應在合理必要時對其進行調整，以考慮到適用法律規定的美國聯邦所得 税的預計納税到期日的變化（但在任何情況下，董事會均不得做出調整，使任何日曆年的税收分配日期超過四 (4) 個）；前提是，但是，如果給定日曆年的納税分配日不是營業日 ，則該税收分配日期應為該日期之前的工作日。

“税收分配” 在第 6.2 節中定義。

“應收税款 協議” 是指PubCo、公司、 及其其他各方之間簽訂的截至2022年2月10日的某些應收税款協議。

“應納税年度” 是指公司用於美國聯邦所得税目的的應納税年度，除非適用法律另有規定，否則應在每個日曆年的12月31日結束 。

“交易日” 是指A類普通股上市、報價或允許交易的紐約證券交易所或其他主要美國證券交易所（除非此類交易應整天暫停 ）。

“轉讓” 用作名詞時，是指轉讓人（無論是通過法律運作 還是其他方式），以及作為動詞使用時，轉讓人自願或非自願、直接或間接、轉讓、出售、質押、對衝、抵押或抵押 或其他處置，或具有法律約束力的協議，以直接或間接的方式進行上述任何行為、轉讓、出售、質押、 套期保值、抵押或抵押或以其他方式處置（無論是通過法律運作還是其他方式），或同意（在具有法律約束力的 中方式）進行上述任何操作，包括在每種情況下，(a) 設立或增加與《交易法》第16條所指的與任何證券有關的看跌等值頭寸或清算 ，或減少與任何證券有關的看漲等值頭寸，或 (b) 加入任何掉期或其他安排，將全部或部分轉移給他人的任何 經濟後果任何證券的所有權，無論任何此類交易是通過交付此類證券進行結算，以 現金還是其他方式結算；前提是就本有限責任公司協議而言，任何未向其交易對手 提供作為記錄持有人直接佔有任何單位的權利的間接質押、抵押或抵押均不應被視為 “轉讓”。“受讓人”、“轉讓人”、“轉讓人” 和 “轉讓” 一詞的其他形式 應具有相關含義。

“財政條例” 是指不時修訂的公告或其後續聲明，它們澄清、解釋和適用《守則》的條款 ，被美國財政部指定為 “財政條例”。

“承諾” 在第 7.6 (b) 節中定義。

“單位” 是指普通股、公司的任何其他股權證券，以及作為上述任何資產持有人的任何付款權，但 不包括任何法院授權的收費令下的任何權利。

“VWAP” 是指生效時間之後在紐約證券交易所或 A類普通股上市、報價或允許交易的其他主要美國證券交易所的計量期（或其部分 ）的每日每股交易量加權平均價格，如彭博社 VWAP 標題下所示為A類普通股指定的彭博社頁面（如果沒有該頁面，則為同等的繼任者） 從該交易日開盤到該交易日收盤的期間（或者如果沒有這種成交量加權 平均價格，(a) 該交易日 日A類普通股的每股交易量加權平均價格（不考慮盤後交易或常規交易時段或交易時間以外的任何其他交易），或 (b) 如果 這樣的決定不是可行，由國家認可的 獨立投資銀行確定的A類普通股的每股市場價格PubCo為此目的真誠聘請的公司）；但是，前提是，如果在任何時候 就A類5天VWAP而言，A類普通股沒有在主股 美國證券交易所或自動或電子報價系統上市、報價或交易，則VWAP應指 A類普通股的每股評估師FMV 股票（或將A類普通股轉換成或交換成的其他股權證券 ）。

第 1.2 節 解釋性條款。就本有限責任公司協議的所有目的而言，除非本有限責任公司協議中另有規定或上下文 另有要求：

(a) 第 1.1 節中定義的 術語適用於此類術語的單數和複數形式；

(b) 本有限責任公司協議中未另行定義的 會計術語具有公認會計原則賦予的含義；

(c) 本有限責任公司協議中規定的所有 提及的貨幣、貨幣價值和美元均應指美元，本有限責任公司協議下的所有付款 均應以美元支付；

(d) 當 在本有限責任公司協議中提及條款、章節、條款、附錄或附表時，除非另有説明，否則此類提法是指本有限責任公司協議的條款、 部分或條款，或者附錄或附錄；

(e) 無論何時 在本有限責任公司協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞 ，都應被視為後面有 “但不限於” 一詞；

(f) “或” 不是排他性的；

(g) 任何性別或中性的代詞 應酌情包括其他代詞形式；

(h) 本有限責任公司協議中提及任何法律的 也應被視為提及該法律、其任何修正案、其任何後續條款、 以及根據該法律頒佈的所有規章制度；以及

(i) 在本有限責任公司協議中使用的 “此處”、“此處” 和 “此處” 以及類似 含義的詞語是指本有限責任公司協議的整個，而不是本有限責任公司協議的任何特定條款。

第二條
有限責任公司的組織

第 2.1 節編隊。 根據本有限責任公司協議中規定的條款、條款 和條件，公司將繼續作為有限責任公司存在，但須遵守該法的規定。

第 2.2 節申報。 公司的成立證書是由公司的 “授權人” 根據該法向特拉華州國務卿提交的。特此將每位經理指定為該法所指的 公司的 “授權人員”。成員應簽署進一步的文件（包括對此類成立證書的修訂），並且 採取適當的進一步行動，以遵守法律對有限責任公司在 公司可能開展業務的所有州和縣開展業務的要求。

第 2.3 節名稱。 公司名稱為 “Inspirato LLC”，公司的所有業務均應以該名稱進行 ，或者董事會自行決定以任何其他名稱進行。

第 2.4 節 註冊辦事處：註冊代理。公司在特拉華州的註冊辦事處的地點應為公司成立證書中指定的初始註冊代理人 的辦公室，或者董事會根據法案不時從 中選擇的其他地點。向特拉華州公司送達法律程序的名稱和地址應為公司成立證書中指定的 註冊代理人，或董事會可能根據該法不時指定的其他合格人員和地址 。

第 2.5 節主要 營業地點。公司的主要營業地點應位於董事會不時確定的地點 。

第 2.6 節目的； 權力。公司開展的業務或目的的性質是為 從事根據該法可能成立的有限責任公司的任何合法行為或活動。公司應有權和權力採取任何和所有行動 ，並參與為實現 上述目的所必要、適當、可取、可取、輔助或附帶的任何和所有活動。

第 2.7 節期限。 公司的任期從根據該法向特拉華州國務卿 辦公室提交公司成立證書之日開始，並將無限期持續下去。只有根據第十一條才能解散公司並結束其事務 。

第 2.8 節意圖。 成員的意圖是，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税和特許經營税目的，公司的運營方式應符合其作為 “合夥企業” 的待遇 。公司和每位成員應提交所有納税申報表 ，否則應以與此類待遇一致的方式處理所有税務、財務和其他申報狀況。公司 和任何成員均不得采取任何與本第 2.8 節中規定的雙方意圖不一致的行動。公司或任何成員不得做出與本第2.8節中規定的雙方意圖背道而馳的選擇 （包括公司的實體分類選擇），公司也不得將出於美國聯邦或適用的州和地方收入或特許經營權 税收目的轉換為或合併為被視為公司的實體（公司不是此類合併中的 個倖存實體）。儘管本第 2.8 節中有任何相反的規定，但本第 2.8 節 不應阻止公司進行或完成任何構成控制權變更的交易，前提是董事會根據本有限責任公司協議正式授權該交易 ，但須遵守適用於該交易的應收税款協議 （如果有的話）中規定的權利。

第三條
與企業合併協議相關的交易

第 3.1 節在企業合併協議交易之前發生的交易 。在第九個 LLCA 生效時間後，無論如何，在 Blocker 生效時間之前，以下交易按以下順序完成：(a) 在 第九個 LLCA 生效時間 ，根據現有有限責任公司協議的條款，PubCo 被接納為會員，(b) 在 第九個 LLCA 生效時間，每個單位的轉換（定義見第八個 A&R LLC 協議）由第九個 LLCA 現有 成員持有，計入附錄 A-1 中第 9 個 LLCA 現有成員姓名對面列出的普通單位數量至現有 有限責任公司協議；以及 (c) 在上述 (a) 和 (b) 生效後，立即根據現有有限責任公司協議第4.1 (h) 節贖回第九家有限責任公司某些現有成員持有 的普通單位。

第 3.2 節企業 合併協議交易。根據業務合併協議的條款以及出於業務合併協議中規定的對價，截至生效時間，Company Merger Sub與公司合併併入公司， 公司繼續作為存活實體和PubCo的子公司。在 業務合併協議所設想的交易完成後，在生效時，PubCo及其每家全資子公司都獲得了現有有限責任公司協議附錄A中標題為 “生效時間普通股 單位” 標題下的 普通單位數量，PubCo的每家此類全資子公司都被接納為成員，每個持續成員持有的普通單位為 根據業務合併協議，在生效時間之前的已被取消，並向每位持續會員 發放了現有的 LLC協議附錄A中 “有效時間普通單位” 標題下每位此類成員姓名旁邊列出的普通單位數量，以換取該持續成員在生效時間之前持有的公司在 中的有限責任公司權益，並且每位此類持續成員繼續作為公司成員 ，所有這些都沒有采取任何行動其他人。現有有限責任公司協議附錄A中每位此類成員的姓名旁邊列出了截至生效時持續會員、PubCo和PubCo的每家全資子公司 持有的普通單位總數，包括第3.1節中描述的交易完成之後。每個成員（PubCo除外）持有的第五類普通股的 數量應等於 該成員在生效時間之後持有的普通單位數量。

第四條
所有權和資本出資；資本賬户

第 4.1 節授權 個單位；有關單位的一般規定。

(a) 單位。 根據本有限責任公司協議的規定，公司應有權不時發行董事會根據並遵守本第4.1節和第4.3節的限制而確定的普通股 和其他股權證券。根據本第 4.1 節和第 4.3 節，每個授權單位均可根據董事會批准的協議發行 ，包括根據認股權證、期權或其他收購 單位或可能轉換為單位的權利或財產。公司可以重新發行已被公司回購或收購的任何單位；前提是 任何此類發行以及允許任何人成為與之相關的會員，均按照 並受本有限責任公司協議中的限制進行的。這些單位必須是無認證的。如果發行任何單位違反第 9.1 (c) 條的規定，公司不得，董事會也不得促使公司發行， 作必要修改後， ，前提是公司是轉讓人，而此類單位的接收者是受讓人。

(b) 未完成的 件商品。每位現有成員之前都被接納為會員，並將在LLCA生效 時繼續作為公司成員。除非本有限責任公司協議中另有規定，否則每個未償還的普通單位應與其他普通單位相同。

(c) 成員名單 。公司應保留一份附錄A附於本附錄A的附表（根據本有限責任公司協議的條款不時更新和修訂，並截至其中規定的日期），其中應包括：(i) 每位成員的 姓名和地址，以及 (ii) 每位成員發行、未償還和持有的單位的總數量和類型。

(d)            [已保留].

(e) 新的 PubCo 發行。

(i) 在 第4.6條和第4.1 (e) (ii) 條的前提下，如果 PubCo 在 LLCA 生效時間之後的任何時候發行 其 A 類普通股、B 類普通股或 PubCo 的任何其他股權證券（V 類普通股 股票除外），(x) 公司應同時向 PubCo 發行同等數量的普通股（如果 PubCo 發行）A 類 普通股或 B 類普通股），或與 PubCo 發行的股權 證券相對應的同等數量的公司其他股權證券（如果PubCo 發行股權）除A類普通股或B類普通股以外的證券），以及 擁有與如此發行的 PubCo 股權證券相同的股息和分配權（包括清算時的分配）和其他經濟權利的證券，以及 (y) PubCo 應同時向公司出資 PubCo 獲得的該類 A 類普通股、B 類普通股或其他股票 的淨收益或其他財產 股票證券。

(ii) 儘管 第 4.1 (e) (i) 節或第 4.1 (e) (iii) 節中有任何相反的規定，但本第 4.1 (e) 節 不適用於 (x) 根據 “毒丸” 或類似的股東權益計劃（以及將普通股換成A類普通股）向PubCo普通股持有人發行和分配購買PubCo股權證券 的權利 股票，此類A類普通股應與該計劃下的相應權利一起發行）或 (y) 根據 PubCo 的員工福利計劃發行任何認股權證，期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績 的獎勵或其他收購PubCo股權證券的權利，或者可以轉換為或結算為PubCo股權 證券的權利或財產，但在上述每種情況下，均應適用於與行使或結算此類認股權證、期權、股票升值權、限制性股票單位相關的PubCo股票證券的發行，基於業績獎勵或 限制性股票的歸屬（包括第 (iii) 見下文（如適用）。

(iii) 如果 PubCo 的任何未償還股權證券被行使或以其他方式進行轉換，並因此發行了 PubCo 的任何A類普通股、B類普通股或其他股權證券（包括行使PubCo認股權證 或薩克斯認股權證），(x) 公司未償還的相應股權證券（如果有）應以類似方式行使或 {} 否則，如適用，(y) 應向PubCo發行等值數量的普通單位或同等股權證券 根據第4.1 (e) (i) 和 (z) 條第一句的要求，PubCo應同時向公司捐贈PubCo從任何此類行使或轉換中獲得的淨收益 。

(f) PubCo 債務發行。如果PubCo或其任何子公司（公司及其子公司除外）在任何時候發行債務證券， PubCo或該子公司應將PubCo或該子公司獲得的淨收益（如適用）轉移給公司，以換取此類債務證券，其方式直接或間接地給公司帶來償還債務證券的負擔。

(g) 新的 公司發行。除非根據第4.6節，(x) 公司不得向PubCo或 其任何子公司（公司及其子公司除外）發行任何額外單位，除非 (i) PubCo 或 此類子公司發行或轉讓相同數量的新發行的A類普通股或B類普通股 （或該子公司的相關股權證券），以及 (ii)) 此類發行符合第 4.1 (e)、 和 (y) 節，公司不得發行任何其他股權證券公司歸PubCo或其任何子公司（ 公司及其子公司除外），除非 (i) PubCo或該子公司基本同時向另一人或多人發行或轉讓PubCo或該子公司新發行的股權證券股份，其股息和分配權（包括清算時的分配）以及其他經濟權利與該類 證券基本相同公司的，以及 (ii) 此類發行符合第 4.1 (e) 節。

(h) 回購 和贖回。

(i) 在第九個 LLCA 生效時間之後，無論如何在 Blocker 生效時間（“贖回時間”）之前， 在公司資產合法可用的前提下， 任何持有 普通單位的成員持有的所有未償還普通單位，其總公允價值是根據每單位持有人合併對價乘以普通單位數量 確定的由該第九名 LLCA 成員持有，等於或低於 1.00 美元，但尚未執行和交付贖回協議 （每人，a”贖回會員”）由公司自動兑換（“自動兑換”）， ，該第九名LLCA成員有權獲得現金付款，金額等於每單位單位持有人合併對價 乘以兑換的普通單位數量（對於每位此類第九名LLCA成員，該第九名LLCA成員的 “贖回 付款”）。自動兑換後，公司在切實可行的情況下儘快向每位兑換會員 交付或安排交付該兑換會員有權獲得的兑換付款，以換取此類兑換的普通單位， ，不計利息。截至兑換時間，每位贖回會員 (w) 自動不再是公司會員，(x) 根據現有有限責任公司協議或業務合併協議， 作為成員沒有其他權利，(y) 在應收税款協議下沒有權利（且 無權成為應收税款的當事方），(z) 僅有權收取 該贖回成員的普通單位所屬的贖回付款已兑換，無需支付利息。自自動贖回之日起及之後，公司 有權根據現有有限責任公司協議第4.1 (h) (i) 節將代表普通單位的任何證書和賬面記賬權益視為已兑換和取消，儘管該協議的持有人未能交出此類證書 或賬面記賬權益，也無需公司或該持有人採取任何進一步行動。

(ii) 在 第4.1 (h) (iii) 條的前提下，生效時間過後，PubCo 或其任何子公司（公司及其子公司除外） 可以根據PubCo 董事會批准的回購計劃或計劃（或其他與PubCo董事會批准的交易有關的回購計劃）贖回、回購或以其他方式收購 (A) A類普通股或B類普通股，以及基本上 同時，公司應贖回、回購或以其他方式從PubCo或該子公司收購同等數量的 普通單位根據PubCo董事會批准的回購計劃或計劃（或與PubCo董事會批准的交易有關的其他方面），每隻證券（如果有的話）或（B）PubCo或其任何子公司（公司及其子公司除外 ）的任何其他股權證券的價格相同，與此同時，公司應贖回、回購或以其他方式從PubCo或該子公司收購同等股票擁有 相同股息權的公司相應類別或系列的股權證券的數量以及分配（包括清算時的分配）和其他經濟權利，與PubCo或該子公司的股權 證券的分配（包括清算時的分配）和其他經濟權利，每隻證券的價格相同（如果有）。

(iii) 如果 在 生效時間之後的任何時候向PubCo或其股東提出要約、股票交換要約、收購要約或收購要約或類似交易 （“PubCo 要約”），則應允許普通股持有人（PubCo及其全資子公司除外）參與 {} 通過交付交易所通知進行此類PubCo要約（該交易所通知應在 該PubCo要約完成之前立即生效，或者其他時間或在發生其中可能規定的事件時（為避免疑問， 應以該PubCo報價為條件，如果該PubCo要約未完成，則該報價將無效）。對於PubCo提出的PubCo要約 ，PubCo應盡其合理的最大努力採取所有必要或理想的行動並採取所有必要或理想的事情 ，使普通單位持有人能夠不受歧視地在與A類普通股持有人相同程度或經濟等同的基礎上參與該PubCo要約 。前提是，在不限制籠統性的情況下 {} 在這句話中（並且不限制任何持有普通單位的成員隨時完成交易所的能力根據本有限責任公司協議的條款 ），董事會應盡其合理的最大努力確保此類普通單位持有人可以參與此類PubCo要約，而無需交換普通單位和註銷其第五類普通股 股份（或者，如果需要，則確保任何此類交易和取消僅在 之前或之後立即生效，並應以完成PubCo要約所設想的交易為條件）。為避免疑問， 在任何情況下，此類普通單位持有人均無權在這類 PubCo 要約中獲得每份普通單位 和第五類普通股份額的總對價，其總額大於或小於與該PubCo要約相關的每股 股A類普通股應付的對價（據瞭解，根據或與 應收税款協議有關的付款不應被視為任何此類考慮的一部分）。

(iv) 在 生效時間之後，公司不得從PubCo或其任何子公司 （公司及其子公司除外）贖回、回購或以其他方式收購 (x) 任何普通股，除非PubCo或該子公司基本同時根據PubCo董事會批准的回購計劃或計劃（或與 批准的交易有關的其他收購 PubCo Board）以相同價格購買相同數量的A類普通股和/或B類普通股 來自其持有人或 (y) PubCo或其任何子公司（公司 及其子公司除外）的任何其他股權證券，除非PubCo或該子公司基本同時根據PubCo董事會批准的回購計劃或計劃（或與PubCo董事會批准的交易有關的其他內容）以相同的價格贖回、回購或以其他方式收購每隻證券 ，每隻證券的價格相同 PubCo（或該子公司）的相應類別或系列的股權證券， 基本相同股息和分配權（包括清算時的分配）以及其他經濟權利，例如PubCo或該子公司的股權證券的 。

(v) 儘管有上述 條款 (i) 至 (iv)，但只要PubCo為贖回、 回購或收購PubCo或 其任何子公司（公司及其子公司除外）的任何A類普通股、B類普通股或其他股權證券而應支付的任何對價均由（全部或部分）A類普通股 {} 股票、B 類普通股或其他此類股票證券（包括與無現金行使期權或 認股權證（或其他）有關的證券可轉換權利或證券）），除非根據PubCo的員工福利計劃，而公司沒有相應的 普通單位或其他股權證券，則贖回、回購或收購公司相應的普通股 或其他股權證券應以同等方式進行。

(i) 權益 細分和組合。

(i) 從 起至生效時間之後，除非同時對未償還的 PubCo 普通股或其他相關單位進行任何細分（通過任何股權分割、股權分配、重新分類、重新分類、 資本重組或其他方式）或組合（通過反向股權分割、重新分類、資本重組或其他相關單位，如適用），否則公司不得以任何方式對未償還的 個單位進行任何細分（如適用）br} PubCo 的股權證券類別或系列，並對任何其他可交換證券進行了相應的變更或公司和PubCo的可轉換股權 證券。

(ii) 除根據第 4.6 (c) 條規定的 外，PubCo 不得以任何方式對已發行的 PubCo 普通股或任何其他類別或系列的股權證券進行任何細分（通過任何股權分割、股權分配、 重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過反向股權分割、重新分類、資本重組或其他方式） ，除非附有相同的股權分割、股權分配、 對公司的未償還單位或其他相關類別或系列的股權證券進行細分 或組合（如適用），與對公司和PubCo的任何適用的可交換或可轉換股權證券做出了相應的 變更。

(j) 總局 管理局。為避免疑問，但根據第 4.1 (a)、(e)、(g)、(h) 和 (i) 節以及 第 4.3 節，在生效時間之後，應允許公司（以及代表公司的董事會）和 PubCo 採取與 普通單位有關的所有行動，包括髮行、贖回、重新分類、分配、分割或資本重組，始終在 (i) PubCo 直接或間接擁有的普通股數量與 A 類普通股的已發行股份總數之間保持一比一的比率和 B 類普通股，以及 (ii) 任何人（PubCo 及其全資子公司除外）持有的第五類普通股的已發行股數 以及 該人持有的普通股數量，而不考慮根據任何涉及 PubCo 的計劃發行的第 (i) 和 (ii) 條中的一比一比率、(A) 期權、權利或證券 可轉換為 A 類普通股或 B 類普通股、(B) 庫存股、 或 (C) 可行使或可交換的任何股票證券PubCo 發行的優先股或其他債務或股權證券（包括認股權證、期權或權利），這些證券 可轉換為 A 類普通股或 B 類普通股，或者可行使或兑換（但在每種情況下 或交易所之前）。

第 4.2 節資本 出資。除非本有限責任公司協議中另有規定，否則不得要求任何成員向公司提供額外的出資 。

第 4.3 節額外商品的發放 。根據本有限責任公司協議（包括第4.1節和本第4.3節）的條款和條件， 董事會有權授權和促使公司按照 董事會可能確定的條款（包括價格）發行 (a) 公司中具有董事會確定的權利、優惠和特權的其他普通單位或股權證券，這些權利、偏好和特權可能優先於單位，以及 (b) 債務、負債證據 或其他可兑換證券或權益或可兑換為公司的單位或其他股權證券；前提是 在本協議發佈之日後的任何時候，公司均不得向除PubCo或當時的現有成員以外的任何人發行公司的股權證券，除非該人簽署了董事會本着誠意認定的本有限責任公司協議和所有其他文件、 協議或認為必要或可取的文書的對應文件。任何此類發行和執行後， (a) 該人應被接納為公司成員，(b) 董事會或高級管理人員應更新公司 的賬簿和記錄，並修改附錄A以反映此類發行。根據第 4.1 節、本第 4.3 節和第 12.1 節，特此授權董事會修改本有限責任公司協議，規定根據 本第 4.3 節授權或發行的公司額外普通股或其他股權證券的名稱、優先權、 權利、權力和義務。

第 4.4 節 “資本 賬户”。公司應根據財政部 條例第1.704-1 (b) (2) (iv) 條的規定，以及本有限責任公司 協議的其他條款，在符合此類法規的範圍內，為每位成員開設資本賬户。每個成員的資本賬户應 (a) 增加 (i) 根據第 5.1 節 向該利潤成員分配的款項以及根據第 5.2 節分配給該成員的任何其他收入或收益項目，(ii) 該成員向公司繳納的任何資產（扣除公司承擔的任何負債和 資產所佔的任何負債）的 金額或初始資產總值，以及 (iii)《財政條例》 第 1.704-1 (b) (2) (iv) 條允許或要求的任何其他增長，以及 (b) 減少了 (i) 撥款根據第 5.1 節向該成員承擔的損失以及根據第 5.2 節的規定分配給該成員的任何其他扣除或損失項目，(ii) 任何現金的 金額或分配給該成員的任何資產（扣除該成員承擔的任何負債和 資產所涉的任何負債）的總資產價值，以及 (iii)《財政條例》第 1.704-1 (b) 條允許或要求的任何其他減少) (2) (iv)。 如果根據本有限責任公司協議進行單位轉讓（包括第4.6 (i) 節所述的出於美國聯邦所得税 目的的視為轉讓），則歸屬於轉讓單位的轉讓人的資本賬户 應根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (l) 條的規定結轉給受讓人成員。 本第4.4節和本有限責任公司協議中與維護資本賬户有關的其他條款旨在遵守根據法典第704 (b) 條頒佈的《財政條例》，包括財政部監管第1.704-1 (b) (2) (iv)、 ，並應以與該財政條例一致的方式解釋和適用。在為計算資本賬户而確定任何負債金額 時，應考慮該守則第752（c）條以及《守則》和《財政條例》的任何其他適用的 條款。成員的資本賬户通常會根據董事會的決定每年或其他 定期進行調整，但是如果公司接納了新成員 ，或者董事會認為其他情況認為可取，則資本賬户的調整頻率可能會更高。

第 4.5 節與出資有關的其他 事項。

(a) 公司沒有義務償還任何成員的任何出資。在要求退還任何資本 繳款的情況下，任何成員都無權獲得現金以外的財產。

(b) 除非第 7.9 節或本有限責任公司協議的其他條款另有規定 ，否則 成員不得獲得與其出資或資本賬户、 或代表公司或以其他成員身份提供的服務或發生的費用有關的任何利息、工資、補償或報銷。

(c) 不必要求成員 恢復該成員資本賬户中的赤字餘額、向公司貸款任何資金或向公司額外繳款或付款 。

第 4.6 節普通單位的交換 。

(a) 交易所 程序。

(i) 每個 成員（PubCo及其全資子公司除外）均有權促使公司全部贖回（“交易所”） 其普通單位（為避免疑問，不包括任何受歸屬條件或回購權 或沒收風險約束，或受本有限責任公司協議或任何其他協議規定的轉讓限制約束的普通單位）或在封鎖期結束以及任何合同封鎖期的豁免或到期後 部分（“交易權”）與可能適用於該成員的PubCo股份有關。想要行使 其交易權的成員（每個 “交易所成員”）應通過向公司發出書面通知（“交易所 通知”）來行使該權利，並向PubCo提交一份副本，該交易所通知應採用附錄B中規定的形式， 應包括其中要求包含的所有信息，並且可以在任何工作日提交，但不能在交易所期間的任何工作日提交 Blackc 如果 (A) 適用的交易所與允許的交易所 活動有關，或 (B) 公司，則退出期（如果適用於該交易所會員）在所需交易日 之前的季度交易所通知期內，符合私募安全港（A）和（B）均為 “不受限制的 交易所”）的要求，或者在任何情況下，都符合非限制交易所的要求。如果交易所行使參與Piggyback註冊，則 交易所通知日期應在證券持有人必須通知PubCo 其希望根據《註冊和股東權利協議》第2.2節參與此類搭便車註冊的時限到期之前。交易所通知應具體説明交易所成員打算讓公司贖回的普通單位數量（如果交易所不是不受限制 交易所，則須遵守最低交易金額，但有一項諒解，即成員可以在交易所通知中指定超過最低交易金額的普通單位 ）（“交易單位”），以及 (X) 任何不受限制的普通單位交換，交貨後不少於三 (3) 個工作日或 不超過十 (10) 個工作日的日期交易所通知（除非董事會自行決定放棄此類期限），或者 (Y) 在任何其他情況下為季度交易日，在每個 個案中，該日期應為交易權行使的日期（如適用，“交易日”）； 提供的，僅就不受限制的交易所而言，公司、PubCo和交易所成員可以通過雙方以書面形式簽署 的共同協議，將該交易所通知中規定的交易單位數量和/或交易日更改為另一個數字和/或日期； 提供的, 更遠的，如果交易所通知不符合 最低交易金額，則不應要求公司和PubCo遵守與非不受限制交易所相關的交易所 通知（該交易所通知應被視為無效） 從一開始且對其中指明的 交易所無效）； 提供的, 更遠的，交易所成員（由交易所成員自行決定）可以 (i) PubCo 和/或交易所成員 與第三方簽訂有效且具有約束力的協議，出售可能與該擬議交易所相關的A類普通股（無論是招標或交易所要約、私下出售或否則）並且此類協議 受此類協議的慣常成交條件的約束，而且PubCo 或 交易所成員（如適用）向該第三方交付 A 類普通股，(ii) 已宣佈的合併、合併或其他交易的完成 ，或者可能與該擬議交易所相關的A類普通股將被交換 、轉換或可交換或轉換為現金或其他證券或財產和/或 (iii) 承銷交易結束 分配可能與此類提議相關的A類普通股交易所； 提供的, 更遠的，如果PubCo完成了A類普通股的承銷分配，並且成員（ 以外或除PubCo之外）有權轉售與之相關的A類普通股（由這些 成員行使交易權以獲得適用的證券交易所付款或其他款項）（“二次發行”），則 ，除非以下但書另有規定 o，緊接着的季度交易日將自動取消 ，並且沒有任何效力或效力（任何成員都無權行使其交易權或就該季度交易日以外的非限制性交易所的贖回發出季度交易日通知 ）； 提供的, 進一步 如果董事會在與其法律顧問和税務顧問協商後（由其自行決定，但須遵守 PubCo 在 第 4.6 (h) 節下的權利），確定該交易所以及任何其他 交易所以及任何其他 交易所不太可能導致公司被視為第 7700 條所指的 “公開 交易合夥企業”，則公司可以成立交易所《守則》第 4 條。儘管本有限責任公司協議 或註冊和股東權利協議中有任何相反的規定，(a) 只要公司不符合私募配售安全港的要求，則只有在適用的應納税年度內，季度交易日和之前的二次發行（除根據該協議所有交易所均為非限制性交易所）的總數時，才應進行 所有交易所依據的無限制交易所（交易所均為不受限制的交易所）等於或少於三 (3)，(b) 如果由於前一條款 (a) 中規定的限制而無法進行二次發行，則 公司和PubCo不應被視為未能遵守註冊和股東權利協議規定的各自義務。根據 第 4.6 (f) 節，除非交易所成員按第 4.6 (a) (iii) 節或 第 4.6 (a) (iv) 節的規定及時撤回或延遲了交易所，否則交易所成員在交易日（將在交易日營業結束前夕生效）：

(A) 交易成員應在不附帶所有留置權和抵押權 (x) 向公司轉讓和交出交易單位、 和 (y) 在適用範圍內向PubCo轉讓和交出相當於交換單位數量的第五類普通股；

(B) 公司應 (x) 取消交換單位，(y) 將交易所 成員根據第 4.6 (b) 條有權獲得的對價轉讓給交易成員，(z) 如果單位獲得認證，則向交易所成員簽發一份證書 ，其數量等於 交出的證書所證明的普通單位數量之差（如果有）根據本第 4.6 (a) (i) 條 (A) 款的交換成員和交換單位；以及

(C) 在轉讓根據上文第4.6 (a) (i) (A) (y) 節轉讓的第五類普通股 時，PubCo 應無償取消轉讓給PubCo的該類 股份（PubCo應採取一切必要行動清償轉讓給PubCo的此類股份，PubCo不得重新發行）。

(ii) 在發出交易所通知後的三 (3) 個工作日內，董事會可以選擇以現金結算交易所的全部或部分股份 ，金額等於現金交易所付款（代替 A 類普通股），可通過在這三 (3) 個工作日期間向交易所成員發出此類選擇的書面通知 （該通知，“現金交易所 注意”)。現金交易通知應列出受交易所約束的普通單位中應兑換成現金以代替A類普通股的部分。如果該交易所涉及交易成員根據註冊和股東權利協議第二條行使的 註冊權，PubCo和公司應與該交易成員真誠合作 ，以維護該交易所成員在該協議下的權利 的方式行使該交易所。在現金兑換通知發出後和交易日之前，董事會可以選擇（通過向交易所成員發出書面選擇通知來行使 ）撤銷與全部或任何部分 交換單位有關的現金交易通知，並在交易日就任何此類交換單位支付證券交易所付款。

(iii) 在 中，如果董事會沒有及時發出與非限制交易所相關的現金交易通知（或根據上述條款 (ii) 撤銷現金交易通知），則交易所成員可以選擇 (x) 撤回其交易所通知或 (y) 推遲交易所的完成，在每種情況下，交易所成員均可選擇 (x) 撤回其交易所通知或 (y) 推遲交易所的完成，可通過 在交易條件發生後的兩 (2) 個工作日內向公司發出此類選擇的書面通知行使， 無論如何都不是遲於交易日前一 (1) 個工作日（第 (y) 條下的此類通知，即 “交易所 延遲通知”）；前提是任何此類通知都必須具體説明導致這種 選擇的特定交易條件。根據第 (x) 條發出任何通知將終止交易所成員和公司在本第4.6節下因撤回的交易所通知而享有的所有權利和義務，但不應計入交易所成員在一個日曆季度內可能生效的最大交易所數量 。

(iv) 在 遵守本第 4.6 (a) (iv) 節最後兩句的前提下，如果交易所不是不受限制交易所， 交易所成員希望撤銷其交易所通知，則該交易所成員應在交易日前三 (3) 個工作日之前向 董事會發出有關此類選擇的書面通知。 董事會可自行決定是否接受或拒絕此類撤銷通知。如果此類撤銷通知及時送達並被董事會接受，則根據本 第 4.6 (a) (iv) 條發出的此類通知將終止交易所成員、公司和 PubCo 在本第 4.6 節下因交易所通知而享有的所有權利和 義務。交易所成員每隔十二 (12) 個月只能根據本第 4.6 (a) (iv) 條撤銷交易所一次（任何旨在撤銷交易所 的額外通知從一開始就被視為無效，無需公司或董事會採取任何行動或代表公司或董事會採取任何行動，對其中規定的撤銷交易所 無效）。根據本第 4.6 (a) (iv) 條成功撤銷交易所的交易所成員可以 不參與該撤銷通知所涉及的季度交易日之後的下一個季度交易所日的交易所。

(v) 在 持續成員COC的情況下，董事會可根據向成員（PubCo及其全資子公司除外）發出的書面通知（“持續成員行為守則通知”），在完成持續成員行為守則（“COC通知”）前至少三十（30）天，選擇要求每位此類成員就該成員普通單位的任何部分進行交易所（以及 交出和註銷該成員持有的相應數量的第五類普通股已發行股）（任何此類 交易所，“COC Exchange”）它應在持續成員 COC完成之前立即生效（但此類交換應以該持續成員行為守則的完成為條件，如果未完成此類 持續成員行為守則，則該交換將不生效）（“COC交換日”）。就COC交易所而言，這種 交易所應由證券交易所 交易所結算（如果PubCo選擇通過交付COC通知直接由PubCo）（x）與受COC交易所約束的普通單位的付款或（y）現金或財產結算，前提是每位這樣的 成員獲得的每單位對價與持有人相同的對價的A類普通股將因該持續成員COC而獲得 。

(vi) 就本第 4.6 節（以及與之相關的明確條款和條款）而言，董事會或 PubCo 將要採取的所有決定、決定、選舉 和其他行動都必須獲得無利益多數的批准。

(b) 交換 付款。交易所應在交易日完成。除非PubCo已根據第4.6 (f) 條行使了其PubCo看漲權，否則 在交易日營業結束前夕生效，或PubCo合理確定的交易日之前的其他時間生效）(i) PubCo應向公司出資，以便交付給交易所成員 (x) 與任何不受交易所約束的交易所單位的證券交易所付款現金兑換通知和 (y) 與受現金兑換通知約束的任何交換單位的現金兑換 付款，(ii)交易成員應將交換的單位轉讓並交還給公司，不附帶所有留置權和抵押權，(iii) 公司應向PubCo發放數量等於根據第 (ii) 條交出的普通單位數量的 、(iv)，僅在 與交易所有關的 必要範圍內，PubCo應採取所有行動，包括髮行、重新分類，A類普通股的分配、分割或資本重組， ，以保持普通股數量之間的一比一比例PubCo 直接或間接擁有的單位以及 A 類普通股的流通股數量，考慮到第 (iii) 條中的發行、任何 證券交易所付款以及就本第 4.6 條採取的任何其他行動，(v) 公司應 (x) 取消 交易所成員持有的交換單位的已贖回普通單位並 (y) 向交易所成員轉讓 {} 現金交易所付款和/或證券交易所付款（如適用），以及 (vi) PubCo 應取消已交出的第五類普通股 普通股股票。在交換日當天或之前，作為交易所的條件，交易所成員應交付任何適用的證書 。交換成員的所有單位後，該會員即不再是公司會員。

(c) 分割、 分配和重新分類。如果有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易 ，其中A類普通股的股票被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，則本第4.6節將繼續適用， 作必要修改後, 涉及此類擔保或其他財產.本第4.6 (c) 節 旨在維護第4.1節和本第4.6節的預期經濟影響，並儘可能使每個成員在交易所處於相同的經濟地位，就好像沒有進行此類重新分類、重組、 資本重組或其他類似交易一樣，應以與該意圖一致的方式進行解釋。

(d) PubCo 盟約。PubCo 應始終從其授權但 未發行的A類普通股中保留所有已發行普通股（PubCo或PubCo的任何子公司持有的普通股除外）中可在交易所發行的A類普通股 ；前提是本有限責任公司協議中包含的任何內容 均不得解釋為阻止 PubCo 通過交付現金兑換付款或股份來履行其對交易所的義務 存放在PubCo國庫中的A類普通股。PubCo承諾，應在交易所發行的所有A類普通股 ，在發行時均應有效發行、全額支付且不可評估， 不含所有留置權和抵押權。此外，只要A類普通股在證券交易所或自動或電子報價系統上市，PubCo就應要求在交易所發行的所有A類普通股 在發行時在該證券交易所或自動或電子報價系統上市。就本第4.6 (d) 節而言， 提及 “A類普通股” 應被視為包括任何成員 根據第4.6 (c) 條有權獲得的A類普通股的任何重新分類、組合、細分或類似交易而發行或可發行的任何股權證券 。

(e) 交易所 税。在交易所發行A類普通股時，應不向交易所成員 收取與此類發行有關的任何印花税或其他類似税；但是，前提是，如果任何此類A類普通股要以交易所成員的名義以外的名義發行（受第九條的限制）， 則以其名義發行股票的個人或個人應向PubCo支付可能就此類發行所涉及的任何轉讓應繳納的任何額外税款 如果此類股票是以交易所成員的 名義發行的，或者應證明已繳納或未繳納此類額外税款令PubCo滿意，則超出原本應付的金額。

(f) PubCo Call Rights。儘管本第 4.6 節中有任何相反的規定，但對於任何交易所通知 或 COC 通知，交易所成員應被視為已直接向PubCo（而不是向公司）出售任何交易所通知中所述的交易單位，PubCo 可以在交易所通知發出後的三 (3) 個工作日內向交易所成員發出書面通知，根據本第 4.6 (f) 節（例如 通知，“PubCo 電話通知”）的條款，選擇通過向交易所成員（或交易所通知中規定的其他人）支付證券交易所付款和/或 現金交易所付款，在交易所 日直接購買並收購此類交換單位，PubCo應在交易日收購交易所單位，並在本 LLC協議的所有目的中被視為此類普通單位的所有者。除非本第 4.6 (f) 節另有規定，否則 PubCo 看漲權的行使應按照與 PubCo 沒有發出 PubCo 召集通知時相關交易所完成的時間框架和方式相同的方式完成，包括第 4.6 (a) (ii) 條應比照適用第 (iv) 條，該條款 (iv) 和第 4.6 (b) 節的 (vi) 應適用（儘管 其中的其他條款不適用）。

(g) 分發 權利。任何交易所均不得損害交易所成員收取根據該交易所兑換 的普通單位的任何應付分配的權利，該分配發生在該交易所交易日之前的記錄日期。任何交易所成員， 或交易所成員指定接收A類普通股的人，均無權獲得截至該記錄日期的公司從該交易所成員那裏兑換的普通單位以及該交易所成員或如此指定的其他人（如適用）在該交易所收到的A類普通股 份的分配或分紅。

(h) 交易所 限制。董事會可以或應PubCo根據本第4.6 (h) 節向董事會提出書面請求， 董事會應對交易所施加額外的限制和限制（包括限制交易所或為交易所制定優先程序 ），前提是董事會或PubCo（如適用）本着誠意合理地確定此類限制和限制 是避免公司被歸類為 “上市合夥企業” 所必需的該守則 第 7704 條。

(i) 税務 事項。對於任何交易所或COC通知，交易所成員應在法律允許的範圍內，向PubCo或公司（如適用）交付 一份日期為交易日並宣誓受偽證處罰的證書，其格式為 PubCo 或公司（如適用），證明該交易所成員的納税人身份 號以及該交易所就 守則（該證書可能是內部證書）第 1445 條和第 1446 (f) 條而言，會員不是外國人税務局W-9表格（如果根據適用法律足以滿足此類目的）（例如 證書為 “非外國人證書”）。如果交易所成員無法提供與交易所有關的非外國人 證書，則公司應在其合法有權的範圍內向PubCo交付董事會決定允許公司和PubCo遵守該守則第1445條和第1446 (f) 條的 證書，並應允許PubCo 或公司（如適用）扣留該證書根據《守則》第1445條和/或第1446 (f) 條的規定，該交易夥伴就該交易所 實現的金額相關規定，並與 根據本句提供的證書一致（如適用）。出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的， 每位交易所成員、公司和PubCo都同意將每家交易所視為交易成員向PubCo出售交易所成員 普通股（以及同等數量的V類普通股，這些股票將按面值 分配），以換取 PubCo 向 (A) 支付證券交易所付款，即現金交易所付款，或向交易所成員提供的其他適用的 對價以及 (B) 應收税款項下的相應付款協議。

(j) 陳述 和擔保。就任何交易所或行使PubCo看漲權而言，(i) 在接受 A 類 普通股或相當於現金交易所付款的現金後，交易所成員應聲明並保證交易所成員是交易所成員選擇交易所的普通單位數量的所有者，並且此類普通單位不受任何留置權或轉讓限制（除了本有限責任公司協議、PubCo 的章程和管理文件 以及適用法律所施加的限制，以及 (ii) 如果董事會選擇向證券交易所付款，則公司應聲明 (A) 為結算證券交易所付款而向交易所成員發行的A類普通股 股已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都符合適用的證券法， 和 (B) 向交易所成員發行的此類A類普通股的發行在證券交易所的結算中 付款不會與組織發生衝突或導致任何違規行為PubCo 的文件。

第 4.7 節 成員的陳述和保證。在 LLCA 生效時間之後單獨收購單位的每位成員向公司和每位其他成員表示 和擔保，截至該成員加入公司之日以及該成員獲得任何額外單位的每個 日期（收購額外單位除外，第 4.7 (b) 至 條規定的任何衝突，第 4.7 (b) 至 條規定的任何衝突與因這樣的 收購而導致的控制權變更的發生有關：

(a) 組織； 權威。

(i) 在 不是自然人的範圍內，(x) 根據其成立所在司法管轄區的法律 正式成立、有效存在且信譽良好（如果適用），並且在法律要求的情況下，具有開展業務的正式資格，並且在其主要營業地 的司法管轄區（如果不是在該司法管轄區成立）中信譽良好，並且（y）負有全部的公司有限責任公司、 合夥企業、信託或其他適用的權力和權限，以執行和交付本有限責任公司協議並履行其在 本有限責任公司下的義務董事會、股東、經理、成員、合夥人、受託人、受益人 或其他成員為適當授權、執行、交付和履行本有限責任公司協議所必需的協議和所有必要行動均已正式採取 。

(ii) 它 已正式簽署並交付了本有限責任公司協議，本有限責任公司協議可根據其 條款對該成員強制執行，但須遵守破產、暫停、破產和其他通常影響債權人權利和一般股權原則 的法律（無論適用於法院還是衡平法庭）。

(b) 不違規。

(i) 其 授權、執行、交付和履行本有限責任公司協議不違反、衝突或構成違約 (x) 該成員的章程或其他管理文件，前提是該成員不是自然人，(y) 該成員加入或受其約束的任何其他實質性協議 項下的任何實質性義務 或 (z) 適用法律。

(ii) 在被接納為成員或擁有其單位方面， 不需要或需要其獲得政府、行政或其他重要第三方的同意或批准。

(c) 到期 查詢。

(i) 在執行和交付本有限責任公司協議之前，它 有機會就公司投資以及公司的財務、運營、業務和前景向公司代表 提問並獲得答覆， 有機會獲得更多信息以驗證以此方式獲得的所有信息的準確性，並收到了有關公司和單位的所有此類信息 它已提出要求。

(ii) 在 決定是否就其單位簽訂本有限責任公司協議時，它完全依賴自己對公司及其業務的瞭解和理解 ，其依據是自己的盡職調查和根據本條款 (c) 提供的信息，並且在做出與公司、其運營和/或前景有關的書面或口頭投資決策時沒有依賴任何其他陳述或信息 ;

(d) 投資目的 。它收購和持有其單位僅出於投資目的，用於自己的賬户，而不是為了任何其他人的利益 或任何其他人的利益，也不是為了分銷或傳播這些單位，它決定簽訂本 LLC協議並不是因為任何一般招標或一般廣告而決定簽訂本 LLC協議，並承認並理解沒有美國聯邦或州機構已通過或提出任何建議 或認可本次發行任何單位；

(e) 轉移 限制。在適用的範圍內，它瞭解到，這些單位是在不涉及《證券法》所指的公開發行 的交易中進行的，這些單位將包括《證券法》第144 (a) (3) 條 所指的 “限制性證券”，除非根據本有限責任公司協議和適用法律的條款，否則不得出售、質押、抵押或以其他方式轉讓。它同意，如果將來決定發售、轉售、質押 或以其他方式轉讓其任何部分單位，則只能根據 《證券法》下的有效註冊聲明或 《證券法》和適用的州證券法規定的適用的註冊和/或資格豁免進行發售、轉售、質押或以其他方式轉讓此類單位，並且作為任何此類轉讓的先決條件，可能需要交付 {} 向公司提交令公司滿意的律師意見，如果缺席，則表示同意其 商品的註冊或豁免，不得轉售任何此類商品。

(f) 投資者 身份。它 (i) 有足夠的手段來滿足其當前的需求和可能的突發事件，能夠無限期地承擔投資的經濟 風險，並且有足夠的淨資產在發生虧損時承受對 公司的全部投資的損失，(ii) 在財務問題上經驗豐富，在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗 ，能夠評估對公司投資的優點和風險，(iii) 是 或由 “合格投資者” 控制，因為該術語在根據《證券法》頒佈的 D 法規第 501 (a) 條中定義，並承認根據本有限責任公司協議發行單位是依賴於 《證券法》第 D 法規第 501 (a) 條或聯邦和州法律規定的類似豁免所指的 D條所指的 “合格投資者” 的私募豁免，並且 (iv) 被視為 《財政條例》第 1.7704-1 (h) 條的含義（根據財政條例 第 1.7704 條的規則確定-1 (h) (3))。

第五條
利潤和虧損的分配

第 5.1 節利潤 和虧損。在根據第 5.2 節以及第 5.2 節和第 5.4 節進行分配後， 利潤和虧損（以及在董事會合理確定為實現下述資本 賬户餘額所必需和適當的範圍內，每個應納税年度或其他應納税期內應計入利潤 和虧損計算中的任何可分配收入、收益、虧損、扣除或抵免項目）均應分配給在該應納税年度或其他應納税年度 期內的會員，其方式是，在捐贈之後對於該應納税年度或其他應納税期結束之前的所有分配， 每位成員在進行此類分配後立即獲得的資本賬户餘額儘可能等於 (a) 如果公司在 該應納税年度或其他應納税期末的所有手頭資產都被出售為現金，則該成員根據第 11.3 (b) (ii) 條將獲得的 金額等於其總資產價值，公司的所有負債均按照其條款以現金支付 （僅限於每項無追索權）對擔保 此類負債的資產總資產價值負債），以及所有剩餘或由此產生的現金在進行此類分配後立即分配給成員 ，減去 (b) 在假設出售資產之前計算的該成員在公司最低收益和成員最低收益中所佔份額，以及（不重複）任何此類成員的待遇金額 有義務向公司繳款，在假設出售資產後立即計算。

第 5.2 節特殊 分配。

(a) 任何應納税年度或其他應納税期的無追索權 扣除額應根據每個成員擁有的普通單位數量 按比例特別分配給成員。應納税年度或其他應納税期的無追索權扣除額 應等於該應納税年度或其他 應納税期內公司最低收益淨增額（如果有）超過該應納税年度或其他應納税期內可分配給公司最低收益增加的無追索權 負債收益總額的超出部分，根據《財政條例》 第 1.704-2 (d) 條的規定確定。

(b) 根據 《財政條例》第1.704-2 (i) 條，任何應納税年度或其他應納税期的任何 成員無追索權扣除額均應特別分配給在成員無追索權債務方面承擔經濟 損失風險的成員。如果不止一 (1) 名成員承擔此類成員無追索權債務的經濟損失風險，則歸屬於該成員無追索權債務的成員無追索權扣除額應根據成員承擔經濟損失風險的比率在成員之間進行分配。本第 5.2 (b) 條旨在遵守《財政條例》第 1.704-2 (i) 節 的規定，並應與該條款進行一致的解釋。

(c) 儘管本有限責任公司協議中有其他相反的規定，但如果在任何應納税年度 或其他應納税期內，公司最低收益出現淨減少（或者前一個應納税年度或其他應納税期的公司最低收益出現淨減少，並且 公司在前幾個時期沒有足夠的收入和收益來根據本第 5.2 (c) 條分配給成員）， 應為每位成員分配該應納税年度或其他應納税期的公司收入和收益項目金額 等於該成員在該年度公司最低收益淨減少額中所佔的份額（根據財政條例 第1.704-2 (g) (2) 條確定）。本第5.2 (c) 條旨在構成《財政部 條例》第1.704-2 (f) 條規定的最低收益扣款，並應與該條款進行一致的解釋。

(d) 儘管 本有限責任公司協議中除第 5.2 (c) 條之外的任何其他規定，但如果在 任何應納税年度或其他應納税期內，成員最低收益出現淨減少（或者前一個應納税年度或其他應納税年度 期的成員最低收益出現淨減少，而公司在前幾個時期沒有足夠的收入和收益來分配給本應納税年度的會員 第 5.2 (d) 條），應為每位成員分配該年度的公司收入和收益項目，其金額等於該成員 在成員最低收益淨減少額中所佔的份額（根據《財政條例》第1.704-2 (i) (4) 條確定）。 本第 5.2 (d) 條旨在構成《財政條例》 第 1.704-2 (i) (4) 條規定的合夥人無追索權債務最低收益退款，並應與之保持一致。

(e) 儘管 除第 5.2 (a) 條和第 5.2 (b) 節之外有任何相反的規定，但不得向任何成員分配任何損失或其他項目 的損失或支出，前提是此類分配會導致該成員在該應納税年度或其他應納税期末出現調整後資本 賬户赤字（或增加任何現有的調整後資本賬户赤字）。 所有超過本第 5.2 (e) 節規定的限制的損失和其他損失和支出項目 應分配給調整後資本賬户赤字與其相對正資本賬户成比例的成員 ，但前提是此類損失和其他損失和支出項目不會導致任何此類成員出現調整後的資本 賬户赤字。

(f) 儘管 除第 5.2 (c) 條和第 5.2 (d) 條之外有任何相反的規定，但如果任何成員 意外收到《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 條第 (4)、(5) 或 (6) 段所述的任何調整、分配或分配， 的收入和收益項目（包括按比例分配的部分每項收入，包括總收入和應納税年度 或其他應納税期的收益，均應特別分配給該成員，其金額和方式足以抵消任何調整後的資本 儘快對該成員進行賬户赤字；前提是 只有在該成員在暫定進行第 5.2 (f) 節第 5.2 (f) 節中規定的所有其他分配之後 出現調整後的資本賬户赤字時，才應根據本第 5.2 (f) 條進行分配，就好像本第 5.2 (f) 節不在本有限責任公司協議中一樣。本第5.2 (f) 條旨在構成《財政條例》 第1.704-1 (b) (2) (ii) 條規定的合格收入抵消，並應與之保持一致。

(g) 如果 任何成員在任何應納税年度或其他應納税期末的資本賬户赤字餘額超過根據《財政條例》第1.704-2 (g) (1) 和 (i) (5) 條倒數第二句認為該成員有義務恢復的 金額，則應特別分配該成員的公司收入和收益項目儘快提供此類超額的金額； 前提是，只有在該成員 有以下條件的情況下，才應根據本第 5.2 (g) 節進行分配在進行第5.1節和第5.2節規定的所有其他分配之後，其資本賬户中的赤字餘額超過該金額，就好像本有限責任公司協議中沒有第 5.2 (f) 條和本第 5.2 (g) 節一樣 。

(h) 根據財政條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (2) 條或1.704-1 (b) (b) (2) 或1.704-1 (b) (2) (iv) (2) 或 1.704-1 (b) (2) (iv) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2) (iv) (b) (2} 資本賬户由於向任何成員分配全部或部分清算該成員在公司的單位， 資本賬户的此類調整金額應被視為收益項目（如果調整增加了 資產的基礎）或虧損（如果調整降低了該基準），如果財政條例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）（2）（m）（2）（2）（2）（2）條適用，則應根據 將此類損益分配給成員，或者如果財政條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) (4) 條適用，則此類損益應分配給成員。

(i) 第 5.2 (a) 至 5.2 (h) 節中規定的 撥款（“監管撥款”） 旨在符合《財政條例》第 1.704-1 (b) 和 1.704-2 條的某些要求。儘管本第五條有任何其他 條款（監管撥款除外），但在成員之間分配其他收入、收益、虧損和扣除項目時，應考慮監管撥款（以及預期的未來監管撥款 ），因此 在可能的情況下，對其他項目的此類分配和對每個成員的監管撥款的淨額應等於 本應分配給每個成員的淨金額 如果沒有進行監管分配，則每個這樣的成員。總的來説，成員 預計，這將通過在成員之間特別分配其他損益來實現，這樣 監管撥款和向每個此類成員提供的此類特別撥款的淨額為零。本第 5.2 (i) 節旨在 儘可能並在必要範圍內最大限度地減少因適用監管 撥款而可能造成的任何經濟扭曲，並應以與之一致的方式進行解釋。

第 5.3 節一般用於税收目的的分配 。

(a) 除本第 5.3 節另有規定外，公司出於美國聯邦 所得税目的的每項收入、收益、虧損和扣除額均應按照第 5.1 和 5.2 節中該項目的分配方式在成員之間進行分配。

(b) 在 中，根據《守則》第 704 (c) 條及其下的《財政條例》（包括將《守則》第 704 (c) 條的 原則應用於總資產價值變動的《財政條例》），任何總資產價值與調整後的美國聯邦所得税基礎不同的公司財產的收入、收益、損失和扣除項目應 僅適用於美國聯邦所得税目的，在成員之間分配以解釋任何此類差異，使用 (i) 與 有關的任何此類差異來解釋任何此類差異在生效時，《財政條例》第1.704-3 (b) 和 (ii) 條規定的沒有補救性撥款的 “傳統方法” ，用於任何其他此類差異、董事會認為適當且符合適用的《財政條例》的任何其他允許的 方法。

(c) 根據財政部條例 1.1245-1 (e) 和1.1254-5節，任何 (i) 收回的折舊或任何其他扣除項目均應分配給從此類扣除中受益的會員，(ii) 税收抵免、税收抵免收回、 以及與之相關的任何項目應根據成員在以下項目中的利益分配給他們由 董事會考慮到《財政條例》第 1.704-1 (b) (4) (ii) 條、1.704-1 (b) (3) (iv) 和 1.704-1 (b) (4) (viii) 條的原則合理確定。

(d) 根據本第 5.3 節進行的分配 僅用於美國聯邦、州和地方所得税，在根據本有限責任公司協議的任何規定計算任何成員的資本賬户或利潤、虧損、其他項目或分配份額 時，不得以任何方式影響或 考慮在內。

(e) 如果 由於行使收購公司權益的非補償性選擇權，根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (s) (3) 條，要求資本賬户重新分配 ，則公司應根據《財政條例》第1.704-1 (b) (4) (x) 條進行糾正性分配。

(f) 單位轉讓導致的根據守則第743 (b) 條對公司財產調整後的税基進行的任何調整 均應根據《財政條例》第1.743-1 (j) 條處理。

第 5.4 節其他 分配規則。

(a) 成員意識到本第五條分配的所得税後果以及 分配對他們根據本有限責任公司協議應收金額的經濟影響。成員特此同意受本 第五條規定的約束，為美國聯邦和適用的州和地方所得税 目的報告其在公司收入和虧損中所佔份額 。

(b) 第4.4條規定的關於為每位成員設立和維持資本賬户的 條款以及 第5.1、5.2和5.3節中規定的撥款旨在遵守《財政條例》， 旨在反映成員的預期經濟權利。如果董事會合理地確定適用第4.4、5.1、5.2或5.3節中的 條款將導致不遵守《財政條例》或與 成員的預期經濟權利不一致，則董事會有權在適用法律允許的範圍內對這些 條款進行任何適當的調整，包括將收入、收益、虧損、扣除和抵免等項目適當地分配給承擔經濟收入的會員 與之相關的負擔或利益，或以其他方式導致成員將實現本有限責任公司協議和業務合併協議所依據的經濟 目標。董事會還應 (i) 根據《財政條例》 第1.704-1 (b) (iv) (g) 條作出其合理認為必要或適當的調整，以保持成員資本賬户與公司資產負債表上反映的公司資本金額 （按賬面計算）的平等，以及 (ii) 在發生意外事件時進行任何合理和適當的修改 否則可以合理地預期會導致本有限責任公司協議不符合《財政部條例》第 1.704-1 條(b)。

(c) 就PubCo收購普通股而言，應將利潤或虧損分配給公司成員，以便 以符合《守則》第706條和《財政條例》規定的方式，使用 “臨時結賬” 方法，將公司成員的不同利益考慮在內。如果在 任何應納税年度內，公司任何成員的單位發生任何其他變化，則董事會應將利潤或虧損 分配給公司成員，以便考慮公司成員的不同利益，使用 “臨時 結賬” 方法，其方式符合《守則》第 706 條和《財政條例》 的規定；前提是，但是，可以改為以另一種符合《守則》第 706 條和 規定的方式進行此類分配《財政條例》下的《財政條例》，由董事會根據其合理的誠意酌情決定 。

(d) 僅為確定成員在公司 “超額無追索權負債” 中的比例份額， 在《財政條例》第1.752-3 (a) (3) 條的含義範圍內，董事會應按照 符合《守則》及相關的《財政條例》的方式分配此類負債，並由董事會合理確定，其方式旨在最大限度地減少 成員獲得的任何收益盡最大可能遵守《守則》第731條。

第六條
發行版

第 6.1 節分佈。

(a) 分配。

(i) 在 適用法律允許的範圍內，董事會可從可分配現金中申報向成員的分配，其金額應為董事會使用董事會可能指定的記錄日期 確定的時間和條件（包括此類分配的付款日期）。根據本第 6.1 (a) 節進行的所有分配均應自該記錄之日 營業結束之日起向成員發放 按比例計算基礎（但為避免疑問，根據第 4.1 (h) 節進行的回購或贖回 ，或者根據第 7.6 節或第 7.9 節支付的款項不必是 按比例計算基礎，前提是根據本有限責任公司協議的條款以其他方式支付此類款項） 按照每位成員截至該記錄日營業結束時在公司的百分比權益。前提是， 董事會有義務按照第 6.2 節和第 11.3 (b) (ii) 節的規定進行分配；此外， 前提是，儘管有其他相反的規定，不得向任何 成員進行分配，前提是這種分配會使公司破產或違反法案。就本第 6.1 (a) 和 第 6.2 節而言，破產是指公司無法在到期時履行其付款義務。

(ii) 在根據本第 6.1 (a) 節指定記錄日期並宣佈分配後，公司 應立即將記錄日期、金額和分配條款以及付款日期通知每位成員。

(b) 繼任者。 為了確定分配金額（包括税收分配），應將每位成員視為已繳納了 的資本出資，分配給公司的淨應納税所得額（根據税額的定義） ，並收到了向其前任成員支付或收到的與任何此類成員單位有關的分配。

(c) 實物分配 。除非本有限責任公司協議中另有規定，否則根據董事會的合理決定，任何分配均可以現金或實物形式進行，也可以部分以現金 形式進行，部分以實物形式進行。如果分配 (i) 實物財產或 (ii) 現金和實物財產，則應按比例分配每位成員在任何此類現金中按比例分配，以及按比例分配的任何此類實物財產的 份額（基於此類財產的公允市場價值）。如果公司以實物形式向成員分配 財產，則就第 6.1 (a) 條而言，公司應被視為進行等於該財產的公允市場價值 的分配，並且此類財產應被視為以等於其公允的 市場價值的金額出售；前提是以下內容均不得作為本有限責任公司協議的分配：(a) 任何資本摘要：不導致向成員分配現金或財產或公司進行任何證券交易的變現 ，以及任何細分 （按單位分割或其他方式）或任何組合（通過反向單位拆分或其他方式），或 (b) 公司向成員支付的任何其他付款 ，就本守則第 731、 732 或 733 條或其他適用條款而言，該款項未被正確視為 “分配”。由此產生的任何損益均應根據第 5.1 節和第 5.2 節分配給成員的資本賬户 。

第 6.2 節與税收有關的 分配。自生效時起，在根據本有限責任公司協議進行任何其他分配之前，在每個納税 分配日，除非適用法律禁止，否則董事會應從可用現金、可用借款 和其他合法可用的資金，包括從公司子公司的可用現金中合法分配的資金 （考慮到適用於公司或其子公司當時 中包含的適用於税收分配的任何限制 } 公司依據的適用銀行融資協議或其子公司）（統稱為 “可用於 税收分配的現金”）必須向持有普通單位的成員 按比例分配現金（每個，“税收分配”），金額與其各自的普通單位數量成比例，使每個普通單位税額最高 的成員獲得的金額等於該成員的税額；前提是，如果税收分配金額 實際就一個季度或應納税年度進行的税收分配大於或小於本應得的税收分配根據本第 6.2 節 ，基於隨後的税務信息，並假設沒有基於適用法律的禁令 、可用於税收分配的現金或本第 6.2 條規定的破產（此類限制，“流動性 限制”）的限制（例如，因為應納税年度的估計税收分配大於或小於根據該應納税年度的實際應納税所得額計算的金額 或者因為税收分配本來會使公司破產 （定義見第 6.1 節 (a))))，然後，在隨後的納税分配日，從下一個納税分配日 開始，在根據第 6.1 條進行任何額外分配之前，董事會應在遵守流動性限制的前提下， 促使公司向下（但不低於零）或向上調整下一次税收分配和隨後的税收分配（但在 任何事件中按比例按成員各自的普通單位數量按比例進行調整），以反映此類超出部分或缺口；此外， 還規定，儘管本有限責任公司協議中有任何其他規定相反，(A) 如果任何此類分配會違反該法或使公司破產（定義見第 6.1 (a) 節），則不需要 ， 和 (B) 董事會無需促使公司在税收分配 日期以外的任何日期進行任何税收分配。儘管本有限責任公司協議中有任何相反的規定，但 (a) 董事會應根據其合理的酌情權對成員的税收分配進行公平調整（但不低於零）或向上）（但無論如何均按成員各自普通單位數量的 比例按比例進行調整），以考慮每位成員在相關時期內持有的普通 單位數量的增加或減少；前提是沒有應作出會對持續成員產生重大 不利影響的調整未經持續成員代表的事先書面同意（ 不得不合理地扣留、條件或延遲同意），以及 (b) 除非按比例按成員各自的普通單位數量 按比例進行税收分配（或向下（但不低於零）或向上 調整），否則不得對任何税收分配進行任何税收分配（或向下（但不低於零）或向上 調整）。

第 6.3 節提款時分配 。除非本有限責任公司協議另有規定，否則任何辭職的成員均無權因在公司清算前辭職而獲得公司中該成員單位的任何分配或價值 。

第 6.4 節促進收購的特殊 分配。應允許董事會安排公司或其一家或多家子公司僅向 PubCo（或其子公司之一，公司和 其子公司除外）進行分配、貸款或其他現金轉移 （此類分配、貸款或其他符合以下條件的轉讓，即 “併購分配”）；但是， 前提是 (i) 每筆此類分配、貸款或其他轉讓 (A) 在 董事會合理確定某項收購有合理可能完成的時間或之後進行，以及 (B)) 僅用於促進 PubCo 或其子公司（公司及其子公司除外）在董事會合理規定的時間內 完成收購（其中任何利息都是為了公司的利益）， 和 (ii) PubCo 或該子公司（公司及其子公司除外）(x) 出資（如果是 M&A 分配（分配），（y）為償還適用的併購分配（貸款），或（z）出售 僅用於換取先前做出的不是分配或貸款，也不是促成出資的併購分配 （對於屬於分配的併購分配）、為償還適用的併購分配（即 是貸款），或者僅僅為了換取先前進行的不是分配或貸款的適用的併購分配， 之後儘快向公司或適用的子公司或適用公司出售通過這種分配直接或間接收購的公司資產 ，按照董事會的指示進行貸款或其他轉讓。如果併購分配不僅僅用於促進 在董事會規定的時間內根據上述條款 (i) 完成收購，則 PubCo（或其子公司（公司及其子公司除外）將出資（對於 是分配的併購分配）、轉賬以償還作為貸款的適用併購分配，或者再轉讓（在非分配或貸款的併購 分銷案例）此類併購分配的全部金額和任何利息於適用日期紐約時間下午 5:00 或之前累積給 公司或公司的適用子公司。在從併購分配到上述 句中上述條款 (ii) 所設想的出資、還款或出售之間的任何時間 期間，PubCo（或其子公司，如適用）應持有此類現金並經營任何收購的資產，以造福公司 。PubCo及其子公司（公司及其子公司除外）持有的普通單位總數 不得因任何併購分配、再出資、償還或再轉讓此類併購 分配（以及由此產生的任何利息）或出資、償還或出售通過此類併購分銷直接或間接收購的任何資產 而發生變化，每種情況如本第6.4節所述。就本有限責任公司協議而言，未向公司或公司適用子公司償還的任何併購分銷的金額 （包括，在收購已使用此類併購分銷的收益完成但尚未按此要求向公司或公司適用子公司出資、償還或出售給公司或公司適用子公司的 的情況下），資產的價值 收購）應被視為公司或公司適用子公司擁有的資產，而不是由 PubCo 或其 子公司（公司及其子公司除外）提供。如果因進行本第 6.4 節所述的收購而產生的任何費用、成本和開支，則此類費用、成本和開支將受第 7.9 節中報銷 條款的約束。

第七條
管理

第 7.1 節董事會 權利；成員和高級管理人員的職責。

(a) 公司應由董事會（“董事會”）管理。除非法律另有要求或本有限責任公司協議特別要求任何成員投票或批准的事項 ，否則，(i) 董事會應全權和 全面負責公司的所有事務，(ii) 公司業務活動和運營的管理和控制 應完全由董事會作出，董事會應做出與 公司的業務、活動和運營有關的所有決定 (包括費用和開支的支出) 未經任何成員同意, 以及 (iii)成員（以其身份 ）不得參與公司活動或事務的控制、管理、指導或運營，也無權代表公司行事或約束公司。

(b) 董事會應由七 (7) 人組成（每人為 “經理”，統稱為 “經理”）。 每位經理都應是該法所指的 “經理”。應不時按以下方式指定經理：

(i) 四 (4) 人 應是 PubCo 指定的個人（每人均為 “PubCo 經理”）。截至 LLCA 生效時間，PubCo 經理是布倫特·漢德勒、布拉德·漢德勒、斯科特·伯曼和一個空缺。

(ii) 三 (3) 個人應為持有 PubCo 及其全資子公司（各為 “非 PubCo 經理”）以外的成員持有的大部分未償還單位的成員指定的個人。截至 LLCA 生效時間，非 PubCO 經理是邁克爾·阿姆斯特朗、埃裏克·格羅斯和安·佩恩。

在本協議發佈之日後，未經任何其他成員同意， PubCo 有權不時增加或減少 (i) 董事會規模和/或 (ii) 該董事會中 PubCo 經理和非 PubCo 經理人數，以便在合理可行的情況下儘可能接近於 PubCo 和 PubCo 以外的成員對公司持有的相對 所有權另一方面 手上則是其全資子公司。進行任何此類調整後，成員有義務罷免任何經理，並根據調整後的董事會成員資格要求選出 (i) PubCo指定的PubCo經理的適用人數 ，以及 (ii) PubCo及其全資子公司以外的成員當時持有的大多數未償還單位的持有人 所指定的適用人數 。

(c) 在 履行董事會成員職責方面，經理們承認，如果成員是特拉華州一家公司的董事會成員，而成員是該公司的股東，而成員是該公司的股東，則他們應承擔的信託義務與根據DGCL對特拉華州公司的股東承擔的信託義務相同。

(d) 董事會會議 可以由任何經理召集。根據下文第 12.9 節，應在會議前不少於二十四 (24) 小時向所有經理 發出任何會議的通知。當時在董事會任職的大多數經理應構成董事會業務交易的法定人數 ；但是，如果當時在 董事會任職的經理人數為四（4）名或更少，則所有經理均應構成董事會業務交易的法定人數。除非本有限責任公司 協議中另有規定，否則董事會必須獲得出席任何正式組成的董事會會議並達到法定人數 的大多數經理的批准才能採取任何行動；但是，如果當時董事會任職的經理人數不超過四（4）名 ，則董事會必須獲得所有經理的批准才能採取任何行動。通知不必具體説明任何 會議的目的。不必向任何在會議之前或之後簽署豁免通知、同意舉行會議或批准會議記錄 的經理，或者在沒有抗議會議開始前沒有通知的情況下出席會議的經理。所有此類豁免、同意和批准均應與公司記錄一起存檔，或作為會議紀要的一部分 。經理可以通過會議電話或其他電子通信方式 參加經理的任何會議，前提是所有參與的經理都能相互聽見或溝通。如此參與的經理 被視為出席會議。

(e) 董事會允許或要求採取的任何 行動均可通過書面同意採取或批准，其中規定了要採取的具體 行動，書面同意書由當時在董事會任職的所有經理簽署。本有限責任公司協議要求或允許的 董事會同意或批准必須是 “書面” 的，也可以通過使用電子傳輸方式作出。

(f) 除了 該法另有要求外，任何現任或前任成員或公司任何現任或前任經理或高級管理人員均不得僅僅因為是公司的成員或經理，或者就高級管理人員而言， 以高級管理人員的身份行事，就承擔公司的任何責任。儘管本有限責任公司協議中有任何相反的規定，但 公司未能遵守與根據本有限責任公司協議或該法行使權力或管理其業務和事務有關的任何手續或要求 不應成為要求經理或成員承擔公司責任 的理由。

(g) 在法律或衡平法上，公司的任何子公司或公司任何子公司的任何經理、董事（或同等職務）、高級職員、僱員或代理人 對公司、成員或任何收購單位的人負有責任（包括信託責任）， 所有此類職責（包括信託責任）僅限於在 法律允許的最大範圍內，本有限責任公司協議（如果有）中明確規定的內容。公司、每位成員和任何收購單位的人 的職責（包括信託責任）的限制由公司、每位成員和任何收購單位的人批准。

第 7.2 條董事會選舉 。董事會應每年由成員根據本第 7.2 節選出，在根據本第 7.2 節正式選出董事會繼任者之前，被選為董事會成員 的經理應擔任經理。 如果該經理的選舉獲得持有多數未償普通股 單位的成員在為此目的舉行的會議上通過投票或書面同意的行動批准，則該人將被選為經理；但是，如果被選為 經理的人在當選之前不是經理，則該選舉將無效，並且該人不得成為 經理，除非和直到該人簽署並向公司交付了該人受以下條款約束的書面協議 本有限責任公司協議適用於經理，其形式和實質內容對於在選舉前立即任職的經理或持有多數未償還普通單位的成員來説相當滿意 。每位成員特此不可撤銷地同意，就本第 7.2 節所設想的每一次此類成員會議或書面同意，投票給以下經理 ：(i) PubCo 經理（根據第 7.1 (b) 節確定），在 或書面同意之前，由 PubCo 指定，以及 (ii) 對非公共商業管理經理（根據第 7.1 (b) 條確定）投票，以及 (ii) 針對非公共商業管理經理（根據第 7.1 (b) 條確定在第 7.1 (b) 節) 中， 成員當時持有的大多數未償還單位的持有人指定的非公開發行管理人的適用人數 PubCo 及其全資子公司除外。

第 7.3 節辭職 或罷免經理；空缺。經理可以隨時辭去經理職務，並可以隨時被有權根據第 7.1 (b) 節指定該經理的成員免職，無論是否有理由。董事會的任何空缺都可由 PubCo 填補，直到第 8.2 節所設想的下一次年會或成員投票為止。

第 7.4 節官員的角色 。

(a) 董事會可以任命、僱用或以其他方式與任何人簽訂合同，為公司或代表公司進行業務交易或提供服務 ，董事會可將董事會不時認為適當的代表公司行事的權力下放給任何此類人員 。

(b) 截至LLCA生效時間的公司高管 見本文所附附錄C。

(c) 董事會應任命一名首席執行官，負責公司 及其子公司業務的全面和積極管理。首席執行官將向董事會報告，管理層的一般權力和職責通常歸屬於根據DGCL組建的公司的首席執行官辦公室，但須遵守本有限責任公司協議 的條款和董事會可能規定的其他權力和職責，並將擁有董事會合理規定或本有限責任公司協議中規定的其他權力和職責 。首席執行官將有權在公司蓋章下籤訂債券、抵押貸款和其他需要蓋章 的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會將簽署和執行委託給公司的其他高級管理人員或代理人。

(d) 除本有限責任公司協議中規定的 外，董事會可以隨時任命高管，除首席執行官外，高級管理人員還可包括總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名或多名助理祕書、首席財務官、 一名總法律顧問、一名財務主管、一名或多名助理財務主管、首席運營官、執行董事長以及任何董事會認為適當的其他官員 。除非本有限責任公司協議中另有規定，否則高級職員將根據董事會的意願任職，但 享有該高級管理人員在任何僱傭合同下的所有權利（如果有的話）。任何個人都可以擔任任意數量的職務，高級職員 可以但不一定是公司的成員。高級管理人員將行使本有限責任公司 協議中規定的或董事會不時合理確定的權力和職責。

(e) 在 遵守本有限責任公司協議和僱傭合同下高管的權利（如果有）的前提下，董事會可以有理由或無緣無故地將任何高級管理人員免職。任何高級職員均可隨時向董事會發出書面通知辭職。任何辭職將在收到該通知之日或該通知中規定的任何以後的任何時間生效，除非該通知中另有規定，否則 沒有必要接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。由於死亡、辭職、免職、 取消資格或任何其他原因導致的任何職位空缺都將按照本有限責任公司協議中規定的方式填補，以便定期任命該職位。

第 7.5 節保證 官員依賴他人。在根據本有限責任公司協議行使權力和履行其職責時， 高級管理人員應有權依賴以下個人或團體的信息、意見、報告或陳述，除非他們對有關事項有實際 的瞭解，從而導致這種依賴是沒有根據的：

(a) 公司或其子公司的一名 或多名員工或其他代理人，該官員有理由認為他們在所陳述的事項上是可靠和稱職的 ；以及

(b) 任何 律師、公共會計師或其他人士，涉及該官員合理認為屬於該人專業 或專家能力範圍的事項。

第 7.6 節賠償。

(a) 獲得賠償的權利 。由於他或她現在或曾經是成員或經理，現在或曾經是公司代表 （包括任何 “指定個人”）、持續成員代表或高級管理人員、經理或董事 （或同等職務），曾經或現在是或現在是公司代表 （包括任何 “指定個人”）、持續成員代表或高級管理人員、經理或董事 （或同等職務），或者，董事會自行決定，PubCo、公司或其任何子公司的任何僱員或代理人，或者是或 是高管、經理或董事（或同等職務），或者，由董事會、PubCo、公司 或其任何子公司的任何僱員或代理人酌情決定，應董事會、公司或其任何子公司的要求擔任高級職員、經理或董事 （或同等職務），或者董事會酌情決定其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體的僱員或代理人或其僱員或代理人與公司或其任何 子公司的財產、業務或事務有關或源於這些財產、業務或事務，包括為員工提供的服務福利計劃（“受償人”），無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、經理、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是以任何其他 身份在擔任高級管理人員、經理、董事、僱員或代理人期間採取的行動，公司均應賠償所有費用、 責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及結算時支付的金額） 該受償人因此而合理產生或遭受的金額（“可賠償損失”）；但是， 如果受保人的行為構成欺詐或故意違法 ，則該受償人無權獲得賠償；但是，除第 7.6 (d) 節關於強制執行賠償權的訴訟外，公司應根據本第 7.6 節就與訴訟（或其部分訴訟）有關的任何此類賠償人進行賠償，但不包括任何強制性的反訴只有在該類 訴訟（或其中的一部分，但不包括任何強制性反訴）獲得授權的情況下，才由該受償人提出董事會。

(b) 預付開支的權利 。第 7.6 (a) 節中賦予的獲得賠償的權利應包括在最終處置之前要求公司預付因參與任何此類訴訟或為其辯護所產生的任何和所有費用（包括合理的律師費和開支）（“預付費用”）的權利；但是， 前提是 應根據本第 7 節預付受償人產生的費用 6 (b) 只有 在向公司交付由該受償人或代表該受償人作出的償還承諾（“承諾”）時， 如果最終由最終司法裁決（“最終裁決”）確定所有預付的款項，該裁決沒有進一步的 上訴權（“最終裁決”），即根據本第 7.6 (b) 節，該受償人無權獲得此類費用的賠償 。根據本第 7.6 (b) 節，受保人獲得預付開支的權利 不受任何行為標準的滿足，也不以事先確定受償人有權根據第 7.6 (a) 條就相關訴訟獲得賠償，或者事先沒有做出任何相反的決定 為條件。

(c) 合同 權利。本第 7.6 節中賦予的獲得賠償和預付開支的權利應為合同 權利，對於不再擔任董事、經理、高級職員、僱員或代理人的受保人，此類權利應繼續有效，並應 為受保人的繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人和法定代表人提供保險。在 尋求賠償或預付費用的 行為發生後，修訂或廢除本 第 7.6 節，也不得通過本有限責任公司協議中與本第 7.6 節不一致的任何條款來取消或損害本有限責任公司協議中賦予的賠償 和預付開支的權利，除非 的現行條款此類行為發生的時間明確授權在此類行為發生後進行此類消除或損害。

(d) 受償人提起訴訟的權利 。如果公司在收到書面索賠後的 六十 (60) 個日曆日內未全額支付根據第 7.6 (a) 或 (b) 條提出的索賠，但預付 費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十 (20) 個日曆日，則受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟 以追償索賠的未付金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司為根據承諾條款收回預付款而提起的訴訟 中勝訴，則受償人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用 。在 (i) 受保人為強制執行本有限責任公司協議下的賠償權而提起的任何訴訟 中（但不是在受保人為強制執行預支費用權而提起的訴訟中）， 辯護是，以及 (ii) 公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟， 公司有權收回此類費用，不計利息，最終裁定受償人未達到本有限責任公司協議中規定的任何適用的賠償標準 或者該法案。無論是公司（包括 董事會或獨立法律顧問）未能在訴訟開始之前作出裁定 受償人因符合該法規定的適用行為標準而在這種情況下對 受償人進行賠償是適當的，也不是公司（包括董事會或獨立法律顧問）實際認定受償人沒有達到該適用標準 行為標準，應假設受償人未達到適用的標準行為或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則可以作為此類訴訟的辯護。在受保人為強制執行本有限責任公司協議下的賠償權 或預付費用而提起的任何訴訟中，或者公司根據承諾條款為收回本 LLC協議下的費用預付款而提起的任何訴訟中，證明受償人無權獲得賠償或 獲得此類費用預付款的責任應由公司承擔。

(e) 作為證人出庭 。儘管本第 7.6 節有任何其他規定，但公司仍應自掏腰包支付或報銷任何有權根據本第 7.6 節獲得賠償的人因該人 作為證人出庭或其他參與訴訟而產生的費用，而該人不是 訴訟中的指定被告或被告。

(f) 權利的非排他性 。本第 7.6 節中賦予的賠償和預付開支的權利不應排斥個人根據任何法律、本有限責任公司協議、任何協議、股東 或無私董事的任何投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。本第 7.6 節中的任何內容均不得限制或以其他方式影響任何此類其他 權利或公司授予任何此類其他權利的權力。

(g) 沒有 重複付款。根據本第 7.6 節，公司無責任就任何可賠償損失向受償人 支付任何款項，前提是受償人根據任何保險單或從任何 其他來源實際收到與此類可賠償損失有關的付款（扣除與之相關的任何費用 以及受保人為此支付的任何還款）。

(h) 保險的維護 。公司或PubCo應維持財務狀況良好、信譽良好的 保險公司的董事和高級管理人員保險（最低金額為業內標準金額），以保護公司及其子公司的經理、董事和高級管理人員免受此類受償人的可賠償損失，無論公司是否有權根據本節向此類受償人 提供賠償。7. 6，在每種情況下，都以PubCo的董事 和高管保險單所規定的範圍為限。

第 7.7 節 PubCo 的重新分類 事件。如果發生重新分類事件，董事會應在必要時根據第 12.1 節修改本有限責任公司協議 ，並促使公司簽訂任何必要的補充或附加協議， 以確保在重新分類事件生效之日之後：(a) 第 4.6 節 中規定的單位持有者的交換權規定每個普通單位（連同交出和交付一個普通單位）(1) V類股份 普通股）可以兑換成相同數量和相同類型的財產，證券或現金（或其組合），一 (1) 股 股A類普通股因重新分類事件而可以交換或轉換成，(b) 由於此類重新分類事件，PubCo 或PubCo的繼任者（如適用）有義務在該交易所交付此類財產、證券 或現金。PubCo 不得完成或同意完成任何重新分類事件，除非此類重新分類事件導致的繼任者 （如果有）有義務遵守本有限責任公司協議下的 PubCo（以任何身份） 的義務。

第 7.8 節公司與 PubCo 之間的交易 。董事會可以促使公司與PubCo或PubCo的任何關聯公司簽訂合同和交易；前提是 此類合同和交易（公司與其子公司之間的合同和交易除外）的條款與公司可以獲得的合同和交易相當 ，並且具有競爭力，或者由董事會成員批准或以其他方式獲得董事會和PubCo董事會中無私多數的批准。

第 7.9 節 某些 成本和開支。任何經理均不得因其作為公司經理的服務而獲得報酬。公司應 (a) 支付公司在追求 和開展公司活動或以其他方式與公司活動有關的所有成本、費用、運營費用和其他開支（包括 律師、會計師或其他專業人員的成本、費用和開支以及向公司提供服務的所有人員的報酬），(b) 根據董事會的誠意決定，報銷 每位經理負責該經理因擔任經理而產生的任何成本、費用或開支。如果 董事會真誠地確定此類費用與通過公司 和/或其子公司開展的 PubCo 業務和事務有關（包括與公司和/或其子公司的業務和事務以及與 PubCo 其他活動相關的費用），則董事會應促使公司支付或承擔該經理的此類費用，包括未承擔的證券發行成本 直接由成員、PubCo 董事會薪酬和會議費用支付， 定期向PubCo股東報告的費用 、訴訟費用和訴訟、會計和法律 費用造成的損失；前提是，在不違反第6.2條的前提下，公司不得支付或承擔 PubCo所欠的任何所得税義務或任何税收優惠支付的費用（定義見應收税款協議）或PubCo根據税款 應收賬款協議所欠的任何款項。

第八條
成員的角色

第 8.1 節 “權利” 或 “權力”。成員以成員身份行事，沒有任何權利或權力參與公司或其業務和事務的運營、 管理或控制，不得以公司的名義進行任何業務交易，也不得以任何方式代表公司行事或 約束公司，也沒有任何表決權，也沒有任何表決權。儘管有上述規定，但成員擁有本有限責任公司協議中規定的所有權利和權力，在不違反本有限責任公司協議的前提下，也擁有該法中規定的所有權利和權力。任何成員、其關聯公司 及其員工、經理、所有者、代理人、董事和高級管理人員也可能是 公司的僱員或受聘為 公司的代理人。本第八條中的任何內容均不得以任何方式限制任何成員根據應收税款協議的條款 和條件行使的權利。

第 8.2 節投票。

(a) 應董事會或持有至少 50% 未償還單位的成員的書面要求，可召集成員會議 。此類請求應説明會議的地點 以及會議要處理的事務的性質。任何此類會議的書面通知均應在會議日期前不少於兩個工作日且不超過30天向所有 成員發出。成員可以在任何成員會議上親自投票、通過代理人 或通過電話投票，並且可以放棄對該會議的提前通知。每當本 LLC 協議允許或要求成員進行投票或同意時，此類投票或同意都可以在成員會議上作出，也可以根據本第 8.2 節規定的程序進行 。除非本有限責任公司協議中另有明確規定，否則持有多數未償還單位的成員的贊成 票應構成成員的行為。

(b) 每位成員可 授權任何一個或多個個人通過代理人代表其處理該成員有權參與的所有事務，包括放棄任何會議的 通知，或者投票或參加會議。每位委託書都必須由該成員或其實際代理人簽署。除非代理中另有規定，否則 代理自其之日起滿11個月後均無效。每位代理均可 根據執行代理的成員的意願撤銷。

(c) 每次 成員會議應由董事會或董事會認為適當的個人主持。

(d) 成員要求或允許成員採取的任何行動，都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是必須獲得批准的必要成員 以書面形式同意 （包括根據第7.2節選舉經理）。 要求或本有限責任公司協議允許的 “書面” 成員的任何同意或批准也可以通過使用電子傳輸來作出。

第 8.3 節 各種 容量。成員承認並同意，會員或其關聯公司將不時以各種身份行事， 包括作為會員，或者就PubCo而言，是公司代表，或者對於Brent Handler或其關聯公司， 是持續會員代表。

第 8.4 節 “投資 機會”。

(a) 在 適用法律允許的最大範圍內，公司機會原則或任何類似原則均不適用於 (i) 任何成員（擔任公司、PubCo 或其各自任何 子公司的經理、董事、高級管理人員或僱員除外，在這種情況下僅以其身份行事），(ii) 其各自的任何關聯公司（公司除外）br} 或其任何子公司）或 (iii) 上述任何機構的相應高管、代理人、股東、成員和合夥人， 包括應該成員的要求擔任PubCo董事的任何此類人員（每個成員均為 “商業機會豁免方 方”）。公司和每位成員代表自己並代表其各自的關聯公司和股權持有人， 特此放棄公司對不時向任何商業機會豁免方提供的商業機會 的任何權益或期望 ，並不可撤銷地放棄要求任何商業 機會豁免方以不符的方式行事的任何權益或期望本節第8.4條的規定。任何商業機會 豁免方如果瞭解可能為 PubCo、公司或其任何子公司、關聯公司或股權持有人帶來機會的潛在交易、協議、安排或其他事項，均無責任向公司傳達或提供這種 機會，PubCo、公司或其各自的任何子公司、關聯公司或股權持有人都不會收購 或有權獲得任何機會在任何此類交易、協議、安排或其他事項中的權益或參與或商機豁免方參與其中的機會 。如果向PubCo的任何董事或高級管理人員提供的任何機會 僅以PubCo董事或高級管理人員的身份明確向該人提供或提供，或者由該人獲得或開發，則本第8.4條不適用於該人僅以PubCo董事或高級管理人員的身份獲得或開發的任何機會，也不得放棄公司的權益或 期望。

(b) 本第 8.4 節的任何修正或廢除均不適用於或影響任何商業 機會豁免方在該修正或 廢除之前意識到的任何機會的責任或所謂責任。任何購買或以其他方式獲得任何商品權益的人均應被視為已注意到並同意本第 8.4 節的 條款。修訂或廢除本第8.4節，以及通過本有限責任公司協議中與本第8.4節不一致的任何 條款，均不得消除或減少本第8.4條對首次發現的任何商業機會或發生的任何其他事項，或者在修改、廢除或通過之前如果沒有本 第8.4節會產生或出現的任何訴訟理由的影響。在法律允許的最大範圍內， ，包括該法第18-1101 (c) 條，儘管本有限責任公司協議或本協議中設想的任何協議 中有任何其他規定，或者法律或股權或其他方面的適用條款，但任何商業機會 豁免方以符合本第8.4條的方式採取的任何行動或不作為均不應被視為違反任何信託或其他義務 欠任何人。

第九條
單位轉讓

第 9.1 節對轉移的限制 。

(a) 任何 成員均不得將其全部或任何部分單位的任何權益轉讓給 PubCo 關聯集團的任何成員，除非轉讓 (i) 構成允許轉讓的轉讓， (ii) 由董事會以書面形式批准的轉讓， (ii) 如果是 PubCo 或任何繼任者以成員身份轉讓 或 (iv) 如果 是該關聯集團的任何此類成員向該關聯集團的任何其他成員進行轉讓。儘管有上述規定， “轉讓” 不包括出於所得税目的終止成員存在的事件（包括但不限於 ）根據財政條例第301.7701-3條更改成員的實體分類、成員根據守則第336或338條的選擇推定出售資產 或視為清算，或者合併、遣散費或分配 br} 在信託中或屬於成員的信託的次級信託中），但根據適用 {，這並不能終止該成員的存在br} 州法律（或者，如果信託是成員，則不終止此類信託下的受託人對作為成員的該信託中所有單位的託管 ）。儘管有本第 9.1 (a) 節的規定，但如果該成員違反本第 9.1 (a) 條，通過法律的實施或其他方式非自願轉讓該成員的全部或任何部分 個單位，則在不限制其他各方根據本有限責任公司協議可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，此類單位（或其部分）的 受讓人不得作為公司獲準進入公司根據本有限責任公司協議，會員也無權作為會員 享有任何權利，轉讓人將繼續受所有義務的約束根據本有限責任公司協議。在法律允許的最大 範圍內，任何違反本第 9.1 (a) 條的企圖或 聲稱轉讓會員商品的全部或部分行為均無效 從一開始而且沒有任何力量或效果。在不違反此處 規定的限制的前提下，(i) 除非根據本有限責任公司協議（包括第9.1 (b) 條允許的轉讓）轉讓同等數量的普通股 ，否則 (ii) 持有第五類普通股的成員不得轉讓任何普通股，除非持有相同數量的第五類普通股 普通股根據本有限責任公司協議進行轉讓（包括第9條允許的轉讓）.1 (b))。

(b) 第 9.1 (a) 節中包含的 限制不適用於成員根據第 4.6 條的規定向PubCo或其任何全資子公司進行的與 “交易所” 有關的任何轉讓（每項都是 “允許的轉讓”）： (i) 成員向該成員的任何允許的 受讓人進行的 (ii)；但是，如果根據第 (iii) 條進行的轉讓會導致控制權變更，則該成員 必須在轉讓前至少六十 (60) 個日曆日向公司提供此類轉讓的書面通知完成此類轉讓， (iv) 根據血統和分配定律，(v) 實現封鎖合併（定義在《企業合併協議》中 ）所必需的轉讓，或 (vi) 以普通單位（以及相應數量的第五類 普通股）作為與成員借款或產生任何債務有關的證券或抵押品的質押完成；但是， ，前提是此類借款或產生債務是與購買 股票有關的善意保證金協議的一部分PIPE投資中的A類普通股（如業務合併協議所述）；此外， ，在允許轉讓該類 單位之後，本有限責任公司協議中包含的限制將繼續適用於單位，對於上述條款 (iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，如此轉讓的單位的受讓人應以書面形式同意 受約束根據本有限責任公司協議的規定。如果持續 成員允許轉讓任何普通單位，則該過户成員必須轉讓等數量的第五類普通股，其數量與交易中向該受讓人轉讓的該成員普通單位數量相對應 。所有允許的傳輸均受第 9.1 (c) 節中規定的其他限制的約束。

(c) 在 中，除了本第九條中包含的任何其他轉讓限制外，在任何情況下，任何成員都不得將 個單位轉讓或轉讓給任何沒有法律行為能力、根據 適用法律未達到成年年齡的人（不包括為未成年人謀福利的信託），或者以其他方式缺乏擁有單位的合法權利、權力或能力的人； (ii) 此類轉讓是否會 (A) 被認為是在或通過 “已建立的證券市場” 或 “二級市場或實質等價物市場” 進行的其中” 在《財政條例》第 1.7704-1 (h) 條中使用了這樣的術語，(B) 如果公司在轉讓之前有一百 (100) 個或更少的 “合夥人”， 導致合夥人人數在每種情況下都超過一百 (100)，符合美國財政條例第 1.7704-1 (h) 條（確定 時考慮了《財政條例》第 1.7704-1 (h) 條（考慮了《財政條例》第 1.7704-1 (h) 條的規定 4-1 (h) (3))， 或者， 如果合夥人數量在轉讓前夕超過一百 (100)，則大幅增加公司 成為《守則》第7704條所指的 “上市合夥企業” 的可能性，(C) 使公司 被視為《守則》第 7704 條所指的 “上市合夥企業” 或《守則》的繼任者 條款或被對待作為根據該守則應作為公司納税的協會，或 (D) 使公司 根據《守則》第 1446 (f) 條承擔預扣税守則；(iii) 就任何受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃而言，如果此類轉讓會導致公司 成為 “利益方”（定義見 ERISA 第 3 (14) 條中的 ）或 “被取消資格的人”（定義見 守則第 4975 (e) (2) 條）；(iv) 在意見中，此類轉讓是否會成為作為公司法律顧問，根據《計劃資產條例》，使公司資產的任何部分 構成任何員工福利計劃的資產，或者以其他方式使公司受ERISA下的 監管；(v)如果此類轉讓會導致違反《證券法》或任何其他適用的聯邦、 州或外國法律，包括此類轉讓是否要求根據任何適用的美國聯邦或州證券法對在這類 單位的任何交易所發行的任何股權證券進行登記，並且沒有涵蓋此類證券的註冊聲明生效；或 (vi) 如果此類轉讓使公司受到《投資公司法》或《投資》的監管 1940 年《顧問法》 或根據該法案進行分配。任何企圖或聲稱違反本第 9.1 (c) 條 轉讓會員全部或部分商品的行為均無效 從一開始而且沒有任何力量或效果。

第 9.2 節關於轉讓的通知 。除了根據第4.6節進行的轉讓外，每位成員均應在遵守本有限責任公司協議的規定後，但在進行任何單位轉讓之前，向公司和其他成員發出書面通知 。每份此類通知均應描述轉讓的方式和情況，幷包括轉讓成員的陳述 ，即此類轉讓是根據適用的證券法進行的。

第 9.3 節受讓人 成員。只有在 (a) 滿足本第九條的要求 、(b) 該受讓人按照本有限責任公司協議附錄D所附的形式執行合併訴訟， ；(c) 如果該受讓人或其配偶是社區財產司法管轄區的居民，則該受讓人的配偶應 還要執行董事會合理滿意的文書，同意在他或她的共同財產範圍內受本 LLC協議條款和規定的約束，或者此類成員單位中的準社區財產權益（如果有）。 除非董事會以書面形式同意，否則根據本有限責任公司協議或公司或其任何子公司與該轉讓人之間的任何其他 合同，自轉讓之日起，轉讓人可能向剩餘的每位成員或公司承擔的任何責任 。公司應立即向每位剩餘的會員發出 接納會員的書面通知。

第 9.4 節圖例。 這些單位尚未根據《證券法》註冊，因此， 除了本有限責任公司協議中包含的其他轉讓限制外，除非隨後根據 《證券法》進行註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售。每份代表單位的證書（如果有）都將 蓋章或以其他方式印上大致如下形式的圖例：

“ 本證書所代表的證券是為了投資而購買的，尚未根據1933年的《證券法》進行註冊。如果沒有此類註冊或根據該法獲得豁免，則不得出售或轉讓這些證券。這些 證券的轉讓和表決受INSPIRATO LLC第十次修訂和重述的有限責任公司協議中規定的條件的約束，該協議的日期為2023年_______ _____，該協議所列成員之間可以不時修改、補充和/或重述（該協議的副本已存檔給公司祕書，並應免費提供 向任何提出要求的成員收費），在此之前，這些證券的轉讓均無效或生效條件 已滿足。”

第 9.5 節轉讓。 在轉讓任何單位之前，單位轉讓持有人應通過執行本有限責任公司協議和任何適用的其他協議並將其交付給公司對應方 ，使潛在的允許受讓人受本 有限責任公司協議以及單位持有人簽訂的與轉讓人 為一方的合計單位有關的任何其他協議（統稱為 “其他協議”）的約束。

第 9.6 節受讓人的 權利。

(a) 根據本有限責任公司協議進行的 單位轉讓應自其轉讓之日起生效（假設符合 此處規定的此類轉讓的所有條件），並且此類轉讓應顯示在公司的賬簿和記錄中。利潤、 損失和其他公司項目應根據守則第706條在轉讓人和受讓人之間進行分配，使用董事會合理酌情決定的任何 允許的方法。在此類轉讓生效日期之前進行的分配 應支付給轉讓人，在該日期當天或之後進行的分配應支付給受讓人。

(b) 除非 ，在受讓人根據本第九條成為成員之前，除了根據本有限責任公司協議專門授予受讓人的權利外，受讓人無權獲得根據本協議或適用法律授予成員的任何權利 ；但是， 前提是，在不解除轉讓成員免除第 9.7 節中更全面地描述的任何此類限制或義務的情況下 ，該受讓人應受 此處包含的對成員的任何限制和義務的約束，成員將受這些限制和義務的約束説明受讓人對單位的所有權（包括因此類所有權而繳納資本出資的義務 ）。

第 9.7 節轉讓人的 權利和義務。

任何以本有限責任公司協議的方式轉讓 任何單位的成員均應不再是該等單位的會員，並且 不得再擁有成員對此類單位的任何權利或特權，或者除本第 9.7 節另有規定外 的職責、責任或義務（但有一項諒解，第 7.6 節的適用條款將繼續保障 使該人受益），除非受讓人（如果還不是會員）根據 被接納為會員本第九條的規定（”入學日期”)，(i) 該被指派的 成員應保留成員對此類單位的所有職責、責任和義務，(ii) 董事會可自行決定 在錄取日期之前的任何時期內 恢復該成員對此類單位的全部或任何部分權利和特權。此處包含的任何內容均不得免除任何成員向公司轉讓任何單位的 該成員對錄取當天可能存在或該法案中另有規定的單位的任何責任 或因該會員（以其身份）所作的任何重大虛假陳述或目前或將來違反任何陳述、保證或契約而對公司或任何其他人承擔的任何責任該成員（以其身份）在本協議或與公司簽訂的其他協議中包含 。

第 X 條
會計

賬號第 10.1 節 “圖書” 。公司應並應促使每家子公司保存真實的賬簿和賬目記錄，其中應根據公認會計原則在 中建立和管理的會計制度對其所有業務交易進行完整 和正確的記賬，並應在其賬簿上留出公認會計原則所要求的所有適當應計額和儲備金。

第 10.2 節税收 選舉。董事會應促使公司和任何符合條件的子公司根據《守則》第 754 條（以及任何適用的州、地方或非美國州的任何類似條款）進行選擇（或延續先前做出的選擇） 法律）適用於包括本協議發佈日期在內的應納税年度，以及交易所所在的每個應納税年度，此後不得撤銷任何此類選擇。 除非本協議和業務合併協議中另有規定，否則董事會應決定是否根據守則提供任何其他可用的 選擇。

第 10.3 節税務 申報表；信息。

(a) 董事會應安排編制和及時提交公司的所有所得税和其他税收和信息申報表。公司 應在相關應納税年度的相關季度 的任何時候向每位成員準備並交付（或安排準備和交付）一份估算的 K-1，包括該成員的州税分攤信息的合理季度估算 以及向該成員分配的美國應納税年度應納税所得額、收益、虧損、扣除額或抵免額 federal，以及適用的州和地方所得税申報目的，至少在個人或公司 季度前十 (10) 天申報預計日曆年申報人的美國聯邦所得税繳納截止日期（以較早者為準）。在每個應納税年度結束後，公司應在合理可行的範圍內 儘快準備並交付（或安排準備和交付）給該應納税年度內任何時候的每位成員 (i) 美國國税局附表 K-1（以及為適用的州和地方所得税目的規定的任何類似表格 ）或包含公司此類信息和所有相關信息的類似文件 公司合理需要讓成員估算該應納税年度的應納税所得額，以及 (ii)在日曆年申報人的美國聯邦所得税 （以較早者為準）的個人或公司申報截止日期（有延期）、最終的美國國税局附表 K-1（以及為適用的州 和地方所得税目的規定的任何類似表格）以及成員及時提交 納税申報表合理必要的有關公司的所有相關信息（包括延期）適用於該應納税年度。每位成員和前成員均應向公司 提供其擁有的所有合理必要的相關信息，以使公司能夠準備和提交 的納税申報表。每位成員還同意（包括該成員成為前成員的應納税年度），如果該成員打算以與附表K-1或公司為編制納税申報表而向該成員提供的其他報表不一致的方式提交納税申報表 ，則該成員 應通知公司並就其納税申報表的立場與公司協商。

(b) 除了每位成員根據該法第18-305條獲得信息的權利外，每位成員 還有權直接或通過其代表在公司總部或董事會合理批准的其他地點 出於與該成員合理相關的目的審查公司或其任何子公司的賬簿和記錄 作為公司成員，他們有權獲得該成員 有權獲得的信息公司或其任何子公司與特拉華州公司的股東 獲得的有關該公司的信息相同；前提是，無論如何，根據該法第18-305條，董事會有權對 成員保密某些信息。

第 10.4 節公司 代表。

(a) 作為第九屆 LLCA 生效時間的 ，PubCo 被指定為公司代表，特此繼續擔任公司代表。 此外，特此授權PubCo指定或罷免PubCo選為公司代表的任何其他人；前提是 公司代表根據本第10.4條採取的所有行動均應受PubCo董事會的全面監督 和授權。對於公司代表為實體的每個應納税年度，公司應根據適用的財政條例或州或地方法律的類似規定，任命由公司代表確定並經PubCo董事會批准的 “指定個人” 代表其行事。每位成員特此明確 同意此類指定並同意採取，董事會和PubCo董事會有權採取（或促使公司和 PubCo 採取）根據財政部條例或其他美國國税局 、財政部指導方針或州或地方法律採取其他必要或可取的行動，以促成此類指定或證明該成員同意此類指定，包括 在 之前被指定為公司代表的任何人（包括任何 “指定個人”）本有限責任公司協議。

(b) 在不違反 本第 10.4 條和《業務合併協議》第 10.1 條的前提下，公司代表 擁有代表公司行事、就適用做出所有相關決定以及 行使 BBA 規則中規定的權利和權力的唯一權力，包括根據 BBA 規則進行任何選擇或任何和解、妥協、質疑、訴訟的決定 以其他方式更改美國國税局 局或任何其他税務部門對任何行動、審計或審查的辯護權限（每項都是 “審計”），併合理地將公司資金用於專業 服務和其他與之相關的合理費用。根據第 10.4 (d) 條的規定， 公司代表將自行決定公司（代表自己或代表會員） 是否會對任何税務機關評估或提議評估的任何税收缺陷提出異議或繼續質疑。

(c) 在不違反《企業合併協議》第 10.1 (h) 條的前提下，公司代表有權在適用法律允許的範圍內 促使公司支付根據《守則》第 6222 條可能不時要求繳納的任何相關利息、罰款和增税 ，並支付任何類似的金額根據州、地方或外國税法（合稱 “歸咎税款少付”）產生。 歸算税款不足還應包括任何被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税 目的而支付（或應付）的《守則》第 6225 條所指的歸因少付的款項（根據州、地方或外國税法產生的任何類似金額 ），其中公司持有（或已經持有）直接或間接權益，但通過被視為美國聯邦所得税公司的實體除外目的，前提是公司根據法律或合同承擔此類金額的經濟負擔。 在適用法律允許的範圍內，公司代表可以促使公司以公平的方式在會員（包括任何前成員）之間分配任何估算的 税款少繳的金額，同時考慮到歸算税款少繳的 幅度、引起估算的 税收不足的調整對象的税收項目的性質等因素付款、出於美國聯邦所得税目的的成員分類，以及收款人（以及比例 他們獲得了）導致估算税款少繳的活動所帶來的好處。如果公司 代表選擇促使公司支付估算的税款少繳額，則公司代表應盡商業上合理的 努力，根據適用法律採取可用程序，減少因其成員 （或任何成員的直接或間接受益所有人）的税收狀況而少繳的估算税款，任何相應的減免額都應記入適用成員的貸方 用於分配歸因於相關成員或前成員向 繳納的税款不足相關程度。

(d) 儘管 本第 10.4 節中有任何相反的規定，但公司代表仍應及時作出或促成及時選擇 《守則》第 6226 條（或州、地方或非美國州、地方或非美國的任何類似條款）中規定的選擇法律）（“Pushout 選擇”），涉及對任何可以進行退出選舉的收盤前納税期（定義見企業合併 協議）的公司審計。在公司代表促使公司進行退出 選舉的任何情況下，在 “審查年度”（在 內）出於美國聯邦所得税目的成為公司成員的每位成員，均符合《守則》第6225 (d) (1) 條的含義或適用的州、地方或非美國州的類似概念。法律），應對適用的州、地方或非美國州的收入、收益、虧損、扣除額、抵免額或其他方面（在最終合夥企業調整通知或類似概念 中確定）進行任何調整 法律）按照《守則》第 6226 (b) 條（或 適用州、地方或非美國州 下的類似概念）的規定考慮在內法律）。

(e) 在公司代表提出書面要求後，公司應立即 在法律允許的最大範圍內，向公司代表（為避免疑問，包括任何 “指定個人”）支付和 賠償 代表在行使權利和履行權利方面蒙受的所有合理費用，包括合理的法律和會計費用、索賠、負債、損失和損害 根據本第 10.4 條履行其職責。本有限責任公司協議中的任何內容 均不得解釋為限制公司或公司代表聘請會計師事務所或法律 律師協助公司代表履行本有限責任公司協議規定的職責。

(f) 每位 成員同意與公司代表真誠合作，按照本第 10.4 節做或不做公司代表合理要求的任何或所有事情 ，包括及時提供公司代表履行第 10.4 (c) 條規定的義務所必需或可取的任何合理信息，即 為減少任何税款、利息金額而合理必要或可取的信息，罰款或類似金額，其費用由（或不然 會）承擔公司（直接或間接）或做出本有限責任公司協議、守則或其他 相關税法允許的任何選擇，除非根據任何適用的法律或合同，該成員被限制提供此類信息。每位成員承認 ，公司代表以其身份採取的任何行動都可能對此類成員具有約束力，並且該成員不得就影響公司或其子公司的審計採取獨立行動。儘管本有限責任公司協議中包含任何相反的規定 ，但本有限責任公司協議的任何條款均不得要求或賦予任何人要求PubCo或持續 成員提交任何修改後的納税申報表的權利。

(g) 儘管本有限責任公司協議中有任何相反的規定，但如果企業 合併協議第10.1條與本有限責任公司協議之間存在任何衝突，則以業務合併協議第10.1條為準。公司、 、公司代表、PubCo 和成員特此承認並同意上述句子，並明確同意受業務合併協議第 10.1 條條款的約束，包括對公司 或其任何子公司在截至生效時間之前或包括生效日期之前或生效日期在內的任何應納税期內進行的任何審計的約束，所有此類的 可用的選舉應根據適用的法律進行。

(h) 本 第 10.4 條應解釋為適用於成員和前成員，並應在成員 單位的轉讓以及公司終止、解散、清算和清盤後繼續存在，為此，在適用法律未禁止的範圍內 ，公司應被視為繼續存在。

第 10.5 節預扣税 税款和義務。

(a) 如果 公司或公司持有權益的任何其他人因任何成員的身份而被法律要求代扣或代任何成員繳納税款，或者公司因任何成員的身份而自行納税（包括從直接向公司或公司持有權益的任何其他人的金額中預扣的任何款項或 間接應付給公司或公司持有權益的任何其他人） 就此而言，或者具體歸於成員的財產（包括聯邦、州、地方或外國預扣税、個人財產、 非法人企業或其他税款、根據第 10.4 節分配給成員的任何歸算税款少繳金額以及任何利息、罰款、增税和與任何此類金額相關的費用）（“預繳税款”）， 公司可以預扣此類金額並按要求繳納税款，每位成員特此授權公司這樣做 。代表成員進行的所有預繳税款均應通過減少當前或下一次的税收分配 或税收分配的金額以及根據本有限責任公司 協議本應向該成員提供的清算收益（如果適用）來償還；前提是，如果代表前成員進行預税，則該前成員應賠償公司的全部金額並使 免受損害這樣的預付税款。就本有限責任公司協議的所有目的而言，應將該成員視為 已收到的分配金額（如果適用），該金額等於該預付税款時的預付税款， （如果適用）被視為已向相關税務管轄區支付了此類預付税款。儘管有上述規定，但如果 代表成員在任何時期內預繳的税款總額超過該成員在預繳税款後的十五 (15) 個月內本應向該成員提供的實際税收分配，則該成員應就該超額的全部金額（未根據本第 10.5 節抵消税款分配）向公司進行賠償並使其免受損害；{} 前提是，此類賠償義務應是該成員的多項義務，不得被視為資本 出資。為避免疑問，公司或公司擁有權益的任何財務 透明實體應繳的任何所得税、罰款、增值税款和利息均應被視為具體歸於成員，並應在成員之間分配 ，這樣任何此類金額的負擔（或由此產生的可分配收益的任何減少）均由這些金額具體歸屬於這些款項的 成員承擔（無論是否由於他們的身份、行動、不作為或其他原因，包括 依據根據第 10.4 (c) 節分配的款項，在每種情況下均由董事會合理確定。

(b) 本 第 10.5 條應解釋為適用於會員和前會員，並應在成員 單位轉讓以及公司終止、解散、清算和清盤後繼續存在，為此，在適用法律未禁止的範圍內 ，公司應被視為繼續存在。

第十一條
溶解

第 11.1 節清算 事件。公司應在以下情況首次發生時解散並開始清盤和清算（每起事件均為 “清算事件”）：

(a) 出售公司的全部或幾乎全部資產；

(b) 由 董事會在 PubCo 同意和持續成員代表同意下做出的決定，只要 持續成員持有普通單位；

(c) 終止公司剩下的最後一名成員的合法存在，或者發生任何其他事件終止 剩下的最後一個成員在公司中的持續成員資格，除非公司以本有限責任公司協議或該法允許的方式 繼續解散；以及

(d) 根據該法第18-802條規定的一項司法解散令。

成員特此同意 公司不得在清算事件發生之前解散。如果根據第 11.1 條解散， 應盡最大可能保留在解散前夕根據第 11.3 條向成員分配的相對經濟權利 ，但須遵守適用法律，除非就任何類別的單位而言，(x) 只要持續成員持有普通單位，(x)、 持續成員代表和（y）持有至少百分之七十五（75％）此類集體同意的單位是以書面形式 對上述以外的治療表示同意。成員的破產（根據該法的含義）不會導致該成員 不再是公司的成員，發生此類事件後，公司應繼續運作而不解散。

第 11.2 條破產。 就本有限責任公司協議而言，成員的 “破產” 是指發生以下任何一種情況：(a) (i) 任何 政府實體均應佔有該成員的任何很大一部分財產，或接管其事務 或其運營，或 (ii) 應任命接管人或受託人，或簽發令狀、命令、扣押或扣押 就其中的任何很大一部分而言，這種佔有、控制權的掌握、任命、令狀或命令應持續九十年 (90) 連續幾天，(b) 成員應 (i) 以書面形式承認無力償還到期債務， 或為債權人的利益進行轉讓，(ii) 申請或同意任命任何接管人、受託人或類似 官員或其全部或任何很大一部分財產，或 (iii) 設立（通過申請、申請、答覆、同意或其他方式） 任何破產，任何司法管轄區法律規定的破產、重組、安排、債務調整、解散、清算或類似程序或 (c) 接管人，未經該成員的申請或同意，應為該成員或 其全部或任何很大一部分財產任命受託人或類似高級管理人員，並且此類任命應在連續九十 (90) 天內繼續未獲解除或未被擱置，或者應提起任何破產、破產、重組、安排、 債務的調整、解散、清算或類似的程序（通過申請、申請或其他方式）) 針對該成員 ，並在九十 (90) 期間內保持未被解僱連續幾天。

第 11.3 節程序。

(a) 在 公司因任何原因解散的情況下，董事會或董事會指定的任何人（以這種身份為 “清算人”） 應開始結束公司的事務，在不違反第11.4 (a) 條的前提下，董事會或清算人（如適用）應完全有權真誠地確定時間、方式和條款在適當考慮相關市場的活動和狀況以及總體財務和經濟狀況的情況下，根據該清算進行的任何財產或其他資產的出售或出售。 在清算期間，成員應繼續以與清算事件發生前的 相同的方式和比例分享損益。除非有必要在清盤和清算期間保持 公司資產的價值，否則公司不得從事其他業務。

(b) 在 按照第五條的規定分配所有損益之後，公司清算的淨收益和任何其他資金 應按以下優先順序進行分配：

(i) 首先， 支付和清償公司對債權人（無論是 第三方還是在法律允許的最大範圍內是成員）的所有清算費用和清算公司的所有負債，以建立董事會或清算人合理認為必要的現金儲備，以支付本第 11.3 (b) 節所述的或有的、有條件或未到期的負債或未來付款（其中 當儲備金變得不必要時，應根據下文 (ii) 條的規定，按優先順序分配 法律規定，但根據該法18-601或 18-604，就其資本賬户或負債向成員承擔的任何義務除外；以及

(ii) 其次， 根據第 6.1 (a) 節將餘額交給會員。

(c) 除第 11.4 (b) 條規定的 外，在公司解散 和終止後，任何成員均無權索要或獲得現金以外的財產。

(d) 在 完成公司清算和公司所有資金分配後，公司應終止，清算人 或任何高級管理人員應有權簽發和記錄公司註銷證書以及公司終止所需的任何和所有其他 文件。

(e) 在 分配公司清算所得收益和清算中的任何其他資金之前，應從上一次會計核算之日起至解散之日進行適當的核算，並根據第五條對所有收入、收益、虧損、 扣除和貸記項目進行最終分配，即在根據本節分配 資產之前 11.3 (b) (ii)，每個成員資本賬户的正餘額應盡最大可能 等於分配給該成員的淨金額（以及任何待分配的非現金資產 將首先減記為其公允市場價值，從而產生假設的損益（如果有的話），應根據財政監管第1.704-1 (b) 條和 其他適用條款的要求將其分配給成員的資本賬户本有限責任公司協議）。

第 11.4 節成員的權利 。

(a) 每個 成員不可撤銷地放棄其可能擁有的就公司財產進行分割訴訟的任何權利。

(b) 除本有限責任公司協議中另有規定的 外，(i) 每位成員應僅依靠公司的資產來返還其 出資，以及 (ii) 在資本出資、 分配或分配的回報方面，任何成員均不得優先於任何其他成員。獲得資本出資返還的權利僅限於本有限責任公司協議中規定的範圍。

第 11.5 節解散通知 。如果發生清算事件，公司應在清算事件發生後的三十 (30) 天內，(a) 向每位成員和公司經常與之開展業務的所有其他各方提供 書面通知（董事會合理確定 ），以及 (b) 及時遵守該法或任何其他 適用法律規定的所有申報和通知要求。

第 11.6 節 合理的清盤時間。應留出合理的時間來有序結束公司的業務和事務，並清算其資產，以最大限度地減少此類清盤可能造成的任何損失。

第 11.7 節否 赤字恢復。任何成員均不應對該成員的資本賬户赤字餘額承擔個人責任， 明確理解，清算收益的分配應完全來自公司現有資產。

第十二條
一般信息

第 12.1 條修正案； 豁免。

(a) 除本有限責任公司協議中另有規定外，只有在董事會 和 PubCo 的批准下，才能對本有限責任公司協議的條款和條款進行修改、修改或修訂（包括 通過合併、合併或其他業務合併的方式）；前提是，在向 成員提供書面通知之前，任何變更、修改或修正均無效，而且，為避免疑問，自生效時間起及之後，任何成員均有權提交交易所 通知在對該成員所有剩餘的 普通單位進行此類變更、修改或修正生效之前；此外，未經成員事先書面同意，對本有限責任公司協議的任何修正均不得 (w) 對成員產生不成比例和不利影響 ，也不得取消授予該成員的權利或特權（前提是 根據第4.1條允許創建或發行公司的任何新單位或股權證券以及第4.3節以及對本有限責任公司協議的任何修正或修改反映此類創建或發行所必需的 不得被視為對成員造成不成比例的不利影響，或取消在任何 事件中特別授予會員的權利或特權）；或 (x) 在未經每個受影響成員事先書面同意 的情況下修改任何成員的有限責任或增加任何成員的責任；或 (y) 更改或更改任何單位的任何權利、偏好或特權在 中，與同類商品中的任何其他單位相比，這種方式是不同或有偏見的，沒有事先獲得 每位受影響成員的書面同意；或 (z) 修改以下要求： 需要由PubCo董事會中無利益多數批准或作出的任何行動、選舉、決定或決定（包括第4.6節）必須如此批准 或由PubCo董事會的無利益多數派作出，而無需事先獲得在PubCo董事會任職的無利益多數的書面批准在提議作出這種修改的時候.

(b) 儘管有上述 條款 (a)，但自生效時間起和之後，任何高管均可單獨修改本有限責任公司協議，包括附錄 A， (i)，以反映新成員的接納、單位的轉讓、額外單位的發行，在每種情況下都要符合本有限責任公司協議的條款，以及根據第 12.1 (a) 條的規定，對單位的細分或組合在董事會確定的必要時根據 和 (ii) 節制作，並且僅在必要的範圍內，以 合理的書面內容為依據向公司提供法律顧問或合格的税務顧問（包括任何國家認可的會計師事務所）的建議，以避免公司被歸類為 《守則》第 7704 (b) 條所指的 “上市合夥企業”。

(c) 除非 以書面形式並由受約束方簽署，並且僅限於所規定的特定目的、範圍和實例，否則 對本有限責任公司協議條款下任何條款或違約的豁免，以及對任何例外情況的同意，均不生效。

第 12.2 節進一步 保證。各方同意，應另一方的合理要求，它將不時執行此類文件 和文書，並採取合理要求的進一步行動，以執行本有限責任公司協議的規定。根據本有限責任公司協議完成股權證券的轉讓、交換和發行 應以 向任何適用的政府實體完成任何必要的監管申報（或與此相關的任何等待 期的終止或到期）為前提並以此為條件，包括《Hart-Scott-Rodino 反壟斷改善法》規定的適用等待期（如果有）到期或終止 1976年，以與此類轉讓、交換或發行有關的必要範圍為限。對於任何此類申請，成員應 合理合作。

第 12.3 節繼任者 和受讓人。本有限責任公司協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼任者 和受讓人具有約束力，但只有在根據本有限責任公司協議的條款允許他們成為繼承人和受讓人的範圍內，任何成員的繼任人和受讓人才能受益，並由其強制執行。除非本有限責任公司協議允許，否則任何一方均不得轉讓其在本有限責任公司 協議下的權利，包括根據並根據第 9.3 節將此類權利轉讓給允許的受讓人和單位受讓人 。

第 12.4 節整個 協議。本有限責任公司協議，以及本有限責任公司協議、業務合併協議、 和所有其他輔助協議（該術語在業務合併協議中定義）的所有附錄和附表，構成 雙方之間關於本協議及其標的物的完整協議，取代了先前和同期的所有協議、諒解 以及任何與該主題有關的口頭或書面討論不存在任何擔保、陳述或 其他協議除非本有限責任公司協議及其中另有規定，否則與此類標的有關各方除外。

第 12.5 條獨立成員的權利 。成員根據本有限責任公司協議和法律享有的權利應被視為多個 ，相互依賴，因此，每項此類權利本身均應解釋為完整，而不是提及任何 其他此類權利。會員和/或公司可以不時行使任何一項或多項和/或任何此類權利的組合，任何此類行使均不得用盡權利或阻止另一成員在此後或同時不時行使任何一項或多項此類權利或其組合 。

第 12.6 條管轄 法律；放棄陪審團審判；管轄權。特拉華州法律應管轄 (a) 與本有限責任公司協議相關或由此產生的所有訴訟、索賠或事項（包括任何侵權或非合同索賠），以及 (b) 與本有限責任公司協議的 的解釋、解釋、有效性和可執行性以及本 LLC協議規定的義務的履行有關的任何問題，在每種情況下均不影響任何法律選擇或法律衝突規則或導致適用的條款（無論是特拉華州 還是任何其他司法管轄區的條款）除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。 本有限責任公司協議的各方特此不可撤銷地放棄在為解決 本有限責任公司協議所設想的交易和/或雙方之間在 本有限責任公司協議下設想的交易和/或雙方之間在 協議下建立的關係而引起、與 本有限責任公司協議所設想的交易和/或雙方之間建立的關係而產生的任何爭議（無論是合同、侵權行為還是其他爭議）中由陪審團審理的所有權利。本協議雙方進一步保證並聲明，雙方已與其法律顧問一起審查了這項豁免，並且 雙方在與法律顧問協商後故意自願放棄其陪審團審判權。雙方都服從 的專屬管轄權，首先，特拉華州大法官法院，或者如果該法院拒絕管轄權，則提交特拉華特區聯邦地方法院，或者如果該法院拒絕管轄權，則向特拉華州任何其他擁有管轄權的州法院 在因本有限責任公司協議引起或與之相關的任何訴訟中，同意審理與該訴訟有關的所有索賠 並在任何此類法院作出裁決，並同意不提起由本有限責任公司引起或與之相關的任何訴訟在 任何其他法院達成協議。但是，本第 12.6 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何 其他方式或衡平法進行法律程序的權利。各方同意，以這種方式提起的任何訴訟的最終判決均為最終判決， 可以通過對該判決提起的訴訟或以法律規定的任何其他方式或衡平法強制執行。

第 12.7 節標題。 本有限責任公司協議的條款、章節和條款的描述性標題僅為方便起見，不構成本有限責任公司協議的 部分。

第 12.8 節對應方； 電子交付。本有限責任公司協議和本協議的任何修正案或根據本有限責任公司協議交付的任何其他協議 可以通過一個或多個對應方以及傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付，每份協議均應被視為原件，所有協議均應被視為同一份協議。任何一方均不得提出使用傳真機或 電子郵件傳遞簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或通信的事實作為對合同訂立或可執行性的辯護，各方將永遠放棄任何此類辯護。

第 12.9 節通知。 根據本有限責任公司協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為 在工作日美國東部時間下午 5:00 之前親自送達（或者，如果送達被拒絕，則在出示時）或通過電子郵件收到（並確認傳送 ），如果不是，則在下一個工作日，(b) 一 (1) 個工作日 通過信譽良好的隔夜快遞快遞發貨後的第二天（費用已預付）或 (c) 通過認證或郵寄後 的三 (3) 個日曆日或掛號郵件，郵資已預付，並要求退貨收據。除非根據本第 12.9 節的規定 以書面形式指定其他地址，否則通知、要求和其他通信應發送到以下 所示的地址：

如果給公司或經理：

Inspirato 公司

Wazee Street 1544

科羅拉多州丹佛市 80202

收件人：法律部

電子郵件：legal@inspirato.com

和

Inspirato LLC Wazee Street 1544 號，

科羅拉多州丹佛市 80202
收件人：法律部
電子郵件：legal@inspirato.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
佩奇磨坊路 650
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050
注意：託尼·傑弗里斯和亞當·布魯姆
電子郵件：tjeffries@wsgr.com 和 abloom@wsgr.com

和

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
市場廣場一號，長矛塔，3300 套房
加利福尼亞州舊金山 94105
注意：Ethan Lutske
電子郵件：elutske@wsgr.com

如果是向任何成員發送，則寄至附錄 A 中列出的該成員的地址

第 12.10 節律師代理 ；口譯。雙方承認，本有限責任公司協議的各方均由律師代理 ，處理與本有限責任公司協議和本有限責任公司協議所設想的交易有關的 。因此，任何要求解釋本有限責任公司協議中針對起草該協議的一方聲稱的任何模稜兩可之處的法律規則或任何 法律決定 均不適用，因此被明確放棄。

第 12.11 節可分割性。 只要有可能，本有限責任公司協議的每項條款均應根據適用的 法律解釋為有效和有效，但是如果具有管轄權的法院認為本有限責任公司協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或情況的適用 在任何方面都被適用法律禁止或無效、非法或不可執行，則該 條款僅在以下範圍內無效此類禁令或無效、非法性或不可執行性，但不使 無效該條款的其餘部分或本有限責任公司協議的其餘條款。此外，本有限責任公司協議中應自動添加一項合法、有效和可執行的條款，以代替此類非法、無效或不可執行的條款，該條款與 條款中儘可能類似於此類非法、無效或不可執行的條款。

第 12.12 節費用。 除非本有限責任公司協議（或業務合併協議中關於與簽訂本有限責任公司協議有關的費用 中另有規定），否則各方應自行承擔與本有限責任公司協議所設想的交易 相關的費用。

第 12.13 節沒有 第三方受益人。除非第 7.6 節和第 10.3 (a) 節另有規定，否則本有限責任公司協議 僅為雙方及其允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均不得賦予或解釋為賦予除雙方和此類允許受讓人以外的任何人根據本有限責任公司協議的任何法律或衡平權利。

第 12.14 節保密性。 除非適用法律要求，否則每位成員都同意對公司的機密信息保密，除非獲得董事會的書面授權，否則 不得 (a) 向任何第三方披露任何機密信息或 (b) 使用此類 信息，除非用於促進公司的業務；但是，前提是 (i) 每位成員均可向該成員的關聯公司、律師、會計師披露 機密信息, 受保密義務約束的顧問和其他顧問機密信息；前提是該成員應對其任何關聯公司、律師、會計師、顧問或其他顧問違反本第 12.14 節保密條款的行為負責， (ii) 每位成員均可在迴應任何傳票、傳票或其他法律要求時根據要求披露機密信息， 前提是該成員應立即以書面形式通知公司，以便公司可以尋求保護令或適當的 補救措施，(iii) 每位成員均可向以下人員披露機密信息擬議的受讓人，前提是根據本有限責任公司協議的條款向該受讓人進行任何擬議的單位轉讓是合理要求的 ，並且 (iv) 每個 成員可以在必要的範圍內披露機密信息，以便該成員準備和提交納税申報表，迴應 任何税務機關關於此類納税申報表的任何詢問，或者起訴或辯護任何 br 的任何行動、訴訟或審計} 有關此類納税申報表的税務機關。此外，每位持續會員，即私募股權、風險投資 或其他投資公司或類似監管實體 (x) 均可披露與其在各自業務過程中必須接受的例行監督 審計或監管審查（包括監管或自律機構）相關的機密信息，而且（y）在 任何 過程中無需向任何一方發出通知這種例行的監督審計或監管審查，前提是此類例行審計或審查並不專門針對 PubCo、其任何子公司或機密信息，並且 (z) 可以向潛在和現有投資者提供與籌資、營銷、信息、交易 或報告活動有關的本有限責任公司協議標的 的信息。每位成員和公司承認並同意，某些持續成員及其各自的 關聯公司目前可能投資、可能投資或可能考慮投資於與PubCo及其子公司直接或間接 競爭，或從事與PubCo及其子公司相同或相似業務的公司，並且此處的任何內容均不得以任何方式解釋為禁止此類持續成員或其各自的關聯公司維持、進行或考慮 此類其他投資的能力；前提是，但是，在這類 活動中不使用或披露任何機密信息。

第 12.15 節沒有 追索權。儘管本有限責任公司協議（緊隨其後的 句和第 7.6 節除外）或本協議同時交付的任何文件、協議或文書中可能有任何明示或暗示的內容，並且 儘管任何一方可能是合夥企業或有限責任公司，但本協議各方接受本有限責任公司協議的 好處，即契約、同意並承認沒有其他人則雙方應承擔本協議規定的任何義務 且無追償權對於任何前、現任或未來的董事、高管、代理人、關聯公司、經理、普通合夥人、受讓人、註冊人、 控制人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人、受託人，根據本協議或本協議同時交付的任何文件、協議或文書 ，不得對任何前任、現任或涉嫌作出的口頭陳述提出任何追索權 任何一方的代表或僱員（或其任何繼任者或允許的受讓人），針對任何 前、現任或未來的將軍或有限責任人任何一方的合夥人、經理、股東或成員（或其任何繼任人或允許的 受讓人）或其任何關聯公司，或針對任何前、現任或未來的董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司、經理、 受讓人、註冊人、控股人、受託人、代表、普通合夥人或有限合夥人、股東、經理或 上述任何成員的成員，但在每種情況下都不包括各方（但為避免疑問起見，不包括當事方，“非方 關聯公司”），無論是通過還是企圖穿透通過或通過該方或代表該方對非第三方關聯公司提出的索賠（無論是侵權行為、合同 還是其他索賠）、通過執行任何評估或任何訴訟、 、根據任何法規、法規或其他適用法律或其他方式揭露公司面紗；明確同意並承認，任何非第三方關聯公司均不得附加、強加或以其他方式承擔任何個人 責任因此，適用方關聯方根據本有限責任公司協議或計劃中的交易承擔任何義務 根據本有限責任公司協議，根據本有限責任公司同期交付的任何文件或文書 ，就與本協議或其產生有關的任何口頭陳述， 或基於此類義務或其設定而提出的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）。 儘管有上述規定，但如果非方關聯公司是該文件、協議或文書的當事方，則該非方關聯公司可能根據本有限責任公司協議同時交付的任何文件、協議或文書承擔義務。 除非另有明確規定，並且在所有情況下都必須遵守本協議的條款、條件和限制，否則 本有限責任公司協議只能對本有限責任公司協議或本有限責任公司協議的談判、執行或履行所產生或相關的任何形式的索賠或訴訟理由只能針對 被明確指定為的人提出本協議各方，然後僅限於本協議中規定的與該方有關的具體義務。 本第 12.15 條明確規定每個非方關聯公司均為第三方受益人。

[下一頁的簽名]

為此，本協議各方 均促使本第十次修訂和重述的有限責任公司協議自上述 年起生效。

[簽名頁至第十章Inspirato LLC經修訂和重述的 有限責任公司協議]

附錄 A

資本化

見附件。

附錄 B

交易所公告

日期：_______________

Inspirato 公司

Wazee Street 1544

科羅拉多州丹佛

注意：祕書

複製到：

[姓名]

[地址]

注意：

特此提及 特拉華州有限責任公司 Inspirato LLC（“公司”）於2023年9月29日簽訂的第十份經修訂和重述的有限責任公司協議（根據其條款不時修訂 ，即 “有限責任公司協議”），由特拉華州 公司 Inspirato Incorporation（f/k/a Thayer Ventures Acquisition Corporation）、特拉華州 公司Inspirato LLC（f/k/a Thayer Ventures 收購公司）（f/k/a Thayer Ventures 收購公司）（f/k/a “PubCo”）、有限責任公司協議附錄 A 中規定的其他成員（與 PubCo， “現有成員” 一起）以及其他現任或隨時存在的人根據本有限責任公司協議和該法案的 條款成為會員（這些人與現有成員合稱 “單位持有人”）。 此處使用但未定義的大寫術語應具有有限責任公司協議中賦予的含義。

自根據有限責任公司協議確定的交易所 日起生效，下列簽署的單位持有人特此向公司轉讓並交出下述數量的普通股 個單位，並將同等數量的V類普通股轉讓並交出給該單位持有人在交易所持有的PubCo ，以便向下列簽署的單位持有人發行等於普通股數量的A類普通股以這種方式兑換的單位 （將以其名義發行，如下所示），或者，根據PubCo的選擇，向其支付現金兑換付款賬户 如下所示，每種情況均符合有限責任公司協議。下列簽署人特此承認，普通單位交易所 應包括註銷下列簽署人持有的已在該交易所交出的同等數量的第五類普通股 。

單位持有人法定名稱：________________________________________________

地址：__________________________________

要交換的普通單位數量：___________________________________

現金兑換付款説明：_____________________________________

如果單位持有人希望 ，則A類普通股的股票通過以下設施進行結算 [存託信託公司（“DTC”）]， 請註明賬號 [DTC]下面的參與者。

如果 PubCo 選擇 來證明向單位持有人發行的A類普通股，請註明以下內容：

證書交付的法定名稱：________________________________

證書交付地址：______________________________________

下列簽署人特此聲明 並保證下列簽署人是下列簽署人根據本 交易所通知選擇進入交易所的普通單位數量的所有者，並且此類普通單位不受任何留置權或轉讓限制（有限責任公司協議、PubCo的章程和管理文件以及適用法律施加的限制除外）。

下列簽署人特此不可撤銷 組成並任命PubCo的任何高級職員（如適用）為下列簽署人的律師，擁有全部替代權和 在場所內重新替換權，其唯一目的是做任何和所有必要的事情並採取任何和所有必要的行動來實現交易所在此選出 。

[下一頁的簽名]

為此，下列簽署人 促使本交易所通知自上述首次規定的日期起執行和交付，以昭信守。

附錄 C

軍官

[****]

附錄 D

合併審理的形式

自_______________________________起的有限責任公司協議（定義見下文）的本合併案（以下簡稱 “合併訴訟”） 在 _____________________（“轉讓人”） 和 _____________________（“受讓人”）之間。

鑑於截至本文發佈之日， 受讓人正在從轉讓人那裏收購__________________________________（“既得權益”）；

鑑於轉讓人是Inspirato LLC（以下簡稱 “公司”）的第十份經修訂和重述的有限責任公司協議的當事方，該協議日期為2023年9月29日，由Inspirato Incorporato公司（f/k/a Thayer Ventures 收購公司）、 一家特拉華州公司（“PubCo”）、有限責任公司協議附錄A中列出的其他成員之間簽訂的 其他根據有限責任公司協議的條款（可能不時修改和/或 重述）的條款成為或隨時成為成員的人，“有限責任公司”協議”）；以及

鑑於 在此類轉讓時和作為該轉讓的條件，受讓人必須通過執行和交付本合併協議成為有限責任公司協議的當事方， 因此，就有限責任公司協議的所有目的而言，該受讓人將被接納為成員並被視為一方（具有成員的權利和義務）。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的相應契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議 雙方 同意如下：

1.1 定義。 如果本合併案中未定義本合併案中使用的大寫詞語，則此類詞語應具有有限責任公司協議中規定的相應含義 。

1.2 收購。 轉讓人特此將所有收購權益轉讓給受讓人。

1.3 合併審理。 受讓人特此承認並同意 (a) 該受讓人已收到並閲讀有限責任公司協議，(b) 該受讓人 正在根據有限責任公司協議的條款和條件收購收購收購收購權益，(c) 該 受讓人將被接納為成員並在所有目的上被視為一方（與轉讓人具有相同的權利和義務） 有限責任公司協議，因此，同意以成員身份受有限責任公司協議條款的約束。

1.4 注意事項。 根據有限責任公司協議第12.9條，根據有限責任公司協議向受讓人發出的任何通知、要求或其他通信均應按本協議簽名頁上規定的地址 發送給受讓人。

1.5 適用 的法律。本合併案應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

1.6 對應方； 電子交付。本合併案可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式在一個或多個對應方中執行和交付， 每份應被視為原件，所有這些都應被視為同一份協議。

[下一頁的簽名]

為此，自上述第一份書面書面之日起，本 合併案已由雙方正式執行和交付，以昭信守。

附錄 3.2

修正證書

經第二次修訂和重述的 公司註冊證書

INSPIRATO 註冊成立

Inspirato Incorporated，一家根據特拉華州法律組建並存在的公司（”公司”），特此證明如下：

答： 公司最初以Thayer Ventures Acquisition Corporation的名義註冊成立，該公司的原始公司註冊證書 已於2020年7月31日向特拉華州國務卿提交。

B. 本 修正證書是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》第242條正式通過的（”DGCL”).

C. 特此重述公司註冊證書第四條 條，並對其進行全面修訂，內容如下：

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。 公司獲準發行的每股面值為0.0001美元的所有類別股本的總數為17億股，包括 (a) 16億股普通股（the”普通股”)， 包括 (i) 100億股A類普通股（”A 類普通股”），（ii）5億股第五類普通股（”V 類普通股”) 和 (iii) 1億股B類 無表決權普通股（”B 類無投票權普通股”)，以及 (b) 1億股優先股 股（”優先股”)。普通股（為避免疑問，包括 A 類普通股、V 類普通股和 B 類無表決權普通股的授權股數量） 或優先股的授權股數量可以增加或減少（但不低於當時已流通的該類別的股票數量，或 普通股的發行與Inspira普通股交易相關的發行所必需的數量 To LLC (”常用單位”) 根據第 4.6 條 (an”交換”）Inspirato LLC的第九份經修訂和重述的有限責任公司協議 （”有限責任公司協議”) 無論DGCL 第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）有何規定，都有權對公司股票進行表決的多數票持有人的贊成票 ，除非根據該條款需要單獨表決，否則需要普通股或優先股持有人（如適用）投票，作為一個類別單獨投票 任何優先股名稱（定義見下文）。

除非本文明確規定，否則A類普通股和B類無表決權普通股的權利、 優先權和權力在所有方面和所有 目的上均應完全相同，在任何情況下都應完全相同。

這個詞”業務合併”， 在本經修訂和重述的證書中使用，是指涉及公司和一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。術語”提供” 在本經修訂和重述的證書中使用的 是指公司的首次公開發行證券。

第 4.2 節優先股。主題 到 第九條 在這份經修訂和重述的證書中，公司董事會（”板”) 特此明確授權，可以從未發行的優先股中提供一個或多個系列優先股 ，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的表決權（如果有）、名稱、 權力、優先權以及相對、參與、可選、特殊和其他權利（如果有）以及任何資格， 其限制和限制，如理事會通過的一項或多項規定發行的決議中所述 此類系列幷包含在指定證書中 (a”優先股名稱”) 根據 向 DGCL 提交，特此明確賦予董事會在法律規定的全部範圍內通過 任何此類決議的權力。

第4.3節普通股。

(a) 投票.

(i) 除非本經修訂的 和重述證書中另有規定或適用法律另有規定，否則每位A類普通股記錄持有人有權就股東通常有權投票的所有事項 在適用的記錄日為止持有記錄在案的每股A類普通股獲得一票 。

(ii) 除非本 經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律另有規定，否則每位第五類普通股記錄持有人 有權就截至適用的記錄日該持有記錄在案的每股第五類普通股獲得一票 所有股東或作為單獨類別的第五類普通股持有人有權投票的所有事項（是否 作為一個類別單獨投票，或者與公司的一類或多類股本一起投票）。

(iii) 除非本 經修訂和重述的證書中另有規定或適用法律另有規定，否則在公司的任何年度或特別股東大會上， A類普通股持有人和V類普通股持有人應作為一個類別一起投票（或者，如果一個或多個系列優先股的 持有人有權與A類普通股持有人和 {持有人一起投票 br} 的第五類普通股，作為單一類別（與其他系列優先股的持有者相同）在所有問題上已提交 由擁有普遍表決權的股東投票，並且在不違反任何優先股條款的前提下，應擁有 對董事選舉和所有其他適當提交股東表決的事項進行投票的排他性 權。儘管有上述規定，除非法律或本經修訂和重述的證書（包括任何優先股指定）另有要求，否則任何系列普通股的持有人 無權對本修訂和重述證書的任何修正案（包括 對任何優先股名稱的任何修訂）進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股 或其他系列普通股的條款此類受影響系列優先股或普通股（如適用）的持有人，根據本經修訂的 和重述證書（包括任何優先股指定）或DGCL，有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此進行投票。

(iv) 儘管有任何規定或法定的 投票權，除非本協議第4.3 (g) 節另有規定，否則就BHC法案（定義見下文）而言，B類無表決權普通股應為無表決權 ，B類無表決權普通股的持有人無表決權， ，也無權參加任何股東大會或通知股東大會，適用法律允許的最大範圍 。

(b) 股息和分配。

(i) A 類普通股和 B 類 無表決權普通股。在不違反適用法律的前提下，優先於或有權參與A類普通股和B類無表決權普通股的已發行系列優先股和B類無表決權普通股的持有人的權利（如果有），以現金支付股息和其他分配、任何公司的股票或公司財產、A類普通股的持有人 和B類無表決權普通股的持有者應有權為了同等且按比例獲得， 合計為一個類別，與數字成正比在每位此類股東持有的股份中，董事會不時從公司資產中酌情宣佈的股息和其他分配 ，這些股息和其他分配 在董事會自行決定的時間和金額由董事會自行決定。在任何情況下，都不得對A類普通股或B類無表決權普通股申報或進行任何分配 ，除非在流通時對A類普通股 和B類無表決權普通股的股票給予同等對待， 提供的 在 普通股分紅或收購普通股的權利的情況下，B類無表決權普通股只能有權獲得B類無表決權普通股或收購B類無表決權普通股的權利，而A類普通股的股份只能獲得同等數量的A類普通股或收購A類普通股的權利 普通股或收購A類普通股的權利。

(ii) V 類普通股。不得申報或支付第五類普通股的股息 和其他分配。

(c) 清算、解散或清盤； 被視為清算事件。如果 公司的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，或者發生任何清算事件，在支付或準備支付公司的債務和其他負債以及 優先股持有人優先於第五類普通股 的優先股持有人在解散、清算、清盤或被視為清算事件發生時的分配的優先股和其他金額（如果有）之後，第五類 普通股的持有人有權獲得每股0.0001美元股份，在收到此類金額後，第五類普通股 股票的持有人無權獲得公司的任何其他資產或資金。此後，A類普通股和B類無表決權普通股所有已發行的 股的持有人應有權根據每位此類股東持有的股票數量按比例平等、按比例分配 公司的剩餘資產。就本經修訂和重述的證書 而言，”被視為清算事件” 是指 (i) 公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或 合併，或任何其他公司重組，但 任何此類合併、合併或重組除外，其中公司股本股份、 合併或重組繼續代表倖存實體的多數表決權（或者，如果倖存實體是 全資擁有的子公司、其母公司）在合併、合併或重組後立即進行；前提是，就本第 4.3 (c) 節 而言，在此類合併或合併之前可行使或轉換為普通股 股票的所有股票、期權、認股權證、購買權或其他證券均應被視為在該合併或合併之前已發行的 股票，如果適用，則按照與實際已發行的 股本股票相同的條件在該合併或合併中轉換或交換 股票或交換；(B) 與之相關的任何交易或一系列相關交易Corporation 是轉讓公司股份的當事方，其轉讓幅度超過公司有表決權的百分之五十（50％）；前提是，收購不包括任何主要出於善意 股權融資目的的交易或一系列交易，其中公司或任何繼任者收到現金，或者公司的債務被取消 或轉換或兩者兼而有之；或 (C) 出售、租賃、獨家許可或其他處置 的全部或幾乎全部 公司的資產。

(d) 取消第五類普通股。 如果根據Inspirato LLC的賬簿和記錄（包括根據交易所）的規定， 普通股的持有人停止直接或間接持有任何第五類普通股的已發行股份，則該股票應自動 ，公司或任何第五類普通股持有人無需採取進一步行動即可自動轉讓給公司 ，並取消無對價。除了根據有限責任公司協議第4.1和4.3節有效發行普通股外，公司不得在生效 時間之後再發行第五類普通股，例如 在發行第五類普通股之後，該普通股持有人持有相同數量的普通股和第五類普通股 。

(e) 股票預訂。公司 應始終從其授權但未發行的A類普通股中保留並保留相當於 當時不時進行交易的已發行普通股數量的金額。此外，根據本協議第4.3 (h) (ii) 條，公司應隨時儲備 並保留其授權但未發行的股本，以實現A類普通股 或B類無表決權普通股的轉換，視情況而定，將其正式授權的A類普通股或B類無表決權普通股的數量視情況而定不時到 的時間可能足以轉換已發行的 A 類普通股或 B 類無表決權普通股，因為根據第 4.3 (h) (ii) 節中相應的轉換權， 適用。如果 A 類普通股或 B 類無表決權普通股的授權但未發行的數量在任何時候不足以轉換所有當時已發行的 A 類普通股或 B 類無表決權普通股（視情況而定）、根據 第 4.3 (h) (ii) 節可轉換的 股，則公司應採取必要的公司行動來增加其授權股份但是每種類型的普通股的未發行 股應達到足以滿足此類目的的股票數量，包括但不限於 盡最大努力獲得股東對本經修訂和重述證書的任何必要修正的必要批准。

(f) 分裂。如果公司在任何 時間合併或細分（通過任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、合併、修訂 、本經修訂和重述的證書、計劃、安排或其他方式（每個，a”分裂”) 任何系列 普通股分成或多或少數量的股份，在該拆分之前 之前流通的每個其他系列普通股的股票應按比例相等地合併或細分，以便在拆分之前已發行的 V 類普通股 、A 類普通股和 B 類無表決權普通股的比例應在拆分後立即維持 ；前提是此類行動必須立即維持 ；前提是此類行動關於第五類普通股，應受第 4.1 (i) 節和 最後一節的約束《有限責任公司協議》第3.1節的句子。本第 4.3 (f) 節中描述的任何調整均應 在拆分生效之日營業結束時生效。

(g) B 類無表決權普通股 保護條款.

(i) 公司不得（在任何情況下， 通過合併、合併、法律實施或其他方式）修改或廢除本經修訂和重述的證書或公司 章程的任何條款（而且達成的任何此類行為或交易均無效） 從一開始，並且沒有力量或效果）：

(A) 除非根據任何 優先股的條款，否則會對B類無表決權普通股的優先權、權利、特權或權力產生重大不利影響，包括但不限於授權一系列優先於B類無投票權 普通股、修改B類無表決權普通股的條款、任何自願或非自願清算、解散 或公司事務的清盤，或者公司根據需要支付股息股息拖欠了， 沒有（除了適用法律或本經修訂和重述的證書所要求的任何其他表決外）在當時流通的B類無表決權普通股中至少有 多數的贊成票，作為一個類別單獨投票；或

(B) 在沒有每位受監管投資者（定義見下文）書面同意（定義見下文）的情況下（除了法律或本經修訂和重述的證書中要求的任何其他 票外），其方式將使B類無表決權普通股的地位 變為有表決權的證券（定義見下文）。

(h) A 類普通股 和 B 類無表決權普通股的轉換.

(i) 定義。就本第 IV 條而言 的所有目的，以下術語具有以下含義：

(A) “BHC 法案” 是指經聯邦儲備系統理事會修訂、解釋和實施的1956年 《銀行控股公司法》， 無論是根據法規、解釋還是其他規定。

(B) “有表決權的證券類別” 是指《BHC法》所定義的 “一類有表決權的證券”。

(C) “允許的監管轉讓” 是指受監管投資者或受讓人將公司的股本轉讓給非該受監管投資者或受讓人的關聯方（因為 BHC 法案中使用了 “關聯公司” 一詞）：

（1）在廣泛的公開發行中；

(2) 給公司；

(3) 其中任何受讓人（或一組關聯的 或關聯受讓人）都不會獲得公司任何類別有表決權的證券 （該百分比是為BHC法案的目的計算的）的百分之二（2％）或更多；或

(4) 向控制公司每類有表決權證券的 以上百分之五十（50％）的個人或實體（該百分比是為BHC法案 的目的計算的），但不使此類轉讓生效。

(D) “允許的監管受讓人” 是指通過允許的監管 轉讓從受監管投資者或其受讓人那裏收購公司股本的一方。

(E) “受監管的投資者” 是指根據BHC法案作為銀行控股公司或金融控股公司或其 關聯公司的任何股份的持有人，以及該持有人的任何關聯公司（定義見BHC法）。

(F) “受讓人” 是指 受監管投資者直接或間接向其轉讓公司股本的一方，包括任何此類方的隨後 受讓人，但允許的監管受讓人除外。

(ii) 轉換.

(A) 將 A 類普通股 轉換為 B 類無表決權普通股。任何作為受監管投資者或受讓人的A類普通股持有人均有權隨時不時地將該持有者持有的每股A類普通股 轉換為一股全額支付且不可評估的B類無表決權普通股（根據任何股票分紅、組合、 分割、資本重組等進行調整）此類股票），受監管的 投資者或受讓人無需支付額外對價。

(B) 將B類無投票權 普通股轉換為A類普通股。除非本條款另有規定，否則受監管投資者或受讓人持有的B類無表決權普通股 股票不得轉換為A類普通股；前提是允許的監管受讓人持有的任何B類無表決權普通股在允許的監管轉讓中（但不能在此之前）可由該允許的監管機構 受讓人選擇進行轉讓，每股此類B類無投票權 普通股轉換為一股全額支付且不可評估的股份A類普通股（根據此類股票的任何股票分紅、 組合、分割、資本重組等進行調整）；此外，前提是，如果公司 在任何時候發行額外的A類普通股，結果，受監管投資者或其受讓人在A類普通股中的所有權 百分比降至其最初對A類普通股的所有權百分比以下，則應允許該受監管 投資者或其受讓人轉換該數量的B類無表決權普通股在監管投資者 或其受讓人無需支付額外對價的情況下，按照 1:1 的基準（根據此類股票的任何股票分紅、組合、分割、 資本重組等進行調整）將股票轉換為全額支付的 和不可評估的A類普通股，且僅限於允許該受監管投資者或其受讓人維持其 A類普通股的原始所有權百分比，在任何情況下均不超過任何 “有表決權 個證券” 的4.99％（每個如定義所示，因此百分比是根據BHC法案計算的）。

(iii) 轉換力學.

(A) 轉換通知。 為了讓 A類普通股的持有人自願將A類普通股轉換為B類無表決權 普通股的股份，或者B類無表決權普通股的持有人根據第4.3 (h) (ii) 條自願將B類無表決權普通股 的股份轉換為A類普通股，該持有人應視情況提供書面通知 (轉換通知”）向公司在 普通股過户代理辦公室的過户代理人（如果公司充當自己的過户代理人，則在公司總部），該持有人 選擇轉換該持有人的全部或任意數量的A類普通股或B類無表決權普通股 ，以及任何與此類轉換有關的事件（如果適用）。轉換通知應説明該持有人姓名或該持有人希望發行轉換後股票的被提名人的姓名 。 過户代理人（如果公司是自己的過户代理人，則公司收到）收到轉換通知之日的營業結束或該轉換通知中規定的未來事件 發生之日應為轉換時間，A類普通股或B類 無表決權普通股（視情況而定）在轉換特定股票時應被視為可發行截至該日未完成記錄 ；但是，前提是轉換通知在任何日期送達公司 的股票轉讓賬簿應構成以其名義發行B類無表決權普通股和A類 普通股的一名或多名個人作為記錄持有人，無論出於何種目的，都是在此類股票轉讓賬簿的下一個開放日 營業結束之前。

(B) 確認轉換。在轉換通知送達後，公司將盡快交付或安排按轉換通知中的規定交付或安排交付一份股票賬面記賬轉讓確認書，該確認書代表A類 普通股或B類無表決權普通股的全額支付和不可評估股數（如適用），在轉換後可發行，其名稱按照 的規定發行在轉換通知中。

(C) 轉換後取消。當根據本經修訂和重述的 份B類無表決權普通股轉換為A類普通股時，它們應自動被取消併成為B類無表決權普通股的授權但未發行的B類無表決權普通股。 當根據本經修訂和重述的 證書將A類普通股轉換為B類無表決權普通股時，它們應自動被取消併成為A類普通股的授權但未發行的A類普通股。

(iv) 税收。根據第 4.3 (h) (ii) 條，公司應承擔並繳納因發行或交付 A 類普通股或 B 類無表決權普通股（視情況而定），或在轉換A類普通股或B類無表決權普通股（視情況而定）時可能應繳的所有發行、轉讓、印花、跟單和其他類似税。但是，在A類普通股或B類無表決權普通股的發行和交付 中涉及的任何轉讓 ，在根據第 4.3 (h) (ii) 節轉換為 A類普通股或B類無表決權普通股的名稱以外的名稱時，公司無需繳納任何此類税款，如適用，因此轉換後的 是應註冊持有人的要求註冊的。

(簽名頁面如下)

為此，公司已促使 本修正證書由其正式授權的官員於2023年9月29日簽署，以昭信守。

附錄 99.1

Inspirato完成了Capital One Ventures的2500萬美元投資，鞏固了新的戰略合作伙伴關係

丹佛，2023年10月4日——創新的豪華旅行訂閲品牌Inspirato Incorporato （“Inspirato”）（納斯達克股票代碼：ISPO）今天宣佈，它已完成Inspirato向Capital One Ventures發行的2500萬美元優先擔保可轉換票據（“投資”）。 2023年9月26日，Inspirato的股東投票批准了這項投資，但尚待Capital One Ventures的子公司與Inspirato之間的商業 協議最終確定，該協議已經執行。

這項投資為Inspirato提供了廣泛的運營靈活性，因為它將繼續兑現其為會員和客人提供非凡豪華度假的承諾。

Inspirato首席執行官埃裏克·格羅斯表示：“我們非常高興能與Capital One Ventures開始這種戰略合作伙伴關係。“這項投資支持了Inspirato的 長期盈利目標，同時確保我們的現有和未來的會員在體驗終極奢華假期的同時繼續受益於我們的一流服務和確定性。”

本公告既不是出售要約，也不是邀請 購買任何這些證券（包括可轉換票據將轉換為的Inspirato普通股，如果有的話），也不構成在該要約、招標或出售非法的任何司法管轄區內的要約、招標或出售 。

前瞻性陳述

本新聞稿包含聯邦證券法 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。 在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “相信”、“可能”、 、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “預期”、“可能”、“會”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、 “目標” 或負面等詞語這些與我們的期望、戰略、優先事項、 計劃或意圖有關的詞語或其他類似表達。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來經營業績和財務狀況的預期 的陳述；指導和增長前景，包括與Capital One的任何新合作伙伴關係 相關的指導和增長前景；管理層報價；我們對豪華旅遊市場的預期；預期的未來支出和投資； 商業戰略和計劃；市場增長；市場地位；以及潛在的市場機會。我們對 這些問題的期望和信念可能無法實現，未來時期的實際業績會受到風險和不確定性的影響，包括我們 計劃或假設的變化，這可能會導致實際結果與預期結果存在重大差異。這些風險包括由於我們在定價模型方面的經驗有限而無法 預測我們的業務；旅遊和酒店業的衰退風險； 我們在競爭日益激烈的市場中進行有效競爭的能力；我們維持和管理增長的能力；以及當前的市場、 政治、經濟和商業狀況以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中詳述的其他風險， 包括在我們將在2023年8月9日之前向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，以及隨後向 美國證券交易委員會提交文件。

過去的表現不一定代表未來的業績。如果 這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，那麼實際結果可能與 這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測 以及截至本新聞稿發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。 本新聞稿中提供的所有信息均截至本新聞稿發佈之日，除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新這些信息。自本新聞稿發佈之日起 之後的任何日期，都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述 反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於截至本新聞稿發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限 或不完整，不應將此類聲明解讀為表示我們已經對所有 可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述 。

關於 Inspirato

Inspirato（納斯達克股票代碼：ISPO）是一家豪華旅行訂閲公司 ，通過創新的 模式提供對管理和控制的精選度假選項組合的獨家訪問權限，這些選擇通過創新的 模式提供，旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato投資組合包括 品牌的豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製旅行體驗。欲瞭解更多 信息，請訪問 www.inspirato.com 並在 Instagram、Facebook、Twitter 和 LinkedIn 上關注 @inspirato

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