Lithium Americas Corp.: Exhibit 4.2 - Filed by newsfilecorp.com

美洲鋰業（阿根廷）公司

第二次修訂和重述的股權激勵計劃

（經董事會於 2023 年 5 月 15 日修訂）

第 1 部分目的

1.1 目的

本計劃的目的是確保公司及其股東獲得公司及其關聯公司的員工和董事所固有的股權利益，董事會認為，這些員工和董事將對其未來的增長和成功負有主要責任。人們普遍認為，本文規定的這種性質的股權激勵計劃有助於留住和鼓勵能力卓越的員工和董事，因為他們有機會收購公司的所有權。

1.2 可用獎勵

根據本計劃可能授予的獎勵包括：

(a) 備選方案；

(b) 遞延股份單位；以及

第 2 部分解釋

2.1 定義

(a) “關聯公司” 的含義與 BCA 中規定的含義相同。

(b) “安排遞延股份單位” 是指作為安排計劃一部分發行的遞延股份單位，以部分換取未償還的遞延股份單位。

(d) “安排生效日期” 是指安排計劃中定義的生效日期。

(e) “安排生效時間” 是指安排計劃中定義的生效時間。

(f) “安排限制性股票權” 是指作為安排計劃的一部分發行的限制性股票權，以部分換取未償還的限制性股份權。

(g) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、限制性股份權和遞延股份單位。

(h) “BCA” 是指 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。

(i) “封鎖期” 是指根據公司的公司披露、保密和證券交易政策或公司當時生效的任何類似政策，限制公司股票或其他證券交易的時期。

(j) “董事會” 是指公司的董事會。

(k) “無現金投保權” 的含義見本計劃第3.5節。

(l) “首席執行官” 是指公司的首席執行官。

(m) 為了提高確定性，“控制權變更” 是指以下任何一個或多個事件的發生和完成，但安排計劃下的任何交易除外：

(A) 公司不得是合併、合併或其他重組中的倖存實體（或只能作為公司先前全資子公司以外的實體的子公司存活）；

(B) 公司應出售或以其他方式轉讓，包括通過授予租賃權益或合資權益（或公司的一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓，包括但不限於通過授予租賃權益或合資權益）的財產或資產 (i) 合計超過公司及其子公司的合併資產（按賬面價值或公允市場價值衡量）的50％公司最近完成的財政年度結束或 (ii) 在此期間公司最近完成的財政年度，或者在當時的本財政年度中，預計將公司及其子公司的合併營業收入或現金流的50％以上產生給任何其他人（公司的一個或多個指定關聯公司除外），在這種情況下，控制權變更應被視為發生在相當於一美元以上合併資產50％的資產轉讓之日第 (i) 條的情況或合併後的50％第 (ii) 條的營業收入或現金流（視情況而定）；

(D) 聯合或一致行動的任何個人、實體或團體收購或獲得公司50％以上未償還的有表決權證券的所有權或控制權（包括但不限於投票權）；或

(E) 由於或與之有關：(i) 有爭議的董事選舉，或；(ii) 涉及公司或其任何關聯公司以及在該選舉或任命前夕在職的另一家公司或其他實體的合併、合併、合併、安排或其他重組或收購，公司最新管理信息通告中提名的董事會成員候選人不得構成董事會的多數（除非 (ii) 此類選舉或任命的案例獲得 50% 的批准或在此類交易完成之前有更多董事會成員）。

就上述而言，“有表決權的證券” 是指有權投票選舉董事的股份和任何其他股份，應包括任何證券，無論是否由公司發行，這些證券不是有權投票支持董事選舉的股份，但可以轉換為或可兑換為有權投票支持董事的股份，包括購買此類股票或證券的任何期權或權利。

(n) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據該法典的任何適用的《美國財政條例》和其他具有約束力的指導方針。

(o) “委員會” 的含義與第8.1節中賦予的含義相同。

(p) “公司” 是指Lithium Americas Corp.（以及安排計劃完成後根據安排計劃更名的同一家公司，如適用）、BCA下存在的公司及其繼任者。

(q) 參與者的 “延期付款日期” 是指限制期之後的日期，即 (i) 參與者根據本計劃第4.4節選擇推遲收到限制性股份權所依據的股份的日期；以及 (ii) 參與者的離職日期，以較早者為準。

(r) “遞延股份單位” 是指公司同意為持有的每個遞延股份單位支付延期股份單位款項以及參與者獲得遞延股份單位付款的權利，以公司賬簿記賬目為憑證，並根據本計劃進行管理。

(s) “遞延股份單位授予信” 的含義見本計劃第5.2節。

(t) “遞延股份單位支付” 是指向參與者發行一股先前未發行的股份，但須根據本計劃第5.5節進行任何調整，但須按本計劃第5.5節的規定進行任何調整。

(u) “委託期權” 的含義見本計劃第3.3節。

(v) “指定關聯公司” 是指委員會不時為本計劃之目的指定的公司關聯公司。

(w) 就參與者而言，“董事退休” 是指參與者停止在公司、任何指定關聯公司和任何與公司有關聯的實體擔任任何董事職務 所得税法 （加拿大）在根據公司的正常退休政策達到規定的年齡後，或者在公司同意下提前達到規定的年齡。

(x) “董事離職日期” 是指參與者因董事退休或董事解僱而停止在公司和任何指定關聯公司擔任任何董事職務，也停止在公司、任何指定關聯公司和任何與公司有關聯的實體擔任僱員或顧問的日期 所得税法 （加拿大）。

(y) “董事解職” 是指出於以下目的，免職、辭職或未能再次選舉符合條件的董事（不包括董事退休）為公司、指定關聯公司和任何與公司有關聯的實體的董事 所得税法 （加拿大）。

(z) “合格董事” 是指有資格參與本計劃的公司或任何指定關聯公司的董事。

(aa) “符合條件的員工” 是指公司或其任何指定關聯公司的員工（包括擔任高級職員和董事的員工），無論他們是否與公司簽訂了書面僱傭合同，由委員會確定為有資格參與本計劃的員工。符合條件的員工應包括委員會確定的有資格參與本計劃的服務提供商。

(bb) 對於受獎勵的股票，“公允市場價值” 是指紐約證券交易所（如果公司當時沒有在紐約證券交易所上市，則為多倫多證券交易所）在緊接着確定公允市場價值的五 (5) 天內股票的交易量加權平均價格，或者如果未確定公允市場價值，則為截至該日股票交易的五 (5) 天紐約證券交易所或多倫多證券交易所，在股票上市的其他交易所在那個日期。如果股票未在該日上市並在交易所上市交易，則公允市場價值應為董事會本着誠意行事可能確定的每股價格。

(cc) “S-8表格” 是指根據美國《證券法》頒佈的S-8表格註冊聲明。

(dd) 就公司或其任何關聯公司的僱員或高級管理人員而言，“正當理由” 是指公司或關聯公司（視情況而定）未經該員工或高級職員（視情況而定）在控制權變更之前存在的職位、責任、工資、福利、額外津貼或公司或關聯公司實施的所有權大幅削減方面實施的重大不利變動（視情況而定）（視情況而定），因為它存在於控制權變更之前，幷包括其他被定義為 “良好” 的事件理由” 根據該員工或高級管理人員與公司或其關聯公司簽訂的任何僱傭協議。

(ee) “Insider” 的含義見多倫多證券交易所公司手冊。

(ff) “期權” 是指根據本計劃條款授予的購買股票的期權。

(gg) “期權期” 是指期權未償還的時期。

(hh) “期權股” 的含義見本計劃第3.5節。

(ii) “期權持有人” 是指根據本計劃條款向其授予期權的合格員工或合格董事。

(jj) “未償還的遞延股份單位” 是指安排生效時間前夕未償還的延期股份單位，作為安排計劃的一部分，這些單位已兑換為安排遞延股份單位並被取消。

(kk) “未償還的限制性股票權” 是指安排生效時間之前未償還的限制性股權，作為安排計劃的一部分，這些股份權被交換為安排限制性股份權並被取消。

(ll) “參與者” 是指參與本計劃的合格員工或符合條件的董事。

(mm) “績效股份單位” 是指受業績條件和/或乘數約束並根據本計劃第4.1節指定為業績條件和/或乘數的限制性股權。

(nn) “計劃” 是指第二次修訂和重述的股權激勵計劃，因為它可能會不時進一步修訂和重述。

(oo) “安排計劃” 是指根據BCA第288條提出的安排計劃，該計劃已根據公司與Spinco於2023年6月14日簽署的經修訂和重述的安排協議的條款生效。

(pp) “限制期” 是指限制性股權未歸屬且持有該限制性股權的參與者仍然沒有資格獲得相關股份的任何時期，由董事會自行決定，但是，該期限可以不時縮短或取消，董事會確定的任何時間和任何原因，包括但不限於涉及參與者死亡或殘疾的情況。

(qq) “限制性股權” 或 “限制性股票單位” 的含義與本計劃第4.1節中該術語的含義相同。

(rr) “限制性股權授予信” 的含義與本計劃第4.2節中該術語的含義相同。

(ss) 符合條件的員工的 “退休” 是指符合條件的員工，在根據公司的正常退休政策達到規定年齡後，或在公司同意之前達到規定年齡後，停止在公司或任何指定關聯公司工作。

(tt) “離職日期” 是指參與者不再是合格董事或符合條件的員工的日期。

(uu) “服務提供商” 是指公司或指定關聯公司聘請的任何個人或公司，其初始期、可續期或延長期限為12個月或更長時間，並且符合S-8表格中規定的 “顧問” 或 “顧問” 的定義。

(vv) “股份” 指公司的普通股。

(ww) “特定員工” 是指符合《美國國税法》第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的 “特定員工” 定義的美國納税人。

(xx) “Spinco” 是指在安排計劃完成之前，不列顛哥倫比亞省1397468 Ltd.（以及安排計劃完成後根據安排計劃更名的同一家公司）、在BCA下注冊的公司及其繼任者。

(yy) “Spinco指定關聯公司” 是指Spinco董事會或Spinco董事會委員會指定的Spinco關聯公司，該委員會有權根據Spinco股權激勵計劃的條款管理Spinco股權激勵計劃。

(zz) “Spinco股權激勵計劃” 的含義與安排計劃中賦予的含義相同。

(aaa) “Spinco服務提供商” 的含義與本計劃第9.2節中該術語的含義相同。

(bbb) “解僱” 是指公司或指定關聯公司有無理由終止符合條件的員工的僱用（或諮詢服務），或者符合條件的員工因辭職或其他原因而停止在公司或指定關聯公司工作（或諮詢服務），但符合條件的員工退休除外。

(ccc) “觸發事件” 是指 (i) 就公司董事而言，董事解僱該董事；(ii) 對於公司或其任何關聯公司的員工，根據公司或關聯公司或其任何關聯公司的上下文要求，無故終止僱用該員工，對於公司或其任何關聯公司的高管，無故罷免或未能重新選舉或重新任命該個人為公司或其關聯公司的高級管理人員；(iii) 如果是公司的僱員或高級管理人員公司或其任何關聯公司，其在出現正當理由後辭職；(iv) 對於服務提供商，公司或其任何關聯公司終止服務提供商的服務。

(ddd) “美國證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

(eee) “美國納税人” 是指美國公民、美國永久居民或其他根據1986年《美國國税法》對其收入徵税的人的參與者。

2.2 口譯

(a) 本計劃根據不列顛哥倫比亞省法律和不列顛哥倫比亞省適用的加拿大聯邦法律制定，並受其管轄、解釋和管理。

(b) 每當董事會或委員會在管理本計劃的條款和條件時行使自由裁量權時，“自由裁量權” 一詞是指董事會或委員會的唯一和絕對的自由裁量權。

(d) 在本計劃中使用 “包括” 或 “包括” 一詞時，其意思是 “包括（或包括）但不限於”。

(e) 表示單數的單詞包括複數，反之亦然，表示任何性別的單詞包括任何其他性別。

(f) 除非另有説明，否則所有提及的金額均指加元。

第 3 部分股票期權

3.1 參與度

公司可能會根據本計劃不時向參與者授予期權。

3.2 價格

任何期權的每股行使價應不低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％）。

3.3 期權的授予

根據委員會的建議，董事會可隨時授權向其可能選擇的股份數量的參與者授予期權，但須遵守本計劃的規定。董事會還可以通過董事會決議，授權首席執行官向符合條件的員工授予指定數量的期權（該數量將由董事會在上述決議中指定），但擔任公司高級管理人員或董事的合格員工除外（此類期權，“委託期權”）。授予期權的日期應為 (i) 委員會批准向董事會推薦該授予的日期，前提是董事會批准該授予；或 (ii) 對於委員會未批准向董事會推薦的期權的授予，即董事會批准該授予的日期；或 (iii) 就委託期權而言，是首席執行官授予的日期。儘管有上述規定，但董事會可以隨時授權授予期權，此類授予將在以後生效，並相應地確定在該日期的行使價，以適應任何封鎖期或其他認為適當延遲授予的情況，授予此類期權的日期應為授予的生效日期。

授予參與者的每份期權均應以股票期權授予信或協議為證據，其條款和條件與本計劃一致，並由董事會根據委員會的建議批准，或者就委託期權而言，由首席執行官批准（在所有情況下，條款和條件不一定相同，可以不時更改，但須遵守本計劃第7.8節），以及多倫多證券交易所批准的任何重大變更交易所或隨後進行股票交易的其他交易所）。

3.4 期權條款

期權期限自授予該期權之日起五 (5) 年，或董事會根據委員會的建議，或就委託期權而言，由首席執行官在授予之日確定的期權期限長短為五 (5) 年，此後可以縮短本協議第3.6節中規定的涵蓋期權持有人終止僱用或死亡的任何此類期權；但是，前提是期權持有人終止僱用或死亡的任何此類期權；但是，前提是期權期限在任何時候到期日本計劃下任何未償還期權的期權期應確定為以下任一期權在封鎖期內或封鎖期到期後的十 (10) 個工作日內，該期權期的到期日應被視為第十個 (10) 個工作日^第四) 封鎖期到期後的下一個工作日。

除非董事會不時根據委員會的建議，或者就委託期權而言，由首席執行官另行決定，否則期權應歸屬並可在期權期內按以下方式行使（每種情況下均為最接近的完整股份）：

(a) 在期權期的前六 (6) 個月內的任何時候，期權持有人最多可以購買根據其期權預留髮行的股份總數的25％；以及

(b) 每增加一次期權期的六 (6) 個月期限內，期權持有人可以額外購買根據其期權預留髮行的股份總數的25％，以及未根據前一小節 (a) 和本 (b) 小節購買的任何股份直到，在 18 之後^第四期權期的月份，該期權的 100% 可行使。

除非第3.6節另有規定，否則不得行使任何期權，除非期權持有人在行使時是：

(a) 如果是符合條件的員工，則受僱於公司或指定關聯公司（或作為服務提供商聘用），並且自授予期權以來應持續受僱或留任；或

(b) 對於符合條件的董事，則為公司或指定關聯公司的董事，並且自授予期權以來應一直擔任該董事。

任何期權的行使都將取決於期權持有人是否與公司簽訂了期權協議，其條款和條件已由董事會根據委員會的建議批准，或者就委託期權而言，由首席執行官批准，並且無論如何都以提及方式納入了本計劃的條款。在不違反第3.5節的前提下，任何期權的行使也將取決於公司收到所購買股份的全額購買價的現金付款。

3.5 無現金投保權

參與者有權（“無現金退保權”），代替行使期權的權利，通過參與者向選擇行使無現金退保權的公司發出書面通知，全部或部分交出該期權，並有權獲得與該退出的期權（或其部分）相關的全部股份（“期權股份”），而是獲得被放棄的股份數量，關於分數，等於通過以下方式獲得的商：

(a) 從行使無現金退保權前一個工作日的每股公允市場價值中減去適用的每股期權行使價，然後將其餘部分乘以期權股份的數量；以及

(b) 將根據第3.5 (a) 款獲得的產品除以行使無現金退保權前一個工作日的每股公允市場價值。

如果參與者行使與期權相關的無現金退保權，則該權只能在本計劃下可行使的範圍和條件與相關期權可行使的範圍和條件相同。

3.6 終止僱傭關係或死亡的影響

如果是期權持有人：

(a) 在服務提供商受僱於公司或指定關聯公司期間死亡，或在擔任公司或指定關聯公司的董事期間死亡，他或她在去世之日持有的任何期權均可全部或部分行使，但只能由期權持有人根據期權持有人的遺囑或適用的血統和分配法將期權持有人在期權下的權利傳遞給的人行使。除非董事會根據委員會的建議另行決定，否則所有此類期權只能在期權持有人去世之日有權行使期權的範圍內，並且只能在去世之日之後或期權期到期之前的12個月內行使，以較早者為準；以及

(b) 因故停止受僱於服務提供商或擔任公司或指定關聯公司的董事，除非董事會根據委員會的建議另有決定，否則在該期權持有人停止聘用之日後，該期權持有人持有的任何期權均不可行使。如果期權持有人因除原因以外的任何原因停止受僱於公司或指定關聯公司或指定關聯公司或指定關聯公司的董事，那麼，除非董事會根據委員會的建議另有決定，否則該期權持有人在生效之日持有的任何期權均可在期權期到期後或期權期到期之前的12個月內行使，以兩者為準更快了。

3.7 控制權變更的影響

如果根據第2.1 (m) (A)、(B)、(D) 或 (E) 節的規定在控制權變更後的12個月內發生觸發事件，則所有未償還的期權應立即歸屬，並在該觸發事件發生之日開始行使。

如果根據第2.1 (m) (C) 節的規定發生控制權變更，則所有未償還的期權應立即歸屬並在控制權變更之日開始行使。

本第3.7節的規定應受參與者與公司之間任何僱傭協議條款的約束。

3.8 合併或合併的影響

在不違反第3.7節的前提下，如果公司合併或以其他方式完成安排計劃，或者與另一家公司合併，則行使期權時應收的任何股份均應轉換為參與者在合併、安排或合併中本應獲得的證券、財產或現金，前提是參與者在適用於此類合併、安排或合併的記錄日期之前行使了期權，期權價格應由董事會進行適當調整和此類調整對本計劃的所有目的均具有約束力。

第 4 部分受限制的股份權和績效份額單位

4.1 參與者

董事會有權自行決定授予任何參與者獲得任意數量的全額支付和不可評估股份（“限制性股權” 或 “限制性股票單位”）的權利，作為對過去為公司提供的服務的對價或對未來服務的激勵，但須遵守本計劃以及董事會可能確定的其他條款和限制。限制性股份權可以根據業績條件和/或業績乘數授予，在這種情況下，此類限制性股份權可以被指定為 “績效股份單位”。

4.2 限制性股權授予信

本計劃下每一次授予限制性股權均應由公司向參與者發出的授予信或協議（“限制性股權授予信”）作為證據。此類限制性股權授予信應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不矛盾且董事會根據委員會的建議認為適合納入限制性股權授予信的任何其他條款和條件的約束。根據本計劃發出的各種限制性股權授予信的規定不必相同。

4.3 限制期

在決定向參與者授予限制性股份權的同時，董事會應根據委員會的建議，確定適用於此類限制性股份權的限制期和歸屬要求。限制性股權的歸屬應由董事會在授予時自行決定，並應在限制性股權授予信中具體説明。歸屬要求可能基於參與者的持續僱用或其他服務，和/或公司或一類參與者或特定參與者在限制期內個人要達到的業績條件，此類限制性股份權持有人有權獲得標的股份（可能獲得的標的股份數量可能受業績乘數的影響）。適用的限制期到期後（或延期付款日，視情況而定），限制性股權應自動結算，限制性股權持有人無需支付額外對價或採取任何其他進一步行動，則應向此類限制性股權的持有人發行標的股份，然後限制性股權將被取消。

4.4 延期付款日期

就以下目的而言，身為加拿大居民的參與者 所得税法（加拿大），或者是阿根廷居民，在任何一種情況下都不是美國納税人，可以選擇推遲到一個或多個延期付款日才收到全部或任何部分限制性股權所依據的股份。任何其他參與者不得選擇延期付款日期。

4.5 延期付款日期的事先通知

選擇設定延期付款日期的參與者必須在適用的限制期到期前三十 (30) 天內就每個延期付款日期向公司發出書面通知。為確定起見，不得允許參與者在限制期到期前三十（30）天之後發出任何此類通知，並且一旦發出通知，則不得更改或撤銷。為避免疑問，上述規定不應阻止參與者選擇額外的延期付款日期，但前提是參與者在相關限制期到期前三十（30）天內向公司發出此類選擇的通知。

4.6 在限制期內退休或解僱

根據公司與參與者之間任何僱傭協議或獎勵協議的條款，如果參與者在限制期內退休、終止和/或董事退休或董事終止其在公司的所有此類職務（如適用），則參與者持有的任何限制性股份權應立即終止，不再具有進一步的效力或效力；但是，前提是董事會應擁有絕對的修改限制性股份權的自由裁量權，包括規定限制期應在發生之日前立即終止，或者允許限制性股份權按照其最初的限制期繼續有效。

4.7 限制期過後退休或解僱

如果在限制期之後和延期付款日之前，參與者退休或終止其在公司的所有此類職務（如適用），則參與者有權獲得並由公司立即發行股票，以兑現參與者當時持有的限制性股權。

4.8 參與者死亡或殘疾

如果參與者死亡或完全殘疾，則公司應立即向參與者或參與者的法定代表人發行由參與者持有的限制性股份權所代表的任何股份。

4.9 股息的支付

根據董事會的絕對酌處權，如果公司宣佈並支付股票股息（股票分紅除外），則參與者可以獲得額外的限制性股權。此類額外限制性股權（如果有的話）的數量將通過以下方式計算：(a) 如果參與者在股息記錄日賬户中的限制性股權（包括限制期已到期但由於延期付款日而未發行的限制性股權）是已發行股份（且參與者沒有持有其他股份），則本應支付給參與者的股息總額除以 (b) 公平市場該等股息支付之日的股票價值。如果上述情況導致部分限制性股權，則應忽略該部分。根據本節授予的任何額外限制性股票權將受與其相關的限制性股份權相同的條款（包括結算時間）的約束。

4.10 控制權變更

如果根據第2.1 (m) (A)、(B)、(D) 或 (E) 條的規定在控制權變更後的12個月內發生觸發事件，則無論限制期和延期付款日期如何，所有未償還的限制性股權均應立即歸屬並通過發行股票進行結算。

如果根據第2.1 (m) (C) 條的規定發生控制權變更，則無論限制期和延期付款日期如何，所有未償還的限制性股票權利均應立即歸屬並通過發行股票進行結算。

儘管本計劃有任何規定，但在控制權變更的情況下，無論限制期和延期付款日期如何，安排離職參與者持有的所有未償還的安排限制性股份權均應立即歸屬，並通過發行股份進行結算。

本第4.10節的規定應受參與者與公司之間任何僱傭協議條款的約束。

4.11 績效份額單位的結算基礎

對於因控制權變更或參與者完全殘疾或死亡而加速的績效份額單位，除非董事會另有決定並遵守公司與參與者之間的任何僱傭協議或獎勵協議，(i) 對於在參與者控制權變更、完全殘疾或死亡當天或之前完成的任何績效衡量期，與已完成的績效衡量期相當的績效份額單位比例應由下式結算應用績效乘數是根據該已完成時期的實際業績計算的，以及 (ii) 對於在控制權變更、完全殘疾或死亡當天或之前未完成的任何績效評估期，應通過對每個績效股份單位使用一股績效乘數來結算。

第 5 部分遞延股份單位

5.1 遞延股份單位補助

根據董事會可能不時確定的公式或標準，董事會可能不時決定一次性或定期向一名或多名符合條件的董事授予遞延股份單位。當董事會指定時，遞延股份單位將記入合格董事的賬户。

5.2 遞延股份單位授予信

本計劃下每一次授予遞延股份單位均應由公司向符合條件的董事發出的授予信或協議（“遞延股份單位授予信”）作為證據。此類遞延股份單位授予信應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不矛盾且董事會認為適合納入遞延股份單位授予信的任何其他條款和條件的約束。根據本計劃發出的遞延股份單位授予信的規定不必相同。

5.3 贖回遞延股份單位和發行遞延股份

每位非美國納税人的合格董事持有的遞延股份單位應自動贖回，符合條件的董事無需對20股採取進一步行動^第四該合格董事離職日期之後的工作日。對於美國納税人，符合條件的董事持有的特定僱員持有的遞延股份單位將在符合條件的董事離職之日起六（6）個月後或該合格董事去世後六（6）個月之日自動贖回，而無需合格董事採取進一步行動。贖回後，前符合條件的董事有權獲得並由公司發行，但須遵守本計劃第7.1節規定的限制，從國庫中發行的股票數量等於符合條件的董事賬户中遞延股票單位的數量，但須扣除任何適用的扣除額和預扣款。如果離職日期發生在一年內，並且已向該合格董事授予該整年的遞延股份單位，則符合條件的董事只能根據其在該年度擔任合格董事的天數獲得按比例分配的遞延股份單位付款。

根據本計劃或任何其他安排，不會向符合條件的董事支付任何款項，也不會向符合條件的董事發放任何其他遞延股份單位來補償公司股份價值的下行波動，也不會為此目的向符合條件的董事或向符合條件的董事提供任何其他福利。

5.4 參與者死亡

如果符合條件的董事去世，則遞延股份單位應自動贖回，無需對20股採取進一步行動^第四符合條件的董事去世後的營業日。

5.5 股息的支付

根據董事會的絕對酌處權，如果公司宣佈並支付股票股息（股票分紅除外），則可以將額外的遞延股份單位記入符合條件的董事。此類額外遞延股份單位的數量（如果有）的計算方法是：(a) 在股息記錄日合格董事賬户中的遞延股份單位為流通股份（且合格董事未持有其他股份），則本應支付給合格董事的股息總額除以（b）該當日股票的公允市場價值已支付股息。如果上述情況導致部分遞延股份單位，則應忽略該部分。根據本節授予的任何額外遞延股份單位將受與其相關的遞延股份單位相同的條款（包括結算時間）的約束。

第 6 部分預扣税

6.1 預扣税

公司或任何指定關聯公司可以採取認為必要或適當的措施，預扣任何政府機構的任何法律或法規要求公司或任何指定關聯公司預扣的與任何獎勵有關的任何税款或其他金額，包括在不限制上述內容的籠統性的前提下，扣留根據本計劃發行的全部或任何部分款項或預扣根據本計劃發行的任何股份，直至此為止參與者向公司或任何人支付款項的時間指定關聯公司根據法律要求公司或指定關聯公司就此類税款或其他金額預扣的任何金額。在不限於上述規定的前提下，董事會可以根據本計劃通過管理規則，規定根據本計劃代表參與者在市場上自動出售股票（或其一部分），以履行獎勵下的預扣義務。

第 7 部分將軍

7.1 股票數量

根據本計劃（以及公司不時生效的任何其他基於證券的薪酬安排）可能發行的股份總數不得超過14,400,737股，此類股份將按董事會不時確定的金額和時間分配給獎勵和參與者。此外，根據本計劃可能發行和發行的股票總數（如果適用，再加上公司所有其他基於證券的薪酬安排），

(a) 不時向內幕人士提供的股份不得超過公司未償還債券的10％；

(b) 在任何一年期內，向內幕人士提供的股份不得超過公司不時未償還債券的10％；以及

在任何情況下，根據本計劃的獎勵（再加上公司所有其他基於證券的薪酬安排，如適用）可能向任何一個參與者發行的股票數量不得超過公司未償還發行的股票的5％。

根據本計劃在任何一年內向公司任何一名非僱員董事授予的期權總數不得超過價值10萬加元的證券，加上根據本計劃授予的任何限制性股權和遞延股票單位以及根據所有其他基於證券的薪酬安排授予的任何證券，該總價值在任何同期內均不得超過15萬加元。但是，該限制的計算不應包括：(i) 根據證券薪酬安排向以前不是公司董事的人發放的初始證券，在該人成為或同意成為公司董事時（但是，在向任何一位非僱員董事發放的首次授予中，根據所有證券薪酬安排授予的證券總數不得超過上述數額證券的最大價值）；（ii）根據證券補償發放的證券向在授予時也是公司高管但後來成為非僱員董事的公司董事作出安排；以及 (iii) 向非僱員董事發放的任何代替任何董事現金費的證券，前提是授予的證券的價值與為換取此類證券而放棄的現金費用相同。為了更清楚起見，在本計劃中，基於證券的薪酬安排包括根據本計劃發行的證券以及公司實施的任何其他薪酬安排，包括股票期權、其他股票期權計劃、員工股票購買計劃、股票升值權計劃、遞延股份單位計劃、績效股票單位計劃、限制性股票單位計劃或任何其他涉及從國庫發行或可能發行股票的薪酬或激勵機制，但不包括任何不涉及國庫股票發行或可能發行的薪酬安排從國庫中發行股票以及公司為收購另一家實體而承擔或繼承的任何其他薪酬安排。

就本第7.1節而言，“未償還發行” 是指在根據獎勵發行或保留髮行任何股票之日之前已發行和流通的股票總數，按非攤薄計算。

為更清楚起見，安排限制性股份權和安排遞延股份單位的發行不應分別被視為限制性股份權和遞延股份單位的新授予。

7.2 失效的獎勵

如果獎勵在沒有全部或部分行使的情況下退出、終止或到期，則可以授予新的獎勵，涵蓋未根據此類失效的獎勵發行的股份，但須遵守多倫多證券交易所可能施加的任何限制。

7.3 調整受本計劃約束的股份

如果通過申報股票分紅、對股份進行任何合併、細分或重新分類或其他方式使股份發生任何變化，則董事會應酌情調整本計劃下可用的股票數量、受任何獎勵的股份以及任何期權的行使價，這種調整應有效並具有約束力。

7.4 可轉讓性

除非本計劃中特別規定，否則根據本計劃的條款和條件向任何參與者累積的任何獎勵均不可轉讓。在參與者的生命週期內，所有獎勵只能由參與者行使。除非根據遺囑或血統法和分配法，否則獎勵不可轉讓。

7.5 就業

本計劃中包含的任何內容均不得賦予任何參與者在公司或任何關聯公司工作或繼續受僱方面的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止參與者僱用的權利。參與者參與本計劃是自願的。

7.6 記錄保存

公司應保留一份登記冊，其中應記錄：

(a) 每位參與者的姓名和地址；

(b) 授予每位參與者的獎勵數量以及有關該獎項的相關細節；以及

7.7 必要的批准

公司第二次修訂和重述的股權激勵計劃繼續有效。董事會於2023年5月15日通過的修正案將自該日起生效，但第9部分除外，該部分應在安排計劃中設想的安排生效日生效，但無論如何都要獲得 (a) 多倫多證券交易所和 (b) 紐約證券交易所的批准。

7.8 計劃修正案

董事會有權在任何時候和不時地在未獲得股東批准的情況下修改、暫停或終止本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，包括在不限制上述內容的籠統性的前提下：文書或語法性質的變更、有資格參與本計劃的人員的變更、獎勵的行使價、歸屬、期限和終止條款的變更，無現金退保權條款的變更，無現金投保權的權限和角色的變更但是，根據本計劃以及與本計劃有關的任何其他事項以及可能根據本計劃授予的獎勵，前提是：

(a) 此類修訂、暫停或終止符合適用的法律和股票上市的任何證券交易所的規則；

(b) 未經該獎勵持有人的書面同意，對本計劃或根據本計劃授予的獎勵的任何修正均不會對修改時尚未執行的獎勵條款產生損害、減損或以其他方式產生不利影響的效果；

(d) 董事應在以下方面獲得股東的批准：

(i) 對第7.1節規定的股份數量的任何修改；

(ii) 對可能保留給內部人士發行或發行的股份限制的任何修訂，或者取消對非僱員董事的參與限制或提高非僱員董事的參與限額；

(iii) 任何將降低未償還期權的行使價的修正案，但根據第7.3節除外，或允許取消和重新發行期權的修正案；

(iv) 任何將延長根據本計劃授予的任何期權的期權期限到期日的修正案，除非第3.4節明確規定；

(v) 允許除正常遺產結算目的之外轉讓期權的任何修正案；或

(vi) 任何旨在縮小本節中考慮的需要股東批准的修正案範圍的修正案。

如果本計劃終止，則只要任何獎勵或與之相關的任何權利仍未兑現，本計劃的規定以及董事會通過並在終止之日生效的任何管理指導方針和其他規章制度將繼續有效，儘管本計劃終止，但董事會仍能夠在本計劃仍然有效時有權對本計劃或獎勵進行修改。

7.9 不作任何陳述或擔保

公司對根據本計劃規定發行的任何股票的未來市值不作任何陳述或擔保。

7.10 第 409A 節

本計劃下向美國納税人支付的任何款項均應免除或遵守該守則第409A條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合該守則第409A條規定的避税和罰款要求。

7.11 遵守適用法律等

如果本計劃的任何條款或根據本計劃簽訂的任何協議違反了任何法律或任何對公司或本計劃擁有管轄權的監管機構或證券交易所的任何命令、政策、章程或法規，則該條款應被視為已在必要範圍內進行了修訂，以使該條款符合本計劃。

根據本計劃發行的獎勵行使而可能獲得的所有獎勵和證券都將根據《美國證券法》和適用的州證券法的註冊要求或此類註冊要求的豁免或排除來發行。

7.12 Clawback and Recoupment

根據可能不時通過或修改的任何公司回扣政策，以及委員會確定的沒收和/或處罰條件或條款，本計劃下的所有獎勵均應被沒收或其他處罰。

7.13 本計劃的期限

本計劃在董事會終止之前一直有效。

第 8 部分本計劃的管理

8.1 委員會的管理

(a) 除非董事會另有決定，否則本計劃應由治理、提名、薪酬和領導委員會（“委員會”）或由董事會任命並根據該委員會章程組成的同等委員會管理。

(b) 在符合本計劃的總體目標和意圖並遵守本計劃的具體規定的情況下，委員會應有權：

(i) 通過和修改與本計劃管理有關的規章制度，並做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。委員會對本計劃和相關協議條款的解釋和解釋應是最終和決定性的。委員會可以按照其認為有利於使本計劃生效的方式和範圍，糾正本計劃或任何相關協議中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和本計劃或任何相關協議中的任何不一致之處，委員會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷者；以及

(ii) 以其他方式行使董事會和根據本計劃授予委員會的權力，如本文所述。

8.2 董事會角色

(a) 董事會應根據委員會的建議或自行決定，不時確定和指定向誰發放獎勵、獎勵金額以及獎勵的其他條款和條件。董事會可以酌情下放此權限，包括第 3.3 節中規定的授權。

(b) 董事會可將其在本計劃下的任何職責或權力委託給 (i) 委員會或 (ii) 第3.3節規定的首席執行官。

第 9 部分安排計劃

9.1 安排計劃

對第二次修訂和重述的股權激勵計劃進行了修訂，以考慮安排計劃。在適用的範圍內，計劃根據安排計劃，在《所得税法》（加拿大）第7（1.4）分節規定的延税基礎上，將未償還的限制性股份權和未償還的遞延股份單位分別兑換為安排限制性股份權和安排遞延股份單位。

9.2 安排限制性股權

(a) 就本計劃下的所有目的而言，為本計劃的目的授予安排限制性股份權的日期應被視為授予作為安排計劃一部分交換該安排限制性股權的未償還限制性股份權的日期，除非本協議或安排計劃中另有規定並根據情況需要進行調整，否則應將安排限制性股份權視為該安排限制性股權（除非另有規定）董事會）具有相同的條款和條件（包括歸屬和到期）作為未償還的限制性股權，作為安排計劃的一部分，該安排限制性股權被交換為該安排限制性股權。

(b) 對於取代績效股份單位的安排限制性股權，所有此類安排限制性股權（除非董事會另有決定）均應與其取代的績效股份單位具有相同的基於時間的歸屬期，歸屬後，無論績效股份單位適用的業績乘數如何，發行一股股票（除非董事會另有決定），均應通過發行一股股份來完全滿足限制性股權。儘管有上述規定，取代在安排生效時間之前已完全歸屬和未償還的績效股份單位的安排限制性股權可由公司根據適用於被替換的績效股份單位的業績乘數進行結算。

(c) 此外，無論本協議中包含任何相反的規定，對於在安排生效時間之前成為參與者，如果由於該安排或與該安排有關而不再是符合條件的董事或符合條件的員工，不再是Spinco或任何Spinco指定關聯公司的董事、高級管理人員或員工，或者為Spinco或任何Spinco指定關聯公司提供持續服務，則遵守和 “顧問” 或 “顧問” 的定義見表格 S-8（“Spinco 服務提供商”））（每位此類董事、高級管理人員、員工或Spinco服務提供商，“安排離職參與者”），向該安排離職參與者發放的所有取代未償還限制性股權的安排限制性股權（根據第 (b) 段發行的限制性股票除外）均應立即歸屬（除非董事會另有決定），標的股份應在安排生效後儘快由公司發行給該安排限制性股權的持有人日期（前提是公司可以制定安排限制性股權的結算時間表，以確保在市場上有序出售股票以履行預扣税義務），然後取消這些安排限制性股權。

(d) 對於向安排離職參與者發放但未立即歸屬的安排限制性股權，當該安排離職參與者不再是Spinco或任何Spinco指定關聯公司或Spinco服務提供商（如適用）的董事、高級管理人員或僱員時，就本計劃而言，該安排離職參與者應被視為已停止受僱於公司及其指定關聯公司以及該離職安排參與者安排限制性股權應根據本計劃第4.6節處理。

9.3 安排遞延股份單位

(a) 就本計劃的所有目的而言，為本計劃之目的授予安排遞延股份單位的日期應被視為授予作為安排計劃一部分交換該安排遞延股份單位的未償還遞延股份單位的日期，除非本協議或安排計劃中另有規定並根據情況需要進行調整，否則安排遞延股份單位應被視為已發行遞延股份單位（除非另有決定）董事會）具有相同的條款和條件（包括歸屬和到期）作為未償還的遞延股份單位，作為安排計劃的一部分，該安排遞延股份單位被交換為該單位。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，（除非董事會另有決定）向退出安排參與者發行的所有安排遞延股份單位均應立即歸屬，公司應在安排生效日之後儘快向該安排遞延股份單位的持有人發行標的股份（前提是公司可以制定安排遞延股份單位的結算時間表，以確保市場上有序出售股份以支付税款）預扣義務），然後將取消哪些安排遞延股份單位。