拉登堡·塔爾曼		B.萊利證券		奧本海默公司

本招股説明書補充日期為2023年10月4日

目錄

招股説明書副刊

 

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-12
風險因素			S-14
關於前瞻性陳述的特別説明			S-15
基金費用摘要			S-16
收益的使用			S-18
大寫			S-19
我們的普通股説明			S-19
普通股價格區間			S-20
配送計劃			S-21
法律事務			S-22
獨立註冊會計師事務所			S-22
附加信息			S-22
以引用方式成立為法團			S-23

招股説明書

 

招股説明書摘要			1
費用及開支彙總表			18
金融亮點			21
風險因素			24
收益的使用			69
該基金			70
投資目標、機會和策略			71
這位顧問			81
管理費和獎勵費			82
基金的管理			86
資產淨值的確定			95
利益衝突			97
普通股價格區間			100
我們的證券簡介			101
我們的普通股説明			104
我們的優先股説明			105
我們認購權的説明			106
我們的債務證券説明			108
記賬式債務證券			121
美國聯邦所得税事宜			123
配送計劃			133
股息再投資計劃			135
作為A類的監管封閉式管理投資公司			137
經紀業務配置			141
證券的控制人和主要持有人			142
獨立註冊會計師事務所			144
法律顧問			145
附加信息			146
以引用方式成立為法團			147

 

S-1

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目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了有關此次發行的具體細節，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了關於我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，則以本招股説明書附錄中的信息為準。一般而言，我們所指的“招股説明書”是指本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書。

您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用方式併入本文和其中的文件，以及由US或代表US編制的與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息，安置代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不應依賴IT。我們沒有，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股。您應假定，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(包括以引用方式併入本文及其中的文件)以及由US或代表US編制的與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或普通股的任何銷售的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能都會發生變化。

 

S-2

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目錄表

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了在本招股説明書補編或隨附的招股説明書中包括的或通過引用併入本招股説明書的一些信息。它並不完整，並且可能不包含您在作出任何關於在此提供的證券的投資決定之前想要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文或其中的文件，以及與發售有關的任何免費撰寫的招股説明書，包括“風險因素”、“其他資料”、“以參考方式併入”及“所得款項的使用”，以及其他地方所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的財務報表。總而言之，這些文件描述了我們提供的證券的具體條款。

除上下文另有暗示外，以下術語：

 

•

《大賽》 基金 ,” “ 我們 ,” “ 我們 、“和” 我們的 指的是Carlyle Credit Income Fund，這是一家特拉華州的法定信託基金(f/k/a Vertical Capital Income Fund)，並根據修訂後的1940年《投資公司法》(The Investment Company Act Of 1940)註冊。 1940年法案 “)，作為 非多元化， 封閉式 管理投資公司。 *該基金以前命名為垂直資本收入基金。

 

•

《大賽》 顧問 “和” CGCIM 請參閲凱雷環球信貸投資管理有限公司，凱雷投資管理有限公司持有多數股權的子公司。 CIM ，並與CGCIM一起， 凱雷 “)和一個 美國證券交易委員會註冊 投資顧問。

 

•

“ 風險調整後的收益 指的是一系列潛在宏觀經濟情景下的預期資產回報情況，並不意味着應該考慮某一特定的戰略或投資 低風險。

凱雷信貸收益基金

該基金是一個

非多元化，

封閉式

根據1940年法案註冊為投資公司的管理投資公司。我們已選擇被視為受監管的投資公司，並打算每年獲得資格，或“

大米

，“根據經修訂的1986年《國內税法》第M分章，或

代碼

.”

基金的主要投資目標是產生當期收入，次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於抵押貸款債券的股權和次級債務部分來實現我們的投資目標，即

克洛斯

以投資組合為抵押，這些貸款主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成，各行業有大量不同的標的借款人。我們亦可投資於其他相關證券及工具，或顧問認為符合我們投資目標的其他證券及工具，包括CLO的優先債務部分、貸款累積安排(“

LAF

)和其他證券化工具發行的證券，如抵押債券債券，或

CBOS

“LAF是通常由銀行提供的短期至中期融資，將在CLO交易中充當配售代理或安排者。在CLO定價之前，LAF通常會產生相當於股本價值四到六倍的槓桿率。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級，在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外，我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常是10倍)，這放大了我們在此類投資中的虧損風險。請參閲“

風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險。

”

 

S-3

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目錄表

在正常情況下，我們至少將基金淨資產和借款總額的80%投資於信貸和與信貸相關的工具。就這一政策而言，基金認為信貸和與信貸有關的工具包括但不限於：(1)CLO、LAF和由CBO等其他證券化工具發行的證券的股權和債務部分；(2)有擔保和無擔保的浮動利率和固定利率貸款；(3)對公司債務義務的投資，包括債券、票據、債券、商業票據和公司支付利息和償還本金的其他義務；(4)政府、其機構、工具和中央銀行發行的債務；(5)商業票據和短期票據；(Vi)可轉換債務證券；(Vii)存單、銀行承兑匯票及定期存款；及(Viii)其他與信貸有關的票據。基金對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得對信貸和信貸相關工具的間接敞口的工具的投資，將計入其80%的投資政策，只要這些工具具有與該政策所包括的投資類似的經濟特徵。

我們關於信貸和信貸相關工具投資的80%政策不是根本的，我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變這一政策。股東在對本政策做出任何改變之前，將按照美國證券交易委員會規定的方式獲得六十(60)天的通知。這些投資目標和策略不是我們的基本政策，可能會被我們的董事會或

衝浪板

、“未經我們股東事先批准。請參閲“

監管作為一種

封閉式

管理投資公司

“在隨附的招股説明書中。

該顧問在CLO市場內推行差異化戰略，重點放在：

 

•

主動尋找和確定投資機會；

 

•

利用顧問有條不紊的投資分析和盡職調查程序；

 

•

積極參與CLO的構建和形成階段；以及

 

•

在許多情況下，持有CLO股權和次級債務部分的大量股份。

在進行投資活動時，基金相信它將受惠於凱雷及其附屬公司的龐大規模和資源。

該基金尋求通過凱雷廣泛的全球關係和專有網絡以及凱雷在基金的每一項信貸戰略中建立的深層基礎設施來尋找機會，包括：

 

•

30多年來，凱雷與贊助商、銀行和貸款機構建立了良好的合作關係，包括在整個公司建立了約1,000個貸款關係。

 

•

凱雷全球信貸集團管理的資本規模超過1460億美元，以及230多名專注的信貸投資專業人士。

 

•

凱雷在其管理CLO的20多年記錄中建立了廣泛的交易商、投資者和經理關係網絡。

 

•

與跨平臺採購能力和來自內部和外部凱雷網絡的推薦相結合。

 

S-4

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目錄表

•

能夠利用OneCarlyle平臺 1 在全球信貸和私募股權投資領域擁有近700個發起和承銷資源和全球知識庫。

我們相信，顧問(1)與CLO抵押品經理、投行CLO一級部門以及投行和經紀自營商的CLO二級交易部門建立直接且往往長期的關係，(2)CLO結構專業知識，以及(3)CLO市場的相對規模，將使我們能夠以相對於其他CLO機會具有吸引力的經濟和條款來尋找和執行投資。

當我們對特定CLO部分進行重大一級市場投資時，我們通常希望能夠影響CLO的關鍵條款和條件。吾等可直接取得CLO部分的多數股權，或受惠於持有多數股權的優勢，即吾等及由顧問管理的其他賬户共同持有多數股權，但須受吾等與該等其他賬户共同投資的能力所限。請參閲“

利益衝突

“在隨附的招股説明書中。

我們尋求構建一個CLO證券投資組合，提供多個關鍵類別的不同敞口，包括：

 

•

每份CLO的借款人數量；

 

•

CLO標的借款人的行業類型；

 

•

CLO抵押品管理人的數量和投資風格；以及

 

•

CLO葡萄酒期。

該顧問具有長期投資視野，主要投資於

買入並持有

心態。然而，在持續的基礎上，顧問積極監控每一項投資，如果投資時情況發生變化，或如果顧問認為這樣做符合我們的最佳利益，可能會出售頭寸。

“命名規則”政策

根據1940年法案的要求，我們採取了一項政策，將至少80%的資產投資於以我們名義提出的特定投資類型。因此，在正常情況下，我們至少將其淨資產和借款總額的80%投資於信貸和與信貸相關的工具。就這一政策而言，基金認為信貸和與信貸有關的工具包括但不限於：(1)CLO、LAF和由CBO等其他證券化工具發行的證券的股權和債務部分；(2)有擔保和無擔保的浮動利率和固定利率貸款；(3)對公司債務義務的投資，包括債券、票據、債券、商業票據和公司支付利息和償還本金的其他義務；(4)政府、其機構、工具和中央銀行發行的債務；(5)商業票據和短期票據；(Vi)可轉換債務證券；(Vii)存單、銀行承兑匯票及定期存款；及(Viii)其他與信貸有關的票據。基金對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得對信貸和信貸相關工具的間接敞口的工具的投資，將計入其80%的投資政策，只要這些工具具有與該政策所包括的投資類似的經濟特徵。

 

1	OneCarlyle平臺由凱雷的全球專業人士、高級顧問、投資組合公司資源和行業聯繫人組成。在公司內部，該平臺包括1,000名投資者服務專業人員，他們是凱雷資產管理業務的專用資源。此外，凱雷的全球信貸業務以一種整合的方式運營其三個業務部門，流動信貸、私人信貸和不動產信貸，凱雷認為這種方式通過共享信息、資源和投資能力提供了顯著的競爭優勢。

 

S-5

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目錄表

我們關於信貸和信貸相關工具投資的80%政策不是基本政策，董事會可能會在未經股東事先批准的情況下改變政策。在對本政策做出任何改變之前，將按照美國證券交易委員會規定的方式向股東發出六十(60)天的通知。

凱雷全球信貸投資管理有限公司

CGCIM擔任該基金的投資顧問。CGCIM根據《顧問法》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。CGCIM是CIM的多數股權子公司。

凱雷是一家全球投資公司，截至2022年12月31日管理的資產超過3730億美元，涉及543個活躍投資工具。該公司還擁有龐大和多元化的投資者基礎，在88個國家和地區擁有2900多名活躍的基金投資者。

凱雷將全球視野與本地洞察結合在一起，依靠一支由近700名投資專業人士組成的團隊，在17個國家和地區的29個辦事處運營，以發現非洲、亞洲、澳大利亞、歐洲、拉丁美洲、中東和北美的優越機會。

CLO概述

我們的投資組合將主要包括對CLO的股權和次級債務部分的投資，這些投資以投資組合為抵押，該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成，各行業有大量不同的基礎借款人。CLO通常由作為抵押品的資產或資產池支持。大多數CLO分多批發行，為投資者提供各種期限和信用風險特徵，通常根據他們的風險程度分為高級、夾層和從屬/股權。一般來説，CLO的契約要求CLO的資產的到期日，通常是自優先擔保貸款發行之日起計的五至八年，短於CLO的負債的到期日，通常是自發行之日起計的12至13年。如果出現違約或相關抵押品在其他方面表現不佳，則對此類證券的優先部分的預定付款優先於我們的投資策略重點的初級部分的付款，而對初級部分的預定付款優先於對附屬/股權部分的支付權。雖然大多數CLO的投資組合中絕大多數是優先擔保貸款，但許多CLO抵押品經理可以將高達10%的投資組合投資於非第一留置權優先擔保貸款的資產，包括第二留置權貸款、無擔保貸款、優先擔保債券和優先無擔保債券。

CLO通常被要求持有按基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合，並受到各種資產集中限制。大多數CLO是

非靜態的，

通常允許在特定時間段內進行再投資的循環結構(“

再投資期

“)，通常最長為五年。除某些例外情況外，典型CLO結構的條款和契諾主要基於抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格或公允價值)。這些公約包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試和抵押品質量測試。

CLO通過發行CLO股權和債務證券為購買主要優先擔保貸款組合提供資金，這些證券通常以多個主要是浮動利率的債務部分的形式存在。CLO債務部分通常被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)在最高級別評級為“AAA”(或其等價物)，低至低於投資級的“BB”或“B”(或其等價物)，或“

穆迪

，“S全球評級，或”

標普(S&P)

、“和/或惠譽評級公司，或”

惠譽

“CLO債務部分的利率最低，為

AAA級

在評級等級下的每一級通常都會增加。CLO股權部分未評級，通常佔CLO資本結構的約8%至11%。

 

S-6

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目錄表

低於投資級和未評級的證券有時被稱為“垃圾”證券。下圖僅用於説明目的，並突出顯示了旨在描述典型CLO的假設結構。少數CLO還包括

B級

債務部分(我們可以投資)，以及我們投資的CLO的結構可能與本例有所不同。左欄代表CLO的資產，支持右欄的負債和權益。右欄顯示了假設的CLO發行的各種債務和股權，按資產支付權的優先順序排列。出現在每一類別評級之下的百分比範圍代表該類別佔整體“資本堆疊”(即CLO發行的債務及股本總額)的百分比。

 

 

CLO有兩個

優先付款

附表(通常稱為“瀑布”)，在CLO的契約中詳細説明，並規定CLO的相關抵押品產生的現金如何分配給CLO的股權和債務投資者。利息瀑布適用於CLO標的抵押品的利息支付。

本金瀑布適用於主要通過償還貸款和出售貸款所得的基礎抵押品本金產生的現金。通過利息瀑布，在向CLO債務投資者支付所需的季度利息和支付某些CLO費用(如行政和抵押品管理費)後，任何與利息相關的超額現金流將在每個季度分配給CLO的股權投資者，但須遵守某些測試。

 

S-7

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目錄表

CLO的契約通常要求CLO的資產的到期日，通常是自優先擔保貸款發行之日起五至八年，短於CLO的負債的到期日，通常是自發行之日起12至13年。然而，CLO投資者確實面臨CLO標的投資組合的再投資風險。此外，在大多數CLO交易中，CLO債務投資者面臨提前還款風險，因為大部分股權部分的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資，這將導致CLO的未償還CLO債務證券按面值償還。請參閲“

風險因素-與我們的投資相關的風險-我們和我們的投資受到再投資風險的影響

“在隨附的招股説明書中。

投資組合

以下是截至2023年8月31日基金未經審計的投資時間表摘要。

 

凱雷信貸收益基金 投資明細表 截至2023年8月31日 (以美元表示)
發行人		投資説明		採辦 日期				本金 金額				成本				公允價值				淨資產的% 資產
CLO-權益
為CLO提供5.22億美元資金 2021-7, LTD.		次級債券發行：(預估收益率19.36%，2034年4月23日)			7/27/2023			$	4,505,000			$	2,883,200			$	2,910,322				3.29	%
AIMCO CLO 14，Ltd.		次級債券(估計收益率15.92%，4/20/2034)			7/17/2023				5,850,000				4,434,946				4,530,643				5.12	%
Ares LVI CLO，Ltd.		次級債券(估計收益率18.42%，10/25/2034)			8/24/2023				3,900,000				2,710,500				2,753,263				3.11	%
貝恩資本信貸收盤 2021-1, LTD.		次級債券(估計收益率23.03%，4/18/2034)			7/17/2023				4,150,000				2,511,497				2,559,766				2.89	%
BallyRock CLO 15，Ltd.		次級債券(估計收益率15.70，4/15/2034)			8/16/2023				5,000,000				3,731,250				3,718,468				4.20	%
BallyRock CLO 18，Ltd.		次級債券(估計收益率15.63%，2035/1/15)			8/16/2023				2,500,000				1,921,875				1,924,009				2.17	%
霸菱CLO有限公司 2021-I		次級債券(估計收益率19.58%，4/25/2034)			7/19/2023				3,400,000				2,235,830				2,299,001				2.60	%
福利街合夥人CLO XXIII，Ltd.		次級債券(估計收益率19.50%，4/25/2034)			8/2/2023				10,000,000				7,625,000				7,749,394				8.75	%
藍山CLO XXXV有限公司		次級債券(估計收益率17.28%，7/22/2035)			8/7/2023				7,800,295				5,990,978				5,993,127				6.77	%
榆樹CLO 16，Ltd.		次級債券(估計收益率14.70%，4/20/2034)			8/10/2023				6,000,000				5,197,500				5,298,104				5.99	%
Elmwood CLO VI，Ltd.		次級債券(估計收益率14.83%，10/20/2034)			7/17/2023				2,000,000				1,483,518				1,584,700				1.79	%
艾姆伍德CLO VII，Ltd.		次級債券(估計收益率16.16%，1/17/2034)			7/17/2023				2,000,000				1,478,631				1,577,649				1.78	%
麥迪遜公園基金LXII，Ltd.		次級債券(估計收益率19.69%，7/17/2036)			7/25/2023				12,000,000				8,803,200				8,992,137				10.16	%
Neuberger Berman貸款顧問公司CLO 38，Ltd.		次級債券(估計收益率19.01%，10/20/2035)			8/1/2023				9,500,000				6,056,250				6,156,464				6.95	%
八角形55號有限公司		次級債券(估計收益率21.07%，7/20/2034)			7/19/2023				8,500,000				5,028,175				5,097,220				5.76	%
OHA Credit Partners XIII，Ltd.		次級債券(估計收益率18.56%，10/21/2034)			7/17/2023				2,950,000				1,707,814				2,022,849				2.29	%
Voya CLO 2020-2, LTD.		次級債券(估計收益率21.12%，7/19/2034)			8/2/2023				5,500,000				4,578,750				4,685,140				5.29	%

 

S-8

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目錄表

發行人		投資説明		採辦 日期				本金 金額				成本				公允價值				淨資產的% 資產
Voya CLO 2020-3, LTD.		次級債券發行(估計收益率19.77%，10/20/2034)			8/3/2023				4,000,000				3,130,000				3,131,221				3.54	%
												$	71,508,914			$	72,983,477				82.45	%
CLO-從屬 費用單據
Neuberger Berman貸款顧問公司CLO 38，Ltd.		SBPF債券(預估收益率21.70%，10/20/2035)			8/1/2023				69,788				55,837				55,464				0.06	%
												$	55,837			$	55,464				0.06	%
投資説明		貸款類型		息票 費率				成熟性 日期				本金 金額				公允價值				淨資產的% 資產
房地產貸款
貸款ID：202022		—			—				—			$	4,000,000			$	2,000,000				2.26	%
												$	4,000,000			$	2,000,000				2.26	%
發行人		投資説明		採辦 日期				本金 金額				成本				公允價值				淨資產的% 資產
短期安全
美國銀行MMDA		(5.200% 7天 收益率)						$	9,184,190			$	9,184,190			$	9,184,190				10.38	%
總投資-95.15%
(花費84,752,820美元)																$	84,223,131
超過負債的其他資產-4.85%																	4,293,827
截至2023年8月31日的淨資產																$	88,516,958

融資與套期保值策略

基金的槓桿作用

。在當前市場條件下，如果基金在借款後立即擁有300%或以上的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)(對於通過債務獲得的槓桿)或200%或更多(對於通過優先股獲得的槓桿)，則基金可以增加財務槓桿。例如，如果基金有100美元的淨資產(定義如下)，它可以通過獲得最多50美元的債務來利用槓桿，從而產生150美元的總資產(或300%的資產覆蓋率)。此外，如果基金擁有100美元的淨資產，它可能會發行100美元的優先股，從而產生200美元的總資產(或200%的資產覆蓋率)。“

網絡

資產

“指基金的總資產減去基金的負債。基金可機會性地使用槓桿，並可根據基金對市場狀況和投資環境的評估，隨時選擇增加或減少槓桿，或使用不同類型或組合的槓桿工具。從長期來看，我們預計將在正常的市場條件下運營，槓桿率一般在總資產的25%至40%之間，儘管我們的實際槓桿率將隨着時間的推移而變化。根據1940年法案，某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。

如果我們未能滿足我們適用的資產覆蓋比率要求，我們可能無法產生額外的債務和/或發行優先股，並可能被法律要求或以其他方式出售部分投資，以償還部分債務或贖回優先股(如果有)，這可能會對我們的運營產生重大不利影響，並且我們可能無法進行某些分配或支付必要金額的股息，以便繼續有資格獲得美國聯邦所得税RIC的待遇。

 

S-9

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目錄表

我們預計，我們將或可能需要在未來籌集更多資本，為我們的持續增長提供資金，我們可能會通過簽訂信貸安排、發行優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。根據1940年法案的限制，我們可能會機會性地產生額外的槓桿，並可能選擇增加或減少我們的槓桿。此外，我們可以為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款，這些債務將是上述資產覆蓋範圍要求之外的額外債務。通過利用我們的投資組合，我們可能會創造一個增加淨收益和資本增值的機會。然而，槓桿的使用也涉及重大的風險和費用，這些將完全由我們的股東承擔，我們的槓桿戰略可能不會成功。例如，槓桿使用得越多，我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此，任何對投資價值產生不利影響的事件都會在利用槓桿的程度上被放大。請參閲“

風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險

“在隨附的招股説明書中。

衍生品交易

。我們可能會參與到

衍生品交易

，“如下所述，時不時地。在我們從事衍生品交易的範圍內，我們預計這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險，或出於其他投資或風險管理目的。如顧問認為適當，吾等可在符合吾等投資目標的範圍內使用衍生工具交易作投資用途。我們可以買賣各種衍生工具，包括在交易所上市和

非處方藥，

或“場外”、期權、期貨、期貨期權、掉期和類似工具、各種利率交易，如掉期、上限、下限或領口，以及信用交易和信用違約掉期。我們也可以買賣結合了這些工具特點的衍生工具。我們將這些財務管理技術統稱為“衍生品交易”。我們使用衍生品交易，如果有的話，通常會被認為為我們創造了槓桿，並涉及重大風險。我們不能保證我們的策略和衍生品的使用會成功，與不使用衍生品交易時相比，我們的投資業績可能會下降。請參閲“

風險因素-與我們的投資相關的風險-我們受到與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險的影響

“在隨附的招股説明書中。

臨時防禦陣地

。在我們認為不利的市場、經濟、政治或其他條件使我們保持臨時防禦立場的時期，我們可以採取臨時防禦立場，並將我們總資產的全部或很大一部分投資於現金或現金等價物、政府證券或短期固定收益證券。由於我們投資的CLO和LAF一般都是非流動性的，我們可能無法處置這類投資並採取防禦立場。就我們的防禦性投資而言，我們很可能無法實現我們的投資目標。

經營和監管結構

我們是一家

非多元化

封閉式

根據1940年法令註冊為投資公司的管理投資公司。作為註冊的

封閉式

管理投資公司，我們被要求滿足一定的監管測試。請參閲“

監管作為一種

封閉式

管理投資公司

“在隨附的招股説明書中。此外，根據《守則》M分節，我們已選擇被視為RIC，並打算每年獲得RIC資格。

 

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目錄表

最新發展動態

要約收購和新發行

2023年1月12日，基金簽訂了一項最終協議(“

交易協議

“)與顧問達成協議，根據該協議，除其他事項外，CGCIM將成為基金的投資顧問(”

交易記錄

“)。請參閲“

招股説明書摘要-凱雷信貸收益基金

“在隨附的招股説明書中，請參閲交易和交易協議的説明。

交易完成後，根據交易協議，(I)顧問的聯營公司CG附屬公司Holdings L.L.C.(“

採購商

)於2023年7月18日開始要約收購，以當時的每股資產淨值購買最多25,000,000美元的已發行基金普通股

投標報價

“)，及(Ii)在投標要約結束後，買方將以相當於當時每股普通股資產淨值與代表要約收購價格的每股普通股資產淨值兩者中較大者的價格購買新發行的基金普通股，向基金投資15,000,000元。

新發行的債券

)，並通過以私人購買的方式收購普通股(“

私人購房

”).

投標要約於2023年8月28日到期，買方接受以每股普通股8.30美元的收購價購買3,012,049股普通股，總收購價為25,000,006.70美元，不包括與投標要約相關的費用和支出。

2023年9月12日，基金完成新股發行，並以每股普通股8.52美元的購買價向買方發行和出售1,269,537股普通股，該價格代表截至新股發行結束時的每股普通股資產淨值，總購買價為10,816,451.40美元。

2023年9月12日，買方完成了私人購買，以每股8.30美元的收購價從基金現有股東手中收購了504,042股普通股，總收購價為4,183,548.60美元。

2023年9月12日，基金宣佈基金普通股的每月股息為每股0.0994美元，分別於2023年9月、10月和11月支付。股息將分別於2023年9月29日、2023年10月31日和2023年11月30日支付給截至2023年9月22日、2023年10月19日和2023年11月17日登記在冊的股東。根據截至2023年8月31日的8.52美元資產淨值，每月股息的年化收益率為14.0%。

我們的公司信息

基金的主要辦事處位於紐約範德比爾特大道1號，Suite3400，NY 10017，電話號碼是

277-8243.

 

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目錄表

供品

供品

 

發行人

凱雷信貸收益基金

 

我們提供的證券

我們普通股的總金額高達75,000,000美元。

 

要約方式	“在市場發售”，可能會不時地通過配售代理，使用與其銷售和交易實踐一致的商業合理努力。請參閲“ 配送計劃 “在本招股説明書副刊中。

 

收益的使用

我們打算根據本招股説明書附錄出售我們的證券所得的淨收益，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的我們的投資目標和策略來收購投資，向我們的股東進行分配，並用於一般營運資本目的。此外，我們還可以使用出售我們證券的淨收益的一部分來償還發行時的任何未償還債務或優先股。請參閲“ 收益的使用 “在本招股説明書副刊中。

 

託管人和轉讓代理

美國銀行協會是我們的託管人，Equiniti Trust Company是我們的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和股東服務代理。請參閲“ 託管人、分銷付款代理人、轉讓代理人及司法常務官 “在隨附的招股説明書中。

 

風險因素	對我們證券的投資是有風險的，並且涉及到投資完全損失的高風險。此外，我們投資的公司面臨着特殊的風險。請參閲“ 風險因素 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，請閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素，包括槓桿風險。

 

附加信息	對我們證券的投資是有風險的，並且涉及到投資完全損失的高風險。此外，我們投資的公司面臨着特殊的風險。請參閲“ 風險因素 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，請閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素，包括槓桿風險。

 

普通股上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CCIF”。

 

以折扣價交易

的股份 封閉式 在交易所上市的投資公司的交易價格經常低於其資產淨值。如果我們的股票交易價格低於我們的資產淨值，很可能會增加買家在此次發行中的損失風險。投資我們的普通股

 

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目錄表

涉及到高度的風險。在購買任何證券之前，您應該閲讀下面關於投資我們普通股的重大風險的討論。  “ 風險因素 ” 載於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

 

股息再投資計劃

股東自動參與股息再投資計劃，或“ DRP“ 。我們普通股的分配由Equiniti信託公司自動再投資於額外的普通股，或 DRP代理 “，除非是股東 “選擇退出” DRP的。我們普通股的持有者如以額外普通股的形式獲得分配，仍需繳納再投資分配的適用聯邦、州或地方税，但不會獲得用於支付任何適用税的相應現金分配。選擇不參與DRP的股東將獲得支付給登記在冊的股東的所有現金分配(或者，如果股票以街道或其他被提名人的名義持有，則支付給該被提名人)。請參閲“ 股息再投資計劃 “在隨附的招股説明書中。

 

槓桿	我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們是 準許 使用任何形式的財務槓桿工具獲取槓桿，包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及逆回購協議或類似交易的槓桿。請參閲“ 招股説明書補編摘要-融資和對衝策略-基金的槓桿作用 “在本招股説明書副刊中。我們預計，我們將或可能需要在未來籌集更多資本，為我們的持續增長提供資金，我們可能會通過簽訂信貸安排、發行優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。

 

根據1940年法案，某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。

 

美國聯邦所得税

根據《守則》M分節，我們已選擇被視為RIC，並打算每年獲得RIC資格。我們敦促潛在投資者根據他們的個人投資情況，就收購、持有和處置普通股所涉及的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

 

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目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除了以下和中所述的風險之外

風險因素

在隨附的招股説明書中，在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件中包含的所有其他信息。下面和隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。

如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們的淨資產價值和我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

以下描述的風險具體與此次發行相關。有關投資我們和我們的普通股的額外風險，請參閲所附招股説明書的“風險因素”部分。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們不能肯定地説明此次發行的淨收益(如果有的話)的所有特定用途。我們的管理層將有很大的靈活性來運用此次發行的淨收益，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的目的。如果我們未能有效運用此次發行的淨收益，可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集額外資本。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於臨時投資，如現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。基金出售普通股(或認為可能發生這種出售)，特別是如果以低於普通股當時市場價格的價格出售，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

 

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招股説明書

$500,000,000

凱雷信貸收益基金

普通股

優先股

認購權

債務證券

凱雷信貸收益基金(“基金“)是一種非多元化， 封閉式根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的管理投資公司，或1940年法案“該基金以前被命名為垂直資本收入基金。

投資目標。基金的主要投資目標是產生當期收入，次要目標是產生資本增值。

本金投資策略。我們尋求通過主要投資於抵押貸款債券的股權和次級債務部分來實現我們的投資目標，即克洛斯以投資組合為抵押，這些貸款主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成，各行業有大量不同的標的借款人。我們亦可投資於其他相關證券及工具，或顧問認為符合我們投資目標的其他證券及工具，包括CLO的優先債務部分、貸款累積安排(“LAF)和其他證券化工具發行的證券，如抵押債券債券，或CBOS“LAF是通常由銀行提供的短期至中期融資，將在CLO交易中充當配售代理或安排者。在CLO定價之前，LAF通常會產生相當於股本價值四到六倍的槓桿率。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級，在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外，我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常是10倍)，這放大了我們在此類投資中的虧損風險。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險。”

在正常情況下，我們至少將基金淨資產和借款總額的80%投資於信貸和與信貸相關的工具。就這一政策而言，基金認為信貸和與信貸有關的工具包括但不限於：(1)CLO、LAF和由CBO等其他證券化工具發行的證券的股權和債務部分；(2)有擔保和無擔保的浮動利率和固定利率貸款；(3)對公司債務義務的投資，包括債券、票據、債券、商業票據和公司支付利息和償還本金的其他義務；(4)政府、其機構、工具和中央銀行發行的債務；(5)商業票據和短期票據；(Vi)可轉換債務證券；(Vii)存單、銀行承兑匯票及定期存款；及(Viii)其他與信貸有關的票據。基金對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得對信貸和信貸相關工具的間接敞口的工具的投資，將計入其80%的投資政策，只要這些工具具有與該政策所包括的投資類似的經濟特徵。

我們關於信貸和信貸相關工具投資的80%政策不是根本性的，我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變政策。股東在對本政策做出任何改變之前，將按照美國證券交易委員會規定的方式獲得六十(60)天的通知。

投資顧問。該基金的投資顧問為凱雷環球信貸投資管理有限公司(“CGCIM“或”顧問“)。CGCIM在美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)註冊為投資顧問美國證券交易委員會根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(顧問法“)。CGCIM是凱雷投資管理有限公司(Carlyle Investment Management L.L.C.)的控股子公司。CIM並與CGCIM一起，凱雷”).

發行的證券。我們的實益權益份額(“常見 股票)、實益權益優先股(優先股)、債務證券或購買我們證券的認購權(統稱為證券“)的要約價格和條款將在本招股説明書的一份或多份附錄中披露。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何適用買入價、費用、折扣或佣金安排或計算該等金額的基準。請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中。在未交付本招股説明書及描述該等證券發售方法及條款的招股説明書補充文件前，吾等不得透過代理人、承銷商或交易商根據本註冊聲明出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所交易(“紐交所“)，編號為”CCIF“。”在2023年7月27日之前，該基金的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“VCIF”。截至2023年9月26日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股8.21美元。截至2023年8月31日(我們報告淨資產價值的招股説明書日期之前的最後一天)，普通股每股資產淨值為8.52美元。

的普通股封閉式在交易所上市的管理投資公司的交易價格經常低於其資產淨值。如果我們的普通股交易價格低於我們的資產淨值，很可能會增加我們證券購買者的損失風險。

投資我們的證券涉及高度的風險，包括投資的重大損失的風險。在購買任何證券之前，您應該閲讀關於投資我們證券的主要風險的討論，這些討論在風險因素從本招股説明書第24頁開始。

本招股説明書包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請閲讀此招股説明書，並將其保留以備日後參考。我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度和半年度股東報告、委託書和其他信息。要免費獲取這些信息或查詢與我們有關的其他問題，請訪問我們的網站(www.carlylecreditincomefund.com)或致電(866)277-8243(免費)。您也可以從美國證券交易委員會的網站(Www.sec.gov)。我們網站和美國證券交易委員會網站上的信息不會納入本招股説明書，也不會作為其一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年9月29日

目錄

******

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。如本招股説明書有任何重大更改，本行將在要求本公司遞交招股説明書的期間，及時通知證券持有人。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時發售高達500,000,000美元的我們的證券，條款將在發售時確定。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的證券，“在市場上”向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者、通過代理人或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，招股説明書和招股説明書副刊將一起作為招股説明書。在作出投資決定前，請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊，以及任何證物。

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費用及開支彙總表

下表旨在幫助您瞭解我們普通股的投資者將根據以下假設直接或間接承擔的成本和費用。表中“年度費用”項下的費用是根據2023年12月31日終了的三個月期間的年化估計數計算的估計數額。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除文意另有所指外，每當本表提及吾等的費用或開支時，吾等將從我們的淨資產中支付該等費用及開支，因此，股東將以基金投資者的身份間接承擔該等費用或開支。

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每個日曆季度的獎勵費用計算如下：

下面的例子説明瞭假設普通股的年度費用保持不變，普通股的年回報率為5%的情況下，您將為1,000美元的投資支付的假設費用：

上表中的例子和支出不應被視為基金未來支出的説明，實際支出可能多於或低於所示數額。雖然本例按照美國證券交易委員會的要求假設年回報率為5.0%，但基金的表現會有所不同，回報率可能高於或低於5.0%。關於基金直接和間接承擔的各種費用和開支的更完整説明，見“基金開支“和”管理費和獎勵費.”

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CGCIM和基金簽訂了一項費用限制協議和一項費用減免協議。由於這些協議不需要在至少一年內有效，因此它們的效力不包括在上面的費用表中。

為了説明基金在2024年9月30日結束的下一個財政年度預期的交易後改變投資戰略對基金費用和支出的影響，下表比較了本招股説明書中列出的估計費用和支出與2023年5月22日提交的垂直資本收益基金委託書(“委託書”)中列出的預計費用和支出，後者顯示瞭如果新的投資諮詢協議已在2022年9月30日結束的財政年度生效，基金的費用和支出：

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金融亮點

財務摘要表旨在幫助您瞭解基金的財務業績。截至2022年9月30日、2021年9月30日、2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的基金財政年度的信息來自基金的財務報表，這些報表已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所審計，其報告連同這些信息和其他基金業績和投資組合信息一起出現在2022年9月30日的基金年度報告中，該報告通過引用併入本文。有關基金的資料六個月截至2023年3月31日的財務報表是從基金未經審計的財務報表中得出的，其報告連同這些信息以及基金業績和投資組合的補充信息，載於基金日期為2023年3月31日的半年度報告，在此併入作為參考。

如本招股説明書所述，基金的財務重點與基金以前在不同顧問下的投資戰略有關，並不代表基金目前的投資戰略。請參閲“投資目標、機會和主要策略.”

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風險因素

投資者在決定是否投資該基金前，應仔細考慮下述風險因素。以下列出的風險並不是基金面臨的唯一風險。基金目前不知道的或基金目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對基金的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生下列任何事件，基金的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，基金普通股的資產淨值可能會下降，投資者可能會損失全部或部分投資。

投資者應該意識到，鑑於目前全球經濟、金融市場以及勞工和健康狀況的不確定性、波動性和危機性，與正常情況相比，以下風險顯著增加。以下某一具體風險未具體確定為在當前條件下加劇的事實，並不意味着該風險不比正常情況下更大。

與我們投資相關的風險

我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資涉及一定的風險。

對CLO證券的投資涉及一定的風險。CLO和其他結構性融資證券通常由用作抵押品的資產或信貸相關資產池支持。基金及CLO證券的其他投資者最終承擔相關抵押品的信用風險。大多數CLO分多批發行，為投資者提供各種期限和信用風險特徵，通常根據他們的風險程度分為高級、夾層和從屬/股權。如果出現違約或相關抵押品在其他方面表現不佳，則對此類證券的優先部分的預定付款優先於我們的投資策略重點的初級部分的付款，而對初級部分的預定付款優先於對附屬/股權部分的支付權。CLO可能會帶來與其他類型的信貸投資類似的風險，包括違約(信貸)、利率和提前還款風險，事實上，對於CLO來説，這些風險可能更重要。例如，CLO發行的次級債務和股權證券的投資涉及風險，包括信用風險和市場風險。利率和信貸質量的變化可能會導致價格的大幅波動。除了與投資債務證券相關的一般風險外，CLO證券還帶有額外的風險，包括：(1)抵押品資產的分配可能不足以支付利息或其他款項；(2)抵押品的質量可能會下降或違約；(3)對CLO初級債務和股權部分的投資很可能在償付權上從屬於其他CLO債務類別；以及(4)特定證券的複雜結構在投資時可能無法完全瞭解，並可能與發行人產生糾紛或產生意想不到的投資結果。CLO持有的抵押品的變化可能會導致基金持有的票據的付款減少，無論是暫時的還是永久的。

此外，CLO和其他結構性融資證券往往受到一系列複雜的法律文件和合同的管轄，這增加了此類文件相對於其他類型投資的解釋和可執行性的爭議風險。

通過CLO證券間接投資於優先擔保貸款涉及特殊風險。

我們通過對CLO的投資獲得相關優先擔保貸款的風險，但可能會不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險。這類貸款可能會因為各種原因而變得不良或減值。不良或減值貸款可能需要進行實質性的談判或重組，這可能需要大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外，由於貸款協議的獨特性和定製化，以及貸款的非公開辛迪加性質，某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣，而且從歷史上看，貸款市場的交易量相對於其他市場一直很小。貸款可以

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由於其獨特和定製的性質，可能會遇到交易延遲，轉賬可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與優先擔保貸款相關的風險包括這樣一個事實，即提前還款通常可能在任何時候發生，而不需要支付保險費或罰款。

此外，我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。向中端市場公司提供的貸款，可能比向規模較大的上市實體提供的貸款具有更大的內在風險。這些公司通常獲得資本的渠道更有限，融資成本更高，可能處於較弱的財務狀況，可能需要更多資本來擴張或競爭，並且可能無法從公開資本市場或商業銀行等傳統來源獲得融資。與大公司相比，中端市場公司的產品線通常更窄，市場份額也更小。因此，它們往往更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。這些公司的經營業績可能也會有很大差異。中端市場企業的成功，也可能有賴於一兩個人或一小撮人的管理才能和努力。其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對債務人產生重大不利影響。因此，向中端市場公司發放的貸款可能比向擁有更多財政資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款涉及更高的風險。與廣泛銀團貸款市場相比，中端市場貸款的流動性較差，交易市場規模較小，違約率或回收率可能與廣泛銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好，也可能更差)。我們不能保證在我們可能投資的任何CLO中，中間市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平。由於上述因素，主要投資於中間市場貸款(或持有其中大部分)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。

Covenant-Lite貸款可能佔我們投資的CLO基礎上的優先擔保貸款的很大一部分。在過去十年中，優先擔保貸款市場已從低門檻貸款佔市場少數發展為此類貸款佔市場的大部分。一般來説，低門檻貸款為借款人公司提供了更大的自由，使其能夠對貸款人產生負面影響，因為它們的契諾是基於匯率的，這意味着它們只接受測試，只有在借款人採取平權行動後才能被違反，而不是借款人財務狀況的惡化。因此，在我們投資的CLO持有低成本貸款的範圍內，我們的CLO對借款人的權利可能較少，而與投資於或暴露於有財務維持契諾的貸款相比，此類投資的損失風險可能更大。

我們在一級CLO市場的投資涉及某些額外風險。

在CLO的定價日期和生效日期之間，CLO抵押品管理人通常會預期為CLO購買額外的抵押品義務。在此期間，這些抵押品債務的價格和可獲得性可能會受到多個市場因素的不利影響，包括價格波動和適合CLO的投資可獲得性，這可能會阻礙抵押品經理獲得符合指定濃度限制的抵押品債務組合，並使CLO能夠在生效日期之前達到抵押品的目標初始面值金額。無法或延遲達到抵押品的目標初始面值可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響，並可能導致CLO股權和債務投資者收到的提前贖回低於其投資的面值。

我們的投資組合可能缺乏CLO證券的多元化，如果其中一種或多種CLO證券出現高水平的抵押品違約，我們可能會面臨重大損失的風險。

我們的投資組合可能持有有限數量的CLO證券投資。除了與我們根據《守則》作為RIC資格有關的資產多元化要求外，我們沒有固定的指導方針

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多元化，我們對任何一種CLO的投資能力沒有任何限制，我們的投資可能集中在相對較少的CLO證券上。由於我們的投資組合可能沒有一些較大基金的投資組合那麼多元化，如果我們投資的一個或多個CLO的抵押品違約水平較高，我們更容易受到損失風險的影響。同樣，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。我們還可能投資於由同一CLO抵押品經理管理的多個CLO，從而在CLO抵押品經理倒閉、失去關鍵投資組合管理員工或出售其業務的情況下增加我們的損失風險。

未能在我們投資的CLO中維持廣泛的基礎義務人，將使我們更容易違約。

我們可能會受到集中風險的影響，因為CLO投資組合往往在不同的標的義務人之間存在一定程度的重疊。當CLO發行人對銀行貸款的需求超過供應時，這種趨勢通常會加劇。市場分析師指出，CLO發行人之間債務人名稱重疊的情況最近有所增加，在同一年發起的CLO以及由同一資產管理公司管理的CLO之間尤其明顯。就我們投資於重疊比例較高的CLO而言，這可能會增加我們CLO投資同時發生違約的可能性。

我們的投資組合專注於CLO證券，我們投資的CLO證券可能持有集中在有限數量行業的貸款。

我們的投資組合專注於CLO發行的證券和相關投資，我們投資的CLO可能持有集中在有限數量行業的貸款。因此，CLO行業或我們投資的CLO集中的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。

如果我們為滿足某些測試而投資的CLO失敗，將損害我們的運營結果。

如果我們投資的CLO未能滿足財務契約，包括充分的抵押和/或利息覆蓋測試，將導致其向我們支付的款項減少。如果CLO未能通過某些測試，CLO優先債務的持有人將有權獲得額外付款，這反過來將減少我們作為次級債務或股權部分持有人本來有權獲得的付款。另外，我們可能會產生必要的費用，以便在違約時尋求追回或談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約、違約CLO或我們可能進行的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生，可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

負面貸款評級遷移也可能給我們某些投資的表現帶來壓力。

根據CLO契約的條款，評級為“CCC+”或更低或其等值超過適用限額的資產，在計算CLO的過度抵押測試時，通常不會獲得全額票面信用。因此，如果一項資產的信用評級下降並降至較低的信用水平，也稱為負面評級遷移，可能會導致CLO不符合其過度抵押測試。這可能導致現金流從CLO股權和初級債務部分轉移到更高級別的CLO債務部分，直到相關的過度抵押測試違規行為得到糾正。這可能會對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。

我們對CLO和其他投資工具的投資會給我們帶來額外的費用。

我們投資CLO證券，並可在法律允許的範圍內投資於其他投資公司的證券和其他工具，包括私募基金，並且在我們如此投資的範圍內，將承擔我們的

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CLO或任何此類投資工具費用的應課税額份額，包括管理費和履約費。除了我們對CLO的投資所承擔的管理和業績費用外，我們還有義務就投資於其他投資工具(包括CLO)的證券和其他工具的資產向顧問支付管理和激勵費用。就上述每項投資而言，我們普通股的每位持有人均承擔顧問的管理和激勵費用，以及間接承擔相關顧問收取的管理和業績費用以及我們投資的任何投資工具的其他費用。

在我們的投資活動中，我們向顧問支付管理費和激勵費，並向顧問報銷其產生的某些費用。因此，我們證券的投資者在“總”基礎上進行投資，並在扣除費用後按“淨”基礎獲得分配，這可能導致投資者通過直接投資獲得的回報率較低。

我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能比對抵押品的直接投資更不透明。

我們主要投資於CLO的股權和次級債務部分以及其他相關投資。一般來説，與我們直接投資於相關債務人的債務相比，我們可以獲得的關於此類CLO持有的抵押品的信息可能較少。因此，我們的股東不知道我們投資的CLO的抵押品的詳細情況，也不知道我們收到就該CLO發出的報告。此外，若干月報所載資料或作為CLO筆記持有人向吾等提供的任何其他財務資料，均不會由獨立會計師審核及報告，亦不會發表意見。我們的CLO投資也受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及該等CLO中優先債務持有人的償還優先權的影響。

CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮。

我們投資的CLO和其他結構性金融證券往往受到一系列複雜的法律文件和合同的管轄。因此，與其他類型的投資相比，對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。

我們所做的CLO投資的會計和税務影響是複雜的。特別是，CLO股本證券的報告收益是根據美國公認會計原則或“GAAP”，基於有效的收益率計算來記錄的。然而，這些投資中某些投資的當前應税收益一般要到每個CLO在我們的會計年度內結束的會計年度結束後才能確定，即使這些投資在整個會計年度都產生了現金流。對某些這類投資的税務處理可能會導致早期較高的可分配收益和到期時的資本損失，而就報告而言，現金流的總額反映在到期收益率不變。

我們依賴於我們所投資的CLO的抵押品管理人，而這些CLO通常不根據1940年法案註冊。

我們依賴CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品投資組合。CLO抵押品經理的行為可能會顯著影響我們的投資回報；然而，作為CLO的投資者，我們通常與我們所投資的CLO的抵押品經理沒有任何直接合同關係。每家CLO抵押品管理人及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題的能力也可能影響我們的投資回報，因為我們可能無法及時獲得信息，以便採取適當措施管理我們的風險。我們也將依賴CLO抵押品管理人按照其管理的CLO的最佳利益行事；然而，此類CLO抵押品管理人除了我們投資的票據外，還須承擔對其他類別票據的受託責任；因此，不能保證抵押品管理人總是以CLO的最佳利益行事

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我們所投資的一類或多類票據。如果任何CLO抵押品管理人以不符合CLO最佳利益的方式行事(例如，嚴重疏忽、魯莽無視或惡意)，這可能會對我們投資的整體業績產生不利影響。此外，由於CLO發行人往往向其CLO抵押品經理提供彌償，我們可能沒有動力對抵押品經理採取行動，因為任何此類行動，如果成功，最終可能由CLO發行人承擔並從其資產中支付，這可能會給作為CLO投資者的我們造成損失。此外，在我們投資CLO權益的範圍內，CLO經理對第三方產生的債務可能由我們承擔，但CLO需要就該等債務向其抵押品經理進行賠償。

此外，我們投資的CLO通常不是根據1940年法案註冊為投資公司的。作為這些CLO的投資者，我們沒有獲得根據1940年法案註冊的投資公司股東所享有的保護。

我們所投資的CLO的抵押品經理可能不會繼續管理此類CLO。

鑑於我們投資於CLO發行的CLO證券，而CLO由獨立的抵押品經理管理，我們依賴這些經理的技能和專業知識。我們相信，我們的顧問對潛在CLO經理的分析和盡職調查的能力，使我們投資CLO證券的方法與眾不同。然而，我們不能向您保證，對於我們投資的任何CLO，當我們投資該CLO證券時，抵押品管理人將在我們的投資期限內繼續管理該CLO。抵押品管理人可由CLO證券的其他持有人在未經我們同意的情況下撤換或更換，也可以自願辭去抵押品管理人的職務或將其抵押品管理人的角色轉讓給另一實體。不能保證任何特定CLO經理角色的任何撤換、替換、辭職或分配不會對我們投資的CLO證券的回報產生不利影響。

我們對CLO證券的投資可能受到特別的反延期條款的約束，這可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。

我們所投資的一些CLO可能構成“被動型外國投資公司”或“PFICs“如果我們收購了因美國聯邦所得税目的而被視為股權的PFIC的權益(包括作為PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資)，我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或處置此類投資的收益繳納聯邦所得税，即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。某些選擇可能可用於減輕或取消對超額分配或收益的此類税收，但此類選擇(如果可用)可能要求我們在任何年度確認超過我們從PFIC分配的收入和我們處置我們在PFIC投資的收益，但此類收入仍將受到必要的分配要求的約束，以維持我們作為RIC的税收待遇。例如，如果我們投資於PFIC，並根據《準則》選擇將PFIC視為合格的選舉基金或“優質基金”，我們將被要求在每年的收入中計入PFIC在該年度的普通收益和淨資本利得份額，無論我們是否從PFIC獲得任何分配。在以下情況下，財政部法規一般將我們就我們已進行QEF選舉的PFIC的收入計入為合格收入，以確定我們作為RIC納税的能力：(I)如果PFIC的收益和利潤中存在可歸因於此類收入計入的當前分配，或(Ii)如果此類計入是與我們的股票、證券或貨幣投資業務派生的。因此，我們可能會限制我們就我們持有的可被視為PFIC的發行人進行QEF選舉的能力，以確保我們繼續作為RIC的税收待遇和/或最大限度地提高我們的税後從這些投資中獲得回報。作為優質教育基金選舉的替代方案，我們或許能夠選出按市值計價對PFIC的任何股權投資的待遇。請參閲“美國聯邦所得税事宜--基金的徵税。”

如果為了美國聯邦所得税的目的，我們在一家被視為受控外國公司或“氟氯化碳”的外國公司(包括被視為CFC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資)中持有10%或更多的權益(通過投票或價值)，我們可能被視為收到了

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視為該外國公司每個納税年度的分派(應作為普通收入徵税)，數額相當於我們在該納税年度該公司“F分部收入”(包括普通收入和資本利得)中的按比例份額。如果我們被要求在我們的收入中包括從氟氯化碳獲得的此類被視為分配的收入，則這些收入將受到必要的分配要求的約束，以維持我們作為RIC的税收待遇，無論該氟氯化碳是否在該納税年度進行了實際分配。在以下情況下，財政部法規通常將我們關於CFC的收入包含作為合格收入，以確定我們是否有能力作為RIC納税：(I)如果存在可歸因於此類收入包含的CFC收益和利潤的當前分配，或(Ii)如果此類包含是針對我們的股票、證券或貨幣投資業務而產生的。因此，我們可以限制和/或管理我們在可被視為CFCs的發行人的持股，以確保我們繼續作為RIC的税收待遇和/或最大限度地提高我們的税後從這些投資中獲得回報。

由於CLO證券的收入將受到維持我們作為RIC的税務待遇所需的分配要求的約束，如果我們被要求在收到代表該收入的現金分配之前將CLO證券的金額計入收入中，我們可能不得不在某些時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或為此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納企業級所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們投資的CLO被視為從事美國貿易或業務，則此類CLO可能按淨額計算繳納美國聯邦所得税，這可能會影響我們的經營業績和現金流。

我們投資的每個CLO一般都將按照旨在確保CLO不會因美國聯邦所得税目的而被視為從事美國貿易或業務的投資指導方針運作。在符合某些假設(包括遵守投資準則)和限制的情況下，CLO通常會收到律師的意見，即CLO不會出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務。如果CLO未能遵守投資指南，或美國國税局(IRS)以其他方式成功地斷言，CLO應被視為從事美國貿易或業務，以繳納美國聯邦所得税，則此類CLO可能按淨額計算繳納美國聯邦所得税，這可能會減少可用於分配給此類CLO的初級債務和股權持有人(包括基金)的金額。

如果我們投資的CLO未能遵守某些美國税務報告要求，該CLO可能會受到扣繳要求的約束，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

美國《外國賬户税務合規法》中的規定(通常指FATCA對某些美國來源的定期付款，包括利息和股息，徵收30%的預扣税非美國實體，包括某些非美國金融機構和投資基金，除非如此非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。我們投資的大多數CLO將被視為非美國財務實體為此目的，因此將被要求遵守這些報告要求，以避免30%扣繳。如果我們投資的CLO未能正確遵守這些報告要求，向該CLO支付的某些款項可能需要繳納30%的預扣税，這可能會減少該CLO中可分配給股權和初級債務持有人的金額，從而對CLO證券的公允價值以及我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

市場競爭加劇或新發行CLO減少，可能會導致價格波動加劇或投資機會短缺。

近年來，為進行CLO證券投資而設立的投資工具的數量和流入該投資工具的資金明顯增加，但這個市場的規模相對有限。而當

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我們無法確定這種競爭的確切影響，這種增加可能會導致對投資機會的競爭加劇，這可能會導致此類投資的價格相對於此類投資持有者承擔的風險有所上升。在某些情況下，這種競爭還可能導致某些頭寸的價格波動增加或流動性減少。

此外，由於各種因素，包括新法規、利率變化和其他市場力量，新CLO發行和CLO再融資的數量隨着時間的推移而變化。由於競爭加劇，以及新CLO發行量和CLO再融資的不確定性，我們不能保證我們將及時部署我們的所有資本，或者根本不能保證。潛在投資者應該明白，我們可能會與其他投資工具以及投資和商業銀行公司競爭，這些公司在財力和研究人員方面比我們擁有的資源要多得多。

我們和我們的投資都受到利率風險的影響。

由於我們可能會產生槓桿(包括通過發行優先股和/或債務證券)進行投資，我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。

由於通脹壓力，美國政府最近提高了利率。在利率上升的環境下，我們產生的任何額外槓桿都可能承擔比目前槓桿更高的利率。然而，我們的投資收入可能不會有相應的增長。任何新投資回報率相對於我們當前投資回報率的下降，以及我們當前投資回報率的任何下降，都可能對我們的淨投資收入產生不利影響，降低我們償還債務利息義務和償還本金的能力，以及我們向股東支付分配的能力。請參閲“-基準下限風險.”

我們某些投資的公允價值可能會受到利率變化的重大影響。雖然優先抵押貸款通常是浮動利率工具，但我們通過投資CLO的初級股本和債務部分對優先擔保貸款的投資對利率水平和波動性非常敏感。例如，由於CLO債務證券是浮動利率證券，利率的降低通常會導致我們從CLO債務投資中獲得的息票支付和現金流減少。此外，CLO的資產和負債的利率重置的時間可能會有所不同。這種時機上的錯配可能會對分配給CLO股票投資者的資金量產生負面影響。此外，CLO可能無法達成對衝協議，即使對衝此類利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外，如果利率環境大幅上升和/或經濟低迷，貸款違約可能會增加並導致信貸損失，這可能會對我們的現金流、資產的公允價值和經營業績產生不利影響。如果我們的利息支出相對於收入增加，或者無法獲得足夠的融資，我們的投資回報和可用於分配給股東或為我們的證券支付其他款項的現金將會減少。此外，未來對不同類型工具的投資可能會帶來更大的利率風險。

基準下限風險。由於CLO一般以浮動利率發行債務，因此提高相關基準將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多優先抵押貸款都有基準下限，當相關基準低於所述基準下限時，所述基準下限(而不是基準本身)被用來確定貸款項下的應付利息。因此，如果有關基準有所增加，但仍低於CLO所持有的優先抵押貸款的平均基準下限利率，則該等CLO的投資收入不會相應增加。在這種情況下，融資成本增加而投資收入沒有相應增加，可能會導致CLO沒有足夠的現金來支付我們所持證券的利息或其他付款。

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從倫敦銀行間同業拆借利率風險過渡。雖然倫敦銀行同業拆息(“倫敦銀行同業拆借利率“)於2023年6月30日不再公佈，我們所投資的某些CLO證券可繼續以LIBOR為基礎的浮動利率賺取利息(或從基金作為CLO股權投資者的角度，以浮動利率獲得融資)。倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間拆借利率和指數(連同倫敦銀行間同業拆借利率，即“ibor”)是正在進行的國家和國際監管改革的對象。大多數(但不是全部)LIBOR設置現在已過渡到替代的、接近零風險的利率(“RFRS”).

因此，預計基金達成的許多新的融資安排可能會將RFR作為適用的利率。RFR在概念上和操作上都不同於LIBOR。例如，隔夜利率RFR可能只能在“回溯”的基礎上確定，因此只有在利息期末才知道，而LIBOR則是“前瞻性”利率。此外，某些RFR(如有擔保的隔夜融資利率或美元債務的“SOFR”)在市場上還沒有很好的確立，與LIBOR相比，所有的RFR都仍然是新的。因此，對於使用RFR的經濟、會計、商業、税收和法律影響以及它們在相當長的時期內將如何表現，仍然存在一些不確定性，特別是在市場參與者仍然習慣於使用這種基準的情況下。因此，使用RFR可能會對基金產生不利影響，從而對投資者產生不利影響。例如，基金達成的新融資安排的效力可能低於預期或預期，這可能會減少投資者可獲得的回報。

此外，將現有的融資安排從LIBOR過渡到適用的RFR可能會有困難。這種困難可能會對基金造成不利影響，從而對投資者造成不利影響。例如，在滿足修改這種融資安排的條件方面可能會出現延誤或失敗，如果不能糾正參考利率，或者如果與這種融資安排有關的對衝和融資安排本身不能同時過渡到相同的RFR，則可能會出現錯配。LIBOR和RFR之間更廣泛的概念和操作差異的潛在影響也可能在適當時候適用於對這些合同的補救。此外，較高的借款成本可能適用於基金的融資安排。

因此，潛在投資者應該意識到，基金可能會承擔與停止使用倫敦銀行同業拆借利率和使用RFR有關的額外成本和開支。鑑於金融市場使用RFR的相對新穎性(如上文進一步詳細討論的)，使用RFR的確切影響仍有待觀察。如果基金確實達成了與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的融資安排，在適當的時候，基金可能會因補救這些問題而產生進一步的費用或其他不利影響。

利率環境。我們投資的CLO所涉及的優先擔保貸款通常是浮動利率的。不斷上升的利率環境可能會增加貸款違約，導致我們投資的CLO蒙受損失。此外，利率上升可能導致更高的提前還款額，因為企業借款人希望避免利息支付升級或為浮動利率貸款進行再融資。請參閲“-與我們的投資相關的風險-我們的投資受到提前還款風險的影響.” 此外，利率的普遍上升將增加CLO的融資成本。然而，由於這些CLO中的許多優先擔保貸款都有基準下限，如果基準低於適用的基準下限，投資收入可能沒有相應的增長，從而可能導致CLO沒有足夠的現金來支付我們持有的證券的利息或其他付款。

有關與利率上升環境相關的風險的詳細討論，請參閲“-與我們投資相關的風險 — 我們和我們的投資都面臨利率風險。“和”-與我們投資相關的風險 — 我們和我們的投資受制於與投資高收益、未評級或“垃圾”證券相關的風險。.”

我們的投資受到信用風險的影響。

如果(1)是我們投資的CLO，(2)是任何此類CLO的標的資產，或(3)我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資價格下跌或未能在到期時支付利息或本金，因為發行人或

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債務人，視情況而定，其財務狀況要麼下降，要麼我們的收入和資產淨值都可能受到不利影響。不付款會導致我們的收入減少，適用的CLO證券或其他信貸投資的價值下降不付款潛在地，我們的淨資產淨值也會下降。對於我們在CLO證券和有擔保的信貸投資中的投資，不能保證抵押品的清算將在以下情況下履行發行人的義務不付款預期的股息、利息或本金，或該等抵押品可隨時清盤。在發行人破產的情況下，我們可能會遇到延遲或限制其實現擔保CLO證券或信貸投資的任何抵押品的好處的能力。如果我們投資組合中一種證券的信用評級被下調，這類證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，如果我們投資的CLO因未能在到期時付款或其他原因而觸發違約事件，CLO將可能受到清算的影響，這可能導致CLO股權和初級債務投資者的全部價值損失。在這種情況下，CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。通脹壓力加大可能會增加基金的基本債務國違約的風險。

我們的投資有提前還款的風險。

CLO證券的相關資產須由相關公司借款人提前償還。此外，CLO證券及相關投資存在提前還款風險。如果基金或CLO抵押品管理人無法將預付金額再投資於預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資，基金的投資業績將受到不利影響。

儘管顧問的估值和預測考慮了某些預期的預付款水平，但CLO的抵押品預付速度可能比預期的更快。提前還款利率受到利率變化和各種我們無法控制的因素的影響，因此無法準確預測。提前還款會增加再投資風險，因為CLO抵押品管理人可能會比預期更早從提前還款中意識到多餘的現金。如果CLO抵押品管理人無法將這些現金再投資於預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資，這可能會減少我們的淨收入和該資產的公允價值。

此外，在大多數CLO交易中，CLO債務投資者(如我們)面臨提前還款風險，因為大多數股權部分的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資，這將導致該CLO的未償還CLO債務證券按面值償還。我們持有的CLO債務證券的此類提前還款，如果我們無法將這些現金再投資於預期回報率至少等於所償還投資的新投資，也會產生再投資風險。

我們可能會利用我們的投資組合，這將放大投資金額的收益或損失的潛力，並將增加投資於我們的風險。

槓桿的使用，無論是通過CLO股權或次級債務證券等內在涉及槓桿的投資直接或間接使用，都可能放大我們的虧損風險。CLO權益或初級債務證券的槓桿率非常高(CLO權益證券的槓桿率通常是10倍)，因此我們投資的CLO證券遭受更高程度的損失，因為槓桿的使用放大了損失。

吾等可能直接或間接透過一項或多項特別目的工具(“特殊目的工具”)(主要從事基金全資擁有的證券或其他資產投資活動的實體)、借入款項的負債，以及以衍生工具、優先股、債務證券及其他結構及工具形式的槓桿，以顧問及董事會認為適當的條款，以重大金額產生槓桿，但須受一九四零年法令的適用限制所規限。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資、支付費用和開支以及用於其他目的。這種槓桿可以是有擔保的和/或無擔保的。任何此類槓桿不包括我們投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中嵌入或固有的槓桿。相應地，我們的整體結構中存在槓桿的分層。如果基金選擇通過特殊目的機構產生槓桿作用，任何此類工具都將遵守所有適用的法律和法規要求，涉及關聯交易和託管

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1940年法案。此外，對於SPV的任何潛在用途，基金將遵守所有適用的1940年法案關於資本結構、槓桿和投資政策的規定。在基金今後形成特殊目的機構的範圍內，基金打算使特殊目的機構的託管人成為基金的託管人。

我們使用的槓桿越多，我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此，任何對投資價值產生不利影響的事件都會在利用槓桿的程度上被放大。例如，我們收入的任何減少都會導致淨利潤的下降，比我們沒有借款時的下降幅度更大。這種下降還可能對我們向證券持有人進行分配和其他付款的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。對市場上的任何投資使用槓桿的累積影響可能會導致鉅額虧損，這將比我們的投資沒有槓桿時更大。目前，基金不打算設立或獲得主要從事證券或其他資產投資活動的任何實體的主要控制權，但基金全資擁有的實體除外。

作為註冊的封閉式對於管理投資公司，我們必須滿足1940年法案對任何優先證券的某些資產覆蓋要求。至於代表負債的優先證券(即借款或被視為借款，包括任何票據)，根據現行法律，除1940年法令所界定的臨時借款外，根據現行法律，吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率，以借款時計算，並以吾等總資產(減去所有未償還代表負債的優先證券)與代表負債的未償還優先證券總額的比率計算。至於作為股票的優先證券(即我們的優先股)，根據現行法律，我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率，這是在發行任何此類優先股時衡量的，並以我們的總資產(減去所有負債和未由優先證券代表的債務)與代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率計算。如果通過立法修改1940年法案的這一部分，並增加我們可能產生的優先證券的金額，我們可能會增加我們的槓桿，達到1940法案當時允許的程度，與投資我們相關的風險可能會增加。

如果我們的資產覆蓋率降至300%以下(或200%，視情況適用)，我們將無法產生額外的債務或發行額外的優先股，並可能被法律要求出售部分投資以償還部分債務或贖回優先股，這可能對我們的運營產生重大不利影響，我們可能無法進行某些分配或支付作為RIC繼續納税所需金額的股息。我們使用的槓桿量將取決於顧問和董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證，我們將能夠獲得信用證，或以我們可以接受的條件。

此外，我們可能加入的任何債務安排都可能會強制實施限制我們業務活動的財務和運營契約，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資或進行所需分配的限制，以維持我們根據守則M分章作為RIC納税的能力。

下表是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的。本報告旨在説明高級證券對基金槓桿率的影響，假設投資組合的總回報(包括基金投資組合所持投資的收入和價值變化)為-10%, -5%,0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設性數字，並不一定表明基金預期將獲得的投資組合回報。您的實際回報可能比下面顯示的要多或少。該表進一步假設我們產生的槓桿佔我們總資產的25%，預計借款的年利率為8%。

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我們的投資可能是高度從屬的，並受到槓桿證券風險的影響。

我們的投資組合包括CLO中的股權和次級債務投資，這涉及許多重大風險。CLO股本和次級債務證券從屬於CLO債務的較優先部分。CLO股權和次級債務證券相對於同一CLO中擁有更高優先權益的持有人，面臨更大的違約風險。此外，在發行時，CLO股本證券的擔保不足，因為CLO在成立時的CLO債務和CLO股本的面值超過了其總資產。就我們所投資的CLO所持有的標的資產的已實現虧損而言，基金通常處於從屬或首次虧損狀態。

我們和我們的投資都受到與投資於高風險、未評級或“垃圾”證券相關的風險的影響。

我們所投資的CLO股本和次級債務證券的評級通常低於投資級，或者對於未評級的CLO股本證券，因此被視為“較高收益”或“垃圾”證券，在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。CLO背後的優先擔保貸款和其他信貸相關資產通常也是收益率較高的投資。與投資級債務相比，投資CLO股權和次級債務證券以及其他高收益投資涉及更大的信貸和流動性風險，這可能會對基金的業績產生不利影響。

我們主要投資於評級低於投資級的證券，或者對於CLO股權證券，不是由國家公認的統計評級機構評級的。我們CLO證券投資的主要資產是優先擔保貸款，儘管這些交易可能允許對其他資產類別的有限敞口，包括無擔保貸款、風險債券、新興市場貸款或債券，以及具有CBO和CDO部分基礎敞口的結構性金融證券、住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、信託優先證券和其他類型的證券化。CLO通常投資於評級較低的債務證券，穆迪、S或惠譽的評級通常低於BaA/BBB。此外，我們還可能獲得對此類金融資產/工具的直接風險敞口。沒有評級或被穆迪評級低於Baa或被S或惠譽評級低於BBB的證券有時被稱為“高收益”或“垃圾”。垃圾債券比投資級債券具有更大的信用和流動性風險。垃圾債務證券通常是無擔保的，可能從屬於其發行人的某些其他債務。垃圾債務證券和低於投資級貸款的評級較低，反映出發行人的財務狀況或一般經濟狀況或兩者的不利變化更有可能削弱發行人支付本金或利息的能力。

垃圾債務證券的風險可能包括：

經濟低迷或利率上升可能嚴重擾亂高收益債務證券市場，並對未償還垃圾債務證券的價值及其發行人償還本金和利息的能力產生不利影響。

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垃圾債務證券的發行人可能槓桿率很高，可能沒有更傳統的融資方法。與(直接或間接)收購此類發行人的證券相關的風險通常比高評級證券的風險更大。例如，在經濟低迷或利率持續上升的時期，垃圾債務證券的發行人可能更有可能經歷財務壓力，特別是如果這類發行人槓桿率很高的話。在此期間，及時償還債務也可能受到特定發行人事態發展、發行人無法滿足特定預測業務預測或無法獲得額外融資的不利影響。對於垃圾債務證券的持有者來説，由於發行人違約而造成損失的風險要大得多，因為這種證券可能是無擔保的，並可能從屬於對此類證券發行人的其他債權人的債務。此外，CLO發行人(或任何投資經理)在高收益債券(或任何其他債務債務)違約時尋求追回或參與該等債務的重組，可能會招致額外費用。

我們投資的CLO持有的部分貸款可能包括第二留置權貸款。第二留置權貸款由擔保貸款的抵押品上的留置權擔保，該抵押品的留置權從屬於相關債務人的至少一種其他類別債務的留置權，因此，CLO發行人在第二留置權貸款成為違約債務後行使補救的能力從屬於持有此類其他類別債務的優先債權人的權利，並受到這些權利的限制。在許多情況下，CLO發行人可能被阻止喪失獲得第二留置權貸款的抵押品的抵押品贖回權，直到相關的第一留置權貸款得到全額償付。此外，由於催收工作或與涉及第二留置權貸款的破產或破產程序有關而可能變現的任何數額，一般都必須移交給第一留置權擔保貸款人，直到第一留置權擔保貸款人實現其自身債權的全部價值。此外，某些二次留置權貸款包含要求CLO發行人在某些情況下解除抵押品權益的條款。這些留置權和支付義務從屬條款可能會對CLO發行人從第二留置權貸款中實現價值的能力產生重大不利影響，並對我們投資CLO證券的公允價值和收入產生不利影響。

我們受制於與貸款分配和參與相關的風險。

我們或我們所投資的CLO可以直接(通過轉讓或“轉讓”)或間接(以參與或“參與”的方式)獲得貸款權益。通過轉讓貸款義務的買方通常繼承銷售機構的所有權利和義務，併成為債務義務的貸款或信貸協議項下的貸款人。相比之下，我們或CLO獲得的參與，即我們投資於銷售機構或“銷售機構”持有的債務的一部分，通常只與該銷售機構產生合同關係，而不是與債務人。吾等或吾等所投資的CLO將有權收取本金、利息及本公司(或吾等所投資的CLO)根據賣方機構的參與而有權收取的任何費用，且僅在賣方機構從債務人收到該等款項後方可收取。在購買參與權時，吾等或吾等所投資的CLO一般無權強制債務人遵守貸款或信貸協議或其他證明該等債務義務的文書的條款，亦無權與債務人抵銷任何權利，且吾等或吾等投資的CLO不得直接受益於支持其購買參與權的債務的抵押品。因此，我們或我們所投資的CLO將承擔債務人和出售機構的信用風險。在出售機構破產的情況下，我們或我們所投資的CLO將被視為出售機構的一般債權人，不得從出售機構與債務人之間的任何抵銷中受益。

參與債務義務的持有人可能無權投票放棄債務人對任何違約的強制執行。銷售機構通常保留在其認為適當時管理其出售的債務的權利，並有權修改證明這些債務的所有方面的文件。然而，大多數關於優先擔保貸款的參與協議規定，銷售機構不得投票贊成以下任何修訂、修改或豁免：(1)免除本金、利息或費用，(2)減少應付的本金、利息或費用，(3)推遲本金(無論是預定付款或強制性預付)、利息或費用的支付，或(4)在未經參與者同意的情況下解除任何實質性擔保或擔保(至少在參與者會受到任何此類修訂、修改或豁免影響的範圍內)。

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就債務人可能放棄違約進行投票的出售機構可能具有與我們不同的利益，出售機構可能不會考慮與其投票相關的我們的利益。此外，許多關於向參與者提供投票權的優先擔保貸款的參與協議進一步規定，如果參與者不投票贊成修訂、修改或豁免，出售機構可以按面值回購此類參與。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

一般來説，我們瞄準的CLO投資沒有公開市場。因此，我們可能無法迅速出售此類投資，甚至根本無法出售。如果我們能夠出售此類投資，我們收到的價格可能不反映顧問對其公允價值的評估或我們為此類投資支付的金額。

當相當數量的持有者(或少數持有相當大的“大宗證券”的持有者)決定出售時，高風險投資的價格有時會經歷顯著而迅速的下跌。此外，我們(或我們投資的CLO)可能難以處置某些高風險投資，因為此類證券的交易市場可能很清淡。在某種程度上，二級交易市場非投資性評級風險投資確實存在，它的流動性不會像高評級投資的二級市場那樣高。第二市場流動資金減少將對證券的公允價值和我們直接或間接處置特定證券的能力產生不利影響，以應對特定的經濟事件，例如該等證券發行人的信譽惡化。

隨着二級市場交易量的增加，新貸款往往包含標準化的文件，以促進貸款交易，這可能會改善市場流動性。然而，不能保證未來貸款交易的供求水平將提供足夠程度的流動性，或者當前的流動性水平將繼續下去。由於此類貸款的持有者被提供了與借款人有關的機密信息、貸款協議的獨特和定製性質以及貸款的私人辛迪加，因此購買或出售貸款不像購買或出售公開交易證券那樣容易。雖然可能存在二級市場，但類似於上述與高風險債務投資有關的風險也適用於較低評級貸款的投資。

CLO發行的證券通常提供的流動性低於其他投資級別或高風險的公司債券，並受某些轉讓限制的限制，這些限制對潛在受讓人施加了某些財務和其他資格要求。我們可能在私下協商的交易中購買的其他投資也可能是非流動性的，或者受到法律對其轉讓的限制。由於這種流動性不足，我們因應經濟和其他條件的變化而快速或完全出售某些投資，以及在出售此類投資時獲得公平價格的能力可能會受到限制，這可能會阻止我們出售某些投資以減少此類投資的損失。此外，CLO可能會在發生違約時被清盤，這可能會導致CLO股本和初級債務投資者的全部價值損失。在這種情況下，CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。

我們可能會面臨交易對手的風險。

我們可能面臨交易對手風險，這可能使我們或我們投資的CLO難以收回投資所代表的債務，並導致重大損失。

我們可能持有的投資會使我們面臨我們的交易對手或其投資的CLO的交易對手的信用風險。如果此類交易對手破產或資不抵債，吾等或持有此類投資的CLO可能遭受重大損失，包括通過此類交易融資的吾等或CLO投資組合的損失、吾等投資價值的下降，包括在適用的居留期內可能發生的下降、在此期間無法實現吾等投資的任何收益，以及執行吾等權利所產生的費用和開支。

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此外，就某些掉期而言，CLO或吾等通常與被稱為“參考實體”的實體並無合約關係，而該等實體的付款義務是相關掉期協議或證券的標的。因此，CLO和我們通常都沒有權利直接強制職權實體遵守這類基本義務的條款，抵銷對參照實體或與基本義務有關的任何投票權。CLO和我們都不會直接受益於支持基礎債務的抵押品，也不會受益於此類基礎債務持有人通常可以獲得的補救措施。

我們面臨與CLO持有的標的資產違約相關的風險。

基金將面臨與CLO持有的標的資產違約相關的風險。CLO持有的標的資產的違約和任何由此產生的損失以及其他損失可能會減少我們相應CLO投資的公允價值。各種因素可能會對基礎資產的借款人支付該資產的利息或其他付款的能力產生不利影響。如果一項投資抵押品的實際違約和損失超過了計入其購買價格的違約和損失水平，該投資的預期回報價值將會減少。我們所投資的證券的從屬程度越深，違約損失的風險就越大。例如，CLO權益是CLO中從屬程度最高的部分，因此CLO的抵押品違約(無論是否因破產)導致的損失風險最大。超過預期違約率和損失模型投入的任何違約和損失將對我們投資的公允價值產生負面影響，將減少基金從其投資中獲得的現金流，對基金資產的公允價值產生不利影響，並可能對基金支付股息的能力產生不利影響。此外，初級股權和債務部分的持有者在CLO違約事件後就抵押品做出的決定方面的權利通常有限。在某些情況下，最高級類別的票據可以選擇清算抵押品，即使預期的收益預計不能全額支付所有類別的票據。在這種情況下，基金的投資可能會完全喪失。

此外，CLO的抵押品可能需要在違約或清算的情況下進行實質性的解決方案談判或重組。任何此類調整或重組都可能導致此類資產的利率大幅降低和/或大幅減記或核銷全部或部分這種資產的本金。利率或本金的任何此類降低都將對我們投資組合的公允價值產生負面影響。

我們受制於與貸款積累安排相關的風險。

我們可能會將資本投資於LAF，這是一種通常由銀行提供的短期至中期融資，將作為CLO交易的配售代理或安排者，並以臨時基礎獲得貸款，預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對LAF的投資具有與CLO投資類似的風險。槓桿通常用於這類設施，因此，使用槓桿的這類設施的潛在損失風險將增加。如果計劃中的CLO沒有完成，或CLO不符合購買貸款的資格，基金可能負責持有或處置貸款。這可能使基金主要受到信貸和/或按市值計價損失和其他風險。

此外，我們可能不會對將在此類貸款中獲得的貸款擁有同意權，如果我們確實擁有任何同意權，它們將受到限制。如果計劃的CLO沒有完成，或CLO不符合購買貸款的資格，我們可能負責持有或處置貸款。這可能會使我們主要受到信用和/或按市值計價損失和其他風險。在CLO關閉之前，LAF通常會產生四到六倍的槓桿，因此，對於使用槓桿的這類設施來説，潛在的損失風險將會增加。

我們受制於與我們持有的貸款的發行人或借款人或我們投資的CLO持有的標的資產的發行人或借款人破產或資不抵債相關的風險。

如果我們持有的貸款的發行人或借款人破產或破產，或CLO或我們投資的其他工具持有的標的資產破產或破產，法院或其他政府實體可以裁定

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我們的索賠或相關CLO的索賠無效或沒有資格享受我們在做出初始投資決定時預期的待遇。

為保護債務人而制定的各種法律可能適用於我們投資組合中的基礎資產。本段和下一段中的信息僅代表某些要點的簡要摘要，並不是相關問題的廣泛摘要，僅適用於美國發行人和借款人。以下內容並不是所有相關風險的摘要。與下文所述的條款類似的撤銷條款有時適用於非美國發行人或借款人，且不能保證這種情況會導致標的資產的部分或全部價值損失的風險大大增加。

如果法院在標的資產的發行人或借款人(如破產受託人)的未償還債權人或債權人代表提起的訴訟中發現，該發行人或借款人在招致構成該標的資產的債務方面沒有獲得公平的對價或合理的等值，並且在履行該債務後，發行人或借款人(1)破產；(2)從事的業務使該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本；或(3)有意招致或相信會招致超出吾等到期償付能力的債務，則該法院可決定將構成相關資產的債務全部或部分作為欺詐性轉易而作廢，將該等債務從屬於發行人或借款人的現有或未來債權人，或追討發行人或借款人先前為清償該等債務而支付的款項。此外，在標的資產的發行人或借款人破產的情況下，如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法，這段時間可能長達一年，根據州法律甚至更長)，對這類標的資產所作的付款可能會被視為“優先”而被撤銷。

我們的標的資產可能受到其他司法管轄區保護債務人的各種法律的約束，包括該等標的資產的發行人或借款人註冊成立公司的司法管轄權，以及(如果不同)其開展業務和持有資產的司法管轄區，其中任何一項都可能對該發行人或借款人的全額、及時或完全強制執行付款的能力產生不利影響。這些破產考慮因素將因發行人或借款人或相關基礎資產所在法域的不同而有所不同，並可能因發行人或借款人的法律地位而有所不同。

我們參與的任何套期保值或衍生品交易都受到相關風險的影響。

我們可能在未來購買和出售各種衍生工具。在我們從事衍生品交易的範圍內，我們預計這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險，或出於其他投資或風險管理目的。如顧問認為適當，吾等可在符合吾等投資目標的範圍內使用衍生工具交易作投資用途。衍生工具交易可能波動較大，涉及不同於或在某些情況下比其他工具所帶來的風險更大的各種風險。與衍生品交易有關的主要風險包括交易對手、相關性、流動性不足、槓桿、波動性和非處方藥，或“場外交易”，即交易、運營和法律風險。對衍生品的一小筆投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響，對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿。在某些類型的衍生品交易中，我們可能會損失全部投資。在其他類型的衍生品交易中，潛在損失理論上是無限的。

以下是投資者在投資我們的證券之前應瞭解的與使用衍生品交易相關的主要風險考慮因素的更詳細討論。

交易對手風險。交易對手風險是指衍生產品交易中的交易對手將無法履行其對我們的財務義務的風險，或信用違約互換或類似衍生品中的參考實體將無法履行其財務義務的風險。衍生品市場的某些參與者，包括較大的金融機構，經歷了嚴重的財務困難和不斷惡化的信貸狀況。如果我們的衍生品交易對手遭遇資本損失，或被認為缺乏

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如果有足夠的資本或獲得資本，它可能會遇到追加保證金通知或其他監管要求，以增加股本。在這種情況下，交易對手無法履行其義務的風險可能大大增加。如果交易對手破產，我們可能會在破產或其他重組程序中根據衍生品合同獲得追回(如果有的話)的重大延誤；如果我們的債權是無擔保的，我們將被視為該主要經紀商或交易對手的普通債權人，將不會對標的證券擁有任何債權。在這種情況下，我們可能只獲得有限的恢復，或者可能得不到恢復。已清算衍生品的交易對手風險一般低於未清算場外衍生品的交易對手風險，因為一般情況下，結算組織將取代已清算衍生品的每一方交易對手，實際上保證了交易各方在合同項下的履行，因為交易的每一方當事人只向結算所尋求履行財務義務。然而，不能保證該結算所或其成員會履行其對我們的義務。

關聯風險。當用作對衝時，衍生工具的價格變動與擬對衝的相關投資之間的相關程度不完善或可變，可能會妨礙我們達到預期的對衝效果或使我們面臨虧損風險。衍生品的價值與我們的標的資產之間的不完全相關性可能會導致衍生品交易的損失大於我們投資組合中標的資產的價值收益。

顧問不得對某一特定風險進行套期保值，因為它認為風險發生的概率不足以證明套期保值的成本是合理的，或者因為它沒有預見到風險的發生。這些因素可能會對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生重大負面影響。

流動性風險。衍生品交易，尤其是在大額交易時，可能並不是在所有情況下都具有流動性，因此在動盪的市場中，我們無法在不蒙受損失的情況下結清頭寸。儘管場外交易和交易所交易的衍生品市場都可能經歷流動性不足，但場外交易非標準化衍生品交易的流動性通常不如交易所交易工具。衍生工具市場流動性不足的原因可能有很多，包括擠塞、市場混亂、可交割供應受到限制、投機者參與、政府監管和幹預，以及技術和運作或系統故障等。此外，對我們可以進行衍生工具交易的交易所的每日價格波動限制和投機頭寸限制，可能會阻止倉位迅速結清，使我們有可能遭受更大的損失。因此，我們可能需要清算其他投資，以履行保證金和結算支付義務。

槓桿風險。在衍生品交易中進行交易可能會導致很大的槓桿效應和損失風險。因此，衍生工具交易所提供的槓桿作用，將放大我們所經歷的損益，並可能導致我們的資產淨值受到較不使用衍生工具槓桿功能的情況下更大幅度的波動。

波動性風險。包括許多期權和掉期在內的許多衍生品工具的價格波動很大。根據掉期協議的期權合同和支付的價格變動受利率、不斷變化的供求關係、貿易、財政、貨幣和外匯管制計劃和政府政策以及國內和國際政治和經濟事件和政策等因素的影響。期權和掉期協議的價值還取決於作為其基礎的證券或貨幣的價格。

場外交易。可以買賣的衍生品交易可能包括不在有組織的市場上交易的工具。存在以下風險不履行與交易所買賣工具的情況相比，吾等處置或達成有關該等工具的交易的容易程度可能較大。此外，對於某些不在交易所交易的衍生工具，“買入”和“要價”之間可能存在顯著差異。這類工具的估值往往帶有主觀性，可能會導致定價錯誤或估值不當。不恰當的估值可能導致對交易對手的現金支付要求增加，或價值損失，或兩者兼而有之。在……裏面

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相比之下，清算的衍生品交易受益於每日按市值計價定價和結算，以及適用於中介機構的隔離和最低資本要求。衍生品還面臨操作和法律風險。操作風險一般指與潛在操作問題相關的風險，包括文件問題、結算問題、系統故障、控制不足和人為錯誤。法律風險一般是指文件不足、對手方能力或權限不足，或者合同的合法性或可執行性。兩個交易對手之間直接進行的交易一般不會受益於此類保護；然而，某些未清算的衍生品交易受到最低保證金要求的約束，這可能要求我們和我們的交易對手以每日為基礎交換抵押品。按市值計價定價。場外交易通常使我們面臨這樣的風險，即交易對手不會因為合同條款的爭議(無論是否是真誠的)或信用或流動性問題而不按照其條款和條件結算交易，從而導致我們遭受損失。這種“交易對手風險”在期限較長的合約上更為突出，在這些合約中，事件可能會幹預以阻止結算，或者我們將交易集中在單個或一小部分交易對手身上。

我們可能會受到與投資ETF相關的風險的影響。

我們可投資於ETF的證券，或以其他方式間接投資於與我們的投資目標一致的證券，包括通過合資公司，在該合資公司中，基金與另一方分享對該工具的同等控制權，但須受1940年法令規定的法定限制所規限。這些限制包括在某些情況下，禁止我們收購任何其他投資公司超過3%的有表決權股份，以及禁止將超過我們總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券，或禁止將超過我們總資產的10%投資於所有投資公司的證券。在符合適用法律和/或根據美國證券交易委員會發出的豁免令或美國證券交易委員會採納的豁免規則的情況下，我們可以投資於某些其他投資公司(包括ETF和貨幣市場基金)和業務發展公司，超出這些法定限制或滿足某些條件。除我們經常承擔的費用和開支外，我們將間接承擔其他投資公司支付的任何管理費和其他費用的比例份額。我們只能投資於其他投資公司，前提是此類投資公司的資產類別敞口與我們直接投資於證券時允許的資產類別敞口一致，並且此類投資公司的投資組合面臨與我們類似的風險。

投資者將間接承擔我們所投資的CLO股權證券的費用和支出。

投資者將間接承擔本行所投資的CLO權益證券的費用及開支(包括管理費及其他營運開支)。CLO抵押品管理人費用按CLO的總資產收取，但假設從CLO優先債務部分的利息支付後的剩餘現金流中支付。因此，這些CLO抵押品管理人費用(一般從CLO總資產的0.30%至0.50%不等)在僅分配給CLO股權部分時實際上要高得多。該計算並不包括CLO的任何其他營運開支比率，因為該等金額並不按此方法定期向股東報告；然而，估計可能會產生0.30%至0.70%的額外營運開支。此外，CLO抵押品管理人可以在CLO股權賺取現金對現金其資本回報，並實現了特定的“門檻”比率。

我們和我們的投資都面臨再投資風險。

作為其投資組合常規管理的一部分，CLO通常會從資產償還和出售中產生現金，並將這些收益再投資於替代資產，但須遵守其投資測試和某些其他條件。這種替代資產的收益將取決於當時可獲得的再投資機會的質量。如果CLO抵押品管理人導致CLO以低於最初獲得的收益率購買替代資產(例如，在貸款壓縮期間或需要滿足CLO的契諾期間)，或出售收益暫時以現金形式保留，這將減少

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CLO抵押品管理人能夠實現的超額利息相關現金流。投資測試可能會激勵CLO抵押品經理導致CLO購買風險更高的資產，這可能會導致額外的損失。這些因素可能會降低我們的投資回報，並可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。此外，CLO的再投資期可能會提前終止，這將導致CLO證券的持有人比預期更早收到本金付款。此外，在大多數CLO交易中，CLO債務投資者面臨的風險是，大多數股權部分的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資，導致CLO的未償還CLO債務證券比預期更早償還。我們不能保證我們能夠將這些金額再投資於另一種投資，這種投資相對於假定的信用風險提供可比的回報。

我們和我們的投資會受到以下相關風險的影響非美國投資。

雖然我們主要投資於持有美國基礎資產的CLO，但這些CLO可能在美國以外的地方組織。我們還可以投資於持有以下抵押品的CLO非美國資產或以其他方式投資於非美國發行人應與我們的投資策略和目標保持一致。

投資外國實體可能會讓我們面臨額外的風險，這些風險通常不會與投資美國發行人相關。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、對投資類型或金額的限制、徵收、徵收外國税收、市場流動性較差、可獲得的信息比美國普遍情況少、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行商的監管較少、破產法不太發達、合同義務難以執行、缺乏統一的會計和審計標準、匯率波動和價格波動較大。此外，我們以及我們所投資的CLO可能難以在外國司法管轄區強制執行債權。

此外，國際貿易緊張局勢可能不時出現，這可能導致貿易關税、禁運或其他貿易限制或限制。對貿易採取任何行動都可能引發國際貿易大幅減少、供應鏈中斷、某些製成品供過於求、商品大幅降價以及個別公司或行業可能倒閉，這可能對我們持有的CLO證券的價值產生負面影響。

外國市場也有不同的清算和結算程序，在某些市場，結算有時未能跟上證券交易量的步伐，因此很難進行此類交易。延遲結算可能會導致我們的資產在一段時間內沒有投資。由於結算問題或中介交易對手倒閉的風險，我們無法進行預期的投資，可能會導致其錯失預期的投資機會。由於結算問題而無法處置一項投資，可能會導致基金因這類投資的價值隨後下降而蒙受損失，或者，如果我們簽訂了出售證券的合同，可能會導致對購買者的責任。購買和出售外國證券的交易成本也普遍高於國內交易。此外，在很大程度上，外國金融市場的成交量遠低於美國市場，許多外國公司的證券流動性較差，其價格波動也比國內同類公司的證券更大。

個人經濟非美國各國在國內生產總值增長、通貨膨脹率、匯率波動、貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面也可能與美國經濟存在有利或不利的差異。

我們的部分投資可能是以外幣計價的。

基金的部分投資(以及基金從這些投資中獲得的收入和收益)可以美元以外的貨幣計價。然而，基金的賬簿將

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保持不變，對基金的捐款和基金的分配通常以美元計價。因此，外幣匯率和外匯管制的變化可能對基金的投資價值和其他資產產生重大不利影響。

我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損可能是未來已實現虧損的跡象，這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們的其他債務。

作為註冊的封閉式作為管理投資公司，吾等須按市值列賬，或如無市值可確定，則按顧問真誠釐定的公允價值列賬。我們投資的市值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明發行人沒有能力就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能導致未來的實際損失，並最終減少我們可供分配的收入或在未來期間為我們的其他債務付款。

如果我們的分配超過了我們的應税收入和在一個納税年度實現的資本利得，在同一個納税年度所作的全部或部分分配可能被重新定性為資本返還。

如果我們的分配超過了我們在一個納税年度實現的應税收入和資本利得，在同一個納税年度進行的全部或部分分配可能被重新定性為向我們的股東返還資本。資本分配的回報通常不會對我們的股東徵税。然而，資本分配的回報將降低我們收到分配所依據的普通股的股東成本基礎，從而可能導致在出售或以其他方式處置這些普通股時報告的資本收益增加或報告的資本損失減少。

我們的收入和費用的一部分可能不是符合收入來源要求的收入。

我們可能確認的一些收入和費用將不是適用於RICS的收入來源要求的合格收入。為了確保這些收入和費用不會因為未能滿足這一要求而喪失我們作為RIC的資格，我們可能需要通過一個或多個被歸類為公司的實體間接確認這些收入和費用，以便繳納美國聯邦所得税。這些公司的收益將被繳納美國企業所得税，這最終將減少我們對這些收入和費用的回報。

與投資我國證券有關的風險

的普通股封閉式管理投資公司經常以其各自資產淨值的折扣價交易，我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會跌破我們每股普通股的資產淨值。

的普通股封閉式管理投資公司經常以其各自資產淨值的折扣價交易，我們的普通股也可能在市場上折價。這個特性是封閉式管理投資公司是獨立的，與我們普通股每股資產淨值可能下降的風險是不同的。我們無法預測我們的普通股交易價格是否會高於、低於或高於每股資產淨值。與這一特徵相關的損失風險封閉式對於希望在上市後不久出售購買的普通股的投資者來説，管理投資公司可能會更大。此外，如果我們的普通股交易價格低於我們普通股的每股資產淨值，我們通常將無法以市場價格向公眾出售額外的普通股，除非(1)與向我們現有股東配股有關，(2)得到我們普通股多數持有人的同意，(3)根據可轉換證券的條款轉換可轉換證券，或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。

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我們普通股的價格可能會波動，可能會大幅下跌。

我們普通股的交易價格可能會有很大波動。我們普通股在市場上的價格可能高於或低於您購買我們普通股的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

我們和顧問可能成為訴訟的目標。

如果我們的普通股價格大幅波動或由於其他原因，我們或顧問可能成為證券集體訴訟或其他類似索賠的目標。任何此類訴訟的結果可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響，並可能在不解決的情況下持續很長一段時間。任何訴訟或其他類似索賠都可能消耗我們管理層的大量時間和精力，而時間和注意力以及相關資源的投入有時可能與所涉金額不成比例。訴訟和其他索賠受內在不確定性的影響，在訴訟或其他類似索賠的不利最終結果的影響成為可能並可合理評估的期間，可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。此外，我們可能會產生與訴訟和其他類似索賠相關的費用，這些費用可能會對我們未來的收益產生重大影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股或可供出售的普通股，無論是否實際出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。有關實益所有權集中可能對我們普通股市場價格產生的不利影響的討論，請參見-與我們的業務和結構相關的風險-大股東可能控制提交給我們股東的事項的結果，或對我們證券的市場價格產生不利影響.”

如果我們的股東不參與我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將會被稀釋。

我們紅利再投資計劃的參與者以現金形式向股東宣佈的所有分配將自動再投資於我們的普通股。因此，我們的股東沒有參與我們的

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股息再投資計劃將隨着時間的推移而稀釋其在我們普通股中的持股比例。