附件10.1

執行版本

應收款銷售協議

截止日期：2023年10月2日

其中

發起人不時與本協議有關的當事人，

和

Jarden Receivables，LLC，

作為買家

目錄

				頁面
		第一條 購買金額和條款
第1.1條		[已保留]			2
第1.2節		應收款購置款			2
第1.3節		購買			2
第1.4節		支付購物款			3
第1.5條		被視為收款；採購價格信用調整			4
第1.6節		付款及計算等			5
第1.7條		軟件許可證；記錄			5
第1.8節		表徵			5
		第二條 申述及保證
第2.1條		發起人的陳述和保證			6
		第三條 運輸條件
第3.1節		初始轉易的先決條件			11
第3.2節		後繼轉易的先決條件			12
		第四條 聖約
第4.1節		發起人的契諾			12
		第五條 終止事件
第5.1節		終止事件			18
第5.2節		補救措施			19
		第六條 賠償
第6.1節		由原告作出的彌償			19
第6.2節		税費			22
		第七條 其他發起人的加入
第7.1節		添加新的發起人			23
第7.2節		文檔			23

-i-

目錄

(續)

				頁面
		第八條 其他
第8.1條		豁免及修訂			23
第8.2節		通告			23
第8.3節		保護買方的所有權利益			23
第8.4節		破產呈請			24
第8.5條		管治法律			25
第8.6節		對司法管轄權的同意			25
第8.7節		放棄陪審團審訊			25
第8.8節		一體化；約束力；條款的存續			25
第8.9條		對應物；可分割性；章節引用			26
第8.10節		法律責任的限制			27

展品和時間表

證物一			—			定義
附件二			—			組織管轄範圍；首席執行官辦公室；主要營業地點；記錄位置；聯邦僱主識別號
附件三			—			合併協議的格式
附件四						附屬票據的格式
附表A			—			在成為發起人之前應交付給買方的單據清單
附表B			—			通知地址

-II-

應收款銷售協議

本應收款銷售協議日期為2023年10月2日(本協議)，其中

(1)	本合同附件二中確定的每個實體(每個實體與Newell的任何子公司通過簽署聯合協議(如下定義)而成為本協議的當事方，在此統稱為發起人，每個單獨稱為發起人)；以及

(2)	Jarden Receivables，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(買方)。

除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件I中賦予該等術語的含義(或，如果本協議附件I中未定義，則與買方作為賣方、紐威爾品牌公司(Newell Brands Inc.)、作為服務商、不時作為買方、作為買方的集團代理人和加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行等在日期為2023年10月2日的《應收款採購協議》中該等術語所賦予的含義相同)。作為管理代理(管理代理)。

初步陳述

鑑於，每個發起人現在擁有應收賬款，今後也將擁有應收賬款。各發起人均希望向買方出售並轉讓所有該等發起人S對該等應收款的權利、所有權及權益，以及與此有關的擔保及收款，而買方亦希望向該發起人購買該等權利、所有權及權益。

鑑於，發起人和買方均希望本協議所述的交易是該發起人對買方的應收款的真實銷售或絕對轉讓，為買方提供應收款所有權的全部利益，發起人和買方均不打算將這些交易作為保證買方向任何發起人提供貸款的擔保。

鑑於，買方計劃根據應收款購買協議出售及/或質押該等應收款，為其收購本協議項下的應收款提供資金。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所包含的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條

購買金額和條款

第1.1條[已保留].

第1.2節應收賬款的採購。在本合同生效之日起，考慮到購買價格，對於本合同項下的採購，根據本合同規定的條款和條件，各發起人各自向買方出售、轉讓和以其他方式轉讓給買方，沒有追索權(本合同明確規定的範圍除外)，買方在適用的情況下向該發起人購買所有此類發起人S的權利。該發起人在緊接本協議日期前一個營業日收盤時存在的所有應收款(包括該發起人根據終止協議在本協議日期重新轉讓給該發起人的所有應收款)的所有權和權益，以及該發起人此後產生的(或關於在本協議生效日期後首次成為本協議一方的任何發起人(如有))的所有應收款，該發起人自適用截止日期起及之後存在的所有應收款，以及在每種情況下，連同與之相關的所有相關擔保和所有收款。

根據前一句話，在本協議生效之日(或對於在本協議生效日期後首次成為本協議當事人的任何發起人(如有)，該發起人成為本協議當事人之日)，每個發起人應將其出售並轉讓給買方，買方應 獲得所有發起人的權利，發起人在緊接本協議日期前的營業日收盤時存在的所有應收款(包括根據終止協議在本協議日期重新轉讓給發起人的所有應收款)(或就在本協議日期後首次成為本協議當事方的發起人(如有)而言，該發起人在適用截止日期存在的所有應收款)以及與其相關的所有應收款。在本協議日期後的每個營業日(或對於在本協議日期後首次成為本協議當事方的任何發起人(如果有)，該發起人成為本協議當事人的日期)，每個發起人應出售，並且買方應獲得該發起人在本協議日期產生的所有應收款的所有權利、所有權和權益，買方應獲得該發起人在本協議日期產生的所有應收款(或關於在本協議日期後首次成為協議當事方的任何發起人(如果有)，該發起人在該發起人成為本協議當事人之日產生的所有應收款)，此後通過幷包括終止日期在內產生的所有應收款， 以及與之相關的所有證券及其所有集合。買方有義務按照第1.4節的規定，支付從本合同項下各發起人處購買的應收款的購買價款。

第1.3節採購。(A)在支付根據本協議購買的任何應收款的購買價款時，買方可要求適用的發起人交付買方可能合理要求的批准、意見、信息、報告或文件，而發起人應交付批准、意見、信息、報告或文件。

(B)本合同雙方的意圖是，根據本合同進行的每筆應收款購買應構成出售或絕對轉讓，這種轉讓是絕對的、不可撤銷的，並向買方提供應收款所有權的全部利益。除任何發起人根據第1.5條所欠的採購價款外，本協議項下的每筆應收款銷售均不向任何發起人追索；然而，(I)每名發起人應就發起人根據該發起人為當事一方的交易文件的條款作出的所有陳述、保證、契諾和賠償向買方負責，(Ii)此類出售不構成也不打算導致買方或其任何受讓人承擔任何發起人或任何其他人因應收款、相關合同和/或其他相關擔保或任何其他發起人的任何其他義務而產生的任何義務。鑑於本合同雙方的意向

-2-

根據本協議進行的每筆應收款購買應構成該等應收款的銷售或絕對轉讓，而不是擔保貸款，每一發起人同意在其成為或此後成為本協議一方之日或之前，並根據第4.1(E)節的規定，在其與該發起人發起的應收款有關的主數據處理記錄上註明買方和行政代理人(作為買方S受讓人)可以接受的指示，以證明買方已獲得本協議規定的該等應收款，並在其財務報表中註明其 應收款已出售給買方。在買方或行政代理(作為買方S的受讓人)的要求下，各發起人應簽署(如有需要)並提交融資或延續聲明、其修正案或轉讓，以及其他必要或適當的文書或通知，以完善和維持買方S對應收款及相關擔保和收款的所有權權益的完善 ，或買方或行政代理(按S的受讓人)的合理要求。

第1.4節支付購貨款。(A)每個發起人在緊接本協議日期前一個營業日收盤時存在的應收款(包括根據終止協議在本協議日期重新轉讓給該發起人的所有應收款)(初始截止日期 日期)在此由該發起人在本協議日期出售並轉讓給買方。每一發起人在初始截止日期後產生的每一筆應收款，應在應收賬款產生之日後的第二個營業日出售給買方，買方應在該營業日全額支付應收款給發起人或其指定人(但買方可就任何該等收購價，抵銷發起人在本合同項下欠買方且已到期但仍未支付的任何款項)，並應按下列(B)、 (C)段規定的方式向發起人支付。和(D)。

(B)對於任何發起人在本合同日期之後出售的任何應收款，在應收賬款產生後的第一個營業日，應將該應收款出售給買方，並且在該購買日，買方應根據第1.4(D)款和 下列各項的任何組合，向發起人支付購買價款：

(I)在買方根據應收款購買協議可獲得的資金或手頭的其他現金的範圍內，交付立即可用的資金；以及

(Ii)通過交付次級貸款的收益，其金額不得超過(A)未根據第1.4(B)條第(I)款支付的購買價部分、(B)次級貸款餘額上限和(C)在沒有發生次級借款基礎不足的情況下可借入的最高次級貸款。

在遵守第1.4(B)(Ii)節規定的限制的前提下，每個發起人都不可撤銷地同意在終止日或之前墊付買方要求的每一筆次級貸款。次級貸款應由， 證明，並應根據附屬票據的條款和規定支付，並應僅從買方不是的資金中支付

-3-

根據應收款採購協議的要求，為買方的利益或以其他方式支付給買方。買方特此授權每一發起人在附屬票據所附的附表上批註適當的批註，證明每筆預付款的日期和金額，以及與之有關的每筆付款的日期；但如果沒有批註，不影響買方在該批註項下的任何義務。各發起人確認其已收到附屬票據的副本，且只要其是該附屬票據的持有人，即同意受附屬票據的所有條款約束及遵守，包括但不限於附屬票據中的附屬條款。

(C)自終止日期起及終止後，發起人無義務(但發起人可根據其選擇)向買方出售應收款，除非發起人合理地確定其購買價格將滿足買方根據應收款購買協議、收款、次級貸款收益、手頭其他現金或其他方式可獲得的資金。

(D)雖然買方應在第1.4(A)節規定的日期向發起人支付每筆採購應收款的採購價格，但買方與發起人之間的採購價格應在每個結算日按月結算，結算日期為發起人在該結算日之前一個月期間銷售的所有應收款，並根據服務機構根據應收款採購協議第8.02(A)條交付的信息包中包含的信息，就當時最近結束的月度期間進行結算。

(E)在終止日期之前的任何時間，儘管就任何購買 支付任何購買價款有任何延遲，但每名發起人在由其產生的每項應收款中的所有權利、所有權和權益應在應收款產生後立即和自動地出售、轉讓或以其他方式轉讓給買方，而不需要任何人採取任何類型或種類的進一步行動。第1.4節所述的月度結算完全是為了方便合同雙方的行政管理而設計的。買方和每個發起人可以在任何時候，經雙方同意，選擇以更頻繁(但不少於)的方式進行結算。

第1.5節視為收款；購進價格抵免調整。如果在任何一天，(A)由於(I)任何稀釋係數或(Ii)與批量回扣或合作廣告客户計劃應計相關的合同義務信用而導致購買的應收賬款餘額減少或註銷；或 (B)第二條所述的任何陳述和擔保對於在本合同項下購買之日的任何應收款不成立，則在這種情況下，買方應有權獲得一筆貸方(每筆，一筆購貨款)，金額等於(A)款的減值或註銷金額，或(B)款的未付餘額，否則應支付給發貨人。如果該收購價信用超過任何發起人在該日或該日之前出售的應收款的收購價，則該發起人應在此後五(Br)個工作日內以現金支付該收購價貸方的剩餘金額；但只要(X)未發生終止或未到期的終止事件且仍在繼續，以及(Y)終止日期未發生，則允許發起人從其附屬票據項下欠其的任何債務中扣除該收購價貸方的剩餘金額。

-4-

第1.6節付款及計算等買方在本協議項下支付或存入的所有款項，應在立即可用資金到期之日按照本協議條款支付或存入發起人不時指定的適用發起人的賬户，或按發起人另有指示。如果任何人在本合同項下所欠的任何付款在非營業日到期，則應在下一個營業日付款。如果任何人未能在到期時支付本協議項下的任何金額，該人同意應要求支付違約費用，直至全額支付為止；但該費用在任何時候都不得超過適用法律允許的最高費率。本協議項下應支付費用的所有計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。

第1.7節軟件許可證；記錄。(A)就本協議項下的應收款的購買而言，各發起人在此向買方出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓與其在本協議項下出售的所有應收款有關的所有此類發起人S的權利及對記錄的所有權和權益，而不需要與購買相關的進一步文件。在任何發起人用來核算其產生的應收款的任何軟件不可轉讓的範圍內，該發起人特此授予買方、行政代理和服務商不可撤銷的非排他性許可，以便在管理該等應收款所必需的範圍內，在管理該等應收款所必需的範圍內，使用該發起人用來核算該應收款的所有此類軟件，而無需收取使用費或支付任何種類的費用，無論該軟件是由該發起人所有還是由他人所有並根據與其有關的許可協議由該發起人使用，只要授予本文所述的許可需要得到該軟件的任何許可人的同意為了有效，適用的發起人特此同意，在買方(或其受讓人)的請求下，發起人將盡其合理努力獲得該第三方許可人的同意。在此授予的許可不得撤銷，直至(I)賣方義務的全額付款和(Ii)本協議和應收款採購協議中的每一項根據其條款終止的較晚發生之日。

(B)每一發起人(I)應採取買方和/或行政代理(作為最終受讓人)此後不時提出的合理要求，採取可能必要或適當的行動，以確保應收款採購協議項下的買方對記錄中包括的與本協議項下從該發起人獲得的應收款有關的記錄擁有可強制執行的所有權權益，並且(Ii)應盡其合理努力確保買方：管理代理和服務商均擁有可強制執行的權利(無論是通過許可或再許可或其他方式)，以使用用於核算此類應收款和/或重新創建此類記錄的所有計算機軟件。

第1.8節人物塑造。如果儘管當事人在本協議第1.3(B)款中明確表示，任何發起人在本協議項下的任何應收款銷售應被描述為擔保貸款，而不是銷售，或者此類銷售因任何原因而無效或不可執行，則本協議應被視為構成UCC和其他適用法律下的擔保協議，發起人和買方各自表示並保證 任何發起人根據本協議向買方的每筆託收匯款均為(I)

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償還適用發起人在發起人和買方的正常業務過程或財務中產生的債務，以及(Ii)在發起人和買方的正常業務過程或財務過程中產生的債務。為此目的，在不減損各方意圖即發起人在本協議項下的每一次應收款轉讓均構成其真實銷售的情況下，各發起人特此授予買方對發起人S所有權利、所有權和權益的有效和持續的擔保權益，無論是現在擁有的或以後獲得的，在該發起人現有的或以後產生的所有應收款(包括但不限於該發起人在終止日期後產生的所有應收款)中和之下，並打算由該發起人根據本協議的條款出售給買方的所有 收款和相關擔保每個鎖箱和收款賬户以及與該等應收款有關的所有其他權利和付款以及上述所有收益，以及買方已收購的所有其他資產，此後可根據本協議的條款和條款獲得和/或聲稱已獲得本協議項下的權益，以確保迅速和完整地支付被視為已從發起人購買的應收款的金額以及發起人在本協議項下的所有其他義務(包括：(A)向買方匯出與該應收款有關的所有收款的義務，以及(B)向買方轉讓該等應收款的義務，其價值至少等於應收款、應收款及其相關擔保)；擔保權益應先於對其提出的所有其他不利債權。買方及其受讓人除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有根據《統一商法典》和其他適用法律提供給有擔保債權人的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。每一發起人特此授權買方(及其任何受讓人)，在UCC的任何適用成文法的第9-509節的含義內，作為擔保 方，提交此處預期的UCC融資報表。

第二條

申述及保證

第2.1節發起人的陳述和保證。每一發起人在此聲明並向買方保證，在截止日期及之後的每個購買日期，發起人及其產生的應收款：

(A)存在和權力。發起人(I)是附件二所列的公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其成立或組建所在司法管轄區的法律，該公司、有限責任公司或有限合夥企業以該發起人的名義正式組織、有效存在並具有良好的信譽；(Ii)擁有所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業的權力(視情況而定)，並擁有所有政府許可、授權、同意和批准，以擁有其財產並繼續其目前經營的業務所必需的 ，但僅就第(Ii)款而言，不能合理地預期未能獲得任何此類許可、授權、同意或批准將產生重大不利影響的情況除外；以及(Iii)有資格在其所經營的業務的性質需要該資格的所有司法管轄區經營業務，但僅就本條第(Iii)款而言，如不符合該資格並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

-6-

(B)權力和權力；適當授權、籤立和交付。該發起人 擁有所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行本協議項下和 項下的義務。該發起人簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，已由該發起人採取一切必要的 公司、有限責任公司或合夥企業的行動(視情況而定)正式授權；本協議和該發起人為當事一方的其他交易文件已由該發起人正式有效地簽署和交付。

(C)沒有衝突。該發起人簽署和交付本協議及其所屬交易文件，或履行其在本協議和本協議項下的義務，均不會與下列行為相沖突或導致違約，或要求獲得任何同意：(I)其組織文件、(Ii)任何適用法律，除非這種違反或違反不能合理地預期會產生實質性不利影響，(Iii)其為當事一方、或其或其任何財產受其約束或約束的任何其他協議或文書，除非，僅在第(Iii)款的情況下，不能合理地預期此類違規或違規行為會產生重大不利影響，或(Iv)對其或其財產具有約束力或影響其財產的任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、判決、強制令或法令，除非僅就第(Iv)款而言，此類違規、違規、違約或違規行為不能合理地 預期會產生重大不利影響，並且不會導致或要求對任何應收款或相關擔保產生或施加任何不利索賠(允許的不利索賠除外)；此外，本協議擬進行的任何交易均不要求遵守任何大宗銷售法案或類似法律，除非(如有需要)遵守在成交日期前滿足的任何通知要求。

(D)政府授權。除提交本協議項下要求的融資聲明外，發起人簽署和交付本協議以及履行本協議項下、本協議項下、本協議或本協議的有效性或可執行性的其他交易文件，不需要任何授權、批准或 同意，也不需要向任何政府機構、監管機構或機構發出通知、備案或登記(信息性文件除外)。

(E)訴訟、訴訟。在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局處理，並無任何 針對或影響該原告或其任何業務或財產的 訴訟、訴訟或法律程序待決，或據該原告S所知，但不能合理地預期該等訴訟、訴訟或法律程序單獨或合計會產生重大不利影響，且該原告不會違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令，但因個別或整體違約而不能合理預期會產生重大不利影響的除外。

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(F)具有約束力。本協議和該發起人為當事一方的每一份其他交易文件構成該發起人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該發起人強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制，一般也受衡平法的一般原則和一般衡平法原則的限制(無論強制執行是在衡平法程序中還是在法律上)。

(G)信息的準確性。發起人或其任何關聯公司向買方(或其受讓人)提供的與談判或遵守本協議或任何其他交易文件有關的所有書面信息、證物和報告(預測除外)，作為一個整體，在提供或認證此類信息之日起，在所有重要方面都是並將是真實和準確的(除非該信息、證物或報告提及較早的日期，在這種情況下，展覽或報告應於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確) ，且在作為整體時，不包含亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中所述陳述所必需的重要事實，並根據作出陳述的情況，將 與該發起人或其任何附屬公司所提供的所有其他書面資料視為整體，截至該日期不具誤導性。

(H) 使用收益。該發起人主要或作為其重要活動之一，並不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會第T、U和X條的含義)。

(I)完美陳述。

(I)本協議於該發起人及應收款項下對該發起人S產生有效及持續的擁有權、所有權及權益，該等權利、所有權及權益(A)所有權權益已完善，並可向該發起人的債權人及購買人強制執行，及(B)將不會有任何該等 應收款的所有不利債權(準許的不利債權除外)。

(2)應收款構成《UCC》第9-102節所指的賬户或一般無形資產。

(Iii)在銷售本合同項下的應收款之前，該發起人對該等應收款擁有良好的、可交易的所有權，且不存在任何人的任何不利索賠(允許的不利索賠除外)。在本合同項下的應收款出售生效後，買方(或其受讓人)擁有應收款，且不受任何人的任何不利索賠(允許的不利索賠除外)的影響。

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂及續展報表均已根據適用法律提交至適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)每名發起人向買方出售應收款及相關證券(僅限於通過根據UCC提交融資報表即可達到完美的程度)。

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(V)除根據本協議授予買方的擔保權益外，該發起人未質押、轉讓、出售、授予任何應收款的擔保權益或以其他方式轉讓任何應收款，但本協議和其他交易文件允許的除外。該發起人未授權 提交任何針對該發起人的融資聲明，也不知道該融資聲明包含對應收款的抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的融資聲明或 (Ii)已被終止的融資聲明除外。發起人不知道有任何重大判決留置權、ERISA留置權或針對發起人的未繳税款留置權。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，第2.1(I)節所載的陳述應繼續有效，直至最終支付日期為止。

(J) 本組織的管轄權；營業地點和記錄地點。該發起人的組織管轄權列於該發起人的名稱下的附件二。發起人的主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存其所有記錄的辦公室位於附件二所列地址，該地址以發起人的名義或已根據第4.1(N)節通知買方的其他地點，或位於已經採取並完成第4.1(N)節和第8.3(A)節所要求的所有行動且該發起人的S聯邦和州組織識別號(如果有)在附件二中正確列出的司法管轄區。在截止日期前一年內，該發起人沒有(I)改變其主要營業地點或首席執行官辦公室或其組織結構，(Ii)改變其法定名稱，(Iii)改變其所在地(在所有適用司法管轄區有效的UCC第9-307節的含義內)，或(Iv)成為新債務人(如UCC第9-102(A)(56)節所定義，在所有適用司法管轄區有效)。這種發起人並沒有改變其對組織的管轄權。此類發起人是註冊組織(符合UCC第9-102節的含義，在所有適用司法管轄區有效)。

(K)重大不良影響。自紐韋爾S財政年度最後一天以來，並無重大不利影響，有關最近根據應收款購買協議呈交的財務報表 。

(L)買受人所有權。Newell 直接或間接擁有買方已發行和未償還股權的100%，沒有任何不利索賠。該等股本為有效發行、繳足股款及不可評估，並無任何期權、認股權證或其他權利 以取得買方的股權。

(M)投資公司法。此類發起人不是，也不會被要求註冊為《投資公司法》所指的投資公司，在實施本協議所述的交易後，也不會被要求註冊為投資公司。

-9-

(N)遵守適用法律。該發起人已在所有方面遵守 對其業務的開展或其財產的所有權具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何機構或機構的所有適用的法規、規則、法規、命令和限制，但 任何未能遵守前述任何規定而無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。發起人的每一項應收賬款，連同與之相關的合同，在任何方面都不違反適用於該等應收賬款的任何法律、規則或法規(包括但不限於與貸款真實情況、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法或隱私有關的法律、規則和法規)，且該合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何違反或違規行為除外。

(O)遵守信用證和託收政策。該等發起人已在所有重要方面遵守有關該發起人的各項應收賬款及相關合約的適用信用證及收款政策，並未對該等信用證及託收政策作出任何更改，但應收賬款採購協議第8.01節(S)所準許者除外。

(P)向發起人付款。對於發起人轉讓給買方的每一筆應收款，買方已給予相關發起人合理等值的對價，且該轉讓不是為了或由於先前債務而進行的。根據破產法的任何一節，發起人對本協議項下任何應收賬款的轉讓都不是或可能是無效的。

(Q)合同的可執行性。自該發起人發起的每一筆應收款的購買日期起，關於該發起人的應收款的每份合同在該日生效，並且已經產生了相關債務人支付根據其產生的應收款及其任何應計利息的未償餘額的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，但此類強制執行可能受到一般有關或限制債權人權利的適用破產、破產、重組或其他類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)。

(R)合格應收款。在任何日期作為合格應收賬款計入應收賬款淨額的每一項應收賬款在該日期均為合格應收賬款。

(S)制裁和其他反恐法律。(A)該等發起人、該發起人的任何附屬公司，或據該發起人或該發起人的附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或關聯公司，或該發起人的任何代理人或該發起人的任何附屬公司將以任何與交易文件有關或從交易文件中受益的身份行事，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)直接或通過任何第三方間接地，與任何被制裁人或被制裁國家進行任何被美國法律或其他適用司法管轄區有關經濟制裁和其他反恐法律禁止的交易或 其他交易；和(B)任何應收款都不是禁運財產。

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(T)會計。該發起人應將本協議擬進行的交易視為出售，用於所有目的，包括但不限於會計目的，並且該發起人同意(I)應在Newell的任何綜合財務報表(或附註)中作出適當的批註，以表明買方是獨立於Newell和該發起人的法人實體，並表明買方S的資產和信貸不能用來償還Newell或該發起人的債務和義務；(Ii)買方S的資產應在Newell獨立編制的任何資產負債表中單獨列示。

(U)應收款的確認。該發起人確認該發起人根據本協議向買方出售(或聲稱出售)的應收款，並計入其賬簿和記錄(包括任何會計系統)的應收款淨額。

(V)ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件與所有其他此類ERISA事件(合理地預期將發生責任)一起，合理地預期不會導致重大不利影響。

(W) 反腐敗法。此類發起人(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

(X)交易信息。該發起人未以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給該評級機構之前未將該等交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，沒有參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(Y)意見。律師就本協議和交易文件提交的破產意見中所述或假定的有關賣方、服務商、各發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保及相關事項的事實，在所有重大方面均屬真實無誤。

(Z)償付能力。此類發起人(I)並非無力償債(該術語在《破產法》中有定義)， (Ii)有能力在債務到期時償還債務，以及(Iii)對於其所從事的業務或其合理預期將從事的任何業務或交易而言，沒有不合理的小額資本。

第三條

運輸條件

第3.1節初次運輸的先決條件。根據本協議從發起人向 買方的初始應收款轉讓須遵守應收款採購協議第6.01節中的所有條件已根據其條款得到滿足或放棄的先決條件。

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第3.2節後續轉讓的先決條件。自 結算日起及之後，發起人向買方的任何應收款轉讓應受以下先決條件的約束：(A)終止日期不應發生在應收款購買協議項下；以及(B)在該應收款產生之日起，下列陳述應為真實(並且接受該等應收款的任何付款的收益應被視為發起人對該等陳述當時真實的陳述和保證)：

(I)第二條所述發起人的陳述和擔保在所有重大方面都真實和正確(但本條(I)中的重要性標準不適用於根據其條款符合重要性標準的任何該等陳述或擔保)，如同在該日期並截至該日期一樣，除非該等陳述和擔保在其條款中指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期並截至該較早的日期真實和正確；以及

(2)未發生或正在繼續發生將構成終止事件或潛在終止事件的事件。

儘管有上述先決條件，在支付任何應收賬款的購買價後(無論是通過支付現金、通過抵銷欠買方的金額或通過增加附屬票據項下的未償還金額)，該等應收賬款及其相關擔保和收款的所有權應歸屬買方，無論買方S有義務為該等應收賬款付款的 先例條件是否事實上已經滿足。然而，任何發起人未能滿足前述任何先例條件，買方應有權撤銷相關購買，並指示該發起人向買方支付相當於已就與之相關的任何應收款支付的購買價款。

第四條

聖約

第4.1節發起人的契諾。根據本協議的條款，在本協議終止之日之前，各發起人在此約定如下：

(A)財務報告。發起人應為其自身及其每一子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向買方(或其受讓人)提供：

(I)信貸和託收政策的變化。任何信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少三十(30)天，一份當時有效的信用證和託收政策的副本，以及(A)説明此類變更或修訂的通知，以及(B)如果此類擬議的變更或修訂可能合理地對應收款的可收款性產生不利影響或降低任何新設立的應收款的信用質量，請買方S和行政代理S同意；以及

(Ii)其他資料。及時、不時地提供買方(或其受讓人)可能不時合理要求的與 應收款或發起人的財務或其他狀況有關的其他信息、文件、記錄或報告，以保護買方(及其受讓人)在本協議項下的利益。

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(B)通知。此類發起人應在以下規定的時間段內，或在未規定時間的情況下，向買方和各集團代理人發出書面通知 ，並在授權人知情後立即(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日後)説明有關情況，如適用，還應説明與此有關的步驟：

(I)終止事件或終止的未成熟事件。在授權人員獲得實際信息後兩(2)個工作日內，每個終止事件和潛在終止事件的發生，並附上該 發起人的授權人員陳述該終止事件或潛在終止事件的詳細信息。

(2)判決和訴訟程序.對任何交易方提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如對買方以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，可合理預期會在先前根據第(2)款披露的任何訴訟、仲裁程序、調查或政府程序中產生重大不利影響和任何重大不利發展。

(三)重大不良影響.在授權人員獲得實際 知識後兩(2)個工作日內，發生任何已造成或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況。

(四)終止日期.在授權人員獲得實際信息後兩(2)個工作日內，本合同終止日期發生。

(V)降低發起人的等級。在獲授權人員實際獲知後三個工作日內，S或穆迪對紐威爾的任何債務評級的任何降級，列出受影響的債務和此類變化的性質。

(C)遵守法律和保護生存。(I)發起人將遵守所有適用的法律、規則、法規和政府批准的要求，以及任何法院或政府當局或機構的所有命令、令狀、禁令和法令，如果不遵守這些要求可以合理地預期會產生重大不利影響 。

(Ii)發起人(A)將保留和維持其公司、有限責任公司或合夥企業 在其註冊成立或組建的司法管轄區內的存在、權利、特許經營權和特權(許可處置除外)，以及(B)在其業務開展的每個司法管轄區內，將有資格並保持良好的外國 公司、有限責任公司或有限合夥企業的資格，除非不符合資格的情況不能合理地預期會產生重大不利影響。

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(Iii)該發起人將維持和執行旨在促進和實現該發起人、其子公司(如果有)及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

(D)審計。該發起人將根據買方(或其受讓人)的合理要求，不時向買方(或其受讓人)提供有關其和集合應收款的信息；但本條款(D)不應要求任何交易方交付信息包和每週報告的頻率高於 應收款採購協議中規定的頻率。發起人應買方(或其受讓人)的要求，在正常營業時間內，經合理通知並由發起人自負費用，允許買方(或其受讓人)或其各自的代理人或代表(I)檢查並複製發起人擁有或控制的與集合應收款和相關擔保有關的所有記錄和摘要，包括但不限於相關合同，以及(Ii)訪問發起人的辦公室和物業，以檢查上文第(I)款所述的材料。並與發起人S的財務狀況或應收賬款及相關擔保或任何交易文件項下的S履約或S在合同項下的履約有關的事宜進行討論，並在任何情況下，與該發起人的任何瞭解該等事宜的授權人員(前述第(I)及(Ii)款所述的活動，統稱為？？審計？)；提供,集團代理商應盡商業上合理的努力協調對集團代理商的審計時間安排。儘管有上述規定，除非終止事件已經發生且仍在繼續，或者3級評級期間將生效，否則發起人不應對在任何連續12個月期間進行的一次以上審計的費用負責，除非集團代理人無法在一次審計期間完成對所有適用發起人的審計，在這種情況下，發起人應負責該12個月期間兩次審計的費用；但如果任何此類審計的結果在集團代理人的合理判斷下不能令人滿意或不完整，則該發起人應承擔額外審計的費用。根據行政代理代表買方提出的合理誠意要求，該發起人特此同意就修改交易文件進行談判，以解決可能根據交易文件的條款對發起人、服務商和買方進行的審計或其他檢查的結果所引起的問題。然而，本協議進行談判的目的不是也不會產生任何具有約束力的協議。

(E)紀錄及簿冊的備存及標示。該發起人將在截止日期或之前，在其主數據處理 記錄以及與聯營應收款相關的其他賬簿和記錄上註明買方(或其受讓人)可接受的圖例，説明行政代理、擔保當事人和買方在其中的利益。

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(F)遵守合同以及信貸和收款政策。該發起人應及時(br}在所有實質性方面全面履行並遵守與該發起人的集合應收款相關的合同中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)在所有實質性方面遵守與每個集合應收款及相關合同有關的適用信用證和收款政策。

(G) 已保留。

(H)所有權。發起人將採取一切必要行動：(I)將根據本協議購買的集合應收款、已售資產和賣方抵押品的合法和衡平法所有權不可撤銷地授予買方，且不存在任何不利索賠(允許的不利索賠除外)(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善買方S在此類集合應收款、已出售資產和抵押品中的權益而必需的所有融資報表或其他類似工具或文件，以及此類其他完善行動，(Br)按照買方(或其受讓人)的合理要求，保護或更充分地證明買方的利益)和(Ii)建立和維護以買方為受益人的有效和完善的優先擔保權益，在所有應收賬款、已售出資產和賣方抵押品中建立和維護有效的、完善的優先擔保權益，在本協議所設想的全部範圍內，不存在任何不利索賠(允許的不利索賠除外)(包括但不限於，提交所有適當司法管轄區的《統一成本公約》(或任何可比法律)所規定的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善行政代理S(為了擔保當事人的利益)在該集合應收款、已售資產和賣方抵押品中的權益，以及 買方可能合理要求的完善、保護或更充分證明買方利益的其他行動)。

(I)行政代理S和擔保當事人信實。該等發起人確認行政代理及買方基於買方S的身份而訂立應收款採購協議所預期的交易，該法人實體獨立於發起人及其任何聯屬公司(適用税務目的除外)。因此，自本協議簽署和交付之日起及之後，該等發起人 將採取一切合理步驟，包括但不限於，買方或買方的任何受讓人可以不時合理要求採取的所有步驟，以保持買方S作為獨立法人的身份，並使第三方清楚地看到，買方是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務商和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務商、其關聯公司或任何其他人的一個部門(適用的税務目的除外)。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本文規定的其他契諾外，發起人不會對第三方承擔買方債務的責任，也不會聲稱擁有聯營應收款和買方收購的其他資產。儘管如上所述，第4.1(I)節中的任何規定都不能阻止買方成為美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國聯邦所得税中被忽視的實體。

(J)收藏.發起人將指示所有義務人將所有收款直接匯入鎖箱或收款賬户。發起人將導致(1)根據應收款採購協議第8.01(J)和8.02(G)節處理所有鎖箱中的所有物品並將其存入收款賬户，(2)根據應收款購買協議第8.01(J)和8.02(G)條確定存入任何收款賬户的所有金額為收款或非收款，以及所有非收款(如有)。

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(K)税項。發起人將提交法律規定由其提交的所有納税申報單和報告，並將在拖欠之前迅速支付和清償對其或其財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵税，但下列情況除外：(I)通過適當程序真誠地努力抗辯的任何此類納税申報單或税收、評估、收費 或徵税；或(Ii)不繳納或不申報不能合理地 預期產生重大不利影響的任何此類納税申報單或税收、評估、收費或徵税。該發起人將在到期時支付與該發起人的應收賬款池有關的任何應付税款，不包括買方或其受讓人的收入或毛收入的税款或以其衡量的税款；但為免生疑問，該發起人不對買方受讓人應支付的不含税的任何此類税款負責。

(L)保險。此類發起人應向負責任的保險公司或通過紐威爾S的自我保險計劃保有保險，保險金額至少為類似業務通常維持的風險，或任何適用法律、法規或法規所要求的金額，任何政府批准，或任何法院或政府當局的任何命令、令狀、禁令或法令。

(M)應收款的確認。發起人應始終在其賬簿和記錄(包括其會計系統)中確定已出售(或聲稱已出售)給買方的應收款。

(N)名稱和管轄權變更、辦公室和記錄。該發起人不會更改其名稱、組織管轄權、身份或公司結構(在所有適用司法管轄區UCC第9-503和/或9-507節的含義內)、成為新債務人(如所有適用司法管轄區的UCC第9-102(A)(56)節中定義的 )、不改變其所在地(在所有適用司法管轄區的UCC第9-307節的含義內)或搬遷其首席執行官辦公室，主要營業地或保存記錄的任何辦公室，除非：(I)至少提前十五(15)天向買方(或其受讓人)發出書面通知，以及(Ii)向買方(或其受讓人)交付買方(或其受讓人)要求的與該變更、事件或搬遷有關的所有融資報表、票據和其他文件。

(O)更改對 債務人的付款指示。除非行政代理根據《應收款採購協議》第9.03(C)節的規定另有要求，否則發起人不得增加或終止任何銀行作為收款賬户銀行，或對債務人關於向任何鎖箱或託收賬户付款的指示進行任何更改，除非買方(或其受讓人)至少在建議生效日期 前十(10)天收到(I)關於此類增加、終止或變更的書面通知，以及(Ii)關於增加收款賬户銀行、收款賬户或鎖箱的書面通知，適用於新的收款賬户或鎖箱的已簽署的賬户協議和鎖箱轉讓通知；但是，如果新的指示要求該義務人向另一個現有的收款賬户或鎖箱付款，則該發起人可以 更改對債務人的付款指示。

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(P)修改合同和信用證及收款政策。除非根據應收款購買協議，否則發起人不會對任何信貸及收款政策作出任何可能對聯營應收賬款的可收款性造成重大不利影響或在任何重大方面降低任何新設立聯營應收賬款的信用質量的任何更改。除應收款購買協議第9.02節另有規定外，發起人不得延長、修改或以其他方式修改任何應收款池或與之相關的任何合同的條款，除非符合適用的信貸和收款政策。

(Q)出售、留置權。此類發起人不會 出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或授予任何期權，或就任何應收款池(包括但不限於提交任何 財務報表)或與任何產生應收池的合同、任何鎖箱或收款賬户有關的應收賬款、鎖箱或收款賬户，或就任何應收賬款、鎖箱或收款賬户，授予任何選擇權，或創建或容受存在任何不利債權(允許的不良債權除外)，並且該發起人將捍衞買方在以下方面的權利、所有權和利益：上述財產及其之下，針對通過該原告或在該原告之下提出索賠的第三方的所有索賠。

(R)收藏。除非《應收款購買協議》第8.01(X)節或第8.02(P)節另有規定，否則發起人不得將現金或現金收益存入或以其他方式貸記、或導致或允許存入或記入收款以外的任何 收款賬户。

除應收款購買協議另有規定外，自結算後日期起或之後，該發起人不得將任何收款或所得款項存入或貸記、或致使或準許存入任何鎖盒或任何其他賬户，或存入或存入賬户控制協議所涵蓋的其他賬户。

(S)制裁和其他反恐法律.該發起人在此約定並同意，在終止日期之前，該發起人將不會也不會允許其任何子公司：(A)成為受制裁人或允許其僱員、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人和代表其與本協議有關的代理人成為受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁國家進行任何交易或其他交易，違反美國或其他適用司法管轄區有關經濟制裁的任何法律和任何反恐怖主義法，包括使用設施收益資助在受制裁人或受制裁國家的任何業務，資助在受制裁人或受制裁國家的任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁國家支付任何款項，違反美國或其他適用司法管轄區與經濟制裁有關的任何法律和任何反恐怖主義法；(C)償還任何非法活動的資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或使用任何非法活動所得的資金；(D)與任何受制裁人士或受制裁國家進行任何交易或其他交易；或(Br)與任何美國或其他適用的與經濟制裁和任何反恐怖主義法律有關的司法管轄區禁止的任何交易或其他交易；或(E)導致買方、任何買方、行政代理違反OFAC實施的任何制裁。

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(T)反腐敗法.該發起人在此承諾並同意，在終止日期之前，該發起人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地將收購價或其任何收益用於違反該發起人開展業務的任何司法管轄區的任何反腐敗法律的任何目的。

第五條

終止事件

5.1節終止事件。下列任何一個或多個事件的發生應構成終止事件：

(A)任何發起人應在到期時未能支付本協議規定的任何款項或保證金，且該不履行行為將在一(1)個工作日內繼續無法補救；

(B)任何發起人應未能履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議(第5.1(A)節所述除外)或其所屬的任何其他交易文件，並且在下列兩者中較早者(A)該發起人的授權官員獲得有關的實際信息或(B)買方(或其受讓人)交付書面通知後30天內繼續不予補救；

(C)任何發起人在本協議、任何其他交易文件或依據本協議或根據本協議交付的任何其他文件、報告或信息中作出的任何陳述、保證、證明或聲明，在作出或視為作出的日期(或在其條款中指較早日期的任何陳述、保證、證明或聲明)在任何重要方面均屬虛假或不正確，在該較早日期或截至該日期在任何重大方面均屬虛假或不正確) (除非第(C)款中的重要性標準不適用於以重要性標準明確限定的任何此類陳述或擔保，或基於其明示條款的重大不利影響而包含任何剝離或例外)，除非此類陳述或擔保僅與一個或多個特定的集合應收款有關，並且已為降低購買價給予購買價格抵免，適用附屬票據的未償還餘額已減少，或適用的發起人已向買方支付現金，在任何情況下，根據第1.5節的要求；

(D)任何發起人在其任何其他債務的本金或利息到期時，其總額超過$150,000,000的債務應違約；或任何證明或與總額超過$150,000,000的債務有關的票據、協議、契據或其他文件所指明的任何事件，如該事件的效果是導致或(在發出任何通知或時間流逝的情況下)容許該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致該債務在其聲明的到期日之前到期，或準許 終止依據任何該等票據或協議放款的承諾，則鬚髮生該等事件；

(E)任何發起人均應發生破產事件；

(F)發生控制權變更；或

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(G)應單獨或合計作出一項或多項最終判決，判決任何原告支付款項的金額超過150,000,000美元(不包括相關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的保險金額)，在每一種情況下，該判決應持續六十(60)天。

第5.2節補救措施。一旦終止事件發生並在終止事件繼續期間，買方可採取下列任何行動：(I)宣佈終止日期已發生，終止日期應立即發生，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由各發起人明確放棄；但是，如果發生第5.1(E)節所述的終止事件，或根據《破產法》或任何其他適用的破產、破產、安排、暫緩執行或任何其他司法管轄區(外國或國內)的類似法律，對發起人發出實際或被視為已發出的救濟命令，則終止日期應自動發生，而無需提出要求、提出抗議或發出任何形式的通知，所有這些均由每一發起人明確放棄，並且(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，聲明每一發起人當時到期並欠買方的任何款項，應按 應計違約費。前述權利和補救措施應不受限制，並且應是買方及其受讓人根據本協議或任何其他交易文件的任何其他規定、通過法律實施、衡平法或其他方式可獲得的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括但不限於在任何司法管轄區根據《UCC》規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施都應是累積的。

第六條

賠償

6.1節發起人的賠償。(A)在不限制買方(或其受讓人)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，每個發起人在此同意賠償(並應要求支付給)買方及其受讓人、高級職員、董事、代理人、僱員和關聯公司(每個人，發起人受償方)，使其免受因本協議或買方直接或間接收購應收款、合同或相關擔保中的權益而產生或作為結果的任何和所有索賠、損失和責任(包括律師費)(前述統稱為發起人受賠額)，但不包括 然而，在上述所有情況下：

(I)發起人被賠償金額達到有管轄權的法院的最終判決認為該發起人被賠償金額是由於尋求賠償的發起人一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；

(2)發起人獲得賠償的數額，其範圍相同，包括因有關債務人的破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失；或

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(Iii)美國聯邦政府或發起人受補償方S主要執行機構所在司法管轄區徵收的税款，或者，如果受讓方是買方，其適用的貸款辦公室位於或等於或以該發起人受補償方的總淨收入或毛收入衡量；

在不限制或不受上述賠償限制的情況下，每一發起人應應要求向每一發起人受賠方支付與下列任何一項有關或由下列任何一項(但不包括上文第(I)、 (Ii)和(Iii)款所述的發起人受賠償金額和税金)有關或由此產生的發起人受賠償金額所需的任何和所有金額：

(I)賣方或服務商作為合格應收賬款淨額的一部分列入合格應收賬款，但在當時不是合格應收賬款的任何應收款；

(Ii)任何發起人(或任何發起人的任何官員)根據本協議或與本協議有關而作出的任何陳述或擔保、任何發起人根據本協議或其代表交付的、買方未根據本協議收到購買價款信用的任何其他交易文件或任何其他信息或報告，而該等文件或信息或報告在作出或被視為作出時是虛假或不正確的；

(Iii)任何發起人未能遵守關於任何應收款或與之相關的合同的任何適用法律，或任何應收款或相關合同未符合任何此類適用法律；

(4)未能將全部或任何部分應收款的所有權權益優先授予買方，且在每一種情況下均不存在任何不利債權；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、根據UCC關於任何應收款池的任何適用司法管轄區或其他適用法律的延續 報表或其他類似文書或文件，無論是在任何投資時或在任何隨後的任何時間；

(Vi)任何發起人未能按照本協議和其他與聯營應收賬款有關的交易單據的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和完全遵守關於每一聯營應收賬款的信用證和收款政策；

(Vii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，該商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關；

(8)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

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(Ix)與本協議或任何其他交易文件或任何投資收益的使用有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅) ，或與任何集合應收賬款或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(X)任何發起人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xi)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xii)發起人以外的任何人因發起人或發起人的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動而提出的任何索賠；

(Xiii)任何發起人未在到期時繳納任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xiv)代收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款、代收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向代收賬户銀行支付的任何款項(包括任何賠償)；

(Xv)債務人對任何應收賬款的償付(包括但不限於基於該應收賬款或相關合同的抗辯，不是根據其條款可對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售貨物或提供與該應收賬款有關的服務或提供或未能提供任何此類商品或服務或其他類似的索賠或抗辯而產生的任何其他索賠，這些索賠或抗辯不是由於任何債務的財務能力或無爭議的債務而產生的；

(Xvi)管理代理採取的任何行動 事實律師對於根據本協議或任何其他交易文件的任何發起人；

(Xvii)沒有或延遲向任何債務人提供發票或其他債務證據；或

(Xviii)任何投資收益的使用。

本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

(B)其他費用及開支。發起人應根據買方的要求，共同和各別向買方償還一切合理的費用和自掏腰包與本協議的準備、談判、安排、執行、交付和管理有關的費用、本協議擬進行的交易以及應交付的其他文件

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包括但不限於評級機構費用和成本以及買方和行政代理的合理律師費。在買方提出要求時，發起人應共同和各自向買方償還買方的任何和所有費用和開支，包括與執行本協議和根據本協議交付的其他文件有關的合理且有文件記錄的律師費和開支，以及與本協議或此類文件的任何重組或編制，或在終止事件後對本協議的管理有關的費用。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，任何發起人均不需要向買方償還根據本協議購買的應收款的收款費用。

第6.2節税收。(A)除適用法律要求的範圍外，發起人根據本協議或根據本協議交付給買方賬户或根據任何其他交易文件 要求支付的任何和所有付款和保證金應免費、明確且不扣除任何和所有税款、徵費、附加費、扣除、收費或扣繳。根據第6.2(D)節的規定，如果法律要求發起人進行任何此類扣除，(I)發起人應向買方支付足夠的額外款項，以便在扣除所有所需的費用(包括適用於根據第6.2(A)條應支付的額外金額)後，買方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)該發起人應作出此類扣除，以及(Iii)該發起人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除的全部 金額。

(B)除非在法律上無權這樣做，否則，如果發起人提出合理要求，買方應提交由適用法律規定或發起人合理要求的正確填寫和正式簽署的表格或其他文件，以允許在不扣除或扣繳的情況下向買方付款。

(C)如果發起人根據第6.2(A)節支付了一筆額外的税款，並且買方在真誠行使其完全自由裁量權的情況下確定：(I)任何税款的退還(退税)可歸因於該額外付款；以及(Ii)買方已收到該退税，買方應向發起人支付與如此收到的退税金額相等的金額(但僅限於根據該部分就產生該退税的税款所作的額外付款)。自掏腰包買方的費用(含税)且不含利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)；但在任何情況下，買方都不需要根據本條款支付任何金額，使其(在支付後)處於比發起人沒有要求支付額外金額的情況下更不利的税後地位。

(D)即使第6.2節有任何相反規定，發起人不應負責根據本第6.2節向買方支付因買方的淨所得税、特許經營税或毛收入税而支付的額外款項。

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第七條

其他發起人的加入

第7.1節新增發起人。在不少於14天(或買方 及其受讓人可能商定的較短時間)之前向買方和作為其受讓人的行政代理髮出書面通知後，買方可不時同意紐威爾S現有或以後收購的一家或多家全資美國國內子公司成為本協議項下的發起人 。未經買方和行政代理的書面同意(在行政代理S全權決定中，同意的條件可以是以行政代理全權酌情決定以行政代理可以合理接受的方式修改應收款採購協議)和(B)除非在該日期之前滿足以下第7.2節所要求的添加之前的所有條件，否則此類添加不得生效。

第7.2節文檔。在本合同項下任何新發起人S成為 發起人生效之時或之前，該新發起人應以本合同附件三的形式簽署合併協議(合併協議)，並應交付每個發起人要求交付的附表A中所列的每一份文件，以及必要的更新後的證據，以確保在增加該新發起人後，該新發起人在本合同第二條項下的每項陳述和保證均真實無誤。

第八條

其他

第8.1條的豁免及修訂。(A)買方(或其受讓人)未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何此類權力、權利或補救措施的任何單一或部分行使，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和特定目的下有效。

(B)不得修改、補充、修改或放棄本協議的任何條款，除非由每個發起人和買方以及在應收款採購協議要求的範圍內、服務機構、行政代理和多數集團代理 以書面形式簽署。

第8.2節通知。本合同項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或電子傳真、電子郵件或類似的書面形式)，並應按本合同附件B中規定的各自地址、電子郵件地址或傳真號碼，或按此人為通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給本合同其他各方。每一此類通知或其他通信均應有效：(A)如果以傳真或電子郵件方式發出，在收到後；(B)如果以郵寄方式發出，則在此類通訊以第一類郵資預付的郵寄時間後三(3)個工作日內發出；或(C)如果以任何其他方式發出，則在第8.2節規定的地址收到時生效。

第8.3節買受人所有權利益的保護。(A)每一發起人同意，它將不時自費， 迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切必要或適宜的行動，或買方(或其受讓人)可能合理要求的，以完善、保護或更充分地證明買方在本合同項下的利益

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和擔保當事人的利益，或使買方(或其受讓人)能夠行使和執行其在本合同項下的權利和救濟。在不限制前述規定的情況下，每個發起人應應買方(或其受讓人)的請求， 提交此類融資或延續聲明、或其修正案或轉讓，並簽署和提交買方(或其受讓人)可能合理要求的、或買方 (或其受讓人)可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明此類權益。在終止事件發生後和終止事件繼續期間的任何時候，買方(或其受讓人)可指示任何發起人將買方在本協議項下的所有權權益通知應收款債務人，並可指示直接向買方或其指定人支付任何或所有應收款項下到期或到期的所有金額。

(B)如果任何發起人未能履行其在本條款8.3項下的任何義務：

(I)買方(或其受讓人)可以(但不應被要求)履行或促使履行此類義務，買方S(或此類受讓人)因此而產生的費用和支出應由發起人共同和各自支付，如6.1節所規定的；

(2)每一發起人不可撤銷地在任何時間和不時以買方(或其受讓人)的唯一和絕對自由裁量權授權買方(及其受讓人)，並指定買方(及其受讓人)為其律師-事實上，代表發起人(A)授權和 代表債務人的發起人簽署，並提交融資或延續聲明(及其修訂和轉讓)，這是買方S(或其受讓人)唯一或絕對的酌情決定權，以完善和 保持買方在應收款及相關證券和收款中的權益的完備性和優先權，以及(B)提交副本，在買方(或其受讓人)全權酌情認為有必要或適宜完善和保持買方S在該等應收款中的權益的完整性和優先權的辦公室內，將關於應收款的本協議或任何融資報表的照片或其他副本 作為融資報表。

根據上述第(Ii)款作出的委任附帶利息，且不可撤銷。前述第(Ii)款規定的每個發起人的授權旨在滿足《統一商法典》任何適用成文法則第9條對債務人授權的所有要求，包括但不限於其中第9-509節。

第8.4條破產呈請。(A)發起人和買方各自在此約定並同意，在任何管道買方全部未償優先債務付清後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對任何管道買方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何針對管道買方的破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

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(B)每個發起人約定並同意，在最終支付日期後一年零一天之前，發起人不會根據美國或美國任何州的法律對買方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對買方提起任何訴訟。

第8.5節適用法律。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般債務法的第5-1401條和第5-1402節，但不考慮其中任何其他法律衝突條款，除非買方在應收款中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第8.6節同意管轄權。(A)(A)本協議各方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市的任何紐約州或聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地 同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠應在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(B)每一發起人同意在任何此類訴訟或程序中通過將該等程序的副本郵寄至第8.2條規定的地址向其提供服務。第8.6節的任何規定均不影響買方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第8.7節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是否涉及侵權、合同或其他方面的問題)由陪審團進行審判。

第8.8節整合；約束力；條款的存續。(A)本協議、附屬附註 和每個其他交易文件包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，以取代所有先前的口頭或書面諒解。

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(B)本協議對每一發起人、買受人及其各自的繼承人和獲準受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力並符合其利益。未經買方和行政代理事先書面同意，發起人不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務或在本協議中的任何利益。買方可在未經任何發起人同意的情況下，隨時將其在本合同項下的權利和義務以及本合同中的利益轉讓給任何其他人。在不限制前述規定的情況下，各發起人確認買方可根據應收款採購協議將其在本協議項下的權利、補救、權力和特權轉讓給行政代理，且行政代理可在應收款購買協議允許的範圍內進一步轉讓該等權利、補救、權力和特權。每一發起人同意，行政代理作為買方的受讓人，在符合應收款採購協議條款的情況下，有權執行本協議並直接行使本協議項下買方S的所有權利和補救措施(包括但不限於給予或不給予買方根據本協議給予或不給予的任何同意或批准的權利)，並且每一發起人同意在行使該等權利和補救措施時與行政代理充分合作。每一發起人還同意將本合同項下要求提供給買方的所有通知的副本提供給行政代理。本協議將根據其條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至根據其條款終止為止；但是，關於以下方面的權利和補救措施：(I)任何發起人根據第二條做出的任何違反任何陳述和保證的行為；(Ii)第六條的賠償和付款規定；以及(br}(Iii)第8.4條將繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。

第8.9節對應關係；可分割性；章節引用。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。以電子方式交付被執行人與交付原被執行人同等效力。本協議中或與本協議相關的任何其他交易文件或任何文件、修正、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他交易文件或本協議計劃進行的交易簽署或交付，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形成、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手籤紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管如此，

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相反，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何買方的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、買方和任何交易方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他交易文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。僅基於缺少任何交易文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對交易文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在該司法管轄區內應在此類禁止或不可執行性範圍內有效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、章節、時間表或附件均指本《協議》的條款、章節、時間表和展品。

第8.10節責任限制。除因任何買方、行政代理人或任何集團代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，任何發起人或任何其他人不得就任何違約索賠或任何其他責任理論向買方、行政代理人或任何集團代理人或其各自的關聯公司、董事、高管、員工、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，或任何其他責任理論的違約索賠，或與此相關的任何行為、不作為或事件；每一發起人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的 。

[簽名頁面如下]

-27-

茲證明，自本協議簽署之日起，雙方已由其正式授權的人員簽署並交付本協議。

[ 應收款銷售協議的簽名頁]

證物一

定義

這是本協議的附件一(如下所述)。本協議及其附件和附表中使用的大寫術語具有本附件I中規定的含義(此類含義同樣適用於單數和複數形式)。如果本協議或其任何附件或附表中使用了大寫術語，且未在其中或本附件I中另行定義，則該術語應具有《應收款採購協議》(下文定義)中賦予該術語的含義。

？協議是指發起人和買方之間的本應收款銷售協議，日期為2023年10月2日，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

對每個發起人來説，適用的截止日期是指其成為本協議締約方之日的前一個工作日。

買方具有本協議序言中規定的含義。

？違約費是指年利率等於(I)最優惠利率加上(Ii)2%年利率的總和。

？貼現係數是指在考慮到(I)基於應收賬款的預期收款日期的貨幣時間價值和(Ii)債務人不付款的風險後，為買方在應收賬款上的投資提供合理回報的百分比。每一發起人和買方均可根據影響折扣率計算的一個或多個項目的變化，不時商定更改折扣率，但條件是，折扣率的任何更改應自每月開始時生效，僅適用於預期，且不影響發起人和買方同意進行此類更改的月度期間之前支付的採購價格。

？設施終止日期？指應收款採購協議中定義的終止日期。

？初始截止日期具有本協議第1.4節中規定的含義。

？加盟協議具有本協議第7.2節中規定的含義。

？最高次級貸款餘額是指每筆次級貸款本金餘額的最大增幅，在不使買方S的權益資本化低於已購買應收賬款未償還餘額的10%乘以1減去貼現係數的情況下。

？新的發起人是指Newell的任何直接或間接全資擁有的美國國內子公司，此後通過簽署合併協議並遵守本協議第七條的規定而成為本協議項下的發起人。

I-1

？發起人？具有本協議序言中規定的含義。

？發起人賠償金額具有本協議第6.1節中規定的含義。

發起人受補償方具有本協議6.1節中規定的含義。

？潛在終止事件是指隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成終止事件的事件。

？採購？是指買方根據本《應收賬款協議》第1.2條向每個發起人購買的應收賬款及相關擔保和收款，以及與此相關的所有相關權利。

？採購日期？是指根據 協議購買應收款的截止日期和隨後的每個工作日。

？採購價格是指，就買方向發起人的每一筆採購而言，買方根據本協議第1.4條就出售給買方的應收款及相關收款和相關擔保向發起人支付的總價，該價格應等於(I)(X)在該日期銷售的此類應收款的餘額乘以(Y)1減去在該日期生效的貼現率，減去(Ii)根據本協議第1.4節的規定貸記的任何採購價格抵免，否則應支付的採購價格。

？購買 價格積分具有本協議第1.5節中規定的含義。

購買 應收款是指在本合同項下轉讓的所有應收款。

？《應收款採購協議》的含義與該協議的初步聲明中規定的含義相同。

？次級借款基礎不足是指截至 確定的任何時間，(I)總資本加上次級貸款未償還餘額之和，超過(Ii)所有集合應收款未償還餘額之和。

？附屬貸款是指每個發起人根據本協議向買方發放的每一筆附屬貸款。

？附屬本票是指以發票人為受益人的每張本票，其形式基本上與第1.4節中更全面描述的附件IV的形式相同，每張本票可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

退税具有本協議第6.2(C)節規定的含義。

？終止協議是指PNC銀行、全國協會、買方、Newell和其他各方之間的付款函，日期為本合同日期。

I-2

終止日期是指下列情況中最早發生的日期：(I)終止日期，(Ii)第5.1(E)款所述終止事件發生前的前一個工作日，(Iii)買方在任何其他終止事件發生後向發起人發出的書面通知中規定的營業日，以及(Iv)對於任何發起人，即買方S收到發起人書面通知表示希望終止本協議所證明的設施的五(5)個工作日，不言而喻，本定義第(Iv)款規定的任何發起人終止日期的發生，不應影響買方或其他發起人在本定義項下的權利和義務。

？終止事件具有本協議5.1節中規定的含義。

本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州UCC第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在此使用的術語在本條款第9條中定義。

I-3

附件二

組織管轄範圍；首席執行官辦公室；主要營業地點；記錄地點；聯邦僱主識別號碼；州組織識別號碼

1.		旱獺山，有限責任公司
		組織類型和管轄範圍：		特拉華州有限責任公司
		行政總裁辦公室/主要營業地點：		30328佐治亞州亞特蘭大桃樹鄧伍迪路
		記錄的位置：		桃樹鄧伍迪路6655號 亞特蘭大，佐治亞州，30328
		聯邦僱主識別碼：		73-1706851
		國家機構識別號：		檔號：3807888
2.		揚基蠟燭公司。
		組織類型和管轄範圍：		馬薩諸塞州公司
		行政總裁辦公室/主要營業地點：		桃樹鄧伍迪路6655號 亞特蘭大，佐治亞州，30328
		記錄的位置：		桃樹鄧伍迪路6655號 亞特蘭大，佐治亞州，30328
		聯邦僱主識別碼：		04-2591416
		國家機構識別號：		檔號：042591416
3.		紐威爾品牌分銷有限責任公司
		組織類型和管轄範圍：		特拉華州有限責任公司
		行政總裁辦公室/主要營業地點：		桃樹鄧伍迪路6655號 亞特蘭大，佐治亞州，30328
		記錄的位置：		桃樹鄧伍迪路6655號 亞特蘭大，佐治亞州，30328
		聯邦僱主識別碼：		5294889
		國家機構識別號：		32-0403470

II-1

附件三

合併協議的格式

[日期]

本合併協議 由_此處使用的大寫術語和未另作定義的術語的含義與協議中賦予的含義相同。

1.根據《協議》第7.1節，買方已請求新的發起人同意成為本協議項下的發起人。

2.本合併協議的生效日期(生效日期)應為：(I)將本合併協議的完整籤立副本交付給加拿大皇家銀行(作為應收款採購協議下的行政代理)並由其同意和確認的日期，以及根據本協議第7.2節由新發起人交付所需的其他協議、文件、留置權搜索報告、財務報表、意見和證書交付給管理代理的日期和(Ii)本合併協議的日期中較晚的日期。

3.本協議第二條中包含的每一項陳述和保證在所有實質性方面都將是真實和正確的(包括但不限於本協議附件1正確地列出了該發起人根據協議第2.1(J)節在附件二上必須提供的所有信息)(但重要性標準不適用於明確符合重要性標準的任何此類陳述或保證，或包含基於 其明示條款的重大不利影響的任何剝離或例外)。

4.通過簽署和交付本合併協議，新發起人向買方確認並同意：(I)它已收到本協議的副本以及它認為適合自己決定簽訂本合併協議的其他文件和信息，(Ii)它將履行本協議條款和交易文件要求其作為發起人履行的所有義務，以及(Iii)其通知地址應為本合併協議簽字頁上其名稱下方所列的辦公室。

5.自本加入協議生效之日起，新發起人應加入併成為本協議的一方，並享有發起人在本協議項下的權利和義務。

6.本合併協議可由一方或多方當事人就任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。

III-1

7.本合併協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律(包括紐約州《一般債務法》第5-1401和5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款)進行解釋和解釋。

[簽名頁如下]

III-2

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本聯合協議由其各自正式授權的官員簽署，特此聲明。

同意並確認此_日 由20_由：
加拿大皇家銀行，作為行政代理人
發信人：
		姓名：
		標題：

III-3

合併協議附件1

營業地點；記錄地點；

聯邦僱主識別碼(S)；公司類型和管轄範圍；組織識別號

[新發起人]

組織類型和管轄範圍

行政總裁辦公室/主要營業地點

記錄地點(S)

組織編號

聯邦僱主S識別碼

III-4

附件四

附屬票據的格式

[日期]

1.備註。以下簽名人，特拉華州有限責任公司(SPV)，Jarden Receivables，LLC，收到的金額為 ，特此無條件承諾向以下訂單付款[適用發起人姓名或名稱], a [________________] (發起人)，在終止日期和最終支付日期(最終到期日)後一年零一天的日期，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，發起人根據並根據該特定應收款銷售協議的條款，不時向SPV發放的所有附屬貸款的未償還本金總額，日期為2023年10月2日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)。其他發起人不時與其一方和SPV. 茲參考《銷售協議》第1.4節，説明本協議所證明的貸款已經或將在哪些條款和條件下發放。本協議中使用的所有大寫術語以及未在本協議中明確定義的術語應具有《銷售協議》中賦予該等術語的含義。

2.利息。SPV 還承諾從本協議之日起至全額支付本協議未付本金的利息，利率等於基本利率；但是，如果SPV拖欠本協議的任何本金，SPV承諾按基本利率加任何此類未支付金額的年利率2.00%的要求支付利息，從此類付款到期之日起至實際付款之日止。利息應在每個月拖欠的第一個營業日支付；但SPV可選擇在本協議項下的任何利息支付日期推遲支付，在該日期到期但未支付的利息金額將構成本附屬票據項下的 本金。

3.本金支付。SPV授權發起人並指示發起人將本次級票據所證明的其每筆貸款的日期和金額以及SPV支付的每筆本金的金額輸入本附註所附的表格 ，或根據發起人的選擇在其賬簿和記錄中輸入，且如無明顯錯誤，此類條目 應構成所輸入信息準確性的表面證據；但發起人沒有作出任何此類記項或其中的任何錯誤均不會擴大、限制或影響SPV在本協議項下的義務。 SPV在最終到期日之前沒有義務就本次級票據支付任何本金，但SPV可以在任何時候自行決定是否自願預付本金，而不支付溢價或罰款。

4.從屬關係。本附屬票據所證明的債務是無抵押的，並從屬於SPV(作為賣方，Newell Brands Inc.，作為服務方)根據該特定應收款購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，日期為2023年10月2日)支付所有SPV和S債務的先前 。

IV-1

作為買方和集團代理，以及加拿大皇家銀行作為行政代理，按下文規定的方式簽訂。此處包含的從屬條款是為了行政代理和擔保方和/或其各自受讓人(統稱為高級索賠人)在應收款採購協議下的直接利益，並可由其強制執行。在 所有賣方債務(高級債權)以不可行的方式全部清償和全部清償之前，發起人不得要求、加速、起訴、採取、收受或接受SPV直接或間接的現金或其他財產或 以抵銷或任何其他方式(包括但不限於，來自或以抵押品的方式)對本附屬票據項下全部或任何債務的任何付款或擔保，或行使任何補救措施或 採取任何行動或程序強制執行；然而，(I)發起人特此同意，其不會根據美國或美國任何州的法律對SPV提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或 其他類似程序，除非且直到最終到期日發生，以及(Ii)本款規定不得限制發起人或SPV要求付款(付款應在最終到期日之前以SPV S全權酌情決定)，只要根據應收款購買協議，SPV不需要為以下公司的利益撥備或 支付，用於向任何高級索賠人付款的資金，並進一步規定，支付此類款項不會違反應收款購買協議的條款和規定。 如果發起人違反前一句話收到任何付款、分發、擔保或收益，則發起人同意，此類付款應分開、收取和以信託形式持有， 並被視為高級索賠人的財產，應立即支付並交付給行政代理，以實現高級索賠人的應得利益。

5.破產；無力償債。一旦發生任何涉及SPV作為債務人的破產事件，則在任何此類情況下，優先債權人應在發起人有權就本次級票據收取付款之前收到全部優先債權付款，併為此在任何適用的破產程序中對SPV的任何種類或性質的資產進行任何付款或分配，無論是現金、證券或其他財產，否則應向本附屬票據下的任何或所有債務支付或交付。現轉讓並須由作出上述付款或交付的人(不論是破產受託人、接管人、託管人或清盤受託人或其他人)直接支付或交付給行政代理，以申請或作為支付 高級申索的抵押品，直至該高級申索已獲全數支付及清償為止。

6.修訂。未經發起人、SPV和管理代理事先書面同意，不得修改或以其他方式修改本附註的條款。

7. 適用法律。本附註，包括本附註雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第(Br)5-1401和5-1402節)進行解釋，但不考慮其任何其他法律衝突條款。在可能的情況下，本附屬附註的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本附屬附註的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應 無效，但不會使該條款的其餘部分或本附屬附註的其餘條款無效。

IV-2

8.豁免。本合同的所有當事人，無論是作為出票人、背書人或其他身份，均分別放棄提示付款、要求付款、拒付和退票通知。發起人另外明確放棄任何高級申索人接受本附屬票據的從屬和其他規定的所有通知，並明確 放棄任何高級申索人對本文規定的從屬和其他規定的依賴。

9.作業。未經行政代理事先書面同意，不得將本附屬票據轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何一方，任何此類轉讓嘗試均屬無效。

10.非呈請書。發起人約定並同意，在最後付款日期後一年 之前，發起人不會根據美國或美國任何州的法律對買方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對買方提起任何訴訟。

[簽名頁如下]

IV-3

特此證明，SPV已安排本附屬票據由其正式授權的機構以其公司名稱簽署，並註明日期為上文首次寫明的日期。

IV-4

進度表

至

從屬票據

次級貸款和本金的支付

D吃		A裝載 的 S無序排列的 LOAN		A裝載 的 PRINCIPAL P援助		UNPAID PRINCIPAL B阿蘭斯		N自動操作 MADE 通過

給下屬的時間表 注-1

附表A

須交付買方的單據

在成為發起人之時或之前

1.由買方和成為應收款銷售協議一方的發起人(S)簽署的合併協議的已簽署副本。

2.已執行履約保證。

開證人S信用證及託收保單複印件。

4.發起人S授權官員的證書，證明：

(A)該公司董事會或成員(S)(視何者適用而定)授權籤立、交付和履行其參與的交易文件的決議副本；

(B)該公司的組織文件的副本(在這種文件已向任何政府當局提交的範圍內，也由該公司的國務祕書S在截止日期前三十(30)天或之前三十(30)天內予以證明)；

(C)國務大臣就該公司的組織狀況所發出的良好信譽證明書；及

(D)授權S代表該公司籤立其為當事人的交易文件的高級人員的姓名和簽名。

5.立案前的州和聯邦税收留置權、判決留置權和UCC留置權在發起人S所在的組織州和如果不同的情況下，在其維持其首席執行官辦公室的司法管轄區搜索針對該發起人的 。

6.根據所有適用司法管轄區的UCC或任何類似法律，必要時或買方(或作為其質權人的行政代理)認為適宜在所有司法管轄區提交UCC融資報表的形式，以完善應收款銷售協議預期的所有權權益。

7.適當的UCC終止聲明的加蓋時間戳的收據副本(如果有)，以解除 發起人先前授予的應收款、合同或相關擔保中任何人的所有擔保權益和其他權利。

8.每個鎖箱和收款賬户簽訂賬户管控協議 。所有鎖箱應劃入買方S名下。

附表A-1

9.買方(和行政代理)合理接受的Newell及其發起人法律顧問的有利意見，其中應包括公司、可執行性、完美性、真實銷售和不合並意見。

10.與應收賬款銷售協議有關的(I)任何人的所有同意和授權以及(Ii)現有信貸安排的所有豁免和修訂的籤立副本。

附表A-2

附表B

通知地址

發起人:

MARMOT MOuntain，LLC

桃樹鄧伍迪路6655號

喬治亞州亞特蘭大，郵編30328

注意： 總法律顧問和財務主管高級副總裁

電話：770-418-7000

T他 YANKEE C安拉爾 COPANY, INC.

桃樹鄧伍迪路6655號

喬治亞州亞特蘭大，郵編30328

注意： 總法律顧問和財務主管高級副總裁

電話：770-418-7000

N尤厄爾 B蘭茲 D分佈有限責任公司

桃樹鄧伍迪路6655號

亞特蘭大，佐治亞州，30328

注意： 首席法律顧問兼公司祕書

電話：(770)418-7710

電郵：  Bradford.Turner@Newellco.com；Robert.Westreich@Newellco.com

買者:

J雅頓 R可信性，LLC

301 Merritt 7，5樓

主大道449號

康涅狄格州諾沃克 06851

注意： 副總裁總裁和財務主管

傳真： 

電話： 

附表B-1