apph-20230929假的000180770700018077072023-09-292023-09-290001807707美國通用會計準則：普通股成員2023-09-292023-09-290001807707US-GAAP：Warrant 會員2023-09-292023-09-29 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月29日
AppHarvest, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-39288 | 84-5042965 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
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1890 Star Shoot Pkwy Ste. 170 PMB 168 列剋星敦, KY | 40509 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(606) 653-6100
肯塔基州莫爾黑德市阿巴拉契亞路 500 號，40351
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | APPHQ | | 沒有 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | APPHWQ | | 沒有 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 2.01 項完成資產的收購或處置。
正如之前披露的那樣，2023 年 8 月 1 日，Appharvest Richmond Farm, LLC 和 AppHarvest Morehead Farm, LLC（合稱”賣家”）簽訂了具有約束力的 “實地考察” 資產購買協議（”Stalking Horse”) 與 CEFF II AppharVest Holdings, LLC 合作 (”平衡”），Equilibrium Sustainable Foods, LLC的子公司，提供出售和購買與裏士滿商業和莫爾黑德業務相關的某些資產（每項資產的定義均在Stalking Horse APA中，統稱為”資產”）競標金額為113,179,726美元的信貸出價。2023年9月19日，美國德克薩斯州南區破產法院批准了此次出售。2023年9月29日，賣方和平衡公司完成了出售，從而完成了資產的處置。
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
關於第 11 章案件（定義見下文），2023 年 9 月 29 日，AppHarvest, Inc.（”公司”）通知了喬納森·韋伯（Jonathan Webb），他曾是指定執行官，曾擔任公司首席戰略官兼公司董事會成員（”板”），他作為公司首席戰略官的任期將無故終止，自2023年9月29日起生效。韋伯先生將繼續擔任董事會成員。
關於公司證券交易的警示聲明
提醒公司的證券持有人，在公司及其債務人關聯公司第11章案件懸而未決期間進行公司證券交易（”第十一章案例”) 具有高度的投機性並構成巨大風險。在第11章案例中，公司證券的交易價格可能與持有人的實際復甦（如果有的話）幾乎沒有或根本沒有關係。因此，公司敦促在現有和未來對其證券的投資時要格外謹慎。
關於前瞻性陳述的警示説明
本8-K表最新報告包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對非歷史事實的事項的預期。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“會”、“可以”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“看起來”、“尋求”、“未來”、“展望”、“可以”、“目標”、“目標” 以及預測或表示未來事件的類似表達方式或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於第11章案件的結果；公司的財務預測和成本估計；公司在第11章案件中籌集額外資金的能力；以及與公司業務前景、財務業績和業務運營相關的風險。這些因素以及其他可能影響公司未來業務前景、業績和運營的因素已在公司向美國證券交易委員會提交的文件中得到更詳細的確定和描述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本8-K表格發佈之日。除非適用法律要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績、以後的事件或情況保持一致，也不打算反映意外事件的發生。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| AppHarvest, Inc. |
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| 日期：2023 年 10 月 5 日 | |
| 來自： | /s/ 洛倫·埃格爾頓 |
| | 洛倫·埃格爾頓 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務官兼首席會計官） |