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招股説明書補充文件第 7 號 （至2023年4月26日的招股説明書） |
根據第 424 (b) (3) 條提交 |
EVE HOLDING, INC
319,264,425 股普通股
14,25萬份購買普通股的認股權證
66,845,072 股普通股標的認股權證
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本招股説明書補充文件日期為2023年10月4日（“補充文件”），補充了特拉華州公司夏娃控股公司（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2023年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書（文件編號 333-265337）（“招股説明書”），涉及公司最多發行66,845,072股普通股，其中包括（i）可能的普通股在行使11,500,000份未償還的公募認股權證（定義見招股説明書）時發行，（ii）行使14,25萬份未償還的私募認股權證（定義見招股説明書）時可能發行或已經發行的不超過41,095,072股普通股（定義見招股説明書）。招股説明書還涉及某些出售證券持有人（定義見招股説明書）轉售多達319,264,425股普通股，其中包括（i）與巴西航空工業股份公司的城市空中交通業務合併有關的2.2億股普通股（sociedade anônima）（“巴西航空工業公司”），最初以每股10.00美元的價格發行，以換取巴西航空工業公司在EVE UAM, LLC中的權益，(ii) 向某些合格的機構買家和合格投資者發行的35,730,000股普通股，與業務合併有關的私募配售，最初以每股10.00美元的價格發行，(iii) 與之相關的5,750,000股普通股 Zanite Acquision Corp. B類普通股一對一的業務合併，最初以0美元的價格發行。每股004股，（iv）授予公司某些董事和高管的26萬股普通股基礎限制性股票單位，（v）授予公司高管的14萬股限制性普通股，（vi）行使最初按價格發行的經修訂和重述的註冊權協議（定義見招股説明書）某些當事方持有的私募認股權證時可能發行的最高14,250,000股普通股每份認股權證為1.00美元，(vii) 可能存在或已經擁有的41,095,072股普通股是在行使已向開曼羣島公司（“美聯航”）聯合航空風險投資有限公司（“美聯航”）和某些Strategic PIPE投資者（定義見招股説明書）發行的新認股權證時發行的，這些認股權證最初是在不支付任何收購價格的情況下籤發的；（viii）在9月6日完成的私募中向美聯航發行的2,039,353股普通股，2022年，每股收購價格為7.36美元，總收購價為美元15,000,000。招股説明書還涉及某些出售證券持有人轉售經修訂和重述的註冊權協議某些當事方持有的14,25萬份私募認股權證，該協議最初以每份認股權證1.00美元的價格發行。
提交本補充文件是為了使用我們於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（“8-K表格”）中的信息，對招股説明書中包含的信息進行更新和補充。因此，我們在本補編中附上了8-K表格。
本補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴本補充文件中的信息。
我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所的交易代碼分別為 “EVEX” 和 “EVEXW”。2023年10月3日，紐約證券交易所公佈的普通股最後報價為每股8.13美元，公開認股權證的最後報價為每份認股權證0.89美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
本補編的日期為 2023 年 10 月 4 日
假的 0001823652 0001823652 2023-06-16 2023-06-16 0001823652 US-GAAP: commonstockMember 2023-06-16 0001823652 US-GAAP: WarrantMember 2023-06-16 2023-06-16
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據本節 第 13 或 15 (d)
《證券交易法》 1934
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月29日
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EVE HOLDING, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華
（公司成立的州或其他司法管轄區）
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001-39704 |
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85-2549808 |
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（委員會檔案編號） |
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（國税局僱主識別號） |
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通用航空大道 1400 號 佛羅裏達州墨爾本 |
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32935 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號 (321) 751-5050
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
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如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應方框（見一般指令A）2. 下面）：
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根據規則提交的書面通信 425 根據《證券法》（17 CFR 230.425） |
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☐ |
根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12） |
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☐ |
根據規則進行的啟動前通信 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）下的14d-2 (b) |
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☐ |
根據規則進行的啟動前通信 《交易法》下的 13e-4 (c)（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據本節註冊的證券 該法第12 (b) 條：
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每個班級的標題： |
交易代碼： |
註冊的每個交易所的名稱： |
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普通股，面值 $每股 0.001 |
EVEX |
紐約證券交易所 |
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認股權證，每份整份認股權證均可行使 一股普通股 |
EVEXW |
紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人是否為規則中定義的新興成長型公司 1933 年《證券法》（本章第 230.405 節）或《規則》第 405 條 12b-1934 年《證券交易法》第 2 條（§240.12b-本章第 2 節）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據本節規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 《交易法》第13（a）條。 ☐
第 5.02 項。董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
根據夏娃控股公司（“公司”）於2023年7月31日發佈的8-K表最新報告，公司董事會（“董事會”）任命約翰·博爾戴斯為公司首席執行官，自2023年9月1日起生效。
2023年9月29日，公司與Bordais先生簽訂了與其新職位有關的僱傭協議（“Bordais僱傭協議”）。根據Bordais僱傭協議，Bordais先生將獲得180萬巴西雷亞爾的年基本工資，並有資格根據董事會確定的個人和公司績效目標的實現情況，獲得最高150萬巴西雷亞爾的年度現金獎勵（按2023年受僱於公司期間按比例分配）。此外，根據公司的2022年股票激勵計劃（“2022年計劃”），Bordais先生將獲得343,616個限制性股票單位（“RSU”）的一次性股權獎勵，但須遵守獎勵協議中規定的條款和條件。從2024年開始，董事會將有資格根據2022年計劃和獎勵協議（“LTI補助金”）的條款和條件，獲得RSU的定期補助。董事會已批准在2024年向Bordais先生發放年度補助金時向其提供總額為30,000個限制性股票的LTI補助金。
《波爾代僱傭協議》進一步規定，如果Bordais先生的僱傭關係被公司無故終止（定義見波爾戴斯僱傭協議），或者Bordais先生因正當理由辭職（定義見波爾戴斯僱傭協議），則Bordais先生將有權獲得相當於Bordais先生年基本工資一倍的一次性付款，但前提是他被執行並未撤銷解除僱傭協議對公司有利的索賠。根據巴西勞動法，Bordais先生還有權獲得任何額外的遣散費。Bordais僱傭協議包括某些限制性契約，包括永久保密契約以及不競爭和不招攬契約，這些契約適用於Bordais先生受僱期間以及在某些情況下適用於終止僱用後的十二個月。
上述對《波爾代僱傭協議》的描述並不自稱完整，其全部內容參照作為附錄10.1提交的《波爾代僱傭協議》。
關於前瞻性陳述的警示説明
本8-K表最新報告包括前瞻性陳述，這些陳述涉及與公司未來事件和未來業績相關的風險和不確定性，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。除歷史事實陳述外，本8-K表最新報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“會”、此類詞的變體以及類似的單詞和短語之類的詞語旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述涉及這些風險和不確定性，除其他外，包括我們的首席執行官和董事會成員過渡的時機和成功、他們對公司的預期未來責任和貢獻，以及他們的薪酬和僱傭安排。更全面地描述這些風險和其他重大風險、不確定性、假設和因素，這些風險和因素可能導致我們的未來業績與本8-K表當前報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險、不確定性、假設和因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表格和季度10-Q表已於 2023 年 6 月 30 日結束。前瞻性陳述基於管理層當前的信念和判斷，提醒讀者不要過分依賴公司發表的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務（公開或以其他方式）更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展覽 |
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描述 |
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10.1 |
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EVE Soluçöes de Mobilidade Aérea Urbana, Ltda.、Eve Holdais, Inc.和Johann Bordais於2023年9月29日簽訂的僱傭協議。 |
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104 |
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封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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簽名 |
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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EVE HOLDING, INC |
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日期： 2023年10月4日 |
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來自： |
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/s/ 愛德華多·西弗特·庫託 |
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姓名： |
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愛德華多·西弗特·庫託 |
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標題： |
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首席財務官 |