附錄 99

TCF 401K 計劃

財務報表

2023 年 5 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日

（附獨立註冊會計師事務所的報告）

TCF 401K 計劃

目錄

 

描述			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告——Ary Roepcke Mulchaey，P.C.，“ARM”			1
財務報表：
截至目前可用於支付養卹金的淨資產報表 2023 年 5 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日			2
可用於支付福利的淨資產變動表 2023年1月1日至2023年5月1日期間以及截至2022年12月31日的年度			3
財務報表附註			4

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和投資部人力資源與薪酬委員會

以及 Huntington Bancshares Incorporated 管理委員會和該公司的計劃參與者

TCF 401K 計劃

俄亥俄州哥倫布市

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年5月1日（清算中）和2022年12月31日（清算中）可用於支付TCF 401K計劃（“計劃”）福利的淨資產報表，以及相關的2023年1月1日至2023年5月1日（清算中）和截至2022年12月31日的年度（清算中）可用於支付福利的淨資產變動報表，以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年5月1日和（清算中）和2022年12月31日（清算中）可用於支付本計劃福利的淨資產，以及2023年1月1日至2023年5月1日（清算中）和截至2022年12月31日的年度（清算中）可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

重點——計劃終止和清算會計基礎的使用

正如財務報表附註1和2所進一步討論的那樣，在TCF Financial Corporation與Huntington Bancshares Incorporated合併後，負責治理的人決定終止TCF 401K計劃。因此，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，TCF 401K計劃在列報財務報表時使用了清算會計基礎。我們對這個問題的看法沒有改變。

/s/Ary Roepcke Mulchaey，P.C.

自2022年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

俄亥俄州哥倫布市

2023年9月26日

TCF 401K 計劃

可用於支付福利的淨資產表

見隨附的財務報表附註。

TCF 401K 計劃

可用於支付福利的淨資產變動表

見隨附的財務報表附註。

TCF 401K 計劃

財務報表附註

注意事項 1。TCF 401K 計劃

普通的

TCF 401K計劃（“計劃”）是作為參與該計劃的僱主TCF Financial Corporation（“TCF Financial”）及其子公司的固定繳款計劃而制定的。該計劃旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（a）條規定的股票獎勵計劃、該法第4975（e）條規定的員工持股計劃以及該守則第401（k）條規定的合格現金或遞延安排的要求。該計劃是一項符合納税條件的繳款計劃，受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的約束。

由於亨廷頓於2021年6月9日完成對TCF Financial的收購，計劃發起人以前是TCF Financial，現在是亨廷頓銀行股份公司（“亨廷頓” 或 “計劃管理人”）。Transamerica Retirement Solutions, LLC（“Transamerica”）是記錄保存人，道富銀行和信託公司是根據信託協議被任命為該計劃的受託人。

計劃終止

2020年12月13日，TCF Financial和Huntington宣佈與亨廷頓銀行股份公司簽署最終合併協議（“合併協議” 或 “合併”）。合併已於 2021 年 6 月 9 日完成。成為亨廷頓員工的TCF Financial現有員工有資格在2021年6月9日參與亨廷頓401（k）計劃。

自計劃終止後，計劃中仍有賬户餘額的所有參與者將完全歸屬於所有繳款來源，無論其身份或既得服務年限如何。該計劃的終止還停止了僱員和僱主對該計劃的繳款，並停止了該計劃應收的新參與者票據。

根據合併協議的條款，TCF金融董事會通過了一項終止該計劃的決議，自2021年4月21日起生效。2021年11月，該計劃向美國國税局（“國税局”）提交了一份申請，要求確定該計劃在計劃終止時的持續合格地位。該計劃於 2022 年 8 月 31 日收到了美國國税局關於清算和終止該計劃的最終支持決定信。

在計劃終止時，參與者可以直接分配其賬户餘額，或者，如果是亨廷頓的員工，則將其剩餘的賬户餘額轉入亨廷頓401（k）計劃。2023年1月，參與者賬户餘額共計1.31億美元存入亨廷頓401（k）計劃。到2023年5月1日，所有參與者餘額均已清算並分配。

捐款

在本計劃終止之前，TCF Financial及其子公司的全職和兼職員工都有資格參與該計劃。參與者可以選擇在延税和/或羅斯401K税後基礎上投資其承保薪酬的50％，但須遵守美國國税局規定的年薪延期限制。

在該計劃終止之前，僱主按每美元1美元的費率繳納對等繳款，服務時間為180天或更長時間的員工，公司繳款最高為每個工資期內承保薪酬的4％，但須遵守美國國税局規定的年薪延期限制。這些對等捐款由現有共同基金的參與者支付。

所有員工繳款均投資於參與者定向投資。參與者可以選擇將其員工賬户餘額投資於任何或全部提供的共同基金投資、集體信託基金或亨廷頓普通股。如果參與者沒有就任何其他繳款（包括參與者繳款）做出有效的投資選擇，則這些繳款將投資於適合年齡的目標日期基金。

參與者賬户

該計劃為每位參與者開設一個單獨的賬户，繳款和投資業績均存入該賬户。

在終止僱用之前，2016年1月1日之後繳納的參與者繳款和僱主對等繳款立即歸屬，被視為安全港對等繳款。相應的繳款自動滿足《守則》第401（m）條規定的非歧視測試要求。此外，工資延期繳款還自動滿足了IRC第401（k）條規定的非歧視測試要求。終止後，所有僱主對等繳款自動歸屬。

從2019年12月31日起，該計劃允許從符合條件的計劃中轉出參與者貸款，自2020年3月1日起，允許參與者從其參與者賬户中借款至少1,000美元，最高不超過50,000美元或其既得賬户餘額的50％，以較低者為準。貸款期限一般為1-5年不等。貸款由參與者賬户中的餘額擔保，利率將與計劃管理人每月確定的當地現行市場利率相稱。本金和利息通過工資扣除按比例支付。參與者的應收票據按其未付本金餘額加上應計但未付的利息進行估值。對於拖欠並導致違約的參與者貸款，應付給本計劃的未償貸款本金和利息金額被視為分配。視同分配被列為應納税分配。

該計劃允許根據1986年《税收改革法》發佈的法規中的安全港條款提取財務困難。

在服務終止或死亡、殘疾或退休時，參與人可以申請支付養卹金。補助金一次性分配，金額等於參與人賬户的既得價值。參與人年滿72歲後不得推遲支付津貼，除非他們是在職僱員。

亨廷頓普通股的股息被再投資，或者在參與者選擇後以現金支付給參與者。從共同基金支付的股息被再投資於共同基金。

根據本計劃規定沒收的金額可以按照以下等級制度用於支付各種計劃債務：重新僱用後恢復參與者賬户、減少僱主繳款和所定義的計劃管理費用。其他計劃債務由亨廷頓直接支付。管理費用（包括受託人、記錄管理人、法律和審計費）由計劃發起人支付，使用沒收的金額在2023年和2022年分別為17.5萬美元和50.8萬美元。所有沒收金額均在 2023 年 5 月 1 日之前使用。

注意事項 2。會計政策

演示基礎

由於決定自2021年4月21日起終止本計劃，並根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），該計劃截至2023年5月1日和2022年12月31日以及2023年1月1日至2023年5月1日期間和截至2022年12月31日的年度的財務報表使用清算會計基礎列報。

根據清算會計基礎，資產按其估計可變現現金淨值列報，負債按其預期結算金額列報。財務報表沒有因會計清算基礎的變化而發生重大變化。本計劃的所有投資均按公允價值列報（截至2022年12月31日的估計可變現淨現金價值等於公允價值）。投資的購買和銷售是按交易日記錄的。出售計劃投資的成本由平均成本法確定。分配是在支付時記錄的。參與者的應收票據是以未付本金餘額入賬的參與者貸款加上任何應計利息。應收參與人票據的利息收入在賺取時入賬。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求計劃發起人或計劃管理人做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的可用於支付福利的淨資產金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的可用於支付福利的淨資產變動金額。這些估計數是根據估算時所掌握的信息得出的。實際結果可能與這些估計值不同。

注意事項 3。所得税狀況

TCF Financial（前計劃管理人）收到了美國國税局於2016年3月30日發出的有利税收確定信，表明該計劃符合該守則第401（a）和4975（e）（7）條的資格，符合該守則第401（k）條規定的合格現金或遞延安排的要求，因此根據該守則第501（a）條設立的信託免徵聯邦所得税。因此，該計劃的資產免徵聯邦所得税和參與者延税繳款，參與計劃的僱主繳納的金額在從計劃中分配之前不向僱員徵税。要保持這種免税地位，必須繼續遵守該法的適用條款。儘管自收到2016年3月30日的決定書以來，該計劃已經進行了修訂，但亨廷頓認為，該計劃的設計和運營符合該守則的適用要求，構成該計劃一部分的信託是合格且免税的。

該計劃於 2022 年 8 月 31 日收到了美國國税局關於清算和終止該計劃的最終支持決定信。

美國公認會計原則要求計劃管理層評估本計劃的税收狀況，如果計劃採取了不確定的立場，則確認納税義務（或資產），而這種立場經美國國税局審查後很可能無法維持。計劃管理人分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年5月1日和2022年12月31日，已採取或預計將採取的不確定立場需要在財務報表中確認負債（或資產）或披露。該計劃接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

注意事項 4。淨升值（折舊）

該計劃的投資價值升值（折舊）如下：

注意事項 5。公允價值測量

公允價值是指在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的估計價格，也稱為 “退出價格”。

截至2023年5月1日，該計劃沒有信託資產。截至2022年12月31日，該計劃的信託資產包括對上市股票和共同基金的投資，歸類為一級並定期計量。一級資產的公允價值基於活躍市場中相同資產的報價（未經調整）。截至2022年12月31日，沒有被歸類為二級的定期計量資產，其中包括基於獨立定價來源獲得的價格的估值，這些價格基於類似工具的可觀察交易，但不是報價市場，也沒有歸類為三級，其估值使用了大量不可觀察的投入。

以下是該計劃為按公允價值衡量每類主要資產所使用的估值技術和投入的描述：

•亨廷頓普通股：這包括亨廷頓普通股，按納斯達克公佈的收盤價估值。

•共同基金：共同基金的估值是按個別共同基金股票的報價淨資產價值，即在相關證券交易所報告的易於確定的公允價值。

•集體信託基金：集體信託基金的投資按贊助受託人確定的每股淨資產價值報告，計算方法是從基金總資產價值中減去負債，除以基金已發行股票的數量。資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。對贖回沒有任何限制，也沒有進一步投資於集體信託基金的任何合同義務。

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的本計劃投資摘要。在2023年1月1日至2023年5月1日期間以及截至2022年12月31日的年度中，沒有轉入或轉出第1、2或3級。

(1) 根據副標題820-10，某些以每股淨資產價值（或其等值資產）計量的投資未被歸入公允價值層次結構。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值等級制度與可用於支付養卹金的淨資產報表中列報的細列項目進行核對。

注意事項 6。分配和沒收

2023年分配了3.238億美元的現金和亨廷頓普通股。2022年分配了1.895億美元的現金和亨廷頓銀行和TCF Financial普通股。

受託人每月將自發行之日起九個月內未兑現的所有過期分配款重新存入本計劃。截至2022年12月31日，有62.3萬美元通過支票支付給參與者，但尚未兑現。截至2022年12月31日，這些過期的分配款顯示為減少可用於支付福利的淨資產的負債，並在2023年1月1日至2023年5月1日期間結算。

沒收未投入的僱主對等繳款用於抵消計劃債務，如下所示：

注意事項7。利益方交易

該計劃涉及收購或處置亨廷頓普通股的交易，因此，亨廷頓是利益方。截至2022年12月31日，該計劃持有亨廷頓普通股，公允價值為9,790萬美元。這些股票是按當前市場價格購買的，不收取任何佣金。