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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14A-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）


由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
☐	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據 §240.14a-12 徵集材料


UNIQURE N.V.
（其章程中規定的註冊人姓名）


（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒	無需付費。
☐	事先用初步材料支付的費用。
☐	根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

Uniqure N.V.

Paasheuvelweg 25a

1105 BP 阿姆斯特丹

荷蘭

+1-339-970-7000

親愛的股東：2023年10月6日

我代表UniQure N.V.（以下簡稱 “公司”）董事會，邀請您參加中歐時間2023年11月15日下午2點舉行的股東特別大會（“特別會議”）。特別會議將在位於荷蘭阿姆斯特丹英國石油公司1105號Paasheuvelweg 25a的公司主要執行辦公室舉行。特別大會將要表決的事項列在《股東特別大會通知》（“通知”）中，本信隨附的委託書（“委託書”）中有更全面的描述。

註冊股東（定義見通知）有權在特別會議之前通過電子郵件至 investors@uniQure.com 和特別會議期間提交有關議程項目的疑問，如委託書中更具體地描述的那樣。

我們選擇通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。我們相信，該流程將為您提供一種方便快捷的方式來訪問代理材料，包括本委託書，並授權代理人對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低代理材料的印刷和分發成本。

除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，代理材料的互聯網可用性通知將郵寄給我們的記錄在案的股東，其中提供了有關如何通過電話或電子郵件訪問或索取所有代理材料的説明。我們的代理材料互聯網可用性通知還指導您如何對股票進行在線投票。如果您希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知上要求提供的此類材料的説明進行操作。這些材料可免費獲得，網址為 http://www.edocumentview.com/QURE。通知和委託書中描述了訪問這些代理材料和在特別會議上投票的進一步説明。

你的投票非常重要。無論您是否計劃親自參加特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書，然後投票，無論您持有多少股份。如果您是登記在冊的股東，則可以在2023年11月14日中歐時間晚上 11:59 之前通過互聯網、電話或在回郵信封中填寫、簽名、註明日期和郵寄隨附的代理卡。如果您在美國境內郵寄代理卡，則無需支付額外郵費。如果您決定親自參加特別會議，則通過互聯網、電話或代理卡提交投票不會影響您的親自投票權，前提是您已在中歐時間2023年11月14日中歐時間中午12點之前通知公司您打算參加會議。如果您的股票以街道名義持有（由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有），您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對股票進行投票，並且您可以選擇按照經紀人或其他被提名人提供的投票指示中規定的方式進行投票。無論如何，為了確保您的投票能夠及時收到（且不遲於中歐時間2023年11月14日晚上 11:59），請儘早通過您選擇的可用方式進行投票。

感謝您一直關注本公司。我們期待您參加本次特別會議。如果您對委託書有任何疑問，請通過 investors@uniQure.com 聯繫投資者關係部。


	真誠地，

	/s/ 馬修·卡普斯塔
	馬修·卡普斯塔
	首席執行官兼執行董事

Uniqure N.V.

臨時股東大會通知

2023年11月15日

致Uniqure N.V. 的股東：

特此通知，有限責任上市公司UniQure N.V. 的股東特別大會（“特別大會”）（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律（“公司”、“UniQure” 或 “我們”），將於中歐時間2023年11月15日下午2點在位於荷蘭阿姆斯特丹英國石油公司1105號Paasheuvelweg 25a的公司主要執行辦公室舉行，議程如下：


I.	開幕和公告
II。	批准本公司2014年股票激勵計劃的修正和重述（第1號投票提案）
III。	如果第1號投票提案獲得通過，則批准根據公司2014年股票激勵計劃的修正和重述增加法定股份數量，並授權董事會作為主管機構發行普通股並根據該計劃授予認購普通股的權利（第2號投票提案）
IV。	可能在會議或任何休會之前妥善處理的任何其他事項，以及
V.	會議閉幕

我們的董事會（我們的 “董事會”）建議您對上述每項投票提案投贊成票。

董事會已將中歐時間2023年10月18日的營業結束時間定為記錄日期，因此，只有中歐時間2023年10月18日營業結束時的公司登記股東（“註冊股東”）才有權收到本通知（“通知”），並在特別會議及其任何續會上進行表決。

只有在中歐時間2023年11月14日中午12點之前以書面形式通知公司打算親自出席特別會議的註冊股東才有權參加特別會議。出席特別會議的條件如下：

o

註冊股東必須 (i) 在中歐時間2023年11月14日中午12點之前，通過公司的電子郵件地址 investors@uniQure.com 提交其姓名和持有的註冊股票數量，通知公司他們打算參加特別會議；(ii) 在特別會議上攜帶帶個人照片的身份證件；以及

o

以街道名義持有的股票的持有人（“受益持有人”）必須讓存放股票的金融中介機構、代理人或經紀人向他們簽發委託書，確認他們有權參加特別會議並在特別會議上投票。這些受益持有人必須 (i) 在中歐時間2023年11月14日中午12點之前，通過公司的電子郵件地址 investors@uniQure.com 提交其姓名和實益擁有的股份數量，通知公司他們打算參加特別會議；(ii) 帶上賬户對賬單或記錄持有人的信函，表明截至記錄之日受益持有人擁有的股份，(iii) 將已發行的代理人帶到特別會議通過他們的金融中介機構給他們特別會議，以及 (iv) 帶上個人照片的身份證件參加特別會議。

本通知附有一份更全面地描述了特別會議將要審議的事項的委託書（“委託書”）。

除非註冊股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。相反，本通知已經（或將）郵寄給我們的註冊股東，提供了有關如何通過電話或電子郵件訪問或索取所有代理材料的説明。本通知還指導您如何對股票進行在線投票。如果您希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照要求在此處打印的此類材料的説明進行操作。所有代理材料都在可公開訪問的網站上。這些材料可免費獲得，網址為 http://www.edocumentview.com/QURE。

無論您是否計劃親自參加特別會議，都請在特別會議之前通過互聯網投票。您也可以在特別會議之前通過電話或通過郵件提交代理卡進行投票。如果您的股票以街道名義持有，您將收到經紀人或其他被提名人的指示，解釋如何對您的股票進行投票，您也可以選擇通過代理、互聯網或電話指示記錄持有人對您的股票進行投票。按照您從經紀人或其他被提名人那裏收到的投票指示表上的説明進行操作。如果您通過郵寄方式提交代理卡，則在美國境內郵寄時，無需在隨附的回覆信封上貼上郵資。

提交給我們的所有代理都將由Computershare製成表格。

向所有股東發出參加特別會議的邀請。


	根據董事會的命令，

	/s/ 馬修·卡普斯塔
	馬修·卡普斯塔
	首席執行官兼執行董事

關於2023年股東特別大會代理材料可用性的重要通知
股東將於2023年11月15日持有

委託書和代理卡可在以下網址獲得 http://www.edocumentview.com/QURE
還有我們的網站 http://www.uniqure.com。


1.	關於前瞻性陳述的説明	1

2.	2023年臨時股東大會的委託書	2

3.	關於特別股東大會的問題和答案	2

4.	議程項目 IV — 第 1 號表決提案 — 批准公司2014年股票激勵計劃的修正和重述	7

5.	議程項目 V — 第 2 號表決提案 — 如果第 1 號表決提案獲得通過，則批准根據公司2014年股票激勵計劃的修正案和重述增加法定股份數量	17

6.	薪酬討論與分析	22

7.	某些受益所有人和管理層的擔保所有權	61

8.	一般事項	64

9.	附錄 A	66

10.	附錄 B	78

關於前瞻性陳述的説明

以下2023年股東特別大會委託書中的某些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括關於我們吸引、激勵和留住人才的能力的陳述，我們認為使用基於股票的薪酬可以使計劃參與者的利益與計劃參與者的利益保持一致我們的股東，以及我們對降低消耗率的期望，而且但須遵守這些區域建立的安全港.

前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的假設、預測和預期，通常用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等詞語或其否定詞或未來日期來識別。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期或暗示的結果存在重大差異。我們已知可能對我們的業務、運營、行業、財務狀況或未來財務表現產生重大不利影響的最重要因素如下所述”第一部分，第 1A 項，風險因素” 在我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）和我們於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告（統稱為 “定期報告”）中。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至發表之日，並且應認識到，前瞻性陳述是對未來業績的預測，可能不會像預期的那樣發生。由於我們的定期報告（包括標題下方）中描述的風險和不確定性，實際業績可能與前瞻性陳述中的預期和歷史業績存在重大差異“風險因素，” 以及其他我們可能認為無關緊要或目前未預料到的內容。我們的定期報告中描述的風險和不確定性不是排他性的，有關我們公司和業務的更多信息，包括可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。但是，我們建議您在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的未來10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

Uniqure N.V.

Paasheuvelweg 25a

1105 BP 阿姆斯特丹

荷蘭

+1-339-970-7000

2023年臨時股東大會的委託書

將於 2023 年 11 月 15 日中歐時間下午 2:00 舉行

本委託書（“委託書”）包括2023年股東特別大會（“特別大會”）議程的解釋性説明和隨附的代理卡，是針對有限責任上市公司UniQure N.V. 的董事會（“董事會”）招標代理人而提供的（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律（“公司”、“UniQure”、“我們的” 或 “我們”）參加特別會議。特別會議將於中歐時間2023年11月15日下午2點及其任何續會將在位於荷蘭阿姆斯特丹英國石油公司阿姆斯特丹1105號Paasheuvelweg 25a的公司主要執行辦公室舉行。

委託書首次發送或提供給公司股東（每位股東均為 “股東”，統稱為 “股東”）的大致日期為2023年10月18日。

關於特別會議的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

我們向您提供這些代理材料，這些材料與我們的代理人委員會在特別會議上進行表決的招標有關。

我在投票什麼？董事會如何建議我投票？

您將對以下提案進行投票。經過仔細考慮，董事會一致建議註冊股東按以下方式進行投票：

(1)

1號投票提案：”為了” 公司2014年股票激勵計劃的修訂和重述。

(2)

2號投票提案：”為了” 根據公司2014年股票激勵計劃的修正和重述，增加法定股份數量，以及董事會授權董事會作為主管機構根據該計劃發行普通股並授予認購普通股的權利，但前提是且僅限於第1號投票提案獲得通過。

在2023年年度股東大會上，我們的股東沒有批准批准修訂和重述我們2014年股票激勵計劃的決議。第 1 號和第 2 號投票提案與我們2023年年度股東大會上的此類擬議決議有何不同？

在2023年6月13日舉行的2023年年度股東大會（“2023年年會”）上，我們要求股東批准對2014年股票激勵計劃的修正和重述，該計劃除其他事項外，計劃將根據該計劃預留的普通股（“普通股”）數量增加350萬股普通股，並將期限延長10年。我們的股東沒有批准這樣的決議。

第1號投票提案所設想的對2014年股票激勵計劃的修正和重述並未規定增加根據該提案預留髮行的股票數量。除此之外，它與我們在2023年年會上提出的對2014年股票激勵計劃的修正和重述基本相似，包括延長10年的期限。我們將這些提案分為兩部分，以增加我們2014年股票激勵計劃的修正和重述獲得批准的可能性，進而延長2014年股票激勵計劃的期限

到了 10 年。我們認為，基於股權的積極薪酬計劃是我們員工薪酬計劃的重要組成部分，對於吸引、留住和激勵那些有望為我們公司做出重要貢獻的人才是必要的。我們希望確保我們的股東有機會批准延長我們的2014年股票激勵計劃，以確保我們能夠在不稀釋所有權的情況下繼續這樣做。

如果第1號投票提案獲得批准，我們將分別要求股東批准第2號投票提案，該提案是對此類修訂和重述計劃的修正案，旨在將根據該提案預留髮行的股票數量再增加175萬股，比我們在2023年年會上要求的普通股減少50％。我們減少了增股申請，以加強與股東的一致性，同時保持我們提供具有市場競爭力的股票薪酬的能力。

誰可以在特別會議上投票？

如果您是我們普通股的記錄持有人，或者您在美國東部時間2023年10月18日營業結束時（“記錄日”）以街道名稱持有普通股，則您有權收到特別會議及其任何續會的通知並在特別會議及其任何續會上投票。我們預計，截至記錄日，我們將有大約47,803,193股普通股流通。我們沒有其他證券有權在特別會議上投票。每股普通股有權對每份投票提案進行一票表決。沒有累積投票。

公司將向截至2023年10月6日的登記股東發送通知，為了遵守美國證券交易委員會和納斯達克的代理招標規則，我們將該通知定為遵守適用截止日期的通知日期。收到通知本身並不意味着您有權在特別會議上投票。

需要什麼投票？

根據公司章程，法定人數必須有三分之一的已發行股本出席特別大會，無論是親自出席還是由代理人代表。

理事會提出的每項事項均應以特別會議上的簡單多數票通過。棄權、“空白票”、“經紀人不投票” 和無效票不被視為投的票。

普通股記錄持有人和持有 “街道名稱” 中的普通股有什麼區別？

登記在冊的持有人以自己的名義持有普通股。以 “街道名稱” 持有的普通股是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的普通股。

如果我的普通股以 “街道名稱” 持有，我是否有權投票？

是的。如果您的普通股由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的普通股的 “受益所有人”。如果您的普通股以街道名義持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，並附上投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。

如何對我的普通股進行投票？

如果您在記錄日期營業結束時是普通股的記錄持有者，則可以按以下方式進行投票：

●

通過互聯網。訪問公司製表器 Computershare 的網站，網址為：http://www.investorvote.com/QURE，使用印在提供的代理卡上的選民控制號碼。您的股票將按照您的指示進行投票。您必須指定要如何對股票進行投票，否則您的互聯網投票將無法完成，您將收到一條錯誤消息。如果您在互聯網上投票，您也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

●

通過電話。從美國、美國領土和加拿大撥打免費電話 1-800-652-8683，並按照隨附的代理卡上的説明進行操作。您的股票將按照您的指示進行投票。你必須指定你希望如何投票你的股票，否則你的電話投票將無法完成。投票時，你必須有代理卡上包含的控制號碼。

●

通過郵件。如果您通過郵寄方式收到代理卡，請在隨附的郵資預付信封中填寫代理卡並將其郵寄到所提供的地址。您的股票將按照您的指示進行投票。如果您通過郵寄方式或以其他方式收到或獲得代理卡，並且您選擇通過電話或互聯網進行投票，則無需歸還代理卡。

●

親自出席會議。如果您參加特別會議，請務必在中歐時間2023年11月14日中午12點之前向公司發出書面通知，並隨身攜帶帶個人照片的身份證件。特別會議的路線可通過荷蘭阿姆斯特丹 1105BP UniQure N.V.、Paasheuvelweg 25a、1105BP 聯繫投資者關係部，電話號碼 +1-339-970-7000，電子郵件 investors@uniQure.com。不遵守這些要求可能會使您無法參加特別會議。

如果普通股在記錄日期營業結束時以街道名稱持有，則可以投票：

●

通過互聯網或電話。如果您被允許通過互聯網或電話投票，您將收到您的經紀人或其他被提名人的指示。

●

通過郵件。您將收到經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對股票進行投票。

●

親自參加會議。如果您參加會議，除了帶照片的身份證件外，還應攜帶賬户對賬單或記錄持有人的來信，表明您擁有截至記錄日期的股票和股票數量，和聯繫持有您股票的經紀人或其他被提名人，以獲取經紀人的代理卡，並隨身攜帶該卡參加會議。不遵守這些要求可能會使您無法參加特別會議。

我們不會通過網絡直播通過互聯網進行特別會議。請確保按照上述指示，在特別會議之前通過互聯網、電話或郵件進行投票。為確保您的投票能夠及時收到（且不遲於中歐時間2023年11月14日晚上 11:59），請儘早通過您選擇的可用方式進行投票。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您通過互聯網或電話對股票進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

即使您執行並交付委託書，您仍有權撤銷委託書，並將投票改為出席特別會議或其任何續會並親自投票。如果您在記錄日營業結束時是普通股的記錄持有者，則可以通過以下任何一項來更改投票：

(1)

如上所述，通過互聯網或電話進行投票。僅計算您最新的互聯網或電話投票。2023年11月14日中歐時間晚上 11:59 之後，您不得通過互聯網或電話更改投票。

(2)

您必須在中歐時間2023年11月14日中午12點之前通知我們您打算撤銷您的代理。此類撤銷可以通過執行隨後註明日期的委託書以書面形式生效，也可以通過書面撤銷通知來實現，撤銷通知發送至上述我們主要執行辦公室的地址，提請投資者關係部注意。

(3)

親自出席特別會議並按照上述指示進行投票。

如果您的股票以街道名稱持有，則可以通過聯繫您的經紀人或其他被提名人來提交新的投票指示。您也可以親自出席特別會議並按照上述指示進行投票。

除非予以撤銷，否則由代理人代表的股份如果及時收到，將按照其中給出的指示進行投票。

如果特別會議因任何原因被推遲或休會，則在隨後的特別會議續會上，所有代理人的投票方式將與最初召開特別會議時對代理人的投票方式相同（當時實際上已被撤銷或撤回的任何代理人除外）。

如何通過代理投票？

根據股東的指示，任何正式委託人所代表的普通股將在特別會議上進行表決。你可以對每項表決提案投贊成票、反對票或棄權票。

如果我退回代理卡但不提供投票説明怎麼辦？

如果沒有給出具體指示，則這些股票將被投票給 “贊成” 本委託書中描述的投票提案。此外，如果特別會議面臨任何其他事項，則隨附的代理卡中點名的人員將根據他們對這些問題的最佳判斷進行投票。

如果我們收到簽名並註明日期的代理卡，或者通過互聯網或電話收到您的指示，而您的指示沒有具體説明如何對您的股票進行投票，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。

投票 “棄權” 意味着什麼？

“棄權” 代表股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。

如果我未能投票或棄權會發生什麼？

如果您因為沒有向公司提交正確執行的代理卡而沒有行使投票權，也沒有按照本委託書中的指示及時通過互聯網或電話進行投票，或者沒有參加特別會議親自投票，或者沒有指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人如何就非常規問題進行投票，則對提案沒有影響。如果您將代理人或投票指示明確標記為對任何提案投棄權票或投出 “空白票”，則對此類提案也不會產生任何影響。如果您不向您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人發出指示，則該經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人仍有權在例行事項上自行決定對您的股票進行投票，並可以授予或授權委託人就此類事項自行決定對股票進行投票。

如果我的股票由我的經紀人以街道名稱持有，我的經紀人會自動將我的股票投票給我嗎？

如果您以街道名義持有股票，則未經您的指示，您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人不能就非例行事項對您的股票進行投票。因此，您應該指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人如何對您的股票進行投票。請查看您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人使用的投票表。

如果您沒有向經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人提供指示，並且您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人提交了有關提案的未經表決的委託書，則這將被視為 “經紀人不投票”，在確定每份提案是否達到法定人數時，您的股票將不被計算在內。

通過經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人持有的普通股的受益所有人不得在特別會議上對標的股票進行投票，除非他們首先從銀行、經紀商、信託公司或其他被提名人那裏獲得您通過其實益擁有股票的銀行、經紀商、信託公司或其他被提名人簽署的 “法律委託書”。

什麼是經紀人非投票？

“經紀人不投票” 是指經紀人、銀行家或其他被提名人（即 “街道名稱”）在特別會議上代表的股票，這些股票沒有對特定提案進行表決，因為被提名人對該項目沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的指示。因此，如果您不指示您的經紀人如何在 “非全權委託” 問題上對您的股票進行投票，則您的經紀人將不被允許就這些問題對您的股票進行投票。

提案被視為 “例行” 還是 “非例行”？

第1號提案和第2號提案均被視為非例行事項。因此，如果您不指示您的經紀人如何在 “非全權委託” 問題上對您的股票進行投票，則您的經紀人將不被允許就這些問題對您的股票進行投票。

招攬代理的費用是多少？

招攬代理人的費用將由公司支付。我們可能會通過郵件、電子郵件或電話通過公司代理商徵求代理人。此外，公司員工可以親自通過電話、電子郵件或郵件尋求代理人，他們不會因此獲得額外報酬。公司還將向銀行、經紀人或其他機構償還向其持有的股份的受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

我在哪裏可以找到投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終結果將在會議日期後的四個工作日內在8-K表的最新報告中披露。

表決提案第 1 號 2014 年股票激勵計劃修正案

2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）最初於2014年1月獲得股東的批准，隨後於2015年6月10日、2016年6月15日、2018年6月13日和2021年6月16日進行了修訂或修訂和重述。截至2023年8月31日，根據2014年計劃，共有501,785股普通股可供授予。

我們要求股東批准對2014年計劃的重大修改，如下所述，以及2014年計劃的修正和重述（“2014年計劃重述”）。 在本第1號投票提案中，我們沒有要求股東增加根據2014年計劃預留髮行的普通股數量。

公司致力於強有力的公司治理，最大限度地提高股東價值。董事會認為，使用基於股權的薪酬可以使計劃參與者的利益與股東保持一致，從而促進公司治理的最佳實踐。使用基於股權的薪酬使我們能夠吸引、激勵和留住人才，為我們的成功做出貢獻。

為此，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會於2023年9月27日一致通過了《2014年計劃重述》，但須經股東批准。因此，董事會對2014年計劃提出以下修正案，如2014年計劃重述中所述：

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將任期從2024年1月9日延長至2033年11月14日；

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澄清未經股東批准（涉及公司的公司交易除外），禁止以下行為：(i) 用行使價或計量價格低於原始期權或股票增值權的行使價或計量價格（如適用）取代未償還的股票期權或股票增值權；（ii）用行使價或計量價取代未償還的股票期權或股票增值權價格（如適用）高於現金或其他證券的當前股價；

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規定，為履行2014年計劃重報下任何類型獎勵的預扣税義務而交付給公司的普通股不得重新添加到根據2014年計劃重報可供未來授予獎勵的普通股數量中；

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明確規定 (i) 不得就受歸屬限制的限制性股份、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵支付股息或等值股息，無論是基於時間還是業績，並且只有在限制性股、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵歸屬時才應支付，以及 (ii) 不會就股票期權或股票增值權支付任何股息或股息等價物; 和

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澄清，在2014年計劃重報暫停期間或終止之後，不得根據2014年計劃重報發放任何獎勵，前提是在暫停或終止2014年計劃重報之後，為了管理當時所有未償還的獎勵，2014年的計劃重述應繼續有效，直到此類獎勵根據其條款被終止、沒收、重新獲得或以其他方式取消，或者獲得、行使、結算或以其他方式支付。

沒有提議或建議對2014年計劃進行其他重大修改。《2014年重述修正案》納入了2023年年會之後的股東反饋，並保留了該會議上提出的改進建議。

背景和目的

如果2014年計劃重報未獲得批准，則該重報將於2024年1月9日到期，此後，我們將無法根據2014年計劃發放額外的股權激勵措施。如果2014年計劃到期，我們將無法在運營業務時通過基於股權的薪酬來充分補償和激勵員工。董事會通過了2014年計劃重述，並強烈建議我們的股東批准2014年計劃重述。

基於股權的薪酬是我們員工薪酬計劃的重要組成部分，包括我們指定的執行官和非僱員董事。傳統上，我們向與開始就業有關的新員工發放股權，並向符合條件的員工發放股權，作為薪酬年度審查的一部分，以提供具有市場競爭力的產品，使我們能夠吸引和留住人才。如果本第一號投票提案未獲得股東的批准，我們將無法繼續發放基於股權的薪酬，除非是針對新員工的激勵性獎勵等情況。如果不使用基於股權的薪酬，我們將失去一個必不可少的市場競爭工具，無法吸引、激勵和留住我們需要的人才。

2014年計劃重述的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵預計將為公司及其關聯公司做出重要貢獻的人員的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。我們認為，2014年計劃重述提供了一種手段，使我們符合條件的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供商可以培養所有權意識，個人參與我們的發展和財務成功，並鼓勵他們盡最大努力為我們服務。

2014 年計劃重報摘要

根據2014年計劃重述，公司可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股份單位、績效股份單位和其他基於股份的獎勵。本摘要並不完整，其全部受2014年計劃重述全文的限制，該重述作為 “附錄A” 附在本委託書中

行政

2014 年計劃重報將由董事會薪酬委員會管理，就2014年計劃重報而言，提及 “董事會” 是指董事會或薪酬委員會，前提是董事會或薪酬委員會，前提是董事會或薪酬委員會，前提是董事會或薪酬委員會，前提是董事會或薪酬委員會，前提是董事會或薪酬委員會。薪酬委員會有權自行決定根據2014年計劃重述向誰發放獎勵的個人以及何時或何時、每項獎勵所涉及的普通股、單位或其他權利的數量、獎勵的行使、基準或購買價格（如果有）、獎勵的類型、此類獎勵的歸屬、可行使或支付的方式、績效標準、績效目標以及適用於獎勵的其他條款和條件。但是，根據荷蘭法律和我們的薪酬委員會章程，董事會最終根據薪酬委員會的建議，根據2014年計劃重述對所有個人獎勵進行審查和發放。根據薪酬委員會的建議，董事會還有權修改任何未兑現的期權或其他獎勵，前提是此類行動不得對參與者的權利產生不利影響或以其他方式違反適用法律。根據2014年計劃重述中包含的控制和調整條款的變更，未經股東批准，薪酬委員會無權對未償還的期權進行重新定價。

受 2014 年計劃重報約束的股票

根據2014年計劃的規定，2014年計劃重報並未改變可以授予獎勵的普通股數量。

截至2023年8月31日，仍有501,785股股票可供獎勵。如果在2023年8月31日之後和2014年計劃重報生效日期之前根據2014年計劃授予任何獎勵，則截至2014年計劃重報生效之日剩餘可供獎勵的股票數量將減少。此外，在2014年計劃重述生效之日之前根據2014年計劃授予的未償還獎勵的普通股也可用於根據2014年計劃重述生效之日當天或之後在沒有以股票結算的情況下被取消、終止、到期、沒收或以其他方式失效，但須按本文所述進行調整。為避免疑問，在2014年計劃重報生效日期之前根據2014年計劃授予的未償還獎勵的普通股也可用於根據2014年計劃重述生效日期之前被取消、終止、到期、沒收或以其他方式失效，而在2014年計劃重述生效日期之前未以股票結算。在2014年計劃重報生效之日及之後，根據激勵性股票期權根據2014年計劃重述可能發行或轉讓的普通股總數不得超過20萬股普通股，但須按下文所述進行調整。

股票增值權所涵蓋的普通股數量應計入2014年計劃重述中可供授予的股票數量；但是，前提是 (i) 只能以現金結算的股票增值權不應計算在內；(ii) 如果公司同時授予相同數量普通股的期權，並且規定只能行使一項此類獎勵，則只能行使期權所涵蓋的股份，以及而不是串聯股份增值權所涵蓋的股份算在內，其中一隻因另一方的行使而到期不會使股票恢復到2014年計劃重述的狀態。

如果任何獎勵（i）在未完全行使或被沒收的情況下到期或終止、退出或取消，或（ii）導致任何普通股未發行，則該獎勵所涵蓋的未使用普通股應再次根據2014年計劃重述進行授予，但須遵守該守則和2014年計劃重述中規定的某些其他條款規定的任何限制。

參與者為了（i）在行使獎勵時購買普通股或（ii）履行獎勵方面的預扣税義務而向公司交付的普通股，不得計入2014年計劃重述下可用於未來授予獎勵的股票數量。

對於涉及公司的某些公司交易，董事會可以授予獎勵，以取代參與公司交易的另一適用實體授予的任何期權或其他股票或基於股份的獎勵。替代獎勵可以按照董事會認為適當的條件發放，除非出於守則第422條和相關條款的要求，否則此類替代獎勵不得計入2014年計劃重述規定的總股份限額。

分享期權

董事會可以在其認為必要或可取的情況下授予購買普通股的期權，並確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用證券法有關的條件。董事會確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中規定行使價，行使價不得低於授予期權之日每股普通股公允市場價值的100％。

限制性股份單位

董事會可以授予獎勵，使接受者有權獲得普通股或現金，以便在授予該獎勵時交付。歸屬取決於參與者的持續僱用。

績效共享單位

董事會可以根據董事會確定的具體績效標準發放獎勵，獎勵將根據董事會確定的績效期內實際達到該特定標準來獲得。適用於績效份額單位的歸屬期將由董事會在授予時確定。

資格和參與

公司、其子公司和公司擁有控股權益的任何其他商業企業的所有員工、執行董事和非執行董事以及顧問和顧問（此類術語的定義和解釋見S-8表格或任何後續表格），都有資格根據2014年計劃重述獲得獎勵。截至2023年8月31日，大約有550名員工、八（8）名非執行董事和37名顧問和顧問有資格參與2014年計劃，如果2014年計劃重報生效，則有資格參與該計劃。參加 2014 年計劃重報的資格由董事會自行決定。

終止身份

董事會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或其他停業、授權請假或其他就業或其他身份變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或其他指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵規定的權利。

加速

董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件限制，或視情況而定，全部或部分可以以其他方式兑現。

調整

關於股票分割、股票分紅、資本重組和影響我們普通股的某些其他事件，董事會將在其認為適當的情況下對根據2014年計劃重述可能發行的股票數量和種類；每種未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價；每股已發行股票增值權的股票和每股準備金以及計量價格；受影響的股票數量和每股回購價格，進行調整受限股限制；以及股票和每股相關條款，以及每個已發行限制性股份單位或其他基於股份的獎勵的收購價格（如果有）。

重組活動

對於重組事件（定義見2014年計劃重述），如果公司不是倖存的公司（或僅作為另一家公司的子公司存活下來），除非董事會另有決定，否則所有在重組活動發生時未行使或支付的未償還獎勵均應由倖存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔，或取而代之的是具有類似條款的獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則如果公司在重組事件發生時或之後的12個月內無故終止了參與者的僱傭或其他服務（由董事會決定），則參與者的未償獎勵應完全可以行使，對此類獎勵的任何限制將自終止之日起失效；前提是如果對任何此類獎勵的限制全部或部分基於績效，則適用的獎勵協議應具體規定獎勵中變為的部分在這種情況下，應計算既得財產。

在重組活動中，如果所有未償獎勵都不是由倖存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或由其具有類似條款的獎勵取而代之，則董事會可以在未經任何參與者同意的情況下根據董事會確定的條款對所有或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動（前提是董事會沒有義務處理所有獎勵，參與者或與重組活動有關的獎勵類型相同）：

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在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未行使和/或未歸屬的獎勵將在此類重組事件發生前立即終止，除非參與者在通知發出之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內）；

●

前提是在該重組活動之前或之後，未償還的獎勵應變為可行使、變現或可交付，或者適用於裁決的限制將失效；

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如果發生重組事件，普通股持有人將獲得每股現金對價，前提是獎勵將終止，參與者的獎勵將獲得兑現補助金，等於 (i) 受獎勵既得部分約束的股份數量（在該重組事件發生時或之前任何加速歸屬生效後）乘以 (ii) 每股收購價格超過該次行使的部分（如果有）, 此類獎勵的計量或購買價格以及任何適用的預扣税；

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規定，在公司清算或解散時，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除清算收益的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税額）；或

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上述內容的任意組合。

一般而言，如果出現以下情況，則會發生 2014 年計劃重述下的重組事件：

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除某些例外情況外，個人、實體或關聯集團收購了我們當時未償還的有表決權證券的50％以上；

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完成出售公司全部或幾乎全部財產或資產；或

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我們與另一家實體合併或合併，導致公司股東在合併或合併之前共擁有存活實體不到51％的有表決權的股份。

禁止重新定價

除非涉及公司的公司交易，否則未經股東批准，公司不得 (i) 修改未償還期權或股票增值權的條款以降低此類獎勵的行使價或衡量價格，(ii) 取消未償還的期權或股票增值權以換取或替代行使價或衡量價格低於原始期權或股票增值權的行使價或衡量價格的期權或股票增值權，或 (iii)取消行使價或計量價格高於當前股價的未償期權或股票增值權，以換取或替代現金或其他證券。

延期

根據《守則》第409A條的要求，董事會可以允許或要求參與者推遲收到與2014年計劃重述下的獎勵有關的現金付款或普通股的交付。

估價

根據2014年計劃重述，任何相關日期的每股普通股的公允市場價值將被視為等於納斯達克全球精選市場（或當時主要交易普通股的任何其他國家證券交易所）正常交易時段的每股收盤價。2023年10月2日，在此基礎上確定的每股普通股的公允市場價值為6.18美元。或者，在授予之日每股普通股的公允市場價值可以被視為授予之日後十（10）個交易日普通股在正常交易時段的收盤銷售價格的平均值。

預扣税款

在公司根據獎勵交付或以其他方式承認普通股的所有權之前，參與者必須履行所有適用的荷蘭、美國和其他適用的國家、聯邦、州和地方或其他收入、國民保險、社會和就業税預扣税義務。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣税義務。如果公司選擇不預扣或不能預扣其他報酬，則參與者必須向公司支付預扣税所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標等於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則預扣債務的支付應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股份之前到期，或者在支付行使價或收購價的同時支付。如果裁決中有規定或董事會自行決定批准，則參與者可以通過交付（通過實際交付或證明）普通股，包括從創建納税義務的獎勵中保留的股份，按其公允市場價值估值，全部或部分履行此類納税義務；但是，除非董事會另有規定，否則使用股票履行此類納税義務的預扣税總額不得超過公司的最低税額法定預扣税義務（基於最低限度）適用於此類補充應納税所得額的荷蘭、美國和其他適用的國家、聯邦和州税收目的的法定預扣税率，包括工資税）。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

可轉移性

參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押2014年計劃重述下的獎勵，除非根據適用於該參與者的遺囑或血統和分配法則，或者對於激勵性股票期權以外的獎勵，根據國內關係令。除非董事會允許非合格股票期權，否則只有參與者才能在參與者的一生中行使獎勵下的權利。根據適用的證券法，董事會可以在贈款文書中規定，參與者可以將獎勵轉移給直系親屬，或者為直系親屬的利益或由直系親屬擁有的一個或多個信託或其他實體。

修訂；終止

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們的2014年計劃重述，但如果為了遵守守則第422條或適用的證券交易所要求而需要獲得批准，則我們的股東必須批准修正案。除非董事會提前終止或經股東批准延期，否則 2014 年計劃重述將於 2033 年 11 月 14 日終止。

制定子計劃

董事會可以不時根據2014年計劃重述制定一個或多個子計劃，以滿足各個司法管轄區的適用證券、税務或其他法律。

公司政策；回扣

根據2014年計劃重述作出的所有獎勵均應受董事會可能實施的任何適用的回扣和補償政策、股票交易政策和其他政策的約束，包括在財務重報全部或部分歸因於公司一名或多名高管的欺詐或不當行為的情況下，公司有權追回獎勵、普通股或出售根據2014年計劃重述發行的普通股所得的任何收益如果參與者違反了任何適用的限制性條款，轉而支持公司。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，公司的授予做法如下：


年	選項	RSU	PSU ⁽¹⁾	沒收/取消	總計
2020	653,852	376,799	91,003	(256,109)	865,545
2021	1,174,893	574,921	555,600	(398,397)	1,907,017
2022	1,426,966	1,604,533	34,700	(616,501)	2,449,698
總計	3,255,711	2,556,253	681,303	(1,271,007)	5,222,260

(1)績效份額單位是根據董事會績效評估後授予的單位的最終數量在授予年度列報的。

上述補助金包括向董事會提供的以下補助金：


年	選項	RSU	PSU ⁽²⁾	沒收/取消	總計
2020	112,717	58,547	—	—	171,264
2021	139,085	74,869	58,300	(7,727)	264,527
2022	358,828	199,371	—	—	558,199
總計	610,630	332,787	58,300	(7,727)	993,990

(2)績效股份單位僅授予董事會執行成員。

稀釋分析

股東們在本第1號投票提案中投票表決的2014年計劃重述不會增加可供授予的額外股份數量，因此，公司認為擬議的2014年計劃重述不會帶來額外的稀釋。

美國聯邦所得税的某些方面

以下是2014年計劃重述下的裁決對美國聯邦所得税產生的某些後果的摘要。它並不意味着對所有適用規則的完整描述，這些規則（包括此處概述的規則）可能會發生變化.

選項

期權持有人通常不會在授予非法定期權後確認應納税所得額。相反，在行使期權時，期權持有人將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於購買的股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。我們通常有權在期權持有人認定為普通收入的時間和金額（如果有）獲得税收減免。期權持有人在行使期權時獲得的任何股票的税基將是行使當日股票的公允市場價值，如果股票後來被出售或交換，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或虧損（如果股票是期權持有人的資本資產）徵税，具體取決於期權持有者持有此類股票的時間長度。

如果滿足某些要求，激勵性股票期權有資格獲得優惠的美國聯邦所得税待遇。激勵性股票期權的期權價格必須不低於授予期權時股票的公允市場價值，並且必須在授予之日起十（10）年內行使。獲得激勵性股票期權的員工通常不會在授予期權後實現用於美國聯邦所得税目的的薪酬收入。在行使激勵性股票期權時，就聯邦個人所得替代性最低税而言，期權持有人除了税收優惠收入外，沒有實現任何補償收入。如果行使激勵性股票期權時收購的股票在授予期權後持有至少兩年，在行使期權後持有至少兩年，則出售時變現的金額超過行使價的部分將作為資本收益徵税。如果行使激勵性股票期權時收購的股票在授予後不到兩年或行使一年內被處置，則期權持有人的應納税補償收入將等於（i）行使當日股票公允市場價值超過期權價格的部分，或（ii）出售時變現的金額超過期權價格中的較小值。實現的任何額外金額都將作為資本收益徵税。

分享獎勵

參與者在授予股票獎勵時通常不會被徵税，但會受到限制，而是將確認的普通收入等於股票在不再面臨 “重大沒收風險”（在本守則的含義內）時股票的公允市場價值。當參與者因限制失效而確認普通收入時，我們通常有權在確認普通收入時獲得扣除額。參與者對股票的税基將等於限制措施失效時的公允市場價值，參與者出於資本收益目的的持有期將從那時開始。在限制措施失效之前，對限制性股票支付的任何現金分紅都將作為額外補償（而不是作為股息收入）向參與者徵税。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在股票發放時確認相當於其當時公允市場價值的普通收入，儘管此類股票受到限制且存在被沒收的巨大風險。如果做出這樣的選擇，則在限制失效時，該參與者將不會確認任何額外的應納税所得額，參與者的股票税基將等於其獲獎之日的公允市場價值，參與者用於資本收益目的的持有期將從那時開始。當普通收入得到該參與者確認普通收入時，我們通常有權獲得税收減免。

共享單位

一般而言，授予股份單位不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來税收減免。在以現金或股票結算此類獎勵後，參與者將確認等於所收到款項總價值的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

股票增值權

獲得股票增值權的參與者在獲得股票增值權後通常不會確認普通收入。相反，在行使此類股票增值權時，參與者將確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值和行使任何收到的股份之日的公允市場價值。我們通常有權在參與者認列為普通收入的時間和金額（如果有）獲得税收減免。參與者在行使股票增值權時獲得的任何股票的税基將是行使當日股票的公允市場價值，如果股票後來被出售或交換，則此類出售或交換所得金額與行使股份之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或虧損（如果股票是參與者的資本資產）進行納税，具體取決於期限參與者持有此類股份的時間。

其他基於股份的獎勵

對於根據2014年計劃重述發放的其他基於股份的獎勵，通常，當參與者收到獎勵款項時，收到的任何股票或其他財產的現金金額和/或公允市場價值將是參與者的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

第 409A 條的影響

《守則》第409A條適用於遞延薪酬，遞延薪酬通常定義為目前獲得的薪酬，其支付推遲到以後的應納税年度。2014 年計劃重述下的獎勵旨在免除第 409A 條的要求或滿足其要求。受第409A條約束且未能滿足其要求的裁決將要求該裁決的持有人立即繳税、利息，並對裁決所依據的既得金額額外繳納20％的税。

《守則》第 162 (m) 條

《守則》第162（m）條通常不允許向上市公司提供税收減免，因為向其每位 “受保員工”（通常包括所有指定的執行官）支付的薪酬超過100萬美元。儘管薪酬委員會將高管薪酬中每個要素的税收減免性視為我們整體薪酬計劃中的一個因素，但薪酬委員會保留批准可能不符合薪酬扣除資格的薪酬的自由裁量權。

新計劃福利

2014 年計劃重報下的未來福利通常由董事會自行決定，因此目前無法確定。

由於未來根據2014年計劃重述發放的獎勵如果獲得批准，將由董事會自行決定，因此目前無法確定未來向特定參與者或參與者羣體發放的獎勵金額和條款。此前未授予任何以2014年計劃重報的批准為條件的獎勵。

需要投票

批准第1號投票提案需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權投票的大多數普通股投贊成票。

董事會建議

董事會一致建議股東對2014年計劃的修正和重述投贊成票。

表決提案2增加根據2014年計劃重述的可用股票數量，並授權董事會作為發行普通股的主管機構並根據2014年計劃授予認購普通股的權利

董事會認為，使用基於股權的薪酬可以使計劃參與者的利益與股東保持一致，從而促進公司治理的最佳實踐。基於股權的薪酬使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住人才，為我們的成功做出貢獻。如果我們的股東批准2014年計劃重報（如第1號投票提案所述），董事會將對2014年計劃重述（“重報修正案”）提出修正案，將預留髮行的普通股數量再增加175萬股，因此，在考慮到截至2023年8月31日的2014年計劃下剩餘可供獎勵的股票數量（501,785股）之後，保留的最大股票數量就在生效之日及之後發放的裁決發放重報修正案為2,251,785股。

該第2號投票提案大幅減少了根據該提案預留髮行的普通股數量

與我們在2023年年會上提出的第12號投票提案相比，重述修正案增加了50％，但遭到拒絕。我們認識到基於股權的薪酬對股東的稀釋性影響，並努力在這一影響與我們吸引、激勵和留住人才的需求之間取得平衡。董事會和薪酬委員會與管理層和獨立薪酬顧問合作，確定了根據重報修正案發行的普通股數量。我們認為，《重述修正案》對於我們繼續提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。如果我們無法繼續發放基於股權的獎勵，我們可能不得不提供基於現金的激勵措施來吸引和留住人才。使用現金激勵措施可能會對我們的財務和經營業績產生重大影響，對我們的競爭性招聘和留用優勢產生負面影響，並降低員工與股東之間的一致。

截至重報修正案生效之日，根據2014年計劃重述剩餘可供獎勵的股票數量將減去我們在2023年8月31日之後和重報修正案生效日期（如果有的話）之前根據2014年計劃授予的獎勵數量。此外，在重報修正案生效之日之前根據2014年計劃授予的未償還獎勵的普通股，如果在重報修正案生效之日當天或之後被取消、終止、到期、沒收或以其他方式失效，而沒有以股票結算，也將可用於根據2014年重報發放獎勵。為避免疑問，在重報修正案生效之日之前根據2014年計劃授予的未償還獎勵的普通股，如果在重報修正案生效之日之前被取消、終止、到期、沒收或以其他方式失效，但未以股份結算，也將可用於根據2014年重述發放獎勵。

根據本第2號投票提案，沒有提議或建議對2014年計劃重述進行任何其他修改。本摘要並不完整，其完整內容受重述修正案全文的限制，該修正案作為 “附錄B” 附於本委託書中

此外，僅出於遵守荷蘭法律的目的，董事會還提議將其指定為發行需要發行的普通股的主管機構，並授予認購根據2014年計劃需要授予的普通股的權利，期限為18個月，自股東特別大會之日（2023年11月15日）起。最後，董事會提議，在需要的範圍內，將其指定為排除或限制與發行普通股和授予認購2014年計劃要求的普通股認購權有關的優先權的主管機構，期限自股東特別大會之日起18個月。

背景和目的

如果重報修正案未獲批准，根據截至2023年8月31日的未償還獎勵，我們將剩下約501,785股普通股可供未來授予（加上由於未來取消、終止、到期、沒收和失效而可能退回到2014年計劃重報中的任何股份），此後我們根據2014年計劃發放額外股權激勵的能力將受到限制重述。為了確保我們在運營和發展業務時有足夠的股權計劃能力來補償和激勵員工，董事會通過了《重述修正案》，並強烈建議我們的股東批准重報修正案。

基於股權的薪酬是我們員工薪酬計劃的重要組成部分，包括我們指定的執行官和非僱員董事。《重述修正案》的目的是通過提高公司吸引、留住和激勵預計將為公司及其關聯公司做出重要貢獻的人員的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於業績的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。

董事會目前預計，根據重報修正案申請的1,750,000股普通股，再加上根據2014年計劃重報可供未來授予的501,785股普通股（加上因未來取消、終止、到期、沒收和失效而可能退回到2014年計劃重報中的任何股份），將足以為截至12月的下一個日曆年的公司股權授予提供資金 2024 年 31 日。未來激勵性股票授予的實際使用將取決於幾個因素，包括但不限於普通股的未來價格、作為長期激勵性薪酬提供的現金、期權和全值獎勵的組合、同行羣體的授予做法、招聘活動以及未來的晉升。

2022年年度股東大會指定董事會為發行普通股的主管機構，並授予認購普通股的權利，最高不超過 (i) 承銷公開發行時的法定股本，或 (ii) 與任何其他單一發行（或一系列相關發行）相關的發行時已發行股本總額的19.9％。該指定將於2023年12月14日到期。

2022年年度股東大會還授權董事會在發行普通股和授予普通股認購權時排除或限制優先購買權。該授權也將於 2023 年 12 月 14 日到期。

鑑於上述情況，要求股東特別授權董事會（1）發行普通股和授予認購普通股的權利，並在必要範圍內授予認購普通股的權利，（2）排除或限制與2014年計劃相關的優先權，期限最長為18個月。為避免疑問，所請求的授權只能用於2014年計劃，不能用於任何其他目的。

計劃重述摘要

有關2014年計劃重述的摘要，請參閲第1號提案。

根據重報修正案申請增發股份的關鍵考慮因素

在審查了我們2014年計劃重述中剩餘可供授予的股份以及未來發行股權獎勵的預期需求後，董事會批准了《重報修正案》，以確保我們有足夠的股權計劃能力繼續為符合條件的服務提供商和董事提供適當的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份單位和其他基於股份的激勵措施。關於根據重報修正案增加根據2014年計劃重報可供發行的普通股數量的請求，董事會考慮了以下因素：

●

根據2014年計劃重述可供授予的普通股數量：截至2023年8月31日，根據2014年計劃重述，仍有501,785股普通股可供未來贈款。根據先前的激勵計劃，沒有可供授予的股票。

●

燃燒率: 2020年、2021年和2022年，該公司的燃燒率分別約為1.9％、4.1％和5.2％，因此三年期的平均年燃燒率為3.7％。這段時間燃燒率的提高是基於我們的員工隊伍擴張，以支持監管部門的批准和商業製造。隨着 HEMGENIX 獲得監管部門的批准^TM，我們預計將扭轉燃燒率上升的趨勢。根據公司對同行公司裁員率的分析以及高管薪酬獨立專家的反饋，該公司認為其2020-2022年的裁員率與市場慣例相當一致。

●

懸垂：公司的懸而未決的定義是已發行期權、績效股份單位和限制性股票單位總額佔所有已發行普通股的百分比。截至2023年8月31日，該公司的餘額為17.0％，包括購買5,392,186股股票、264,930股績效股份（假設目標業績）和2,472,311股限制性股票單位的期權，基於47,742,942股已發行普通股。根據公司對同行公司懸而未決的分析以及高管薪酬獨立專家的反饋，該公司認為其積壓與市場慣例相當一致。

受《重報修正案》約束的股份

根據本文所述的調整，《重報修正案》授權發行或轉讓最多2,251,785股普通股，涉及在2014年計劃重述生效之日當天或之後授予的獎勵，其中包括1,750,000股和501,785股股票，這是截至2023年8月31日根據2014年計劃仍可供授予的股票數量。截至重報修正案生效之日，根據2014年計劃重述剩餘可供獎勵的股票數量將減少2023年8月31日之後和2014年計劃重述生效日期（如果有的話）之前根據2014年計劃重述授予的獎勵數量。此外，在重報修正案生效之日之前根據2014年計劃重述授予的未償還獎勵的普通股，如果在重報修正案生效之日當天或之後未以股票結算而被取消、終止、到期、沒收或以其他方式失效，也可用於根據2014年計劃重述發放獎勵，但須按本文所述進行調整。為避免疑問，在重報修正案生效之日之前根據2014年計劃授予的未償還獎勵的普通股，如果在重報修正案生效之日之前被取消、終止、到期、沒收或以其他方式失效，但未以股份結算，也將可用於根據2014年重述發放獎勵。

稀釋分析

截至2023年8月31日，該公司的資本結構由47,742,942股已發行普通股組成。如上所述，截至2023年8月31日，根據2014年計劃，仍有501,785股普通股可供授予。

下表顯示了我們基於全面攤薄後已發行普通股的潛在攤薄水平，以及我們要求根據2014年計劃重述獲得獎勵的額外175萬股普通股。截至2023年8月31日，擬議增加的175萬股普通股佔全麪攤薄後已發行普通股的3％，包括根據2014年計劃重述將授權的所有股份。與2023年年會上的股份申請相比，增發股份申請的稀釋影響已大幅降低了50％，以加強我們與股東的一致性，同時保持我們提供具有市場競爭力的股票薪酬的能力。公司認為，與根據重報修正案擬議增加普通股相關的潛在稀釋與市場慣例合理一致。

除非另有説明，否則下表中的信息截至2023年8月31日。


截至2023年8月31日未償還的股票期權 ⁽¹⁾			5,392,186
截至2023年8月31日已發行股票期權的加權平均行使價			$ 24.14
截至2023年8月31日已發行股票期權的加權平均剩餘期限			7.0 年
截至2023年8月31日已發行的限制性股票單位 ⁽¹⁾			2,472,311
截至2023年8月31日的已發行績效份額單位 ⁽¹⁾⁽²⁾			264,930
截至2023年8月31日未償還的股票獎勵總額 ⁽³⁾			8,129,427
截至2023年8月31日，根據2014年計劃可供授予的股份			501,785
根據2014年計劃重報修正案要求增發股份			1,750,000

截至2023年8月31日，《2014年計劃重報》下的潛在懸而未決總額 ⁽⁴⁾			10,381,212
截至2023年8月31日已發行普通股			47,742,942
全面攤薄的普通股 ⁽⁵⁾			58,124,154
按全面攤薄普通股的百分比計算，可能額外稀釋1,750,000股			3.0%

(1)不包括公司在2014年計劃之外發放的激勵補助金。

(2)

假設將根據目標績效水平的實現情況結算出色的績效份額單位。

(3)“總股權獎勵” 是指2014年計劃下未償還的股票期權、限制性股票單位和績效股份單位的總和。

(4)“潛在積壓總額” 反映了（i）根據2014年計劃獲得未償還股權獎勵的普通股的總和，加上（ii）根據2014年計劃可供授予的普通股數量，以及（iii）根據重報修正案申請的普通股總數。

(5)“全面攤薄後的普通股” 反映了（i）已發行普通股總數，加上（ii）根據2014年計劃獲得已發行股權獎勵的普通股數量，加上（iii）根據2014年計劃可供授予的普通股數量，以及（iv）根據重報修正案申請的額外普通股數量。

需要投票

批准第2號投票提案需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權投票的大多數普通股投贊成票。

董事會建議

董事會一致建議股東對《重報修正案》投贊成票，該修正案增加了2014年計劃重報下的可用股票數量。

薪酬委員會報告

薪酬委員會報告不是 “索取材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件。

我們已經與Uniqure管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。

薪酬委員會


/s/ Madhavan Balachandran
Madhavan Balachandran，主席

//Jack Kaye
傑克·凱伊

/s/ 大衞·米克
大衞米克

薪酬討論與分析

由於第1號和2號投票提案涉及公司執行官和董事將參與的薪酬計劃，因此根據適用的披露規則，公司必須提供與我們最近完成的財年相關的某些高管薪酬信息。因此，以下披露基於公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書中包含的薪酬討論與分析（CD&A）信息和相關薪酬表。

執行摘要

我們的業務

我們是基因療法領域的領導者，致力於為患有罕見疾病和其他毀滅性疾病的患者提供具有潛在療效的單一療法。我們正在推進一系列創新基因療法，包括我們治療亨廷頓病和肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）的臨牀候選藥物，以及臨牀前候選產品，包括治療難治性顳葉癲癇（“rTLE”）和法布里病的候選產品。在 2022 年 11 月和 2023 年 2 月，我們內部開發的 HEMGENIX^TM一種用於治療乙型血友病的基因療法，分別獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和歐盟委員會的商業化。2021 年 5 月，我們完成了許可 HEMGENIX 的交易^TM到 CSL Behring LLC（“CSL Behring”），該公司現在負責商業化。我們正在製造 HEMGENIX^TM適用於CSL Behring，並有權獲得特定的里程碑付款和淨銷售額的特許權使用費。我們相信，我們經過驗證的技術平臺和製造能力為我們提供了明顯的競爭優勢，包括降低開發風險、成本和上市時間的潛力。我們在自己的設施中生產基於腺相關病毒（“AAV”）的基因療法，採用專有的、商業規模、符合當前良好生產規範（“cGMP”）的製造工藝。我們相信，我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的工廠是世界上功能最齊全的基因療法生產設施之一。

我們的指定執行官

本CD&A解釋了我們在2022年為以下高管提供的薪酬理念、政策和決策，我們在本CD&A和下表中將他們稱為 “NEO”：


被任命為執行官		標題
馬修·卡普斯塔		首席執行官兼執行董事
裏卡多·多爾梅奇		研究與開發總裁
亞歷山大庫塔		質量與監管執行副總裁
克里斯蒂安·克萊		首席財務官
皮埃爾·卡洛茲		首席運營官

2022 年業績與成就

2022 年，我們的近地天體在實現我們推進和擴大領先基因療法候選產品渠道的目標方面發揮了關鍵作用。

HEMGENIX 的監管部門批准Ô

乙型血友病是一種罕見的終身出血性疾病，由單一基因缺陷引起，導致因子IX的產生不足，IX因子是一種主要由肝臟產生的幫助血栓形成的蛋白質。中度至重度乙型血友病的治療包括預防性輸注因子IX替代療法，以暫時替代或補充低水平的凝血因子，儘管這些療法有效，但B型血友病患者必須遵守嚴格的終身輸液時間表。他們還可能因疾病而出現自發性出血發作以及活動受限、關節損傷或劇烈疼痛。對於合適的患者，HEMGENIX™ 允許B型血友病患者產生自己的IX因子，從而降低出血風險。

2021 年 5 月，我們完成了與 CSL Behring 的交易，他們獲得了HEMGENIX的全球獨家版權Ô。2022 年 3 月和 4 月，CSL Behring 提交了 HEMGENIX 的營銷申請Ô分別在美國（“美國”）和歐盟（“歐盟”）。2022 年 7 月，經過為期多天的全面設施檢查，歐洲藥品管理局 (“EMA”) 通知我們，可以為我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的生產基地頒發 GMP 認證，用於生產 HEMGENIX 的商業供應Ô。2022 年 8 月，我們完成了 FDA 對列剋星敦工廠的許可前檢查。2022 年 11 月，美國食品和藥物管理局批准了美國的上市申請，並於 2023 年 2 月，歐盟委員會有條件地批准了歐盟的上市申請。

亨廷頓舞蹈症計劃 (AMT-130)

亨廷頓氏病是一種嚴重的遺傳性神經退行性疾病，會導致肌肉協調喪失、行為異常和認知能力下降，通常會在 12 到 15 年內導致身心完全惡化。發病後的平均存活時間為15至18年（範圍：5至>25年）。亨廷頓病是由編碼一種叫做亨廷頓（“HTT”）的蛋白質的單一基因的遺傳缺陷引起的。在普通人羣中，亨廷頓氏病的患病率為每10萬人中有三到七例，在男性和女性中相似，因此它被認為是一種罕見的疾病。

AMT-130 是我們治療亨廷頓舞蹈症的新型候選基因療法。AMT-130 利用了我們專有的基因沉默 miQure 平臺，並結合了一種攜帶微型核糖核酸 (“miRNA”) 的 AAV 載體，該載體專為沉默亨廷頓基因和潛在的高毒外顯子 1 蛋白片段而設計。我們目前正在美國進行 AMT-130 的 I/II 期臨牀試驗，並在歐盟進行 Ib/II 期研究。這些研究共同旨在確定 AMT-130 的安全性、概念驗證和最佳劑量，以便在加速註冊途徑可行的情況下推進 III 期開發或確認性研究。AMT-130 已獲得 FDA 的 “孤兒藥” 和 “快速通道” 稱號以及 EMA 的 “孤兒藥品” 稱號。

2022 年 3 月 21 日，我們宣佈，我們已經完成了在美國進行的 AMT-130 I/II 期臨牀試驗前兩組中所有 26 名患者的入組。該低劑量隊列包括十 (10) 名患者，其中六名患者接受了 AMT-130 治療，四名患者接受了模仿手術。高劑量隊列包括16名患者，其中十（10）名患者接受了 AMT-130 治療，6名患者接受了模仿手術。

2022年6月23日，我們宣佈了來自美國低劑量隊列的十（10）名患者的令人鼓舞的安全性和生物標誌物數據。AMT-130 總體耐受性良好，在接受治療的患者中沒有報告與 AMT-130 相關的嚴重不良事件。在四名接受治療且數據可評估的患者中，與基線相比，腦脊液（“CSF”）突變亨廷頓蛋白（“mHTT”）的平均水平在所有時間點均有所下降，在隨訪12個月時下降了53.8％。在六名接受治療的患者中，腦脊液神經絲輕鏈（“nFL”）的測量值最初在 AMT-130 外科手術後如預期的那樣增加，此後有所下降，在隨訪12個月時接近基線。

2022 年 8 月，我們宣佈自願推遲 AMT-130 高劑量手術，原因是在接受更高劑量 AMT-130 治療的 14 名患者中，有三名報告了疑似意想不到的嚴重不良反應（“SUSAR”）。2022 年 10 月，在完成全面的安全性調查後，該研究的藥物安全監測委員會 (“DSMB”) 建議對剩下的五名歐洲患者和美國試驗中任何有資格從對照組過渡到治療的患者恢復更高劑量的 AMT-130 治療。所有三名患者報告的SUSARS均已完全消退。

顳葉癲癇計劃 (AMT-260)

僅在美國和歐洲，就有大約130萬人患有顳葉癲癇，其中約有80萬患者無法通過目前批准的抗癲癇療法充分控制急性發作。rTLE 患者的發病率增加，死亡率過高，生活質量差。

2021 年 7 月，我們收購了 Corlieve Therapeutics 及其主要項目，現名為 AMT-260，用於治療顳葉癲癇。AMT-260 的開發基於兩家繼續與我們合作的法國研究機構於 2020 年獲得的某些專利的獨家許可。AMT-260 是一種使用 AAV9 載體的基因療法。AMT-260，採用 miRNA 沉默技術靶向抑制 rTLE 患者海馬體中異常表達的海酸受體。2022年7月，我們在非人類靈長類動物中啟動了初步的新藥申請（“IND”）、良好的實驗室規範（“GLP”）毒理學研究，用於我們的rTle基因療法候選藥物。

法布里病計劃 (AMT-191)

Fabry disease 是一種進行性、遺傳性、多系統性溶酶體貯積症，其特徵在於特定的神經、皮膚、腎臟、心血管、耳蝸前庭和腦血管表現。法布里病是由編碼一種叫做α-半乳糖苷酶A（“GLA”）的蛋白質的基因缺陷引起的。GLA 蛋白是分解 globotriaosylsphingosine（“Gb3”）和 lyso-globotriaosylsphingosine（“lyso-GB3”）所需的必需酶。在患有法布里病的患者中，Gb3和Lyso-GB3積聚在全身的各個細胞中，從而導致該疾病的漸進性臨牀體徵和症狀。2022 年 8 月，我們在非人類靈長類動物中為我們的主要候選動物啟動了 IND 支持 GLP 毒理學研究。

薪酬理念和原則

我們在競爭激烈、變化迅速且監管嚴格的行業中運營。我們業務的長期成功要求我們足智多謀、適應能力強和創新精神。我們執行官的技能、才華和奉獻精神是我們成功和公司未來發展的關鍵組成部分。因此，我們針對包括近地天體在內的執行官的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵儘可能優秀的人才。

薪酬委員會為我們的薪酬計劃設定了核心目標，其基礎是關注吸引和留住我們認為成功領導Uniqure和我們的全球員工所必需的人才。

按績效付費

激勵和獎勵我們的高級管理層實現既定的業務和個人目標。

與我們的股東保持利益一致

使薪酬與股東實現的價值保持一致。

使用 “面臨風險” 的薪酬來激勵高管

使用 “有風險” 或可變的薪酬來隨着時間的推移使股東的利益與股東的利益保持一致，併為實現短期和長期目標做出貢獻。

吸引和留住有才華的高管

提供與規模相似的生物技術公司相比具有競爭力的薪酬機會和政策。

我們如何確定高管薪酬

薪酬監督

薪酬委員會僅由獨立董事組成，截至2022年底，他們是巴拉尚德蘭先生、凱伊先生和米克先生，由巴拉尚德蘭先生擔任主席。

薪酬委員會的職責詳情已在薪酬委員會的章程中列出，該章程可在我們的網站上找到：http://uniqure.com/investors-newsroom/corporate-governance.php。

薪酬委員會的首要目的是監督董事會如何為Uniqure執行官和董事履行與Uniqure的薪酬政策、計劃和計劃有關的職責。

薪酬委員會對首席執行官薪酬的任何變化完全負責，首席執行官不參與任何關於自己薪酬變更的討論。對於其他近地天體，建議由首席執行官提出，隨後由薪酬委員會審查和批准。除其他外，我們近地天體的總薪酬可能會逐年增加或減少，具體取決於他或她的年度表現或職責的變化。

年度委員會流程

薪酬委員會通常每年舉行七 (7) 次或更多次會議，以審議以下事項：

季度		典型的會議主題
1		● 根據上一年的目標確定公司的業績； ● 確定公司本年度的目標； ● 確定本年度高管薪酬、基本工資、目標獎金和長期股權激勵補助金，以及上一年度獲得的年度現金獎勵；以及 ● 確定本年度的非執行員工薪酬，包括基本工資增長的績效池、上一年度績效的獎金池和年度股權補助。

2		● 評估上一年度的活動和薪酬委員會的業績； ● 審查薪酬委員會章程； ● 與我們的薪酬顧問一起審查與披露以及董事和高管薪酬有關的最佳實踐； ● 根據同行羣體審查薪酬顧問提供的與董事薪酬相關的信息； ● 確定董事薪酬，包括現金和股權薪酬；以及 ● 計劃從本年度剩餘時間到下一年的薪酬週期。

3		● 審查薪酬同行羣體；以及 ● 聘請薪酬顧問從事與即將到來的薪酬週期相關的工作。

4		● 審查薪酬顧問提供的信息，包括與高管薪酬相關的可比同行數據； ● 對來年進行初步薪酬評估（包括高管現金和股權薪酬）、非執行員工薪酬，包括基本工資增長的績效庫、上一年度業績的獎金池和年度股權補助；以及 ● 根據公司目標對公司的業績進行初步評估。

其他會議將根據需要安排，2022 年，薪酬委員會舉行了 7（七）次會議。

使用獨立顧問

根據其章程的規定，薪酬委員會有權聘請外部顧問向薪酬委員會提供獨立建議。2022 年，薪酬委員會聘請了全球人力資源諮詢公司 WTW 作為其 2022 財年的獨立薪酬顧問。WTW 直接向薪酬委員會彙報並接受薪酬委員會主席的指示。

在這一年中，WTW協助設計和審查了我們的管理層和董事薪酬計劃，包括審查薪酬同行羣體，提供薪酬各個方面的市場數據，審查長期激勵補助金做法，出席薪酬委員會會議並提供一般性建議。

薪酬委員會在做出薪酬決策時考慮了WTW的分析和建議，以及管理層的支持和見解。

薪酬委員會評估了WTW的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的因素，得出的結論是，WTW為薪酬委員會所做的工作沒有出現利益衝突。

管理與薪酬相關的風險

公司在高度監管和競爭激烈的行業中運營，風險管理已融入公司的運營和運營方式。董事會已將監督薪酬相關風險的責任委託給薪酬委員會。

薪酬委員會每年評估公司的薪酬政策和做法是否存在潛在風險，這是我們管理層進行的年度風險評估的一部分，並向董事會報告並與董事會討論。薪酬委員會已確定，Uniqure的薪酬政策和做法不鼓勵我們的高管承擔可以合理預期會對公司價值構成重大威脅的過度風險。我們的薪酬政策和做法分散了與高管薪酬中任何單一要素相關的風險。具體而言，高管薪酬計劃和流程旨在與支持高績效、可持續業務的短期和長期戰略保持一致。此外，個人和企業目標是在短期和長期激勵計劃的適用績效期開始之前經過深思熟慮地確定的，關鍵優先事項與長期戰略保持一致。

薪酬同行小組

薪酬委員會在WTW的支持下，對用於基準薪酬水平的同行羣體進行年度審查，每兩年進行一次詳細審查。2021年進行了同行小組審查，並於2021年9月獲得批准，為2022年的薪酬決定（“2022年同行小組”）提供信息。2022年同行集團由17家類似的上市生物製藥公司組成，這些公司基於多種因素，包括員工人數、市值、研發支出、收入和產品線概況。

下表描述了 2022 年同行羣體：

·Adverum 生物技術	·埃迪塔斯醫學	·Regenxbio
·競技場製藥	·Epizyme	·Revance 治療藥
·亞羅海德製藥	·命運療法	·桑加莫療法
·藥物藍圖	·Intellia Therap	·旅行者療法
·德納利療法	·邀請	·波浪生命科學
·Dynavax 科技	·MeiraGTX

2022 年同行集團反映了 MyoKardia 的下臺，該公司屬於我們 2021 年的同行羣體，隨後被 BMS 收購。在獲得批准時，2022 Peer Group 有：

過去十二個月的平均市值從大約3億美元到68億美元不等，Uniqure排名第45位^第四百分位數;

員工人數從 167 到 2,300 人不等，Uniqure 排名第 71^st百分位數;

研發費用從2900萬美元到3.27億美元不等，Uniqure排名第30位^第四百分位數；以及


	·	收入從0美元到7.94億美元不等，Uniqure排名第40位^第四百分位數。

薪酬委員會認為，Uniqure相對於同行羣體的規模適合進行薪酬比較。對於委託書數據不足以為市場比較提供信息的高管職位，薪酬委員會還引用了WTW和Radford為類似規模的生物技術和生物製藥公司提供的調查數據。

補償要素

在2016年年度股東大會上，Uniqure股東批准了我們的薪酬政策，該政策規定了向包括首席執行官和其他NEO在內的高級管理人員發放的薪酬結構。完整的政策可以在我們的網站上找到：http://uniqure.com/investors-newsroom/corporate-governance.php。

總而言之，我們的薪酬計劃本質上簡單明瞭，有五個核心要素，前三個與薪酬相關，最後兩個是反映每個NEO的當地市場慣例的福利。


元素	目的	主要特點
基本工資	● 提供具有市場競爭力的固定薪酬 ● 在相關市場吸引傑出人才	● 固定現金補償 ● 每年審查 ● 價值取決於具有同等資格、經驗和責任的高管的市場水平，以及職位的性質、範圍和影響 ● 考慮到上述因素，將目標對準大約第 50 個百分位的市場同行

短期激勵（年度現金獎勵）	● 獎勵在對Uniqure具有戰略重要性的領域中達到預定義標準的獎勵 ● 使薪酬與公司績效保持一致	● 須經董事會酌情批准 ● 可自由選擇的可變現金補償，範圍為年基本工資的40％至60％ ● 最大機會上限為目標的 150% ● 加權僅基於首席執行官的績效與企業目標，以及其他指定執行官的績效與公司目標（80％）和個人目標（20％）的總和 ● 每年年初設定的企業和個人目標 ● 根據預定目標進行評估可以為發放的實際現金獎勵提供依據 ● 目標獎金以市場水平為依據，參考第 50 個百分位數

長期激勵措施（股票獎）	● 使長期利益與股東保持一致 ● 獎勵可持續價值創造 ● 鼓勵留存	● 年度獎勵須經董事會酌情批准 ● 2022 年的年度獎勵混合了股票期權和限制性股票單位 ● 股票期權的期限為十年，其中25％在一年後歸屬，然後按季度進行分配 ● 限制性股票單位在三年內每年按比例歸屬 ● 目標機會以上一年的表現和市場水平為依據，參考第 50 個百分位數

養老金和退休儲蓄計劃	● 提供具有市場競爭力的退休金	● 基於當地市場慣例 ● 美國員工，包括我們的 NEO，有資格參與符合條件的 401 (k) 計劃，最高為基本工資的 3% ● 居住在荷蘭和瑞士的員工，包括我們的 NEO，有資格參與固定繳款養老金計劃


元素		目的		主要特點
其他好處		● 提供以福祉為重點的市場競爭優勢		● 向所有符合條件的員工（包括符合條件的指定執行官）提供員工股票購買計劃（“ESPP”） ● ESPP 允許通過累積工資扣除購買折扣普通股 ● 醫療、牙科和視力保健計劃，保費由公司為包括近地天體在內的美國員工支付 ● 駐美國的指定執行官最多四周的帶薪休假，駐荷蘭的執行官最多六週的帶薪休假 ● 公司支付的人壽保險以及短期和長期傷殘保險，美國員工需要繳納部分僱員繳款 ● 學費報銷 ● 健身會員資費報銷

目標薪酬組合

我們的NEO目標薪酬中有很大一部分是可變和風險薪酬、短期激勵措施（“STI”）和長期激勵措施（“LTI”），從而最大限度地提高了與股東的協調和長期價值創造。

基於首席執行官授予日公允價值的2022年目標薪酬組合詳述如下。在目標薪酬總額中，有89％存在風險（STI和LTI部分），11％沒有風險（工資部分）。

我們沒有具體説明其他近地天體的工資、STI和LTI薪酬的目標組合，但我們的目標是風險部分在75％至80％左右。對整體薪酬結構進行了調整，以根據同行羣體數據和每個職位的其他可比薪酬數據，逐個職位確定適當的組合。

2022 年薪酬決策和結果

基本工資

如下所述，我們的近地天體領取基本工資，其條款受其每份個人僱用協議的約束。薪酬委員會每年審查每位指定執行官的基本工資，並可能在考慮該人員的職責、績效和對公司整體業績的貢獻後調整其基本工資。此外，薪酬委員會將考慮市場數據，以確保基本工資的設定具有競爭力，其理念是將目標定在大約第50個百分位數，同時考慮到上述因素。根據該分析和我們的薪酬委員會的建議，董事會對我們近地天體的基本工資做出了與去年相比的調整。

我們近地天體的2022年基本工資如下所述：


被任命為執行官	2021 年基本工資	2022 年基本工資	百分比增長	生效日期
馬修·卡普斯塔 ⁽¹⁾	$583,495	$610,000	4.5%	2022 年 1 月
裏卡多·多爾梅奇 ⁽¹⁾	$506,000	$525,000	3.8%	2022 年 1 月
亞歷山大庫塔 ⁽¹⁾	$444,813	$460,000	3.4%	2022 年 1 月
克里斯蒂安·克萊 ⁽¹⁾	€ 325,000	€ 340,000	4.6%	2022 年 1 月
皮埃爾·卡洛茲 ⁽²⁾	463,760 瑞士法郎	47.5 萬瑞士法郎	2.4%	2022 年 1 月

(1)

基本工資的增加與更廣泛的員工羣體的增長率保持一致。

(2)

卡洛茲先生於 2021 年 5 月 17 日加入 Uniqure。他在 2022 年獲得了加薪，這反映了根據 2021 年聘用日期按比例計算的增長。

短期激勵

公司對近地天體的短期激勵措施為我們的近地天體提供了獲得年度現金獎勵的機會，前提是成功實現了與我們的戰略目標一致的各個計劃領域的目標。任何年度獎金的發放均須經董事會酌情批准。

首席執行官的任何年度現金獎勵都僅基於對全公司業績的評估。對於其他近地天體，80% 的機會基於相同的全公司表現，其餘 20% 則基於個人表現。

2022 年近地天體的獎勵機會如下：


被任命為執行官	目標獎金（工資的百分比）	最高獎金（工資的百分比）
馬修·卡普斯塔	60%	90%
裏卡多·多爾梅奇	50%	75%
亞歷山大庫塔	40%	60%
克里斯蒂安·克萊	40%	60%
皮埃爾·卡洛茲	50%	75%

2022年，近地天體的目標獎勵水平沒有變化。每年，我們都會根據董事會通過的企業目標評估和制定績效目標。我們的績效目標通常基於一組關鍵核心目標的實現情況，這些目標被認為對我們在給定日曆年的成功業績至關重要。這些核心目標涉及公司的各個職能，包括臨牀、研究和技術、監管、製造、財務以及其他一般和管理職能。董事會全年定期審查我們對照目標的業績。在日曆年結束時，我們會評估整體業績，然後將其用於薪酬決策，包括支付年度激勵性獎金。

2022 年初，董事會批准了以下企業目標：


企業目標	在目標處加權	公司子目標	在目標處加權
集中執行	55.0%	支持 HEMGENIX™ 的生物製劑許可申請 (“BLA”) 和上市授權申請 (“MAA”) 的提交和商業發佈	27.5%
		執行亨廷頓舞蹈症臨牀開發計劃 (AMT-130)	27.5%
戰略擴張與增長	32.5%	rTLE (AMT-260) 和 Fabry Disease (AMT-191) 的候選產品提前進入臨牀	17.5%
		建立早期和可持續的管道	7.5%
		改進和創新平臺	7.5%
加強本組織	12.5%	改善文化並留住人才	10.0%
		節省資本並實現現金消耗目標	2.5%

我們認為，這些企業目標對於成功執行我們的長期戰略和實現可持續的股東價值創造至關重要。在批准各項目標時, 方案領域內的每項目標都有相關的績效水平和時限.目標的實現程度以及目標是否準時，為年底的評級提供了依據。每個目標至少有兩個與之相關的目標，例如項目推進或待審中里程碑。在制定這些目標時，薪酬委員會認為與這些公司目標相關的目標具有挑戰性，但可以實現，而且實現情況尚不確定。

要獲得年度現金獎勵，與所有關鍵目標相關的總績效必須超過50％的最低門檻。與所有關鍵目標相關的最大總績效不能超過 150%。總績效是通過取每個目標的加權平均值來確定的。如果整體績效評估在50％以下，則不支付年度現金獎勵；如果整體績效評估在150％以上，則年度現金獎勵上限為目標獎金的150％。

儘管鑑於每個目標的潛在競爭敏感性，並未披露每個目標的具體目標，但2022年的以下成就是評估公司業績時考慮的因素：


關鍵目標		主要成就
支持乙型血友病（HEMGENIX™）的BLA提交和商業發佈		● 根據優先審查，美國批准了第一種也是唯一一種用於治療乙型血友病的基因療法 ● 提前完成了營銷應用程序的 EMA 驗證 ● 獲得人用藥品委員會的好評 ● 提前完成了為期兩年的HOPE-B研究隨訪 ● EMA和FDA對列剋星敦製造工廠、阿姆斯特丹實驗室和各個臨牀場所進行了成功檢查 ● 生產和發佈批次的商業藥品產品

執行亨廷頓舞蹈病臨牀開發計劃 (AMT-130)		● 提前註冊了美國羣組 2 ● 提供了有關美國第1組的令人鼓舞的數據，顯示出對關鍵生物標誌物的積極影響 ● 提前完成了歐盟羣組1的註冊；在自願暫停之前按目標完成了歐盟羣組2的註冊 ● 成功解決了安全調查 ● 為 I/II 期臨牀試驗制定了數據策略 ● 制定了 III 期臨牀試驗策略

TLE (AMT-260) 和 Fabry (AMT-191) 的高級候選產品進入臨牀階段		● 完成了重要的研究和臨牀前開發研究 ● 完成了 AMT-260 臨牀開發計劃 ● 完成了監管發展的重要方面 ● 舉辦了一場以 rTLE 和 AMT-260 為重點的投資者活動 ● 完成 AMT-191 臨牀開發計劃的起草

建立早期和可持續的管道		● 兩個研究項目的主要候選人入選 ● 成功完成了兩個研究項目的概念驗證研究 ● 啟動了兩個新的研究項目 ● 確定了一項戰略性、臨牀階段 SOD1-ALS 基因治療計劃，並於 2023 年初完成收購

改進和創新平臺		● 為管道項目確定了潛在的下一代技術 ● 實施了 CMC 改進和效率 ● 加強制造業培訓和教育計劃 ● 已完成質量控制實驗室的驗證和檢查 ● 完成了製造技術的工藝開發 ● 提高了 cGMP 的製造能力 ● 完成了與下一代技術相關的研究 ● 證明瞭下一代技術各個方面的概念驗證

改善文化/留住人才		● 招募了重要的新員工 ● 總營業額達到或低於市場中位數，令人遺憾 ● 成立了向董事會提名與治理委員會報告的環境、社會和治理（“ESG”）委員會 ● 制定並進行了一項全球文化調查，參與率超過80％

節省資本並實現現金消耗目標		● 實現了現金消耗和經常性運營費用低於預算

下表詳細列出了董事會對我們的首席執行官和薪酬委員會如何確定我們在2022年實現每項公司目標的表現（相對於我們的首席執行官）：


企業目標	在目標處加權	最大成就	實際收入百分比
支持 HEMGENIX™ 的 BLA 提交和商業發佈	27.5%	41.3%	41.3%
執行 AMT-130 的臨牀開發計劃	27.5%	41.3%	36.3%
推進 AMT-260 和 AMT-191 走向診所	17.5%	26.3%	23.8%
建立早期和可持續的管道	7.5%	11.3%	11.0%
改進和創新平臺	7.5%	11.3%	11.0%
改善文化/留住人才	10.0%	15.0%	13.0%
節省資本並實現現金消耗目標	2.5%	3.8%	3.8%
總計	100%	150%	140%

在與我們的近地天體協商後，卡普斯塔先生在2022年初為我們的每位近地天體制定了個人目標，即（i）具體針對每位指定執行官的責任領域，（ii）旨在支持我們2022年的企業目標。在制定這些目標時，卡普斯塔先生認為這些目標具有挑戰性，但可以實現，實現情況尚不確定。2022 年底，在確定個人性能時，每個 NEO 的關鍵考慮因素包括：


被任命為執行官		注意事項
裏卡多·多爾梅奇		● 帶頭執行臨牀試驗，支持與HEMGENIX™ 相關的監管申報和機構調查 ● 在 AMT-130 美國 I/II 期試驗和歐盟 1 隊列中執行 ● 領導了一項全面的安全性調查並重新開始了 AMT-130 I/II 期計劃的更高劑量註冊 ● 兩個研究項目的主要候選人入選 ● 啟動了兩個新的研究項目 ● 支持成功收購臨牀階段 SOD1-ALS 項目
亞歷山大庫塔		● 為HEMGENIX™ 監管機構提交的材料和對機構調查的迴應提供了實質性支持 ● 牽頭準備和執行了多項設施批准前檢查 ● 成功發佈了多批HEMGENIX™ 商業產品
克里斯蒂安·克萊		● 實現了現金預算目標，沒有重大會計缺陷 ● 提供臨時領導，並使人力資源組織順利過渡到新任命的首席人事與文化官 ● 支持 IT 商業準備就緒並加強網絡安全
皮埃爾·卡洛茲		● 為HEMGENIX™ 監管申報和對機構詢問的迴應提供了大量CMC支持 ● 成功製造了 HEMGENIX™ 商業發射材料 ● 支持對製造設施進行成功的批准前檢查 ● 管理 AMT-260 項目的供應和臨牀生產的啟動

根據卡普斯塔先生的意見，薪酬委員會在年底後對除首席執行官以外的每位指定執行官在各自的個人績效目標方面的成就水平做出了定性決定。公司和個人績效相結合，產生了以下 2022 年的實際獎金支付：


		獎金的分配			實際獎勵成就
被任命為執行官	基本工資	目標獎勵%	企業目標權重	個人目標權重	企業目標成就	個人目標成就	2022 年現金獎勵
馬修·卡普斯塔	$610,000	60%	100%	—	140%	—	$512,400
裏卡多·多爾梅奇	$525,000	50%	80%	20%	140%	107.5%	$350,438
亞歷山大庫塔	$460,000	40%	80%	20%	140%	115.0%	$248,400
克里斯蒂安·克萊	€ 340,000	40%	80%	20%	140%	110.0%	€ 182,240
皮埃爾·卡洛茲	47.5 萬瑞士法郎	50%	80%	20%	140%	130.0%	327,750 瑞士法郎

2022 年長期激勵獎勵

公司的2014年計劃規定，董事會可以向其員工發放股權獎勵。這些補助金包括與持續就業以及董事會酌情決定與實現某些績效目標相關的年度和定期股權獎勵。適用於我們近地天體的此類補助金如下所述。根據2014年計劃，可以向員工授予期權、限制性股份單位或績效股份單位。通過組合使用不同的手段發放長期激勵獎勵，薪酬委員會可以在推動可持續長期業績和股東價值創造的目標之間取得平衡，鼓勵留住員工，同時保持市場競爭力。

2022年，薪酬委員會決定，年度長期激勵獎勵將以股票期權和限制性股份單位的形式發放。這種工具組合在我們的長期業績和股東價值創造目標與留住高管和市場競爭力之間取得了平衡。期權要求我們的股票價格上漲，並以可持續的方式上漲，以使獎勵具有和保持價值。薪酬委員會認為，這些都提供了令人信服的績效導向。

考慮到對實現公司目標、上一年度業績和薪酬同行市場數據的影響，獎勵通常每年在第一個日曆季度頒發。每種獎勵類型的主要特徵如下：

●

期權在四年內歸屬，授予的期權中有25％可以在一週年時行使，其餘的期權在剩下的三年內按季度可按比例行使。

●

獎項在十年後到期。

●

如果未經股東批准，股票期權無法重新定價、重置或兑換現金。

●

限制性股份單位在三年內每年按比例歸屬。

●

除非適用的獎勵協議中明確規定，否則在股票不受限制之前不會產生股息。

●

股票在授予獎勵時向參與者發行，但可能需要非全權出售部分股份以滿足預扣税要求。

目標股權獎勵每年由薪酬委員會根據一系列因素進行批准，包括對照公司和個人目標的業績、前幾年的授予歷史、對股票利用率和稀釋的影響、個人對實現公司目標的影響、高管的相對補助水平、市場慣例和其他相關因素。在確定和批准獎勵價值時，薪酬委員會會審查同行羣體的數據以及執行官的總薪酬。考慮到 2021 年的整體企業績效和個人成就，我們的薪酬委員會建議董事會授予與 25 項相應的長期激勵性股權獎勵^第四 - 75^第四我們同行羣體的百分位數。

在確定獎勵我們的 NEO 的長期激勵組合時，薪酬委員會參考了同行的市場數據，該數據發現，大多數競爭對手發放的獎勵要麼是股票期權，要麼是股票期權和限制性股票單位的組合。截至2022年2月24日授予日，這些獎項的公允價值如下（四捨五入到最接近的千位數）：


被任命為執行官	股票期權		限制性股票單位		總計
馬修·卡普斯塔		$ 2,150,000		$ 2,150,000		$ 4,300,000
裏卡多·多爾梅奇		$ 940,000		$ 940,000		$ 1,880,000
亞歷山大庫塔		$ 600,000		$ 600,000		$ 1,200,000
克里斯蒂安·克萊		$ 750,000		$ 750,000		$ 1,500,000
皮埃爾·卡洛茲 ⁽¹⁾		$ 637,500		$ 637,500		$ 1,275,000

(1)	卡洛茲先生於 2021 年 5 月被錄用，他的 2022 年股權補助金是根據服務按比例分配的。

2021 年業績股份單位的歸屬

2021 年，薪酬委員會決定向包括 NEO 在內的關鍵領導者發放一次性基於績效的股權補助金，以支持留住員工，使組織圍繞公司的關鍵價值驅動因素保持一致。由於在以下方面取得了上述成就 HEMGENIXÔ，35％的PSU存放在2022年第四季度和2023年第一季度。

原始獎項的其餘65％仍取決於與亨廷頓舞蹈症項目臨牀研究里程碑相關的績效目標和兩項在研候選藥物里程碑成就。根據此績效標準，可獲得的單位數量可以從最低 0% 到最大 100% 不等。此外，對於過去三個里程碑，歸屬結果將根據公司與納斯達克生物技術指數相比的3年相對總股東回報表現進行修改：

●	75 以上^第四納斯達克生物技術指數的百分位數 — 150% 獲得里程碑。

●	在 25 之間^第四以及 50^第四納斯達克生物技術指數的百分位數 — 獲得 100% 的里程碑。

●	在 25 以下^第四納斯達克生物技術指數的百分位數 — 50% 獲得里程碑。

績效分成單位獎勵的核心設計方面（即在近地天體之外更廣泛的領導者參與，完全基於風險績效的里程碑，以及與相對的股東總回報掛鈎）的制定是為了確保股東、近地天體和更廣泛的領導羣體之間保持密切一致。

員工股票購買計劃

員工股票購買計劃旨在允許Uniqure及其指定子公司的合格員工通過累積的工資扣除額在指定的間隔內購買折扣普通股。該計劃的目的是為員工提供一種投資Uniqure普通股的便捷方法，這將增加我們員工的股權，並將通過更緊密地調整參與員工的利益與股東的利益來使股東受益。我們相信，這將有助於激勵和留住高素質員工。

根據該計劃，最初預留髮行的普通股數量為15萬股。每個購買日收購的普通股的購買價格將是（a）發行期第一天普通股收盤價的85％或（b）購買日普通股收盤價的85％中的較低者。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的S-K法規第402（u）項，我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與薪酬中位數（不包括首席執行官）的年總薪酬之比。

下表彙總了公司員工（首席執行官除外）的年度總薪酬的中位數、首席執行官的年度總薪酬以及這些金額的比率。


馬修·卡普斯塔的總薪酬	$	5,628,174
2022 年員工年度總薪酬中位數	$	152,477
首席執行官與員工薪酬中位數的比率		37

方法論

我們確定首席執行官薪酬比率的方法依賴於合理的估計和假設，計算方式與S-K法規第402（u）項一致。

在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們選擇使用與2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會委託書中 “首席執行官薪酬比率” 部分披露的2021年薪酬比率相同的員工中位數。我們認為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。

為了確定員工中位數，我們根據薪酬彙總表（S-K法規第402（c）（2）（x）項）的高管薪酬規則的要求計算了2022年中位數員工的年薪總額。具體而言，我們使用收入總額作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，不包括首席執行官，這是我們從全球員工的工資記錄中獲得的。我們計算了2022日曆年的總工資，並使用我們在經審計的財務報表中採用的平均匯率將歐洲員工的工資從歐元調整為美元。對於每位在 2022 年 1 月 1 日之後開始工作的員工，我們調整了該員工的總工資，以反映其所賺取的年化工資。但是，沒有對我們的任何臨時工或季節性工人進行這樣的調整。

然後，我們計算了2022年員工的薪酬中位數，並確定截至2022年12月31日，中位員工的年薪總額為152,477美元。

我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 37 比 1。

美國證券交易委員會關於確定受薪員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。因此，包括我們的薪酬同行羣體在內的其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除因素、估計和假設。

僱傭協議

馬修·卡普斯塔

在成為我們的首席執行官之前，Kapusta先生曾擔任我們的首席財務官。2014年12月9日，公司與卡普斯塔先生簽訂了擔任首席財務官的僱傭協議，該協議隨後進行了多次修訂，包括與卡普斯塔先生被任命為首席執行官有關（經修訂的《Kapusta僱傭協議》）。《卡普斯塔僱傭協議》規定，自2017年1月1日起，卡普斯塔先生將獲得相當於每年45萬美元的基本工資，外加代表公司產生的費用報銷。2022年2月，董事會批准了卡普斯塔先生2022年的薪資和長期股權激勵獎勵，以及他在2021年業績的年度現金獎勵。董事會向卡普斯塔先生發放了2022年61萬美元的基本工資和350,097美元的2021年績效獎金。根據2022年的表現，Kapusta先生還有資格獲得現金獎勵，目標是基本工資的60％。董事會還根據公司的股權激勵計劃，授予了Kapusta先生2022年125,073股限制性股票單位的長期激勵性股權授予和購買公司215,643股普通股的期權。下文將進一步討論Kapusta僱傭協議的解僱條款。Kapusta僱傭協議的期限將持續到2023年12月31日（如果在續約期限結束前至少九十天沒有提供解僱通知，則將自動續訂條款），或者直到我們或Kapusta先生終止為止。卡普斯塔僱傭協議及其修正案的副本分別作為公司於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.6、10.7和10.8提交。上述內容並非對《Kapusta僱傭協議》的完整描述，而是參照該協議的全文對全部內容進行了限定。

皮埃爾·卡洛茲

Caloz先生與公司簽訂了自2021年5月17日起生效的首席運營官一職的僱傭協議（“Caloz僱傭協議”）。Caloz僱傭協議規定，Caloz先生每年將獲得463,760瑞士法郎（瑞士法郎）的基本工資，但須由公司自行決定進行審查，一次性簽約獎金為180,103瑞士法郎，以及最高為年基本工資50％的全權獎金。根據Caloz僱傭協議，Caloz先生還有權獲得費用和報銷。根據公司的股權激勵計劃，他還有權獲得購買公司75,000股普通股的期權（歸屬期為四年），授予25,000股限制性股票單位（歸屬期為三年），以及每股10,000個限制性股票單位（歸屬期為一年）的授予，並將有資格獲得未來的補助獎勵。《卡洛茲僱傭協議》還規定了遣散費，包括增加遣散費：（1）增加至基本工資的150％加上與公司控制權變更相關的解僱的目標獎金，（2）基本工資的100％加上其他符合條件的解僱的目標獎金；以及發生任何符合條件的解僱的當年（中斷）按比例發放現金獎金。2022年3月，卡洛茲先生收到了一封信（“卡洛茲2022年信”），信中規定他在2022年的基本工資為47.5萬瑞士法郎，2021年的獎金為147,743瑞士法郎。Caloz 2022年信函還規定，根據公司的股權激勵計劃，Caloz先生將有權參與2022年37,086股限制性股票單位的股權授予，並有權選擇購買公司63,941股普通股。下文將進一步討論Caloz僱傭協議的解僱條款。除非根據其條款終止，否則《卡洛茲僱傭協議》將每年繼續有效。Caloz僱傭協議的副本作為公司於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.61提交。上述內容並不完整地描述了《卡洛茲僱傭協議》，並參照該協議的全文對其進行了全面限定。

裏卡多·多爾梅奇

Dolmetsch博士與公司簽訂了一項僱傭協議，自2020年9月14日起生效，擔任研發總裁（“Dolmetsch僱傭協議”）。Dolmetsch僱傭協議規定，Dolmetsch博士將獲得每年50萬美元的基本工資，但須由公司自行決定進行審查，一次性簽約獎金為25萬美元，全權獎金為年基本工資的50％。根據多爾梅奇僱傭協議，多爾梅奇博士也有權獲得費用和報銷。根據公司的股權激勵計劃，他還有權獲得購買公司35,000股普通股的期權（歸屬期為四年），授予55,000股限制性股票單位（歸屬期為三年），以及每股10,000個限制性股票單位（歸屬期為一年）的授予，並將有資格獲得未來的補助獎勵。Dolmetsch 僱傭協議還規定了遣散費，包括：（1）因公司控制權變更而被解僱的，支付18個月的基本工資至150％加目標獎金和COBRA保險；（2）對於其他符合條件的解僱，應支付至基本工資的100％加目標獎金和COBRA保險；以及任何符合條件的解僱的當年（中斷）按比例支付的現金獎金髮生。2022年3月，多爾梅奇博士收到了一封信（“2022年多爾梅奇信”），其中規定他在2022年的基本工資為52.5萬美元，2021年的獎金為25.3萬美元。Dolmetsch 2022年信函還規定，根據公司的股權激勵計劃，Dolmetsch博士將有權參與2022年54,683個限制性股票單位的股權授予，以及購買公司94,281股普通股的選擇權。下文將進一步討論《多爾梅奇僱傭協議》的解僱條款。除非根據其條款終止，否則《多爾梅奇僱傭協議》將年復一年地繼續有效。多爾梅奇僱傭協議的副本作為公司於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.56提交。上述內容並未完整描述多爾梅奇僱傭協議，因此參照該協議的全文對其進行了全面限定。

亞歷山大庫塔

庫塔博士於2017年1月23日與公司簽訂了僱傭協議，擔任監管事務高級副總裁（“庫塔僱傭協議”）。《庫塔僱傭協議》規定，庫塔博士每年將獲得37.5萬美元的基本工資，但須由公司自行決定進行審查，並獲得不超過年基本工資35％的全權獎金（2017年的任何此類獎金均按服務年限按比例分配）。根據庫塔僱傭協議，庫塔博士也有權獲得費用和報銷。根據公司的股權激勵計劃，他還有權獲得購買公司15萬股普通股的期權，並將有資格獲得未來的補助獎勵。自2019年8月20日起，對庫塔僱傭協議進行了修訂和重述，除其他外，規定晉升為運營執行副總裁一職，基本工資為每年429,646美元，根據公司的股權激勵計劃額外授予15,000個限制性股票單位，以及額外的遣散費，包括將遣散費增加到150％：（1）將基本工資提高到150％加上目標獎金和COBRA保險，為期18個月因公司控制權變更而終止合同以及 (2)對於其他符合條件的解僱，可獲得基本工資的100％加上目標獎金和COBRA保險，為期12個月；以及發生任何符合條件的解僱的當年（中斷）的按比例提供的現金獎勵。2022年3月，庫塔博士收到了一封信（“2022年庫塔信”），信中規定他在2022年的基本工資為46萬美元，2021年的獎金為174,367美元。庫塔2022年信函還規定，根據公司的股權激勵計劃，庫塔博士有權參與2022年34,904股限制性股票單位的股權授予，並有權選擇購買公司60,179股普通股。《庫塔就業協議》將年復一年地繼續生效，除非根據其條款終止。庫塔僱傭協議的副本作為公司於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.44提交。上述內容並非對《庫塔僱傭協議》的完整描述，而是參照該協議的全文對全部內容進行了限定。

2023年3月31日，庫塔博士以各種身份從公司及其附屬公司退休。由於他的退休，《庫塔就業協議》終止了，但條款終止後仍然有效的條款除外。同一天，庫塔博士與公司的子公司Uniqure, Inc. 於2023年3月31日簽訂了為期一年的諮詢協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議的條款，庫塔博士將提供與監管和相關職能過渡相關的諮詢服務，以及可能合理要求的其他監管諮詢服務。作為對價，庫塔博士將（a）獲得相當於每月15,000美元的諮詢費，（b）在諮詢協議期限內仍有資格繼續歸屬先前授予的任何自退休之日起生效的股權獎勵，以及（c）獲得庫塔博士在諮詢協議期限內根據聯邦 “COBRA” 法為任何團體醫療和/或牙科保險承擔的保險費用。

克里斯蒂安·克萊

克萊姆特先生與公司簽訂了全球財務總監一職的僱傭協議，該協議於2015年9月1日生效。自2017年7月15日起，克萊姆特先生晉升為首席會計官，並與公司簽訂了經修訂的僱傭協議（“克萊姆特僱傭協議”）。克萊姆特僱傭協議規定，克萊姆特先生每年將獲得20萬歐元的基本工資，但須由公司自行決定進行審查，並獲得最高為其年基本工資35％的全權獎金。根據克萊姆特僱傭協議，克萊姆特先生還有權獲得費用和報銷。自2020年3月1日起，對克萊姆特僱傭協議進行了修訂和重述，以提供額外的遣散費，包括增加遣散費：（1）增加至基本工資的150％加上因公司控制權變更而解僱的目標獎金；（2）至基本工資的100％加上其他符合條件的解僱的目標獎金；以及當年（中斷）年度的按比例現金獎金任何符合條件的終止都發生在哪裏。自2021年6月15日起，克萊姆特先生晉升為首席財務官，並與公司簽訂了經修訂的僱傭協議（“克萊姆特修訂後的僱傭協議”）。克萊姆特經修訂的《僱傭協議》規定，克萊姆特先生每年將獲得32.5萬歐元的基本工資，但須由公司自行決定進行審查，並獲得最高為其年基本工資40％的全權獎金。根據克萊姆特僱傭協議，克萊姆特先生還有權獲得費用和報銷。2022年3月，克萊姆特先生收到了一封信（“克萊姆特2022年信”），信中規定他在2022年的基本工資為34萬歐元，2021年的獎金為120,004歐元。克萊姆特2022年信函還規定，根據公司的股權激勵計劃，克萊姆特先生將有權參與2022年43,630股限制性股票單位的股權授予，並有權選擇購買公司75,224股普通股。下文將進一步討論克萊姆特僱傭協議的解僱條款。除非提前終止，否則克萊姆特經修訂的《就業協議》將繼續有效，直到他達到荷蘭的法定退休年齡。克萊姆特修訂後的僱傭協議副本作為公司於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.49提交。上述內容並非對《克萊姆特僱傭協議》的完整描述，而是參照該協議的全文對全部內容進行了限定。

其他高管薪酬政策

受美國税法約束的指定執行官的税務和會計注意事項

在2017年《減税和就業法》通過之前，經修訂的1986年《美國國税法》（“《美國國税法》”）第162（m）條禁止對支付給公司首席財務官以外的近地天體的超過100萬美元的補償進行税收減免。從歷史上看，如果滿足特定要求，符合條件的基於績效的薪酬不受扣除限額的約束。但是，自2017年12月31日之後的應納税年度起，第162（m）條扣除限額中對符合條件的基於績效的薪酬的豁免已被廢除，因此，向我們的近地天體支付的超過100萬美元的補償將無法扣除，除非它有資格獲得適用於自2017年11月2日起生效的某些薪酬安排的有限過渡減免。

《美國國税法》第409A條要求根據符合有關延期選舉時機、付款時間和某些其他事項的某些法定要求的計劃或安排支付 “不合格遞延薪酬”。根據此類計劃，獲得補償但未滿足這些要求的員工和服務提供商可能需要繳納加速所得税、20％的消費税、罰款和薪酬利息。公司旨在為包括我們的 NEO 在內的所有員工和服務提供商設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，使他們不受第 409A 條要求的約束或遵守。

《美國國税法》第280G條和4999條對被視為超額降落傘付款的補償施加了某些不利的税收後果。如果高管收到的補償金或以控制權變更為條件的福利，並且此類付款和福利的總額等於或超過高管基本工資金額的三倍，則該高管被視為收到了超額的降落傘補助金。補助金和福利中超過基本工資金額一倍的部分被視為超額降落傘補助金，除任何適用的聯邦所得税和就業税外，還需繳納20％的消費税。

遞延薪酬和退休計劃

該公司為其位於美國列剋星敦的工廠的所有員工提供符合條件的401（k）計劃。UniQure Inc. 401（k）計劃僅是員工繳款計劃，目前沒有向僱主繳款。UniQure Inc. 401（k）計劃同時提供税前和税後（羅斯）部分，這些部分受美國國税局每個日曆年的法定限額的約束。

公司為荷蘭阿姆斯特丹工廠的所有員工運營固定繳款養老金計劃，該計劃由公司通過向保險公司付款提供資金。

股權激勵計劃

2014年的計劃使董事會能夠授予股權獎勵，包括期權、限制性股票單位（RSU）和績效份額單位（PSU）。2014年計劃的目的是通過提高公司吸引、留住和激勵有望為集團做出重要貢獻的人員的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。

上文進一步討論了PSU的條款。對於限制性股票，股票在授予獎勵後自動發行給受贈人。

根據2014年計劃，目前可用的普通股最大數量限制為12,601,471股。截至2023年3月31日，根據2014年計劃，仍有403,819股普通股可供授予。

員工股票購買計劃

員工股票購買計劃（“ESPP”）旨在允許公司及其指定子公司的符合條件的員工通過累積的工資扣除額在指定的時間間隔內購買貼現的普通股。ESPP的目的是為員工提供一種投資公司普通股的便捷方法，這將增加公司員工的股權，並將使參與的員工的利益與公司股東的利益更加一致，從而使股東受益。公司認為，這將有助於激勵和留住高素質的員工。

根據ESPP，最初預留髮行的普通股數量為15萬股。每個購買日收購的普通股的購買價格將是（a）發行期第一天普通股收盤價的85％或（b）購買日普通股收盤價的85％中的較低者。截至2023年3月31日，ESPP下共有1135,565股普通股可供發行。

執行官在確定高管薪酬中的作用

薪酬委員會和董事會批准與我們的指定行政辦公室有關的所有薪酬決定。薪酬委員會關於補償的此類決定是獨立於我們的近地天體做出的。

股票所有權要求和套期保值政策

自2021年12月起，公司通過了股票所有權準則，以進一步使其執行官的利益與公司股東的利益保持一致。預計執行官將持有公司的普通股和其他與其在公司的各自職責相稱的股權。該政策適用於 “執行官”，包括首席執行官、首席財務官、研發總裁、首席運營官、首席法務官、首席人事和文化官、首席商務官、首席公司事務官以及監管事務和質量事務執行副總裁。該政策要求，在該政策通過或被任命擔任該職位之日後的五年內，執行官必須在公司擁有不少於下述基本工資倍數的股份所有權：


首席執行官	3	x	年基本工資
其他受保人	1	x	年基本工資

如果執行官的基本工資或其他薪酬有所增加，則執行官將有自上調之日起一年的時間來收購滿足這些指導方針所需的任何額外普通股。自每年1月的第一個交易日起，將根據每位執行官的所有權要求進行衡量。所有董事和執行官都已滿足或有望在五年寬限期內滿足董事會的股票所有權指導方針。對股票所有權準則的描述並不完整，其全部內容均參照指南的全文進行了限定，該全文可在我們的網站 https://www.uniqure.com/investors-newsroom/corporate-governance.php 上查看。

回扣政策

同樣於 2021 年 12 月生效，公司採用了補償回撥政策（“補償政策”）。根據該政策，如果由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報表，則董事會將酌情采取其認為必要的行動，根據公司必須編制重報財務報表的年度的業績，向獲得激勵性薪酬的執行官追回本應支付給執行官的薪酬的部分在會計之下重申。這適用於三年的回顧期，回收的金額由董事會自行決定。就回扣政策而言，執行官是指根據1934年《證券交易法》第16條被要求或在過去三個日曆年內被要求提交報告的公司任何高管，以及公司的首席法務官（如果不包括在內）。在某些情況下，本政策可能適用於其他現任或前任員工，這些員工的作為或不作為促成了需要重述的情況，還涉及故意的不當行為或故意違反公司任何規則。此外，如果董事會確定發生了造成重大不利影響的不利行為，則上一年度支付的任何激勵性薪酬都可能受到回扣。激勵性薪酬不包括基本工資和其他薪酬，但包括股權薪酬和獎金。完整的 Clawback 政策可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.uniqure.com/investors-newsroom/corporate-governance.php。

2022 年 10 月，美國證券交易委員會通過了《交易法》下的新規則 10D-1，要求包括納斯達克在內的國家證券交易所制定與執行官激勵性薪酬回扣和披露規則相關的上市標準。該公司打算監督納斯達克最終上市標準的制定情況，並計劃根據納斯達克最終上市標準的要求酌情修改回扣政策。

風險注意事項

薪酬委員會每年評估公司的薪酬政策和做法是否存在潛在風險。基於此類評估，薪酬委員會認為，公司的薪酬政策和做法不鼓勵高管承擔過大的風險，因為公司高管薪酬政策和做法的各個要素使與高管薪酬的任何單一要素相關的風險變得多元化。相反，公司高管薪酬政策的內容總體上旨在實現公司的年度和長期企業目標和戰略。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個財政年度向我們的指定執行官支付的年度薪酬。


姓名	年		薪水 (1) ($)	股票大獎 (3) ($)	期權獎勵 (3) ($)	非股權激勵計劃薪酬 (4) ($)	醫療保險福利 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
馬修·卡普斯塔	2022		609,490	2,464,117	2,006,170	512,400	26,847	9,150	5,628,174
首席執行官	2021		583,495	2,065,081	2,065,074	350,097	27,654	8,700	5,100,101
	2020		584,527	1,750,608	1,749,294	348,398	24,752	7,798	4,465,377
裏卡多·多爾梅奇	2022		524,635	1,106,481	877,115	350,438	26,847	9,150	2,894,666
研發總裁	2021		506,000	470,973	470,983	253,000	27,654	8,700	1,737,310
	2020	⁽⁵⁾	144,231	2,513,550	724,550	75,452	6,359	49,767	3,513,909
亞歷山大庫塔	2022		459,708	720,102	559,857	248,400	20,424	9,150	2,017,641
運營執行副總裁	2021		444,813	692,566	692,557	174,367	21,378	8,700	2,034,381
	2020		452,579	641,408	640,928	172,692	18,754	8,550	1,934,911
克里斯蒂安·克萊 ⁽²⁾	2022		358,297	860,067	699,824	191,352	—	16,711	2,126,251
首席財務官	2021		344,628	934,487	928,907	141,986	—	18,410	2,368,418
	2020		274,296	427,588	427,275	100,804	—	17,498	1,247,461
皮埃爾·卡洛茲 ⁽²⁾	2022		501,187	824,225	594,856	344,138	—	105,779	2,370,185
首席運營官	2021	⁽⁶⁾	316,981	1,206,100	1,499,010	161,661	—	43,901	3,227,653

(1)	工資是根據2020-2022財年的實際工資確定的。根據每兩週一次的工資機制，實際工資與CD&A中列出的美國近地天體的工資略有差異。

(2)	克萊姆特先生以歐元獲得工資、非股權激勵計劃薪酬和其他報酬。使用截至2022年12月31日的12個月期間的平均匯率為1.05美元/歐元，2021年12月31日為1.18美元/歐元，2020年12月31日的平均匯率為1.14美元/歐元，將金額轉換為美元。卡洛茲先生以瑞士法郎領取工資、非股權激勵薪酬和其他報酬。使用截至2022年12月31日的12個月期間的平均匯率1.05美元/瑞士法郎和2021年12月31日的平均匯率折算成美元。

(3)

上述相應欄目中報告的股票獎勵和股票期權的價值代表根據會計準則編纂718《薪酬股票薪酬》（“ASC 718”）確定，在2020年、2021年和2022年向此類指定官員授予的股票和期權獎勵的總授予日公允價值，不包括與服務歸屬條件相關的沒收估計。股票獎勵欄中反映的金額由所反映年份中授予的時間限制性股和PSU的會計價值組成。只有根據ASC 718，PSU才被納入股票獎勵專欄，因為根據ASC 718，基礎里程碑的實現被認為是可能的。由於CD&A中描述的成就，2021年批准的PSU中有35％有可能在2022年實現，支出也被記錄在案。這些既得的PSU已包含在2022年的股票獎勵專欄中。有關確定這些價值時使用的假設和估計，請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——基於股份的支付，以及我們2022年表10-K年度報告中的合併財務報表附註2.3.18。請注意，這些欄中報告的金額反映了這些股票和期權獎勵的會計成本，與近地天體可能獲得的實際經濟價值不符。授予的限制性股票單位和股票期權的數量是使用適用於批准目標價值的30天平均股價確定的，以緩解任何短期波動。根據會計規則，授予日公允價值在授予之日計算。這可能會導致薪酬委員會批准的目標價值與披露的授予日期公允價值之間存在差異。2022年，這導致授予日的公允價值比目標價值低約7％。

(4)	這些金額反映了根據公司短期激勵計劃向指定執行官發放的年度現金獎勵獎勵。

(5)	多爾梅奇博士於2020年9月14日開始工作。

(6)	卡洛茲先生於 2021 年 5 月 17 日開始工作。

2022 財年底的傑出股權獎勵

下表包含有關我們授予指定執行官的截至2022年12月31日未償還的普通股、限制性股和PSU的可行使股票期權的信息。


			期權獎勵 (1)					股票大獎 (2)
姓名	股權獎勵的類型		的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券隱含的未行使的選項不可運動 (#)	公平激勵計劃獎項：的數量證券隱含的未行使的非勞動所得的選項 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	數字的股份或單位的庫存那個有還沒有既得 (#)	市場的價值股票或的單位股票那個還沒有既得 ($)	公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的 PSU，股票，其他單位或權利那有還沒有既得 (#)	公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股份單位或其他權利那有不是既得 ($)
馬修·卡普斯塔	選項		100,000	—	—	14.71	2025	—	—	—	—
	選項		100,000	—	—	23.60	2025	—	—	—	—
	選項		51,316	—	—	7.53	2026	—	—	—	—
	選項		175,000	—	—	6.22	2027	—	—	—	—
	選項		83,663	—	—	19.39	2028	—	—	—	—
	選項		78,151	5,211	—	31.71	2029	—	—	—	—
	選項		40,747	18,531	—	51.81	2030	—	—	—	—
	選項		42,099	54,130	—	37.00	2031	—	—	—	—
	選項		—	215,643	—	16.04	2032	—	—	—	—
	RSU	⁽³⁾	—	—	—	—	—	11,264	255,355	—	—
	RSU	⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	37,209	843,528	—	—
	RSU	⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	125,073	2,835,405	—	—
	PSU	⁽⁸⁾	—	—	—	—	—	—	—	43,725	991,246
裏卡多·多爾梅奇	選項		19,685	15,315	—	38.67	2030	—	—	—	—
	選項		9,599	12,348	—	37.00	2031	—	—	—	—
	選項		—	94,281	—	16.04	2032	—	—	—	—
	RSU	⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	18,334	415,632	—	—
	RSU	⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	8,487	192,400	—	—
	RSU	⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	54,683	1,239,664	—	—
	PSU	⁽⁸⁾	—	—	—	—	—	—	—	21,900	496,473
亞歷山大庫塔	選項		23,962	—	—	19.39	2028	—	—	—	—
	選項		18,640	1,243	—	31.71	2029	—	—	—	—
	選項		14,928	6,791	—	51.81	2030	—	—	—	—
	選項		14,119	18,153	—	37.00	2031	—	—	—	—
	選項		—	60,179	—	16.04	2032	—	—	—	—
	RSU	⁽³⁾	—	—	—	—	—	4,127	93,559	—	—
	RSU	⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	12,479	282,899	—	—
	RSU	⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	34,904	791,274	—	—
	PSU	⁽⁸⁾	—	—	—	—	—	—	—	15,300	346,851
克里斯蒂安·克萊	選項		3,000	—	—	13.03	2026	—	—	—	—
	選項		15,000	—	—	5.37	2027	—	—	—	—
	選項		22,620	—	—	19.39	2028	—	—	—	—
	選項		17,485	1,166	—	31.71	2029	—	—	—	—
	選項		9,947	4,532	—	51.81	2030	—	—	—	—
	選項		12,321	15,844	—	37.00	2031	—	—	—	—
	選項		6,086	10,149	—	34.46	2031	—	—	—	—
	選項		—	75,224	—	16.04	2032	—	—	—	—
	RSU	⁽³⁾	—	—	—	—	—	2,752	62,388	—	—


			期權獎勵 (1)					股票大獎 (2)
姓名	股權獎勵的類型		的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券隱含的未行使的選項不可運動 (#)	公平激勵計劃獎項：的數量證券隱含的未行使的非勞動所得的選項 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	數字的股份或單位的庫存那個有還沒有既得 (#)	市場的價值股票或的單位股票那個還沒有既得 ($)	公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的 PSU，股票，其他單位或權利那有還沒有既得 (#)	公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股份單位或其他權利那有不是既得 ($)
	RSU	⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	10,891	246,899	—	—
	RSU	⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	6,386	144,771	—	—
	RSU	⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	43,630	989,092	—	—
	PSU	⁽⁸⁾	—	—	—	—	—	—	—	15,300	346,851
皮埃爾·卡洛茲	選項		28,124	46,876	—	34.46	2031	—	—	—	—
	選項		—	63,941	—	16.04	2032	—	—	—	—
	RSU	⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	16,667	377,841	—	—
	RSU	⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	37,086	840,740	—	—
	PSU	⁽⁸⁾	—	—	—	—	—	—	—	21,900	496,473

(1)	期權補助金通常在四年內歸屬；25％在授予日的週年紀念日歸屬，此後按季度等額分期支付。

(2)	RSU和PSU獎勵的市值是根據公司2022年12月31日的收盤價（每股普通股22.67美元）估值的。

(3)	2020年2月27日頒發的RSU獎勵在授予之日起一年零三年後每年授予三分之一。

(4)	2021年2月25日頒發的RSU獎勵在授予之日起一年、兩年零三年後每年授予三分之一。

(5)	RSU 獎勵於 2020 年 9 月 15 日頒發，在授予之日起一年、兩年零三年後每年授予三分之一。

(6)	2021 年 6 月 15 日頒發的 RSU 獎勵在授予之日起一年、兩年零三年後每年授予三分之一。

(7)	2022年2月24日頒發的RSU獎勵在授予之日起一年、兩年零三年後每年授予三分之一。

(8)	PSU獎項於2021年12月8日頒發，並視里程碑而定，第一個里程碑是在2022年11月22日獲得的。截至2022年12月31日，其餘里程碑尚未實現。

發放2022年基於計劃的獎勵


										所有其他	所有其他
										股票	選項		授予日期
				估計的未來			估計的未來			獎項：	獎項：		公允價值
				下方的支出			賠率低於			數字	的數量	運動或	的庫存
				非股權激勵			股權激勵			的股份	證券	基本價格	和
				計劃獎 (1)			計劃獎勵			的庫存	隱含的	的期權	選項
姓名	獎項		撥款日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	或單位 ($)	選項 (#)	獎項 ($/sh)	獎項 ($)
馬修·卡普斯塔	重症監護室	⁽¹⁾		183,000	366,000	549,000	—	—	—
	選項	⁽²⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	—	215,643	16.04	2,006,170
	RSU	⁽³⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	125,073	—	—	2,006,171

裏卡多·多爾梅奇	重症監護室	⁽¹⁾		131,250	262,500	393,750	—	—	—
	選項	⁽²⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	—	94,281	16.04	877,115
	RSU	⁽³⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	54,683	—	—	877,155

亞歷山大庫塔	重症監護室	⁽¹⁾		92,000	184,000	276,000	—	—	—
	選項	⁽²⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	—	60,179	16.04	559,857
	RSU	⁽³⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	34,904	—	—	559,860

克里斯蒂安·克萊 ⁽⁴⁾	重症監護室	⁽¹⁾		71,400	142,800	214,200	—	—	—
	選項	⁽²⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	--	75,224	16.04	699,824
	RSU	⁽³⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	43,630	—	—	699,825


皮埃爾·卡洛茲 ⁽⁵⁾	重症監護室	⁽¹⁾		124,688	249,375	374,063	—	—	—
	選項	⁽²⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	—	63,941	16.04	594,856
	RSU	⁽³⁾	2/24/22	—	—	—	—	—	—	37,086	—	—	594,859

(1)	代表根據公司短期激勵計劃發放的2022年年度現金獎勵。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2022年短期激勵計劃”。

(2)	根據公司2014年計劃授予的時間歸屬股票期權。撥款日期值根據 ASC 主題 718 確定。請參閲 “薪酬討論與分析——2022 年長期激勵獎勵”。

(3)	根據公司2014年計劃授予的限時限制性股票單位。授予日期的值是根據ASC主題718確定的。請參閲 “薪酬討論與分析——2022 年長期激勵”。

(4)	克萊姆特先生的薪水以歐元計。使用截至2022年12月31日的12個月期間的平均匯率1.05美元/歐元將金額轉換為美元。

(5)	卡洛茲先生的工資以瑞士法郎計算。使用截至2022年12月31日的12個月期間的平均匯率1.05美元/瑞士法郎將金額轉換為美元。

期權行使和2022年歸屬股票

下表披露了截至2022年12月31日的12個月期間我們每位指定執行官有關行使股票期權獎勵和某些股票獎勵歸屬的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)	歸屬時收購的股份數量 (#)	通過歸屬實現的價值 ($) (1)
馬修·卡普斯塔	—	—	80,630	1,485,479
亞歷山大庫塔	44,000	866,364	29,097	543,423
克里斯蒂安·克萊	—	—	24,585	445,285
裏卡多·多爾梅奇	—	—	29,875	610,923
皮埃爾·卡洛茲	—	—	25,633	426,613

⁽¹⁾	實現的價值等於歸屬普通股數量乘以我們在普通股歸屬當天在納斯達克全球精選市場普通股的收盤價，如果歸屬發生在我們的普通股未在納斯達克全球精選市場交易的那一天，則分別等於最後一個交易日的收盤價。

薪酬與績效

下表提供的信息顯示（1）“實際支付的薪酬”（根據美國證券交易委員會規則的定義）與（a）每位擔任首席執行官的人和（b）我們的其他NEO之間的平均關係，以及（2）公司的財務業績。

除非我們另有明確規定，否則本節中提供的信息不得被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

薪酬與績效表


			平均值		初始固定價值 100 美元
			摘要	平均值	投資基於：
	摘要		補償	補償		同行小組
	補償	補償	表格總計	實際已付款	總計	總計	淨額（虧損）/
	表格總計	實際已付款	對於非-	改為非 PEO	股東	股東	收入
年	適用於 PEO (1)	到 PEO (1) (2) (3)	PEO neoS (4)	近地天體 (3) (4) (5)	返回值 (6)	退貨 (7)	（百萬美元）(8)
2022	5,628,174	6,956,368	2,352,186	2,794,041	31.64	111.27	(128.3)
2021	5,100,101	1,561,702	2,341,941	1,100,648	28.94	124.89	332.8
2020	4,465,377	(7,341,891)	2,283,388	(599,725)	50.42	125.69	(141.4)

(1)	反映了對我們首席執行官的薪酬，卡普斯塔先生，他在2020年、2021年和2022年擔任我們的首席執行官（“PEO”）。

(2)	報告的實際支付薪酬（“CAP”）金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並未反映我們的專業僱主組織實際獲得、實現或收到的薪酬。下表披露了為計算CAP金額而對薪酬彙總表（“SCT”）金額所做的調整。


	截至12月31日的財年
彙總薪酬表總額與PEO實際支付的薪酬的對賬	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
薪酬表摘要總計	5,628,174	5,100,101	4,465,377
扣除已申報的授予日股票獎勵公允價值 (a)	(2,464,117)	(2,065,081)	(1,750,608)
扣除已申報的期權獎勵授予日公允價值 (a)	(2,006,170)	(2,065,074)	(1,749,294)
在年底增加該年度發放的未償和未歸屬的股票獎勵的公允價值	5,696,179	2,114,800	2,255,198
上一年度授予但仍未歸屬的獎勵在年底與上一年底的公允價值變化	294,663	(1,571,302)	(6,390,497)
上一年度授予並在該年度歸屬的獎勵在歸屬日與去年年終的公允價值的變化	(192,361)	48,258	(4,172,067)
實際支付的補償	6,956,368	1,561,702	(7,341,891)

(a)

反映了每個報告年度在SCT的股票獎勵和期權獎勵專欄中報告的PEO的總金額。

(3)	計量日期權益公允價值是根據與授予日公允價值目的一致且沒有重大差異的基礎上得出的假設計算得出的。

限制性股票單位的估值基於相關衡量日期我們在納斯達克全球精選市場上股票的最後售價。績效股票單位的估值方法是，根據截至衡量日期的業績，乘以相關衡量日期我們在納斯達克全球精選市場上股票的最後銷售價格，計算出可能的或實際的結果。期權是使用Hull & White期權定價模型進行估值的，其假設是在相關衡量日期建立的。

(4)	反映了所列每個年份的非 PEO 近地物體的平均薪酬。在每個相應年份被列為非PEO近地物體的人員反映了每年SCT所包括的相關個人，如下所示：

2020 年：亞歷山大·庫塔、克里斯蒂安·克萊姆特、裏卡多·多爾梅奇、羅伯特·古特和桑德·範·德芬特；

2021 年：亞歷山大·庫塔、克里斯蒂安·克萊姆特、裏卡多·多爾梅奇和皮埃爾·卡洛茲；以及，

2022 年：亞歷山大·庫塔、克里斯蒂安·克萊姆特、裏卡多·多爾梅奇和皮埃爾·卡洛茲。

(5)	報告的CAP金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並未反映我們的非PEO近地天體實際獲得、實現或獲得的報酬。下表披露了為計算CAP金額而對SCT金額所做的調整。


	截至12月31日的財年
將彙總補償表總額與非PEO NEO實際支付的補償金的對賬	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
薪酬表摘要總計	2,352,186	2,341,941	2,283,388
扣除已申報的授予日股票獎勵公允價值 (a)	(877,719)	(826,032)	(973,072)
扣除已申報的期權獎勵授予日公允價值 (a)	(682,913)	(897,864)	(614,922)
在年底增加該年度發放的未償和未歸屬的股票獎勵的公允價值	1,939,018	918,900	1,213,407
上一年度授予但仍未歸屬的獎勵在年底與上一年底的公允價值變化	123,475	(425,980)	(1,718,898)
上一年度授予並在該年度歸屬的獎勵在歸屬日與去年年終的公允價值的變化	(60,006)	(10,317)	(789,628)
實際支付的補償	2,794,041	1,100,648	(599,725)

(a)

反映了SCT的股票獎勵和期權獎勵欄中報告的總金額，該總金額是我們每個報告年度的非PEO NEO的平均值。

(6)	股東總回報（“TSR”）代表從2019年最後一個交易日起至薪酬與績效表中顯示的每年最後一個交易日之間投資我們股票的累計股東總回報率。

(7)	Peer Group TSR代表納斯達克生物技術指數（“NBI”）從2019年最後一個交易日起至薪酬與績效表中顯示的每年最後一個交易日的累計股東總回報率。NBI是我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中為執行《交易法》第S-K條第201（e）項而使用的同行羣體。

(8)	反映了公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的10-K表年度報告中報告的淨（虧損）/收入。

股東總回報是Uniqure目前使用的唯一財務績效衡量標準（根據S-K法規第402（v）（2）項的定義），它已經出現在薪酬與績效表中。因此，沒有確定或報告任何公司選定的措施。

公司績效衡量標準的表格清單

正如我們在CD&A中所述，我們認為薪酬應該為績效付費，與股東保持利息，使用風險薪酬來激勵高管，吸引和留住有才華的高管。我們力求將近地物體的薪酬機會與公司的戰略優先事項保持一致，這在很大程度上反映了非財務指標。股東總回報是目前在我們的高管薪酬計劃中使用的唯一財務指標，用於相對評估2021年PSU部分獎勵的業績。由於股東總回報已包含在薪酬與績效表中，因此沒有報告公司選擇的指標。

Ablular 清單

最重要的績效衡量標準的表格清單

股東總回報

終止或控制權變更後的潛在付款

根據他們與公司簽訂的各自僱傭協議的條款，我們的每位近地天體都有資格獲得與解僱相關的潛在補助金和福利，包括出於正當理由或出於正當理由，或者與控制權變更有關的補助金和福利。以下敍述和表格列出了我們的每個近地天體在設想的情景下可能獲得的報酬和額外收益的價值。下表假設僱傭關係終止和/或控制權變更發生在2022年12月31日，並反映了公司2022年12月30日的收盤股價為每股普通股22.67美元。除非另有規定，否則以下定義適用於終止時的潛在付款。

“應計福利” 是指 (a) 在終止日期之前支付基本工資，(b) 為在終止日期之前完成的績效期支付任何獎金，(c) 公司福利計劃下在終止日期之前歸屬、賺取或應計的任何款項或福利（包括但不限於已獲得但未使用的假期）；以及（d）支付指定執行官產生的未報銷業務費用。

“原因” 是指公司在董事會向指定執行官發出書面通知發生以下一個或多個事件併合理具體説明構成原因的行為和具體的合理補救措施（與下文 (a) 和 (h) 節有關）後作出的真誠決定：(a) 指定執行官故意或一再未能履行其重要職責，這種失誤在一段時間後仍未得到糾正三十 (30) 天通知；(b) 被點名者的任何魯莽或嚴重疏忽行為執行官在任何重大方面具有損害公司或其任何母公司、子公司或關聯公司的利益、業務或聲譽的可預見影響，並且確實造成了此類物質損害；(c) 有證據表明該執行官在公司財產上或在指定執行官代表其工作的職能上使用了任何非法藥物、非法麻醉品或過量酒精（由公司根據其合理的酌情決定）公司；(d) 對指控或定罪的起訴對重罪進行認罪（或程序等效或定罪），或對重罪提出認罪或不抗辯；（e）對一項輕罪的定罪（或程序等同或定罪），或就委員會合理判斷涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪進行認罪或不抗辯，但以下情況除外如果被點名的執行官因上述輕罪被起訴，董事會可以自行決定將被點名的執行官列入名單在訴訟待決期間，正在休行政園假的執行官繼續獲得本協議規定的全額薪酬和福利；(f) 指定執行官的行為構成挪用或挪用公司或其任何母公司或關聯公司的財產（偶爾、習慣和微不足道地將公司財產用於個人目的除外）；(g) 指定執行官違規行為欠公司的税款，包括挪用（或企圖挪用）公司機會或未公開的自我交易；（h）指定執行官嚴重違反本協議的任何重要條款、公司的任何書面僱傭政策或指定執行官對公司的信託義務，如果可以治癒，則在指定執行官收到董事會關於此類違規行為的書面通知後的三十（30）天內仍未得到治癒，董事會應發出通知包含對此類違規行為的合理具體描述以及具體的合理內容董事會要求的補救措施；以及 (i) 任何違反各自僱傭協議的行為。

“控制權變更” 是指以下任何一項：(a) 經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”（公司、其任何子公司或根據公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、信託或其他個人或實體除外），連同該人的所有 “關聯公司” 和 “關聯公司”（該術語的定義見該法第12b-2條），應成為 “受益所有人”（該術語的定義見直接或間接代表公司當時有權在董事會選舉中投票的未償還證券（“有表決權的證券”）（“有表決權的證券”）（在這種情況下，直接或間接從公司收購證券的結果除外）的證券的第13d-3條；或（b）在任何12個月內更換大多數董事會成員的日期董事的任期，其任命或選舉之前未得到董事會大多數成員的認可任命或選舉的日期；或 (c) 完成公司的任何合併或合併，其中公司股東在合併或合併前不久不會直接或間接地實際擁有公司發行現金或證券的有表決權股份的50％以上的股份（該術語的定義見該法第13d-3條）合併或合併（或其最終母公司的合併或合併，如果有），或 (2) 任何出售或以其他方式轉讓公司的全部或基本全部資產（在一項交易或由任何一方作為單一計劃考慮或安排的一系列交易中）。

“控制權變更終止” 是指 (i) 公司在控制權變更後的12個月內因故以外的任何終止指定執行官的僱用；或 (ii) 指定執行官在控制權變更後的12個月內出於正當理由的任何辭職。

“殘疾” 是指因意外、疾病或其他情況而喪失工作能力，使指定執行官在精神上或身體上無法在至少120天內全職履行要求其履行的職責和服務。

“正當理由” 是指指定執行官在發生以下任何事件後遵守了正當理由程序（以下定義）：(a) 指定執行官的責任、權力或職責（不包括與指定執行官可能在公司擔任的任何職位相關的任何職責）的重大減少；（b）指定執行官的基本工資減少，但全面降薪除外，基於公司的財務業績，同樣會影響全部或基本上是公司所有其他高級管理層員工，這種削減不會使指定執行官的基本工資（加上任期內任何類似的削減幅度）比指定執行官的最高基本工資減少20％以上；(c) 指定執行官向公司提供服務的地理位置發生重大變化（即距離其主要營業地點五十（50）英里半徑以外）；或 (d) 嚴重違反了各自的僱傭協議公司（均為 “正當理由條件”）。

“正當理由程序” 是指 (a) 指定執行官本着誠意合理地確定存在正當理由條件；(b) 指定執行官在正當理由條件首次出現後的六十 (60) 天內以書面形式通知董事會；(c) 指定執行官在收到此類通知後不少於三十 (30) 天內真誠地配合公司的努力 (“補救期”), 以補救正當理由條件; (d) 儘管作出了這些努力,正當理由條件繼續存在；並且 (e) 指定執行官在治癒期結束後的六十 (60) 天內解僱。如果公司在補救期內治癒了正當理由，則應視為沒有出現正當理由。

馬修·卡普斯塔

下表披露了有關指定執行官截至2022年12月31日將獲得的福利的信息，在某些情況下（包括控制權發生變化），在解僱後，每股普通股的股價為22.67美元。


	無故解僱或有正當理由辭職 ($)	與控制權變更相關的終止 ($)	死亡 ($)	殘疾 ($) (5)	退休 ($) (5)
補償
現金遣散費 ⁽¹⁾	609,490	1,950,369	—	—	—
按比例分配的獎金 ^{(1), (2)}	365,694	365,694	365,694	—	—
長期激勵
限制性股份單位——未歸屬和加速發行	3,934,288	3,934,288	—	—	—
績效份額單位——未歸屬和加速分成 ⁽³⁾	132,166	132,166	132,166	132,166	132,166
股票期權-未投資和加速期權		1,429,713
福利和津貼
健康保險 ⁽⁴⁾	33,184	49,776	—	—	—
總計	5,074,822	7,862,006	497,860	132,166	132,166

(1)	現金遣散費和按比例分配的獎金一次性支付，但無故解僱時支付的基本工資除外，基本工資是在遣散期內支付的。

(2)	“無故解僱或有正當理由辭職” 和 “死亡” 欄下的按比例分配的獎金金額基於2022年實際的年度短期激勵支出。

(3)	PSU 金額反映了所有已完成階段的實際獲得的獎勵。

(4)	醫療費用基於個人選舉和2022年的預算費率。

(5)	該披露假設薪酬委員會沒有行使自由裁量權，在殘疾或退休時按比例發放短期激勵金額。

《卡普斯塔僱傭協議》要求我們在卡普斯塔先生受僱期間、如果該高管在某些情況下解僱以及由於控制權變更而被解僱，則向他提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地介紹這些安排。下述所有遣散費和福利（應計福利（定義見下文）除外）均以執行和向公司交付全面免責索賠為條件。

除控制權變更終止（定義見下文）外，如果公司無故解僱卡普斯塔先生（或未能續訂《卡普斯塔僱傭協議》），或者卡普斯塔先生有正當理由辭職或選擇不續訂《卡普斯塔僱傭協議》，則卡普斯塔先生有權獲得應計福利（定義見下文），為期十二個月基本工資、一次性獎金支付、期權加速歸屬和截至目前仍未歸屬的限制性股份單位獎勵終止日期，加快歸屬當時獲得的截至終止之日仍未歸屬的績效股份單位獎勵，以及某些其他福利的延續。

如果卡普斯塔先生因死亡或殘疾而終止在公司的工作，他將有權獲得應計福利和一次性獎金。

如果控制權變更終止（定義見下文），在這種情況下，卡普斯塔先生有權一次性領取相當於卡普斯塔先生當時基本工資的兩倍的補助金，該款項將在解僱之日後的六十天內支付，解僱當年的獎金根據卡普斯塔先生的解僱日期按比例分配，一次性支付相當於卡普斯塔先生獎金的兩倍，無需支付在終止日期後的六十天內。

如果卡普斯塔先生根據經修訂的《美國國税法》第4999條承擔消費税義務，他將有權獲得某些遣散費減免，從而為他提供一定的税收減免，所有這些都符合《卡普斯塔就業協議》。

如果卡普斯塔先生在公司股東大會投票決定解僱他，或者董事會投票建議解僱卡普斯塔先生在公司股東大會和/或暫停卡普斯塔先生的職務和/或暫停卡普斯塔先生的職務，則卡普斯塔先生無權獲得任何遣散費，則卡普斯塔先生無權獲得任何遣散費。

“應計福利” 是指 (a) 在解僱日之前支付的基本工資，(b) 支付解僱日期之前完成的績效期內的任何獎金，(c) 在解僱日期之前歸屬、賺取或應計的公司福利計劃下的任何款項或福利（包括但不限於已賺取但未使用的休假）；(d) 支付卡普斯塔先生產生的未報銷業務費用；以及 (e) 索償權根據公司與董事與高級管理人員之間的任何協議，保險以及董事和高級管理人員責任保險卡普斯塔先生，和/或根據公司的任何組織文件。

“控制權變更終止” 是指 (a) 公司在控制權變更前九十 (90) 天開始至控制權變更一週年之際終止Kapusta先生的任何有正當理由的解僱；或 (b) 卡普斯塔先生在控制權變更前九十 (90) 天起至控制權變更前九十 (90) 天結束的期限內出於正當理由的任何辭職控制權變更一週年。

上述對《卡普斯塔就業協議》的描述並不完整，參照該協議的全文對其進行了全面限定。

皮埃爾·卡洛茲

下表披露了有關指定執行官截至2022年12月31日將獲得的福利的信息，在某些情況下（包括控制權發生變化），在解僱後，每股普通股的股價為22.67美元。


	無故解僱或有正當理由辭職 ($)	與控制權變更相關的終止 ($)	死亡 ($)	殘疾 ($) (3)	退休 ($) (3)
補償
現金遣散費	751,780	1,127,670	—	—	—
按比例分配的獎金 ⁽¹⁾	250,593	250,593	—	—	—
長期激勵
限制性股份單位——未歸屬和加速發行	—	1,218,581	—	—	—
績效份額單位——未歸屬和加速分成 ⁽²⁾	66,196	66,196	66,196	66,196	66,196
股票期權-未投資和加速期權		423,929
總計	1,068,569	3,086,969	66,196	66,196	66,196

(1)	“無故解僱或因正當理由辭職” 欄下的按比例分配的獎金金額基於2022年的實際短期激勵支出。

(2)	PSU 金額反映了所有已完成階段的實際獲得的獎勵。

(3)	該披露假設薪酬委員會沒有行使自由裁量權，在殘疾或退休時按比例發放短期激勵金額。

《卡洛茲僱傭協議》要求我們在卡洛茲先生受僱期間、如果該高管在某些情況下解僱以及由於控制權變更而被解僱，則向他提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地介紹這些安排。下述所有遣散費和福利（應計福利除外）均以執行和向公司交付全面免責索賠為條件。

根據卡洛茲僱傭協議的條款，如果卡洛茲先生因卡洛茲先生死亡或殘疾而終止工作，則卡洛茲先生有權獲得應計福利。如果公司無故解僱了卡洛茲先生的工作，或者如果卡洛茲先生有正當理由辭職，那麼卡洛茲先生有權獲得應計福利、十二個月的基本工資加上目標獎金和按比例分配的獎金，並根據董事會設定的目標獎金金額（目前為50％）按比例分配。如果控制權變更終止，則卡洛茲先生有權根據董事會設定的目標獎金金額（目前為50％）獲得應計福利、18個月的基本工資加目標獎金和按比例分配的獎金，直至解僱之日。如果卡洛茲先生因死亡或殘疾而終止工作，或者卡洛茲先生因正當理由辭職或控制權變更終止，則卡洛茲先生有權加速歸屬截至解僱之日仍未歸屬的期權和績效股份單位獎勵。此外，如果控制權變更終止，卡洛茲先生有權加快限制性股票單位獎勵的歸屬，而且，為了避免重複遣散費，根據上述規定支付的任何金額都將由根據公司控制變更指導方針支付的遣散費所抵消。

裏卡多·多爾梅奇

下表披露了有關指定執行官截至2022年12月31日將獲得的福利的信息，在某些情況下（包括控制權發生變化），在解僱後，每股普通股的股價為22.67美元。


	無故解僱或有正當理由辭職 ($)	與控制權變更相關的終止 ($)	死亡 ($)	殘疾 ($) (4)	退休 ($) (4)
補償
現金遣散費	786,952	1,180,428	—	—	—
按比例分配的獎金 ⁽¹⁾	262,317	262,317	—	—	—
長期激勵
限制性股份單位——未歸屬和加速發行	—	1,847,696	—	—	—
績效份額單位——未歸屬和加速分成 ⁽²⁾	66,196	66,196	66,196	66,196	66,196
股票期權-未投資和加速期權		625,083
福利和津貼
健康保險 ⁽³⁾	28,971	43,457	—	—	—
總計	1,144,436	4,025,177	66,196	66,196	66,196

(1)	“無故解僱或因正當理由辭職” 欄下的按比例分配的獎金金額基於2022年的實際短期激勵支出。

(2)	PSU 金額反映了所有已完成階段的實際獲得的獎勵。

(3)	醫療費用基於個人選舉和2022年的預算費率。

(4)	該披露假設薪酬委員會沒有行使自由裁量權，在殘疾或退休時按比例發放短期激勵金額。

自2022年12月31日起，《多爾梅奇僱傭協議》要求我們在多爾梅奇博士受僱期間、如果該高管在某些情況下被解僱，以及由於控制權變更而被解僱，則向他提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地介紹這些安排。下述所有遣散費和福利（應計福利除外）均以執行和向公司交付全面免責索賠為條件。

根據多爾梅奇僱傭協議的條款，如果多爾梅奇博士因多爾梅奇博士死亡或殘疾而終止工作，則多爾梅奇博士有權獲得應計福利。如果公司無故解僱了多爾梅奇博士的工作，或者多爾梅奇博士有充分的理由辭職，那麼多爾梅奇博士有權獲得應計福利、十二個月的基本工資加目標獎金、按比例分配到解僱之日並基於董事會設定的目標獎金金額（目前為50％）的獎金，以及繼續通過COBRA獲得12個月的保險。如果控制權變更終止，則多爾梅奇博士有權獲得應計福利、18個月的基本工資加目標獎金、按比例分配至解僱之日並基於董事會設定的目標獎金金額（目前為50％）的獎金，以及通過COBRA持續提供18個月的保險。如果多爾梅奇博士因死亡或殘疾而終止工作，或者多爾梅奇博士因正當理由辭職或控制權變更終止，則多爾梅奇博士有權加速歸屬截至解僱之日仍未歸屬的期權。此外，如果控制權變更終止，多爾梅奇博士有權加快限制性股票單位獎勵的歸屬，而且，為了避免重複遣散費，根據上述方式支付的任何金額都將由根據公司控制變更指導方針支付的遣散費所抵消。

上述對多爾梅奇就業協議的描述並不完整，參照該協議的全文對其進行了全面限定。

克里斯蒂安·克萊

下表披露了有關指定執行官截至2022年12月31日將獲得的福利的信息，在某些情況下（包括控制權發生變化），在解僱後，每股普通股的股價為22.67美元。


	無故解僱或有正當理由辭職 ($)	與控制權變更相關的終止 ($)	死亡 ($)	殘疾 ($) (3)	退休 ($) (3)
補償
現金遣散費	501,616	752,424	—	—	—
按比例分配的獎金 ⁽¹⁾	143,319	143,319	—	—	—
長期激勵
限制性股份單位——未歸屬和加速發行	—	1,443,150	—	—	—
績效份額單位——未歸屬和加速分成 ⁽²⁾	46,247	46,247	46,247	46,247	46,247
股票期權-未投資和加速期權		498,735
總計	691,182	2,883,875	46,247	46,247	46,247

(1)	“無故解僱或因正當理由辭職” 欄下的按比例分配的獎金金額基於2022年的實際短期激勵支出。

(2)	PSU 金額反映了所有已完成階段的實際獲得的獎勵。

(3)	該披露假設薪酬委員會沒有行使自由裁量權，在殘疾或退休時按比例發放短期激勵金額。

《克萊姆特僱傭協議》要求我們在克萊姆特先生受僱期間、如果該高管在某些情況下解僱以及由於控制權變更而被解僱，則向他提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地介紹這些安排。下述所有遣散費和福利（應計福利除外）均以執行和向公司交付全面免責索賠為條件。

根據克萊姆特僱傭協議的條款，如果克萊姆特先生因克萊姆特先生死亡或殘疾而終止工作，那麼克萊姆特先生有權獲得應計福利。如果公司無故終止克萊姆特先生的工作，或者克萊姆特先生有正當理由辭職，那麼克萊姆特先生有權獲得應計福利、十二個月的基本工資加目標獎金和按比例分配的獎金，並根據董事會設定的目標獎金金額（目前為40％）按比例分配。如果控制權變更終止，則克萊姆特先生有權根據董事會設定的目標獎金金額（目前為40％）獲得應計福利、18個月的基本工資加目標獎金和按比例分配的獎金，直至解僱之日。如果克萊姆特先生因死亡或殘疾而終止工作，或者克萊姆特先生出於正當理由或控制權變更終止後辭職，則克萊姆特先生有權加速歸屬截至解僱之日仍未歸屬的期權和績效份額單位獎勵。此外，如果克萊姆特先生退休，他有權加速歸屬2019年6月30日之前授予的期權。此外，如果控制權變更終止，克萊姆特先生有權加快限制性股票單位獎勵的歸屬，而且，為了避免重複遣散費，根據上述規定支付的任何金額都將由根據公司控制變更指導方針支付的遣散費所抵消。

亞歷山大庫塔

下表披露了有關指定執行官在某些情況下（包括控制權變更的情況下）終止後將獲得的福利的信息，截至2022年12月31日，每股普通股的股價為22.67美元


	無故解僱或有正當理由辭職 ($)	與控制權變更相關的終止 ($)	死亡 ($)	殘疾 ($) (4)	退休 ($) (4)
補償
現金遣散費	643,591	965,387	—	—	—
按比例分配的獎金 ⁽¹⁾	183,883	183,883	—	—	—
長期激勵
限制性股份單位——未歸屬和加速發行	—	1,167,732	—	—	—
績效份額單位——未歸屬和加速分成 ⁽²⁾	46,247	46,247	46,247	46,247	46,247
股票期權-未投資和加速期權		398,987
福利和津貼
健康保險 ⁽³⁾	22,370	33,555	—	—	—
總計	896,091	2,795,791	46,247	46,247	46,247

(1)	“無故解僱或因正當理由辭職” 欄下的按比例分配的獎金金額基於2022年的實際短期激勵支出。

(2)	PSU 金額反映了所有已完成階段的實際獲得的獎勵。

(3)	醫療費用基於個人選舉和2022年的預算費率。

(4)	該披露假設薪酬委員會沒有行使自由裁量權，在殘疾或退休時按比例發放短期激勵金額。

《庫塔僱傭協議》要求我們在庫塔博士受僱期間、如果該高管在某些情況下解僱以及由於控制權變更而被解僱，則向他提供補償和/或其他福利。下文將更詳細地介紹這些安排。下述所有遣散費和福利（應計福利除外）均以執行和向公司交付全面免責索賠為條件。

根據庫塔僱傭協議的條款，如果庫塔博士因庫塔博士死亡或殘疾而終止工作，則庫塔博士有權獲得應計福利。如果公司無故解僱庫塔博士的工作，或者庫塔博士有正當理由辭職，則庫塔博士有權獲得應計福利、十二個月的基本工資加目標獎金、按比例分配至解僱之日並基於董事會設定的目標獎金金額（目前為40％）的獎金，以及通過COBRA持續提供12個月的保險。如果控制權變更終止，庫塔博士有權獲得應計福利、18個月的基本工資加目標獎金、按比例分配至解僱之日並基於董事會設定的目標獎金金額（目前為40％）的獎金，以及通過COBRA持續提供18個月的保險。如果庫塔博士因死亡或殘疾而終止工作，或者庫塔博士因正當理由辭職或控制權變更終止，庫塔博士有權加速歸屬截至解僱之日仍未歸屬的期權和績效份額單位獎勵。此外，如果庫塔博士退休，他有權加速歸屬2019年6月30日之前授予的期權。此外，如果控制權變更終止，庫塔博士有權加快限制性股票單位獎勵的歸屬，而且，為了避免重複遣散費，根據上述方式支付的任何金額都將由根據公司控制權變更指導方針支付的遣散費所抵消。

儘管上述分析在2022日曆年內生效，但庫塔博士已於2023年3月31日退休，他的僱傭協議已不再生效。該公司與庫塔博士簽訂了為期一年的諮詢協議，在庫塔博士退休後提供過渡服務。該協議的詳細信息可以在該公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告中找到。

董事薪酬

董事薪酬計劃概述

現任董事薪酬安排

我們的薪酬政策規定，我們的董事會可以決定支付給非執行董事的薪酬。董事會批准的非執行董事在董事會任職的薪酬如下：

●

每位非執行董事的年薪為45,000美元。

●

董事會主席的年度預聘金總額為75,000美元（即每年45,000美元的預聘金和作為董事會主席的額外35,000美元）。

●

每位擔任董事會委員會成員的非執行董事將獲得以下額外報酬：

●

審計委員會：成員每年獲得10,000美元的預付金；主席獲得20,000美元的年度預付金。

●

薪酬委員會：成員每年獲得7,500美元的預付金；主席每年獲得15,000美元的預付金。

●

提名和公司治理委員會：成員每年獲得5,000美元的預付金；主席獲得10,000美元的年度預付金。

●

研究與發展委員會：成員每年獲得7,500美元的預付金；主席每年獲得15,000美元的預付金。

●

每位非執行董事都會獲得年度股權補助，其價值包括一半的期權和一半的限制性股份，每個股權的歸屬期為一年。

年度股權贈款的規模參照我們的同行集團公司確定。在審查董事會薪酬時，薪酬委員會的獨立顧問分析了與指定執行官相同的薪酬同行羣體內的現金和股權薪酬做法和水平。為了與同行公司的做法保持一致，決定在2022年，董事將獲得固定數量的股票獎勵，前提是股票的價值保持在合理範圍內。因此，UniQure獎勵的價值將與主要使用固定股票獎勵的同行一致。由於此類獎勵的價值可能因年而異，因此董事會將對補助金進行評估，以確保補助金保持在合理的範圍內。

董事會和委員會服務的每筆年度預付金每半年支付一次。

我們的每位董事會成員還有權獲得與出席董事會會議及其任職的任何董事會會議有關的合理差旅和其他開支的報銷。

董事薪酬表

下表彙總了在截至2022年12月31日的財年中向擔任我們非執行董事的人員支付的年度薪酬。


姓名	賺取的費用 ($)	期權獎勵 ($) (1)	限制性股票單位獎勵 ($) (1)	總計 ($)
羅伯特·古特	46,370	151,861	152,452	350,682
傑克·凱伊	64,110	151,861	152,452	368,422
Madhavan Balachandran	52,740	151,861	152,452	357,052
傑裏米·斯普林霍恩	65,240	151,861	152,452	369,552
Paula Soteropoulos	51,370	151,861	152,452	355,682
大衞米克	86,370	151,861	152,452	390,682
倫納德·波斯特	52,740	151,861	152,452	357,052
雷切爾·雅克	48,870	151,861	152,452	353,182

(1)	在相應欄目中報告的股票獎勵和股票期權的價值是使用根據會計準則編纂718，補償股票薪酬（“ASC 718”）確定的授予日會計公允價值計算得出的。

下表列出了與我們每位非執行董事截至2022年12月31日已發行普通股的限制股和股票期權總數有關的信息。


姓名	獎勵類型	傑出獎項總數 (#) (1)
傑克·凱伊	選項	60,867
	RSU	10,614
Paula Soteropoulos	選項	50,867
	RSU	10,614
Madhavan Balachandran	選項	49,867
	RSU	10,614
傑裏米·斯普林霍恩	選項	49,867
	RSU	10,614
大衞米克	選項	43,477
	RSU	10,614
羅伯特·古特	選項	116,283
	RSU	14,741
倫納德·波斯特	選項	34,562
	RSU	10,614
雷切爾·雅克	選項	30,455
	RSU	10,614

(1)	該表包括未行使的期權獎勵（無論是否可行使）和未歸屬的股票獎勵（包括未歸屬的股票單位）。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

根據某些持有人公開提交併向我們提供的信息，下表顯示了截至2023年9月15日我們實益擁有的普通股數量，分別是（i）我們已知實益擁有我們普通股百分之五（5％）以上的每個人，（ii）每位指定的執行官，（iii）我們的每位董事，以及（iv）我們所有現任NEO和董事作為一個整體。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，在行使未償還的股權獎勵時可能發行的普通股和該人持有的在2023年9月15日起60天內可行使或行使的認股權證被視為未償還。截至2023年9月15日，我們有47,781,319股已發行普通股。除非腳註中另有説明，否則下面列出的每位受益所有人對我們的普通股擁有直接所有權，對我們的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非下文另有説明，否則每位董事和指定執行官的地址均為c/o Uniqure N.V.、Paasheuvelweg 25a、1105 BP，荷蘭阿姆斯特丹。


	實益擁有的普通股
受益所有人的姓名和地址	數字	百分比
5% 或以上的股東（“主要股東”）：
貝萊德公司 ⁽¹⁾	4,944,977	10.35%
南塔哈拉資本管理有限責任公司 ⁽²⁾	3,236,684	6.77%
State Street ⁽³⁾	2,541,627	5.32%
FMR, LLC ⁽⁴⁾	2,461,518	5.15%
百時美施貴寶公司 ⁽⁵⁾	2,388,108	5.00%
主要股東合計	15,572,914	32.59%

董事和指定執行官
馬修·卡普斯塔	1,038,963	2.13%
克里斯蒂安·克萊	184,595	*
亞歷山大庫塔 ⁽⁶⁾	166,812	*
羅伯特·古特	151,413	*
裏卡多·多爾梅奇	128,881	*
皮埃爾·卡洛茲	96,618	*
傑克·凱伊	86,286	*
Madhavan Balachandran	67,157	*
傑裏米·斯普林霍恩	67,154	*
Paula Soteropoulos	58,590	*
大衞米克	55,658	*
倫納德·波斯特	44,083	*
雷切爾·雅克	35,525	*
所有現任執行官和董事作為一個整體（13 人） ⁽⁷⁾	2,014,923	4.05%

* 代表持有不到我們已發行普通股的1％的實益所有權。

(1)

貝萊德公司（“貝萊德”）的註冊辦事處位於美國紐約州紐約哈德遜廣場50號，10001。報告的股票數量僅基於貝萊德於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的附表13F。

(2)

Nantahala Capital Management, LLC（“Nantahala”）的註冊辦事處位於美國康涅狄格州新迦南主街130號二樓 06840。報告的股票數量僅基於Nantahala於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的附表13F。

(3)

State Street Corporation（“SSC”）的註冊辦事處是美國馬薩諸塞州波士頓國會街1號1號套房02111。報告的股票數量僅基於SSC於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的附表13F。

(4)

FMR LLC（“FMR”）的註冊辦事處位於美國馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。報告的股票數量僅基於FMR於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的附表13F。

(5)

百時美施貴寶公司（“BMS”）對2,388,108股普通股擁有唯一的投票權和處置權。BMS的註冊辦事處是美國紐約州紐約公園大道345號 10154。上述信息僅基於BMS於2015年8月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(6)

2023年3月31日，庫塔博士以各種身份從公司及其附屬公司退休。

(7)

代表截至2023年9月15日所有現任董事和執行官實益擁有的股份數量。下表所列人員持有期權，可以購買顯示的自2023年9月15日起60天內可行使或可行使的普通股數量以及已發行普通股數量：


姓名	購買普通股的期權	已發行普通股
馬修·卡普斯塔	786,206	252,757
克里斯蒂安·克萊	126,868	57,727
羅伯特·古特	113,564	37,849
裏卡多·多爾梅奇	75,312	53,569
皮埃爾·卡洛茲	66,162	30,456
傑克·凱伊	60,867	25,419
Madhavan Balachandran	49,867	17,290
傑裏米·斯普林霍恩	49,867	17,287
Paula Soteropoulos	44,867	13,723
大衞米克	43,477	12,181
倫納德·波斯特	34,562	9,521
雷切爾·雅克	27,596	7,929
董事和執行官合計	1,479,215	535,708

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年8月31日根據經修訂和重述的2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”）、我們的前身計劃以及這些計劃之外可能發行的普通股的信息：


計劃類別	(a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	(b) 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (1)	(c) 未來可根據股權補償計劃發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
2014 年計劃（股權補償計劃已獲證券持有人批准）	7,102,710	$ 16.99	501,785
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 ⁽²⁾	1,027,460	$ 9.19
總計	8,130,170	$ 16.03	501,785

(1)

我們的RSU和PSU獎勵的行使價為0.00美元，包含在未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價中。

(2)

這些獎勵包括公司在2014年計劃和前身計劃之外發放的激勵補助金。

在2022年年度股東大會上，我們的董事會被授權發行與任何其他單一發行（或一系列相關發行）相關的發行時最多佔公司已發行資本總額的19.9％。普通股可以作為激勵或其他期權授予的一部分發行，但不限於此目的。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

截至2022年12月31日，我們的薪酬委員會成員是巴拉尚德蘭先生、凱伊先生和米克先生，巴拉尚德蘭先生擔任主席。每位這樣的導演都是獨立的。我們的薪酬委員會的所有成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工。在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有一位執行官擔任或曾經擔任過董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有一位執行官在過去一年中擔任過我們的董事會或薪酬委員會的成員。2022 年，除本文所述的董事外，沒有其他董事在我們的薪酬委員會任職。

向某些關聯方提供補償和授予期權

在截至2022年12月31日的期間，執行董事領取了固定工資、離職後福利和基於股份的付款。此外，非執行董事還以現金薪酬和股權補助的形式獲得了服務報酬。我們向董事會成員和高級管理層授予期權和限制性股票單位（“限制性股票單位”）。我們還向高級管理層和某些其他員工授予績效份額單位（“PSU”）。授予的股權詳情包含在下方的實益所有權表中。

此外，自2023年3月31日起，我們與亞歷克斯·庫塔簽訂了與他從公司退休有關的諮詢協議。更多詳情，請參閲公司於2023年4月5日提交的8-K表最新報告。

一般事項

某些文件的可用性

本委託書和我們的其他文件已發佈在我們的網站上 http://www.uniqure.com/investors-newsroom/sec-filings.php.我們的2022年荷蘭法定年度賬目和2022年荷蘭法定委員會報告的副本可在我們的網站www.uniqure.com上查閲，也可以通過書面要求免費獲取。

請向以下公司主要執行辦公室的投資者關係部發送書面申請：

Uniqure N.V.

Paasheuvelweg 25a

1105 BP 阿姆斯特丹

荷蘭

注意：投資者關係

電子郵件：investors@uniQure.com

或者到公司的行政辦公室：

Uniqure N.V.

哈特威爾大道 113 號

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

美國

注意：投資者關係

向家庭交付代理材料

如果您是居住在共享地址的股東，並且想要委託書或任何未來的委託書的更多副本，請致電 +1-339-970-7000 或發送電子郵件至 investors@uniQure.com 聯繫荷蘭阿姆斯特丹石油公司Paasheuvelweg 25a，UniQure N.V.，Paasheuvelweg 25a，1105 BP Amsterdam，或者發送電子郵件至，我們將立即將副本郵寄給您。該委託書也可在以下網址獲得：http://www.edocumentview.com/QURE。

如有其他問題，請聯繫

如果您直接持有股票，請致電 +1-339-970-7000 或發送電子郵件至 investors@uniQure.com 聯繫荷蘭阿姆斯特丹Uniqure N.V.、Paasheuvelweg 25a、1105 BP Amsterdam 的投資者關係部。如果您的股票以街道名義持有，請使用投票指示表中提供的聯繫信息或直接聯繫您的經紀人或其他被提名人。

股東溝通

公司為希望與董事會溝通的股東制定了程序。希望與董事會溝通的股東可以按照上述公司主要執行辦公室的地址寫信給董事會。這些通信將由投資者關係部接收，並由投資者關係部自行決定提交給董事會。某些與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的工作查詢、調查以及商業招標或廣告。任何本着誠意認定為輕率的、過於敵對的、威脅性的、非法的或類似不合適的來文都不會轉交給委員會。

2024年年度股東大會提案

如果有任何股東希望在我們的2024年年度股東大會上提出一個問題供其審議，則該提案應按上述地址提交給投資者關係部。

要根據美國證券交易委員會的股東提案規則（《交易法》第14a-8（e）條）有資格納入我們的委託書和2024年年度股東大會的委託書和委託書，投資者關係部必須在2024年1月18日當天或之前收到提案，除非2024年年度股東大會的日期自特別會議之日起更改超過30天，並且必須符合美國證券交易委員會頒佈的代理規則。

在我們的2024年年度股東大會上提交的任何其他股東提案和提名必須在年度股東大會日期前60天內由公司收到，否則必須根據荷蘭法律的要求提出。

未在上述指定日期之前收到的提案和提名將被視為不合時宜。此外，提案必須符合荷蘭的法律、我們的公司章程和美國證券交易委員會的規章制度。

其他事項

在委託書發佈之日，除上述事項外，管理層尚不知道有任何需要在特別會議上採取行動的事項。

2023年10月6日	根據董事會的命令，

	/s/ 馬修·卡普斯塔
	首席執行官兼執行董事馬修·卡普斯塔

附錄 A

Uniqure N.V.

2014 年股票激勵計劃

（經修訂和重述自2023年11月15日起生效）

目的

根據荷蘭法律註冊成立的上市有限公司（“公司”）UniQure N.V.（以下簡稱 “公司”）的2014年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過提高公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人的能力以及為這些人提供股權所有權機會和基於業績的激勵措施來促進公司股東的利益旨在更好地使這些人的利益與他們的利益保持一致該公司的股東。除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條及其相關法規（“守則”）中定義的任何公司現在或未來的母公司或子公司，以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）公司（“董事會”）的董事。該計劃最初於2014年1月9日生效，經修訂後於2015年6月10日生效，於2016年6月15日和2018年6月13日進行了修訂和重述，並於2021年6月16日進一步修訂生效。經修訂和重述的本計劃將自2023年11月15日起生效，但須經公司股東批准（“修正生效日期”）。

根據本修正案和重述所做的更改僅適用於修正案生效之日當天或之後授予的獎勵。在修正案生效日之前發放的獎勵應繼續受適用的獎勵協議和計劃條款的管轄，但不使根據本修正案和重述所做的更改生效，董事會應根據本計劃管理此類獎勵，但不使根據本修正案和重述所做的更改生效。

資格

公司的所有員工、執行董事和非執行董事以及公司的顧問和顧問（這些術語是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何後續表格對S-8表格進行定義和解釋的）都有資格獲得該計劃下的獎勵。參與本計劃的資格應由董事會自行決定。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。“獎勵” 是指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股份（定義見第 7 節）、限制性股份單位（定義見第 7 節）和其他基於股份的獎勵（定義見第 8 節）。

管理和授權

(a)董事會的管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權發放獎勵，有權酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃的條款以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議。董事會可以按照其認為權宜之計的方式和範圍內，糾正本計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。董事會的所有決定均應由董事會自行決定，並應為最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有約束力。

(b)委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在本計劃下的任何或全部權力下放給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。計劃中所有提及 “董事會” 的內容均指董事會或董事會委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或授權已下放給該委員會。

可供獎勵的股票

(a)

股票數量；股票計數.

(1)授權股份數量。根據本計劃在修正生效日當天或之後根據本計劃授予的獎勵可能發行的公司普通股（每股面值0.05歐元）（“普通股”）總數不得超過501,785股，這是截至2023年8月31日根據本計劃仍可供獎勵的股票數量。截至修正生效日，本計劃下剩餘可供獎勵的股票數量將減少2023年8月31日之後和修正生效日之前根據本計劃授予的獎勵的普通股數量。此外，在根據本第4 (a) 條和第9條進行調整的前提下，截至修正生效日或其後根據本計劃授予的任何未償還獎勵的普通股均不因該獎勵的沒收、終止、退還、交換、取消、到期或失效而發行（包括公司根據合同回購權以原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股），或者由於以現金代替普通股結算，那麼此類普通股應立即根據本計劃再次可供發行；但是，前提是 (1) 就激勵性股票期權而言，上述股權應受該守則規定的任何限制；(2) 在行使特別行政區時，計入本計劃下可用股票的股份數量應為受特別行政區約束的股票總數乘以實際行使的特別行政區百分比，無論其數量如何行使時實際用於結算此類特別提款權的股票以及 (3) a所涵蓋的股份Tandem SAR到期或終止後，Tandem SAR將不再可供授予。

(2)份額計數。為了計算本計劃下可用於授予獎勵的股份數量：

(A)特別提款權所涵蓋的普通股總數應計入本計劃下可用於授予獎勵的股票數量；但是，前提是 (i) 只能以現金結算的特別股不得計算在內；(ii) 如果公司同時授予SAR和相同數量的普通股的期權，並規定只能行使一項此類獎勵（“串聯特別行政區”），則只能行使其中所涵蓋的股票應計算期權，而不是 Tandem SAR 所涵蓋的股份，而與期權相關的期權到期他人的行使不會恢復本計劃的股份；以及

(B)參與者向公司交付的普通股（無論是通過實際交割、認證還是淨行使），用於（i）在行使獎勵時購買普通股或（ii）履行獎勵的預扣税義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份），不得重新添加到可用於未來授予獎勵的股票數量中

(b)替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他基於股份或股份的獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，但可以按照董事會認為適合的條件發放替代獎勵。替代獎勵不得計入第4（a）節規定的總股份限額，除非根據第422條和《守則》的相關條款的要求。

分享期權

(a)普通的。董事會可以授予購買普通股（每股為 “期權”）的期權，並在其認為必要或可取的情況下確定每種期權涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用證券法有關的條件。不得就期權支付任何股息或股息等價物。

(b)激勵性股票期權。董事會打算成為《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”）的期權（“激勵性股票期權”）只能授予Uniqure N.V. 的員工、Uniqure N.V. 現有或未來的母公司或子公司（如《守則》第424（e）或（f）條所定義，以及其員工有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體，並應受該守則第422條要求的約束和解釋。不打算作為激勵性股票期權的期權應被指定為 “股票期權”。如果旨在作為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為股票期權，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。在修正案生效之日及之後，根據該計劃，最多可以激勵性股票期權的形式授予最多20萬股普通股的獎勵。

(c)行使價格。董事會應確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中規定行使價，該行使價應不低於期權授予之日每股普通股公允市場價值的100％；但是，如果董事會批准授予行使價將在未來日期確定的期權，則行使價應不低於未來該日公允市場價值的100％。就本計劃而言，除非適用法律另有要求，否則截至任何日期的每股普通股的公允市場價值應為 (A) 如果普通股易於在國家證券交易所或其他市場體系上交易（I）或（II），則董事會在授予之日或之前確定，其中 (I) 是十個交易日普通股在正常交易時段的收盤價的平均值在授予之日之後，(II) 是普通股在正常交易時段的收盤價在授予之日，或 (B) 如果普通股不容易在國家證券交易所或其他市場體系上交易，則金額由董事會本着誠意確定（或以經董事會批准的方式）（“公允市場價值”）。儘管有上述規定 (x) 就任何打算作為激勵性股票期權的期權而言，公允市場價值應根據《守則》第 422 條的適用條款和相應法規確定；(y) 就授予在美國納税的參與者的任何股票期權而言，應根據《守則》第 409A 條和相應法規的適用規定確定公允市場價值；(z) 在任何情況下，任何期權的行使價均不得降低高於每股普通股的名義價值。

(d)期權期限。每種期權均可在董事會可能在適用的期權協議中規定的時間和條款和條件下行使；但是，前提是授予的期權期限不得超過10年。

(e)行使期權。期權可以通過以公司批准的形式（可能是電子形式）向公司交付行使通知來行使，同時全額（按照第 5 (f) 節規定的方式）支付股票數量的行使價期權被行使。受該期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交付。

(f)行使時付款。行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

(1)

通過電匯、現金或支票，支付給公司的訂單；

(2)除非適用的期權協議另有規定或董事會自行決定批准，否則 (i) 信譽良好的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司提供足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税，或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，以便立即向公司交付足夠的現金或支票支付行使價和任何必需的税款扣留;

(3)在適用的期權協議規定或董事會自行決定批准的範圍內，通過交付（通過實際交付或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計值的普通股，前提是 (i) 適用法律允許使用這種付款方式，(ii) 此類普通股如果直接從公司收購，則在可能規定的最短時間內（如果有）歸參與者所有由董事會自行決定，(iii) 此類普通股不受任何約束回購、沒收、未完成的歸屬或其他類似要求；

(4)在適用的股票期權協議中規定或董事會自行決定批准的範圍內，通過向公司發送 “淨行權” 通知，參與者將獲得 (i) 行使期權部分所依據的股份數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 (B) 公平市場的股份數量運動當日的價值；

(5)在適用法律允許和適用的期權協議中規定的範圍內，或在董事會自行決定批准的範圍內，通過支付董事會可能確定的其他合法對價來批准；或

(6)通過上述允許的付款方式的任意組合。

股票增值權

(a)普通的。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使股票增值權時獲得一定數額的普通股或現金或兩者的組合（此類形式由董事會確定），該數額參照授予之日起和之後的普通股公允市場價值超過根據第6（b）條確定的衡量價格確定。確定升值的日期應為行使日期。不得為SAR支付任何股息或股息等價物。

(b)測量價格。董事會應確定每個SAR的計量價格，並在適用的SAR協議中予以具體規定。計量價格不得低於授予特區之日公允市場價值的100％；前提是，如果董事會批准授予SAR自未來某個日期起生效，則計量價格應不低於該未來日期公允市場價值的100％。

(c)嚴重急性呼吸道感染持續時間每項特區均可在董事會可能在適用的搜救協議中規定的時間和條款和條件下行使；但是，任何特別行政區的期限均不得超過10年。

(d)SAR的運動。SAR可以通過以公司批准的形式（可能是電子形式）向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使。

7.	限制性股票；限制性股份單位

(a)普通的。董事會可以授予獎勵，使接受者有權收購普通股（“限制性股”），但如果董事會在適用獎勵中規定的條件在董事會規定的一個或多個適用限制期結束之前未得到滿足，則公司有權按發行價或其他規定的價格或公式價格回購此類股票的全部或部分股票（或要求沒收此類股票，如果免費發行）這樣的獎項。董事會還可以授予獎勵，使接收者有權獲得普通股或在授予該獎勵時交付的現金（“限制性股份單位”）（限制性股份和限制性股份單位在本文中均稱為 “限制性股份獎勵”）。

(b)所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(c)與限制性股份有關的附加條款；股息。只有當公司宣佈和支付的限制性股票（“應計股息”）不受適用於此類股份的可轉讓性和沒收限制時，才應向參與者支付任何股息（無論是以現金還是股票支付）。每次應計股息的支付將不遲於向該類別股票股東支付股息的日曆年度結束時支付，如果晚於該日曆年底，則在適用於限制性股份標的股份的可轉讓性限制和沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。為避免疑問，如果董事會確定的標的限制性股份的轉讓和沒收限制失效，則應支付公司就受轉讓和沒收限制的限制性股票申報和支付的股息。

(d)

與限制性股份單位有關的附加條款.

(1)結算。對每個限制性股份單位的任何其他限制（即和解）歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得適用的獎勵協議中規定的普通股數量或（如果適用的獎勵協議中有規定）等於其中一股普通股的公允市場價值的現金。董事會可自行決定規定限制性股份單位的結算應在強制基礎上推遲或由參與者選擇，以符合《守則》第 409A 條的方式推遲。

(2)投票權。參與者對任何限制性股份單位均無投票權。

(3)股息等價物。限制性股份單位的獎勵協議可能賦予參與者獲得等於申報和支付的同等數量的已發行普通股（“股息等價物”）的任何股息或其他分配的權利。股息等價物目前可以支付（但僅在限制性股份單位歸屬的範圍內），也可以記入參與者的賬户，可以以現金和/或普通股結算，並且可能受到與限制性股份單位相同的限制，在每種情況下，在獎勵協議規定的範圍內。儘管如此，只有在董事會確定的對標的限制性股份單位的限制失效時和範圍內，才應支付受限制股份單位的股息等價物。

其他基於股份的獎勵

(a)普通的。其他普通股獎勵以及全部或部分參照普通股或其他財產估值或以其他方式基於普通股或其他財產的獎勵可以在本協議下授予參與者（“其他基於股份的獎勵”）。此類其他基於股份的獎勵也應作為結算本計劃授予的其他獎勵時的一種付款方式，也可以作為代替參與者本應獲得的補償的付款。其他基於股份的獎勵可以以普通股或現金支付，具體由董事會決定。只有在董事會確定的基礎其他基於股份的獎勵的限制失效時和範圍內，才應支付與其他基於股份的獎勵有關的任何股息或股息等價物。

(b)條款和條件。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應確定每項基於股份的獎勵的條款和條件，包括適用的任何收購價格。

9.	普通股變動和某些其他事件的調整

(a)資本變動。如果發生任何股份分割、股份合併、股票分紅、資本重組、股份組合、股份重新分類、分拆或其他類似的資本變動或事件，或者向普通股持有人分紅以外的任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券數量和類別，(ii) 第 4 (a)、(iii) 節中規定的股票計數規則以及每股未償還期權的每股行使價，(iv) 股票和每股準備金以及公司應按照董事會確定的方式公平調整每個已發行SAR的計量價格，（v）受每股未償還限制性股票獎勵約束的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每個已發行的限制性股份單位或其他基於股份的獎勵的股票和每股相關條款以及收購價格（如果適用，可以進行替代獎勵）。在不限制上述內容的一般性的前提下，在遵守守則第409A條（如果適用）的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且未償還期權的行使價和受未償還期權約束的股份數量自股息分配之日（而不是截至該股息的記錄日）進行調整，則在記錄日期至該股息之間行使期權的期權持有人此類股票分紅的分配日期有權在分配日期，即行使該期權時收購的普通股的股票分紅，儘管截至該股票分紅的記錄日營業結束時，此類股票尚未流通。

(b)重組活動.

(1)定義。“重組事件” 應被視為發生在以下任何事件上：

(A)任何個人或其他實體（公司的任何子公司或公司或其任何子公司贊助的任何員工福利計劃除外），包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條所定義的任何個人，直接或間接成為交易法第13d-3條所定義的受益所有者，佔交易法總投票權的50％以上通常有權投票選舉公司董事的公司所有類別的股本（“投票”股票”);

(B)完成出售公司全部或幾乎全部財產或資產；或

(C)完成公司與另一家公司（公司任何子公司除外）的合併或合併，這導致在合併或合併發生之前，公司的股東總共擁有存活實體有表決權的股份不到51％。

儘管如此，如果董事會認為這種不同的定義是必要或適當的，包括但不限於為了遵守《守則》第409A條的要求，則董事會可以在獎勵協議中對 “控制權變更” 規定不同的定義。

(2)

重組事件對獎勵的影響.

(A)在公司不是倖存公司（或僅作為另一家公司的子公司存活下來）的重組事件中，除非董事會另有決定，否則所有在重組事件發生時未行使或支付的未償獎勵均應由倖存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或由具有類似條款的獎勵取而代之。重組事件發生後，除非董事會另有規定，否則提及與僱傭問題有關的 “公司” 應包括繼任僱主。

(B)除非獎勵協議另有規定，否則如果公司在重組事件發生後的 12 個月內無故終止參與者的僱用或其他服務（由董事會確定），則參與者的未償獎勵應完全可以行使，對此類獎勵的任何限制將自終止之日起失效；前提是，如果對任何此類獎勵的限制全部或部分基於績效，則適用的獎勵協議應具體説明該部分的具體情況成為既得獎項的根據本第 9 (b) (2) 節，應進行計算。

(C)在重組活動中，如果所有未償獎勵都不是由倖存公司（或倖存公司的母公司或子公司）承擔或由其具有類似條款的獎勵取而代之，則董事會可以在未經任何參與者同意的情況下根據董事會確定的條款對所有或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議或其他協議中另有規定）公司與參與者之間）：(i) 在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未行使和/或未歸屬的獎勵將在此類重組活動結束前立即終止，除非參與者在通知發出之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(ii) 前提是未兑現的獎勵應可行使、變現或交付，或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效或在此類重組事件發生時，(iii) 如果重組活動，根據該條款，普通股持有人將在重組活動中交出的每股股份獲得現金付款（“收購價格”），就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或規定現金支付等於（I）受獎勵既得部分約束的普通股數量（在使此類重組事件發生時或之前發生的任何加速歸屬生效之後）) 乘以 (II) (x) 的剩餘部分（如果有）收購價格高於 (y) 此類獎勵的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該獎勵的終止，(iv) 規定，在公司清算或解散時，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税額），以及 (v) 上述各項的任意組合。在採取本第 9 (b) (2) 條允許的任何行動時，本計劃沒有義務將所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。此類退保、終止或付款應自重組事件發生之日或董事會可能規定的其他日期起進行。在不限制上述內容的前提下，(1) 如果每股收購價格不超過每股期權行使價或SAR衡量價格（如適用），則公司無需在交出期權或SAR後向參與者支付任何款項；（2）在發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非在證明任何限制性股份或參與者之間任何其他協議的文書中另有明確規定還有公司，全部對當時流通的所有限制性股票的限制和條件應自動視為終止或滿足。

(D)儘管本第 9 (b) (2) 節有上述規定，但對於受《守則》第 409A 條約束的未償還限制性股份單位：(i) 如果適用的限制性股份單位協議規定限制性股份單位應根據美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 進行結算，並且重組事件構成了這樣的 “控制權變更” 控制事件”，則根據第 9 (b) (2) (A) 條不得進行任何假設或替換，限制性股份單位應改為根據適用的限制性股份單位協議的條款解決；並且 (ii) 只有在重組事件構成美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (i) (5) (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 且允許或要求採取此類行動的情況下，董事會才能採取第 9 (b) (2) (c) 條第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條規定的行動根據《守則》第409A條；如果重組事件不是如此定義的 “控制權變更事件”，或者《守則》第409A條不允許或要求採取此類行動，並且收購或繼任公司沒有根據第 9 (b) (2) (A) 條接管或替代限制性股份單位，則未歸屬的限制性股份單位應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(E)就第 9 (b) (2) (A) 條而言，如果重組活動結束後，重組活動結束後，該獎勵授予根據該獎勵條款購買或收取持有人因重組活動而獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）的權利，則應視為授予獎勵（限制性股份除外）完成前持有的每股普通股的普通股重組事件（如果向持有人提供對價選擇，則由大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果重組事件產生的對價不僅僅是收購或繼承公司（或其關聯公司）的普通股或普通股，則公司可以在徵得收購公司或繼承公司同意後，規定收取對價行使或結算裁決僅由收購或繼承公司（或其關聯公司）的普通股或普通股數量組成，該數量的普通股或普通股的價值（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）等於重組事件導致的已發行普通股持有人獲得的每股對價。

10.

適用於獎勵的一般規定

(a)獎勵的可轉讓性。除非根據遺囑或適用於該參與者的血統和分配法，或者根據符合條件的家庭關係令，否則不得由獲得獎勵的人自願或通過法律的規定出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵；但是，董事會可以允許或提供，但前提是董事會可以允許或提供在獎項中，該獎項由該機構無償轉讓該獎項如果公司有資格使用《證券法》規定的S-8表格登記向該擬議受讓人出售受該獎勵約束的普通股，則參與者為任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體的參與者或為其利益而設立的任何實體；此外，在獲得許可的受讓人之前，不得要求公司承認任何此類允許的轉讓作為這種轉移的條件，交貨給公司一份形式和實質內容令公司滿意的書面文書，確認該受讓人應受該獎勵的所有條款和條件的約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第 10 (a) 節中的任何內容均不得視為限制向公司轉讓。

(b)文檔。每項獎勵均應以董事會確定的形式（書面、電子或其他形式）作證明。除計劃中規定的條款和條件外，每個獎勵可能還包含條款和條件。

(c)董事會酌情權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。

(d)終止身份。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或其他停業、授權請假或其他就業或其他身份變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵下的權利。“指定受益人” 是指 (i) 參與者以董事會確定的方式指定的在參與者死亡時收取應付款項或行使參與者權利的受益人，或 (ii) 在參與者沒有有效指定的情況下，指定參與者的遺產。

(e)預扣税。在公司交付或以其他方式承認獎勵下普通股的所有權之前，參與者必須履行所有適用的荷蘭、美國和其他適用的國家、聯邦、州和地方或其他收入、國民保險、社會和就業税預扣税義務。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣税義務。如果公司選擇不扣留或不能預扣其他補償，則參與者必須向公司支付預扣税所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標等於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則在公司行使獎勵、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股份之前，或者在支付行使價或購買價格的同時，應支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或董事會自行決定批准，則參與者可以通過交付（通過實際交付或證明）普通股，包括從創建納税義務的獎勵中保留的股份來全部或部分履行此類納税義務，其價值按其公允市場價值估值；但是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不得超過公司的最低税額法定預扣税義務（基於最低限度）適用於此類補充應納税所得額的荷蘭、美國和其他適用的國家、聯邦和州税收目的的法定預扣税率，包括工資税）。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f)對裁決的修改。在不違反第 11 (c) 條的前提下，董事會可以修改、修改或終止任何未償還的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵取而代之，更改行使或實現的日期，以及將激勵性股票期權轉換為股票期權。除非 (i) 考慮到任何相關行動，董事會確定該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生重大和不利影響，或 (ii) 第 9 節允許或旨在使獎勵符合適用法律的變更，否則必須徵得參與者的同意。

(g)普通股交割條件。在 (i) 獎勵的所有條件都得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，(ii) 公司律師認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和條例，以及 (iii)參與者已簽署並向公司交付了公司可能認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

(h)加速。儘管有第 10 (i) 條的規定，董事會可以隨時規定任何獎勵應立即全部或部分行使、不受部分或全部限制或條件約束，或以其他方式全部或部分實現（視情況而定）。

(i)最低授權。根據本計劃發放的獎勵應在自發放之日起不少於一年的時間內授予或可行使。在根據上文第9（a）節進行的任何調整的前提下，在不考慮本第10（i）節的最低歸屬要求的情況下，最多可授予受第4（a）（1）節規定的股份儲備金約束的普通股的5％。

11.

雜項

(a)無權獲得就業或其他身份。任何人都不得因本計劃的通過而要求或有權獲得獎勵，獎勵的授予也不得解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。除非適用的獎勵另有明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，而無需承擔本計劃下的任何責任或索賠。本計劃不被視為參與者與公司和/或集團公司之間生效的任何僱傭協議的一部分。獎勵的發放不符合就業條件，不得包含在任何遣散費的計算中，也不得包括在與參與者僱傭協議或終止協議有關的任何其他款項的計算中。獎勵的授予或授予不會以任何方式影響參與者與公司和/或集團公司的養老金權利、養老金權利和/或任何其他應享權利的範圍或水平。獎勵的授予由董事會自行決定，並不賦予參與者將來獲得任何獎勵的權利。

(b)作為股東沒有權利。在不違反適用獎勵規定的前提下，在成為該普通股的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均不得作為股東對與獎勵有關的任何普通股享有任何權利。

(c)不重新定價。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、分配（無論是現金、普通股、其他證券或財產的形式）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、分拆、分拆、合併、回購或交換普通股或其他證券，或類似交易），否則未經股東批准，公司不得（i) 將未償還期權或 SAR 的條款修改為降低此類未償還期權的行使價或此類SAR的衡量價格，(ii) 取消未償還的期權或特別提款權，以換取或替代行使價或衡量價格低於原始期權或SAR的行使價或衡量價格（如適用）的期權或SAR，或者（iii）取消行使價或衡量價格高於當前股票價格的期權或特別提款權，以換取現金或其他證券。

(d)計劃期限。除非提前終止，否則本計劃應在修正案生效日十週年的前一天終止，前提是公司股東批准本修正案和本計劃的重述。

(e)計劃修訂。在不違反第11（c）條的前提下，董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是除非公司股東批准該修正案，否則根據納斯達克股票市場規則需要股東批准的修正案不得生效。此外，如果根據《守則》第422條或任何與激勵性股票期權有關的後續條款在任何時候需要公司股東的批准才能進行任何其他修改或修訂，則未經此類批准，董事會不得進行此類修改或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據本第 11 (e) 節通過的任何計劃修正案均應適用於修正案通過時計劃下所有未償還的獎勵的持有人，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對本計劃參與者的權利產生重大和不利影響。不得以股東批准本計劃的任何修正案為條件的獎勵，除非該獎勵規定（i）如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東對此類修正案的批准，則該獎勵將被終止或沒收，以及（ii）在股東批准之前不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。在本計劃暫停或終止之後，不得根據本計劃發放任何獎勵；但是，在本計劃暫停或終止之後，為了管理本計劃當時未兑現的所有獎勵，本計劃應保持有效，直到本計劃下的所有獎勵均根據其條款終止、沒收、重新獲得或以其他方式取消，或者獲得、行使、結算或以其他方式支付。

(f)子計劃的批准。董事會可能會不時在本計劃下制定一個或多個子計劃，以滿足各個司法管轄區的適用證券、税務或其他法律。董事會應通過本計劃的補編來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會根據本計劃行使酌處權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補充均應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，並且公司無需向任何不屬於此類補充內容的司法管轄區的參與者提供任何補充的副本。

(g)《守則》第 409A 條的遵守情況。除非最初的個人獎勵協議或修正協議另有規定，否則 (i) 根據本計劃向參與者提供的與解僱有關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (ii) 參與者是該守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工守則，在每種情況下均由公司根據其程序確定，根據該守則確定參與者（通過接受獎勵）同意受其約束，除非該守則第409A條允許，否則不得在六個月之日加上 “離職” 之日（根據該守則第409A條確定）（“新付款日期”）之後的一天之前支付該部分款項、補償或其他福利。在離職之日到新付款日這段時間內本應向參與者支付的任何款項的總額應在新的付款日一次性支付給參與者，剩餘的款項將按其原來的時間表支付。如果本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬，但不符合該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(h)責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司監事長、董事總經理、員工或代理人的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或開支，也不會因為他或她以監事總經理身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，公司的董事、僱員或代理人。對於因與本計劃管理或解釋有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支（包括在獲得董事會批准的情況下在解決索賠時支付的任何款項），公司將對已經或將要向其下放與計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的公司每位監事董事、董事總經理、僱員或代理人進行賠償並使其免受損害，除非該人本人因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支（包括在解決索賠時支付的任何款項）欺詐或惡意。

(i)數據保護。參與者特此完全同意在管理本計劃和獎勵協議的背景下處理和傳輸所有相關數據。參與者應向公司全面通報相關數據的任何變化。

(j)股票交易、收回和其他政策。根據本計劃作出的所有獎勵均應受董事會可能不時實施的任何適用的回扣和補償政策、股票交易政策和其他政策的約束，包括但不限於公司一名或多位高管的欺詐或不當行為導致財務重報全部或部分歸因於公司一名或多名高管的欺詐或不當行為，公司有權收回獎勵、普通股或出售根據本計劃發行的普通股所得的任何收益如果參與者違反了任何適用的限制性條款，轉而支持參與者受其約束的公司。

(k)適用法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決均應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律進行解釋，但該州法律中要求適用荷蘭以外司法管轄區法律的法律選擇原則除外。在法律允許的範圍內，由本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議均應僅提交給荷蘭阿姆斯特丹的主管法院。

***

附錄 B

第一修正案

Uniqure N.V.

2014 年股票激勵計劃

（經修訂和重述自2023年11月15日起生效）

UniQure N.V. 2014年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的第一修正案（本 “修正案”）自2023年11月15日起生效。

1. 特此對該計劃第4 (a) (1) 條進行修訂，刪除了其中的第一句，取而代之的是以下內容：

“授權股份數量。根據本計劃在修正生效日當天或之後根據本計劃授予的獎勵可能發行的公司普通股（每股面值0.05歐元）（“普通股”）總數不得超過2,251,785股普通股，包括（i）501,785股，這是截至該計劃下剩餘可供獎勵的股票數量 2023年8月31日和 (ii) 175萬股。”

2.除非特此修訂，否則本計劃的條款將繼續完全生效，除非為實施本修正案所必需的，否則激勵計劃中的任何其他條款均不得被視為已修訂。

1UPX uniQure N.V. 使用黑色墨水筆用 X 標記你的選票，如本例所示。請不要在指定區域之外寫信。 03VQ3C + + q 如果通過郵寄方式投票，請在隨附的信封中籤名、拆下並退回底部。q uniQure N.V. 股東特別大會代理卡 A 提案 — 董事會建議對提案 1 和 2 進行表決。 1。批准修訂和重述公司 2014 年股票激勵計劃的決議。注意：對股票進行投票的代理人的持有人可自行決定就可能在會議或會議任何休會之前適當處理的其他事項進行投票。 2。如果第1號投票提案獲得通過，則通過決議，批准根據公司2014年股票激勵計劃的修正案和重報增加法定股份數量，並授權董事會作為主管機構發行普通股並根據該計劃授予認購普通股的權利。 For Against Abstain for Against Abstain for Against Abstain 請完全按照共同所有者都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請將簽名保存在方框內。簽名 2 — 請將簽名放在方框內。 B 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。 1234 5678 9012 345 MMMMMMM 589027 MR A 樣本（此區域設置為可容納 140 個字符）MR 樣本和 MR 樣本和 MR 樣本和 MR 樣本和 MR 樣本和 MR 樣本和 MR 樣本和 C 1234567890 J N T MMMMMMMM MMMMMM 如果沒有電子投票，刪除二維碼並控制 # ΔΩ 000001MR 樣本名稱（如果有的話）添加 1 添加 2 添加 3 添加 4 添加 5 添加 6 ENDORSEMENT_LINE____________ SACKPACKMMMMM_ MMMMMMMMM C123456789 0000MMMMM 0000MMMM 0.000000 ext 000000000.00000ext 000000000.0000000 ext 000000000.0000 ext 000000000.0000 ext 000000000.0000 ext 在線前往 www.investorvote.com/qure 或者掃描二維碼 — 登錄詳情位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！通過註冊電子配送 www.investorvote.com/qure 電話在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 你可以在線或通過電話投票，而不必郵寄這張卡。以電子方式提交的選票必須在 2023 年 11 月 14 日中歐時間晚上 11:59 之前收到。你的投票很重要 — 以下是投票方法！

小步驟會產生影響。通過同意接收電子版來保護環境，請在www.investorvote.com/qure 股東特別大會上註冊該代理是由董事會徵求的，供2023年11月15日的股東特別大會上使用。委託書和股東授權書 UniQure N.V.（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東特此組成並任命馬修·卡普斯塔和珍妮特·波茨為下述簽署人的律師和代理人，擁有全部替代權和撤銷權，在的特別股東大會上以下列簽署人的名字、地點和代替下述簽署人進行投票公司股東將於中歐時間2023年11月15日下午 2:00 舉行會議及其任何續會，包括討論任何可能適當的事項在股東特別大會之前，列出下列簽署人如果在場時有權投票的票數。如果執行得當，本委託書將由下列簽署的股東按照本協議中的指示進行表決。如果沒有做出任何指示，則該代理人將投票支持提案 1 和 2。（待投票的物品顯示在背面） Proxy — uniQure N.V. q 如果通過郵寄方式投票，請在隨附的信封中籤名、分離並退回底部。q C 無表決權的物品 + + 地址變更 — 請在下面打印新地址。股東特別大會入場券 UniQure N.V. 2023 年 11 月 15 日星期三下午 2:00 中歐時間 Paasheuvelweg 25a，1105 BP 荷蘭阿姆斯特丹抵達後，請在登記處出示這張入場券和帶照片的身份證件。