證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13E-3

（規則 13e-100）

規則 13e-3 第 13 (e) 條規定的交易聲明

1934 年《證券交易法》

（第2號修正案）

SEQUANS 通信有限公司

（發行人名稱）

SEQUANS 通信有限公司

（申報人姓名）

美國存托股，每股代表四（4）股普通股，每股面值0.01

普通股，每股面值0.01

（證券類別的標題）

817323207*

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

Georges Karam 博士

董事長兼首席執行官

賽肯通訊股份有限公司

戴高樂大道 15-55 號

92700 法國科倫布

+33 1 70 72 16 00

（獲準代表該人申報單接收通知和通信的人的姓名、 地址和電話號碼）

附上副本至:

Brett Cooper，Esq

理查德·弗農·史密斯，Esq.

Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

奧裏克大廈

霍華德街 405 號

加利福尼亞州舊金山 94105

電話：(415) 773-5700

*	CUSIP編號分配給申報公司的美國存托股，每股代表四 (4) 股普通股

此語句以 的連接方式提交（選中相應的複選框）：

a.		☐		根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。
b.		☐		根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
c.				要約。
d.		☐		以上都不是。

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是 的初步副本，請選中以下複選框：☐

如果申報是報告交易結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這筆交易，也沒有透露本交易的優點 或公平性，也沒有傳遞本附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

導言

本第 2 號修正案（本修正案）修訂並補充了 Sequans Communications S.A. 於 2023 年 9 月 11 日向美國證券交易委員會（SEC）提交的附表 13E-3 交易 聲明（經2023年10月4日和2023年10月5日修訂，附表13E-3），a societé anonyme 根據法國（公司或Sequans）法律組織，公司普通股（每股面值為0.01股，每股為普通股，合稱 普通股）的發行人，包括代表普通股的美國存托股（每股美國存托股代表四股普通股）（每股為ADS，合計為ADS）、 和行使時可發行的普通股， 和普通股，轉換或交換任何未償還的期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或權利購買、認購或獲得分配普通股（統稱 公司股份），這些股票是下述規則13e-3交易的主體。

附表13E-3涉及瑞薩電子歐洲有限公司的要約，瑞薩電子歐洲有限公司根據德國法律作為有限責任公司註冊成立（Gesellschaft 麻省理工學院 beschränkter 哈東GmbH）（買方），日本公司（母公司或 瑞薩電子）的直接全資子公司，將以每股普通股0.7575美元和每股ADS3.03美元（每股收購價）收購所有已發行公司股份，每股ADS均以現金淨額支付，不含 利息，減去可能適用的任何預扣税，在 2023 年 9 月 11 日的 “購買要約”（不時修訂或補充）中規定的條件的前提下，向 購買）以及隨附的普通股接受表（及其任何修正或補充，普通股接受表）和美國存托股份送文函（連同 及其任何修正或補充、ADS送文函以及收購要約、普通股接受表和其他相關材料，每份材料都可能在要約不時進行修改或補充）中。 母公司和買方在2023年9月11日以附表TO的掩護向美國證券交易委員會提交的合併要約聲明和第13e-3條交易聲明中描述了該要約（經2023年10月4日和2023年10月5日修訂和補充，附表TO可能會不時進一步修改或補充）。

該要約是根據Sequans和 Parent之間根據截至2023年8月4日的某些諒解備忘錄提出的，該備忘錄經2023年9月2日的 諒解備忘錄第1號修正案修訂（可能會根據其條款，即諒解備忘錄不時進行進一步修訂、重申或補充）。諒解備忘錄和諒解備忘錄第1號修正案作為附表13E-3的附錄 (e) (1) 和 (e) (2) 提交，並以引用方式納入此處。 諒解備忘錄在 “特殊因素諒解備忘錄；其他協議” 標題下概述了收購要約中的諒解備忘錄。

作為對要約的迴應，公司於2023年9月11日 就附表14D-9提交了招標/推薦聲明（經2023年10月4日和2023年10月5日修訂和補充，可能會不時進一步修改或補充，以及附帶的任何證物和附件，即 附表14D-9）。附表 14D-9 和附表 TO 中包含的信息，包括購買要約，以及 ，包括其所有附表、附件和附錄，在迴應附表 13E-3 項目所需的範圍內，明確納入其中，並由此處特別提供的信息作為補充 。

附表 13E-3 中的信息參照附表 13E-3 中的所有適用項目納入本 修正案，但特此在本修正案規定的範圍內對此類信息進行修改和補充。附表13E-3中包含的有關公司、母公司和買方的所有信息 均由該人提供，而不是由任何其他人提供。附表 13E-3 中使用的所有沒有定義的大寫術語均具有附表 14D-9 中賦予它們的含義。

第 16 項。

展品。

特此對第16項進行修改和補充，增加了以下證物。

展品編號		描述
(a) (1) (一)		附表TO中的要約要約聲明（第2號修正案）（參照母公司和買方於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的附表TO/A合併）。
(a) (2) (E)		附表14D-9中的招標/推薦聲明（第2號修正案）（參照Sequans Communications S.A. 於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9/A的招標/推薦聲明納入）。
(a) (2) (F)		瑞薩電子公司和賽肯斯通訊股份有限公司於2023年10月5日發佈的聯合新聞稿（參照瑞薩電子公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的附表 (a) (5) (D) 附錄 (a) (5) (D)）。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 10 月 5 日