正如2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的

 

註冊聲明編號 333-273029

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

第4號修正案

到

表格 S-1

 

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

 

 

南第二大道 333 號，2000 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

(310) 444-4300

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

 

布蘭登·拉弗恩

臨時首席執行官

Ontrak, Inc.

南第二大道 333 號，2000 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

(310) 444-4300

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

複製到：

 

 

擬議向公眾出售的大概開始日期：

 

在本註冊聲明生效之日後儘快生效。

 

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的規定生效之日生效。

 

 

 

 

 

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

 

 

最多18,390,805股普通股

最多18,390,805份預先注資認股權證，用於購買最多18,390,805股普通股

最多36,781,610份認股權證，用於購買最多36,781,610股普通股

不超過55,172,415股普通股作為預先融資認股權證和認股權證的標的普通股

 

 

Ontrak, Inc.

 

我們將發行多達18,390,805股普通股以及36,781,610份認股權證，用於購買最多36,781,610股普通股（以及行使認股權證後不時發行的普通股），假設合併公開發行價格為0.87美元（等於納斯達克資本市場9月12日公佈的普通股最後一次出售價格），2023）。

我們還向每位購買本次發行中普通股的買方提供購買我們普通股的機會，如果買方願意，他們及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇9.99％），如果買方願意，則有機會購買預先注資的認股權證來購買我們的普通股股票，代替原本會導致這種情況的普通股買方擁有超過我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇的9.99％）的實益所有權。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證的收購價格將等於本次發行中向公眾出售普通股和隨附認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先融資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資的認股權證時可發行的普通股。

每股普通股和預先注資的認股權證將與兩份認股權證一起出售，每份認股權證用於以$的行使價購買一股普通股[__]每股（代表 [__]在本次發行中向公眾出售普通股和隨附認股權證的價格的百分比）。認股權證可立即行使，並將在發行之日起五年內到期。本次發行還涉及行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股。

對於我們在本次發行中出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。由於我們將為每股普通股以及本次發行中出售的每份預先注資的認股權證發行兩份認股權證，因此本次發行中出售的認股權證數量不會因為普通股和預先融資認股權證的股票組合的變化而發生變化。普通股

股票和預先注資的認股權證以及隨附的認股權證只能在本次發行中一起購買，但將分開發行，發行後將立即分離。

我們有兩類股票：普通股和9.50％的A系列累積永久優先股（“A系列優先股”）。每股普通股都有權獲得一票。A系列優先股持有人的投票權主要涉及對我們的公司註冊證書（包括與A系列優先股相關的指定證書）的修正案進行表決，這些修正案會對A系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，或者授權、增加或創建優先於A系列優先股的其他類別或系列股本。截至2023年8月31日，A系列優先股的持有人也有權選舉兩名董事加入我們的董事會。見 “招股説明書摘要——最新動態”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTRK”。2023年9月12日，納斯達克資本市場公佈的收盤價為每股0.87美元。我們目前沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低250萬美元股東股權要求。我們於2023年10月2日向納斯達克提交了一份重新遵守該要求的計劃。假設本次發行給我們的總收益至少為1,000萬美元，我們認為本次發行結束後的股東權益將超過250萬美元的最低水平。無法保證納斯達克會接受我們重新遵守股東股權要求的計劃，也無法保證如果被接受，我們將在可能授予我們的任何延期內證明遵守了該要求。參見本招股説明書第8頁標題為 “無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制” 的風險因素。認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計這樣的交易市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將極其有限。

每股普通股和隨附的認股權證以及任何預先注資的認股權證和隨附的認股權證（視情況而定）的公開發行價格將由我們在定價時確定，可能低於當前的市場價格，本招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表最終的公開募股價格。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “小型申報公司”，我們選擇遵守小型申報公司可用的某些減少的上市公司報告要求。請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為一家小型申報公司的影響” 的部分。

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了2023年7月27日對我們已發行普通股的1比6的反向股票拆分。

投資我們的證券涉及風險。參見第 7 頁開頭的 “風險因素”。

我們已聘請了Roth Capital Partners, LLC（“羅斯” 或 “配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力在本次發行中徵求購買我們證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買本次發行中提供的任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，並向配售代理提供某些其他補償。沒有最低發行要求作為結束本次發行的條件。有關這些安排的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

本次發行將於 2023 年 10 月 31 日終止，除非我們在該日期之前決定終止（我們可以隨時自行決定）。

Acuitas Capital LLC是我們的最大股東，也是由我們的前首席執行官兼董事長Terren Peizer間接全資擁有和控制的實體，如果本次發行給我們的總收益至少為1000萬美元，不包括Acuitas在本次發行中投資的任何金額，則將在本次發行中投資高達600萬美元。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——Keep Well 協議”。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

 

我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成，我們將交付與本次發行有關的所有證券的交付而不是在收到我們收到的投資者資金後付款。因此，沒有在託管賬户、信託賬户或任何類似賬户中接收或存放投資者資金的安排。

 

我們預計，證券將在付款當天或前後交付[], 2023.

 

羅斯資本合夥人

 

本招股説明書的日期為2023年

  

目錄

 

 

關於這份招股説明書

 

我們以引用方式將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “以引用方式納入文件” 中的説明免費獲取以引用方式納入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入文件” 中描述的其他信息。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息或信息不同的其他信息或信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。配售代理僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買報價。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中規定的其他較早日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能發生了變化。

本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息可能包含獨立各方和我們提供的與市場規模和增長有關的估計值和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們從自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了此類行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，包含對我們運營所在行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度的不確定性，包括 “風險因素” 中討論的那些預測和估計。我們提醒您不要過分重視此類假設、預測和估計。此外，業界和一般出版物、研究和調查普遍表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，儘管我們認為我們內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的證實。

對於美國（“美國”）以外的投資者：除了在美國以外，我們和配售代理人沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行動，但美國境外持有本招股説明書的人必須向自己通報證券的發行和在美國境外分發本招股説明書的情況，並遵守與本招股説明書有關的任何限制。

v

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除本招股説明書中歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別這些前瞻性陳述，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

 

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括但不限於：

vi

前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。

 

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對任何前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。

你應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的有重大不同。

招股説明書摘要

 

以下摘要重點介紹了有關我們和本次發行的精選信息，並不包含您在投資本次產品之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件，特別是 “風險因素”，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的財務報表，包括這些報表的隨附附註，這些附註以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“Ontrak” 或 “公司” 是指 Ontrak, Inc.

 

公司概述

 

Ontrak成立時熱衷於與任何受行為健康狀況影響的人互動，幫助改善健康狀況並拯救他們的生命。我們是一家由人工智能（“AI”）提供動力、支持遠程醫療的醫療保健公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術支持平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在我們個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的計劃預測隨着行為的改變，慢性病會有所改善的人，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並吸引和指導他們獲得所需的護理和治療。通過將預測分析與人類參與相結合，我們可以改善會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供經過驗證的結果和節省。

我們的綜合技術支持的 Ontrak™ 計劃旨在為患有導致或加劇慢性疾病的行為狀況的會員提供醫療保健解決方案，例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭，這些疾病會導致高昂的醫療費用。Ontrak具有獨特的能力，可以利用基於對避護驅動因素的深刻見解的專有註冊能力，吸引這些成員本來不會尋求行為保健。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預措施，以及解決健康的社會和環境決定因素的護理教練。我們的計劃旨在改善會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

根據美國心理健康協會發布的美國國家心理健康研究所和2023年美國心理健康狀況報告，估計超過五分之一的美國成年人（2021年約為5,780萬成年人）患有精神疾病，55％的精神疾病成年人（超過2,800萬人）沒有接受治療，28％的精神疾病成年人報告説他們無法接受所需的治療，其中大多數人報告説他們接受了所需的治療因為他們負擔不起費用而得不到護理。

我們的增長戰略是：

截至2023年8月25日，我們在46個州和哥倫比亞特區擁有約7,590家簽約提供商，我們的客户的平均任期為七年，在本財年的前六個月中，每位註冊會員的平均每月收入為528美元。截至2023年6月30日，我們的外聯人數為10,879人，該羣體代表了由我們的健康計劃客户投保的個人，他們通過我們的高級數據分析和預測建模被識別出患有未經治療的行為健康狀況，這些疾病可能會因加入Ontrak計劃而受到影響。

2023年7月，我們與一項區域醫療補助計劃簽訂了主服務協議，該協議的生效日期為2023年第四季度，尚待各州批准。2023 年 8 月，我們與另一位潛在客户簽署了一份不具約束力的意向書。同樣在2023年8月，我們收到了來自區域Medicare Advantage計劃的完整數據集，使我們能夠為該前景準備最終提案。這三個潛在客户代表了超過100,000個計劃壽命。截至2023年8月25日，我們的上層銷售渠道中有21位活躍的潛在客户，我們將其定義為在過去六個月內與之會面並展示我們的產品組合的潛在客户，他們表示有興趣安排額外的會議以進一步討論我們產品的細節。這21位活躍的潛在客户代表了大約2000萬個計劃壽命。

我們在美國將業務作為一個細分市場運營，並已與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向符合條件的會員提供Ontrak計劃。

企業信息

 

Ontrak 於 2003 年 9 月 29 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市南第二大道333號，2000號套房，33131，我們的電話號碼是 (310) 444-4300。我們的網站地址是 www.ontrakhealth.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

成為一家規模較小的申報公司的影響

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”。如果我們繼續獲得小型申報公司的資格，我們可以利用為小型申報公司提供的便利，包括：（i）無需遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；（ii）擴大了高管薪酬披露要求；（iii）僅提供兩年而不是三年的經審計財務報表。我們將有資格成為規模較小的申報公司：（i）在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值超過2.5億美元后的財年之前，按第二財季的最後一個工作日計算，或者（ii）如果我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，則直到確定我們持有的有表決權和無表決權普通股的市值之後的財年按上次計算，非關聯公司超過7億美元我們第二財季的工作日。

保持健康協議

我們與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其關聯公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Terren S. Peizer，“Acuitas”）簽訂了截至2022年4月15日的主票據購買協議，該協議分別在2022年8月12日、2022年11月19日、2022年12月30日和2023年6月23日進行了修訂（經修訂的 “保持健康協議”）。Acuitas Capital是我們最大的股東，也是由我們的前首席執行官兼董事長Peizer先生間接全資擁有和控制的實體。

根據Keep Well協議的條款，分別於2023年6月和2023年9月交付給我們的400萬美元和200萬美元的Acuitas存入了託管賬户。如果本次發行給我們的總收益至少為1,000萬美元，不包括Acuitas在本次發行中投資的任何金額，則存入托管賬户的所有資金（其應計利息除外）將代表Acuitas投資於本次發行。代表Acuitas在本次發行中的任何投資都將與本次發行的所有其他投資者相同。

截至本招股説明書發佈之日，託管賬户中有600萬美元的存款，不包括應計利息。每當我們的非限制性現金少於100萬美元時，我們都可能從託管賬户中提取100萬美元。因此，如果我們在本次發行完成之前從託管賬户中提取資金，則目前存入托管賬户的600萬美元總額可能會減少。每筆此類提款都將被視為我們向Acuitas出售Keep Well Note（定義見下文），其本金等於提款金額。對於每一次此類提款，我們還將根據Keep Well協議的條款向Acuitas發行購買普通股的認股權證。

截至2023年9月12日，我們根據Keep Well協議借入的本金總額，加上所有應計和未付的利息，約為2240萬美元。優先擔保可轉換票據（“Keep Well票據”）證明瞭根據Keep Well協議借入的金額。根據Keep Well協議的條款，Acuitas有權選擇將未償還的Keep Well票據的全部本金，加上其所有應計和未付利息，全部或部分轉換為我們的普通股，其轉換價格等於 (i) 每股0.40美元和 (ii) (a) 普通股在適用交易日前一個交易日的收盤價中較高者中的較低者轉換日期和 (b) 0.15 美元。由於2023年7月27日實施的反向股票拆分，前一句中提及的0.40美元和0.15美元將根據股票拆分和類似行動進行調整，分別調整為2.39美元和0.90美元。此外，在將任何 Keep Well Note 的本金和/或其應計利息轉換為普通股時，我們將向 Acuitas 發行購買普通股的五年期認股權證，每份此類認股權證約束的普通股數量將等於 (x) 轉換金額的 100% 除以 (y) Keep Well Note 的轉換價格實際上，每份此類權證的行使價將等於該轉換價格，有待調整。如果本次發行給我們的總收益至少為1,000萬美元，不包括Acuitas在本次發行中投資的任何金額，則Acuitas同意根據Keep Well協議和Keep Well Notes的條款，在本次發行結束的同時轉換Keep Well Notes的本金總額以及其所有應計和未付利息。根據Keep Well票據的總本金，加上上述所有應計和未付的利息，假設轉換價格為0.90美元，我們將在轉換後發行約24,920,346股普通股，與此轉換相關的是，我們將向Acuitas發行認股權證，購買共計24,920,346股普通股。

最近的事態發展

反向股票分割

在2023年2月20日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了一項提案，授權我們的董事會自行決定提交修訂和重報的公司註冊證書的修正證書，以不低於 1:4 且不大於 1:6 的比率對我們的已發行普通股進行反向分割，而不會減少普通股的授權數量，最終比率由以下決定我們的董事會自行決定，如果有的話，將在董事會會在會議之日起一年內隨時自行決定，無需股東進一步批准或授權。

2023年7月27日，我們向特拉華州國務卿提交了修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，該國務卿實施了1比6的反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間當天下午 6:00 生效。反向股票拆分產生的任何部分普通股都會自動四捨五入至最接近的整股。

我們的普通股於2023年7月28日開盤時開始在納斯達克資本市場進行拆分後的交易。

除非另有説明，否則此處列報的所有時期內所有提及的普通股數量和每股普通股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

股票期權重新定價

2023年5月，董事會薪酬委員會批准了對根據我們的2017年股票激勵計劃發行的股票期權的重新定價，該期權由員工持有，行使價為每股1.73美元及以上。我們的2017年股票激勵計劃授予計劃管理人（現為董事會薪酬委員會）在未經股東批准的情況下修改根據該計劃授予的股票期權，包括其行使價。與重新定價有關的股票期權的歸屬或其他條款沒有變化。所有提供重新定價的員工都接受了重新定價，所有此類期權的行使價均重新定價為每股0.41美元，這是我們在2023年5月19日重新定價生效之日普通股的收盤價。由於股票反向拆分於2023年7月27日生效，此類期權的行使價提高至2.46美元。我們沒有向董事會成員提供重新定價。下表彙總了我們每位執行官重新定價的期權（股票數量按反向股票拆分前的基準計算）：

我們採用了《財務會計準則》編纂主題718中關於股份支付會計的規定。在《財務會計準則編纂主題718》下，我們將確認修改後的期權的任何增量薪酬成本，但須進行重新定價。增量薪酬成本將以生效日期（2023年5月19日）之後立即重新定價的期權的公允價值超過生效日期前重新定價的期權的公允價值（如果有的話）來衡量。

A 系列優先股董事選舉權

根據A系列優先股指定證書的條款，如果A系列優先股的分紅總額未達到相當於至少六次或更多季度股息（無論是否連續），則組成我們董事會的董事人數將增加兩名，A系列優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票填補此類新設立的董事職位（並填補此類董事職位的任何空缺）。A系列優先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我們沒有支付在2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月和2023年8月每年支付的A系列優先股的股息。因此，A系列優先股的持有人目前有權選出兩名董事加入我們的董事會。

這份報價

 

______________ 

(1) 本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月12日的4,916,887股已發行普通股，假設出售了本次發行中發行的所有普通股，不出售任何預先注資的認股權證，截至該日不包括：

 

  

風險因素

 

對我們的證券的投資涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素以及此處以引用方式納入的文件，包括我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何當前預期用途。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和差異很大，因此它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層不得以最終增加任何證券投資的價值或提高股東價值的方式使用本次發行的淨收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致普通股價格下跌，因此可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務或繼續運營的能力產生負面影響。

無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，也無法保證如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “OTRK”。2022年9月14日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門工作人員或納斯達克工作人員的通知，表示我們不再符合納斯達克上市規則5450（a）（1）（“最低出價要求”）中規定的最低出價要求，因為在過去的30個工作日中，我們的普通股的收盤價低於1.00美元。該通知對我們在納斯達克全球市場的普通股上市沒有直接影響。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日的寬限期，或者直到2023年3月13日，才能重新遵守最低出價要求。由於我們沒有在2023年3月13日之前恢復遵守最低出價要求，為了獲得第二個180個日曆日的寬限期以恢復合規，根據納斯達克上市規則，我們向納斯達克上市資格部門申請將普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，並通知納斯達克我們打算在額外的180個日曆日寬限期內彌補這一缺陷，例如生效必要時進行反向股票拆分。

2023年3月14日，我們獲準將普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，因此，我們獲得了第二個180天的寬限期，或者直到2023年9月11日，以重新遵守最低出價要求。如果我們的普通股在180個日曆日的寬限期內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，則將滿足最低買入價要求，除非納斯達克行使自由裁量權延長這樣的10天期限。2023年7月27日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，實施了1比6的反向拆分。我們的普通股於2023年7月28日開盤時開始在納斯達克資本市場進行拆分後交易。2023年8月11日，納斯達克工作人員告知我們，我們已重新遵守最低出價要求。自2023年8月31日以來，我們普通股的收盤價一直低於每股1.00美元。如果我們普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，我們將收到納斯達克工作人員的新缺陷通知，並將開始類似於上述流程的程序。由於我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此除了上述第一個180天寬限期外，如果我們在第一個180天寬限期內沒有重新遵守最低出價要求，我們將有資格獲得第二個180個日曆日的寬限期，前提是我們在第一個180天寬限期結束時符合繼續在納斯達克資本市場和其他所有上市的上市股票的適用市值要求納斯達克資本首次上市的適用標準市場（最低出價要求除外）基於我們最新的公開文件和當時的市場信息，我們已通知納斯達克，我們打算彌補與最低出價要求相關的缺陷。

此外，納斯達克資本市場要求公司：(x) 股東權益至少為250萬美元；(y) 上市證券的市值至少為3500萬美元；或 (z) 在公司最近結束的財年或最近完成的三個財年中的兩個財年中，持續經營的淨收入為50萬美元。截至2023年6月30日，我們的股東權益約為75萬美元，我們沒有達到第 (y) 和 (z) 條中描述的兩個替代合規標準中的任何一個。2023年8月15日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，通知我們，截至2023年6月30日，我們沒有達到繼續上市所需的250萬美元股東權益要求。納斯達克工作人員的通知對我們在納斯達克的普通股上市沒有直接影響。

根據納斯達克上市規則，我們有45個日曆日，或者在2023年9月29日之前，提交一份重新遵守股東股權要求的計劃，我們於2023年10月2日提交納斯達克工作人員考慮。根據與納斯達克員工的討論，我們認為納斯達克正在根據其酌情處理我們的合規計劃，將截止日期最多再延長五個日曆日。我們的合規計劃表明，考慮到本招股説明書中描述的Keep Well Notes的轉換，本招股説明書中設想的總收益超過1,000萬美元的發行結束後，我們的股東權益將增至大大超過250萬美元。如果我們的合規計劃被接受，納斯達克員工可以批准我們從2023年8月15日收到通知之日起（或至2024年2月11日）延長最長180個日曆日的延期，以恢復合規。無法保證納斯達克員工會接受我們重新遵守股東權益要求的計劃，或者如果被接受，我們將在納斯達克工作人員可能批准的任何延期內證明遵守了股東權益要求。如果納斯達克員工不接受我們的合規計劃，或者如果我們無法在納斯達克員工批准的任何延期內恢復合規，則納斯達克工作人員將被要求發佈退市決定。屆時我們有權要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，介紹我們恢復合規的計劃，並要求進一步延長期限以恢復合規。聽證會請求將暫停納斯達克工作人員的任何退市行動。

除了繼續上市的特定標準外，納斯達克還擁有廣泛的公共利益自由裁量權，可以行使這些權力，對繼續在納斯達克上市適用額外或更嚴格的標準。納斯達克過去曾行使過這種自由裁量權。截至2023年9月12日，Acuitas擁有我們約40.3％的已發行普通股，實益擁有約92.0％的普通股，我們根據Keep Well協議借入的本金總額，加上所有應計和未付的利息，約為2,240萬美元。Peizer先生擁有並控制着Acuitas，美國司法部於2023年3月1日宣佈了指控，美國證券交易委員會對Peizer先生提起了民事訴訟，指控其對我們的股票進行了非法內幕交易。2023年3月1日，納斯達克要求我們提供與對Peizer先生的指控有關的某些信息。我們對這些請求做出了迴應。2023年5月12日和2023年6月30日，納斯達克工作人員每年都要求我們提供某些補充信息。我們對每一項請求都做出了迴應。由於與Acuitas對普通股的所有權或根據Keep Well協議與我們的關係有關的公共利益擔憂，無法保證納斯達克不會行使其自由裁量公共利益權將我們的普通股退市。上面的 “招股説明書摘要——Keep Well 協議”。

如果我們的普通股最終被納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，那麼我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，那麼我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “承保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將成為承保證券。儘管各州可以優先監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售承保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是 “承保證券”，那麼我們將在提供證券的每個州受到監管。

本次發行中發行的預先注資的認股權證或認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資的認股權證和認股權證的持有人在行使此類認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

在預先注資的認股權證或認股權證的持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資的認股權證或認股權證的持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利，例如投票權。行使預先注資的認股權證或認股權證後，持有人只有權就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的買方可能有

在沒有證券購買協議的情況下進行購買的購買者無法獲得的權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，

簽訂證券購買協議的買方也將能夠提出違約索賠

反對我們。對違約行為提起索賠的能力為這些投資者提供了強制執行合同的手段

根據證券購買協議，他們可以獨有的契約，但買方無法獲得這些契約

根據本招股説明書購買證券。

這是盡最大努力的發行，不要求出售最低數量的證券，我們可能不會籌集我們認為商業計劃（包括短期商業計劃）所需的資金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益目前尚無法確定，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們的短期持續運營，則本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法以我們接受的條件或根本無法獲得。

Acuitas擁有我們約40.3％的已發行普通股，並實益擁有我們約92.0％的已發行普通股，因此，這種所有權能夠對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

截至2023年9月12日，我們已發行普通股中有1,981,989股由Acuitas擁有，33,939,374股普通股由Acuitas實益擁有。Acuitas是一家由Peizer先生間接全資擁有和控制的實體，相當於我們約40.3％的已發行普通股的所有權和約92.0％的普通股的實益所有權。上述股票數量和百分比假設Acuitas持有的每張優先擔保可轉換票據的全部本金及其所有應計和未付利息均按0.90美元的轉換價格轉換為我們的普通股。此外，根據Keep Well協議的條款，如果轉換此類票據，則在轉換後，我們將向Acuitas發行認股權證，購買24,920,346股普通股。此類認股權證不包括在Acuitas在本段第一句中報告的實益擁有的股票數量中，也不包含在實益所有權的相關百分比中。根據Keep Well協議的條款，我們不會向Acuitas發行任何股票，Acuitas也無權行使任何認股權證或轉換任何票據，前提是Acuitas在任何此類股票的發行生效後立即實益擁有截至發行時佔普通股已發行股90％以上的普通股。Acuitas已經並將繼續有能力對董事會的選舉以及提交給普通股股東的所有其他事項的結果產生重大影響。Acuitas的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，Acuitas的行為可能促進其最大利益，而不一定是其他股東的最大利益。這種重大影響或控制的後果之一是，投資者可能很難罷免我們的管理層。它還可以阻止不請自來的收購，包括股東可能獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

因違反證券法而向我們提出的索賠，無論此類索賠是否有根據，辯護成本都很高，並可能導致鉅額負債和轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在根據《證券法》註冊的發行中發行並出售了我們的A系列優先股。2022年2月，加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院代表假定所有在此類發行中購買A系列優先股的買家提起了所謂的證券集體訴訟，名為Braun訴Ontrak, Inc. 等人，案件編號 22STCV07174。該訴訟是針對我們、我們的高級管理人員和董事以及作為發行承銷商的投資銀行公司提起的。原告主張了訴訟理由，指控我們在發行方面違反了聯邦證券法，理由是有人指控我們關於客户羣增長和向健康計劃客户擴展計劃的陳述是虛假或誤導性的。我們認為，虛假指控缺乏根據，我們有合理的辯護，我們打算對這一行動進行有力的辯護。

此外，我們A系列優先股的一位受益所有人非正式地表示，鑑於我們董事會於2023年4月採取了籌集此類資金的行動，它可能會根據招股説明書中與發行A系列優先股有關的陳述考慮對我們提出的一項或多項索賠，該賬户的資金來自此類發行所獲得的部分收益用於預先支付A系列優先股的股息在考慮信託後，可用於一般公司用途對普通股股東的責任和其他相關因素。我們A系列優先股的受益所有人還非正式地聲稱，招股説明書中有關發行A系列優先股的陳述是虛假或誤導性的，即如果A系列優先股的股息總額未達到相當於至少六股或更多季度股息，則A系列優先股持有人有權選舉個人進入董事會。迄今為止，該受益所有人尚未具體説明如果提出任何此類索賠，它將尋求的損害賠償或補救措施。其他持有A系列優先股權益的人可能會提出類似的索賠。我們認為，任何此類主張都是毫無根據的，並且會受到有價值的辯護。但是，任何指控任何違反證券法的索賠，無論是否屬實，都可能導致代價高昂的訴訟、鉅額負債以及轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，任何法律糾紛中的不利判決或和解（無論索賠的案情如何）都可能導致對我們造成重大不利的金錢損失或禁令救濟。

所得款項的使用

我們估計，根據假設每股0.87美元的合併公開發行價格和隨附的認股權證，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用後，我們從發行和出售證券中獲得的淨收益約為1,450萬美元，這是我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。但是，由於這是一項盡力而為的發行，並且沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際淨收益，可能大大低於估計的金額。上述假設本次發行中不出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，假設每股0.87美元的公開發行價格上漲或減少0.10美元將使本次發行的淨收益增加或減少約184萬美元。

假設每股公開發行價格沒有變化，並扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，則如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加（減少）100萬股將使本次發行的淨收益增加（減少）約80萬美元。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃、財務狀況和業務狀況的意圖。但是，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

   

我們提供的證券的描述

普通的

我們的法定股本包括5.5億股，包括5億股普通股、每股面值0.0001美元和5000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年9月12日，已發行普通股為4,916,887股，已發行A系列優先股為3,770,265股。截至2023年9月12日，我們有以每股2.16美元至519.42美元不等的行使價購買1,177,839股普通股的未償還期權，有以每股0.06美元至82.08美元不等的行使價購買7,082,788股普通股的認股權證，以及可轉換為24,920,346股普通股的優先擔保可轉換票據我們的普通股，假設將其全部本金及其所有應計和未付利息進行折算並進行轉換價格為 0.90 美元。

普通股

在提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）上，每位普通股持有人有權對每持有的普通股一票。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程並未規定累積投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產，這些資產在支付完所有淨資產後可以分配給股東

我們的債務和其他負債，但以償還給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權為前提。我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們任何系列已發行優先股（包括A系列優先股）或我們將來可能指定和發行的優先股持有人的權利的約束，也可能受到其不利影響。我們所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。

 

認股證

 

普通的

 

以下對特此發行的認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受認股權證條款的約束和限制，認股權證的形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以全面描述認股權證的條款和條件。

期限和初始行使價

 

特此發行的認股權證的行使價為美元[__]每股，可能會進行調整，詳情如下。認股權證將立即行使，並可在最初行使日當天或之後以及發行之日起五週年之日或之前的任何時候行使。根據我們與作為權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議，認股權證將以賬面記賬形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證代理，代表存款信託公司（DTC）或以存款信託公司（DTC）的名義註冊，或按DTC的其他指示存入認股權證代理人。認股權證將分別與普通股或預先注資的認股權證分開發行，認股權證的實益權益可以在此後立即單獨轉讓。

行使價調整

如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則認股權證的行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

此外，在認股權證發行之日起兩年半之際，認股權證的行使價將降至 (i) 雙方簽訂證券購買協議前普通股最後收盤價的20％和（ii）（x）當時的行使價和（y）前五個交易日普通股的最低成交量加權平均價格中較低的一個自認股權證發行之日起已有兩年半的週年紀念日。根據上述規定降低行使價，行使認股權證時可發行的普通股數量將增加，因此，考慮到上述行使價的下跌後，認股權證的總行使價將等於上述行使價下跌之前的總行使價。

此外，如果我們發行或被視為發行（或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，不包括某些豁免發行，每股對價低於發行前夕有效的認股權證的行使價（“稀釋性發行”），則認股權證的行使價將降至等於普通股或普通股的每股對價的金額等價物已發行或視為已發行。對於從認股權證發行之日起至認股權證發行兩年半週年之際進行的任何稀釋性發行，認股權證行使時可發行的普通股數量也將增加，因此，考慮到行使價的下跌後，認股權證的總行使價將等於下跌之前的總行使價。

 

可鍛鍊性

 

每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），除非持有人向我們發出通知，持有人在行使持有人認股權證後可以立即減少或增加已發行股票的所有權限制，但不得超過我們已發行普通股數量的9.99％ 使行使生效，因為所有權百分比為根據認股權證的條款確定，前提是此類限額的任何提高要等到通知我們61天后才生效。

 

無現金運動

 

如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行或轉售認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時不生效或無法用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使權時向我們支付原本打算支付的現金，以支付總行使價（全部或部分）根據a確定的普通股淨股數認股權證中規定的公式。

 

可轉移性

 

在向我們交出認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

 

部分股票

 

行使認股權證後，將不發行普通股的部分股份。相反，根據我們的選擇，待發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將對最後一部分進行現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

 

交易市場

 

任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請任何認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

 

作為股東的權利

 

除非認股權證中另有規定或由於持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，認股權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 

基本面交易

 

如果發生基本面交易，如認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人進行合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，則持有人的認股權證將有權獲得在行使認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果發生某些基本面交易，認股權證的持有人將是

有權在該交易完成之日獲得等於認股權證的Black Scholes價值（定義見認股權證）的對價。

 

豁免和修正案

 

未經該認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除認股權證的任何條款。

預先融資認股權證

 

以下是特此發行的代替普通股的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要。摘要不完整，完全受預先注資的認股權證條款的約束和限制，該認股權證的形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資的認股權證的條款和條件。

 

期限和行使價格

 

特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價將等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以在預先注資的認股權證全額行使之前隨時行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

 

可鍛鍊性

 

每份預先注資的認股權證可以在發行之日後的任何時候以現金形式行使，也可以由持有人選擇以無現金方式行使，此後不時行使，直到預先注資的認股權證得到全額行使。預先注資的認股權證將全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指示表，並遵守預先注資的認股權證中規定的行使要求。行使價可以現金支付，也可以通過無現金行權支付，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。

 

無現金運動

 

當持有人行使預先注資的認股權證時，持有人可以選擇在行使時獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（全部或部分），而不是向我們支付原本打算在行使時向我們支付的現金，以支付總行使價。

 

運動限制

 

總的來説，如果持有人（及其歸屬方（定義見預先注資的認股權證）在行使生效後立即實益擁有超過4.99％或9.99％的已發行普通股數量，則持有人將無權行使預先注資的認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可以在向我們發出通知後將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該限制的任何提高要等到持有人向我們發出此類通知後的61天才會生效，這種增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

 

可轉移性

 

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票

 

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股份。相反，根據我們的選擇，要麼將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數，要麼我們將針對最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

 

交易市場

 

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資的認股權證都沒有交易市場可用。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

 

作為股東的權利

 

除非預先注資的認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不享有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果進行基本交易，如預先籌集的認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人的合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為由我們的已發行普通股持有人所代表的50％投票權的受益所有者，的預先注資的認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使預先注資的認股權證本應獲得的種類和數額的證券、現金或其他財產。

豁免和修正案

未經此類預先注資的認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除預先注資的認股權證的任何條款。

 

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年9月12日（“衡量日期”）有關普通股實益所有權的某些信息，包括 (a) 我們已知實益擁有普通股5％以上的每位股東（b）我們指定的執行官，（c）我們的每位董事，以及（d）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。為了計算該個人或集團的所有權百分比，我們認為個人或團體在計量日起60天內根據行使或轉換已發行證券而可能收購的普通股為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的百分比所有權而言，這些普通股不被視為已發行普通股。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中列出的股東對所有被證明由他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於計量日已發行的4,916,887股普通股。

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分配計劃

 

根據配售代理協議，日期截至 []，2023年，我們已聘請Roth Capital Partners, LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書提供的證券的要約。配售代理人沒有購買或賣出任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或美元數額的證券，只是使用 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券，也可能根本不賣出任何證券。本次發行的條款視市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判而定。配售代理可以聘請一個或多個子代理人或選定的交易商參與本次發行。配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。

購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有投資者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發行的較大投資者來説，提出違約索賠的能力非常重要，以此作為執行證券購買協議下獨有的以下契約的一種手段：（i）在發行結束後的六個月內不進行浮動利率融資的契約，但某些例外情況除外；（ii）承諾在本次發行結束後的六個月內不進行任何股權融資，但某些例外情況除外。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書。

我們將在收到投資者資金後交付向投資者發行的證券，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們預計將在當天或前後交付根據本招股説明書發行的證券 []，2023。本次發行沒有最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得總收益的7.0％。此外，我們將向配售代理償還與本次發行相關的自付費用，包括配售代理人律師的費用和開支，最高為12.5萬美元。

下表顯示了假設購買了我們發行的所有證券，則公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。

 

每股及隨附的認股權證

每筆預付款 認股權證和隨附認股

總計

公開發行價格 (1)

$

$

$

配售代理費

$

$

$

扣除開支前的收益

$

$

$

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(1) 公開發行價格對應於 (i) 公開發行價格為美元[]每股普通股和隨附的認股權證以及 (ii) 公開發行價格為美元[]根據預先融資的認股權證和隨附的認股權證

 

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為 $[]，所有這些費用均由我們支付。該數字包括配售代理人的可報銷費用，包括但不限於配售代理法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付這些費用，總費用報銷額為12.5萬美元。

其他關係

關於2022年8月完成的普通股的註冊直接發行，我們向配售代理支付了約28萬美元的佣金。配售代理人可能會在其正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們那裏獲得此類服務的補償。

發行價和認股權證行使價的確定

我們發行的證券的實際公開發行價格以及我們發行的認股權證和預先注資的認股權證的行使價是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據發行前普通股的交易等談判達成的。在確定我們發行的證券的公開發行價格以及我們發行的認股權證和預先注資的認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們的未來商業計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

過户代理人兼註冊商和認股權證代理人

 

過户代理人和認股權證代理人現在和將來都是Equiniti Trust Company, LLC。

封鎖協議

 

我們和我們的每位高級管理人員和董事都已與配售代理商達成協議，在本次發行截止日期後有六個月的封鎖期。此外，Acuitas已同意在本次發行截止日期後有12個月的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，我們、我們的高管、董事或Acuitas均不得要約出售、簽約出售或出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。此外，我們已同意，在本次發行截止之日起的六個月內，不發行任何根據普通股交易價格或未來特定事件或意外事件進行價格重置的證券，也不會簽訂以未來確定的價格發行證券的協議。

賠償

 

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

配售代理可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其收取的任何費用及其在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與與我們的證券有關的任何穩定活動；（ii）競標或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外，在他們完成分配的參與之前。

 

電子分銷

 

本電子格式的招股説明書可以在網站上或通過配售代理或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售機構維護的任何其他網站中包含的任何其他信息

代理人不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理的身份批准和/或認可，投資者不應依賴代理人。

美國境外的優惠限制

 

除美國外，沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行我們的普通股。本招股説明書發行的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與要約和出售任何此類證券有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該國家或司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股説明書提供的任何證券的要約，如果此類要約或招標是非法的。

 

澳大利亞

 

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，也無意包含《澳大利亞公司法》第6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 根據《澳大利亞公司法》第 708 條規定的一項或多項豁免，本招股説明書僅向根據《澳大利亞公司法》第 6D 章合法向其提供證券而無需披露的個人發行；(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞提供給上文第 (i) 條規定的人，以及 (iii) 必須向被髮價人發送一份通知，內容如下實質內容是受要約人接受本要約即表示受要約人是中所述的人上文第 (i) 條，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書向被要約人轉讓後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給被要約人的任何證券。

 

加拿大

 

普通股只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，這些買方是經認可的投資者，定義見國家儀器45-106——招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，是允許的客户，定義見國家文書31-103——註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

 

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105——承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3節，配售代理人無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

中國

 

本文件中的信息不構成在中華人民共和國（就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）公開發行證券，無論是以出售還是認購的方式。除直接向 “合格的國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

 

歐洲經濟區——比利時、德國、盧森堡和荷蘭

 

本文件中的信息是在歐洲經濟區成員國（各為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）規定的免於出示證券要約招股説明書的要求的基礎上編寫的。除非根據相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的以下豁免之一，否則相關成員國尚未向公眾提出證券要約，也可能無法向公眾提出證券要約：

 

法國

 

根據《法國貨幣和金融法》（《貨幣與金融法》）第L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第211-1條及其後各條的含義，本文件不是在法國公開發行金融證券（offre au public titres financiers）的背景下分發的。這些證券尚未被髮行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。

 

本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都不會在法國提交AMF批准，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或促使分發給法國的公眾。

 

此類要約、銷售和分配已經並且只能在法國向 (i) 根據法國貨幣和金融法典第L.411-2-II-2°和D.411-3、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.744-1條以及任何執行法規的D.764-1和/或任何實施法規的D.764-1和/或 (ii) 受限制的條款進行根據L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.754-1條的定義，為自己的賬户行事的非合格投資者（cercle restreint d'Investresseurs）人數；以及《法國貨幣和金融法典》第D.764-1條以及任何實施條例。

 

根據AMF總條例第211-3條，法國投資者被告知，除非根據《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3條的規定，投資者不得向公眾分發證券（直接或間接）。

 

香港

 

本文件或任何其他與要約有關的文件均未交付香港公司註冊處登記，其內容也未經過香港任何監管機構的審查或批准，也未獲得香港證券及期貨事務監察委員會的授權。本文件不構成對香港公眾收購證券的要約或邀請。因此，除非香港證券法允許，否則任何人不得為發行目的發行或持有本文件或任何與證券有關的廣告、邀請書或文件，無論是在香港還是在其他地方，針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請書或文件，但與擬處置的證券有關的除外

僅限於香港以外的人士或僅向 “專業投資者”（該術語的定義載於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）和據此制定的附屬法例），或者在不導致本文件成為香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所界定的 “招股説明書”（香港法例第32章）（“公司條例”），或不構成《證券及期貨條例》或《公司條例》的目的向公眾發出的要約或邀請。證券的要約是本公司或代表我們公司向其交付本文件的人個人的，並且只接受該人的證券認購。任何獲得本文件副本的人均不得在香港發行、傳閲或分發本文件，也不得將本文件的副本製作或提供給任何其他人。建議您謹慎對待該報價。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。任何文件均不得分發、出版或複製（全部或部分），也不得由香港任何其他人披露或披露給任何其他人，也不得向其披露該等證券的要約將違反《公司條例》或《證券及期貨條例》。

愛爾蘭

 

根據愛爾蘭任何法律或法規，本文件中的信息不構成招股説明書，本文件尚未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准，因為這些信息不是在《2005年愛爾蘭招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭證券公開發行背景下準備的。這些證券尚未通過公開發行或出售，也不會通過公開發行在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付，但向 (i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格投資者以及 (ii) 不超過100名非合格投資者的自然人或法人除外。

 

以色列

 

本招股説明書提供的證券尚未得到以色列證券管理局（“ISA”）的批准或拒絕，此類證券也未在以色列註冊出售。在沒有公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA尚未簽發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准書或執照；也沒有對其中包含的細節進行認證，也沒有確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受可轉讓性限制，並且必須遵守以色列證券法律和法規。

 

意大利

 

根據意大利證券法，意大利共和國證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，或 “CONSOB”）未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，或 “CONSOB”）的授權，因此，不得在意大利分發與證券有關的發行材料，也不得在意大利公開發行第1.1（t）條所指的此類證券 1998 年 2 月 24 日第 58 號法令（“第 58 號法令”），但不包括：

 

 

除非這些規則的例外情況適用，否則隨後在意大利進行的任何證券分配都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發行和招股説明書要求規則。不遵守此類規則可能導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

 

日本

 

根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求的豁免（根據FIEL第2條第3款及其頒佈的條例），這些證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接在日本發行或出售證券，也不得向除合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益發行或出售。任何收購證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何不是合格機構投資者的人，而任何此類人員收購證券的條件是簽署了大意如此的協議。

 

葡萄牙

 

根據《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109條的含義，本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券（oferta pública de valores mobiliários）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和與證券有關的任何其他發行材料過去和將來都不會提交葡萄牙證券市場委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）批准，因此，除非根據《葡萄牙證券法》被視為不符合公開發行資格，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或促使分發。葡萄牙證券的此類要約、銷售和分配僅限於 “合格投資者”（定義見《葡萄牙證券法》）的人。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

 

瑞典

 

本文件過去和將來都不會在Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella 工具）被認為不需要招股説明書，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發售證券。瑞典的任何證券發行僅限於 “合格投資者”（定義見《金融工具交易法》）的人。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

 

瑞士

 

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX Exchange（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或者SIX上市規則第27ff條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券有關的任何其他發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

 

本文件或與證券有關的任何其他發行材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局（“FINMA”）提交，證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局（“FINMA”）的監督。

 

本文件僅供收件人個人使用，不在瑞士普遍發行。

 

阿拉伯聯合酋長國

 

本文件和證券均未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或轉讓，也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內推銷或出售證券的授權或許可。本文件不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的服務，包括接收申請和/或分配或贖回此類股份。

 

英國

 

本文件中的信息或與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局批准，也沒有公佈或打算公佈有關證券的招股説明書（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條。本文件在保密的基礎上向英國的 “合格投資者”（根據FSMA第86（7）條的含義）發佈，除非根據FSMA第86（1）條不要求發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券。本文檔的全部或部分內容均不應分發、出版或複製，接收者也不得向英國的任何其他人披露其內容。

 

收到的與證券發行或出售有關的參與投資活動（根據FSMA第21條的含義）的任何邀請或誘因，僅在FSMA第21（1）條不適用於公司的情況下，才會在英國傳達或促使傳達。

 

在英國，本文件僅分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（“金融促進”）令（“FPO”）第 19 (5) 條（投資專業人士）範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條所述類別的人（高淨值公司，FPO的註冊協會等）或（iii）以其他方式可以合法傳達給的人（統稱 “相關人員”）。本文件所涉及的投資僅向相關人員提供，任何購買邀請、要約或協議都將僅與相關人員簽訂。任何非相關人士，都不應以本文件或其任何內容為依據。

 

法律事務

 

我們在本次發行中發行的普通股（或預先注資的認股權證）和隨附認股權證的有效性將由位於紐約的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP轉交給我們。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP曾就與本次發行相關的某些法律事務擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Ontrak, Inc.及其子公司的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表，均由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告，以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們以及我們根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，而本招股説明書是其中的一部分，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中與作為附錄提交的合同或文件有關的每份陳述在各個方面均受提交的附錄的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從商業文件檢索服務處和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們在 www.ontrakhealth.com 上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們關於10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

 

本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是在本招股説明書中提供此類信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日和本次發行終止之前，我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

 

 

儘管有前幾段的聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或附錄（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書。

 

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求發送至：

 

Ontrak, Inc.

南二街 333 號，2000 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

電話：(310) 444-4300

你也可以在我們的網站 http://www.ontrakhealth.com 上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書任何補充文件的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

 

就本招股説明書而言，納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代了該聲明。就本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明而言，此處或任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也以引用方式納入或被視為以引用方式納入，則該聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

 

最多18,390,805股普通股

最多18,390,805份預先注資認股權證，用於購買最多18,390,805股普通股

最多36,781,610份認股權證，用於購買最多36,781,610股普通股

不超過55,172,415股普通股作為預先融資認股權證和認股權證的標的普通股

 

 

 

 

 

Ontrak, Inc.

 

 

 

 

 

初步招股説明書

 

 

 

 

羅斯資本合夥人

 

 

 

 

                  , 2023

 

 

 

 

第二部分——招股説明書中不需要的信息

 

項目 13。發行和分發的其他費用

 

下表列出了註冊人因出售註冊證券而應支付的所有費用，但代理折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估算值，但美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費除外。

 

項目 14。對董事和高級職員的賠償

 

特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書經修訂後規定，公司任何董事均不得因違反董事信託義務而向其或其股東承擔金錢損失的個人責任，儘管有任何法律規定了此類責任，但DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任除外。

DGCL第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他以相關身份任職的企業的人提供賠償，以彌補該人在與他或他所參與的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的和解中支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項是任何受威脅的當事方或被威脅要成為任何威脅的當事方，如果該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或法律程序中沒有合理的理由認為其行為是非法的，則以該地位終止或完成訴訟、訴訟或法律程序，但就公司提起的訴訟或權利提起的訴訟而言，不得就任何索賠、問題或法律程序作出賠償關於該人應被裁定對公司負有責任的事項，除非和前提是大法官法院或其他裁決法院確定，儘管已對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。

我們有董事和高管責任保險，用於支付我們的董事和高級管理人員可能因向我們提供服務而承擔的責任，包括根據《證券法》產生的事項。我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述）以及我們經修訂和重述的章程還規定，我們將對由於他或她是我們公司的高級管理人員或董事之一而參與其中的董事和高級管理人員進行賠償

在與公司董事會職責有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，無論是民事、刑事、行政還是調查。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

下述所有證券都是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免而發行的，該交易是由不涉及公開發行的發行人進行的。下述股票數量反映了2023年7月27日生效的反向股票拆分。

與收購 LifeDojo Inc. 有關的發行

在收購LifeDojo Inc. 時，我們發行了以下普通股，作為收購的部分對價，或者作為與收購相關的180萬美元股價保證或有負債的支付：

• 2020年11月和12月，我們發行了12,498股普通股；

• 2021年11月，我們發行了27,483股普通股；

• 2022年3月，我們發行了4,056股普通股；

• 2022年6月，我們發行了1,514股普通股。

與諮詢服務有關的發行

2022年3月，我們向紐約財經頻道公司發行了9,260股普通股，作為諮詢服務的對價。

根據與高盛專業貸款集團有限責任公司簽訂的票據購買協議發行

我們發行了以下認股權證，以購買與高盛專業貸款集團有限責任公司簽訂的票據購買協議八項修正案有關的普通股：

• 2022年3月，購買我們共計131,664股普通股的認股權證，繼2023年7月27日反向股票拆分之後，這些認股權證是購買我們共計21,945股普通股的認股權證；

• 2022年4月，購買我們共計36,724股普通股的認股權證，繼2023年7月27日反向股票拆分之後，這些認股權證是購買我們共計6,121股普通股的認股權證；

• 2022年5月，共購買26,166股普通股的認股權證，在2023年7月27日實施反向股票拆分之後，這些認股權證是購買我們共計4,361股普通股的認股權證；以及

• 2022年6月，購買我們共計36,057股普通股的認股權證，繼2023年7月27日實施反向股票拆分之後，這些認股權證是購買我們共計6,010股普通股的認股權證。

《健康協議》下的發行

我們與Acuitas Capital LLC（及其關聯公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Terren S. Peizer，“Acuitas”）簽訂了主票據購買協議，該協議自2022年4月15日、2022年11月19日、2022年12月30日和2023年6月23日分別修訂（經修訂的 “健康協議”）。根據Keep Well協議的條款，我們向Acuitas發行了以下證券：

• 2022年7月，我們發行了本金為500萬美元的優先擔保票據（“2022年7月票據”）；

• 2022年8月，我們發行了 (i) 739,645股普通股，繼2023年7月27日反向股票拆分之後，該股為123,275股普通股；(ii) 購買591,716股普通股的認股權證，在2023年7月27日實施反向股票拆分之後，這是購買98,620股普通股的認股權證（“2022 年 8 月的逮捕令”）；

• 2022年9月，我們發行了（i）本金為600萬美元的優先擔保票據（“2022年9月票據”），以及（ii）購買710,059股普通股的認股權證，在2023年7月27日進行反向股票拆分之後，該認股權證是購買118,344股普通股的認股權證（“2022年9月認股權證”）；

• 2023年1月，我們發行了（i）本金為400萬美元的優先擔保票據（“2023年1月票據”），以及（ii）購買473,373股普通股的認股權證，在2023年7月27日進行反向股票拆分之後，該認股權證是購買78,896股普通股的認股權證（“2023年1月認股權證”）；

• 2023年2月，在獲得股東對以下發行的批准後，我們發行了：

◦ 我們的普通股為2,038,133股，在2023年7月27日進行反向股票拆分後，即339,689股普通股；

◦ 作為2022年8月認股權證的交換，購買我們11,111,111股普通股的認股權證，在2023年7月27日進行反向股票拆分之後，該認股權證是購買1,851,852股普通股的認股權證；

◦ 作為2022年9月認股權證的交換，購買我們13,333,333股普通股的認股權證，在2023年7月27日進行反向股票拆分之後，該認股權證是購買我們2,222,223股普通股的認股權證；

◦ 作為2023年1月認股權證的交換，購買我們8,888,889股普通股的認股權證，在2023年7月27日進行反向股票拆分之後，這是購買1,481,482股普通股的認股權證；以及

◦ 作為2022年7月票據、2022年9月票據和2023年1月票據的交換，本金總額為1,500萬美元的優先擔保可轉換票據（每張均為 “可轉換票據”），在2023年7月27日進行反向股票拆分後，這些票據目前可轉換為16,666,667股普通股（假設轉換價格為0.90美元）；以及

• 2023年3月，我們發行了 (i) 本金為400萬美元的可轉換票據，繼2023年7月27日進行反向股票拆分之後，該票據目前可轉換為4,444,444股普通股，假設轉換價格為0.90美元；(ii) 購買8,888,889股普通股的認股權證，在2023年7月27日進行反向股票拆分之後，該票據是購買我們1,481,482股普通股的認股權證。

轉換可轉換票據和行使上述認股權證時可發行的普通股數量可根據此類證券的條款進行調整，就可轉換票據而言，假設所有應計和未付利息均以現金支付。

項目 16。附錄和財務報表附表

展覽索引

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^ 之前已提交。

* 隨函提交。

 

項目 17。承諾

 

下列簽名的註冊人特此承諾：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

簽名

 

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下述簽署人於2023年10月5日在佛羅裏達州邁阿密市正式授權的S-1表格上註冊聲明的第4號修正案由下列簽署人代表其簽署。

 

 

委託書

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊聲明的第4號修正案由以下人員以身份簽署，日期如下。