必和必拓2023年會議通知彙集人員和資源，建設更美好的世界
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2023年9月26日
必和必拓集團 有限公司
(AB 49 04 028 077)
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
澳大利亞維多利亞州
（公司或組織的司法管轄權）
澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 171 號 3000
（主要行政辦公室地址）
用複選標註明註冊人是否在20-F表格或表格的掩護下提交或將要提交年度報告 40-F：表格 20-F ☐ 表格 40-F
用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐
用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐
通過複選標記，通過提供本表格中包含的信息，表明註冊人是否也因此根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條向 委員會提供了信息：☐ 是否
如果標記為 “是”，請在下方註明分配給註冊人的與規則 12g3-2 (b) 相關的文件號：n/a
必和必拓2023年會議通知彙集人員和資源，建設更美好的世界
我們的業績亮點1 財務標的股份。每股收益 0 USC FY2022：470.6 usC 股東每股現金分紅 170 usC FY2022：325 usC 運營利潤 229 億美元 FY2022：341 億美元應佔利潤 129 億美元 FY2022：309 億美元税收和特許權使用費支付 138 億美元 FY2022：173 億美元向供應商付款 22 億美元 FY2022：233 億美元運營 WAIO 的產量創歷史新高，這要歸功於強勁的供應鏈表現，包括鐵路性能的改善和汽車自卸車利用率的提高。OZ Minerals收購通過將奧林匹克大壩與OZ Minerals資產合併，創建南澳大利亞州銅業省。預計在 FY2024 中，銅產量在3.1萬至3.4萬噸之間。Jansen 的首次生產已提前到較晚的 CY2026 第二階段可行性研究，預計將在 FY2024 中發佈。1 按總運營量列報。2 FY2022 已重報，以符合 FY2023 的準備基礎，其中包括按應計制向供應商支付運營成本和按現金向供應商支付資本支出。2 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
繼埃斯孔迪達、斯彭斯和 奧林匹克大壩的強勁表現之後，銅集團銅產量的強勁表現增長了9％，至1716.5萬噸。鎳產量增長4％從長遠來看，我們認為鎳將成為電氣化大趨勢的核心受益者，硫化鎳將特別有吸引力。可持續發展和社會價值脱碳運營 温室 (GHG) 排放 FY2022 11% 有望實現 FY2030 目標3 健康環境自然資本會計 (NCA) 試點案例研究在我們封閉的 Beenup 場地首次在 NCA 上進行採礦業原住民夥伴關係土著 採購 3.326 億美元 122% 獲得 FY2022 安全、包容和麪向未來的員工隊伍女性員工比例4 35.2% FY2022：32.3% 欣欣向榮，賦權社區經濟貢獻總額5 542億美元 FY2022：825億美元 2,6 負責任的供應鏈標準和認證必和必拓責任礦業計劃7已啟動 3 有關我們的脱碳目標和目標的更多信息，請參閲2023年8月22日發佈的2023年年度報告中的必和必拓運營和財務評估6.12。4 截至2023年6月30日，女性勞動力參與僅限員工。5 這包括對供應商的繳款、員工的工資和福利、股息、税收、特許權使用費和自願社會投資。欲瞭解更多 信息，請參閲2023年8月22日發佈的《2023年經濟貢獻報告》。6 其中包括與必和必拓石油公司與伍德賽德合併相關的196億美元實物股息。7 有關必和必拓 責任礦業計劃的更多信息，請參閲bhp.com/responsiblemineralspolicy。必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 3
目錄主席邀請 4 年度股東大會通知 6 解釋性説明 7 參與和投票 23 主席邀請 2023 年 9 月 25 日尊敬的股東，我很高興邀請您參加必和必拓集團有限公司（BHP）2023年年度股東大會（AGM）。股東周年大會將於2023年11月1日（星期三）上午10點（阿德萊德時間）舉行。我很高興 今年我們將再次與股東會面。對於那些無法親自加入我們的股東，我們邀請您在會議開始前提交問題和代理投票，並在bhp.com/agm上在線觀看 網絡直播，從而參與會議。詳情可在此會議通知中找到。FY2023 和我們的優先事項在 FY2023 中，我們取得了強勁的業績，並在實現我們的社會價值和可持續發展承諾、目標和目標方面取得了進展。 但是，我們的同事喬迪·伯恩於2023年2月在我們的西澳大利亞鐵礦石業務中不幸去世，內森·舒爾茨於2023年4月在奧林匹克大壩不幸去世，這使這些成就黯然失色。我們決心從這些 事件中吸取教訓，防止它們再次發生。在 FY2023 期間，我們的主要優先領域是安全、文化和能力、資本紀律、投資組合和社會價值。我相信，我們在這些關鍵領域的持續交付將使必和必拓能夠繼續為股東增加長期價值，並與我們的合作伙伴和利益相關者一起創造社會價值。我們將繼續重塑我們的投資組合，以適應脱碳、電氣化、城市化和 人口增長等全球大趨勢。必和必拓集團有限公司 ABN 49 004 028 077 在澳大利亞註冊。註冊辦事處：澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街 171 號 3000。4 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
會議一般通知的主席年度説明解釋性投票和參與投票我們於2023年5月收購了OZ Minerals ，在奧林匹克大壩和Nickel West的基礎上增加了澳大利亞的互補銅和鎳資產，我們正在整合OZ Minerals和Olympic Dam的銅資產，在南澳大利亞創建一個新的銅省，具有令人興奮的協同作用和增長潛力 。我們正在整合冶金煤產品組合，將重點放在鍊鋼客户首選的更高質量的煤炭上，加拿大的詹森鉀肥項目正在取得進展，預計將在 CY2026 後期首次生產。董事會確定本年度股東分紅總額為86億美元，使過去三年的現金分紅總額超過400億美元。董事會繼任 2023 年 9 月，我們宣佈 Terry Bowen 將在股東周年大會結束時從必和必拓董事會退休。Terry於2017年加入董事會，我要感謝Terry對董事會的傑出貢獻以及對為必和必拓股東創造價值的承諾。Terry 為我們的持續成功發揮了重要作用，尤其是近年來，我們重塑了投資組合，使必和必拓能夠繼續加速面向未來的大宗商品的增長。我們很高興剩下的每一個 董事會非執行董事將在2023年股東周年大會上尋求連任。我們的董事會繼任方法仍在繼續，我們將繼續採用結構化續約流程 ，使董事會能夠繼續適應目標，在經驗和全新的視角之間取得平衡。董事會建議董事會認為第 2 至 11 項中的決議符合必和必拓股東的最大利益， 建議您對這些項目投贊成票。感謝您一直以來對必和必拓的支持。我鼓勵你加入我們的股東周年大會，並期待在當天與我們的股東會面。謝謝 Ken MacKenzie 主席 FY2023 期間， 我們的關鍵優先領域是安全、文化和能力、資本紀律、投資組合和社會價值。必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 5
已發出年度股東大會通知，必和必拓集團有限公司（BHP）2023年年度股東大會（AGM）將於2023年11月1日（星期三）上午10點（阿德萊德時間）在南澳大利亞阿德萊德北露臺的阿德萊德會議中心 舉行。如果必和必拓有必要或適當修改股東周年大會安排或進一步更新 ，則必和必拓將在必和必拓網站上提供信息，並提交給相關的證券交易所。解釋性説明以及有關參與和投票的信息構成本會議通知的一部分，提供了有關股東周年大會將要審議的業務項目的重要信息 。業務項目1財務報表和報告將考慮必和必拓集團有限公司的財務報表以及截至2023年6月30日的年度董事和審計師的報告 第 2 至 9 項 重選非執行董事第 2 項再次選舉小羣克萊弗為必和必拓集團有限公司的董事。第 3 項再次選舉伊恩·科克裏爾為必和必拓集團有限公司的董事。第 4 項再次選舉加里·戈德堡為必和必拓集團有限公司的董事。第 5 項再次選舉米歇爾·欣奇利夫為必和必拓集團有限公司的董事。第 6 項再次選舉肯·麥肯齊為必和必拓集團有限公司的董事。第 7 項 再次選舉克里斯汀·奧雷利為必和必拓集團有限公司的董事。第 8 項再次選舉凱瑟琳·坦納為必和必拓集團有限公司的董事。第 9 項重新選舉迪翁·韋斯勒為必和必拓集團有限公司的董事。第 10 項通過薪酬報告通過必和必拓集團有限公司截至2023年6月30日止年度的薪酬報告。這是一次不具約束力的諮詢投票。表決排除適用於本決議。第 11 項批准向首席執行官授予股權批准根據本會議通知解釋性説明中所述的集團現金和延期計劃 (CDP) 和長期激勵計劃 (LTIP) 向首席執行官邁克·亨利 發放獎勵。表決排除適用於本決議。第 12 項續期批准可能離職 應享權利出於所有目的，包括2001年《公司法》（聯邦）（《公司法》）第200B和200E條，批准向必和必拓集團有限公司或 集團實體（適用《公司法》第200B條和200E條的 集團實體的管理或行政職位的任何現任或未來持有者發放與停止擔任該職位的人有關的福利，因為載於本會議通知的解釋性説明。表決排除適用於本決議。第 212 項中的 分辨率是普通決議。普通決議需要有權對該決議進行表決的股東的簡單多數票。6 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
邀請主席參加《會議一般通知》年度備註解釋性説明和參與投票解釋性説明第 1 項財務 聲明和報告《公司法》要求必和必拓向股東周年大會提交截至2023年6月30日的財政年度的財務報告、董事報告和審計師報告。股東無需就此項目進行投票， 但全體股東將有合理的機會就必和必拓的管理層提問或發表評論。必和必和必拓的審計師也將出席會議。全體股東將有合理的機會 向審計師提問，內容包括審計的進行、審計報告的準備和內容、必和必拓在編制財務報表時採用的會計政策以及 審計師在進行審計方面的獨立性。這些報告包含在必和必和必拓2023年年度報告中，該報告可在必和必和必拓的網站bhp.com/investors/annual-Reportings上查閲。第 2 至 9 項 重選非執行董事每位非執行董事均提出 連任，但Terry Bowen除外，他將在2023年股東周年大會結束時退休，不會尋求連任。每位尋求連任的非執行董事的履歷詳情、相關資格、 經驗和技能載於以下頁面。根據必和必和必拓的章程，至少有三分之一的董事必須在每次股東周年大會上退休（並可能尋求連任）。但是，董事會通過了一項政策，根據該政策，所有 非執行董事都必須每年尋求連任。董事會每年審查每位在股東周年大會上尋求當選或 連任的董事的業績。提名與治理委員會還審查了董事會的組成。根據這些審查以及以下頁面中概述的原因，董事會認為 所有尋求連任的董事都表現出對自己職位的承諾。每位董事的貢獻對必和必和必和必和必拓的長期可持續成功都很重要。整個董事會 具有適當的技能、背景、知識、經驗和多樣性組合，可以有效運作。董事會認為所有非執行董事都是獨立的，因為他們 獨立於管理層以及任何可能或可能被視為嚴重幹擾其客觀、不受約束或獨立判斷或為必和必拓最大 利益行事的能力的業務、利益或其他關係。《2023年公司治理聲明》包含有關董事獨立性的更多信息。董事會（尋求連任的相關董事棄權）建議 股東對項目2至9投贊成票，理由見下文。必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 7
解釋性説明（續）第 2 項 Xiaoqun Cliver 計算機科學與國際市場營銷文憑，工商管理碩士獨立版 非執行董事自2020年10月起任命獨立非執行董事技能和經驗Xiaoqun Clever在技術領域擁有超過20年的經驗 ，專注於軟件工程、數據和人工智能、網絡安全和數字化。肖羣曾任榮格股份公司和ProsiebenSat.1 Media SE的首席技術官、SAP的技術與創新首席運營官以及SAP實驗室中國區總裁 。Xiaoqun 在業務轉型技術的開發、選擇和實施、創新以及數字化顛覆中的機遇和風險評估方面擁有豐富的專業知識。她在歐洲、亞洲和北美的技術和創新初創企業領域擁有知識和 人際關係，為董事會對管理網絡安全風險的審查以及對 投資於發現新礦牀的成熟和新興技術、更安全、更具成本效益的加工以及減少温室氣體排放和支持能源轉型的技術的機會進行了深入的評估。目前任命 Xiaoqun 是Amadeus IT Group SA的非執行董事（自2020年6月起）和英飛凌科技股份公司的監事會成員（自2020年2月起）。小羣還是LuxNova Suisse GmbH的聯合創始人兼首席執行官（自2018年4月起）。委員會成員風險與審計委員會第 3 項 Ian Cockerill 理學碩士（採礦和礦物工程）、理學士（榮譽）（地質學）， AMP 牛津鄧普頓學院獨立非執行董事自2019年4月起任命獨立非執行董事技能和經驗 Ian Cockerill 擁有 48 年的採礦經驗，1975 年開始擔任地質學家，1976 年轉為採礦工程職業，隨後在全球運營、項目和高管職位上擁有豐富的經驗。伊恩曾是 Polymetal International plc和貝萊德世界礦業信託公司的董事長、艾芬豪礦業有限公司的首席獨立董事、澳瑞凱有限公司（2010年7月至2019年8月）和奮進礦業公司（2013年9月至2019年3月）的非執行董事。伊恩此前曾在英美資源集團擔任過多個高級職位，包括黃金和鈾部門技術總監，該部門包括負責 非洲和國際業務，並在2002年至2008年期間擔任Gold Fields的首席執行官。Ians在全球範圍內擁有各種大宗商品的技術和管理經驗，加上他在多個礦業司法管轄區擔任運營領導者 和投資者的經驗，使他特別關注瞭解潛在資源的風險和回報、開發和運營成本，以及評估加強世界級和可持續資產投資組合的機會的寶貴意見 。目前的任命伊恩目前是奮進礦業公司的高級獨立董事（自2022年5月起）、康沃爾鋰業有限公司的董事長（自2022年4月起）和I-Pulse Inc的 非執行董事（自2010年9月起）。伊恩還是非洲自然保護領導力組織主任。委員會成員風險與審計 委員會、可持續發展委員會 8 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
邀請主席參加《會議一般通知》年度説明解釋性投票和參與投票項目 4 Gary Goldberg BS（礦業 工程學），工商管理碩士獨立人士 非執行董事兼高級獨立董事自2020年2月起任命獨立非執行董事自2020年12月21日起擔任高級獨立董事加里·戈德堡擁有超過35年的全球高管經驗，包括在採礦、戰略、風險、大宗商品價值鏈、資本配置紀律和 公共政策方面的豐富經驗。Gary曾擔任紐蒙特公司的首席執行官（2013年至2019年），在此之前，他是力拓礦業的總裁兼首席執行官。Gary還曾擔任瓦拉塔港煤炭服務有限公司和力拓津巴布韋的 非執行董事，並曾擔任世界黃金協會副主席、國際礦業和金屬理事會財務主管以及美國全國礦業協會主席 。加里因其領導能力而受到認可，他與美國和世界各地的社區和政府 合作伙伴關係，將採礦業團結起來，提高安全和環境績效標準。他在實施以安全、脱碳和週期較長的大宗商品轉型投資為重點的戰略方面擁有管理經驗，並對全球環境管理的政策 發展做出了貢獻。目前的任命加里是帝國石油有限公司的董事（自2023年5月起）。委員會成員提名和治理委員會、可持續發展委員會（主席）項目5 Michelle Hinchliffe BCom、FCA、ACA獨立非執行董事自2022年3月起任命獨立非執行董事技能和經驗米歇爾·欣奇利夫在畢馬威金融服務部門擔任合夥人超過20年。Michelle曾是畢馬威會計師事務所的合夥人，曾擔任過多個職務，包括英國審計主席、畢馬威英國執行委員會成員、領導畢馬威澳大利亞金融服務業務以及畢馬威澳大利亞董事會成員。Michelle 在瞭解跨越歐洲、美洲、亞洲和非洲大陸的多個報告和監管框架中運營的跨國公司的複雜性方面擁有專業知識和經驗。她在包括澳大利亞在內的各行各業和企業的財務專業知識和審計經驗為董事會提供了有關必和必和必拓對風險、回報的評估及其長期 資本計劃的見解，該計劃旨在創造財務實力和支持必和必和必拓的未來增長。目前的任命Michelle是英國桑坦德銀行和英國桑坦德銀行集團控股有限公司（自2023年6月起）以及麥格理集團有限公司和麥格理銀行有限公司（自2022年3月起）的非執行董事。委員會成員風險與審計委員會必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 9
解釋性説明（續）第 6 項 Ken MacKenzie BenG，FIEA，FAICD 主席兼獨立報 非執行董事自2016年9月起任命獨立非執行董事自2017年9月1日起擔任主席技能和經驗肯·麥肯齊擁有 全球高管經驗和深厚的戰略方針，專注於卓越運營、資本紀律和長期股東價值的創造。2005 年至 2015 年，Ken 曾擔任 Amcor Limited 的董事總經理兼首席執行官。Amcor Limited是一家全球包裝公司，業務遍及40多個國家。Ken 帶來了他在美洲、澳大利亞、亞洲和歐洲發達和新興市場職業生涯中獲得的全球供應鏈和治理方面的業務管理和領導技能。Ken 在領導業務和企業層面的戰略轉型方面擁有豐富的經驗。他對持續學習和技能發展的承諾為董事會的審議提供了寶貴的見解，也為必和必和必和必拓的領導團隊應對全球經濟和市場快速變化的動態提供了指導。目前的任命肯目前是美國證券資本合夥人有限責任公司顧問委員會成員（自2016年1月起），並是 Barrenjoey的兼職顧問（自2021年4月起）。委員會成員提名和治理委員會（主席）項目7 Christine Oreilly BBus獨立非執行董事任命 自2020年10月起擔任獨立非執行董事技能和經驗克里斯汀·奧雷利在金融和基礎設施領域擁有30多年的經驗，擁有深厚的金融和 公共政策專業知識以及大型資本項目和轉型戰略方面的經驗。克里斯汀曾在普華永道會計師事務所從事投資銀行和審計工作後，曾擔任澳大利亞GasNet集團的首席執行官兼Colonial First State Global Asset Management的非上市 基礎設施投資聯席主管。克里斯汀還曾擔任醫療銀行私人有限公司（2014年3月至2021年11月）、Transurban集團（2012年4月至2020年10月）、CSL有限公司（2011年2月至2020年10月）和澳大利亞能源控股有限公司（2012年9月至2018年8月）的非執行董事 。 Christine對企業的財務驅動因素有着深刻的理解，並且在為股東和利益相關者帶來長期回報的行業中擁有資本配置紀律方面的經驗。她對成本效率和現金流的見解 以及政策對創新、投資和項目開發的影響是董事會的關鍵投入。目前的任命克里斯汀是澳大利亞和新西蘭銀行 集團（自2021年11月起）、Stockland Limited（自2018年8月起）和貝克心臟與糖尿病研究所（自2013年6月起）的非執行董事。委員會成員人事與薪酬委員會（主席）、風險與審計委員會、提名與治理 委員會 10 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
邀請主席參加《會議一般通告》年度説明解釋性投票和參與投票項目 8 Catherine Tanna LLB， 榮譽商業博士學位獨立學家 非執行董事自2022年4月起任命獨立非執行董事技能和經驗凱瑟琳·坦納在資源、石油和天然氣、發電和零售領域擁有 30多年的經驗。凱瑟琳曾在2014年至2021年期間擔任澳大利亞能源公司董事總經理。在此之前，她曾在殼牌 和BG集團擔任高級管理職務，負責非洲、北亞、俄羅斯、北美、拉丁美洲和澳大利亞的國際業務。凱瑟琳還是澳大利亞儲備銀行董事會成員（2011年至2021年）和澳大利亞商業理事會理事（2016年至2021年）。Catherine在領導文化變革以及在整個企業和更廣泛的範圍內倡導性別平等、多元化和包容性方面有着良好的記錄。她為複雜的監管和政策環境帶來了理解 ，併為此做出了貢獻。凱瑟琳在尋求使客户和社區（尤其是土著社區）的期望與企業和監管機構的期望保持一致方面的經驗為董事會提供了獨特的見解和意見。目前的任命凱瑟琳是Bechtel Corporation的非執行董事（自2023年5月起）、麥肯錫公司的高級顧問（自2022年4月起）、澳大利亞富士通諮詢委員會 成員（自2022年2月起）和澳大利亞人爭取土著憲法認可組織董事（自2023年1月起）。委員會成員人事與薪酬委員會可持續發展委員會項目9 迪翁·韋斯勒 basC （計算），榮譽法學博士獨立非執行董事自2020年6月起任命獨立非執行董事技能和經驗迪翁·韋斯勒 擁有豐富的全球高管經驗，包括全球信息技術領域的轉型和商業經驗，專注於資本紀律和利益相關者參與。迪翁曾任惠普公司董事、總裁兼首席執行官（2015 年至 2019 年），並繼續擔任董事兼高級執行顧問（直到 2020 年 5 月）。迪翁此前曾在聯想集團有限公司擔任過多個高級管理職務，曾在澳洲電信公司擔任會議 和協作總經理，並在宏碁公司擔任過各種職務，包括宏碁英國董事總經理。Dion 帶來了將大趨勢轉化為機遇和增長的經驗，以及對 創新、技術和數據力量的寶貴見解。迪翁的經驗還證明瞭他對全球能源轉型戰略發展的見解，在這個轉型中，安全、脱碳和利益相關者管理至關重要。目前的任命迪翁是英特爾公司的非執行董事（自2020年6月起）、賽默飛世爾科技公司的非執行董事（自2017年3月起）和Sapia & Co. Ltd的非執行董事（自2022年1月起）。委員會成員人事與薪酬委員會、可持續發展委員會必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 11
解釋性説明（續）項目 10 通過薪酬報告薪酬報告已上頁 必和必和必拓銀行2023年年度報告的115-131份。它包括有關我們的薪酬框架和關鍵管理人員 (KMP) 在 FY2023 期間的薪酬安排的信息。對該項目的投票僅是 諮詢性的，對董事或必和必拓不具有約束力。但是，董事會在審查必和必和必拓的薪酬框架時將考慮投票結果。全體股東將有合理的機會就薪酬報告提問 或對薪酬報告發表評論。投票排除聲明必和必拓將無視對第 10 項的任何投票：由必和必和必拓在截至2023年6月30日止年度的薪酬報告中提名的必和必和必和必拓KMP成員或其密切關聯方，無論以何種身份投票；或者由在股東周年大會當日身為必和必和必和必拓KMP成員的人或其密切關聯方的代理人投票，除非投票是 作為有權對第 10 項進行表決的人的代理人：根據委託書中的指示；或由股東周年大會主席根據委託書中的指示儘管第 10 項 與 KMP 的薪酬有關，但委託書中仍明確授權行使委託書。董事會建議股東對本項目投贊成票。12 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
會議總通知年度備忘錄解釋性投票和參與投票項目11批准向首席執行官發放股權 的邀請必和必拓正在尋求股東批准，根據必和必拓的股權和現金激勵計劃規則（必和必拓激勵 計劃）向必和必拓首席執行官兼執行董事邁克·亨利提供以下證券，該規則已於2023年8月1日獲得必和必拓人事與薪酬委員會通過。激勵措施將根據兩個不同的計劃發放：計劃補助金現金和延期計劃（CDP）43,106 CDP 兩年獎勵和43,106份CDP五年期獎勵長期激勵計劃（LTIP）125,124份LTIP獎勵，面值等於亨利先生在授予之日年基本工資的200％（即 182.0萬美元 x 200％ = 364.0萬美元）如果第11項獲得股東批准，則將根據必和必拓激勵計劃按既定條款對CDP和LTIP獎勵進行獎勵在下面。每筆CDP和LTIP獎勵都是獲得必和必拓一股 全額支付普通股的有條件權利，但須符合適用的服務和/或績效條件。這些工具之所以被提出，是因為它們使亨利先生和普通股東之間的股價保持一致，但除非獎勵歸屬，否則無法為他 提供股份所有權的全部好處（例如股息和投票權）。根據澳大利亞證券交易所（ASX）上市規則第10.14條，向 董事發行必和必拓證券需要獲得股東批准。如果授予條款要求在市場上購買標的股票，則無需批准。董事會的正常做法是為了透明度和良好治理，尋求股東的批准，並保持必和必拓在相關時間在市場上發行股票或購買股票的靈活性。CDP 獎勵必和必拓正在尋求股東批准授予 Henry CDP 先生獎勵，其依據如下：關鍵條款描述 CDP 43,106 份兩年獎勵和 43,106 份 CDP 五年獎勵的數量。獎勵價值正如2023 年 8 月發佈的薪酬報告所述，董事會根據包含 CDP 績效條件的 FY2023 記分卡評估了 CDP 獎勵亨利先生的業績，並確定了 FY2023 的價值 CDP對亨利先生的獎勵為376.2萬美元。根據CDP的獎勵條款：三分之一在2023年9月以現金支付；三分之一作為CDP兩年獎勵發放； 三分之一作為CDP的五年獎勵發放（視下文所述的審查而定）。正在尋求批准CDP兩年獎勵和CDP 五年獎勵的發放。如何使用以下公式計算向亨利先生發放的CDP獎勵的擬議數量：CDP補助金的最大價值（CDP兩年期獎勵為125.4萬美元，CDP五年期獎勵為125.4萬美元）乘以美元/澳元匯率（即截至2023年6月30日（含2023年6月30日）的12個月中的平均匯率，以兑換 獎勵價值（以澳元計）除以截至和的12個月內在澳大利亞證券交易所交易的必和必拓股票的平均每日收盤價包括2023年6月30日，並向下舍入到最接近的獎勵整數。必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 13
解釋性説明續關鍵術語描述CDP獎勵的歸屬在歸屬後，每個CDP獎勵都將使亨利先生有權獲得必和必拓的一股 股份。在歸屬之前，獎勵不包含獲得普通股息或其他股東權利的權利。既得CDP獎勵以現金或額外股份的形式提供股息等值支付（DEP）。DEP的計算方法是 ，如果亨利持有必和必拓的股份，則在歸屬期內本應獲得的股息價值除以歸屬前一日的必和必拓股票的收盤價。如果董事會認為授予CDP獎勵不合理或不可支持，即使業績標準已得到滿足，也可以自行決定以現金結算 或不授予 CDP 獎勵。五年期獎勵歸屬期末的審查五年期延期股份歸屬於 CDP 下的五年期延期股由對五年歸屬期末業績的全面審查為基礎，包括對五年期內安全和可持續發展績效、盈利能力、現金流、資產負債表健康狀況、股東回報、公司 治理和行為的審查。Malus and clawback 必和必拓激勵計劃規則允許董事會在各種情況下減少或收回CDP獎勵，包括參與者的欺詐行為或不誠實行為或 嚴重違反對必和必拓的義務。終止僱用離職後，優秀的離職者可能會獲得 根據當年的業績按比例分配的現金獎勵。如果必和必拓因退休、裁員、裁員或雙方協議終止僱用，或者其他不構成辭職或因故解僱的情況，則可以享受良好的 離職者待遇。 對於優秀的離職者來説，除非董事會另有決定，否則未歸屬的CDP延期獎勵通常保持不變（全部或部分）。如果參與者不是優秀的離職者，則除非董事會另有決定，否則所有未歸屬的CDP延期獎勵都將失效。控制權變更在必和必拓激勵計劃規則中定義的控制權變更事件（例如，收購或其他董事會認為是必和必拓控制權變更的交易）中，董事會 有權授予部分或全部獎勵。14 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
會議總通知主席年度説明解釋性投票和參與投票LTIP獎勵必和必拓正在尋求股東批准，根據以下基礎向Henry LTIP先生發放獎勵：關鍵條款描述LTIP獎勵數量125,124筆LTIP獎勵，面值等於亨利先生在授予之日年基本工資的200％（即 182.0萬美元 x 200% = 364.0 萬美元）。如何計算LTIP獎勵數量向Henry先生發放的LTIP獎勵的擬議數量是使用以下公式計算的：LTIP補助金的最大價值（為 364.0萬美元）乘以美元/澳元匯率（即截至2023年6月30日（含2023年6月30日）的12個月中的平均值，將獎勵價值轉換為澳元）除以必和必拓交易股票的平均每日收盤價 在截至2023年6月30日（含2023年6月30日）的12個月中，向下舍入到最接近的獎勵整數。364.0萬美元的面值是通過考慮亨利先生的總目標薪酬來確定的，同時考慮了許多因素，包括亨利先生職位的適當總薪酬和市場競爭力。人事和薪酬委員會的獨立顧問提供了意見。業績條件 Henrys LTIP獎勵的歸屬條件是實現五年相對股東總回報（TSR）業績條件，如下所示：亨利先生的LTIP獎勵中有67％將歸屬於必和必和必拓的股東總回報率，相對於摩根士丹利資本國際世界指數 金屬和礦業指數TSR（行業股東總回報率），亨利的LTIP獎勵中有33％將歸屬於必和必和必拓的股東總回報率摩根士丹利資本國際公司世界指數股東總回報率（World TSR）績效條件測試LTIP 中任一股東總回報率成分的歸屬在第50和第80個百分位之間浮動：如果必和必拓的股東總回報率等於或超過板塊股東總回報率的第80個百分位或全球股東總回報率（如適用）門檻歸屬（佔LTIP撥款中每個股東總回報率 部分的25％），則BHP的股東總回報率等於板塊股東總回報率或全球股東總回報率（如適用）的第50個百分位（即中位數）。如果不滿足股東總回報率的業績條件，則沒有重新測試和 LTIP 獎勵將 失效。在決定亨利先生的激勵結果之前，人員和薪酬委員會首先根據預先確定的績效條件考慮成績，然後考慮公平和相稱的因素，以決定是否應改變結果 。LTIP獎勵的歸屬在歸屬後，每項LTIP獎勵都將使亨利先生有權獲得必和必拓的一股股份。在歸屬之前，LTIP獎勵不包含獲得普通股息或其他股東權利的權利。 既得的LTIP獎勵以現金或額外股份的形式提供DEP。DEP的計算方法是，如果亨利持有必和必拓的股份，則在歸屬期內本應獲得的股息價值除以歸屬前一天的必和必拓股票的收盤價 。如果董事會認為授予LTIP獎勵不合理或不可支持，即使業績標準已得到滿足，董事會也可以自行決定以現金結算LTIP獎勵或不授予LTIP獎勵。必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 15
解釋性説明續歸屬期末的關鍵條款描述審查 LTIP補助金下五年業績權的歸屬以對五年業績期末業績的全面審查為基礎，包括對五年期內安全和可持續發展業績、盈利能力、現金流、資產負債表健康狀況、股東回報、 公司治理和行為的審查。Malus and clawback 必和必拓激勵計劃規則允許董事會在各種情況下減少或收回LTIP獎勵，包括參與者的欺詐行為或 不誠實行為或嚴重違反其對集團的義務。停止僱用後，對於優秀的離職者來説，未歸屬的LTIP獎勵通常在解僱時繼續有效，並且是 除非董事會另有決定，否則按比例分配歸屬期，餘額將失效。這些獎勵有資格歸入普通課程，但須遵守任何適用的 績效條件。如果由於退休、裁員、裁員、裁員或雙方協議終止僱用，或者其他不構成 辭職或因故解僱的情況，則可以享受良好的離職者待遇。如果參與者不是優秀的離職者，則除非董事會另有決定，否則所有未歸屬的LTIP獎勵都將失效。控制權變更在必和必拓激勵計劃規則中定義的控制權變更事件（例如，收購或董事會認為是必和必拓控制權變更的其他 交易）中，董事會可以確定未歸屬的LTIP獎勵要麼按比例分配（基於截至控制權變更事件發生之日業績期的 比例），然後歸屬於董事會根據 控制事件和預期變更之日的業績狀況確定適當的（參照業績）關於未來業績）或（ii）如果董事會確定持有人將在控制權變更事件的期限內參與可接受的替代員工股權計劃，則該計劃失效。其他信息 亨利先生無需支付任何費用，必和必拓也沒有向亨利先生提供與CDP或LTIP獎勵的授予或獎勵歸屬後的股份分配有關的貸款。在截至2023年6月30日的年度中，亨利先生是唯一一位有權 參加CDP和LTIP獎項的董事（或董事的助理）。Henry先生目前的最高總薪酬待遇詳情如下。亨利先生薪酬的更多細節包含在2023年8月發佈的薪酬 報告中。薪酬部分金額年度基本工資182.0萬美元養老金繳款年基本工資的10％ CDP現金最高為年基本工資的120％ CDP 兩年獎勵最高為年基本工資的120％ CDP五年獎勵最高為年基本工資的120％ LTIP五年獎勵最高為年基本工資的200％ 16必和必拓集團有限公司 2023年會議通知
會議總通知年度備忘錄解釋性投票和參與投票根據上一年度的CDP（包括以前形式的短期激勵計劃）（包括以前形式的短期激勵計劃），亨利先生共獲得483,433個獎勵，作為上一年的短期激勵措施。根據之前的LTIP （免費），亨利先生共獲得了1,683,591筆獎勵，作為去年的長期激勵措施。如果獲得股東批准，則作為批准對象的CDP和LTIP獎勵將在股東周年大會之後和2026年11月1日之前授予亨利先生。如果未獲得股東 的批准，董事會將考慮其他安排，為亨利先生提供適當的報酬和激勵。根據必和必拓激勵計劃發行的任何證券的詳細信息將在《2024年薪酬報告》中公佈，並附有一份聲明，説明該發行已根據澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條獲得批准。澳大利亞證券交易所上市規則第10.14條所涵蓋的任何其他人如果在 決議獲得批准後有權參與必和必拓激勵計劃下的證券發行，並且未在本會議通知中提名，則在根據該規則獲得批准之前，不得參加。有關CDP和LTIP的信息，請參閲2023年8月發佈的薪酬報告，該報告可在 bhp.com 上查閲。投票排除聲明必和必拓將無視任何投票：由亨利先生或其同夥或其同夥投贊成第11項的選票，無論以何種身份投票；或者 在股東周年大會當天是必和必和必拓KMP成員的人或其密切關聯方作為代理人對項目11投的贊成票。但是，如果投票被忽視：根據向委託人或受託人發出的以這種方式對項目11進行表決的指示 以這種方式對項目11進行表決的人的代理人或代理人；由股東周年大會主席作為有權對項目11進行表決的人的代理人，根據股東周年大會主席的決定行使非定向代理人的明確授權；或者 僅以被提名人、受託人、託管人或其他信託身份代表受益人行事的持有人，前提是滿足以下條件：受益人向持有人書面確認， 受益人不被排除在第 11 項的投票之外，也不是被排除在投票之外的人的關聯人；持有人根據受益人向持有人發出的以這種方式投票的指示對第 11 項進行投票。在亨利投棄權票的情況下， 董事會建議股東對該項目投贊成票。必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 17
解釋性説明續訂第 12 項潛在離職待遇的批准續期尋求股東批准的理由 澳大利亞法律限制在過去三年中在必和必拓 集團有限公司或其他適用《公司法》第200B條和200E條的集團實體停止工作或退休後在未經股東批准的情況下可以獲得的福利。股東最後一次批准是在2020年股東周年大會上獲得的，為期三年，直到2023年股東周年大會結束。第 12 項旨在將該批准 再延長三年，直至必和必拓集團2026年股東周年大會結束。該批准旨在保持董事會或董事會代表的靈活性，包括人事與薪酬委員會或高管領導團隊（就本項目的解釋性説明而言，為簡單起見，他們將被稱為董事會），以根據 必和必和必和必拓公司適當對待離職員工、高管和KMP的政策以及適用法律，確定相關僱傭協議、激勵計劃和退休計劃下最合適的離職待遇、市場慣例和公司政策。為了幫助必和必拓實現這一政策目標，董事會認為，謹慎的做法是尋求股東 批准，以瞭解在終止僱用時或在離職前三年的任何時候向必和必拓KMP（包括高管KMP和必和必拓董事）的任何現任或未來僱員或公職人員支付的離職應享待遇或福利，如本解釋性説明所述。對於不是KMP但是《公司法》第200B條和第200E條適用的集團實體 董事的員工（子公司董事）的潛在離職待遇，也需要獲得批准。由於屬於這一類別的員工有時居住在外國司法管轄區，當地有關離職權利的要求、政策和做法與澳大利亞有很大不同，因此董事會認為，對於在終止僱用時或離職前三年的任何時候擔任子公司董事的任何 現任或未來僱員的潛在離職應享權利或福利也應徵得股東的批准是適當和謹慎的，如概述在這些解釋性説明中。正在尋求批准以下福利或應享待遇 就《公司法》第200B和200E條而言，正在尋求股東批准可能向KMP或子公司董事提供的任何解僱補助金。 不要求股東批准KMP或子公司董事的薪酬、福利或應享權利的任何變更或增加，也不要求股東批准對董事會現有自由裁量權的任何變更。下文概述了可能向KMP和子公司董事支付的離職權以及可能就此行使的自由裁量權。通常，這些福利或應享權利是根據以下條款產生的：必和必拓集團的相關僱傭或服務協議 BHP 激勵計劃、固定繳款計劃、固定福利計劃和其他退休計劃、當地法律、政策和慣例，不時修訂。18 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
邀請主席參加會議總通知年度備忘錄、解釋性投票和參與投票如果獲得股東批准 ，董事會打算不向KMP或子公司董事提供與停止擔任管理或執行職位有關的其他離職權利，但屬於本批准範圍的權利或根據《公司法》第200B和200E條無需批准即可提供 以及福利價值的除外本決議中概述的內容和解釋性為了《公司法》第200F (2) (b) 分節或第200G (1) (c) 分節的目的，在計算相關的KMP 和子公司董事的解僱補助金上限時，將不考慮附註。僱傭協議福利所有高管KMP（包括首席執行官）都是根據協議僱用的 ，必和必拓可以在最長12個月的通知下終止合同（視個人僱傭協議而定），或者高管KMP最多提前12個月通知解僱。子公司董事是根據協議 聘用的，必和必拓或子公司董事在提供一定的通知期限（取決於個人僱傭協議）後可以解僱，任何一方的通知均不得超過12個月。可以支付一筆款項來代替通知期的部分或全部 （參照基本工資加上應付的退休金或養老金繳款以及僱傭協議規定的任何其他福利計算）。KMP執行董事或子公司董事的僱傭協議還規定，如果該人在集團工作期間死亡或永久殘疾，則應支付額外補助金，此類補助金上限為基本工資的四倍。法定付款和應計合同應享權利也在離職時支付（例如累積但未休假的天數）。如果僱傭協議規定的安排可能包括但不限於搬遷或離職回國補助金，則可以在終止後的一段時間內繼續提供某些其他福利。可以向KMP執行董事或子公司董事提供就業服務。根據KMP或子公司董事停止僱用或任職時所在的司法管轄區，以及從簽訂僱傭或服務合同到離職日期之間發生的任何法律變化，可以向KMP或子公司董事支付額外福利。該批准旨在涵蓋 任何此類付款。激勵計劃權利根據必和必拓激勵計劃對高管KMP或子公司董事終止在集團工作的應享權利或獎勵的處理將取決於他們 停止僱用的情況以及相關提議的條款。如果因死亡、殘疾、真正退休、裁員、定期合同到期或 經雙方協議終止僱用或董事會自行決定的其他情況而終止僱用集團的原因可能適用於離職者待遇。高管KMP或子公司董事如果不是優秀的離職者，因故辭職或因不當行為而被解僱 將無權獲得尚未支付或發放的短期激勵措施，並且將在離職後沒收所有未歸屬的短期和長期股權獎勵。必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 19
解釋性説明（續）對於根據必和必和必拓的激勵計劃發放的現金和股權獎勵，對優秀離職者的典型待遇是： 尚未支付或發放的年度激勵措施完全以現金髮放（沒有延期），可能會受到以下約束 按比例評級，如果執行KMP或子公司董事僅完成了部分業績期，具體取決於補助條款：不受業績條件約束（例如遞延股權獎勵）的未歸屬股權通常會持續（全部或部分），除非董事會 以其他方式確定受業績條件約束的非既得股權（例如長期激勵性股權獎勵）的未歸屬股權通常保持不變（例如長期激勵性股權獎勵）終止時，按已到期歸屬期的 部分按比例分配。這些獎勵有資格在普通課程中歸屬，但須視任何適用的績效條件而定，如果適用，這些獎勵可以行使既得但未行使的獎勵將在終止後的剩餘行使期限內行使，除非董事會決定縮短期限，或者它們將失效，通過税後基本工資繳款收購的股份，將在離職後發放。執行KMP或子公司董事也可能有權獲得Shareplus下的部分或全部配套股份。某些股權獎勵附帶獲得股息等值款項的權利，股息等值款項在歸屬相關獎勵時以現金或額外股份的形式提供。儘管有上述典型待遇，但目前正在尋求董事會批准 保留和行使與優秀離職者有關的自由裁量權（在相關激勵計劃條款允許的範圍內）：從終止之日或董事會確定的其他日期 起賦予或失效（部分或全部）激勵獎勵，允許獎勵繼續有效（部分或全部）並有資格歸屬在正常情況下，授予Shareplus下的部分或全部匹配股份，如果僱傭關係停止在 就某一業績年度授予現金或股權獎勵之前，無論出於何種原因，都沒有資格獲得該年度的這些獎勵。但是，除了不當行為或因故解僱的情況外，董事會可以根據業績和業績年度的服務部分，決定向參與者支付 筆現金、股權或兩者兼而有之。所有未歸屬和既得獎勵仍受惡意和回扣的影響。退休計劃付款應付給 Executive KMP 的年度退休金是參照基本工資計算的，目前為基本工資的10％。參與是通過固定繳款計劃、國際退休計劃、自我管理的退休金基金和/或 現金支付來代替。子公司董事也可能有權領取退休金。一些員工，包括將來可能成為Executive KMP的員工，是傳統固定福利計劃的成員，除非他們選擇轉入固定繳款計劃，否則他們將繼續在 這些計劃中為過去和將來的服務累積福利。在任何情況下，根據計劃條款可能提供的任何福利都代表與 個人退休有關的福利，即對過去向必和必拓提供的服務的報酬。不因終止而增加養老金，所提供的補助金為應計福利。正在尋求批准支付這些 潛在福利。20 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
會議總通知主席年度説明解釋性投票和參與投票其他付款情況可能不時出現 ，必和必拓向即將離任的KMP或子公司董事支付小額附帶款項，包括允許他們在停職後保留某些財產（例如電話或其他電子 設備），或者提供合理的退休禮物以表彰他們對集團的貢獻。發放此類附帶補助金需尋求批准，前提是這些福利是合理的，並且其總價值低於終止之日離職人員費用或基本工資（如適用）的5％。同樣，在某些情況下，必和必拓可能認為與即將離任的KMP或子公司董事就其停職達成安排是適當的，其中包括支付債務和在適當條件下償還律師費。正在尋求批准支付這些潛在福利。可能適用於 子公司董事的額外款項此項批准旨在涵蓋子公司董事停止任職或停止僱用時可能支付的其他款項或福利，而且付款（以及此類付款的金額）符合 當地法規、政策或市場慣例，或者是根據必和必和必拓在相關司法管轄區的做法或政策（例如裁員補助金）支付的。由於必和必拓經營着全球多元化業務，在不同地點擁有數百家 家子公司，因此無法提前確定這些收益的金額或價值。停止後，除非有正當理由，否則必和必拓可以向子公司董事付款，以考慮離職的 個人確認、延長或簽訂適當的限制性契約以保護必和必拓及其股東。此類付款的金額受個人僱傭協議和當地法規、政策或市場 慣例以及必和必和必拓在相關司法管轄區的政策和慣例的約束。潛在福利或應享待遇的價值可能給予KMP或子公司董事的離職待遇的金額或價值是所描述的每個類別可以提供的最大 潛在福利。無法事先確定可能提供的離職補助金或應享待遇的金額和價值。這是因為各種事項、事件和 情況將或可能影響該金額或價值的計算，包括：個人停止任職或停止僱用的情況，以及他們是否在任何適用的通知期限內服完全部或部分 期限、終止僱用時的基本工資、在必和必拓的服務年限以及任何相關績效或資格期中在任何離職時已到期的部分 個人角色的變化，比如重新分配個人在終止時持有的未歸屬股權應享權利的數量以及確定歸屬、失效或留存必和必拓股票的市場價格 ，當確定任何基於股票的離職權利或福利的價值時，個人獲得退休金的特定權利，向個人提供的任何新安置服務的性質和價值，截至該日期的服務期內產生的任何應計養老金權利的 價值停止任何付款的價值或在僱傭協議或 服務協議規定的通知期內可能產生和支付的繳款必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 21
關於任何股息等值支付、根據Shareplus向個人提供的任何配對股份的相關歸屬期內 向必和必拓股票支付的任何股息金額、個人在終止僱用後持有的收購股份數量、董事會認為在行使自由裁量權時與 相關的任何其他因素（例如對個人截至終止日期的業績的評估）的解釋性説明以及清償負債所需的任何付款的價值或報銷律師費、個人停止任職或停止工作時的司法管轄區 和所在地，以及該司法管轄區適用的當地法律、法規、政策或市場慣例（包括必和必拓的做法或政策） 從必和必拓與個人簽訂僱傭或服務協議之日到該個人停止任職或就業之日之間的任何法律變化如果股東在三年內尋求批准已獲得 的批准，它將從該決議通過日期直至2026年股東周年大會結束。投票排除聲明如果任何股東是管理或執行職位的現任或潛在持有人（也就是説，如果他們是或 很可能被任命為集團實體的董事或必和必拓集團有限公司KMP的成員），並希望保留根據該批准獲得福利的能力，則該股東及其關聯公司不應以任何身份對 第 12 項進行投票。此外，必和必拓將無視必和必拓KMP成員在股東周年大會當天及其密切關聯方作為代理人對第12項所作的任何投票。但是，必和必拓將接受任何人作為代理人 對有權根據委託書上的指示對第12項進行投票的人的投票。與其他決議不同，即使代理人任命明確授權 股東周年大會主席行使代理權，但股東周年大會主席也無法就第12項對無方向代理人進行投票，因為他可能有權根據第12項領取福利。由於董事們對本項目的主題有個人興趣，因此他們沒有就本項目向 股東提出建議。根據董事會的命令，史蒂芬妮·威爾金森集團公司祕書 22 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
從會議一般通知中邀請主席解釋性和參與性投票參與和投票如果您是股東並直接持有必和必拓集團有限公司的股份，則可以：在會前提問：在2023年10月25日星期三之前在bhp.com/agm上在線提交問題。在會議上：親自參加在南澳大利亞阿德萊德北露臺的阿德萊德 會議中心舉行的會議。會議前投票：在2023年10月30日星期一上午10點（阿德萊德時間）之前以電子方式、專遞、郵寄或 傳真方式提交委託書，指定代理人。您也可以指定公司代表或律師代表您投票。在會議上：親自參加在南澳大利亞阿德萊德北露臺的阿德萊德會議中心舉行的會議。如果您已指定代理人、 公司代表或律師，他們將能夠在會議上代表您投票。親自觀看：親自參加在南澳大利亞阿德萊德北露臺的阿德萊德會議中心舉行的會議。在線：在 bhp.com/agm 上觀看 股東周年大會的網絡直播。必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 23
參與和投票（續）如果您是股東並直接持有 BHP Group Limited股份，則本節提供有關參與和投票的信息。1 我有資格在股東周年大會上投票嗎？根據2001年《公司條例》（Cth）第7.11.37條，截至2023年10月30日星期一下午 6:30（阿德萊德時間）持有必和必拓股份的人將有權作為股東出席股東周年大會並在股東周年大會上投票。在確定出席股東周年大會並在股東周年大會上投票的權利時，將不考慮在此時間之後登記的股份轉讓。如果 有多個股份聯名持有人出席股東周年大會（無論是親自出席、代理人、律師還是代表）並進行投票，則只計算名字首先出現在登記冊上的聯名持有人的投票。 會議通知中列出的所有業務項目都將通過民意調查決定。在民意調查中，股東每持有一股全額支付的普通股就有一票（受本會議通知中規定的投票限制約束）。2 人如何或我可以在線觀看參加股東周年大會 ？in 如果您親自出席，則必須在股東周年大會上註冊。登記櫃枱將從上午 9:00（阿德萊德時間）開始開放，我們要求您在訴訟開始前至少 30 分鐘到達，以便有足夠的時間完成 登記。您在會議通知中收到的代理表格包含個性化條形碼，可以掃描該條形碼以登記您參加股東周年大會。請隨身攜帶委託書參加股東周年大會，以簡化註冊流程。 你也可以作為嘉賓在 bhp.com/agm 上在線觀看網絡直播。使用網絡直播設施時，你將無法在線提問或投票。3 股東周年大會怎麼樣？我問問題全體股東將有合理的機會 在股東周年大會期間就本會議通知中規定的所有業務項目發表評論和提問（包括向審計師提問的合理機會）。如果您想在股東周年大會上發表評論或提問， 請按照我們在當天向股東提供的指示進行操作。請注意，會議期間可能沒有足夠的時間來解決提出的所有評論和問題。4 我向股東周年大會提問之前怎麼做？必和必拓的問題 我們鼓勵股東在2023年10月25日星期三之前在bhp.com/agm上在線提問或發表評論。股東周年大會主席將努力討論股東周年大會期間提出的關鍵主題。但是，會議期間 可能沒有足夠的時間來回答提出的所有問題或意見。請注意，個人回覆不會發送給股東。5 在我向股東周年大會提問之前，審計師怎麼做？的股東可以就審計師報告的內容或其對截至2023年6月30日止年度的年度財務報告的審計情況向必和必和必和必拓的審計師提交書面 問題。股東可以在2023年10月25日星期三之前在 股東周年大會之前在bhp.com/Agm上在線向審計師提交問題。審計師無需向股東提供個人迴應。24 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
從會議總通知中邀請主席年度説明解釋性投票和參與投票 6 我如何通過代理人投票？ 任命代理股東有權出席會議並在會上投票的股東可以指定代理人出席會議併為他們投票。代理人不必是股東，可以是個人或法人團體。持有兩股或更多 股的股東可以指定一個或兩個代理人。如果任命了兩名代理人，則被任命的股東可以指定每個代理人可以行使的選票比例或數量。如果未指定比例或數字，則每個代理人可以行使一半 的股東選票。希望表明其代理人應如何投票的股東應在委託書上標出相應的方框。如果沒有指示代理人如何對某項業務進行表決，或者如果在股東周年大會上提出除本會議通知中指明的 以外的任何決議，則被任命的股東即授權代理人按照他們的決定進行投票，但須遵守任何適用的投票排除條款。如果股東在委託書上註明如何投票 的指示，但沒有提名其代理人的身份，則被視為已任命股東周年大會主席作為代表他們投票的代理人。除非你指導他們如何投票（或者如果股東周年大會主席是你的代理人，請參閲下一段），否則對項目10至12進行代理投票KMP（包括必和必和必拓2023年薪酬報告中提到的每位董事和高管 ）及其密切關聯方將無法作為代理人就第10至第12項進行投票。如果 您打算任命其中任何一個人作為您的代理人，請務必指導他們如何對第 10 至 12 項進行投票，否則，他們將無法作為您的代理人對相關項目進行投票。如果你任命股東周年大會主席作為你的代理人， 你可以指導股東周年大會主席如何投票。如果您任命股東周年大會主席作為您的代理人，或者股東周年大會主席被默認指定為您的代理人，但您沒有在項目10或11旁邊標記方框，則通過簽署並提交 委託書，您將明確授權股東周年大會主席根據其決定就相關項目進行投票，儘管這些項目與必和必和必拓的KMP的薪酬有關。與其他決議不同，股東周年大會 主席將無法就第12項對非定向代理人進行投票，即使代理人任命明確授權股東周年大會主席行使代理權，因為他可能有權根據第12項領取福利。如果你不指示股東周年大會 主席如何對第 12 項進行投票，他將無法作為你的代理人對該項目進行投票。對民意調查的代理投票所有項目將通過投票決定。在民意調查中，任何未在會議上投票的定向代理人將自動 默認為股東周年大會主席，他必須按照指示對代理人進行投票。請注意，對於沒有表決指示、可由股東周年大會主席行使的代理人，股東周年大會主席打算將所有可用的代理人投票贊成 第 2 至 11 項。股東周年大會主席不會就第 12 項對非定向代理人進行投票。7 如何提交委託書？要指定代理人，請在2023年10月30日星期一上午10點（阿德萊德時間）之前提交委託書。必和必拓鼓勵您 通過股票登記處網站www.investorvote.com.au在線註冊您的投票或代理指示。只有必和必拓的註冊股東才能使用該設施。您將需要您的控制號、HIN 或 SRN 以及郵政編碼作為您的 股權。或者，您可以：親自交付或郵寄至維多利亞州阿伯茨福德約翰斯頓街452號的必和必拓股份登記處Computershare Investor Services Pty Limited亞拉福爾斯3067。郵寄地址：澳大利亞維多利亞州墨爾本 3001 GPO Box 782 傳真至 1800 783 447（澳大利亞境內）或 +61 3 9473 2555（澳大利亞境外）僅限中介在線用户（託管人）：提交至 intermediaryonline.com 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 25
參與並投票仍在繼續 8 Icorporate 是其代表股東。a 我怎樣才能出席並投票？ 是股東或已被任命為代理人的法人團體可以任命個人作為其在股東周年大會上的代表。任命必須符合《公司法》第250D條的要求。該代表應攜帶其被任命參加股東周年大會的證據，包括根據該證件簽署的任何授權，除非事先已授予必和必拓。9 我有股東的授權書。我怎樣才能參加並投票？有權出席並投票的股東可以 指定律師在股東周年大會上代表其行事。律師不必是股東。除非事先已提交給必和必拓，否則律師必須以與委託書相同的方式和時間提交委託書和簽署文書的授權機構或 授權機構的認證副本，除非之前已將其交給必和必拓。10 如果是Shareplus，我持有股票我該如何投票？必和必拓Shareplus管理員將通過電子郵件向您發送有關如何在股東周年大會上投票的信息 。你必須在 2023 年 10 月 23 日星期一之前提交投票。11 iHow am I 股東能否觀看會議？。 非股東（非代理持有人、公司代表或 律師）可由必和必拓酌情決定以嘉賓身份參加股東周年大會，並需在2023年10月31日星期二下午 5:00（阿德萊德時間）之前通過電子郵件將其詳細信息發送至 BHPAGMattendance@computershare.com.au 進行登記。非股東也可以在bhp.com/agm上在線觀看網絡直播。使用網絡直播設施時，您將無法在線提問或投票。在必和必拓，我們的目標是提供一個健康、安全和包容的工作場所，免受騷擾和欺凌。我們希望所有員工都得到公平、尊重和有尊嚴的對待。本着這種精神，我們要求參加股東周年大會的股東和嘉賓對他人保持禮貌和尊重。 股東周年大會主席保留確保會議以這種方式舉行的權利。我們將採取安全措施來確保您的安全。請注意，在活動結束之前，將進行行李搜查，任何大件或不合適的物品都可能需要存放在衣帽間裏。26 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
會議一般通知主席年度票據解釋性投票和參與投票如果您持有在國際交易所交易的 的必和必拓股票。如果您持有在國際交易所交易的必和必拓股票，則如果您持有在國際交易所交易的必和必拓股票，則可以親自參加會議 預先註冊為嘉賓（在這種情況下，您需要在 2023 年 10 月 31 日星期二下午 5:00（阿德萊德時間）之前通過電子郵件將您的詳細信息發送至 BHPAGMattendance@computershare.com.au 進行註冊），或者您可以通過 bhp.com/agm 在線觀看網絡直播。如果您想投票，則應按照以下説明在 會議之前進行投票。有關您的持股或如何參與會議的更多信息，請通過www.investorcentre.com/contact或致電1300 656 780（澳大利亞 境內）或+61 3 9415 4020（澳大利亞境外）聯繫必和必拓註冊商Computershare。如果您通過CREST持有英國存託權益，則可以通過我持有的CREST系統在線投票，網址為www.investorcentre.co.uk/eproxy，也可以通過利益表格（通過 指示Computershare如何行使投票權的指示）進行在線投票。CREST) 在 2023 年 10 月 26 日中午 12 點（倫敦時間）之前提交您的教學表。如果您通過企業贊助的被提名人我持有存託融資機制持有英國存託權益，則您 可以在www.investorcentre.co.uk/eproxy上在線投票，也可以通過指示表格（通過指示Computershare如何行使CSN融資工具）投票權。請在 2023 年 10 月 25 日中午 12 點（倫敦 時間）之前提交您的指導表。在登記冊南非部分註冊的我持有股份的股東應在Strate Propertive Limited系統中持有，用於通過中央證券存託參與者（CSDP）或經紀人進行電子非物質化表格清算和結算，以及通過中央證券存託參與者（CSDP）或經紀人持有無憑證 證券，應有足夠的時間向CSDP或經紀商（如適用）提供投票指示，以便CSDP或經紀人向註冊機構提供建議。請聯繫您的 CSDP 或經紀人，瞭解提交投票指示的説明和時間要求。如果您持有美國存托股票，則應聯繫標的股票的註冊我持有的美國持有人、託管人或經紀人或 代表您管理投資的任何存托股份，以行使可能適用於美國存托股份的投票權和/或參與權。美國存托股份的存管機構是花旗銀行， N.A.，可通過以下方式與其聯繫 1-877-CITI-ADR (877-248-4237或者對於那些在美國以外的人，請訪問 1-781-575-4555週一至週五，美國東部標準時間上午 8:30（下午 6:00）。必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知 27
更多信息年度股東大會的地點託倫斯河阿德萊德節日中心阿德萊德會議中心 阿德萊德洲際酒店火車站北露臺如何訪問必和必拓的信息你可以在我們的網站 bhp.com 上訪問和閲讀我們的會議通知，以及必和必拓製作的一系列其他出版物。 您可以選擇如何接收某些文件（包括年度報告、會議通知和代理/投票表格），包括紙質或電子形式。要告訴我們您的偏好，請前往 www-au.computershare.com/Investor/ #Home 然後按照提示進行操作。在 bhp.com 上閲讀我們的報告《2023 年現代經濟奴隸制年度報告》2023 年貢獻聲明 2023 年報告，由 IVE 在澳大利亞印刷，採用 FSC® 認證紙張。IVE環境管理體系已通過ISO 14001認證。使用的油墨中有100％是植物油基的。本文件印在 Hanno Art Plus Silk 上，所含纖維來自管理良好、負責任、經過 FSC® 認證的森林。本產品中使用的紙漿採用無元素氯 (ECF) 工藝進行漂白。封面圖片：南澳大利亞奧林匹克大壩。28 必和必拓集團有限公司 2023 年會議通知
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 必和必拓集團有限公司 | ||||||
| 日期：2023 年 9 月 26 日 | 來自： | /s/ Stefanie Wilkinson | ||||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·威爾金森 | |||||
| 標題： | 集團公司祕書 | |||||