附錄 5.2
有限責任合夥企業
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一條新的 Fetter Lane 倫敦 EC4A 1AN,英格蘭
布魯塞爾法蘭克福巴
洛杉磯紐約帕洛阿爾託 華盛頓特區
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墨爾本悉尼 |
2023年10月5日
帝亞吉歐有限公司,
大馬爾伯勒街 16 號
倫敦 W1F 7HS,
英格蘭。
帝亞吉歐資本有限公司
洛赫賽德廣場 11 號,
愛丁堡 EH12 9HA,
蘇格蘭。
女士們、先生們:
與 根據1933年《證券法》(以下簡稱 “該法”)註冊的2026年到期的固定利率票據總額為8億美元的5.375%固定利率票據(2026年票據)和本金總額為9億美元的2033年到期的5.625%固定利率 票據(2033年票據以及2026年票據以及證券)有關,帝亞吉歐資本集團旗下的上市有限公司蘇格蘭法律(發行人),每項法律均通過相關擔保(擔保)對本金和利息的支付提供全額擔保 無條件擔保帝亞吉歐集團(擔保人),根據截至1998年8月3日的契約( 契約)簽發,發行人和擔保人以及作為受託人的紐約梅隆銀行(受託人),我們作為你的美國法律顧問,已經審查了此類公司記錄、 證書和其他文件,以及就本意見而言,我們認為必要或恰當的法律問題。
根據此類審查,我們認為,當註冊聲明根據該法生效時, (1) 假設證券已由發行人正式授權、執行、發行和交付,就蘇格蘭法律而言,證券將構成發行人的有效且具有法律約束力的義務, (2) 假設擔保已由擔保人正式授權、執行和交付就英格蘭和威爾士的法律而言,這些擔保將構成有效和合法擔保人具有約束力的義務, 在每種情況下都受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律的約束。
Sullivan & Cromwell LLP通過Sullivan & Cromwell MNP LLP在英格蘭和威爾士開展業務,沙利文和克倫威爾律師事務所是一家根據紐約州法律成立的註冊有限責任合夥企業。
我們合作伙伴的個人責任僅限於此類法律規定的範圍。更多信息可應要求提供,也可以通過 www.sullcrom.com 獲得。
Sullivan & Cromwell MNP LLP由律師監管局(編號 00308712)授權和監管。
合夥人姓名和專業資格清單可在倫敦 New Fetter Lane 1 號 EC4A 1AN 查閲。所有合夥人要麼是註冊的外國律師,要麼是律師。
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帝亞吉歐資本有限公司 |
在發表上述意見時,我們不會傳遞註冊聲明或任何相關招股説明書或其他發行材料中有關發行人、擔保人或證券、擔保或其發行和出售的任何披露,也不承擔任何責任 。
上述意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律,我們對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。就我們的意見而言,經您批准,我們假設 (1) 發行人已正式註冊成立,並且是蘇格蘭法律規定的現有公司;(2) 擔保人已正式註冊成立,是英格蘭和威爾士法律下的現有公司;(3) 就蘇格蘭法律而言,契約已由發行人正式授權、執行和交付,並由 {} 就英格蘭和威爾士法律而言,擔保人。關於蘇格蘭法律的所有事項,我們注意到,您已收到發行人蘇格蘭法律顧問莫頓·弗雷澤律師事務所的意見,日期為本文發佈之日。關於 英國法律的所有事項,我們注意到你收到了擔保人的英國法律顧問斯勞特和梅的意見,日期為本文發佈之日。
此外,在某些事實問題上,我們依賴於從公職人員、發行人和擔保人的官員以及我們認為應對此負責的其他來源獲得的信息,並且我們假設契約已由受託人正式授權、執行和交付,證券符合我們審查的樣本,證券的受託人 認證證書已由其中一位授權受託人手工簽署官員,而且我們檢查的所有文件上的簽名都是真實的,我們尚未獨立證實的假設。
我們特此同意將本意見作為6-K表格封面下與證券和擔保有關的註冊聲明 的附錄提交,以及2023年2月23日的招股説明書中 “證券有效性” 標題下提及我們的內容,並由2023年10月2日的 招股説明書補充文件作為補充。因此,在給予此類同意時,我們並不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。
真的是你的, |
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