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2023 年 10 月 5 日

帝亞吉歐資本有限公司

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蘇格蘭

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發行人、擔保人與紐約梅隆銀行（根據發行人、擔保人、紐約梅隆銀行和花旗銀行等機構於2007年10月16日簽訂的辭職、任命和接受協議，作為花旗銀行股份的繼任者 ）於1998年8月3日簽訂的契約（ 契約），包括擔保人提供的擔保形式（擔保）；

2000 年 12 月 14 日舉行的擔保人董事會會議紀要的副本，該會議紀要附在下文第 9 段提及的副祕書證書上；

擔保人董事會常設委員會於2003年11月11日舉行的會議紀要的副本附在下文第9段提及的副祕書證書上；

2022年7月27日舉行的擔保人董事會會議紀要的副本，該會議紀要附在下文第9段提及的副祕書證書上；

2023年7月26日舉行的擔保人董事會會議紀要的副本，該會議紀要附在下文第9段提及的副祕書證書上；

(i) 擔保人首席財務官2023年2月22日和 (ii) 擔保人公司祕書於2023年2月22日發出的附在下文第9段提及的副祕書證書上的電子郵件副本，每份電子郵件都批准了2023年2月23日發行人證券的招股説明書 ；

(i) 擔保人首席財務官和 (ii) 擔保人公司祕書於2023年9月28日發出的附在下文第9段提及的副祕書證書上的電子郵件副本，在每種情況下均批准證券的發行；

下文第9段所述副祕書證書所附擔保人的備忘錄和公司章程（以及根據2006年《公司法》第30條及其前身在 Companies House 提交的決議和協議）的副本；

2023 年 10 月 5 日關於擔保人的公司副祕書證明（ 副祕書證書）；以及

我們於 2023 年 10 月 5 日上午 9 點 從 Companies House 數據庫中獲得的公司註冊處顯示的擔保人檔案的條目（“公司搜索”）。

我們審查的形式的契約和擔保（統稱為 “協議”）已由契約各方（擔保人除外）正式簽署和交付；

我們審查的所有副本（包括電子副本）或文件草稿均符合原始文件 ，以及我們審查的擔保人備忘錄和公司章程的副本（附在副祕書證書上）完整準確，符合原件，如果今天簽發，將符合 在公司章程方面符合 、2006年《公司法》第36條，而且任何我們已經檢查過或只考慮過摘錄的文件，摘錄均不存在將文件視為整個 的誤導性觀點；

我們檢查過的已執行文件上的所有簽名或副本都是真實的；

根據美國紐約州法律（紐約州法律），協議是有效的，對雙方具有約束力，根據該法律規定協議受其管轄，協議下的義務構成紐約法律（即表示受其管轄的法律）規定的有效、具有約束力的義務，可根據其條款在該司法管轄區的主管法院強制執行；

證券將按照 契約的規定正式發行、認證和交付；

各方（擔保人除外）執行、交付和 行使協議規定的權利和義務的能力、權力和權力，以及發行人有能力執行、交付和發行證券；

英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的任何法律都不會禁止或以其他方式使任何一方執行、 交付、簽發或履行協議條款為非法或無效，而且，只要任何協議下的任何義務是在英格蘭和 威爾士以外的任何司法管轄區履行或受其約束的，則該司法管轄區的法律不會違法、無效或禁止履行或違反公眾該司法管轄區的政策；

每份證券都將採用契約第二條規定的形式，並將受契約 條款和條件的約束；

適用於證券的條款和條件不會與招股説明書不一致；

(1) 公司搜查和我們的 GlobalX 於 2023 年 10 月 5 日在 清盤請願中央登記處披露的與擔保人有關的信息（合稱 “搜查”）已完成， 最新的而且準確，此後從未對其進行過修改或添加；(2) 搜索沒有披露與本意見目的有關的任何信息；

(1) 沒有根據1986年《破產法》（經修訂）第一部分或A1部分向發行人提出自願安排的提案，也沒有獲得暫停令；（2）擔保人沒有就任何自願清盤決議發出任何通知或通過任何自願清盤決議；（3）沒有向法院提出 申請或申請，也沒有向法院提出任何命令法院，負責清盤、管理或開始與 擔保人有關的暫停令，但尚未採取任何措施罷免或解散擔保人；(4) 未就擔保人或其任何資產或收入任命任何清算人、管理人、監督人、被提名人、主管、接管人、行政接管人、破產受託人或類似人員，也沒有就此類官員的任命發出或提交任何通知；(5) 未在任何 司法管轄區以外的任何 司法管轄區啟動破產程序或類似程序與擔保人或其任何資產或收入有關的英格蘭和威爾士；

上文第 2 5 段（含）中提及的會議記錄真實記錄了其中所述的擔保人董事會及其常設委員會根據其董事職責行事的正式召開、組成和法定會議的議事情況，並且 相關會議已正式舉行，而且 相關會議已正式舉行，而且 中給予的授權和通過的決議並沒有隨後被修改、撤銷或取代，在做出任何後續決定時（包括與發行證券有關的 ），擔保人的董事及其委託其作出任何此類決定的任何委員會或個人將根據其作為董事和高級職員的職責（如適用）行事，符合擔保人的利益和正當目的；

協議是擔保人本着誠意簽訂的，是為了擔保人的利益和正確 目的，也是為了推進其備忘錄和條款規定的目標；

協議符合擔保人的最大利益和優勢，並可能促進 擔保人取得成功；

截至今天 日期，副祕書證書中的陳述是完整和準確的；

出於英國税務目的，擔保人和發行人均居住在且僅居住在 英國；

就1986年《財務 法》第79條而言，每種證券均代表貸款資本，任何證券均不包括或不包括與在英國註冊的法人團體發行的股票 配對的股票、股票或貸款資本配對的股票、股票或貸款資本的配股、認購權或收購期權的權益、股息或其他權利；

協議和證券的含義和效力與受英國 法律管轄的含義和效力相同；

協議已由擔保人無條件兑現；

自 1998 年 8 月 3 日以來，沒有對契約進行任何修改，該契約自本合同發佈之日起仍然完全有效且 有效；

證券的發行、擔保的提供、協議的執行、行使權利或履行協議規定的義務均不會違反擔保人公司章程中對借款或提供擔保的任何限制 ；

根據英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律，與 協議有關的所有行為、條件或要求履行、實施或實施的所有行為、條件或事情均已根據每個此類司法管轄區的法律正式履行、實施和實施；

我們審查的任何文件都沒有修改、終止或更換， 我們為發表本意見而假設的任何事實也沒有變化；以及

由授權簽署人簽發的所有簽名均對協議進行認證。

擔保人是一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的上市有限公司，並且是 有效存在的公司。

擔保人已採取一切必要的公司行動，授權執行和交付 契約。

契約已由擔保人正式簽署。

假設契約根據紐約法律為雙方規定了有效且具有約束力的義務， 英國法律不會阻止契約的任何條款成為擔保人的有效和具有約束力的義務。

招股説明書中標題為 某些民事責任的可執行性的部分第七句以及標題為 “債務證券和擔保説明、額外金額的支付和税收英國税收英國債務税 證券的章節中的陳述，在每種情況下均經招股説明書補充文件修訂或補充，只要它們是英國税務注意事項摘要或提及英國法律陳述或法律結論，所有重要內容均為英國税務注意事項摘要或提及英國法律陳述或法律結論 尊重公正地呈現所顯示的信息。

協議和證券中包含的承諾、契約和賠償可能無法在英國法院強制執行 ，因為它們聲稱要求支付或償還 (a) 向英國法院提起的任何未成功訴訟的費用，或者法院本身已下達費用命令；或 (b) 任何印花税 。

如果協議或證券項下的任何義務要在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行，則英國法院可能必須考慮該司法管轄區關於履約方式和在履約有缺陷時應採取的措施的法律。

對於擔保人根據協議或證券承擔的任何義務是否可以獲得具體履行、禁令救濟或任何其他形式的公平 補救措施，我們不發表任何意見。

本意見受破產、清算、管理、暫停、 重組以及影響債權人權利的類似法律和程序所產生的任何限制的約束。

我們認為，根據英國法律，在最初的 訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，根據美國聯邦或州證券法確立的責任在英國的可執行性存在疑問。

對於是否已啟動與 擔保人或其任何資產有關的破產程序，搜查尚無定論。例如，要求向公司註冊處處長或中央清盤請願登記處提交的信息並非在所有情況下都必須立即提交（也可能根本不必在 時間提交）；信息一旦提交，就可能無法立即（或根本不公開）公開；向地區登記處或縣法院提交的信息可能不會，就行政部門而言，也不會在中央 {} 登記處；而且搜查可能無法透露破產程序或類似程序是否有已在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區啟動。

本意見中用來描述義務的具有約束力和可執行性的術語 意味着該義務屬於英國法院強制執行的那種義務。這並不意味着根據其條款，該義務在所有情況下都必須具有法律約束力和可執行性，例如 ，強制執行受法院下令具體履行或發佈禁令的自由裁量權、1980年《時效法》的規定、英國法院對管轄權的接受、程序規則以及法律和公平原則的約束 的普遍適用。

除上文第5段明確規定外，我們不負責調查或 核實招股説明書中包含的任何意見陳述的準確性或任何意見陳述的合理性，也不負責核實招股説明書中沒有遺漏任何重要信息。對於招股説明書中描述的活動是否可能受到其他法律或 法規的約束，或者招股説明書的責任人是否已經履行了與之相關的義務，我們沒有發表任何看法。

如果英國法院行使管轄權，則在以下情況下，英國法院將不適用紐約法律：

它沒有得到辯護或證實；

這樣做將違反英國公共政策或英國法律的強制性規則；或

這樣做將使外國刑法、税收法或其他公法生效。

如果雙方同意服從英格蘭 和威爾士以外任何地方的法院的專屬管轄權，除非有充分的理由，否則英國法院不會接受管轄權。

英國法院可以中止訴訟或拒絕管轄權，尤其是在其他地方提起並行訴訟的情況下。在某些情況下，他們可能不得不這樣做，並且可能無法發佈限制令，以防止因違反管轄權 條款而受到威脅或向另一法院提起的訴訟的啟動或繼續。

我們沒有被要求也沒有就與協議或證券發行或發行有關的任何税收（包括增值税） 發表任何意見。

本意見受以下任何限制的約束：

聯合國、歐盟或英國的制裁或其他類似措施，適用於協議的任何一方或根據協議進行的任何轉賬或付款；以及

歐盟第2271/96號條例（根據2018年《歐盟（退出）法》（經修訂 ），它構成英國法律的一部分），旨在保護第三國通過的立法（封鎖條例）和與《封鎖條例》相關的立法免受域外適用的影響。