附錄 4.1
執行版本
帝亞吉歐集團和 帝亞吉歐資本有限公司
軍官證書
涉及帝亞吉歐資本有限公司（發行人）根據截至1998年8月3日的契約（ 契約）發行2026年到期的8億美元固定利率票據（2026年票據）和2033年到期的9億美元5.625％的固定利率票據（2033年票據以及2026年票據證券）發行人帝亞吉歐集團（擔保人）和紐約梅隆銀行（根據日期為2007年10月16日 的辭職、任命和接受協議，作為北卡羅來納州花旗銀行的權益繼任者在擔保人中，發行人帝亞吉歐資本有限公司、帝亞吉歐金融有限公司、花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行和紐約銀行）作為受託人（此處提及的部分指契約），並根據 (i) 擔保人董事會於2023年7月26日通過的決議和 (ii) 董事會的授權在發行人於2023年9月27日通過的董事會決議中，以下每位簽署人特此確認 以下證券條款和條件是根據契約第301條制定的：
| 證券標題： | 2026年到期的固定利率票據為5.375％ 5.625% 2033 年到期的固定利率票據 | |||
| 發行價格： | 2026 年票據為 99.729% 2033 年票據的 99.630% | |||
| 發行日期： | 證券將於2023年10月5日 | |||
| 擔保票據的本金： | 2026年到期的8億美元固定利率票據 5.375% 2033年到期的9億美元固定利率票據 5.625% | |||
| 證券形式： | 證券將以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據將在截止日期存放在紐約州紐約的存託信託公司（DTC）。全球票據將作為DTC的提名人發行給 Cede & Co.，並將以本協議附錄A中的形式執行、認證和交付。在契約中描述的某些情況下，證券可以以最終的 形式發行。 | |||
| 到期日： | 2026年10月5日發行2026年票據 2033年10月5日發行2033年票據 | |||
| 利率： | 從2023年10月5日起，2026年票據的年利率為5.375％。 | |||
| 從2023年10月5日起，2033年票據的年利率為5.625％。 | ||||
| 固定利率利息支付日期： | 對於2026年票據和2033年票據，從2024年4月5日開始，每半年到期一次，每年的4月5日和10月5日到期。 | |
| 如果任何預定的固定利率利息支付日不是工作日，則發行人應在下一個工作日支付利息，但在預定的固定利率 利息支付日起和之後的期間內，該付款的利息將不會累計。 | ||
| 常規記錄日期： | 對於證券，指每個適用利息支付日之前的工作日（或者，如果證券以固定形式持有，則為每個適用利息 支付日之前的第15個日曆日）的營業結束。 | |
| 工作日 | 對於證券而言，除週六或週日以外的任何一天，都不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦金融城關閉的日子。 | |
| 付款地點、付款代理人、匯款和兑換登記： | 紐約梅隆銀行倫敦分行 維多利亞女王街 160 號 倫敦 EC4V 4LA 英國 收件人：企業信託管理局 | |
| 向發行人發出的通知和要求： | 帝亞吉歐資本有限公司 洛赫賽德廣場 11 號 愛丁堡，EH12 9HA 收件人：祕書 | |
| 給擔保人的通知和要求： | 帝亞吉歐有限公司 大馬爾伯勒街 16 號 倫敦 W1F 7HS 英國 收件人：公司祕書 | |
| 退税條款： | 根據契約、招股説明書和招股説明書補充文件第1108條，發行人或擔保人可以隨時選擇全部但不部分贖回證券 | |
| 可選兑換條款： | 發行人或擔保人可以選擇全部或部分贖回證券，(i) 對於2026年票據，可以在2026年面值收回日（定義見下文）之前的任何時間和不時贖回，(ii) 對於2033年票據，在2033年票據贖回日（定義見下文）之前的任何時間和不時贖回 ，在每種情況下，贖回價格（以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位）等於 (1) 100% 的此類證券本金加上應計利息中的 中較大者 | |
| 但不包括贖回日期以及 (2) (a) 在適用的面值看漲日 （定義見下文）按招股説明書中美國國債利率（定義見下文）折現為贖回日（假設360天的一年包括十二個30天月），如待贖回票據到期一樣，按招股説明書中的美國國債利率（定義 ）折現為贖回日補編（定義見下文），如果是2026年票據，則加上10個基點，對於2033年票據，則加上15個基點，減去 (b)截至贖回之日的應計利息，在每種情況下，加上截至但不包括贖回日的應計利息 。 | ||
| 此外，(i) 2026年票據可以在2026年9月5日（即2026年票據規定的到期日前一個月）（ 2026年票據的收回日）（ 2026 年面值贖回日）當天或之後，隨時不時全部或部分贖回 2033 年票據；(ii) 2033 年票據可以隨時不時全部或部分贖回或者在2033年7月5日之後（即2033年票據規定的到期日前三個月） （2033年面值看漲日，再加上2026年的面值看漲日，每種情況下均為面值看漲日），每種情況下均為贖回價格等於此類證券本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計利息。 | ||
| 抵押和解除證券（第403條）： | 適用。 | |
| 額外金額： | 根據契約第1004條，發行人和擔保人根據該契約支付額外款項的義務應受本協議附錄A所附證券形式規定的其他例外情況的約束。 | |
| 為避免疑問，發行人或擔保人（視情況而定）為證券或擔保支付的任何款項都將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據美國國税局第 1471 (b) 條達成的任何協議而徵收或要求的任何扣除或預扣税。經 修訂的 1986 年《税收法》，或根據該法通過的任何財政或監管立法、規則或慣例為實施《守則》的此類條款而簽訂的任何政府間協議（FATCA 預扣税）。 | ||
| 發行人和擔保人均無需為FATCA預扣税款支付額外金額。 | ||
| 這些條款還將適用於發行人或擔保人的繼任者所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府費用。 | ||
| 證券的其他期限： | 證券和擔保的其他條款應與契約、附錄A的附註形式、2023年2月與 證券有關的招股説明書（招股説明書）和招股説明書2023年10月2日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）（招股説明書補充文件）中規定的內容大致相同。 | |
關於上述發行，下列簽署人特此盡其所知證明：
1。他或她已經閲讀了契約的條款，其中規定了受託人認證和擔保人認可的證券和擔保的交付的契約和條件，以及契約中與之相關的定義。
2。他或她 審查了發行人或擔保人董事會在本文件發佈之日之前通過的與證券和擔保的授權、發行、認證和交付有關的決議（如適用）、發行人和擔保人的其他 公司記錄（如適用）以及其他被認為作為下文所表達意見基礎所必需的文件。
3。他或她認為，這種審查足以使他或她能夠就上述盟約和條件 是否得到遵守發表知情的意見。
4。他或她認為上述盟約和條件已得到遵守。
為此，下列每位簽署人均在自己的名字上簽名，以昭信守。
日期：2023 年 10 月 5 日
| 帝亞吉歐公司 | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 標題： | 公司副祕書 | |
[根據契約頒發的官員證書的簽名頁]
為此，下列每位簽署人均在自己的名字上簽名，以昭信守。
日期：2023 年 10 月 5 日
| 帝亞吉歐資本有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 姓名： | 詹姆斯·埃德蒙茲 | |
| 標題： | 導演 | |
[根據契約發給 官員證書的簽名頁]
附錄 A-1
2026年到期的5.375％固定利率票據的表格
該證券是下文提及的契約所指的全球註冊證券，以存管人或 被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將這種證券全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義全部或部分登記該證券的轉讓。
帝亞吉歐資本有限公司
2026年到期的票據為5.375％
支付 本金、溢價（如果有），
而且利息由帝亞吉歐集團全額無條件擔保
| $[] | ||
| 沒有。 [] | CUSIP 編號 25243Y BK4 | |
| ISIN 編號US25243YBK47 | ||
DIAGEO CAPITAL PLC是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的上市有限公司（此處稱為 發行人，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金 [] 2026 年 10 月 5 日為美元，並從2023年10月5日或最近一次已支付或正式規定利息支付之日起支付利息，每半年在每年的4月5日和10月5日拖欠一次， 從2024年4月5日開始，年利率為5.375％，直到本文的本金支付或可供支付。按照 該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以該利息的名義註冊本證券（或一隻或多隻前置證券）的人。任何未按時支付或適當提供 的此類利息將立即停止在該常規記錄日支付給持有人，並且可以支付給在特別記錄日 營業結束時以其名義註冊本證券（或一隻或多隻前身證券）的人，由受託人確定此類違約利息的支付，並應通知本系列證券的持有人在此特別記錄日期前不少於 10 天，或者隨時以任何其他合法方式付款 不是不符合本系列證券上市的任何證券交易所的要求，並根據該交易所的要求發出通知，上述契約中對此作了更全面的規定。
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本證券 的本金（和溢價，如果有）和任何此類利息的支付，將在紐約市發行人為此目的設立的辦公室或代理機構以支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付； 提供的, 然而，發行人可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付利息，因為該地址應出現在證券登記冊中。
特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。
本證券中使用的所有在契約中定義的術語都應具有契約中賦予的含義，如本協議所定義。
除非此處的認證證書是由本協議背面提及的受託人直接或通過認證代理人通過授權簽字人的手動簽名簽署的 ，否則本證券無權獲得契約規定的任何好處，也無權出於任何 目的有效或強制性。
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為此，發行人已促使本文書以手動方式或以 傳真形式正式執行，以昭信守。
日期：2023 年 10 月 5 日
| 帝亞吉歐資本有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙茲 | ||
| 標題：導演 | ||
身份驗證證書
這是上述契約中提及的其中指定的系列證券之一。
日期：2023 年 10 月 5 日
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 作為受託人 | ||
| 來自： | ||
| 授權官員 | ||
[2026 年固定利率全球票據編號的簽名頁 []]
（反向）
本證券是發行人帝亞吉歐集團根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 中正式授權發行的證券（此處稱為契約，其含義應與該文書中賦予的含義相同），根據契約發行和發行 ，該契約日期為1998年8月3日（此處稱為契約，其含義應與該文書中賦予的含義相同），根據契約發行和發行 稱為擔保人，其術語包括此處提及的契約下的任何繼任人）和紐約梅隆銀行（如根據擔保人、發行人、帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐金融有限公司、花旗銀行和紐約銀行）於2007年10月16日簽訂的辭職、任命和接受協議，花旗銀行的繼任者為受託人（此處 稱為受託人，該術語包括契約下的任何其他繼任受託人），參考文獻為參考特此向契約作出聲明，説明發行人、擔保人、受託人 在契約下各自的權利、權利限制、義務和豁免以及證券的持有人，以及對證券進行認證和交付所依據的條款的持有人。該證券是本文正面指定的系列之一。
發行人或擔保人可以選擇全部或部分贖回證券，但須按照契約的規定發出不少於10天或60天的通知，在2026年9月5日（面值收回日）之前的任何時間和不時地 (a)，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至 小數點後三位），等於 (i) 此類證券本金的100％加上贖回日（但不包括贖回日）的應計利息，以及（ii）（x）贖回日的現值之和此類票據的 本金和利息的剩餘定期付款，就好像待贖回的證券在面值收回日到期一樣，按美國國債利率（定義見此處）每半年一次（假設每年為期360天，由十二個30天組成），再加上10個基點，其中一個基點比贖回之日的應計利息少0.01％；或（b）在任何時候不時在 或面值收回日之後，贖回價格等於此類證券本金的100％加上每隻證券本金的100％case，截至但不包括贖回日的應計利息。
上段中使用的某些術語的定義見下文。
就任何贖回日而言，國債利率是指擔保人根據以下 兩段確定的收益率。
美國國債利率應由擔保人在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈的美國政府證券收益率 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中 之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定指定為精選利率（每日）的儲備系統-H.15（或任何後續利率）在 標題下指定或公佈）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，擔保人應酌情選擇：(1) H.15國債固定到期日的 收益率
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完全等於從贖回日到面值收回日（剩餘壽命）的期限； 或 (2) 如果H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則兩者的收益率與H.15的美國國債固定到期日相對應的收益率直接短於剩餘壽命，並且應與H.15的美國國債固定到期日相對應的收益率直接長於剩餘壽命，並應插值為面值看漲日使用此類收益率並對結果進行四捨五入的直線基準（使用實際天數）至小數點後三位 位；或 (3) 如果H.15的國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言， 適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，則擔保人應根據相當於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率計算美國國債利率 ，該贖回日之前的第二個工作日或到期日最接近面值收回日 （如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與面值看漲日 日相等，一種的到期日早於面值收回日，另一隻的到期日晚於面值看漲日，則擔保人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩隻 或更多美國國債在收市面日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，擔保人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩隻或更多的美國國債 證券中選擇最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定 的美國國債利率時，適用的美國國債證券的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價的平均值（以佔本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。在沒有明顯錯誤的情況下，擔保人在確定兑換價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。
如果 (a) 由於法律或任何法規或裁決的任何變更或 的修訂，則發行人或擔保人可以選擇全部但不部分贖回證券，但不能部分贖回，贖回價格等於本金加上截至既定贖回日的應計利息，贖回價格等於契約中規定的贖回日期的應計利息根據該法頒佈發行人或擔保人所在的司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關）註冊成立（如果是發行人或擔保人的繼任人，則為該繼任人組織所在的司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關），或此類法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何變更，或任何影響該司法管轄區税收的條約或條約的正式適用或解釋的變更，或對任何影響税收的條約的執行或修正的變更該政治分支機構或税務機關 （或其他司法管轄區）或政治分支機構或税務機關）是指在10月或之後生效的變更、執行或修正案的當事方
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2023 年 5 月 5 日（或者，如果是發行人或擔保人的繼任人，則指該繼任人根據契約的適用條款成為繼任人的日期）或 (b) 由於任何交付或任何交付最終註冊證券的要求（已盡一切合理努力避免必須 發行此類最終註冊證券），(i) 發行人或擔保人（或此類證券），(i) 發行人或擔保人（或此類證券）繼任者）需要或將被要求分別就證券或擔保支付額外款項下文或本文認可的擔保中規定的下一個後續的 利息支付日期，或 (ii) 擔保人或擔保人的任何子公司必須或將被要求扣除或預扣向發行人的任何款項的税款，以使發行人能夠支付 與證券有關的任何本金或利息，並在每種情況下支付上述 (i) 之類的額外款項在上述 (ii) 的情況下，使用 發行人可用的任何合理措施都無法避免扣除或扣款，擔保人或子公司。
如果發行人或擔保人 合併而成、發行人或擔保人合併為發行人或擔保人，則在任何時候按照契約的規定發出不少於10天或超過60天的通知，贖回價格等於其本金加上截至既定贖回日的應計利息運輸、轉讓或租賃其財產和資產需要全額支付給持有人 由於此類合併、合併、轉讓、轉讓或 租賃而對任何此類持有人徵收或要求從向該持有人支付的任何款項中扣留或扣除的任何税款、評估或政府費用的金額。
贖回通知將通過郵寄方式發給證券持有人，時間不少於 確定贖回日期 前不少於 60 天，所有這些都符合契約的規定。
如果僅部分贖回本證券，則取消本協議後，將以本持有人的名義發行本系列的新證券或 證券，以及本系列中未贖回部分的期限相似的證券。
如果利息支付日不是工作日，則該利息支付日期將是下一個連續的工作日 ，並且在該利息支付日起和之後的期間內不得累積任何利息。如果規定的到期日（或任何贖回或還款日）將落在非工作日，則可以在下一個工作日進行此類付款，並且從該規定的到期日或贖回或還款日起和之後的期間不得累積利息。除非發行人違約支付贖回價格，否則要求贖回的證券的利息將在贖回日 停止累計。此處使用的營業日是指除週六或週日以外，法律或法規授權或要求銀行機構在紐約 紐約市或倫敦金融城關閉的任何一天。
契約包含在發行人或擔保人遵守本契約中規定的某些條件（這些條款適用於本證券）後，隨時撤銷本 證券的全部債務的規定。
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如果本系列證券的違約事件發生並持續 ，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈本系列證券的本金到期和應付。
如果發行人註冊所在司法管轄區（或其中的任何 政治分支機構或税務機關）隨時要求該司法管轄區（或任何此類政治分支機構或税務機關）扣除或預扣任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用，則發行人將向該證券的持有人支付，例如可能需要的額外金額，以便向該持有人支付淨金額就任何此類税收、評估或其他 政府費用而言，該證券不是該司法管轄區的居民，在扣除或預扣後，其金額不得少於該持有人有權獲得的該證券中規定的金額； 提供的, 然而， 不必要求發行人支付任何額外款項 (i) 為美國或其任何政治分支機構或税務機關徵收的任何此類税收、評估或政府費用或為其徵收的任何此類税款、攤款或政府費用支付任何額外款項，或 (ii) 為 或因為：
| (1) | 除非 (i) 該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或對該持有人的權力擁有者，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）之間存在任何現在或以前的聯繫 税收管轄區或任何政治分支機構或領土或其所有權，本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用受其管轄的區域，包括但不限於該持有人（或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者）是 或曾經是其公民或居民，或者正在或曾經在那裏從事貿易或業務，或者在那裏擁有或曾經有常設機構，或 (ii) 在該款項到期應付之日或正式規定付款之日起30天以上（以較晚者為準）出示證券（如果需要出示 ）進行付款; |
| (2) | 任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税、評估或其他 政府費用； |
| (3) | 除從付款 中扣除證券本金或任何利息以外的任何税款、評估或其他政府費用； |
| (4) | 由於本證券的持有人或受益所有人未能遵守發行人向持有人提出的要求 (i) 提供有關持有人或該受益所有人的國籍、居住地或身份的信息，或 (ii) 提出 任何申報或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用，如果 (i)) 或 (ii)，是法規、條約、規章或行政慣例所要求或強加的税務管轄區是免除全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的 先決條件； |
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| (5) | 對於由該證券持有人或代表該證券持有人出示付款的證券，該持有人本來可以通過向另一位付款代理人出示相關證券來避免此類預扣或扣除；或 |
| (6) | 上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5) 項的任何組合； |
也不得 (i) 向作為信託人、合夥企業或此類付款的唯一受益所有人以外的任何持有人支付任何與任何證券有關的額外款項，前提是該司法管轄區（或其任何政治分區或税務機關）的法律要求將此類款項計入與該金融有關的税收目的 受益人或委託人的收入中 duciary 或此類合夥企業的成員或本來無權獲得此類額外收益的受益所有人金額（如果是此類證券的持有人）或 (ii) 支付額外款項的義務是在發生違約事件時應持有人的要求向前身證券持有人發行最終註冊證券的結果，並且在付款時尚未發行權威註冊證券以換取前身證券的全部本金。上述條款應比照適用於發行人繼任者所在的任何司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關的任何現有或未來税收、攤款或政府費用所產生的預扣或扣除，無論其性質如何。
為避免疑問，發行人為證券支付的任何款項都將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471（b）條簽訂的任何協議或任何財政或根據簽訂的任何政府間協議通過的監管立法、規則或慣例與《守則》中此類條款的實施有關（FATCA 預扣税）。
任何付款代理人都有權從其根據 證券和契約支付的任何款項中扣除或預扣因以下原因支付的任何款項：(i) 任何當前或未來的税款、關税或費用（如果適用的法律有此要求），以及 (ii) 任何 FATCA 預扣税（統稱為 “適用法律”）。無論哪種情況，付款代理人均應在根據適用法律扣除或預扣款後支付任何款項，並應向有關當局報告扣除或預扣的金額。在所有情況下，根據適用法律，付款代理人均無義務將任何應扣除或預扣的款項總額計算在內。此外，付款代理人根據本段扣除或扣留的金額將被視為支付給 證券持有人。
發行人無需為任何 FATCA 預扣税款支付額外金額。
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除其中規定的某些例外情況外，契約允許發行人、擔保人和受託人隨時對其進行修改 ，修改發行人和擔保人的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利，並允許發行人、擔保人和受託人在契約下隨時受到每個系列未償還證券本金持有人的同意 的同意受影響的。契約還包含條款，允許在未償還時持有每個系列 證券本金特定百分比的持有人，代表該系列所有證券的持有人，免除發行人或擔保人遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄均為決定性的，並對該持有人以及本證券和在本協議轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本證券上表示此類同意或放棄。
根據契約的規定，並且 在不違反契約條款的前提下，本系列任何證券的持有人均無權就契約、此處認可的擔保、本證券或根據該契約採取的任何補救措施提起任何訴訟，除非 該持有人事先已向受託人發出書面通知，説明本系列證券持續違約事件，持有人不少於本系列未償還證券的本金超過25％ 應提出書面要求並提出向受託人提供合理的賠償，要求其以受託人的身份提起此類程序，受託人不得從本 系列未償還證券的多數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也不得在60天內提起此類程序； 提供的, 然而，此類限制不適用於本協議持有人為在本文所述的相應到期日當天或之後強制支付本證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息而提起的訴訟。
此處提及契約以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害發行人按本協議規定的時間、地點和費率、硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的，或者按照契約的規定兑換本證券。
該系列的 證券只能以註冊形式發行，不包括面額為20萬美元的息票，超過該票面額為1,000美元的整數倍數。根據契約的規定並受其中規定的某些限制的約束， 該系列的證券可以根據交出該系列證券的要求兑換成本金總額相似的本金總額和不同授權面額的相同期限。根據契約 的規定，在不違反其中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記，在發行人辦公室或機構交出本證券 本金以及任何溢價和利息的地方進行轉讓登記，並由發行人和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書予以正式認可，或附有形式令發行人和證券登記員滿意的書面轉讓文書由本文件持有人或其 律師以書面形式正式授權，隨後，將向指定的受讓人發行一隻或多隻本金總額相同的該系列和期限相似、授權面額和本金總額相同的新證券。
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任何此類轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但是 發行人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。
在 到期出示本證券進行轉讓登記之前，發行人、擔保人、受託人以及發行人、擔保人或受託人的任何代理人可以出於所有目的 將以其名義註冊本證券的人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，發行人、擔保人、受託人或任何此類代理人都不會受到通知的影響恰恰相反。
契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
證券的常規記錄日期將是每個 個適用利息支付日期前一個工作日的營業結束。
本證券的利息應按十二個30天的 360天年度計算。
本證券中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。
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保證
就收到的價值而言，帝亞吉歐集團是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，註冊辦事處位於英格蘭倫敦大馬爾伯勒街16號 W1F 7HS（此處稱為擔保人，該術語包括本擔保所依據的證券中提及的契約下的任何繼任人），特此向背書本擔保的證券持有人提供全額擔保 無條件擔保並代表每位持有人向受託人按時支付本金，此類證券的溢價（如果有）和利息，以及 到期準時支付的償債基金或其中提及的類似款項（如果有），應根據其條款和其中提及的契約條款在規定的到期日、通過宣佈加速、要求贖回或其他方式支付 。如果帝亞吉歐資本有限公司（發行人，其期限包括該契約下的任何繼任人）未能準時支付 本金、溢價（如果有）、利息或任何償債基金或類似款項，則擔保人特此同意準時支付任何此類款項，無論是在規定的到期日還是 申報加速、要求贖回或其他方式，就好像此類付款是由發行人支付的。
擔保人特此 進一步同意，除下文規定的限制和例外情況外，如果擔保人註冊所在司法管轄區（或任何政治分區或其中的任何政治分區或税收當局）的任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用進行任何扣除或預扣，則該司法管轄區（或任何此類政治分區或税務機關）應隨時要求該司法管轄區（或任何此類政治分區或税務機關）支付任何款項由擔保人根據本 擔保，則擔保人將向持有人付款在扣除或預扣後，向非該司法管轄區居民的此類證券持有人支付的淨金額不得少於該證券持有人有權獲得的該證券中規定的金額，而該證券持有人的淨金額應不少於該證券持有人有權獲得的該證券中規定的金額； 提供的, 然而， 不要求擔保人支付任何額外款項 (i) 為美國或其任何政治分支機構或税務機關徵收的任何此類税款、攤款或政府費用或為其徵收的任何此類税款、攤款或政府費用支付任何額外款項，或 (ii) 為 賬户或向其賬户支付任何額外款項：
| (1) | 除非 (i) 該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或對該持有人的權力擁有者，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）之間存在任何現在或以前的聯繫 税收管轄區或任何政治分支機構或領土或其所有權，本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用受其管轄的區域，包括但不限於該持有人（或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者）是 或曾經是其公民或居民，或者正在或曾經在那裏從事貿易或業務，或者在那裏擁有或曾經有常設機構，或 (ii) 在該款項到期應付之日或正式規定付款之日起30天以上（以較晚者為準）出示證券（如果需要出示 ）進行付款; |
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| (2) | 任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税、評估或其他 政府費用； |
| (3) | 除從付款 中扣除證券本金、溢價（如有）或利息以外的任何税款、評估或其他政府費用； |
| (4) | 由於證券持有人或受益所有人未能遵守發行人或擔保人向持有人 (i) 提供有關持有人或該受益所有人的國籍、居住地或身份的信息或 (ii) 作出任何聲明或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求而徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用，或者 (ii) 作出任何聲明或其他類似的主張，或滿足任何信息或報告要求 (i) 或 (ii) 的情況，是法規、條約、條例所要求或規定的徵税 司法管轄區的行政慣例是免除全部或部分此類税收、評估或其他政府費用的先決條件； |
| (5) | 對於由該證券持有人或代表該證券持有人出示付款的證券，該持有人本來可以通過向另一位付款代理人出示相關證券來避免此類預扣或扣除；或 |
| (6) | 上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5) 項的任何組合； |
也不應就向任何持有人支付任何證券的本金、溢價（如果有的話）或利息支付給受託人或合夥企業或此類付款的唯一受益所有人以外的持有人支付額外利息，前提是司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關）的法律要求將此類款項計入所得税收中 此類受託人的受益人或委託人，或此類合夥企業的成員或不願擁有的受益所有人如果是證券持有人，則有權獲得此類額外利息，或者 (ii) 如果發生違約事件時應持有人的要求向前身證券持有人發行最終註冊證券，並且在付款時 尚未發行最終註冊證券以換取前身證券的全部本金，則有權獲得此類額外利息。上述條款應比照適用於任何當前或未來的税收、攤款或政府費用或擔保人繼任人所在的任何司法管轄區或其中的任何政治分區或税務機關的任何性質的預扣或扣除或 。
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為避免疑問，擔保人為擔保支付的任何金額都將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據1986年《美國國税法》第1471 (b) 條簽訂的任何協議 簽訂的任何協議 ，或任何根據簽訂的任何政府間協議通過的財政或監管立法、規則或慣例與 實施《守則》的此類條款（FATCA 預扣税）有關。
任何付款代理人都有權從其根據擔保和契約支付的任何款項中扣除或 預扣款，用於或因以下原因支付的任何款項：(i) 任何當前或未來的税款、關税或費用（如果適用的法律有此要求），以及 (ii) 任何 FATCA 預扣税（統稱為 “適用法律”）。無論哪種情況，付款代理人均應在根據適用法律進行扣除或預扣後支付任何款項，並應向有關當局報告 扣除或預扣的金額。在任何情況下，付款代理均無義務將根據適用法律扣除或扣繳的任何款項彙總起來。此外，付款代理人根據本 段扣除或扣留的金額將被視為支付給證券持有人。
擔保人無需在 賬户上支付任何FATCA預扣税款的額外金額。
擔保人特此同意，其在本協議下的義務應如同其是主要債務人， 而不僅僅是擔保人，並且應是絕對的、完全的和無條件的，無論此類證券或該契約是否無效、不合規定或不可執行、未執行此類 證券或此類契約的條款，或授予發行人的任何豁免、修改或寬恕，都不受其影響就此而言，由該證券的持有人或受託人或以其他方式可能構成合法或公平地解除擔保人或擔保人的債務 ； 提供的, 然而，儘管有上述規定，但未經擔保人同意，任何此類豁免、修改或寬恕均不得增加此類證券的本金，或提高其利率，或增加贖回時應付的任何溢價，也不得更改其規定的到期日，也不得增加根據第502條宣佈 加速到期時應付的任何原始發行折扣證券的本金這樣的契約。擔保人特此放棄盡職調查、陳述、付款要求、在發行人合併或破產時向法院提出索賠、要求首先對發行人提起訴訟的任何權利、就此類證券或由此證明的債務或此類證券所要求的任何償債基金或類似付款提出的抗議或通知，以及本擔保不予履行的所有要求、 和契約除非全額支付該證券的本金、溢價（如果有）和利息，否則可以解除。
對於擔保人根據本擔保的規定向該持有人支付的任何款項 ，擔保人應代位行使該證券持有人和受託人對發行人的所有權利。 提供的, 然而，在全額支付根據該契約發行的所有相同系列證券的本金、溢價（如果有）和利息之前，擔保人無權強制執行或獲得由該代位權產生或基於該代位權的任何付款。
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此處提及此類契約以及本擔保或此類 契約的任何條款均不得改變或損害擔保人對本擔保所依據的證券的本金、溢價（如果有的話）和利息以及任何償債基金或類似款項的保證，該保證是絕對和無條件的。
在根據該契約由受託人或代表受託人手動簽發此類證券的認證證書 之前，本擔保無論出於何種目的均無效或強制性。
本保證中使用的所有術語在該契約中定義的 應具有該契約中賦予它們的含義。
本擔保應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
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已執行並註明日期正面。
| 帝亞吉歐公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙茲 | ||
| 職位：公司副祕書 | ||
[簽名頁到 2026 年固定利率全球票據編號 []]
附錄 A-2
2033年到期的5.625％固定利率票據的表格
該證券是下文提及的契約所指的全球註冊證券，以存管人或 被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將這種證券全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義全部或部分登記該證券的轉讓。
帝亞吉歐資本有限公司
2033 年到期的票據為 5.625%
支付 本金、溢價（如果有），
並由以下機構全額和無條件地保證利息
帝亞吉歐集團
| $[] |
| 沒有。 [] | CUSIP 編號 25243Y BN8 | |
| ISIN 編號US25243YBN85 |
DIAGEO CAPITAL PLC是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的上市有限公司（此處稱為 發行人，該術語包括下文提及的契約下的任何繼任人），特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金 [] 2033 年 10 月 5 日為美元，並從2023年10月5日起或從最近一次支付利息或正式安排的利息支付日起支付利息，每半年在每年的4月5日和10月5日拖欠一次， 從2024年4月5日開始，年利率為5.625％，直到本文的本金支付或可供支付。按照 該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以該利息的名義註冊本證券（或一隻或多隻前置證券）的人。任何未按時支付或適當提供 的此類利息將立即停止在該常規記錄日支付給持有人，並且可以支付給在特別記錄日 營業結束時以其名義註冊本證券（或一隻或多隻前身證券）的人，由受託人確定此類違約利息的支付，並應通知本系列證券的持有人在此特別記錄日期前不少於 10 天，或者隨時以任何其他合法方式付款 不是不符合本系列證券上市的任何證券交易所的要求，並根據該交易所的要求發出通知，上述契約中對此作了更全面的規定。
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本證券 的本金（和溢價，如果有的話）和任何此類利息的支付，將在發行人為該目的在紐約市的辦公室或機構以付款時作為償還公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付； 但是 提供了，發行人可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付利息，因為該地址應出現在證券登記冊中。
特此提及本安全條款背面規定的其他條款，出於所有 目的，這些進一步條款的效力應與本條款規定的相同。
本證券中使用的所有在契約中定義的術語都應具有契約中賦予的含義，如本協議所定義。
除非此處的認證證書是由本協議背面提及的受託人直接或通過認證代理人通過授權簽字人的手動簽名簽署的 ，否則本證券無權獲得契約規定的任何好處，也無權出於任何 目的有效或強制性。
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為此，發行人已促使本文書以手動方式或以 傳真形式正式執行，以昭信守。
| 日期：2023 年 10 月 5 日 | ||||||
| 帝亞吉歐資本有限公司 | ||||||
| 來自： | ||||||
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙茲 | ||||||
| 標題：導演 | ||||||
身份驗證證書
這是上述契約中提及的其中指定的系列證券之一。
| 日期：2023 年 10 月 5 日 | ||||||
| 紐約梅隆銀行 | ||||||
| 作為受託人 | ||||||
| 來自： | ||||||
| 授權官員 | ||||||
[ 2033 固定利率全球票據編號的簽名頁 []]
（反向）
本證券是發行人帝亞吉歐集團根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 中正式授權發行的證券（此處稱為契約，其含義應與該文書中賦予的含義相同），根據契約發行和發行 ，該契約日期為1998年8月3日（此處稱為契約，其含義應與該文書中賦予的含義相同），根據契約發行和發行 稱為擔保人，其術語包括此處提及的契約下的任何繼任人）和紐約梅隆銀行（如根據擔保人、發行人、帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐金融有限公司、花旗銀行和紐約銀行）於2007年10月16日簽訂的辭職、任命和接受協議，花旗銀行的繼任者為受託人（此處 稱為受託人，該術語包括契約下的任何其他繼任受託人），參考文獻為參考特此向契約作出聲明，説明發行人、擔保人、受託人 在契約下各自的權利、權利限制、義務和豁免以及證券的持有人，以及對證券進行認證和交付所依據的條款的持有人。該證券是本文正面指定的系列之一。
發行人或擔保人可以選擇全部或部分贖回證券，但須按照契約的規定發出不少於10天但不超過60天的通知，在2033年7月5日（面值收回日）之前的任何時間和不時地 (a)，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位 位）等於 (i) (x) 此類票據剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，就好像要贖回的證券按面值到期一樣贖回日按美國國債利率（定義見此處）每半年一次折扣至 贖回日（假設一年為期360天，包括十二個30天的月），再加上15個基點，其中 一個基點是贖回之日應計利息減少0.01％；或（b）在面值收回日當天或之後的任何時候，贖回價格等於贖回價格的100％ 此類證券的本金加上 每種情況下的應計利息，但不包括贖回日。
上段中使用的某些術語的定義見下文 。
就任何贖回日而言，國債利率是指擔保人根據 和以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由擔保人在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中 之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定指定為精選利率（每日）的儲備系統-H.15（或任何後續利率）命名或公佈） (H.15)，標題為美國政府證券美國國債固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，擔保人應 酌情選擇：(1) H.15國債固定到期收益率與從贖回日到面值贖回日（剩餘壽命）的期限完全相等；
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或 (2) 如果H.15沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則兩者的收益率為H.15的美國國債固定到期日直接短於剩餘壽命，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日比剩餘壽命長一倍，並且應使用此類收益率並四捨五入結果，按直線（使用實際天數）內插到面值看漲日 精確到小數點後三位；或 (3) 如果H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日超過或長於剩餘壽命，即最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期收益率 。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於自贖回日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈， 擔保人應根據相當於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率計算美國國債 證券在贖回日之前的第二個工作日或到期日最接近面值看漲日（如適用）的半年等值收益率計算美國國債利率。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日 與面值收回日相等，一種的到期日早於面值收回日，另一隻的到期日晚於面值看漲日，則擔保人應選擇到期日 早於面值看漲日的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國債在面值收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則擔保人應根據紐約市上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價的平均值，從 中選擇交易最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的 百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。擔保人在確定兑換價格方面的行動和決定應是決定性的 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的都具有約束力。
如果 (a) 由於法律或任何法規或裁決的任何變更或修訂，則發行人或擔保人可以選擇在不少於 10 天或超過 60 天通知的情況下隨時贖回證券，贖回價格等於其本金加上截至既定贖回日的應計利息根據該法頒佈發行人或擔保人所在的司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關） 註冊成立（如果是發行人或擔保人的繼任人，則為該繼任人組織所在的司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關），或此類法律、法規或裁決的官方 適用或解釋的任何變更，或任何影響該司法管轄區税收的條約或條約的正式適用或解釋的變更，或任何執行或修正該司法管轄區或這種 政治分支機構或税務機關（或其他司法管轄區或政治分支機構或税務機關）是指變更、執行或修正在2023年10月5日當天或之後生效的一方（或者，如果是發行人或擔保人的繼任者 個人，則為發行人或擔保人的繼任者 個人）生效的日期
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繼任人根據契約的適用條款成為繼任者）或 (b) 由於任何交付或要求交付最終註冊證券 （已盡一切合理努力避免發行此類最終註冊證券），(i) 發行人或擔保人（或此類繼任人）需要或將被要求分別為證券或 擔保支付額外款項，在下文規定的下一個後續利息支付日或此處認可的擔保中或 (ii) 擔保人或擔保人的任何子公司被要求或將被要求在向發行人支付的任何 款項中扣除或預扣税款，以使發行人能夠支付與證券有關的任何本金或利息，並且在每種情況下，如果是上述 (i)，則支付此類額外金額或上述 (ii) 中的 中的此類扣除或預扣都無法通過使用來避免發行人、擔保人或子公司可採取的任何合理措施。
證券也可以按照契約的規定在不少於10天或超過60天的通知下隨時全部但不能部分贖回，贖回價格等於其本金加上固定贖回日期的 應計利息，前提是發行人或擔保人合併而成，或者發行人或擔保人合併為發行人或擔保人傳輸、轉讓或租賃其財產和資產 ，因為向持有人支付額外費用需要全額支付由於此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，向任何此類持有人徵收或被要求從向該持有人支付的任何款項中扣留或扣除的任何税款、評估或政府費用的金額。
贖回通知將通過郵寄方式發給證券持有人，不得少於 在既定贖回日期前10天或60天，所有這些都將按照契約中的規定發出。
如果僅部分贖回本證券 ，則取消本協議後，將以本持有人的名義發行本系列或本系列中未贖回部分期限相似的新證券。
如果利息支付日不是工作日，則該利息支付日期將是下一個連續的工作日 ，並且在該利息支付日起和之後的期間內不得累積任何利息。如果規定的到期日（或任何贖回或還款日）將落在非工作日，則可以在下一個工作日進行此類付款，並且從該規定的到期日或贖回或還款日起和之後的期間不得累積利息。除非發行人違約支付贖回價格，否則要求贖回的證券的利息將在贖回日 停止累計。此處使用的營業日是指除週六或週日以外，法律或法規授權或要求銀行機構在紐約 紐約市或倫敦金融城關閉的任何一天。
契約包含在發行人或擔保人遵守本契約中規定的某些條件（這些條款適用於本證券）後，隨時撤銷本 證券的全部債務的規定。
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如果本系列證券的違約事件發生並持續 ，則可以按照契約中規定的方式和效力宣佈本系列證券的本金到期和應付。
如果發行人註冊所在司法管轄區（或其中的任何 政治分支機構或税務機關）隨時要求該司法管轄區（或任何此類政治分支機構或税務機關）扣除或預扣任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用，則發行人將向該證券的持有人支付，例如可能需要的額外金額，以便向該持有人支付淨金額就任何此類税收、評估或其他 政府費用而言，該證券不是該司法管轄區的居民，在扣除或預扣後，其金額不得少於該持有人有權獲得的該證券中規定的金額； 但是，前提是， 不要求發行人支付任何額外款項 (i) 為美國或其任何政治分支機構或税務機關徵收的任何此類税款、評估或政府費用或為其徵收的任何此類税款、評估或政府費用支付任何額外款項，或 (ii) 為 賬户或向其賬户支付任何額外款項：
| (1) | 除非 (i) 該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或對該持有人的權力擁有者，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）之間存在任何現在或以前的聯繫 税收管轄區或任何政治分支機構或領土或其所有權，本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用受其管轄的區域，包括但不限於該持有人（或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者）是 或曾經是其公民或居民，或者正在或曾經在那裏從事貿易或業務，或者在那裏擁有或曾經有常設機構，或 (ii) 在該款項到期應付之日或正式規定付款之日起30天以上（以較晚者為準）出示證券（如果需要出示 ）進行付款; |
| (2) | 任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税、評估或其他 政府費用； |
| (3) | 除從付款 中扣除證券本金或任何利息以外的任何税款、評估或其他政府費用； |
| (4) | 由於本證券的持有人或受益所有人未能遵守發行人向持有人提出的要求 (i) 提供有關持有人或該受益所有人的國籍、居住地或身份的信息，或 (ii) 提出 任何申報或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用，如果 (i)) 或 (ii)，是法規、條約、規章或行政慣例所要求或強加的税務管轄區是免除全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的 先決條件； |
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| (5) | 對於由該證券持有人或代表該證券持有人出示付款的證券，該持有人本來可以通過向另一位付款代理人出示相關證券來避免此類預扣或扣除；或 |
| (6) | 上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5) 項的任何組合； |
也不得 (i) 向作為信託人、合夥企業或此類付款的唯一受益所有人以外的任何持有人支付任何與任何證券有關的額外款項，前提是該司法管轄區（或其任何政治分區或税務機關）的法律要求將此類款項計入與該金融有關的税收目的 受益人或委託人的收入中 duciary 或此類合夥企業的成員或本來無權獲得此類額外收益的受益所有人金額（如果是此類證券的持有人）或 (ii) 支付額外款項的義務是在發生違約事件時應持有人的要求向前身證券持有人發行最終註冊證券的結果，並且在付款時尚未發行權威註冊證券以換取前身證券的全部本金。上述條款應比照適用於發行人繼任者所在的任何司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關的任何現有或未來税收、攤款或政府費用所產生的預扣或扣除，無論其性質如何。
為避免疑問，發行人為證券支付的任何款項都將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471（b）條簽訂的任何協議或任何財政或根據簽訂的任何政府間協議通過的監管立法、規則或慣例與《守則》中此類條款的實施有關（FATCA 預扣税）。
任何付款代理人都有權從其根據 證券和契約支付的任何款項中扣除或預扣因以下原因支付的任何款項：(i) 任何當前或未來的税款、關税或費用（如果適用的法律有此要求），以及 (ii) 任何 FATCA 預扣税（統稱為 “適用法律”）。無論哪種情況，付款代理人均應在根據適用法律扣除或預扣款後支付任何款項，並應向有關當局報告扣除或預扣的金額。在所有情況下，根據適用法律，付款代理人均無義務將任何應扣除或預扣的款項總額計算在內。此外，付款代理人根據本段扣除或扣留的金額將被視為支付給 證券持有人。
發行人無需為任何 FATCA 預扣税款支付額外金額。
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除其中規定的某些例外情況外，契約允許發行人、擔保人和受託人隨時對其進行修改 ，修改發行人和擔保人的權利和義務以及每個系列證券持有人的權利，並允許發行人、擔保人和受託人在契約下隨時受到每個系列未償還證券本金持有人的同意 的同意受影響的。契約還包含條款，允許在未償還時持有每個系列 證券本金特定百分比的持有人，代表該系列所有證券的持有人，免除發行人或擔保人遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄均為決定性的，並對該持有人以及本證券和在本協議轉讓登記時發行的任何證券的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本證券上表示此類同意或放棄。
根據契約的規定，並且 在不違反契約條款的前提下，本系列任何證券的持有人均無權就契約、此處認可的擔保、本證券或根據該契約採取的任何補救措施提起任何訴訟，除非 該持有人事先已向受託人發出書面通知，説明本系列證券持續違約事件，持有人不少於本系列未償還證券的本金超過25％ 應提出書面要求並提出向受託人提供合理的賠償，要求其以受託人的身份提起此類程序，受託人不得從本 系列未償還證券的多數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也不得在60天內提起此類程序； 提供的, 然而，此類限制不適用於本協議持有人為在本文所述的相應到期日當天或之後強制支付本證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息而提起的訴訟。
此處提及契約以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害發行人按本協議規定的時間、地點和費率、硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的義務，該義務是絕對和無條件的，或者按照契約的規定兑換本證券。
該系列的 證券只能以註冊形式發行，不包括面額為20萬美元的息票，超過該票面額為1,000美元的整數倍數。根據契約的規定並受其中規定的某些限制的約束， 該系列的證券可以根據交出該系列證券的要求兑換成本金總額相似的本金總額和不同授權面額的相同期限。根據契約 的規定，在不違反其中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在證券登記冊中登記，在發行人辦公室或機構交出本證券 本金以及任何溢價和利息的地方進行轉讓登記，並由發行人和證券登記處正式簽署的書面轉讓文書予以正式認可，或附有形式令發行人和證券登記員滿意的書面轉讓文書由本文件持有人或其 律師以書面形式正式授權，隨後，將向指定的受讓人發行一隻或多隻本金總額相同的該系列和期限相似、授權面額和本金總額相同的新證券。
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任何此類轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但是 發行人可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。
在 到期出示本證券進行轉讓登記之前，發行人、擔保人、受託人以及發行人、擔保人或受託人的任何代理人可以出於所有目的 將以其名義註冊本證券的人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，發行人、擔保人、受託人或任何此類代理人都不會受到通知的影響恰恰相反。
契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
證券的常規記錄日期將是每個 個適用利息支付日期前一個工作日的營業結束。
本證券的利息應按十二個30天的 360天年度計算。契約中定義的本證券中使用的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。
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保證
就收到的價值而言，帝亞吉歐集團是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，註冊辦事處位於英格蘭倫敦大馬爾伯勒街16號 W1F 7HS（此處稱為擔保人，該術語包括本擔保所依據的證券中提及的契約下的任何繼任人），特此向背書本擔保的證券持有人提供全額擔保 無條件擔保並代表每位持有人向受託人按時支付本金，此類證券的溢價（如果有）和利息，以及 到期準時支付的償債基金或其中提及的類似款項（如果有），應根據其條款和其中提及的契約條款在規定的到期日、通過宣佈加速、要求贖回或其他方式支付 。如果帝亞吉歐資本有限公司（發行人，其期限包括該契約下的任何繼任人）未能準時支付 本金、溢價（如果有）、利息或任何償債基金或類似款項，則擔保人特此同意準時支付任何此類款項，無論是在規定的到期日還是 申報加速、要求贖回或其他方式，就好像此類付款是由發行人支付的。
擔保人特此 進一步同意，除下文規定的限制和例外情況外，如果擔保人註冊所在司法管轄區（或任何政治分區或其中的任何政治分區或税收當局）的任何當前或未來的税款、攤款或其他政府費用進行任何扣除或預扣，則該司法管轄區（或任何此類政治分區或税務機關）應隨時要求該司法管轄區（或任何此類政治分區或税務機關）支付任何款項由擔保人根據本 擔保，則擔保人將向持有人付款在扣除或預扣後，向非該司法管轄區居民的此類證券持有人支付的淨金額不得少於該證券持有人有權獲得的該證券中規定的金額，而該證券持有人的淨金額應不少於該證券持有人有權獲得的該證券中規定的金額； 提供的, 然而， 不要求擔保人支付任何額外款項 (i) 為美國或其任何政治分支機構或税務機關徵收的任何此類税款、攤款或政府費用或為其徵收的任何此類税款、攤款或政府費用支付任何額外款項，或 (ii) 為 賬户或向其賬户支付任何額外款項：
| (1) | 除非 (i) 該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或對該持有人的權力擁有者，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）之間存在任何現在或以前的聯繫 税收管轄區或任何政治分支機構或領土或其所有權，本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用受其管轄的區域，包括但不限於該持有人（或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或所有者）是 或曾經是其公民或居民，或者正在或曾經在那裏從事貿易或業務，或者在那裏擁有或曾經有常設機構，或 (ii) 在該款項到期應付之日或正式規定付款之日起30天以上（以較晚者為準）出示證券（如果需要出示 ）進行付款; |
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| (2) | 任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税、評估或其他 政府費用； |
| (3) | 除從付款 中扣除證券本金、溢價（如有）或利息以外的任何税款、評估或其他政府費用； |
| (4) | 由於證券持有人或受益所有人未能遵守發行人或擔保人向持有人 (i) 提供有關持有人或該受益所有人的國籍、居住地或身份的信息或 (ii) 作出任何聲明或其他類似索賠或滿足任何信息或報告要求而徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用，或者 (ii) 作出任何聲明或其他類似的主張，或滿足任何信息或報告要求 (i) 或 (ii) 的情況，是法規、條約、條例所要求或規定的徵税 司法管轄區的行政慣例是免除全部或部分此類税收、評估或其他政府費用的先決條件； |
| (5) | 對於由該證券持有人或代表該證券持有人出示付款的證券，該持有人本來可以通過向另一位付款代理人出示相關證券來避免此類預扣或扣除；或 |
| (6) | 上述第 (1)、(2)、(3)、(4) 和 (5) 項的任何組合； |
也不應就向任何持有人支付任何證券的本金、溢價（如果有的話）或利息支付給受託人或合夥企業或此類付款的唯一受益所有人以外的持有人支付額外利息，前提是司法管轄區（或其中的任何政治分支機構或税務機關）的法律要求將此類款項計入所得税收中 此類受託人的受益人或委託人，或此類合夥企業的成員或不願擁有的受益所有人如果是證券持有人，則有權獲得此類額外利息，或者 (ii) 如果發生違約事件時應持有人的要求向前身證券持有人發行最終註冊證券，並且在付款時 尚未發行最終註冊證券以換取前身證券的全部本金，則有權獲得此類額外利息。上述條款應比照適用於任何當前或未來的税收、攤款或政府費用或擔保人繼任人所在的任何司法管轄區或其中的任何政治分區或税務機關的任何性質的預扣或扣除或 。
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為避免疑問，擔保人為擔保支付的任何金額都將扣除根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據1986年《美國國税法》第1471 (b) 條簽訂的任何協議 簽訂的任何協議 ，或任何根據簽訂的任何政府間協議通過的財政或監管立法、規則或慣例與 實施《守則》的此類條款（FATCA 預扣税）有關。
任何付款代理人都有權從其根據擔保和契約支付的任何款項中扣除或 預扣款，用於或因以下原因支付的任何款項：(i) 任何當前或未來的税款、關税或費用（如果適用的法律有此要求），以及 (ii) 任何 FATCA 預扣税（統稱為 “適用法律”）。無論哪種情況，付款代理人均應在根據適用法律進行扣除或預扣後支付任何款項，並應向有關當局報告 扣除或預扣的金額。在任何情況下，付款代理均無義務將根據適用法律扣除或扣繳的任何款項彙總起來。此外，付款代理人根據本 段扣除或扣留的金額將被視為支付給證券持有人。
擔保人無需在 賬户上支付任何FATCA預扣税款的額外金額。
擔保人特此同意，其在本協議下的義務應如同其是主要債務人， 而不僅僅是擔保人，並且應是絕對的、完全的和無條件的，無論此類證券或該契約是否無效、不合規定或不可執行、未執行此類 證券或此類契約的條款，或授予發行人的任何豁免、修改或寬恕，都不受其影響就此而言，由該證券的持有人或受託人或以其他方式可能構成合法或公平地解除擔保人或擔保人的債務 ； 提供的, 然而，儘管有上述規定，但未經擔保人同意，任何此類豁免、修改或寬恕均不得增加此類證券的本金，或提高其利率，或增加贖回時應付的任何溢價，也不得更改其規定的到期日，也不得增加根據第502條宣佈 加速到期時應付的任何原始發行折扣證券的本金這樣的契約。擔保人特此放棄盡職調查、陳述、付款要求、在發行人合併或破產時向法院提出索賠、要求首先對發行人提起訴訟的任何權利、就此類證券或由此證明的債務或此類證券所要求的任何償債基金或類似付款提出的抗議或通知，以及本擔保不予履行的所有要求、 和契約除非全額支付該證券的本金、溢價（如果有）和利息，否則可以解除。
對於擔保人根據本擔保的規定向該持有人支付的任何款項 ，擔保人應代位行使該證券持有人和受託人對發行人的所有權利。 提供的, 然而，在全額支付根據該契約發行的所有相同系列證券的本金、溢價（如果有）和利息之前，擔保人無權強制執行或獲得由該代位權產生或基於該代位權的任何付款。
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此處提及此類契約以及本擔保或此類 契約的任何條款均不得改變或損害擔保人對本擔保所依據的證券的本金、溢價（如果有的話）和利息以及任何償債基金或類似款項的保證，該保證是絕對和無條件的。
在根據該契約由受託人或代表受託人手動簽發此類證券的認證證書 之前，本擔保無論出於何種目的均無效或強制性。
本保證中使用的所有術語在該契約中定義的 應具有該契約中賦予它們的含義。
本擔保應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
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已執行並註明日期正面。
| 帝亞吉歐公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：詹姆斯·埃德蒙茲 | ||
| 職位：公司副祕書 | ||
[簽名頁到 2033 年固定利率全球票據編號 []]