附件 3.5

SHARPLINK 遊戲公司

指定優惠的證書，

權利和限制

的

系列 A-1優先股

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州 一般公司法

以下籤署人Rob Phythian特此證明：

1. 他是特拉華州一家公司SharpLink Gaming，Inc.的首席執行官。

2. 本公司獲授權發行15,000,000股優先股。

3. 公司董事會(“董事會”)正式通過下列決議：

鑑於，公司經修訂和重述的公司註冊證書規定了一類其被稱為優先股的法定股票，包括15,000,000股，每股面值0.0001美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於， 董事會有權規定優先股系列股票的發行，並不時確定每個此類系列股票的數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利，以及對這些股票的任何限制、限制或限制；

鑑於， 董事會希望根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，該系列優先股應包括公司有權發行的最多260,000股A-1系列優先股 ，具體如下：

現在， 因此，經議決，董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或 交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項 如下：

優先股條款

第 節1.定義就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“控制權交易的變更”是指在本合同生效之日後發生的下列任何事項：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日起取得了對公司33%以上有表決權的證券的有效控制(無論是通過合法或實益擁有公司股本、合同或其他方式)(通過轉換或行使優先股的方式除外)，(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，而在使該項交易生效 後，緊接該項交易前的本公司股東所擁有的本公司或該項交易的後繼實體的總投票權不足66%，(C)本公司出售或轉讓其全部或實質上所有(及所有附屬公司，作為一個整體)緊接該交易前的另一人和公司股東擁有的資產不到緊接交易後收購實體總投票權的66%，(D) 一次或一年內更換半數以上的董事會成員，但未經在此日期擔任董事會成員的大多數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會成員提名經董事會成員中的多數成員批准) ；或(E)本公司簽署本公司作為當事一方或受其約束的協議，規定上述(A)至(D)款所述的任何事件。

“普通股”是指普通股，每股面值0.0001美元。

“轉換價格”是指A-1系列優先股每股16.246美元，可根據第8節的條款進行調整。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據大多數董事會成員或為此目的而成立的董事會成員的多數成員正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股或期權，(B)與在本協議日期達成的交易相關發行的證券，(C)因行使、交換或轉換在本協議日期或之前發行的任何證券而發行的證券。但自本條例生效之日起，該等證券的條款未予修訂，以增加該等證券的數目，或降低任何該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券、 及(D)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券的有效期，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權利)，本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者(如交易發生之日經營的)，並應根據董事會的決定向公司提供資金投資以外的額外 好處，但不包括公司發行證券的主要目的 為籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。為免生疑問，根據第(Br)8節的調整，在轉換優先股時可能可發行的額外普通股 應為豁免發行。

“基本交易”是指以下每一項：(I)公司在一項或多項相關交易中直接或間接地與他人合併或合併；(Ii)公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；(Iii)任何直接或間接購買要約；投標 要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，普通股的持有者可出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受；(Iv)在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，從而將普通股有效地轉換為或交換為其他證券。現金或財產，或(V)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此 該其他人士獲得超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務組合的其他 個人或其他人士所持有的任何普通股股份，或與該等股票或股份購買協議或其他業務組合有關連或關聯的其他人士所持有的任何普通股股份)。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“持有人” 指持有A-1系列優先股的任何持有人。

“初級證券”是指普通股和公司的所有普通股等價物，但在股息權或清算優先權方面明確優先於或與A-1系列優先股同等的證券除外。

“留置權”是指留置權、抵押權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“清算” 應具有第6節中給出的含義。

“第144條規則”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或規章。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“每股優先股收購價”指A-1系列優先股每股16.246美元。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指公司的任何附屬公司，包括在本協議日期 之後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股股票在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指Equiniti/American Stock Transfer&Trust，本公司目前的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。

第(Br)節：名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為A-1系列優先股 (“優先股”)，如此指定的股份數量不得超過260,000股(未經當時已發行優先股的大多數持有人書面同意，不得增加)。優先股的每股面值為每股0.0001美元。

第 節3.受益所有權限制。

A) 受益所有權限制。本公司不會影響任何優先股股份的轉換，而持有人 無權轉換優先股股份的任何部分，惟在適用的轉換通知(定義見下文)生效後，該持有人(連同有關持有人的聯屬公司及任何與該持有人或任何該等持有人的聯屬公司(該等人士，“出資方”)作為一個集團行事的任何 人士) 將實益擁有超過實益擁有權上限(定義見下文)的股份。就前述句子而言，由該股東及其關聯人和出讓方實益擁有的普通股的數量應包括經轉換後可發行的普通股數量 ，但不包括(I)該持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未轉換的優先股股份的轉換。(Ii)在行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股數量，但須受轉換或行使的限制，該限制類似於本文所載由該持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有的 限制(本句中所述的限制 ，即“實益所有權限制”)。除前款規定外，就受益所有權限制而言，受益所有權應按照《交易法》第13(D)款及其頒佈的規則和條例計算。在實益所有權限制適用的範圍內，確定一股優先股是否可轉換(與該持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)，以及確定有多少優先股可轉換，應由該持有人全權酌情決定，並且 提交轉換通知應被視為該持有人對優先股股份是否可轉換(與該持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及有多少優先股可轉換的決定。在每種情況下，均受受益所有權限制。

B) 在轉換時遵守限制。為確保遵守這一限制，每位持有人在每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應由持有者作出，並應根據《交易所法案》第(Br)13(D)節及其頒佈的規則和條例作出決定。就本第3(B)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據下列 最近一項中所述的已發行普通股數量：(I)公司提交給美國證券交易委員會的最新定期或年度報告(視情況而定)， (Ii)公司最近的公告或(Iii)公司列出已發行普通股數量的較新書面通知。

C) 受益所有權上限如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於兩個交易日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股數目。“實益所有權上限” 應為適用持有人持有的優先股轉換後發行的普通股數量的9.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少適用於其優先股股份的實益所有權上限，但不得高於9.99%。實益所有權上限的任何此類 增加或減少將在該通知送達本公司後第61天才生效 且僅適用於該持有人而不適用於任何其他持有人。

D) 應用到多個類。為免生疑問，如果持有人擁有多種類別的優先股和普通股，受益所有權限制和受益所有權上限將適用於所有類別的優先股 ，例如，擁有9.0%普通股股份的持有者可以投票表決所有類別的 優先股股份的總和，相當於緊隨發行的普通股股份數量的0.99%，該普通股股份數量在該優先股股份轉換後將可發行的適用普通股股份數量 生效。

第 節。[已保留].

第 節5.權利優先股股份應具有下列權利，並將賦予持有者以下權利。

A) 如果和當以現金或任何其他方式分配給普通股的持有者時， 有平等的權利獲得股息，如果和當分配紅股時，根據股東在公司已發行和已發行股本(普通股和優先股在轉換後的基礎上的股份和優先股，而不考慮實益所有權限制)與公司的已發行和已發行的總股本(普通股和轉換後的優先股股份)之間的比率，參與紅股的分配。而不考慮受益所有權限制)。

B) 在公司清算或清盤的情況下，在向B系列優先股的持有者分配B系列優先股 的股份(如果適用)並與普通股同等的基礎上，平等參與分配公司可供分配的資產的權利 。

C)第7節規定的轉換為普通股的權利。

D) 就提交普通股投票表決的所有事項享有平等的投票權(按折算後的基準計算，但最多不得超過根據 受益所有權限制優先股可轉換為的普通股股數)的投票數。優先股股份附帶的權利(受益所有權限制的修改除外，不得修改)可經優先股確定多數股份的肯定同意而修改或廢除；但設立特定類別的額外股份或發行特定類別的額外股份 不應被視為修改或廢除優先股或任何其他 類別的股份附帶的權利。

第 節6.[已保留]

第 節7.轉換。優先股的股份將在本第7節中轉換：

A)根據持有者的選擇轉換 。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可於任何時間及不時轉換為按優先股每股收購價除以當時生效的換股價格(“換股比率”)而釐定的普通股股份數目(受實益擁有權限制)。 持有人應向本公司提供附件A所附的換股通知( “換股通知”)，以進行換股。每份轉換通知須列明轉換優先股的股份數目、轉換髮行前實益擁有的優先股及普通股的股份數目、 及實施轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以傳真或電郵方式向本公司遞交轉換通知的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向 公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。

B)在轉換時交付轉換股份 。於每個換股日期(“股份交割日期”)後兩個交易日內，本公司應向換股持有人交付或安排向換股持有人交付於優先股股份轉換時購入的換股股份數目 ，而優先股股份將在可能範圍內以電子方式 交付至代表持有人於轉讓代理設立的賬户，或透過存託信託公司或另一間執行類似職能的結算公司。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據本條款在股份交割日之前向持有人交付適用的換股股份，並且如果在該股份交割日之後，該持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，則該股東在 就該股份交割日出售該持有人有權獲得的換股股份(“買入”)後，須滿意地出售該換股股份。則公司應(A)以現金形式向該持有人(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)支付金額(如有)，乘以(X)該持有人對如此購買的普通股股份的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2) 執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在該持有人的選擇下，要麼重新發行(如果交出)相當於提交轉換的優先股數量 的優先股(在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，或者向該 持有人交付如果公司及時遵守本條款下的交付要求將會發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股股份，以支付與試圖轉換優先股股份有關的買入，而根據上一句(A)款，引起該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際銷售價格為10,000美元，公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能按本協議條款要求在轉換優先股股份時及時交付轉換股份的強制令豁免。

C)保留轉換後可發行的股份 。本公司承諾，於轉換優先股股份時，本公司將始終保留及保留其 認可及未發行普通股股份，以供在轉換優先股股份時僅供發行之用， 不受優先股持有人以外人士的優先股認購權或任何其他實際或有購買權影響，不少於在轉換當時已發行的優先股股份 時可發行的普通股股份總數(計及第8節所載調整)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股份在根據本協議條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和 不可評估。

D)零碎的 股。優先股股份轉換時，不得發行零碎股份。本公司應將優先股股份向上或向下轉換所產生的任何普通股零碎股份舍入至最接近的整股普通股，視乎情況而定(即0.5以下的零碎股份應向下舍入，等於或高於0.5的零碎普通股股份應向上舍入)。

E)轉移 税費。在轉換優先股股份時發行轉換股票，應向任何持有人免費 支付發行或交付此類轉換股票可能需要支付的任何文件印花或類似税款 ，但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等換股股份所涉及的任何轉讓 繳交任何税款，且本公司無須發行或交付該等換股股份，除非或直至要求發行該等換股股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已令本公司信納該等税款已繳交。本公司須支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

第 節8.某些調整。優先股轉換為普通股的比率應不時調整 如下所述：

A) 股票分紅和股票拆分。如果公司在任何優先股流通期間的任何時間：(I)向普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括公司在轉換優先股或支付優先股股息後發行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式進行普通股應付股息，(Ii)將已發行普通股細分為 更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向分拆的方式)為較少的 股份，或(Iv)發行(如普通股股份重新分類)本公司的任何股本股份，則換股價乘以一個分數，分子為緊接該事項發生前的已發行普通股股份數目 ，而分母為緊接該事項發生後的已發行普通股股份數目。根據本第8(A)條作出的任何調整應在以下情況下生效：(I)在確定有權收取股息或分派的股東的記錄日期之後，或(Ii)如適用，(Ii)在拆分、合併或重新分類的情況下緊接生效日期之後。

B) 按比例分配。在任何優先股發行期間，如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有者宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)的股息或其他分配， ，則在每一種情況下，持有者有權參與該分配，其參與程度與持有者如果持有在優先股股份完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在緊接該分配的記錄之日之前，或在沒有記錄的情況下，普通股的記錄持有人將被確定參與該分配的日期之前的 相同的範圍內。如果 持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權上限，則 持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益擁有權)，而該分派部分將為持有人的 利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 上限為止。

C) 基本面交易。如果在任何已發行的優先股股票期間，公司完成了一項基本交易 ，則在優先股的任何後續轉換時，持有人有權獲得在緊接該基本交易發生之前的每一股轉換後可發行的轉換股份 (不考慮受益所有權限制)、繼承人或收購公司的證券數量或公司普通股的股票數量(如果是倖存的公司)，以及任何額外的對價(加在一起，因該基本交易而應收之應收普通股股份數目 持有人於緊接該基本交易前可轉換之優先股股份 (不考慮實益擁有權限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價的金額，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在換股代價中分攤換股價格 。如果普通股 的持有者可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則在普通股持有者作出選擇的同時，持有者 應有權選擇在該基本交易後優先股的任何股份轉換時所獲得的替代對價。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或該基本交易中尚存實體的任何繼承人應 提交一份指定證書，其條款和條件與適用的優先股指定證書(包括本指定證書中的任何證物)的條款和條件相同，並向持有人發行符合前述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承人實體(“繼承人實體”) 按照本第8(C)條的規定，按照第(Br)條的規定，以書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並經持有人批准(不得無理拖延)，以書面形式承擔公司根據本章程第(Br)條規定的適用類別的優先股的所有義務(包括本附例中的任何證據)，並應優先股持有者的選擇，向持有者交付繼承實體的證券，以換取優先股 股票，該證券的書面文書在形式和實質上與適用的 類優先股基本相似，在這種基本交易之前，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於在轉換該優先股時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對該優先股轉換的任何限制)，及 換股價格，換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該數目 股本股份及該等換股價格旨在保障緊接該等基本交易完成前該股優先股的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。一旦發生任何此類基本交易，繼承實體將繼承並被取代，並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書(包括本證書的證物)項下的所有義務，就像該繼承實體已在本文中被命名為公司一樣。

d) [已保留]

E) 計算。根據本第8條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

F) 轉換價格調整通知。當根據本條款8的任何規定調整換股價時，本公司應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發送一份通知，列出調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。

G) 允許持有人轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股股份的股息(或任何其他形式的分配) ，(B)公司應宣佈普通股股份的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權向普通股股份的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)就普通股股份的任何重新分類，須經公司任何股東批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司(及其所有附屬公司)全部或實質全部資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股股份轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， 或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務， 則在每一種情況下，本公司應在適用的記錄或下文規定的生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的形式，按股東名單上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向每位持有人發送通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為 記錄的普通股的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證將確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份換成證券、現金或其他財產的日期。 但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 公司行為的有效性。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息，則本公司應根據最新的Form 8-K或Form 6-K(視情況而定)向美國證券交易委員會同時提交此類 通知。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件發生之日止的20天期間內，轉換優先股(或其任何部分)的換股金額。

第 節9.[已保留].

第 節10.雜項。

A) 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自遞送、通過電子郵件附件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給公司，注意：Bob DeLucia，電子郵件地址：[_____________-]，或公司為此目的而根據第(Br)10(A)節向持有人發出通知而指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並 親自、通過電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並於(I)發送之日起生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件附件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本節規定的電子郵件地址 。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求收到通知的一方實際收到的 。

B) 絕對義務。除本指定證書的明文規定外，本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股股份的絕對和無條件義務。

C) 優先股證書遺失或損壞。如果持有人的優先股股票將被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以替代或取代已殘缺、被盜或被毀的股票，但只有在收到有關該證書的遺失、被盜或銷燬的證據以及本證書的所有權令公司合理滿意的情況下，才能交換和取代殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股股票。

d) [已保留].

E) 放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或解釋為放棄任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人) 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

F) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應 適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G) 下一個交易日。只要本協議項下的任何付款或其他義務在交易日以外的某一天到期，此類付款應在下一個交易日 支付。

H) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

I) 轉換或贖回優先股的狀態。如本公司轉換、贖回或回購任何優先股股份，該等股份將恢復為經授權但未發行的優先股股份，不再被指定為優先股。

*********************

進一步議決公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書為 ，並據此授權和指示他們根據前述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書 。

茲證明，下列簽名者已簽署本證書[天]年月日[月份], 2023.

附件 A

轉換通知

( 由登記持有人執行，以轉換優先股)

在此簽署的 根據以下條件，選擇將下列B系列優先股的股數轉換為特拉華州夏普林克遊戲公司(以下簡稱“公司”)的普通股，每股票面價值0.0001美元。如果普通股是以非簽署人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税，並隨函提供公司根據公司關於B系列優先股的優惠、權利和限制的指定證書 所要求的證書和意見。除 任何此類轉讓税外，將不向持有者收取任何轉換費用。

轉換 計算：