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附錄 10.5

限制性股票單位協議的形式

致首席執行官

康納格拉品牌公司 2014 年股票計劃

本首席執行官限制性股票單位協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司康納格拉品牌公司（“康納格拉” 或 “公司”）與公司首席執行官（“參與者”）簽訂。

獎勵補助金。康納格拉特此根據經修訂的康納格拉品牌公司2014年股票計劃（“計劃”）向參與者授予限制性股票單位（“限制性股票單位”，每個此類單位一個 “限制性股票單位”），具體如下，自授予之日起生效，如下所示：

參與者：

限制性股票單位數量：

授予日期：

歸屬時間表：歸屬日期：部分獎勵歸屬：

股息等價物：限制性股票單位的股息等價物不會被支付或累積。

請仔細閲讀本協議和計劃。康納格拉已使本協議自授予之日起生效。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃為準。如果參與者不希望獲得限制性股票單位的授予和/或參與者不同意和同意本協議（特別包括本協議第18條下的此類條款和條件）和計劃中規定的限制性股票單位的提供條款和條件，則參與者必須在授予之日後的第90個日曆日太平洋時間晚上 11:59 之前拒絕限制性股票單位 (1) 在 Merrill Lynch Benefits Online 網站的 “接受撥款” 頁面上表明參與者的拒絕，或 (2)聯繫美林證券呼叫中心。只有當參與者採取其中一項平權行動時，限制性股票單位才會被取消。參與者未能在截止日期之前有效拒絕限制性股票單位將構成參與者接受限制性股票單位及其條款和條件，如本協議和計劃所述。

康納格拉品牌公司

作者：_______________ 日期：_______________

2。定義。除非在本協議下方或其他地方另有具體定義，否則本協議中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

(a) "原因” 是指：(i) 在向參與者提出實質性業績要求後，參與者故意持續未能實質性履行參與者在公司的職責（但因參與者出於正當理由解僱而導致的任何此類失誤除外，定義見下文），該要求具體説明瞭公司認為參與者沒有實質性履行參與者職責的方式，且參與者未能恢復實質性履行參與者的職責在收到此類要求後的五天內持續進行；(ii) 參與者故意從事在金錢或其他方面對公司造成明顯和實質損害的行為；或 (iii) 參與者被判犯有重罪或被判犯有輕罪，這損害了參與者在公司實際履行職責的能力。就本定義而言，(x) 參與者的任何行為或不作為均不應被視為 “故意”，除非參與者不是本着誠意，並且沒有理由相信參與者的作為或不作為符合公司的最大利益；(y) 此處提及 “公司” 的任何內容均應包括繼任公司（如適用）。

(b) “持續就業” 是指沒有中斷或終止與公司的僱傭關係以及實質性服務的提供。除非離職，否則在病假、短期殘疾（定義由公司自行決定）、軍假或公司批准的任何其他請假的情況下，不得將持續僱用視為中斷或終止。

(d) “協議書” 是指康納格拉品牌公司與肖恩·康諾利之間截至2018年8月2日的書面協議。

(e) “正常退休” 是指參與者在至少年滿57歲時或之後自願從公司離職。

(f) “離職，” “終止僱用” 以及類似術語是指參與者 “離職” 的日期，即《守則》第409A條所指的參與者 “離職” 的日期。

(g) “結算金額” 是指每支既得限制性股票單位持有一股股票。

(h) “特定員工” 定義見《守則》第 409A 條和《財政部監管》第 1.409A-1 (i) 節。

(i) “繼任公司” 指與控制權變更有關及之後的公司任何繼承實體。

(j) “繼任者” 指某人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人。

3。限制性股票單位的歸屬。

(a) 普通歸屬。根據本計劃和本協議，如果參與者在第1節規定的相應歸屬日期之前一直處於持續僱用狀態，則受該歸屬日期約束的限制性股票單位將不可沒收（“歸屬”、“背心” 或類似條款）。

(b) 終止僱傭關係。如果在第 1 節規定的歸屬日期之前，參與者在公司的僱傭關係終止：

(i) 由於死亡，則本協議證明的所有未歸屬限制性股票單位應變為100％既得股權，前提是此類限制性股票先前未被沒收；

(ii) 由於正常退休，則本協議證明的所有未歸屬限制性股票單位在以前未被沒收的前提下，應在正常退休後繼續歸屬，其程度與參與者在最終歸屬日之前繼續受僱於公司的情況下，未歸屬的限制性股票單位的歸屬程度相同；

(iii) 由於殘疾，則參與者應立即歸屬按比例分配的限制性股份，計算方法是將本協議證明的限制性股票單位總數（以前未歸屬或沒收的範圍）乘以一個分數，其分子是參與者在從授予之日起至參與者離職時止的這段時間內受僱於公司的日曆日總數，以及其分母是從該日期開始的日曆日總數授予並於最終歸屬日期結束，四捨五入至最接近的限制性股票單位整數；或

(iv) 出於正當理由，則所有未歸屬的限制性股票單位應立即被沒收，無需進一步考慮參與者。

(i) 如果發生控制權變更並且參與者在授予之日到控制權變更之日之間一直處於持續僱用狀態，則本協議證明的所有未歸屬限制性股票單位均應變為100％歸屬，但以下情況除外：(A) 此類限制性股票單位先前已被沒收，或 (B) 向參與者提供替代獎勵以替換、延續或調整未償還的限制性股票單位（“替代獎勵”）。如果參與者出於正當理由或公司（或繼任公司）以外的理由終止了參與者在公司（或任何繼任公司）的僱用，則在控制權變更後的兩年內，如果替代獎勵以前沒有歸屬或沒收，則替代獎勵應變為100％歸屬。

(ii) 就本協議而言，“替代獎勵” 是指與被替換獎勵相同類型（即基於時間的限制性股票單位）的獎勵，（B）其價值至少等於被替換獎勵價值的獎勵，（C）與控制權變更中公司（或任何繼任公司）（或與公司關聯的其他美國上市實體）的美國上市股票證券相關的獎勵（或任何繼任公司）在控制權變更後），（D）根據守則，該參與者將面臨税收後果，如果根據該守則，參與者需繳納美國聯邦所得税，對參與者的優惠不亞於替換獎勵的税收後果，以及 (E) 其他條款和條件對參與者的有利程度不亞於替換獎勵的條款和條件（包括在隨後發生控制權變更時適用的條款）。只有在不導致替換獎勵或替補獎勵不遵守守則第409A條或停止豁免的情況下，才可以授予替補獎勵。在不限制上述條款一般性的前提下，如果滿足前兩句的要求，替代裁決可以採取延續被替換裁決的形式。控制權變更前夕成立的委員會將自行決定是否滿足本第3 (c) (ii) 條的條件。

(iii) 就本協議而言，“正當理由” 的含義應與參與者與公司的僱傭協議（或協議書）中規定的含義相同，或者，如果參與者不是僱傭協議（或協議書）的當事方，則該術語應意味着：(A) 公司（或任何繼任公司）未能遵守和滿足任何僱傭條款或控制權變更的任何條款（或類似的）公司（或任何繼任公司）與參與者之間的協議，參與者根據該協議向公司（或任何繼任公司）提供服務；(B) 在控制權變更之前，參與者所擁有的權力、職責或責任的任何重大非自願削減（以及為避免疑問，參與者在控制權變更前被非自願免去其所擔任的高級職位）本身並不構成參與者在控制權變更前夕所擁有的權力、職責或責任的重大非自願削減); (C)在控制權變更前夕生效的參與者薪酬總額的任何重大非自願減少；或 (D) 要求參與者在任何辦公室或地點駐紮在超過守則要求的最低里程數的辦公室或地點，從參與者在控制權變更前所在的辦公室或地點申請搬家費用扣除，但參與者履行職責所需的合理旅行除外；但是，那不是終止應被視為有正當理由，除非 (x) 參與者在最初存在此類事實或情況後的90天內向公司（或任何繼任公司）提供書面通知，説明構成正當理由的具體事實或情況，以及 (y) 公司（或任何繼任公司）未能在收到此類書面通知後的30天內糾正此類事實或情況。

(iv) 如果提供了替代獎勵，則在控制權變更時任何未受到 “重大沒收風險”（按照《守則》第409A條的含義）的未償還限制性股票均應被視為在控制權變更時歸屬。

(d) 沒收未歸屬的限制性股票單位。在不違反第 3 (b) (iv) 條的前提下，任何截至最終歸屬日尚未根據第 3 (a) 條、第 3 (b) 條或第 3 (c) 條歸屬的限制性股票單位均應自動沒收，恕不另行通知，如果參與者出於本節所述以外的任何原因在最終歸屬日之前停止持續就業，則無需另行通知 3 (b) 或第 3 (c) 節)。

4。限制性股票的結算。

(a) 結算時間。如果先前未被沒收或結算，則公司應在以下最早日期支付每份既得限制性股票的結算金額：

(i) 每份適用的既得限制性單位的歸屬日期（或之後的 30 天內）；

(ii) 在參與者死亡後 30 天內；

(iii) 在參與者 (y) 殘疾或 (z) 非自願解僱導致公司支付遣散費或補充失業補助金後的30天內（或者，如果參與者是特定員工，則為參與者因任何此類原因離職後的六個月週年日）；以及

(iv) 控制權變更，但前提是，如果這種控制權變更不符合守則第409A (a) (2) (A) 條及其相關法規允許的分配日期，並且在《守則》第409A條適用於此類分配的情況下，則參與者有權在根據本第4 (a) 條原本適用的日期獲得限制性股票單位的相應結算，就像此類變更一樣未發生控制權；而且

(v) 在參與者離職後的30天內，該變更發生在控制權變更後的兩年內，該變更符合守則第409A (a) (2) (A) 條及其相關法規允許的分配日期。

(b) 結算時繳納税款。作為交付和解金額的條件，參與者同意，公司應從結算金額中扣留足夠數量的股票股份，公司根據聯邦、州或地方法法律因結算限制性股票單位而需要預扣的任何税款，其金額足以滿足所需預扣的最低税額。在本計劃允許的範圍內，委員會可以允許額外預扣税款。

(c) 特定員工。無論有任何相反的規定（包括本協議或本計劃中的任何條款），如果參與者是特定員工，並且限制性股票單位受守則第409A條的約束，則參與者因離職而產生的限制性股票的結算應延遲六個月，以遵守財政監管第1.409A-3 (i) (2) 條所要求的範圍內。公司可自行決定因此類延誤而支付利息。此外，任何利息均應按照公司自行決定的方式計算，其計算方式應符合守則第409A條規定的任何利息的合理收益。不得為延遲期間本應支付的任何股息支付等值股息。

(d) 指定受益人。如果參與者死亡，則將向參與者的指定受益人結算參與者的限制性股票單位，如果沒有指定受益人，則向參與者的尚存配偶（如果已婚）或遺產（如果未婚）進行結算。

5。限制性股票單位的不可轉讓性。不得以任何方式（遺囑或血統法則或分配法則除外）對限制性股票單位進行轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得為使用看跌期權、看漲期權或類似的金融手段降低持有限制性股票單位的市場風險而進行任何交易。受本協議約束的限制性股票單位只能在參與者生命週期內與參與者或參與者的監護人或法定代表人結算。如果有人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位或限制性股票單位的任何相關權利，違反本協議或本計劃的規定，或者對限制性股票單位或此類權利徵收任何扣押或類似程序，則限制性股票單位和此類權利將立即失效。本協議的條款對參與者的繼承人具有約束力。

6。作為股東的權利。參與者或其繼任者作為股東對本協議所涵蓋的任何限制性股票單位沒有權利，並且在不違反第9條的前提下，不得對此類限制性股票的股息、分配或其他權利進行調整。

7。沒收和補償。除本協議外，限制性股票單位和根據限制性股票單位向參與者發行或轉讓的任何股票均應遵守並繼續受公司目前生效或可能由公司採用的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，在每種情況下，如果政策適用於參與者和該限制性股票單位或股票，則視每種情況可能不時修訂（“政策”）（“政策”）。出於上述目的，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，持有根據限制性股票單位收購的股票和其他金額，以便在公司執行政策後將此類股票和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式退還給公司。如果本協議與本政策發生衝突，則以本政策的條款為準。自本協議生效之日起及之後，本協議的相關部分應被視為已被保單的條款和條件所取代，並受其約束。

8。沒有等值的股息。限制性股票單位不會支付或累積任何等值股息。

9。根據資本變動進行調整。如果本計劃第5.5節所述的公司資本變動、公司交易、出售或其他資產處置或涉及公司的類似公司交易或事件，則委員會應在其認為必要和適當的情況下，對受本協議約束的限制性股票單位數量和這些限制性股票單位的其他條款進行公平調整；但是，前提是隨後結算限制性股票單位後不得發行任何部分股份。

10。通知。與本協議有關的每份通知均應視為在收到之日發出。向公司發出的每份通知均應發送至其位於伊利諾伊州芝加哥的總部，注意：薪酬。向參與者或任何其他有權在限制性股票單位結算後獲得結算金額的人發出的每份通知均應寄至參與者的地址，可以採用書面或電子形式。根據本協議可以向其發出通知的任何人都可以通過發出大意如下的通知來指定新的地址。

11。協議的好處。本協議應為公司的每位繼任者提供保障，並對公司每位繼任者具有約束力。參與者承擔的所有義務以及根據本協議授予公司的所有權利均對參與者的繼任者具有約束力。本協議應是參與者或其繼任者對本計劃或本協議可能擁有的任何和所有權利的唯一和排他性來源。

12。沒有繼續就業的權利。除非第18節另有規定，否則本協議中的任何內容均不得幹擾或影響公司或參與者在任何僱傭協議或協議書下的權利，也不得賦予參與者繼續在公司工作的任何權利。

13。爭議的解決。因本協議的解釋、解釋或適用而產生或因本協議的解釋、解釋或適用而產生或以任何方式與之相關的任何爭議或分歧均應由委員會裁定。根據本協議做出的任何決定均為最終決定，具有約束力和決定性。本協議和本協議雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

14。第 409A 條合規性。在適用的範圍內，本協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條以及根據該條款規定的任何法規或通知的約束。本協議和本計劃的解釋應符合本意圖。為了遵守守則第409A條，公司保留在向參與者發出書面通知後修改本協議的單方面權利。本協議旨在在遵守守則第409A條所要求的範圍內，根據本協議向參與者支付或提供的所有薪酬和福利均應完全遵守《守則》第409A條和與之相關的《財政條例》的規定，以免參與者承擔《守則》第409A條可能規定的額外税款、利息或罰款。公司、其承包商、代理人和員工、董事會和董事會每位成員均不對未能遵守守則第409A條的要求或相關的任何指導方針或法規所造成的任何後果承擔責任，除非這種失誤是公司惡意採取行動或不作為的直接結果。

15。修正案。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為對本協議的修正。

16。可分割性。如果本協議的任何條款或本協議任何條款對任何個人或情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他個人或情況的適用不應受到影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在必要範圍內（且僅限於其可執行性、有效性和合法性）進行改革。

17。電子交付。公司可以自行決定通過電子方式交付與限制性股票單位和參與者參與本計劃或未來可能根據本計劃發放的獎勵有關的任何文件，也可以通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

18。其他條款和條件。

(a) 康納格拉保留對限制性股票單位、根據限制性股票單位收購的任何股票以及參與者參與本計劃施加其他要求的權利，前提是康納格拉自行決定此類其他要求是必要或可取的，以遵守當地法律、規章制度或促進限制性股票單位和本計劃的運營和管理。此類要求可能包括（但不限於）要求參與者簽署完成上述內容可能需要的任何協議或承諾。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙參與者在未事先通知公司的情況下，向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或者以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的法律違規行為進行的任何調查或訴訟。為澄清起見，根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條，不禁止參與者自願向美國證券交易委員會提供信息。