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附錄 10.2

績效股份協議的形式

康納格拉品牌公司 2014 年股票計劃

本績效股份協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司康納格拉品牌公司（“康納格拉” 或 “公司”）與以下簽名的公司員工（“參與者”）簽訂。

獎勵補助金。康納格拉特此根據經修訂的康納格拉品牌公司2014年股票計劃（“計劃”）向參與者授予績效股份，具體如下，自授予之日起生效，如下所示：

參與者：

績效份額數量

（目標績效）：

授予日期：

3 年業績週期：

股息等價物：股息等值將按賺取的績效股份支付。

請仔細閲讀本協議和計劃。康納格拉已使本協議自授予之日起生效。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃為準。如果參與者不希望獲得績效股份的授予和/或參與者不同意並同意本協議和計劃中規定的績效股份的發行條款和條件，則參與者必須在授予之日後的第90個日曆日太平洋時間晚上 11:59 之前拒絕績效股份，(1) 在美林的 “接受贈款” 頁面上表示參與者已拒絕 Lynch Benefits Online 網站或（2）聯繫美林證券呼叫中心。只有當參與者採取其中一項平權行動時，績效股份才會被取消。參與者未能在截止日期之前有效拒絕績效股份，將構成參與者接受績效股份及其條款和條件，如本協議和計劃所述。

康納格拉品牌公司

作者：_______________ 日期：_______________

1。定義。除非在本協議下方或其他地方另有具體定義，否則本協議中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

(a) "原因” 是指：(i) 在向參與者提出實質性業績要求後，參與者故意持續未能實質性履行參與者在公司的職責（但因參與者出於正當理由解僱而導致的任何此類失誤除外，定義見下文），該要求具體説明瞭公司認為參與者沒有實質性履行參與者職責的方式，且參與者未能恢復實質性履行參與者的職責在收到此類要求後的五天內持續進行；(ii) 參與者故意從事在金錢或其他方面對公司造成明顯和實質損害的行為；或 (iii) 參與者被判犯有重罪或被判犯有輕罪，這損害了參與者在公司實際履行職責的能力。就本定義而言，(y) 參與者的任何行為或不作為均不應被視為 “故意”，除非參與者不是本着誠意，並且沒有理由相信參與者的作為或不作為符合公司的最大利益；(z) 此處提及 “公司” 的任何行為或不作為均應包括繼任公司（如適用）。

(b) “殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於12個月，根據公司的長期殘疾計劃，參與者正在領取不少於三個月的收入替代補助金。

(c) “提前退休” 是指參與者在以下條件下從公司離職：(i) 在授予之日起至少六個月後離職；(ii) 參與者至少提前六個月向參與者的經理和公司總獎勵副總裁提供書面退休通知；(iii) 參與者在退休之日將年滿55歲，並在公司服務了十年或更長時間。

(d) “正常退休” 是指參與者在以下條件下從公司離職：(i) 離職發生在授予之日起至少六個月後；(ii) 參與者至少提前六個月向參與者的經理和公司總獎勵副總裁提供書面退休通知；(iii) 參與者在退休之日將年滿65歲，或至少60歲，並累積五年或更長時間為公司服務。

(e) “離職，” “終止僱用” 以及類似術語是指參與者 “離職” 的日期，即《守則》第409A條所指的參與者 “離職” 的日期。

(f) “繼任公司” 指與控制權變更有關及之後的公司任何繼承實體。

(g) “繼任者” 指某人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人。

2。績效目標。本協議附錄A規定了績效目標以及與績效股份相關的其他條款和條件。參與者獲得的實際股票數量將在業績期結束時根據業績目標和其他條件的實現情況確定，並由委員會以書面形式認證。將對介於閾值和目標（或目標和最大值）之間的實際性能進行插值。

3。績效份額的結算。

(a) 除非下文第3 (b) 節和第5節另有規定，否則參與者賺取的績效股份應通過在業績期結束的日曆年內每賺取的績效股份交付一股股票並經委員會書面證明適用的績效目標已實現後進行結算。

(b) 參與者的績效份額將在參與者去世（如第4 (b) (i) 條所規定）或控制權變更（如第5節所規定）時在業績期結束之前結算。

(d) 等於或大於半股的部分股份應向上四捨五入至下一整股，任何小於二分之一的部分股份應向下四捨五入至下一整股。

4。終止僱傭關係。

(a) 如果參與者在業績期結束前出於下文第4 (b) 節規定以外的任何原因在公司離職，則受本協議約束的績效股份（以及所有股息等價物）應立即自動被沒收，離職時恕不另行通知。

(b) (i) 如果參與者在業績期結束前因死亡而在公司離職，那麼（如果該績效股份以前未被沒收）績效份額應被視為在去世時賺取並達到目標業績水平，不按比例分配，並應在參與者去世後的2-1/2個月內結算。參與者離職後，此類績效股份的非保留部分將被沒收。

(ii) 如果參與者因參與者的正常退休而在業績期結束前離職，那麼（如果該績效股份以前未被沒收），則參與者仍有資格按委員會認證的績效水平賺取績效股份，無需按比例分配。此類股份應被視為在績效期結束時賺取，並應與其他計劃參與者同時結算。

(iii) 如果參與者因參與者 (x) 提前退休或 (y) 非自願終止僱傭導致公司支付遣散費或補充失業補助金而在業績期結束前離職，則參與者仍有資格按委員會認證的績效水平獲得績效份額，但須按下文 (v) 所述按比例分配。此類股份應被視為在績效期結束時賺取，並應與其他計劃參與者同時結算。參與者離職後，此類績效股份的非保留部分將被沒收。

(iv) 如果參與者因其殘疾而在業績期結束之前在公司離職，那麼（如果該績效份額以前未被沒收），則參與者仍有資格按目標績效水平獲得績效份額，但須按下文 (v) 所述的比例分配。此類股份應被視為在績效期結束時賺取，並應與其他計劃參與者同時結算。參與者離職後，此類績效股份的非保留部分將被沒收。

(v) 就上文第 (iii) 和 (iv) 段而言，按比例分配的績效份額應通過將先前未沒收的已賺取的績效股份總數乘以一個分數來確定，其分子是參與者在從業績期第一天開始到參與者離職時止的這段時間內受僱於公司的日曆天總數其分母是演出期間的日曆天總數時期（四捨五入至最接近的績效份額整數）。

5。控制權變更。

(a) 如果控制權變更發生在業績期結束之前，並且參與者在控制權變更之日尚未獲得或沒收該參與者的績效份額，則應在控制權變更時確定參與者未償還的績效份額，其金額應等於控制權變更價值。“控制權變更價值” 是指控制權變更截止日前五個工作日公司在紐約證券交易所的普通股的交易量加權平均價格乘以整個業績期本應賺取的績效股票數量，基於 (1) 個公司業績與目標業績中的較大者，計算得出業績期在公司財年的最後一天結束前一段時間結束的時期控制權變更日期以及 (2) 公司業績達到業績期目標水平。此外，績效份額應遵守下文規定的以下條款（如適用）。如下所述，“替換獎勵” 是指 (A) 僅根據時間的推移而歸屬或獲得的獎勵，其價值等於控制權變更價值的獎勵，(B) 與控制權變更中的繼任公司的美國上市股票證券相關的獎勵，(C) 如果參與者根據該守則繳納美國聯邦所得税，則根據守則對該參與者的税收後果不亞於參與者不包括替換獎勵的税收後果，以及 (D) 其他條款和條件不是不如替換獎勵的條款和條件（包括隨後控制權變更時適用的條款），對參與者不利。只有在不導致替換獎勵或替補獎勵不遵守守則第409A條或停止豁免的情況下，才可以授予替補獎勵。在不限制上述條款一般性的前提下，如果滿足前兩句的要求，替代裁決可以採取延續被替換裁決的形式。控制權變更前夕成立的委員會將本着誠意決定是否滿足本段的條件，由其自行決定。

(b) 如果沒有向參與者提供替換獎勵以替換、延續或調整參與者的已償還績效股份（“替代獎勵”），則自控制權變更之日起，參與者將被視為已獲得相當於控制權變更價值的現金支付。此類現金支付後，將完全兑現與此類付款相關的績效股份。此類賺取的現金應在控制權變更之日支付給參與者；但是，前提是，如果這種控制權變更不符合守則第409 (a) (2) (A) (v) 條及其相關法規允許的分配日期，並且在《守則》第409A條適用於此類分配的情況下，則參與者將在根據本協議原本適用的日期獲得此類賺取的現金付款好像沒有發生這種控制權變更一樣。

(c) 如果向參與者提供了替換獎勵以取代、繼續或調整被替換的獎勵，並且參與者在控制權變更後繼續在繼任公司工作直到績效期結束，則替代獎勵將被視為在績效期結束時獲得。所獲得的替換獎勵應在業績期結束的日曆年內以該替代獎勵中規定的股票進行結算，並完全兑現該替代獎勵。

(d) 如果向參與者提供了替換獎勵以替換、繼續或調整被替換的獎勵，並且參與者在控制權變更後繼續在繼任公司工作，但參與者在績效期結束之前死亡，則替代獎勵將視為在參與者去世時獲得。所獲得的替換獎勵應在參與者去世之日起的2-1/2個月內以該替代獎勵中規定的股票股份進行結算，並完全兑現該替代獎勵。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果向參與者提供了替換獎勵以取代、繼續或調整被替換的獎勵，並且 (A) 參與者出於正當理由或繼任公司因故之外終止了參與者在繼任公司的工作，(B) 參與者因正常退休或提前退休而終止工作，或 (C) 參與者因殘疾而終止了在繼任公司的工作，每起案件均在案件發生後的兩年內控制權變更但在績效期結束之前，替代獎勵應被視為在績效期結束時獲得的100％。

在業績期結束的日曆年內，參與者將以該替代獎勵下規定的股票股份獲得此類獲得的替換獎勵，並完全滿足該替代獎勵。

就本協議而言，“正當理由” 是指：(A) 繼任公司未能遵守和履行繼任公司與參與者之間為繼任公司提供服務所依據的任何僱傭協議或控制權變更（或類似）協議的任何條款；（B）在控制權變更之前參與者所擁有的權力、職責或責任的任何重大非自願削減（以及，為避免疑問），參與者被非自願帶走參與者在控制權變更前夕擔任的官員職位本身並不構成參與者在控制權變更前夕所擁有的權力、職責或責任的重大非自願減少）；（C）在控制權變更前夕生效的參與者薪酬總額的任何重大非自願減少；或（D）要求參與者在任何辦公室或地點駐紮超過控制權要求的最低里程數參賽者守則從參與者在控制權變更之前所在的辦公室或地點申請扣除搬家費用，但參與者履行職責時合理需要的差旅除外；但是，除非 (x) 參與者在最初存在此類事實或情況後的 90 天內向繼任公司提供書面通知，説明構成正當理由的具體事實或情況，否則不得將解僱視為有正當理由，和 (y)）繼任公司未能在收到此類書面通知後的30天內糾正此類事實或情況。

(f) 如果提供了替代獎勵，則無論本協議中有何相反的規定，則在控制權變更時不受 “重大沒收風險”（《守則》第409A條的含義）的任何已償還績效股份均應被視為在控制權變更時賺取，並應根據第5 (b) 條規定的支付時間規定以股票形式支付在此類替換獎勵中，完全符合該替代獎勵。

6。結算時繳納税款。作為根據本協議交付付款的條件，參與者同意，公司應從此類付款中扣留足夠數量的股票或現金，以支付公司根據聯邦、州或地方法律因結算績效股份而需要預扣的任何税款，其金額足以滿足所需預扣的最低税額。在本計劃允許的範圍內，委員會可以允許額外預扣税款。

7。指定受益人。如果參與者死亡，則將向參與者的指定受益人結算參與者的績效份額，如果沒有指定受益人，則向參與者的尚存配偶（如果已婚）或遺產（如果未婚）進行結算。

8。績效股份不可轉讓。不得以任何方式（遺囑或血統法則或分配法則除外）對績效股份進行轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得為使用看跌期權、看漲期權或類似的金融手段降低持有績效股票的市場風險或具有降低持有績效股票的市場風險而進行任何交易。受本協議約束的績效股份只能在參與者生命週期內與參與者或參與者的監護人或法定代表人結算。如果有人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置績效股份或績效股份的任何相關權利，違反本協議或本計劃的規定，或者對績效股份或此類權利徵收任何扣押或類似程序，則績效股份和此類權利將立即失效。本協議的條款對參與者的繼承人具有約束力。

9。作為股東的權利。參與者或其繼任者作為股東對本協議所涵蓋的任何績效股份沒有權利。

10。沒收和補償。除本協議外，績效股份和根據績效股份向參與者發行或轉讓的任何股票，或支付給參與者的任何現金，均應遵守並繼續受公司目前生效或可能被公司採用的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，在每種情況下，在保單適用範圍內，都可能不時修訂（“政策”）（“政策”）向參與者以及此類績效股份、股票或現金。出於上述目的，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，持有根據績效股份收購的股票和其他金額，以便在公司執行政策後，將此類股票和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式退還給公司。如果本協議與本政策發生衝突，則以本政策的條款為準。自本協議生效之日起及之後，本協議的相關部分應被視為已被保單的條款和條件所取代，並受其約束。

11。根據資本變動進行調整。如果公司資本發生任何變化、公司交易、出售或其他資產處置或本計劃第5.5節所述涉及公司的類似公司交易或事件，則委員會應在其認為必要和適當的情況下，對受本協議約束的績效股份數量和這些績效股份的其他條款進行公平調整；但是，前提是隨後結算績效股份後不得發行任何部分股份。

12。通知。與本協議有關的每份通知均應視為在收到之日發出。向公司發出的每份通知均應發送至其位於伊利諾伊州芝加哥的總部，注意：薪酬。在績效股份結算後，向參與者或任何其他有權根據本協議獲得付款的人發出的每份通知均應寄至參與者的地址，可以採用書面或電子形式。根據本協議可以向其發出通知的任何人都可以通過發出大意如下的通知來指定新的地址。

13。協議的好處。本協議應為公司的每位繼任者提供保障，並對公司每位繼任者具有約束力。參與者承擔的所有義務以及根據本協議授予公司的所有權利均對參與者的繼任者具有約束力。本協議應是參與者或其繼任者對本計劃或本協議可能擁有的任何和所有權利的唯一和排他性來源。

14。沒有繼續就業的權利。本協議中的任何內容均不得幹擾或影響公司或參與者在任何僱傭協議下的權利，也不得賦予參與者繼續在公司工作的任何權利。

15。爭議的解決。因本協議的解釋、解釋或適用而產生或因本協議的解釋、解釋或適用而產生或以任何方式與之相關的任何爭議或分歧均應由委員會裁定。根據本協議做出的任何決定均為最終決定，具有約束力和決定性。本協議和本協議雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

16。第 409A 條合規性。在適用的範圍內，本協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條以及根據該條款規定的任何法規或通知的約束。本協議和本計劃的解釋應符合本意圖。為了遵守守則第409A條，公司保留在向參與者發出書面通知後修改本協議的單方面權利。本協議旨在在遵守守則第409A條所要求的範圍內，根據本協議向參與者支付或提供的所有薪酬和福利均應完全遵守《守則》第409A條和與之相關的《財政條例》的規定，以免參與者承擔《守則》第409A條可能規定的額外税款、利息或罰款。公司、其承包商、代理人和員工、董事會和董事會每位成員均不對未能遵守守則第409A條的要求或相關的任何指導方針或法規所造成的任何後果承擔責任，除非這種失誤是公司惡意採取行動或不作為的直接結果。

17。修正案。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為對本協議的修正。

18。可分割性。如果本協議的任何條款或本協議任何條款對任何個人或情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他個人或情況的適用不應受到影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在必要範圍內（且僅限於其可執行性、有效性和合法性）進行改革。

19。電子交付。公司可以自行決定通過電子方式交付與績效股份和參與者參與本計劃或未來可能根據本計劃授予的獎勵有關的任何文件，也可以通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

20。其他條款和條件。

(a) 康納格拉保留對績效股份、根據績效股份收購的任何股票或現金以及參與者參與本計劃施加其他要求的權利，前提是康納格拉自行決定為了遵守當地法律、規章制度或促進績效股份和計劃的運營和管理，此類其他要求是必要或可取的。此類要求可能包括（但不限於）要求參與者簽署完成上述內容可能需要的任何協議或承諾。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙參與者在未事先通知公司的情況下，向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或者以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的法律違規行為進行的任何調查或訴訟。為澄清起見，根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條，不禁止參與者自願向美國證券交易委員會提供信息。