附件2.1
看漲期權協議
日期：2023年10月2日
在兩者之間
COMMS應對措施 H陳舊 COPANY, INC.
和
V抗菌藥物Sa
看漲期權協議
本看漲期權協議(本協議)看漲期權協議？)日期為2023年10月2日，由美國特拉華州的一家公司CommScope Holding Company，Inc.和設保人？)和Vantiva SA，a匿名者協會根據法國法律組織(？)受益人？並與Grantor一起，每個人一個聚會？和集體地，各方).
W I T N E S S E T H：
設保人和受益人以下單獨稱為當事人，統稱為當事人。
除非本協議另有規定，否則本看漲期權協議中使用的大寫術語應具有作為附表1-(A)(《購買協議》)所附的購買協議草案中賦予它們的含義。
鑑於：
| (A) | 授予人目前從事的業務包括經營業務。 |
| (B) | 受益人已表示有興趣收購雙方於2023年8月31日簽署的非約束性要約(非約束性要約)中列出的潛在收購業務(擬進行的交易)。 |
| (C) | 在此情況下，雙方已同意，設保人將根據本協議(看漲期權協議)規定的條款和條件，向受益人授予對購買的資產、購買的股份和承擔的業務負債的看漲期權。 |
2.
茲約定如下：
| 1. | 定義 |
| 1.1 | 定義 |
？諮詢過程的完成是指(I)完成信息的日期和 與勞資委員會的協商之間的最晚時間(ComitéSocial和Economique受益人的)，應在(A)收到勞資委員會的意見(ComitéSocial和Economique)受益人根據《法國勞動法》第L2312-8條的規定，以及(B)《法國勞動法》第R2312-6條規定的期限屆滿之日，以及(Ii)根據2000年5月29日《歐洲勞工委員會章程》2006年5月10日修正案第2.2條和第2.3條的規定，在收到Vantiva集團歐洲勞資委員會的意見後，完成信息並與Vantiva集團的歐洲勞資委員會協商的日期；
？演練期間？是指諮詢過程完成後的兩(2)個工作日期間。
| 2. | 呼叫選項 |
| 2.1 | 設保人不可撤銷地承諾執行附表1所附的協議(交易文件)(與受益人同時簽署)(認購期權)，但受益人必須在行使期權的行使期限屆滿前向設保人發送按附表2所附格式的行使通知(行使通知)。行權通知應註明受益人提出的交易單據的執行日期，最遲為行權通知之日起兩(2)個工作日。為免生疑問，如果受益人行使看漲期權，購買協議的簽署日期不應影響雙方從參考日期起的權利和義務 (按照購買協議的定義)。 |
為免生疑問，與附表1所附版本相比，對交易文件的任何修改均不得(X)改變其實質，但在交易結束前採購協議明確允許或預期的更改或更新除外，或(Y)經雙方同意。在任何情況下，任何一方均無義務接受在實施擬議的變更後對其權利的任何減少。
如果採購協議的任何重要部分尚未最終敲定、保留在方括號中或丟失，且未按照上述條件真誠達成協議，任何一方均無義務簽署採購協議或完成採購協議中設想的操作。還應指出的是，《採購協議》包括《採購協議》第7條中特別提到的一些先決條件(成交的條件)，必須在成交前根據《購買協議》的條款填寫或豁免。
| 2.2 | 受益人僅接受看漲期權的利益作為一種期權，而不作出任何行使該期權的承諾，並明確保留不行使該期權的權利，但須符合本協議的規定。 |
| 2.3 | (A)授予人確認並聲明：(I)其根據認購期權 協議作出的承諾為最終及不可撤銷的承諾，且不論在受益人行使認購期權之前或之後均不得撤回；及(Ii)其已根據本協議及購買協議所載的條款及條件，最終及不可撤銷地同意收購已購買的 資產、已購買股份及承擔的業務負債。 |
3.
(B)即使本協議有任何相反規定，(I)設保人應可自由終止認購期權協議，且在本協議日期至購買協議簽署日期之間發生買方重大不利影響(該條款在購買協議中定義)的情況下，不作任何賠償或任何性質的罰款，及(Ii)在買入期權協議日期至買入協議籤立日期之間發生重大不利影響(如買入協議所界定)的情況下，受益人可自由終止買入期權協議，而無須支付任何性質的賠償或罰款(第(Ii)款所述的終止，僅限於第(Ii)款所述的終止，受益人可終止)。
| 3. | 信息和諮詢過程 |
| 3.1 | 受益人承諾召集勞資理事會(Comité社交ET 經濟學人)受益人和Vantiva集團的歐洲勞資委員會在簽署本看漲期權協議後最遲三(3)個工作日內勤奮、迅速地向勞資委員會通報並 諮詢勞資委員會(Comité社交ET經濟學人)根據《法國勞動法》第L2312-8條和2000年5月29日《歐洲勞資委員會章程》2006年5月10日修正案第2.2條和第2.3條，自本合同生效之日起，儘快向受益人和Vantiva集團的歐洲勞資委員會提出申請(協商程序)。 |
在協商過程中，受益人應至少每月通知設保人一次任何潛在的僵局，或按設保人的合理要求更頻繁地通知設保人，並分享潛在的阻塞點。
| 3.2 | 設保人同意在諮詢過程中與受益人合作，包括盡其合理的最大努力努力向受益人提供勞資理事會和歐洲工會可能合理要求的有關設保人和/或企業的任何文件或信息。在任何情況下，此類合作義務不應涉及設保人可能要求勞資委員會作出的任何承諾(ComitéSocial和Economique)受益人或Vantiva集團的歐洲勞務委員會； 但不得要求設保人提供根據《採購協議》第6.2(A)節倒數第二句不需要的任何信息或合作(訪問 信息；保密)或購買協議第6.17(A)節第一句(委託書；買方招股説明書；買方股東批准). |
| 3.3 | 受益人承諾定期、合理地向設保人通報磋商進程的狀況和進展，以及與之相關的任何重要事實或事項。具體而言，受益人承諾最遲在下一個營業日以書面形式通知設保人：(I)勞資委員會和歐洲勞資委員會就擬議交易發表了各自的意見，或(Ii)在各自的響應期屆滿後，如果勞資委員會或歐洲勞資委員會被視為已根據法國法律與勞資委員會或歐洲勞資委員會進行了磋商並就擬議交易發表了意見。 |
| 4. | 行使看漲期權 |
| 4.1 | 協商過程完成後，受益人將有權根據本看漲期權協議的規定，在行權期限內發出行使通知，並附上協商過程已完成的滿意證明(如果沒有提前發送)。 此類證明 |
4.
| 磋商應為(I)勞資委員會和歐洲勞資委員會會議的會議紀要/摘錄，闡述其對擬議交易的意見，或僅在磋商過程結束後三(3)個工作日內無法提供此類摘錄的情況下，(Ii)Vantiva首席執行官的信函，證明Vantiva SA的社會和經濟委員會和歐洲勞資理事會就擬議交易發表了意見，但紀要尚未提供。或(Iii)Vantiva首席執行官的一封信，證明Vantiva SA的社會和經濟委員會和/或歐洲工作理事會 沒有在法國勞動法第L.2312-15、L.2312-16、R.2312-5和R.2312-6條規定的法定期限內對擬議的交易提出意見(勞累代碼)和/或2006年5月10日的《歐洲勞資委員會章程修正案》第2.3條規定的合理期限。 |
| 4.2 | 如受益人於行使期內未發出行使通知，受益人應被視為已不可撤銷地放棄其行使認購期權的權利，認購期權協議將失效，但須受以下條件規限：(I)受益人應支付的違約費(定義見下文)，(Ii)任何一方如在該日期前故意違反其在本認購期權協議下的責任，以及(Iii)第11條的規定將繼續適用。 |
| 5. | 分手費 |
| 5.1 | 如果本看漲期權協議因任何原因(包括第2.3(B)(I)節、第4.2節或第10.1節)而終止或失效(為免生疑問，包括受益人沒有簽署一份或多份交易文件)，而不是(X)第10.1(I)節或(Y)受益人終止購買協議的結果， 受益人應在設保人提出第一次請求時向設保人付款，一次性支付5,000,000歐元(分手費)。 |
| 5.2 | 設保人S收到的全額違約費，在根據第5款拖欠違約費的情況下，應構成設保人對受益人及其關聯公司及其任何附屬公司、關聯公司和其他代表因根據第10條終止本看漲期權協議而遭受的所有損失的唯一和排他性的金錢補救，並且在支付該金額後，受益人、其關聯公司及其各自的附屬公司、聯屬公司及其他代表應承擔與本看漲期權協議或本看漲期權協議所預期的交易有關或產生的任何其他責任或義務，但若受益人故意違反本協議項下一項或多項重大義務時，可能應向授予人支付的損害賠償除外。雙方承認並同意，第5款中包含的 協議是本協議中計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方不會以其他方式簽訂本協議。因此，如果受益人 未能在本合同規定的該金額到期之日或之前支付第5.1節規定的違約費，而設保人為了獲得該款項，啟動了一項訴訟程序，導致對受益人支付全部或部分該等金額的最終、不可上訴的判決，受益人應向設保人支付或安排支付該金額的利息，年利率相當於8%，從該日起至該付款實際交付給設保人或其指定人之日止應計 。勝訴方因此類訴訟而發生的費用和開支(包括合理的律師費和開支) 應由非勝訴方支付。 |
5.
| 6. | 聖約 |
| 6.1 | 授予人承諾自本看漲期權協議之日起遵守第2.7節(重組活動)，第6.1條(企業的運作)，第6.2條(獲取信息；保密)，第6.4條(公開披露)和第6.17節(委託書；買方招股説明書；買方股東批准)，一如該等條款於本認購期權協議日期完全有效及 生效(儘管購買協議的適用契諾只可預期自協議日期起及之後履行)。 |
| 6.2 | 互惠地，受益人應承諾自本看漲期權協議之日起遵守第6.2款(獲取信息；保密)，第6.4條(公開披露)，第6.17條(委託書；買方説明書；買方 股東批准)，第6.24條(買方發行普通股)和第6.25節(投票承諾)，一如該等條款於本認購期權協議日期 全面生效(儘管購買協議的適用契諾只可預期自協議日期起及之後履行)。 |
| 6.3 | 鑑於滿足第7條(成交的條件) ，雙方承諾自本看漲期權協議之日起，在法律允許的範圍內，遵守第6.3條(必要的努力；沒有不一致的行動)購買協議，如同其於本看漲期權協議日期完全有效一樣。特別是，當事各方應在法律和法規授權的範圍內，在獲得設保人提供的所有必要或有用的信息(視具體情況而定)後，儘快啟動或確保設保人向主管當局提起必要的訴訟程序。 |
| 7. | 公告 |
在簽署本看漲期權協議後，設保人和受益人應根據附表3所附新聞稿草案，就本看漲期權協議擬進行的交易分別發佈新聞稿。特此規定，雙方的所有其他通信應僅反映附表3所附新聞稿的條款(除非雙方有任何相反的書面協議)。
| 8. | 設保人的陳述和擔保 |
設保人代表並向受益人保證購買協議第4條規定的陳述和保證 (賣方的陳述和保證)，以公開信中提供的信息為準。為免生疑問，如受益人行使看漲期權，賣方在購買協議簽署之日不得重申《購買協議》第4條所述的陳述和保證。
| 9. | 受益人的陳述和保證 |
受益人向設保人陳述並保證購買協議第5條所述的陳述和保證 (買方的陳述和保證)。為免生疑問，如受益人行使認購期權，買方在購買協議第5條所載的陳述及保證不得於購買協議簽署日期 重申。
6.
| 10. | 術語 |
| 10.1 | 本認購期權協議將於(I)購買協議籤立日期、(Ii)行使期屆滿(如尚未行使認購期權)及(Iii)2023年12月18日(以較早者為準)自動終止，而任何一方均不會採取任何行動。 |
| 10.2 | 儘管本看漲期權協議終止，第5條和第11條(以及相應的定義視情況而定)將繼續適用。 |
| 10.3 | 為免生疑問及即使有任何相反情況，如本認購期權協議因購買協議的執行以外的任何原因而終止，則任何排他性條款均不適用於授予人，使受益人受益。 |
| 11. | 其他 |
第11.1條(通告), 11.4 (可分割性), 11.5 (同行), 11.6 (轉讓；第三方受益人), 11.7 (修正；棄權), 11.8 (特技表演), 11.9 (治國理政法), 11.10 (對司法管轄權的同意), 11.11 (完整協議), 11.12 (沒有合資企業), 11.13 (法律責任的限制), 11.14 (放棄陪審團審訊), 11.15 (大律師的留任), 11.16 (《建造規則》購買協議)的所有條款均以引用方式併入本看漲期權協議，並應被理解為本看漲期權協議的條款，完全適用於本文所載條款。
特此證明，雙方已促使本認購期權協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
7.
看漲期權協議
| COMMS應對措施 H陳舊 COPANY, INC. | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·L·特雷德韋 | |
| 姓名： | 查爾斯·L·特雷德韋 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期： | 2023年10月2日 | |
看漲期權協議
| V抗菌藥物Sa | ||
| 發信人： | /S/路易斯·馬丁內斯-阿馬戈 | |
| 姓名： | 路易斯·馬丁內斯-阿馬戈先生 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期： | 2023年10月2日 | |