美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
看漲期權和購買協議
於2023年10月2日，CommScope Holding Company，Inc.(“本公司”)與根據法國法律成立的匿名機構Vantiva SA(“Vantiva”)訂立認購期權協議(“期權協議”)，根據該協議，本公司已授予Vantiva一項具約束力的認購期權，以收購本公司的家庭網絡業務(“家庭業務”)。具有約束力的看漲期權允許在行使期權之前通知和諮詢Vantiva的勞資委員會，正如法國所要求的那樣。預計Vantiva將在諮詢期結束後行使看漲期權。在Vantiva有能力終止與Home Business的重大不利影響(定義見期權協議)有關的看漲期權的情況下，如果Vantiva不行使看漲期權，Vantiva必須向公司一次性支付5,000,000歐元。
於行使認購期權後，本公司與Vantiva將以期權協議(“購買協議”)所附形式訂立購買協議，據此Vantiva將收購Home Business，以換取(I)Vantiva 25%股權(按全面攤薄基準釐定)及(Ii)在滿足若干條件下賺取最多1億元(“交易”)。
賺取條款
交易完成後(“交易完成”)，Vantiva將根據Vanita實現調整後的EBITDA等於或大於4億歐元(“掙錢”業績門檻“)在Vantiva關閉後的前五個會計年度中的一個或多個(”收益期“)，直到賺取收益支付總額為100,000,000美元(“上限”)。任何財政年度的收入支付將受到額外的年度上限的限制，其金額將取決於公司在Vantiva達到賺取收益第一次的業績門檻，以及Vantiva維持某些流動性水平(在此類付款生效後)。在Vantiva控制權發生變化的情況下，收益的某些未支付部分(受上限的限制)將被加速並支付，但受就此類控制權變化支付的現金代價的某些限制。
Vantiva支付賺取款項的義務從屬於Vantiva之前以全額現金支付的所有債務，因此在發生破產或清算的情況下，沒有賺取收益除非和直至此種債務的持有人已收到全額現金付款，否則應予以償付。
交易的條件
交易的完成取決於各種成交條件，其中包括：
| • | 收到某些所需的政府批准； |
| • | 收到Vantiva股東的批准(I)向公司發行相當於Vantiva 25%股權的股份所需的股本增加，以及(Ii)經(I)公司指定的一名董事會成員的任命(“Vantiva股東批准”)； |
| • | 沒有單獨或總體對任何一方產生“實質性不利影響”的任何事件、情況、事態發展、變化或影響；以及 |
| • | 完成公司重組，實現家庭業務與公司其他業務在所有重大方面的分離。 |
員工事務
Vantiva已同意向Home Business的每一名員工提供繼續僱用(或僱用要約)，其中包括：(I)工資(包括基本工資或小時工資、目標獎金機會和遣散費)
(Ii)其他僱員福利、津貼及僱傭條款及條件，其總額與收市時向該等僱員提供的補償及福利總額大致相若(遞延補償安排及任何股權補償獎勵除外)。
終止權
購買協議可在交易完成前的任何時間因慣例原因終止，包括交易未在12個月內完成(但如果僅由於缺乏某些監管部門的批准而無法完成交易，這12個月的“外部日期”將再延長6個月)，或未在Vantiva股東大會上獲得Vantiva股東的批准；提供然而，如果Vantiva未能履行其在購買協議下的任何義務，導致未能獲得Vantiva股東批准，則Vantiva將無法獲得這種終止權利。
如果本公司或Vantiva因未在Vantiva股東大會上獲得Vantiva股東批准而終止購買協議，則Vantiva必須向公司支付5,000,000美元的終止費。
交易的其他條款
《購買協議》包含每一方的慣例陳述、保證和契諾，在某些情況下，這些內容受《購買協議》中規定的例外情況和限制條件的約束。所有陳述和保修在交易結束時失效，Vantiva對公司違反其陳述和保修(欺詐除外)的唯一補救措施將是由Vantiva擔保和支付的任何陳述和保修保險的收益。該等契諾包括以下各項：(I)本公司有責任在簽訂購買協議至完成交易期間按照以往慣例經營Home Business，(Ii)本公司同意在簽訂購買協議至完成交易期間不從事有關Home Business的某些交易，除非獲得Vantiva的書面同意(不得無理扣留)，(Iii)本公司同意根據購買協議規定的條款，不與Home Business競爭，或持有從事與Home Business競爭的業務的任何人士的任何所有權權益(除某些例外情況外)，在交易結束後三年內，及(Iv)本公司同意在交易結束後兩年內不招攬或聘用某些Home Business員工。
每一方都被要求盡其各自合理的最大努力完成交易，包括完成購買協議中描述的某些監管備案，並獲得完成交易所需的所有同意和授權；然而，，Vantiva將不會被要求承諾或訂立任何協議、同意法令或其他承諾，要求其剝離或處置任何資產或採取任何其他行動來履行其在購買協議下的義務。
在交易完成後，本公司和Vantiva雙方同意賠償另一方因某些違反購買協議而產生的損失和某些其他責任，但須受某些限制。
在交易完成的同時，雙方將簽訂某些附屬協議，包括一項投資協議、一項知識產權管理協議和一項過渡服務協議，涵蓋交易完成後一段有限時間內的某些慣例服務。《投資協議》和《知識產權管理協議》將在下文更詳細地説明。
期權協議和購買協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考期權協議和購買協議的全文進行限定的，這兩份協議分別作為附件2.1和附件2.2提交，並通過引用併入本文。
《投資協議》
在交易完成時，公司和Vantiva將簽訂一項投資協議(“投資協議”)，根據該協議：(I)Vantiva將發行普通股，相當於Vantiva 25%的股權(在完全稀釋的基礎上確定)；(Ii)只要公司持有Vantiva至少10%的股權(在完全稀釋的基礎上確定)，公司將指定一名代表在Vantiva董事會任職；(Iii)在完成交易至(I)完成交易起計18個月屆滿或(Ii)發生Vantiva控制權變更(“禁售期”)這段期間內，本公司將同意在未經其事先書面同意的情況下不出售Vantiva的任何股份；(Iv)在完成交易至本公司指定代表不再擔任Vantiva董事會成員之日之間的期間內，本公司將同意在未經Vantiva事先書面同意的情況下不收購Vantiva的任何額外股權；及(V)本公司將同意，在鎖定在此期間，如果公司打算將相當於Vantiva已發行股本5%以上的股份出售給第三方，公司將向Vantiva發出通知。
《知識產權問題協議》
在這筆交易中，Vantiva將獲得與Home Business獨家相關的某些知識產權的所有權。此外，雙方還將簽訂《知識產權事項協定》，該協定將在結案時生效。根據知識產權事宜協議的條款，本公司將向Vantiva轉讓僅與Home Business有關的若干知識產權。該公司還將在非獨家的基礎上向Vantiva授予與Home Business相關的額外知識產權，並提供過渡性商標許可。Vantiva將按以下條件向公司及其子公司發回許可證非排他性根據分配的知識產權在家庭企業之外使用。
前瞻性陳述
本報告包括前瞻性陳述，反映了公司或Vantiva對未來事件和財務業績的當前看法，包括Vantiva從公司收購Home Business的建議。這些聲明可能討論關於未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況或其他方面的目標、意圖或預期，在每一種情況下，都是基於對公司和/或Vantiva管理層的當前信念，以及這些管理層所做的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述一般通過以下術語和短語的使用來識別：“打算”、“目標”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“預期”、“應該”、“可能”、“旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“思考”、“預定的”、“展望”、“目標，“指導”和類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的詞語。這份指示性術語和短語清單並不打算包羅萬象。
這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不是本公司和Vantiva所能控制的，包括但不限於：未能以可接受的條款或根本不能及時獲得適用的監管批准，或未能滿足擬議交易的其他成交條件；宣佈或完成擬議的收購對與包括客户、員工和競爭對手在內的第三方的關係的潛在影響；未能管理客户之間或客户之間的潛在利益衝突；信息技術系統的整合；以及公司和/或Vantiva無法控制的其他因素。
這些因素和其他因素在公司提交給美國證券交易委員會的報告中進行了更詳細的討論，其中包括公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。儘管本報告中包含的信息代表了本公司和/或Vantiva基於現有信息和合理假設截至本報告日期的最佳判斷，但公司和Vantiva都不能保證預期將會實現或任何偏離將不會是重大的。鑑於這些不確定因素，公司告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭所作日期的情況。除法律另有要求外，本公司和Vantiva均不承擔任何責任或義務更新此信息，以反映在本報告日期後獲得的發展或信息。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數: |
描述 | |
| 2.1 | CommScope Holding Company，Inc.和Vantiva SA之間的看漲期權協議，日期為2023年10月2日。* | |
| 2.2 | CommScope Holding Company，Inc.和Vantiva SA之間的購買協議格式。* | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 本申請不包括S-K法規第601(B)(2)項規定的時間表和展品，註冊人同意應美國證券交易委員會的要求對美國證券交易委員會進行補充。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2023年10月5日 |
CommScope控股公司 | |||
| 發信人： | /S/賈斯汀·C·崔 | |||
| 姓名： | 賈斯汀·C·崔 | |||
| 標題： | 高級副總裁，首席法律官兼祕書 | |||