表格 51-102F3材料變更報告
| 第 1 項 | 公司名稱和地址 Lithium Americas（阿根廷）公司，前身為美國鋰業公司 不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 300-900 號 V6C 1E5 |
| 第 2 項 | 重大變更日期 2023年10月3日 |
| 第 3 項 | 新聞稿新聞稿於2023年10月3日通過GlobeNewsWire發佈。 |
| 第 4 項 | 材料變更摘要2023年10月3日，美國鋰業公司 (”Old Lithium Americas”），現為美洲鋰業（阿根廷）公司（“阿根廷鋰業”）和新的美洲鋰業公司（“Lithium Americas（NewCo）”）宣佈完成對Old Lithium Americas的重組，為兩家獨立的上市公司，通過法定安排計劃實施。 |
| 第 5 項 | 材料變更的完整描述 |
| 5.1 | 材料變更的完整描述 |
| 2023年10月3日，Old Lithium Americas和Lithium Americas（NewCo）宣佈完成將Old Lithium Americas重組為兩家獨立的上市公司，通過法定安排計劃（“分離”）實施。 由於分離，阿根廷鋰業公司保留了位於阿根廷胡胡伊的Caucharí-Olaroz項目以及Old Lithium Americas在阿根廷的資產中44.8％的權益。其重點是將其Caucharí-Olaroz項目推進到滿負荷產能，並通過其Pastos Grandes和Sal de la Puna項目（分別為100％和65％持股）探索帕斯托斯格蘭德斯盆地的區域增長機會。 Lithium Americas（NewCo）收購了位於內華達州的Thacker Pass項目，重點是推進Thacker Pass的施工。 阿根廷鋰業股份的普通股和美洲鋰業（NewCo）的普通股現在分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼分別為 “LAAC” 和 “LAC”。 分離完成後，通用汽車控股有限責任公司 (”通用汽車”）簽署了第二批認購協議（根據該協議，通用汽車將在滿足某些先決條件的前提下，購買329,852,134.38美元的美洲鋰業（NewCo）股票）。通用汽車還與美洲鋰業（NewCo）簽訂了投資者權利協議，通用汽車與美洲舊鋰業公司的承購協議轉讓給了美洲鋰業（NewCo）。根據這些協議的條款，Old Lithium Americas先前向通用汽車發行的第二批替代行使權證以及通用汽車與Old Lithium Americas之間的第二批替代行使權證不再有效。通用汽車是美洲鋰業公司（NewCo）和阿根廷鋰業公司的最大股東，兩家公司持有約9.4％的股份。 |
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| 按照2021年12月6日的契約的定義，分離構成了徹底的根本性變革（”Old Lithium Americas（現為阿根廷鋰業）和Computershare Trust Company N.A. 之間的契約”），管理其2027年到期的1.75％可轉換優先票據（“票據”）。此種 Make-Whole 基本變更的生效日期（定義見契約）為2023年10月3日。此外，分離將導致票據的兑換率進行調整。將向作為票據持有人的存款信託公司發出通知，並向SEDAR和EDGAR提交，內容涉及 (i) 每1,000美元票據本金可以提高票據的兑換率的額外數量，這些票據的兑換率為零，因為Old Lithium Americas普通股在截至的五個交易日最後公佈的銷售價格為零，以及包括適用的生效日期之前的交易日這種Make-Whole基本變更的日期不到34.89美元，（ii）由於分離而對票據的轉換率進行了調整。 | |
| 5.2 | 重組交易的披露 |
| 不適用。 | |
| 第 6 項 | 對國家文書 51-102 第 7.1 (2) 或 (3) 分節的依賴不適用。 |
| 項目 7 | 省略的信息不適用。 |
| 第 8 項 | 執行官約翰·卡內利特薩斯，總裁兼臨時首席執行官 西黑斯廷斯街 300-900 號 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1E5 john.kanellitsas@lithium-argentina.com |
| 第 9 項 | 舉報日期十月 5, 2023 |
前瞻性信息
本報告中的某些陳述構成適用的美國證券立法所指的 “前瞻性陳述” 和適用的加拿大證券立法下的 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致分離和美洲鋰業（NewCo）/Lithium Argentia（統稱為 “實體”，單獨為 “實體”）、其項目或行業業績的實際業績、事件、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、事件、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“會”、“打算”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“估計”、“時間表”、“預測”、“預測” 和其他類似術語來識別，或者聲明某些行動、事件或結果 “可能”、“可能”、“會”、“可能” 或 “將”” 被接受、發生或被實現。這些報表反映了該實體當前對未來事件、財務或經營業績和業績的預期，僅代表截至本報告發布之日。此類陳述包括但不限於關於分離給每家企業以及該實體的股東和其他利益相關者的預期收益、每項業務的戰略優勢和未來機會和重點以及對實體項目發展狀況的期望的陳述。
前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，不應被視為對未來業績、事件或業績的保證，也不一定是是否會實現此類事件或結果的準確指標。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述或信息中討論的結果存在重大差異，包括但不限於美國鋰業公司（NewCo）和阿根廷鋰業作為獨立上市公司的業績、運營和財務狀況，包括分離導致的地域和房地產投資組合多元化減少；分離對實體股票交易價格和交易市場的影響；可能徵收鉅額税收違反適用於加拿大和美國的延税分拆規則的責任；實現分離的潛在收益的不確定性；美國鋰業（NewCo）不符合通用汽車第二批投資條件的風險，以及延遲完成此類交易的其他風險；與採礦項目開發、按計劃實現預期里程碑和預算以及實現預期時間表相關的風險；訴訟或裁決所固有的風險不利於實體或其項目；在實體項目所在地區維持當地社區的支持；不斷變化的社會觀念及其對項目開發和訴訟的影響；持續的全球供應鏈中斷及其對實體項目開發的影響；人員、用品和設備的可用性；通貨膨脹或不斷變化的經濟狀況對實體、其項目及其可行性的影響；COVID-19 或其升級對實體業務的任何影響；意想不到的市場變化價格實體股份；實體當前和未來業務計劃的變化以及實體可用的戰略替代方案；行業和股票市場總體狀況；鋰的需求、供應和定價；以及加拿大、美國、阿根廷和其他實體開展業務的司法管轄區的總體經濟和政治狀況。有關其中某些假設以及風險和不確定性的其他信息包含在該實體向證券監管機構提交的文件中，包括2023年6月16日的Old Lithium Americas管理層信息通告，可在SEDAR+上查閲，網址為 www.sedarplus.ca還有埃德加在 www.sec.gov.
儘管本報告中包含的前瞻性陳述基於相關實體管理層認為截至本文發佈之日的合理假設，但無法保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。這些前瞻性陳述自本新聞稿發佈之日起作出，本警示聲明對其全部內容進行了明確限定。在不違反適用的證券法的前提下，任何實體均不承擔任何義務更新或修改此處包含的前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。