附錄 99.1

HUB 網絡安全有限公司

2023年10月5日

親愛的股東，

誠邀您 參加HUB Cyber Security Ltd.（“HUB” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），該大會將於以色列時間2023年11月3日上午9點在以色列特拉維夫哈馬斯格街30號的HUB辦公室舉行。

在年會上， 公司的股東將被要求對所附年度股東大會通知 （“通知”）中列出的事項進行審議和表決。HUB董事會一致建議你對通知中列出的每項提案投贊成票 。管理層還將報告公司的事務，並將為股東普遍感興趣的問題和評論提供討論期 。

無論您是否計劃 參加年會，在年會上代表您的股份並進行投票都很重要。因此，在閲讀了隨附的 通知和委託書後，請在隨附的代理卡上簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中，或者如果您以街道名稱持有 股份，並且代理卡允許這樣做，請按照 代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

我們敦促所有股東 查看我們在20-F表上的年度報告以及我們在6-K表格上向美國證券交易委員會 （“SEC”）提供的季度經營業績，所有這些報告均可在我們的網站www.hubsecurity.com或美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上查閲。

我們期待着向儘可能多的人致意 參加年會。

HUB 網絡安全有限公司

年度股東大會通知

特此通知，HUB Cyber Security Ltd.（“HUB” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於以色列時間2023年11月3日上午9點在我們位於以色列特拉維夫Ha'masger 街30號的辦公室舉行 6721117。

召開年會是出於以下目的：

在隨附的委託書（“委託書”）中詳細描述了上述提案，我們敦促您完整閲讀該委託書。

我們的董事會一致建議 你對上述每項提案投贊成票。

只有在2023年10月4日營業結束時（“記錄日期”）在冊的 股東才有權獲得 年會或其任何休會或推遲的通知和投票。

委託書連同 以及一張代理卡，使股東能夠就年會上提出的每項事項表明其投票，已包含在本年度股東大會通知 （“通知”）中，並將於2023年10月6日左右郵寄給有權在年會上投票的所有股東 。此類委託書還應以6-K表格的封面提交給美國證券交易委員會（ “SEC”），並將在公司網站www.hubsecurity.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈。Broadridge Financial Solutions, Inc.必須在紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Broadridge投票處理處 c/o Broadridge，或者不遲於規定的年會時間 前四十八 (48) 小時在我們的註冊辦公室收到簽名的代理卡，這樣代理人才有資格參加年會。根據以色列 公司法和根據該法頒佈的適用法規，希望就年會議程項目 表達立場的股東可以在2023年10月24日之前向位於以色列特拉維夫哈馬斯格街30號的公司首席法務官提交書面聲明。收到的立場聲明將由公司以適用法律允許的方式公佈 ，用於發佈股東大會通知。提交股東提案的截止日期 為2023年10月6日。委託書和隨附的代理卡上都提供了詳細的代理投票説明。

無論您是否計劃 參加年會，在年會上代表您的股份並進行投票都很重要。因此，在閲讀 通知和委託書後，請在隨附的代理卡上簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中，或者如果您以街道名稱持有股份 ，並且代理卡允許，請按照代理 卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

HUB 網絡安全有限公司

委託聲明

2023 年年度股東大會

關於年會

普通股聯席持有人應 注意，根據公司章程第32（d）條，年會的投票權將僅授予親自或通過代理人出席年會的聯席所有人中的 “資深人士”，為此， 資歷將由公司股東名冊中姓名出現的順序決定。

如何對你的股票進行投票

您可以親自 投票。選票將在年會上分發給任何想在年會上投票的人。如果您選擇這樣做， 請攜帶隨附的代理卡或身份證明。如果您是登記在冊的股東，並且您的股份直接以您的名義持有 ，則可以在年會上親自投票。但是，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則必須先 從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得簽名的委託書，才能在年會上投票。

“街道名稱” 持有人可以根據代理卡上的説明通過電話或互聯網網站進行投票。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司註冊，則就這些股票而言，您被視為記錄在案的 股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您 有權直接授予您的投票代理或在年會上親自投票。

“街道名稱” 受益 所有者

如果您的股票通過銀行、 經紀人或其他被提名人持有，則這些股票被視為以 “街道名稱” 持有，而您是受益所有人。如果您的股票 以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您， 有權對這些股票進行投票。作為受益所有人，您有權指示銀行、經紀商或被提名人如何在年會上投票給您的股票 。您也可以參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您 不得在年會上親自對這些股票進行投票，除非您首先從銀行、經紀商、 或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人”，賦予您對股票進行投票的權利。您的銀行、經紀商或被提名人附上了一張投票指示卡，供您 用於指導銀行、經紀商或被提名人如何對您的股票進行投票。

為客户持有 “street name” 股票的經紀商通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示 。年會議程上唯一可能被視為例行公事的項目是與HUB獨立註冊會計師事務所的重新任命 有關的提案6；但是，我們無法確定這是否會被視為例行事項 ，因為我們的委託書是根據《以色列公司法》而不是適用於美國國內 申報公司的規則編寫的。因此，對於通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的股東 來説，如果股東希望其股票計入提案，則必須指示該銀行、經紀人或其他被提名人如何對其股票進行投票。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票 ，則必須聯繫該公司撤銷先前的任何投票指示。

收到正確提交的 代理卡後，該代理卡及時收到（以色列時間2023年11月1日上午9點，年會前48小時），且未在年會前撤銷 ，則被指定為代理人的人將根據代理卡上概述的説明中指出的董事會建議，對年會上所代表的普通股進行投票。

關於年會的投票程序

為了確定是否存在法定人數，將計算以本人 或代理人代表的普通股。當銀行、經紀商 或其他為受益所有人持有股份的記錄持有人提交代理卡但沒有對特定提案 進行表決時，就會出現 “經紀人不投票”，因為該持有人對該特定項目沒有全權投票權，也沒有收到受益 所有者的指示。在確定是否達到法定人數時，棄權票和經紀人未投票將被視為存在。

每項提案2.a和2.b（批准 反向股份分割以及組織章程備忘錄和章程修正案）都要求在年會上親自或通過代理人投票的普通股中，至少有百分之七十五（75％） 投贊成票 提案。

提案3（批准公司董事和高級管理人員的新薪酬 政策）和提案5（批准支付給公司首席執行官 高管的薪酬）除了在 年會上親自或通過代理人對該提案投票的簡單多數普通股投贊成票外，還要求：(1) 簡單多數股票在年會上投了贊成票， 不包括對決議的批准有個人利益的控股股東和股東的股份 投贊成票，或 (2) 投票反對批准該決議的非控股股東和在該決議中沒有個人 權益的股東的股份總數不超過公司未付表決權的百分之二（2%）。

議程上的第7項（討論 財務報表）將不需要股東投票。

根據以色列公司法，股東的 “個人 權益” (i) 包括股東和股東 家庭中任何成員、股東配偶的家庭成員或任何此類家庭成員的配偶的個人利益，或者股東（或該家庭成員）擔任董事或首席執行官的公司的個人利益 至少擁有該公司的個人利益百分之五 (5%) 的股份或有權任命董事或首席執行官，以及 (ii) 不包括僅產生的權益 來自我們普通股的所有權。

《以色列公司法》要求 對個人利益提案進行投票的每位股東都必須説明該股東是否是控股股東或在擬議決議中擁有 個人利益。隨附的委託書包括一個方框，您可以標記以確認您不是 “控股股東 ”，並且在此事上沒有個人利益。如果您不勾選此方框，則您的投票將不計算在內。

如果您無法進行此確認， 請致電 +972-3-924-4074 聯繫公司首席法務官尋求指導；如果您以 “街名” 持有股份， 也可以聯繫管理您賬户的代表，他可以代表您聯繫我們。

如何找到投票結果

徵求代理

代理材料的可用性

代理卡、 年會通知和本委託書的副本將在我們公司網站www.hubsecurity.com的 “公司——投資者關係” 部分提供。該網站的內容不屬於本委託書的一部分，本委託書中包含的網站地址 僅是非活躍的文字參考。

已發行股份

截至2023年9月30日（“計算日”），該公司已發行普通股98,283,058股。美國股票轉讓與信託 公司是我們普通股的過户代理人和註冊機構。

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

主要股東

下表列出了截至計算日我們已發行普通股的實益所有權的信息， 由：

除非 另有説明，否則HUB認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有股份 擁有唯一的投票權和投資權。除非本文另有説明，否則實益擁有的普通股的數量和百分比是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定的， 信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據該規則，如果某人擁有唯一或共同的投票權，包括對證券的投票權或指導表決權， 或投資權，包括處置或指導處置證券的權力，則該人被視為該證券的受益所有人 。在確定實益所有權 百分比時，HUB認為股東有權收購的普通股，包括根據 期權發行的普通股，這些普通股目前可在計算之日起60天內行使或行使（如果有），由有權收購額外普通股的人實益擁有 ，以計算該人的百分比所有權（包括計算適用的受益所有人所有權百分比時的總數），但是，為了計算任何其他人的百分比所有權，我們不將 它們視為未償還債務。除非另有説明，否則 每位指定的執行官兼董事的地址為以色列特拉維夫哈馬斯格街30號的HUB Cyber Security Ltd. 6721117。

對實益所有權百分比的計算基於截至計算日的98,283,058股已發行普通股。

董事和執行官的薪酬

有關 有關我們五位薪酬最高的公職人員（定義見 以色列公司法）在 2022 年獲得的總薪酬，包括基本工資、基於股份的薪酬、董事費（如適用）和所有其他薪酬的信息， 請參閲 “第 6.B 項。我們於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）中的 “高管和董事薪酬”，其副本可在我們網站www.hubsecurity.com的 “公司與投資者 關係” 部分或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。 上包含的或可通過我們的網站或美國證券交易委員會網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，本委託書中包含的網站地址 僅是非活躍的文字參考。

向股東提交的事項

提案 1

選舉 I 類董事

我們的董事會目前由 七名董事組成。我們的公司章程規定，我們的董事會可以由不少於三名至多十一名董事組成。

根據我們的公司章程， 我們的董事分為三類，儘可能在人數上幾乎相等。在每次年度股東大會上， 在該類董事的任期屆滿後選舉或重選董事的任期為 ，任期在當選或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，其各自的繼任者 應已當選並獲得資格，因此每年有一類董事的任期屆滿。

每位董事的任期均為 ，除非他或她提前去世、辭職、免職或以其他方式被解僱。我們的第一類董事貝絲·邁克爾森和諾亞·赫什科維茲的任期 將在年會上到期。我們的二類董事伊蘭·弗拉託和烏茲 Moskovich的任期將在2024年年度股東大會（“2024年年會”）上到期， 而我們的三類董事卡斯比安·努裏爾·奇裏希、馬修·科爾尼和利亞特·阿倫森的任期將在2025年年度股東大會上到期。為了平衡每個類別的董事人數，董事會將伊蘭·弗拉託重新指定為 I類董事，將馬修·科爾尼重新指定為二級董事。

根據我們 董事會提名、治理、合規和可持續發展委員會（“N&G 委員會”）的建議，董事會 提名貝絲·邁克爾森、伊蘭·弗拉託和諾亞·赫什科維茲在年會上當選為一級董事，任期至 2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她的 辦公室根據我們的經修訂的公司章程或《以色列公司法》被騰出為止。Herschcoviz先生最初於2023年10月3日被董事會任命 ，以填補與他被任命為首席戰略官有關的一級董事的空缺。

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，貝絲·邁克爾森和伊蘭·弗拉託 均有資格成為獨立董事。根據 《以色列公司法》，貝絲·邁克爾森、伊蘭·弗拉託和諾亞·赫什科維茲都向我們證明，他或她符合《以色列公司法》中關於當選上市公司董事的所有 要求，並擁有必要的資格， 有足夠的時間履行其作為HUB董事的職責 HUB 的大小和特殊需求。在事先與公司 首席法務官協調後，可在公司辦公室的正常工作時間內對此類認證 進行審查。貝絲·邁克爾森和伊蘭·弗拉託目前是董事會審計委員會（“審計委員會”） 和N&G委員會的成員，他們都符合納斯達克上市標準和《交易所 法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性要求。Ilan Flato還是董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的成員。

自 各自在董事會的任期開始以來，貝絲·邁克爾森和伊蘭·弗拉託分別出席了 (i) 所有董事會會議的百分之七十五（75%），（ii）他或她所任職的董事會各委員會所有會議的百分之七十五（75%）以上。

下面提供了有關我們每位一類導演提名人的 的傳記信息。

連任董事會成員的提名人為 I 類董事

貝絲·邁克爾森，54， 自 2023 年 6 月起擔任我們的董事會成員。邁克爾森女士是笛卡爾資本集團的合夥人，該集團是一家總部位於紐約 市的全球私募股權公司。自 Cartesian 於 2006 年成立以來，她一直在笛卡爾工作，擁有 20 多年的全球業務建設經驗 。在加入笛卡爾之前，她曾在PH Capital擔任合夥人兼副總裁、美國國際集團資本 Partners的基金經理和Wasserstein Perella的合夥人。她領導了20個國家的投資和收購。邁克爾森女士還是 笛卡爾增長公司（納斯達克股票代碼：RENE）的首席財務官兼董事。Cartesian Growth Corporation（納斯達克股票代碼：RENE）是一家特殊目的收購公司， 的目標是跨國企業。邁克爾森女士目前在Safeguard Scientifics（納斯達克股票代碼：SFE）、 NorthStar Earth & Space（加拿大）、熱管理解決方案（英國）、Brilia（巴西）和Tiendamia（拉丁美洲）的董事會以及哥倫比亞商學院查森全球商業研究所 全球顧問委員會任職。邁克爾森女士被選為 2019 年 92Y Women in Power Fellow。她是紐約經濟俱樂部、金融界100位女性以及私募股權女性投資者 網絡的成員。她還是Replications Inc. 的董事會成員，該公司專注於改善紐約公立學校的成績。Michelson 女士擁有哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位、哥倫比亞大學國際事務和公共事務學院國際事務碩士學位以及密歇根大學優異學士學位。她還是一名特許金融分析師。

伊蘭·弗拉託, 67, 自 2023 年 4 月起， 一直擔任我們的董事會成員。弗拉託先生自2012年1月起擔任特拉維夫證券交易所上市公司協會主席。自2011年以來，弗拉託先生一直是以色列律師協會的成員。 從2009年到2018年，弗拉託先生在兩筆公積金中擔任董事。從 2009 年到 2018 年 4 月，弗拉託先生擔任 Kibbutz Kfar Blum 業務主管的主席 。從 2018 年 1 月到 2020 年 4 月，弗拉託先生擔任企業高管 Kibbutz “NAAN” 的主席。自2004年以來，弗拉託先生一直擔任獨立財務顧問。在2004年之前，弗拉託先生曾在米茲拉希聯合銀行擔任規劃、經濟和網上銀行副總裁以及該銀行的首席經濟學家。從1992年到1996年， 弗拉託先生擔任以色列總理的經濟顧問。在擔任該職位之前，弗拉託先生曾在財政部 擔任預算部門副主任。此外，弗拉託先生自2009年2月起擔任塔爾半導體有限公司的董事，還曾擔任許多國有公司的董事會成員。弗拉託先生擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位 、內坦亞學院的法學學士學位、巴伊蘭大學的法律碩士學位和克拉克 大學的MSIT學位。

Noah Hershcoviz，41， 因被任命為我們的首席戰略官，於 2023 年 10 月 3 日被任命為我們的董事會成員。Hershcoviz 先生分別自2021年和2020年起擔任BlackSwan Technologies AI和Sency.Ai 的董事會成員，並在2020年至2022年期間擔任Oceansix Future Paths Ltd.（多倫多證券交易所股票代碼：OSIX.V）董事會成員 。Hershcoviz先生還自2021年起擔任12.64基金的管理普通合夥人 ，自2017年起擔任A-Labs財務與諮詢管理合夥人兼投資銀行業務主管。在擔任這些 職位之前，Hershcoviz先生曾在2016年至2017年期間擔任MCE Systems Ltd的戰略副總裁。Hershcoviz先生擁有以色列赫茲利亞跨學科中心的法學學士學位和會計學學士學位，是以色列註冊會計師和以色列 律師協會會員。

擬議的決議

請您通過 以下決議：

“1.a。決定， 當選貝絲·邁克爾森為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者 當選並獲得資格，或者直到根據公司章程或以色列 《公司法》（5759-1999）騰出職位為止；

1.b。決定， 當選伊蘭·弗拉託為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其 繼任者當選並獲得資格，或者直到其職位根據公司 章程或《以色列公司法》（5759-1999）被撤職為止；以及

1.c。決定， 諾亞·赫什科維茲當選為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其 繼任者當選並獲得資格，或者直到根據公司 協會章程或《以色列公司法》（5759-1999）騰出職位為止。”

需要投票

通過上述每項決議 都需要親自或通過代理人代表出席年會並對其進行表決的 多數表決權持有者投贊成票。

董事會建議

董事會一致建議 投贊成票通過上述每項決議。

常任董事

二類董事，其任期 將持續到2024年年度股東大會

Uzi Moskovich現年 57 歲，自 2023 年 2 月 2 日起擔任我們的首席執行官，自 2021 年 6 月 起擔任我們的董事會成員。在成為我們的首席執行官之前，莫斯科維奇先生曾在2022年4月至2023年2月1日期間擔任執行主席 1。2019年2月至2023年2月，莫斯科維奇先生擔任Wave Guard Technologies Ltd.的首席執行官，並於2017年1月至2023年2月擔任以色列航空航天工業公司導彈部門副總裁。自2021年2月和2018年4月以來，莫斯科維奇 先生還分別在BrandShield Systems Plc（倫敦證券交易所代碼：BRSD.L）和米格達爾保險和金融控股有限公司（TASE：MGDL.TA） 的董事會任職。Moskovich 先生擁有以色列理工學院 理工學院的工程學學士學位、紐約大學的工商管理碩士學位和美國陸軍戰爭學院的理學碩士學位。

Matthew 科爾尼現年59歲，自2023年3月完成與雷尼爾山收購公司（納斯達克股票代碼：RNER）的業務合併後，一直擔任我們的董事會成員。科爾尼先生自2021年2月雷尼爾山成立以來一直擔任雷尼爾山的首席執行官 和董事會成員，並在完成首次公開募股後成為 董事會主席。科爾尼先生在美國和英國的私募股權、科技和財富管理領域 擔任投資者、 首席執行官、執行董事長和董事會成員擁有 30 多年的經驗。從倫敦商學院畢業並在3i PLC擔任投資總監 後，科爾尼先生加入了收購型富時100指數媒體集團卡爾頓通訊有限公司，擔任併購主管， 在此過程中成為董事會高管。科爾尼先生於2002年移居紐約，在卡爾頓/湯姆森的合資企業Screenvision, LLC擔任他的第一個首席執行官 一職，收入增長了300％，強勁的息税折舊攤銷前利潤率使Screenvision LLC在2010年獲利出售給了迪士尼家族的三葉草私募股權基金。此後，科爾尼先生在美國創辦了全球 新聞網站Mail Online，然後以執行董事長身份經營凱雷集團投資組合公司，如今是ICV投資組合公司LeadingResponse的首席執行官。科爾尼先生在Rock Holdings Inc.（紐約證券交易所代碼：RKT）和Telenor ASA（挪威：TEL）的公司擔任或曾經擔任過董事會職務。他是MI Acquisitions投資者團體的成員。MI Acquisitions是一家在納斯達克上市的特殊目的 收購公司（“SPAC”），於2018年完成了最初的業務合併，成為Priority Technology Holdings （納斯達克股票代碼：PRTH）。科爾尼先生隨後被任命為Priority Technology的董事會董事兼審計主席。科爾尼先生的非營利關係包括英國電影和電視藝術學院（“BAFTA”）和 美國金融教育聯盟（“AFEA”）的董事會職位，後者致力於提高公眾對個人 財富管理的理解。Matthew 擁有倫敦商學院的工商管理碩士學位、曼徹斯特大學的航空工程（榮譽）理學士學位、 和 C.Eng（“RAE”）。

第三類董事，其任期 將持續到2025年年度股東大會

Kasbian Nuriel Chirich自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會主席。Chirich 先生目前擔任坦桑尼亞駐以色列名譽領事。Chirich先生於2011年創立了Cellect Biotherapeutics，並在2013年至2020年期間擔任其董事會主席 ，之後於2021年完成與Quoin Pharmicals, Inc.的業務合併。Chirich 先生是一位企業家 和商人，擁有豐富的財務和商業專業知識，在東非和以色列經營創新企業。Chirich 先生是一名房地產開發商，曾是Leadcom Kasbian的創始人兼總經理。除其他外，Leadcom Kasbian因建立坦桑尼亞國家電視臺和在坦桑尼亞建設兩個蜂窩網絡的基礎設施而受到讚譽。

Liat Aaronson現年 53 歲，自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。亞倫森女士是Horizen Labs Ventures（HLV）的聯合創始人兼董事總經理。Holizen Labs Ventures（HLV）是一家從Horizen Labs成立的Web3諮詢和風險投資公司。Aaronson 女士與他人共同創立了 ，並從Horizen Labs作為一家區塊鏈技術公司成立至2022年一直擔任該公司的首席運營官。Aaronson 女士擁有加州大學伯克利分校 工業社會政治經濟學（經濟學和政治學，優異成績）學士學位、特拉維夫大學法學學士和工商管理碩士學位以及荷蘭萊頓大學歐洲法法學碩士學位（優異成績 ）。

公司治理

外部董事

根據 《以色列公司法》，根據以色列國法律註冊的 “上市公司” 公司，包括股票在納斯達克上市的 公司，必須任命至少兩名外部董事。根據根據 《以色列公司法》頒佈的法規，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市但沒有 “控股股東 ” 的公司可在某些條件下 “選擇退出”《以色列公司法》關於任命外部 董事會的董事會董事會和薪酬委員會組成的相關以色列公司法規則 。根據這些法規，我們選擇 “退出” 以色列 公司法規定的這些要求。

導演獨立性

我們的董事會已確定，根據納斯達克 上市規則，Kasbian Nuriel Chirich、Beth Michelson、Liat Aaronson和Ilan Flato各是 “獨立董事”。

我們的董事會進一步確定 ，根據《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，預計在年會之後擔任審計委員會成員的每位董事都是 “獨立的” ，薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市規則下適用於薪酬委員會的額外獨立性 要求。根據納斯達克上市規則的要求，審計委員會的所有成員在財務上也都很成熟，我們的董事會已確定，伊蘭·弗拉託和貝絲·邁克爾森 都符合美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家的資格，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求 。

董事會委員會

如果 I 類董事候選人 在年會上再次當選，我們的董事會委員會將按以下方式組成：

審計委員會將由伊蘭·弗拉託（主席）、利亞特·阿倫森和貝絲·邁克爾森組成。

薪酬委員會將由 Kasbian Nuriel Chirich（主席）和伊蘭·弗拉託組成。

N&G 委員會將由貝絲·邁克爾森（主席）、伊蘭·弗拉託和利亞特·阿倫森組成。

提案 2

批准反向股份拆分和

協會大綱和章程修正案

背景

正如我們在2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中報告的那樣，我們在2023年6月9日收到了納斯達克的通知信（“納斯達克 通知”），通知公司不再遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1)，因為在納斯達克公告發布之日之前的連續30個工作日中，普通股的每股買入價收盤價低於繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元 最低買入價（“最低買入價要求”）。

納斯達克公告對公司普通股的上市沒有立即 影響，該公司的普通股繼續在納斯達克上市，交易代碼為 “HUBC”。

根據納斯達克上市 規則5810 (c) (3) (A)，公司已獲得最初180個日曆日的期限，截至2023年12月6日（“初始 合規期”），以重新遵守最低出價要求。如果在初始合規 期內的任何時候，公司普通股的每股收盤價至少為1.00美元，至少連續10個工作日 ，則預計納斯達克將向公司提供合規的書面確認書，此事將結案。

如果公司未能在初始合規期內恢復 合規性，則根據 納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (ii)，它可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期，前提是公司符合繼續上市的適用上市股票市值要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有適用標準（最低出價要求除外），並通知 納斯達克表示打算在第二個合規期內彌補這一缺陷。如果公司在納斯達克批准的 期內（包括任何延期）內仍未恢復合規，則該公司的普通股將被除牌，等待向納斯達克聽證會小組提出上訴 。

反向股份拆分的目的和影響

截至本代理 聲明發布之日，我們尚未遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1)，也無法保證我們普通股的收盤價 價格會在初始合規期內合規。因此，我們提議授權董事會 對普通股進行反向分割，以提高普通股的每股市場價格。我們認為 ，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市將使我們能夠更好地進入公共資本 市場，同時為股東提供更大的流動性。此外，我們認為，反向股票拆分是可取的 ，以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，包括專業投資者、機構 投資者和普通投資公眾。只有當我們的董事會認為減少已發行普通股數量 可能會改善我們普通股的交易價格並且是我們繼續在納斯達克資本市場上市所必需的 時，才打算進行這種反向股票分割。

反向股份拆分的主要影響是：

反向股份拆分後， 所有普通股將繼續對公司的任何股息或其他分配擁有相同的投票權和權利。

因此，我們正在尋求股東的批准，以便在10比1至1比20的範圍內對我們的已發行普通股進行反向股份分割， 的確切反向股票拆分比率和股本削減金額將在上述範圍內由董事會確定，並通過按反向股權分割比率按比例減少 公司的法定股本來修改 我們的公司章程和公司備忘錄。

由於我們在 2000 年 2 月 1 日《以色列公司法》生效日期之前成立 ，因此我們既有組織章程大綱，也有 公司章程。關於反向股份分割，我們還在尋求批准修改我們的組織章程備忘錄，增加一項 條款，即我們的股東可以通過就此事投票的簡單多數股票的贊成票對其進行修改。

我們的董事會已要求 股東批准反向股票拆分比率區間，而不是批准特定的反向股票拆分比率，以便讓 我們的董事會擁有必要的自由裁量權和靈活性，可以根據以下因素確定此類參數：

我們認為，授予我們的 董事會設定反向拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠將這些因素考慮在內 並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股份分割，則 股東無需採取進一步行動來實現或放棄反向股份分割。在董事會做出此類決定後，我們將發佈一份新聞稿，宣佈反向股份分割的生效日期，並將修改我們的公司章程和公司章程備忘錄 以生效。

部分股票

為了避免發行部分普通股（或為此付款）帶來的費用 和不便，在完成反向股份拆分後，不會發行代表部分普通股 的證書或股票，此類部分股份權益也不會賦予其所有者獲得 投票權或普通股持有人的任何權利。股東有權獲得的所有部分股份將向下舍入 到最接近的整數。

反向股份拆分的税收後果

以色列税法

通常，反向股份 分割不會導致出於以色列所得税目的確認損益，除非是由於小數股四捨五入而發行的任何股票或 付款（但見上文 “部分股份” 部分）。新普通股總數的調整後税基 將與反向股份拆分前股東持有的普通股總數 的調整後税基相同，反向拆分後的新普通股的持有期將包括反向股份拆分前持有的普通股的持有期。公司不會因反向股份拆分而確認任何損益 。

美國聯邦所得税

以下摘要描述了 與美國持有人反向股份拆分相關的某些美國聯邦所得税後果（定義見下文）。本摘要僅涉及持有普通股作為資本資產的美國持有人的美國聯邦所得税後果。本摘要 並未討論與反向股份拆分相關的美國持有人可能涉及的所有税務注意事項，也沒有涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有人的税收 注意事項，包括但不限於：銀行、金融機構 或保險公司；證券、大宗商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；免税實體或組織，包括 “個人退休賬户” 或美國國税局第408或408A條中定義的 “羅斯IRA” 分別經修訂的1986年法典（以下簡稱 “守則”）；某些美國前公民或長期居民； 收到我們的證券作為服務績效補償的人；作為 “套期保值”、 “綜合” 或 “轉換” 交易的一部分持有我們的證券或作為美國聯邦所得税收目的的 “跨界” 頭寸的人；合夥企業（包括分類實體）作為合夥企業（出於美國聯邦所得税目的）或其他直通 實體，或通過以下方式持有我們普通股的持有人這樣的實體；“功能貨幣” 不是 美元的人；需繳納替代性最低税的人；或者直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股10.0％或 以上投票權或價值的人。此外，本摘要並未涉及反向股份拆分的美國聯邦財產、贈與或替代性 最低税收後果，或任何州、地方或國外的税收後果。

本描述基於 《守則》、現行、擬議和暫行的《美國財政條例》及其司法和行政解釋， 在每種情況下均為有效且在本文發佈之日可用。上述所有內容都可能發生變化，變更可以追溯適用 ，並可能影響下述的税收後果。無法保證美國國税局不會對反向股份拆分的税收後果採取不同的立場，也無法保證這種立場不會持續下去。股東 應就其特定情況下反向股份拆分的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問 。

就本説明而言， “美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股是：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他 實體）持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就其特定情況下反向股份拆分的特定美國聯邦所得税後果諮詢 其税務顧問。

您應就反向股份拆分對美國聯邦、州、地方和國外的税收後果諮詢您的税務顧問 。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股份分割 旨在被視為資本重組。因此，一般而言，根據下文關於 被動外國投資公司（“PFIC”）地位的討論，美國持有人不會出於美國聯邦 所得税目的確認因反向股份拆分而產生的任何損益。總體而言，美國持有人在其反向股票拆分後的股票中的税基通常等於美國持有人在其反向股票拆分前股票中的税基，而 反向股票拆分後股票的持有期將包括反向股票拆分前股票的持有期。

我們敦促在不同時間或以不同價格收購 不同批次普通股的美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解調整後總税基在普通股中的分配以及持有期限。

根據《守則》第 1291 (f) 條，在美國財政部法規規定的範圍內，如果美國人在 沒有導致收益得到充分確認的交易中轉讓PFIC的股票，則無論該守則中是否有任何不承認的條款 ，都必須確認任何未確認的收益。美國財政部已根據該守則第1291（f）條發佈了擬議的法規，但尚未最終確定。 美國國税局可以採取這樣的立場，即即使沒有最終確定的法規，《守則》第1291（f）條仍然有效，或者法規 可以最終確定並具有追溯效力。因此，無法保證《守則》第1291 (f) 條對反向股份拆分的潛在適用性。

根據公司及其子公司的收入、資產和運營的當前和預期 構成，該公司有可能在2022年成為美國聯邦所得税目的的PFIC，而公司可能成為當前或 未來應納税年度用於美國聯邦所得税目的的PFIC。由於PFIC地位是每年確定的，並且基於我們在整個應納税 年度的收入、資產和活動，因此在2023年應納税年度結束後 之前，無法確定公司是否會被定性為2023年應納税年度的PFIC。如果我們被視為2023年應納税年度的美國持有人的PFIC，並且第 1291 (f) 條適用於美國持有人根據反向股份拆分將反向股票拆分前的普通股兑換成反向股票拆分後的普通股 ，則美國持有人可能需要確認此類轉讓所實現的任何收益， 在這種情況下，此類收益通常將受到超額部分的約束。《守則》第1291條規定的分配” 規則。敦促美國 各州持有人就PFIC規則適用於反向股份分割的問題諮詢自己的税務顧問。

實施反向股份分割

股份受益持有人

將指示銀行、經紀商、託管人 或其他被提名人對持有我們普通股的受益持有人進行反向股份分割 。但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被提名人可能有自己的程序來處理反向股份分割。 如果股東持有銀行、經紀商、託管人或其他被提名人的普通股，並且在這方面有任何疑問，則鼓勵該股東 聯繫其銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

已註冊 “賬面記賬” 持有人 股份

我們的註冊股東 可以以賬面記錄形式以電子方式持有部分或全部普通股。這些股東將沒有股票證書來證明 其所有權。向他們提供了一份報表，該報表反映了在其賬户中註冊的普通股數量。如果股東 以賬面記賬形式持有註冊普通股，則該股東無需採取任何行動即可在反向拆分後以註冊賬面記賬形式收到其普通股 。在反向股份拆分後，有權獲得反向分割後普通股的股東將盡快在股東的記錄地址自動收到一份交易報表，註明 持有的普通股總數。

有證書股份的持有人

一些註冊股東 以證書形式或證書表格和賬面記錄表的組合持有普通股。如果股東的任何一股 普通股以證書形式持有，則該股東將在反向股份拆分生效後儘快收到公司過户代理人 的送文函。送文函將附有説明 ，説明股東如何將其代表逆向分割前普通股的證書兑換為持股表。 當該股東提交代表反向分割前普通股的證書時，反向分割後的普通股 將以賬面記賬形式以電子方式持有。這意味着，該股東不會收到新的股票證書，而是會收到 一份持有聲明，其中註明了以賬面記賬形式持有的反向拆分後普通股的數量。除非股東特別要求提供代表股東 逆向拆分後普通股所有權權益的實物股票證書，否則 公司將不再發行實物股票證書。

從反向股份拆分生效 時起，每份代表反向分割前普通股的證書將被視為用於所有公司目的 ，以證明反向分割後普通股的所有權。股東需要交換其舊證書才能在納斯達克進行 股票轉讓。如果舊證書帶有限制性圖例，則賬面記錄表中的註冊股票將帶有 相同的限制性圖例。

與反向股份拆分和法定資本變動相關的某些風險和潛在缺點

反向股票拆分可能導致我們的市值和普通股的交易價格大幅貶值 。

我們無法向您保證，如果實施反向股份拆分， 將使我們普通股的市場價格上漲，這與已發行和流通的普通股數量的減少成正比，或者導致市場價格的永久上漲。因此，反向股票拆分後我們普通股 的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，而且，將來，反向股票拆分後普通股的 市場價格可能不會超過或保持高於 反向股票拆分之前的市場價格。反向股票拆分可能對我們普通股的市場價格產生的影響無法確定 ，與我們的情況相似的公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。我們普通股的市場價格 取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來成功的前景 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中詳細介紹的其他因素。如果實施反向股票分割 ，而我們普通股的市場價格下跌，那麼作為絕對數字和佔我們總市值的百分比，下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降百分比。

即使我們實施了反向股份分割， 我們仍將受到納斯達克資本市場的持續上市要求的約束。

即使 反向股票拆分後每股普通股的市場價格仍超過每股1.00美元，我們也可能因為未能滿足其他持續上市要求而被從納斯達克資本市場退市，包括納斯達克與最低股東權益、必須公開上市的最低 股數量、公眾持股量的最低市值和最低整合持有者人數相關的要求。 “公眾持有人” 是指除執行官、董事或受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義，對此類股票擁有投票權或處置權的所有者 ）以外的任何持有人，持有我們已發行普通股的10％以上。

如果我們的普通股 沒有資格繼續在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市，則我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市證券（例如OTCQX、 OTCQB或Pink Market）設立的電子公告板上進行交易。在這種情況下，處置我們的 普通股或獲得準確的報價可能會變得更加困難。

反向股份拆分可能會導致一些 股東擁有 “碎股”，這些碎股可能更難出售，或者每股需要更高的交易成本才能出售。

反向股份拆分可能導致一些股東 在反向股份拆分後的基礎上擁有少於100股普通股的 “碎股”。這些碎股可能比 100股普通股偶數倍數的 “整批” 股票更難出售，或者每股需要更高的交易成本才能出售。

反向股份拆分導致的普通股數量減少 可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

儘管董事會認為，反向股份拆分導致的普通股數量減少 ，以及普通股市場價格的預期上漲 可能會鼓勵人們對我們普通股的興趣，並可能促進股東的流動性增加，但這種流動性 也可能受到反向股份拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

某些人的利益

我們的某些執行官 和董事因擁有普通股而對該提案感興趣。但是，我們認為我們的 執行官或董事對該提案的興趣與任何其他股東的利益不同或大於我們的任何其他股東的權益。

擬議的決議

請您通過 以下決議：

“2.a。決議： 批准以1比10至1比20的比例對公司普通股進行反向分割，不包括面值，最終比率和生效日期將由公司董事會決定，以及對公司 章程和公司備忘錄的相關修訂，包括按相應的 比例減少公司的法定股本。”

2.b。“決定 修改公司的組織章程備忘錄，增加一項條款，規定公司股東可以通過 就此事投票的簡單多數股票的贊成票對其進行修改。”

需要投票

要通過上述決議， 必須有至少百分之七十五（75％）的普通股親自或通過代理人蔘加年會並對其進行表決。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 通過上述決議。

提案 3

薪酬政策的批准
致我們的董事和高級管理人員

背景

根據以色列公司法 ，每位執行官和董事的薪酬條款，包括固定薪酬、獎金、股權薪酬、 退休金或解僱金、賠償、責任保險和免除責任，都必須符合 薪酬政策，並且必須按該順序獲得公司薪酬委員會和董事會的批准。在 中，董事、首席執行官以及任何被視為 控股股東的員工或服務提供商的薪酬條款也必須由公司股東單獨批准，然後由公司 薪酬委員會批准，然後由董事會批准。

《以色列公司法》要求公司董事會對其執行官和董事採取薪酬政策，並在政策制定時存在的情況發生任何重大變化時不時對其進行重新評估 。此外， 《以色列公司法》要求至少每三年對薪酬政策進行一次審查和重新批准。薪酬 政策必須由薪酬委員會推薦，由董事會批准並由公司股東批准， 按順序排列。

薪酬委員會 和董事會提議採用一項新的薪酬政策（“薪酬政策”），其格式附於本委託書 聲明的附件 A。

如果 獲得股東批准，薪酬政策將在年會後立即生效，為期三年。如果我們的股東不批准薪酬 政策，則董事會仍可以推翻該決定，前提是薪酬委員會 和董事會根據詳細理由並在進一步審查薪酬政策後，決定 薪酬政策的批准是為了公司的利益，儘管股東表示反對。

薪酬政策摘要

以下是薪酬政策的摘要 ，並參照其全文進行限定。

擬議的決議

請您採用 以下決議：

“3。決定 以委託書附件 A 的形式批准公司董事和高級管理人員的薪酬政策。”

需要投票

通過 上述決議需要親自或通過代理人代表出席年會並對其進行表決的 多數表決權持有者投贊成票。此外，該提案還要求：(1) 在年度 會議上以簡單多數的股票投票， 不包括對擬議決議投贊成票的控股股東和在批准 決議中擁有個人利益的股東的股份，或 (2) 投票反對批准該決議的非控股股東和在該決議中沒有個人利益的股東 的股份總數不超過公司 剩餘表決權的2％。

有關某些定義，請參閲 “關於年會的投票程序 — 批准年度 會議上提出的每項提案需要多少票？”以上。

《以色列公司法》要求 對提案進行投票的每位股東在擬議的決議中説明該股東是控股股東還是有個人利益 。隨附的委託書包括一個方框，您可以標記以確認您不是控股股東 ，並且在此事上沒有個人利益。如果您不勾選此方框，則您的投票將不計算在內。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 通過上述決議。

提案 4

批准應付給的賠償
公司現任和未來的董事

背景

在年會上，將要求您 批准向我們現任董事以及將來不時被任命為董事會成員的任何董事支付的下述薪酬。同時也是執行官的董事將無權獲得該報酬。根據 《以色列公司法》，根據以色列法律註冊且其股票在證券交易所上市交易或已在以色列境內外向公眾發行的公司（例如公司）的董事的薪酬條款需要獲得其董事會、董事會的薪酬委員會 的批准，並且，在某些情況下，必須獲得其董事會、董事會的批准，並且例外，其股東，按順序排列 。薪酬委員會和董事會均認定，以下薪酬條款符合薪酬政策， 和薪酬委員會建議並經董事會批准了這些薪酬條款，但須經股東批准。

我們目前不向董事支付任何報酬 。

我們建議修改應付給董事的薪酬 ，並在2023年及以後向每位董事支付以下薪酬，薪酬的現金部分 將在每個日曆季度結束後立即支付（如果董事在此之前被解僱，則在董事任期終止時 ）：

擬議的薪酬 旨在補償董事的服務和對我們發展的貢獻，並使他們的利益與 股東的利益保持一致。薪酬委員會和董事會認為，考慮到吸引高素質董事的必要性、董事所需的時間和精力以及類似公司支付的薪酬等，擬議的薪酬條款是合理的 。特別是，2023年擬議的RSU特別撥款是為了表彰公司現任董事在2023年為應對公司的多個 挑戰所付出的非凡努力。這些挑戰包括對公司前 首席執行官挪用資金的指控進行內部調查，並於2023年2月辭去該職務，公司首席運營官於2023年6月辭職，公司首席財務官於2023年8月辭職，以及公司流動性和資本資源充足性及其在到期時償還債務的能力存在重大不確定性。薪酬委員會 和董事會認為，通過批准董事的擬議薪酬，我們將更有能力招聘、留住和激勵行業中的領先候選人擔任董事會成員。綜上所述，薪酬委員會和董事會 認為，擬議的董事薪酬符合公司的最大利益。

擬議的決議

請您採用 以下決議：

“4。決定 批准向我們現任和未來董事支付的薪酬，如委託書中所述。”

需要投票

通過 上述決議需要親自或通過代理人代表出席年會並對其進行表決的 多數表決權持有者投贊成票。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 通過上述決議。

提案 5

批准應付給的賠償
該公司的首席執行官

背景

在年會上，您 將被要求批准向我們的首席執行官烏齊·莫斯科維奇支付的下述薪酬，該薪酬自莫斯科維奇先生於2023年2月1日開始受僱之日（在本節中為 “首席執行官就職日期”）開始。 自首席執行官就職之日起，莫斯科維奇先生沒有因擔任我們的首席執行官而獲得任何報酬。他 也無權因擔任董事而獲得任何報酬。

Uzi Moskovich現年 57 歲，自 2023 年 2 月 2 日起擔任我們的首席執行官，自 2021 年 6 月 起擔任我們的董事會成員。在成為我們的首席執行官之前，莫斯科維奇先生曾在2022年4月至2023年2月1日期間擔任執行主席 1。2019年2月至2023年2月，莫斯科維奇先生擔任Wave Guard Technologies Ltd.的首席執行官，並於2017年1月至2023年2月擔任以色列航空航天工業公司導彈部門副總裁。自2021年2月和2018年4月以來，莫斯科維奇 先生還分別在BrandShield Systems Plc（倫敦證券交易所代碼：BRSD.L）和米格達爾保險和金融控股有限公司（TASE：MGDL.TA） 的董事會任職。Moskovich 先生擁有以色列理工學院 理工學院的工程學學士學位、紐約大學的工商管理碩士學位和美國陸軍戰爭學院的理學碩士學位。

根據《以色列公司法》，根據以色列法律註冊且股票在證券交易所上市 交易或已向以色列境內外公眾發行的公司（例如公司）的首席執行官的薪酬條款需要獲得其董事會、董事會的薪酬委員會 的批准，而且，除某些例外情況外，其股東，按順序排列 。薪酬委員會和董事會均認定，以下薪酬條款符合薪酬政策， 和薪酬委員會建議並經董事會批准了這些薪酬條款，但須經股東批准。 如果擬議的薪酬條款不會得到股東的批准，董事會仍可以推翻該決定，前提是 薪酬委員會和董事會根據詳細理由並在進一步審查薪酬條款後決定，儘管股東表示反對，但薪酬條款的批准是為了公司的利益。只有當莫斯科維奇先生在重新評估時 不是董事會成員時，董事會才有權推翻該決定。

我們建議向莫斯科維奇先生 支付以下補償：

上述條款和條件的解釋 方面的任何問題將由薪酬委員會和董事會最終決定。

擬議的薪酬 旨在補償我們的首席執行官自2023年2月以來在非常艱難的時期內為管理我們的公司及其與多個第三方的 關係所做的非凡努力，並激勵他以與股東利益保持一致的 方式發展和發展公司。挑戰包括公司首席運營官於2023年6月辭職，公司首席財務官於2023年8月辭職，以及公司流動性和資本資源的充足性及其在到期時償還債務的能力存在重大不確定性。薪酬委員會 和董事會認為，考慮到公司面臨的多方面挑戰、留住高素質首席執行官的必要性以及類似公司支付的薪酬 ，擬議的薪酬條款是合理的。在考慮首席執行官的擬議薪酬時，薪酬委員會和 董事會考慮了許多因素，包括對同行公司的基準分析。此類調查包括在美國 上市的以色列公司，並表明擬議的薪酬條款符合市場慣例。薪酬委員會和 董事會認為，我們首席執行官的擬議薪酬可以作為適當的留任和績效激勵措施， 可以推進公司的目標、工作計劃和長期戰略。綜上所述，薪酬委員會 和董事會認為，擬議的薪酬符合公司的最大利益。

擬議的決議

請您採用 以下決議：

“5。決定 批准委託書中所述的公司首席執行官烏茲·莫斯科維奇先生的薪酬。”

需要投票

通過 上述決議需要親自或通過代理人代表出席年會並對其進行表決的 多數表決權持有者投贊成票。此外，該提案還要求：(1) 在年度 會議上以簡單多數的股票投票， 不包括控股股東和在 決議的批准中擁有個人利益的股東的股份被投票贊成擬議的決議，或 (2) 投票反對批准該決議的非控股股東和在該決議中沒有個人利益的 股東的股份總數不超過公司未決表決權的百分之二 。

有關某些定義，請參閲 “關於年會的投票程序 — 批准年度 會議上提出的每項提案需要多少票？”以上。

《以色列公司法》要求 對提案進行投票的每位股東在擬議的決議中説明該股東是控股股東還是有個人利益 。隨附的委託書包括一個方框，您可以標記以確認您不是控股股東 ，並且在此事上沒有個人利益。如果您不勾選此方框，則您的投票將不計算在內。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 通過上述決議。

提案 6

重新任命獨立人士

註冊會計師事務所

背景

Kost Forer Gabbay & Kasierer， 是安永會計師事務所的成員之一，自2018年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在年會上， 股東將被要求批准重新任命Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所 ，直到2024年年度股東大會閉幕，並授權董事會根據其服務的數量和性質確定獨立註冊會計師事務所的薪酬，或者將此類權力下放給董事會審計 委員會 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》所設想

審計委員會預先批准政策和程序

審計委員會預先批准了Kost Forer Gabbay & Kasierer及其關聯公司提供的審計和非審計服務。這種預先批准旨在確保 此類聘用不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

下表列出了我們獨立註冊會計師事務所收取的每年 的費用。

擬議的決議

請您採用 以下決議：

“6。決議， 批准在下屆年度股東大會之前重新任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司的獨立註冊會計師事務所 ，並授權董事會根據其服務量和性質確定該獨立註冊會計師事務所的 薪酬或將此類權力下放給審計委員會 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》所設想的董事會成員。”

需要投票

通過 上述決議需要親自或通過代理人代表出席年會並對其進行表決的 多數表決權持有者投贊成票。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 通過上述決議。

演示和討論
經審計的財務報表

在年會上， 公司將提交截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表。本項目 不需要公司股東的投票。截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表包含在2022年年度報告中（股東可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們公司網站www.hubsecurity.com的 “公司——投資者關係” 部分獲得）。 上包含的或通過我們的網站或美國證券交易委員會網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，並且本 委託書中包含的網站地址僅是非活躍的文字參考。

其他業務

除了所附通知中詳述的事項外，董事會不知道 年會上可能提出的任何其他事項。

附加信息

我們於2023年8月15日以20-F表格向美國證券交易委員會提交的 年度報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可在我們網站www.hubsecurity.com的 “公司與投資者 關係” 欄目下查閲。此外，我們在6-K表格上發佈的外國私人發行人的報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲 。股東可以在我們網站的上述 部分免費下載上述任何文件的副本。我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本代理 聲明的一部分，本委託書中包含的網站地址僅是非活躍的文字參考。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束。我們通過向 SEC 提交報告來滿足這些要求。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中與代理 報表的提供和內容有關的規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認我們受這些代理規則的約束。

附件 A

補償政策

HUB 網絡安全有限公司

補償政策

2023

根據《公司法》（ 5759-1999）和據此頒佈的法規（“公司法”）的要求，本文件闡述了Hub Cyber Security Ltd.（“Hub” 或 “公司”）的執行官和董事薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”）。

薪酬是 Hub 整體人力資本戰略的關鍵組成部分，該戰略旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，這將提高 Hub 的 價值，並以其他方式幫助 Hub 實現其業務和財務長期目標。因此，制定了本政策的結構 ，將每位高管的薪酬與Hub的目標和績效掛鈎。

就本政策而言，“高管 高管” 是指《公司法》第1條中定義的 “公職人員”，除非本政策中另有明確説明，否則不包括Hub的董事。

本政策受適用的 法律約束，在 不允許的範圍內，無意也不應被解釋為限制或減損適用法律的規定。

本政策適用於 薪酬協議和安排，這些協議和安排將在本政策通過之日後獲得批准¹並且 應作為Hub的薪酬政策，自該政策通過之日起為期三 (3) 年，除非提前修改。

薪酬委員會和 Hub 董事會（分別為 “薪酬委員會” 和 “董事會”）應按照《公司法》的要求不時審查 並重新評估本政策的充分性。

任何偏離本政策 中規定的任何上限不超過 10% 的行為均不應被視為偏差，補償應被視為符合 本政策及其規定的補償。

在制定本政策時，Hub的目標和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富、才華橫溢的領導者，他們將為Hub的成功做出貢獻， 提高股東價值，同時在以成就為導向和績效為基礎的文化中表現出專業精神，獎勵長期卓越 ，並將Hub的核心價值觀作為激勵行為的一部分嵌入和建模。為此，除其他外，本政策旨在於 ：

本 政策下的薪酬工具可能包括以下內容：

首席執行官以外的執行官

首席執行官

作為保單附錄A附錄A的 追回錯誤裁定賠償的政策應納入本政策，並被視為 本政策不可分割的一部分。

Hub 可以根據執行官在公司的資歷、執行官對公司 目標和成就的貢獻以及執行官退休的情況向執行官提供提前解僱通知，首席執行官最長為十二 (12) 個月，其他執行官的解僱時間為六 (6) 個月，在此期間，執行官可能有資格 適用於所有薪酬內容, 並繼續賦予執行幹事的股權報酬.在遣散費之外可以提供這種 提前通知，也可能不提供，但是，薪酬委員會在確定任何遣散費權利時應考慮執行官提前通知的權利，反之亦然。

根據執行官在 公司的資歷、他/她對公司目標和成就的貢獻以及退休情況，Hub 可以向首席執行官或任何其他執行官提供長達六 (6) 個月的額外調整期，在此期間，執行 高管有權獲得所有薪酬要素，以及繼續授予執行官基於權益的薪酬 。

Hub 可以根據適用法律的要求提供額外的退休 和解僱補助金和付款（例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費）、 ，或者與慣常的市場慣例相當。

終止僱傭關係後， 根據適用法律，Hub可以向其執行官發放非競爭補助金，以激勵他們在規定的時間內不與 Hub競爭。競業限制補助金的條款和條件應由董事會決定，不得超過 該執行官的月基本工資乘以十二（12）。在考慮任何非競爭補助金時，董事會應考慮 執行官的現有權利。

根據上文 第14-17條向特定執行官支付的非法定付款總額不得超過執行官的月基本工資乘以二十四 (24)。本第 18 節的限制不適用於本政策其他章節規定的福利和付款。

在適用法律允許的最大範圍內，每位董事和執行 高級管理人員均可事先免除因違反謹慎義務而造成的全部或任何損害責任。

³ 如果董事擔任該日曆年的時間不足 個完整日曆年，則應按比例調整該日曆年的部分時間，但特別委員會除外。

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本政策僅為Hub的利益 而設計，其任何條款均無意為Hub以外的任何人提供任何權利或補救措施。

附錄 A

HUB 網絡安全有限公司 追回錯誤裁定賠償的政策

Hub Cyber Security Ltd.（ ”公司”）已採用本政策，以追回錯誤判給的賠償（”政策”)， 自 2023 年 11 月 3 日起生效（”生效日期”)。本政策中使用但未另行定義的 術語在第 11 節中定義。

本政策適用於 ，對現任和前任官員具有約束力和強制性。此外，委員會和董事會可將本政策適用於非高級管理人員 ，此類申請應以委員會和董事會自行決定的方式適用。

本政策適用於在生效日期當天或之後收到的 基於激勵的薪酬。就本政策而言，“收到” 基於激勵的薪酬 的日期應根據適用規則確定，該規則通常規定，基於激勵的薪酬是在公司實現或實現相關財務報告指標的財政期內 “收到” 的， ，而不論基於激勵的薪酬的授予、歸屬或支付是在該期結束之後發生的。

如果公司 被要求準備重述，除非委員會和董事會確定 向相關現任或前任高管追回 不切實際，否則公司應根據下文第 4 節合理迅速地收回任何基於激勵的薪酬中被錯誤發放的薪酬部分 。無論適用的高管是否參與了不當行為或以其他方式造成或促成了 重述的要求，也無論公司是否或何時提交了重報的財務報表，都必須按照前面的 句進行追償。為清楚起見，根據本政策追回 錯誤發放的薪酬不會導致任何高級管理人員有權因公司或其任何關聯公司的任何計劃、 計劃或政策或與公司或其任何關聯公司的協議下的 “推定性解僱”（或任何類似效力的條款）而自願終止僱用 。

委員會和董事會 應自行決定追回任何錯誤發放的薪酬的方式，其中可能包括但不限於公司或公司關聯公司減少或取消基於激勵的薪酬或錯誤發放的薪酬， 受本政策約束的任何人的報銷或還款，以及在法律允許的範圍內，抵消錯誤的薪酬根據公司或公司關聯公司應向此類人員支付的其他補償中裁定 賠償人。儘管有上述規定，否則 除非適用規則另有禁止，否則如果本政策規定收回公司已經根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回安排收回的錯誤裁定賠償 ，則公司已經從此類錯誤裁定補償的接受者那裏收回的 金額可以記入該金額 根據本政策要求從此類人員中追回的錯誤判給的賠償人。

本政策應由委員會管理， 解釋和解釋，委員會有權為此目的 做出所有必要、適當或可取的決定。董事會可以根據適用的 法律重新賦予自己管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處提及 “委員會” 應被視為對董事會的提及。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何 允許的審查的前提下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和 決定均為最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括 公司及其關聯公司、股東和員工。在適用法律（包括任何適用規則）允許的情況下，委員會可以將與本政策有關的管理職責 委託給公司的一名或多名董事或員工。

本政策的解釋和適用方式應符合適用規則的要求，如果本政策與此類適用規則不一致 ，則應將其視為在確保遵守這些規則所需的最低限度內進行了修訂。

公司不得向任何人提供賠償 或為其投保，使其免受根據本保單錯誤發放的任何薪酬的損失，公司也不得直接 或間接向任何人支付或報銷該人可能選擇購買的第三方保險單的任何保費，以資助該人在本保單下的潛在債務。公司、本公司的關聯公司或 委員會或董事會的任何成員均不因根據本政策採取的行動而對任何人承擔任何責任。

除非委員會或董事會另有決定 ，否則本政策的通過不限制任何其他恢復 安排，並且旨在將其與任何其他恢復 安排一起適用。在不違反第 4 節的前提下，本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而是對公司或公司關聯公司可能獲得的或適用的 法律和法規另有要求的所有其他 權利或補救措施的補充。

本政策 中的規定旨在在法律的最大範圍內適用；但是，如果根據任何適用法律，本政策的任何條款 被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並且在符合適用 法律要求的任何限制的必要範圍內 自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂。

為了遵守以色列法律或適用規則，委員會和董事會 可以在認為必要、適當或可取的情況下隨時不時全部或部分修改、修改或終止本政策 ，因為該政策可能會不時被修改和解釋。

“適用規則” 指《交易法》第10D條、據此頒佈的第10D-1條、公司證券上市的國家證券交易所或協會 的上市規則，以及證券和 交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導方針。

“板” 指公司董事會。

“補償 政策” 指公司對高管和董事的薪酬政策，該政策根據以色列 《公司法》5759-1999通過，不時生效（“公司法”）。

“委員會” 是指董事會的薪酬委員會，如果沒有這樣的委員會，則指在董事會任職 的大多數獨立董事。

“錯誤地獲得了 賠償” 是指現任或前任高管獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過該現任或前任高管根據根據適用規則在税前基礎上確定的重述財務報告 衡量標準本應獲得的基於激勵的薪酬金額。

“《交易法》” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“財務報告 衡量標準” 是指根據編制公司 財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類指標的任何指標，包括公認會計原則、國際財務報告準則和非公認會計準則/國際財務報告準則金融 指標，以及股票價格和股東總回報。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“國際財務報告準則” 指國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則。

“不切實際” 指 (a) 為協助強制執行追償而向第三方支付的直接費用將超過錯誤裁定的薪酬； 前提是公司 (i) 為追回錯誤裁定的薪酬做出了合理的努力，(ii) 記錄了這種合理的 嘗試，(iii) 向相關上市交易所或協會提供了此類文件，(b) 追回將違反公司的 根據母國法律顧問的意見在 2022 年 11 月 28 日之前通過的原籍國法律；前提是公司 (i) 獲得了母國法律顧問的意見，相關上市交易所或協會可以接受，認為追回將導致 此類違規行為，並且 (ii) 向相關的上市交易所或協會提供了此類意見，或者 (c) 追回可能會導致 原本符合納税資格的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合 26 U.S.C. 401 (a) (13) 的要求) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規。

“基於激勵的 薪酬” 就重報而言，是指完全或 部分基於一項或多項財務報告措施的實現而授予、獲得或歸屬的任何薪酬，並由以下人員獲得：(a) 在該人開始擔任高級管理人員之後；(b) 在該薪酬績效期內的任何時候擔任高級管理人員；以及 (c) 在適用的 三年期內。

“警官” 是指根據1934年《證券交易法》第16條、經修訂的 或《公司法》第1條的定義，公司認定擔任公司高管的每個人。

“其他恢復 安排”指公司或其關聯公司的任何回扣、補償、沒收或類似政策或條款， 包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、基於股權的 計劃或獎勵協議或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議，或適用法律 （包括但不限於薪酬政策）中包含的任何此類政策或條款 。

“重申” 是指為糾正公司嚴重不遵守證券 法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括更正先前發佈的財務報表中存在的錯誤 (a) 對先前發佈的 財務報表具有重大意義的錯誤，或 (b) 如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正 則會導致重大錯報 .

“三年期” 就重述而言， 是指董事會、 董事會委員會或公司高級管理人員（如果不要求董事會採取行動）得出結論或合理地 本應得出公司需要準備此類重報的日期（如果更早）之前的三個已完成的財政年度，或者法院、監管機構 或其他機構的日期，如果更早，則為法院、監管機構 或其他機構的日期法律授權機構指示公司準備此類重述。“三年期” 還包括前一句中確定的三個已完成 財政年度內或之後的任何 過渡期（由公司財年的變化所致）。但是，從公司上一財年 年度結束的最後一天到新財年的第一天之間的過渡期（包括9至12個月）應被視為已完成的財年。

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