附件4.17
2017年7月24日
嚴格保密
僅收件人
佩德羅·馬蘭博士
[地址]
尊敬的馬蘭博士
聘書
根據您於2017年4月25日發出的委任書第1.1條，我很高興地確認適用於您被任命為本公司董事非執行董事的修訂條款，這些條款以BAT集團S提出的收購雷諾美國公司的交易成功完成為條件，並將自該交易成功完成後生效(預計將於2017年7月25日完成)。
| 1. | 聘用期 |
| 1.1 | 閣下的委任自2017年4月26日本公司S股東周年大會結束起生效，並將根據本函件的條款，持續至本公司2018年S下一屆股東周年大會(下一屆股東周年大會)(委任期)結束為止(委任期)，除非根據下文第10段終止委任。 |
| 1.2 | 閣下作為本公司董事非執行董事的任期，自閣下最初獲委任為董事之日(即2015年2月2日)起生效。 |
| 1.3 | 為免生疑問，本公司及閣下均不得將閣下視為英美煙草集團的僱員，而是一名公務員而非受僱人士。 |
| 2. | 職責 |
時間承諾
| 2.1 | 你將被要求投入必要的時間來適當地履行你的職責。我們預計每一日曆年舉行六次董事會會議。我們圍繞這些會議安排委員會會議、戰略會議、董事會晚宴和股東周年大會，因此每次會議的時間承諾最好是兩天。此外，您還應在每次會議前安排適當的準備時間，併為每 年至少一次現場訪問做好準備，訪問地點可能在海外。作為董事會年度評估過程的一部分，您還可能被要求參加會議，並更新會議和培訓課程。因此，根據公司的情況和活動水平，您每年需要承諾的時間為 到30天。特別事項可能會不時出現，特別是當公司正在進行更多的活動時。因此，可能需要召開 額外的董事會、委員會或其他會議。如果必須在董事會定期會議之間處理事務，我們將向您提供建議。目前的董事會程序副本可從公司祕書處獲得。 |
預計您將出席上述會議，除非緊急的事先承諾或無法避免的情況阻止您這樣做。可以通過電話會議的方式出席會議，但須由S主席主持
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同意。
接受任命即表示您確認可以分配足夠的 時間來滿足您的角色期望。在接受可能會影響您作為公司非執行董事非執行董事的時間的額外承諾之前，應事先徵得董事長的同意。
角色
| 2.2 | 作為本公司的非執行董事成員，閣下對本公司負有與任何其他董事相同的一般法律責任，以及可能與董事會商定的與本公司或英美煙草集團任何其他成員公司的業務有關的特定職責。董事會通過指導和監督公司S的事務，對促進公司的成功負有集體責任。 |
非執行董事的角色有以下關鍵要素：
| | 戰略：非執行董事應建設性地挑戰和促進戰略的發展； |
| | 業績：非執行董事應仔細審查管理層在實現商定的目標和目的方面的業績，並監督業績報告； |
| | 風險：非執行董事應確信財務信息是準確的，財務控制和風險管理系統是穩健的和可防禦的；以及 |
| | 人員：薪酬委員會由非執行董事組成，負責確定執行董事的適當薪酬水平，提名委員會(也由非執行董事組成)在任命和必要時罷免高級管理人員以及繼任規劃方面發揮主要作用。 |
| 2.3 | 在繼續任職期間，你應： |
| 2.3.1 | 促進公司的成功，使其全體成員受益，並遵守2006年《公司法》第10部分規定的董事職責； |
| 2.3.2 | 忠實、高效、稱職、勤勉地履行職責，行使與您非執行董事角色相適應的權力； |
| 2.3.3 | 在合理可能的範圍內，出席管理局及管理局轄下委員會的所有會議，而你是該委員會的成員或不時獲邀請出席該等會議； |
| 2.3.4 | 根據下文第5.5段的規定，如你所知，迅速申報任何直接或間接利益的性質； |
| 2.3.5 | 遵守並遵守影響公司的所有相關法規，這些法規可能會不時適用。這些法規包括《關於收購和合並的城市守則》；《上市規則》；《披露指引和透明度規則》；《招股説明書規則》和《英國公司治理守則》；《歐盟市場濫用條例和實施條例》；《英美煙草公司條例》。與公司的股份、債權證及其他證券的交易有關而不時生效的股份交易守則及內幕消息 |
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| 影響公司的股票、債券或其他證券；適用的美國證券、上市和反賄賂法律和法規；以及南非適用的公司治理和監管要求，包括JSE上市要求； |
| 2.3.6 | 親自遵守公司S不時生效的公司治理規則和政策及其商業行為標準，並盡一切合理努力確保BAT集團(視情況而定)如此遵守； |
| 2.3.7 | 遵守董事會(或董事會任何正式授權的委員會)提出或發出的所有合理要求、指示和規定，並向董事會提供董事會可能合理要求的解釋、信息和協助；以及 |
| 2.3.8 | 利用您的合理努力促進和擴大BAT集團的利益和聲譽，包括在公共和公司事務方面協助主席和董事會，並將您的專業知識和經驗應用於主席和董事會。 |
此外，您應投入時間 發展和更新您的知識和技能，保持高標準的正直和正直，支持董事長並在其他董事中促進董事會內外的適當文化和一套價值觀和行為，並在適當時考慮股東和其他利益相關者的意見。
| 2.4 | 如果出現的問題導致您對您的角色感到擔憂，您應該與董事長或董事高級獨立董事討論這些問題。如果您有任何顧慮無法解決，而您因此或任何其他原因選擇辭職，您應向董事長或董事高級獨立董事提供適當的書面聲明，以便分發給董事會。 |
委員會
| 2.5 | 你將繼續擔任提名委員會和審計委員會的成員。如果您還被任命為其他董事會委員會的成員，此類任命將在本委任書的補充 函或修訂後的委任書中向您確認。董事會委員會的職權範圍和主要職權範圍載於《英美煙草公司治理手冊》，該手冊的副本可向公司祕書索取。 |
| 3. | 費用及開支 |
| 3.1 | 您的基本費用(基本費用)設定為每年92,700 GB減去公司可能需要進行的任何扣除，包括税收和國民保險繳費。基本費用按十二個月平均分期付款的方式拖欠。非執行董事的費用每年檢討一次。 |
| 3.2 | 關於上文第2.5段，你有權獲得每個委員會每年11,000 GB的額外費用(委員會會員費)。如閣下獲委任為董事會委員會主席，閣下將有權按董事會不時同意的費率收取額外年費。 |
委員會的會員費和任何其他額外的費用或付款將減去公司可能被要求進行的任何扣除，包括在税收方面
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和國民保險繳費。這些額外的費用和付款也應以十二個月平均分期付款的方式拖欠。
| 3.3 | 在不違反條款的情況下，只要您提供收據或其他支出證明，公司將向您報銷您在適當履行本函規定的義務時合理發生的所有差旅、住宿和其他費用。 |
| 3.4 | 本公司將酌情支付因本公司提供或支付的任何福利而產生的任何個人所得税責任。 |
| 4. | 獨立的專業建議 |
| 4.1 | 如果您在履行職責時有必要尋求獨立的法律意見(前提是沒有針對您的疏忽、失職或惡意指控)，您的費用可能包括律師費。因此，審計委員會批准了在這種情況下聽取獨立諮詢意見的程序。當然，該公司的任何此類付款都將受到公司法的任何適用限制。 |
| 4.2 | 根據上文第4.1條，各董事均可獲得公司祕書、董事、法律及對外事務及總法律顧問的意見和服務，就董事S的責任及董事會的責任及與本公司任何特定活動或交易有關的事宜提供指導。 |
| 4.3 | 我們還認識到，在某些情況下，您可能需要就您作為董事公司成員的職責的履行徵求獨立的專業意見，而這些費用應由公司支付 。在這種情況下，你應該首先將此事提交給公司祕書。這將避免您在存在利益衝突的情況下向來源尋求建議(例如，因為該公司是或曾經是競爭對手公司的顧問)，或者由於其他原因(例如，因為公司曾代表公司或其子公司行事)而不適合尋求建議。 |
| 5. | 保護蝙蝠羣體和利益衝突 |
| 5.1 | 在限制區內，閣下不得直接或間接(A)任職、(B)受僱於、(C)向任何從事受限業務的公司、商號或其他商業實體提供服務或(D)以其他方式擁有權益，除非事先獲得董事會書面許可。 |
限制期是指(A)任命期加上(B)緊接任命期結束後的三個月的期限。
限制區域是指世界上任何BAT集團公司 (A)從事受限業務或(B)擬在緊接任命結束後十二個月內從事受限業務的任何國家/地區。
限制業務？指(A)製造、銷售或分銷煙草產品和/或(B)下一代產品和/或(C)在限制期結束時由BAT集團的任何子公司提供的任何其他產品或服務。
| 5.2 | 未經董事會事先書面同意(不得無理扣留)，您不得(A)在任何公司、商號或其他業務實體任職、(B)受僱或(C)在您的任期內向任何公司、商號或其他業務實體提供服務。 |
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| 5.3 | 您承諾在您的任期內，您將： |
| 5.3.1 | 立即以書面形式向董事會披露任何擬議的新董事職位或任命，以及隨後對該任命生效的任何確認，以及對該董事職位或任命的任何變動； |
| 5.3.2 | 及時以書面形式向董事會披露在與英美煙草集團內的任何公司競爭、或作為其客户或供應商的公司、業務或事業中的任何先前存在的權益(競爭利益)；以及 |
| 5.3.3 | 不會獲得任何新的競爭利益。 |
| 5.4 | 請注意為管理遵守《2006年公司法》的利益衝突條款而制定的程序。根據這些規定： |
| 5.4.1 | 您不得允許出現您將擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的任何情況(情境性衝突)，除非該事項已事先得到董事會的授權；以及 |
| 5.4.2 | 您必須事先申報在與公司的擬議交易或安排中的任何利益(交易衝突)。 |
| 5.5 | 您必須提前通知公司祕書任何情況或交易衝突，任何此類事項將在下一次董事會會議上審議，如果衝突或潛在衝突將在下一次預定的董事會會議之前發生，則將在衝突委員會的會議上審議。 |
| 5.6 | 在遵守S集團商業行為準則有關實際、潛在或預期利益衝突的規定，特別是有關財務利益的規定的情況下，本第5段並不阻止閣下為投資目的而持有面值最高達5%的權益(定義見2006年公司法第820至825條)，或(如證券無任何面值)持有任何投資交易所上市公司任何類別證券的權益(如屬非面值證券)。為此，您所持有的證券包括您的直系親屬實益持有的證券。 |
| 6. | 機密性 |
| 6.1 | 在任命期間或終止後(無時間限制)，您不得直接或間接(包括但不限於通過社交媒體)向任何個人或組織披露或使用屬於或與BAT集團業務有關的任何商業祕密或機密信息。本義務不適用於下列情形： |
| 6.1.1 | 如果披露或使用該信息對於你正確履行職責是必要的，則該任命；或 |
| 6.1.2 | 此類商業祕密或機密信息已進入公共領域，但您或第三方未經授權披露的方式除外；或 |
| 6.1.3 | 經修訂的1998年《公共利益公開法》允許這樣的披露。 |
| 6.2 | 在繼續聘任期間，您不得就S公司業務、經營範圍內的任何 事項做任何筆記或備忘錄 |
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| 或為本公司或任何BAT集團公司的利益以外的事務。應公司要求，您將以任何格式(包括副本)返還所有此類材料。 |
| 6.3 | 公司可能會不時向您提供軟件應用程序，用於訪問BAT集團的信息技術系統和網絡和/或通過iPhone或iPad等個人設備訪問董事會及其委員會的文件。此類使用須遵守BAT集團的各種政策、標準和指南，包括但不限於可接受的使用政策和不時生效的IT安全政策聲明。這些軟件應用程序的條款和條件以及使用情況在此作為參考併入本聘書。 |
| 7. | 賠款 |
| 7.1 | 在以下第7.2條的規限下，本公司在委任期內及終止後應向閣下作出賠償，並向閣下支付相等於閣下因履行閣下對本公司或本公司任何相聯公司的職責或因閣下代表任何該等公司或與任何該等公司的業務而訂立、訂立或執行的任何合約、契據、事項或事情而蒙受或招致的所有費用、費用、損失、損害或債務。 |
| 7.2 | 第7.1條所指的賠償不適用於下列任何情況： |
| 7.2.1 | 凡你根據任何保險單作出任何追討，以及在該範圍內追討；或 |
| 7.2.2 | 任何責任被《2006年公司法》(或不時生效的任何法定修改或重新頒佈)禁止或無法執行的範圍內，或法律禁止的範圍內；或 |
| 7.2.3 | 如果公司認為您故意違約或嚴重疏忽，故意不遵守公司S商業行為準則(如不時生效)(可從公司祕書處獲得副本)，或以其他方式使公司或其任何關聯公司名譽受損。 |
| 7.3 | 即使公司(或其任何關聯公司)或您可能已就董事或公司高管所產生的任何責任、損失或支出購買並維持保險，第7.1條規定的賠償仍應生效；無論是否可以或已經根據該保險提出索賠，第7.1條規定的賠償均可對公司強制執行。 |
| 7.4 | 本公司根據本協議應支付的所有款項應免費支付，沒有反索償或抵銷權，也沒有任何扣除和扣留的理由，但法律可能要求的除外。如果法律要求進行任何此類扣除或扣繳，本公司有義務向您支付確保在作出任何扣除或扣繳後，您將收到的金額等於在沒有任何此類扣除或扣繳的情況下您本來會收到的金額。 |
| 7.5 | 如果您注意到發出的任何通知、要求或其他文件，則在此日期之前或之後提出的任何索賠或採取的任何行動與您認為與 |
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| 為了第7.1條中的賠償目的或可能引起公司在該賠償下的任何責任(以下稱為索償)，您應在合理可行的情況下儘快就此發出通知 。 |
| 7.6 | 你應在合理的切實可行範圍內儘快向公司提供公司可能合理要求的與要求付款有關的所有佐證文件和信息。 |
| 7.7 | 閣下應本公司要求並自費作出及同意作出及準許作出本公司可能合理要求以避免、爭議、抗拒、上訴或妥協任何要求的所有作為及事情，並進一步不得就任何要求的標的事項達成和解或妥協，亦不得同意任何與此有關的爭議的任何事宜，亦不得在未經本公司事先書面批准的情況下就任何要求採取任何其他行動或不作出任何其他事情(該等批准不得被無理扣留或拖延)。 |
| 7.8 | 本公司可隨時以書面通知閣下，並在不損害閣下如上文第7.1條所述要求獲得賠償的權利的情況下，立即(如適用，以閣下的名義)就索償要求進行任何 談判、和解或妥協討論或訴訟。公司在任何索賠或訴訟的進行或和解方面擁有完全的酌處權。 |
| 7.9 | 在提出任何要求後，你須在合理的切實可行範圍內儘快向公司提供你因任何要求而招致的所有費用和法律責任的合理詳情。 |
| 7.10 | 就法律或任何相關證券交易所或監管機構的規則而言，第7條所載權利及義務不得修改或免除閣下作為董事或本公司或其任何相聯公司(視乎情況而定)的高級職員所負的任何責任。 |
| 7.11 | 如根據本彌償就某一特定責任向閣下作出付款，本公司有權向閣下追討相等於閣下根據任何保險單或從任何其他第三方收到的任何與該責任有關的付款的金額，而本公司所作的任何付款亦可同樣從閣下已收到的任何該等付款中扣除。貴公司應應S的要求，立即支付按照上述規定所欠的任何款項。 |
| 7.12 | 只要根據《公司法》第7.1條支付的任何費用被視為應償還給公司的貸款，且符合《公司法》的規定，且符合符合條件的第三方賠償條款的要求，則您無需償還貸款。 |
| 7.13 | 就本第7條而言，聯營公司和符合資格的第三方賠償條款具有2006年公司法第10部分中給出的含義。 |
| 8. | 保險 |
本公司設有董事及高級職員責任保險，而本公司 旨在於委任期間及其後作為本公司過去的董事繼續承保該等責任保險。目前的董事會方案包含了5億GB的上限，其中100億GB專門為公司董事保留 。摘要
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| 承保期間的表格可從公司祕書處獲得。 |
| 9. | 連隊S職責 |
公司將向您提供您合理需要的所有文件和 信息，以使您能夠履行任命項下的職責。
| 10. | 終止聘任 |
| 10.1 | 您的任命將終止： |
| 10.1.1 | 如董事會要求你在有關的年度股東周年大會結束後的下一屆股東周年大會上不再參選或連任；或 |
| 10.1.2 | 如果您在被提名參選或連任的下一屆年度股東大會上未當選或連任，則立即；或 |
| 10.1.3 | 如果您因任何原因被要求根據章程細則的任何規定離職；或 |
| 10.1.4 | 如果你因董事身份被免職或根據任何適用法律被要求離職，你將立即被免職。 |
| 10.2 | 根據細則第85(E)條的規定，您可以在任命期內隨時終止本聘書。 |
| 10.3 | 聘任終止後，您將有權獲得董事應收但尚未支付的任何費用，但不能獲得任何補償。 |
| 10.4 | 在你的任命終止時： |
| 10.4.1 | 您應本公司(在相關情況下)的要求(以書面形式)辭去董事的職務，並不可撤銷地授權本公司以您的名義並代表您簽署所有文件 並採取一切必要措施使之生效； |
| 10.4.2 | 您應將您在擔任董事期間(無論是在本函日期之前或之後)製作或收到的所有通信、文件(包括但不限於董事會會議記錄和董事會文件)、其副本或BAT集團的其他財產交給公司的授權代表；以及 |
| 10.4.3 | 閣下在此同意，閣下無權亦不得向本公司提出任何訴訟或索償要求，不論該等終止是在閣下的聘用期屆滿日期之前或之後發生 。 |
| 11. | 定義 |
在這封信中：
| 11.1 | ？章程指公司不時發佈的公司章程； |
| 11.2 | BAT集團是指本公司、本公司的任何控股公司、本公司或任何此類控股公司的任何直接或間接附屬公司(控股公司和附屬公司具有2006年公司法賦予它們的涵義)，以及公司或任何其他BAT Group公司擁有或實益擁有20%或以上已發行股本或 |
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| {br]資本資產； |
| 11.3 | ？董事會是指公司的董事會； |
| 11.4 | 《2006年公司法》是指不時生效的《2006年公司法》； |
| 11.5 | ？公司？係指英美煙草公司。(公司編號3407696)； |
| 11.6 | ？機密信息包括關於或屬於公司或其他BAT集團公司的機密信息，包括但不限於與客户、客户名單或要求、價目表或定價結構、銷售和營銷信息、活動、業務計劃或交易、員工或高級管理人員、源代碼和計算機系統、軟件、財務信息和計劃、設計、 公式、原型、產品線、服務、研究活動或結果、任何標記為機密(或使用類似表述)的文件、或您已被告知為機密或您可能合理地期望公司視為機密的任何信息有關的任何信息，或客户、供應商或其他人士在保密情況下向本公司或任何BAT集團公司提供的任何信息。 |
| 11.7 | ？披露指南和透明度規則是指FCA發佈的《披露指南和透明度規則》； |
| 11.8 | ？歐盟市場濫用條例和實施條例，是指歐盟市場濫用條例(EU 596/2014)以及可能不時公佈和生效的適用實施條例 ； |
| 11.9 | *金融市場行為監管局指金融市場行為監管局； |
| 11.10 | JSE Listings Requirements指JSE Limited發佈的上市要求，可能適用於 時間到時間關於本公司S普通股在南非JSE Limited的第二上市事宜； |
| 11.11 | ？《上市規則》是指金融監管局發佈的上市規則； |
| 11.12 | ·招股説明書規則是指金融市場行為監管局發佈的招股説明書規則； |
| 11.13 | ？英國公司治理準則是指財務報告理事會發布的良好治理原則，即英國公司治理準則；以及 |
| 11.14 | ？美國證券、上市和反賄賂法律和法規指美國證券交易委員會和2002年《薩班斯·奧克斯利法案》(經修訂)的規則和法規；紐約證券交易所規則和上市標準；以及1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的反賄賂和腐敗條款。 |
| 12. | 其他 |
| 12.1 | 本函件的各項條款和子條款是可分割的，如果任何條款或子條款被任何有管轄權的法院裁定為不可執行，則該不可執行性不應影響本協議中其餘條款或子條款的可執行性。 |
| 12.2 | 您聲明並保證您不會因任何協議、安排、合同、諒解、法院命令或其他任何直接或間接的方式而受到阻礙 |
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| 根據本信函的條款和條件，限制或禁止您全面履行任命項下的職責。 |
| 12.3 | 根據本函件條款向本公司發出的任何通知，如以專人遞送、以頭等郵遞方式寄往本公司當時的註冊辦事處或以電子郵件方式寄往公司祕書，則視為已發出；如屬發給閣下的通知，則如送交閣下本人，則視為已送交閣下的BAT電郵地址，或留在或以頭等郵遞方式寄往閣下最後為人所知的地址。任何該等通知如以專遞方式送達，或如以頭等郵遞或電郵方式寄出，則視為在送達時 投遞至該地址，或於郵寄或電郵後的下一個工作日(公眾假期除外)送達。 |
| 12.4 | 您根據本函件第5和第6段承擔的每項義務的利益可轉讓給本公司和其他BAT集團公司當時的所有繼承人和受讓人並由其強制執行，儘管本任命終止，該等協議和義務仍將繼續有效並具有約束力。 |
| 12.5 | 本信函中提及的議會法案應視為包括對其進行的任何法定修改或重新頒佈。 |
| 12.6 | 除本函其他部分所述外，非本函所載協議的當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本函的任何條款。 |
| 12.7 | 本協議的條款受英國法律管轄，並根據英格蘭法律解釋。 |
| 12.8 | 在不損害任何一方在法院尋求強制令或宣告性救濟的任何權利，以及在不損害您的法定權利的情況下，公司和您同意，如果發生任何關於本協議的解釋或適用的爭議，將尋求爭議解決中心(CEDR)的幫助，以非公開方式解決爭議(ADR)。任何一方都可以將此事提交CEDR，在這種情況下，雙方將在CEDR可能提出的進程中充分合作。自爭議提交CEDR之日起90天后，您沒有義務繼續參與ADR程序。 |
本函所列條款代表您與公司就任命事宜所達成的全部條款，並取代您與公司之前達成的任何協議、安排和諒解。
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請在隨函副本上籤署背書，確認您同意上述條款。請將副本按上述地址退還給我。
您誠摯的
作為契據由
保羅·麥克羅裏
公司祕書
為並代表
英美煙草公司
見證人：
作為契據由
佩德羅·馬蘭
見證人：
日期：
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