附件2.4

執行版本

B.A.T 資本公司

票面利率2.297的債券，2020年到期

2022年到期的2.764釐債券

2024年到期的3.222釐債券

2027年到期的3.557釐債券

2037年到期的4.390釐債券

2047年到期的4.540%債券

2020年到期的浮動利率票據

2022年到期的浮動利率票據

壓痕

日期：2017年8月15日

英美煙草公司

英美煙草控股公司(荷蘭)B.V.

B.A.T.荷蘭金融公司

B.A.T.國際金融私人有限公司

雷諾美國公司。

作為擔保人

威爾明頓信託基金，全國協會

作為受託人

花旗銀行，倫敦分行

作為認證代理、支付代理、轉賬代理、註冊代理和計算代理

B.A.T資本公司

經1990年信託契約改革法修正的1939年信託契約法與契約之間的協調和聯繫。

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

i

目錄

II

三、

四.

v

展品

VI

契約，日期為2017年8月15日，發行人為特拉華州的B.A.T資本公司、在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司英美煙草有限公司、私人有限責任公司英美煙草控股(荷蘭)有限公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律成立，B.A.T.荷蘭金融公司，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立，B.A.T.International Finance P.L.C.是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司，在根據本契約(如果有)解除擔保之前，北卡羅來納州的雷諾美國公司 作為擔保人，Wilmington Trust，National Association作為受託人，花旗銀行倫敦分行作為身份驗證代理、支付代理、轉賬代理、登記員和計算代理。

為了其他各方的利益以及票據持有人的平等和應得的利益，各方同意如下。

第一條

定義和引用併入

第1.01節。定義。

“2020年固定利率票據指本公司根據本契約發行的2020年初始定息票據、為交換2020年初始定息票據而發行的交換票據及額外發行的2020年定息票據(如有)。

“2022年固定利率票據？指本公司根據本契約發行的2022年初始定息票據、為交換2022年初始定息票據而發行的交換票據及額外發行的2022年定息票據(如有)。

“2024年固定利率債券？指本公司根據本契約發行的2024年定息票據、為交換2024年定息票據而發行的交換票據及額外發行的2024年定息票據(如有)。

“2027年固定利率票據？指本公司根據本契約發行的2027年定息票據、用以交換2027年定息票據的交換票據及額外發行的2027年定息票據(如有)。

“2037年固定利率債券？指本公司根據本契約發行的2037年初始定息票據、用以交換2037年初始定息票據的交換票據及額外發行的2037年定息票據(如有)。

“2047固定利率票據？指本公司根據本契約發行的2047年定息票據、為交換2047年定息票據而發行的交換票據及額外發行的2047年定息票據(如有)。

“2020年浮動利率票據指本公司根據本契約發行的首期2020年浮動利率票據、為換取首期 2020年浮動利率票據而發行的交易所票據及額外發行的2020年浮動利率票據(如有)。

“2022年浮息債券是指本公司根據本契約發行的2022年浮動利率票據、為交換2022年浮動利率票據而發行的交易所票據及額外發行的2022年浮動利率票據(如有)。

“額外利息？具有《註冊權協議》中規定的含義。

“分支機構？就任何指明的人而言，指直接或間接控制或受 控制或控制，或與該指明的人直接或間接共同控制的任何其他人。

“座席？指任何身份驗證代理、支付 代理、轉移代理、註冊人或計算代理(每個，一個座席？和集體地，代理”).

“修改？指修改、修改、補充、重述或修改和重述，包括先後 ；和正在修改？和？已修訂？有相關的含義。

“適用法律？ 指任何適用的法律或法規。

“適用程序就涉及全球票據或其中實益權益的任何轉讓或交易而言，是指全球票據、歐洲結算或Clearstream的託管人在每種情況下適用於此類交易的範圍和不時生效的規則和程序。

“權威？指任何司法管轄區內的任何主管監管、檢控、税務或政府機關。

“授權簽字人？指董事會授權代表公司簽署文件或以其他方式行事的任何個人 。

“破產法是指美國法典第11章，或任何類似的美國聯邦或州法律、經修訂並經2016年《破產(英格蘭和威爾士)規則》補充的英國《1986年破產法》，或與破產、破產、清盤、清算、重組或免除債務人有關的任何其他司法管轄區的法律。

“BAT集團？是指母擔保人及其子公司，統稱為。

“BATHTN？指英美煙草控股(荷蘭)有限公司，一傢俬人有限責任公司 (這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後指在本契約下任職的繼承人和本契約下的任何和所有繼承人。

“BATIF？指B.A.T.International Finance P.L.C.，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後指在本契約下任職的繼承人和本契約下的任何和所有繼承人。

“BATNFä指的是B.A.T.荷蘭金融公司，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後指根據本契約任職的繼承人和本契約規定的任何和所有繼承人。

“董事會？指本公司的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指(1)董事會正式通過並於認證之日完全有效的公司決議副本，或(2)由董事簽署並經董事會正式授權的一份或多名董事或高級職員的證書，並交付 任何系列票據的受託人。

“經紀-交易商？具有《註冊權協議》中規定的含義。

“工作日？指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點並非星期六、星期日、法定假日或法律或法規授權或有義務關閉銀行機構的任何日子。

“計算代理？指作為計算代理的花旗銀行倫敦分行。

“Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

“代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。

“選委會？指的是美國證券交易委員會。

“公司？是指特拉華州的B.A.T Capital Corporation，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人以及本契約項下的任何和所有繼承人。

2

“公司訂單？指由任何高級職員以公司名義簽署並交付受託人或任何代理人(視情況而定)的書面請求或命令。

“可比國債發行？指由獨立投資銀行選擇的美國國庫券，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債券定價，其到期日與2020年固定利率票據、2022年固定利率票據、2024年固定利率票據、2027年固定利率票據、2037年固定利率票據或2047年固定利率票據的剩餘期限相當，或視情況而定，與相關的票面贖回日期相當。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值 剔除該等參考庫房交易商報價中最高和最低的，或(2)如固定利率票據的獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

“受託人公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的辦公室，截至本契約日期，該辦公室位於Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，50 S.6th Street，Suite1290， Minneapolis，MN 55402，注意：公司信託，或受託人通過不時通知持有人和公司指定的其他地址。

“公司？包括公司、協會、公司(包括任何有限責任公司)、商業信託和有限合夥企業。

“默認？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“託管人？就以一種或多種全球票據形式發行的票據而言，指託管信託公司或本公司指定為託管機構的其他人士，此等人士必須是根據《交易法》註冊的結算機構。

“分銷合規期就任何票據而言，指自(Br)(A)依據S規例首次向分銷商(定義見S規例)以外的人士首次發售該票據當日，本公司應迅速向受託人、轉讓代理及註冊處處長髮出有關該日期的通知，及(B)有關該票據或該票據任何前身的發行日期，兩者中以較遲者為準的40天期間。

“荷蘭擔保人 ？指的是BATHTN和BATNF。

“EMTN計劃？是指BATIF、 公司、BATHTN和BATNF作為該計劃下的發行人而參與的歐元中期票據計劃，根據該計劃發行的票據由母擔保人、發行人(相關發行人除外)和RAI擔保，並不時修訂為 時間。

“歐洲清算銀行？是指歐洲結算銀行，作為歐洲結算系統結算系統的運營商或任何後續的證券清算機構。

“違約事件？具有第5.01節中給出的含義。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“匯兑票據“就初始票據而言，指根據登記權協議條款以 交換初始票據而發行的票據，或就任何額外票據而言，指根據相關注冊權協議條款以交換該等額外票據而發行的票據。

“交換報價？具有相關注冊權協議中規定的含義。

“固定利率票據？指2020年固定利率票據、2022年固定利率票據、2024年固定利率票據、2027年固定利率票據、2037年固定利率票據和2047年固定利率票據。

3

“政府權威？指美利堅合眾國政府， 任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保？是指根據本契約第9.01節所作的任何擔保人的擔保。

“擔保人？指父母擔保人、荷蘭擔保人、BATIF 和RAI，直至根據本契約(如果有的話)予以釋放。

“保持者？指以其名義將票據登記在票據登記冊上的人。

“國際財務報告準則” 指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“壓痕？指根據其條款不時修改或補充的本契約 。

“獨立投資銀行家？指由本公司指定為獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

“2020年首次發行的固定利率票據？指本公司於發行日根據本契約於2020年到期的2.297%債券的本金總額2,250,000,000美元。

“最初的2022年固定利率債券？指本公司於發行日根據本契約發行的2022年到期的2.764%債券的本金總額2,250,000,000美元。

“最初的2024年固定利率票據？指本公司於發行日根據本契約發行的2024年到期的3.222%債券的本金總額為25億美元。

“首期 2027年固定利率票據？指本公司於發行日根據本契約發行的2027年到期的3.557%債券的本金總額3,500,000,000美元。

“最初的2037年固定利率債券？指本公司於發行日根據本契約發行的2037年到期的4.390%債券的本金總額2,500,000,000美元。

“最初的2047年固定利率債券Y指本公司於發行日根據本契約發行的2047年到期的4.540%債券的本金總額為25億美元。

“初始 2020年浮動利率票據？指本公司於發行日根據本契約於2020年到期的浮動利率票據本金總額1,000,000,000美元。

“初始2022年浮動利率債券？指本公司於發行日根據本契約於2022年到期的浮動利率票據本金總額750,000,000美元。

“初始固定利率票據？總而言之，是指2020年初始固定利率票據、初始2022年固定利率票據、初始2024年固定利率票據、初始2027年固定利率票據、初始2037年固定利率票據和初始2047年固定利率票據。

“初始浮動利率票據？統稱為初始2020年浮動利率票據和初始2022浮動利率票據 。

“首頁註釋？統稱為初始固定利率票據和初始浮動利率票據。

“利息就票據而言，？是指利息和額外利息。

“付息日期？指(A)就2020年定息票據而言，自2018年2月14日起計每一年的2月14日及8月14日；(B)就2022年定息票據、2024年定息票據、2027年定息票據、2037年定息票據及2047年定息票據而言，視情況而定，於每年的2月15日及8月15日(視情況而定)，自2018年2月15日起計；(C)就2020年浮息票據而言，自2017年11月14日起計，每年的2月14日、5月14日、8月14日及11月14日，及(D)關於2022年浮動利率債券，由2017年11月15日開始，每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日。

4

“發行日期？指初始票據最初發行的日期。

“到期日，用於任何票據時，是指該票據的本金金額到期並按其中或本協議規定應付的日期。

“非美國人？指非美國人 。

“備註？指2020年定息票據、2022年定息票據、2024年定息票據、2027年定息票據、2037年定息票據、2047年定息票據、2020年浮動利率票據及2022年浮動利率票據。

“軍官O指董事指定人士的任何董事、行政總裁、財務總監、總裁或副董事長總裁、財務總監、祕書或助理祕書，或就本公司而言，為獲授權簽署人。

“高級船員證書？指由公司高級職員簽署並交付受託人的證書。

“大律師的意見？指由受託人接受的法律顧問提交給受託人的書面意見。 律師可以是公司的僱員或公司的律師。

“Par Call日期(I)2022年7月15日就任何2022年固定利率票據(2022年固定利率票據到期日之前一個月)而言，(Ii)2024年6月15日(就任何2024年固定利率票據到期日之前兩個月)，(Iii) 任何2027年5月15日(就任何2027年固定利率票據到期日之前三個月)，(Iv)2月15日，就任何2037年定息債券而言(於2037年定息債券到期日前六個月)，(V)就任何2047年定息債券而言(於2047年定息債券到期日前六個月)，及(Vi)就任何2022年浮動利率債券而言，(於2022年7月15日)(於2022年浮動利率債券到期日前一個月)。

“父母擔保人是指在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司英美煙草公司，直到繼承人根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人和本契約項下的任何和所有繼承人。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“實物筆記指以登記形式發行的2020年固定利率票據、2022年固定利率票據、2024年固定利率票據、2027年固定利率票據、2037年固定利率票據、2047年固定利率票據、2020年浮動利率票據和2022年浮動利率票據(全球票據除外)，實質上分別見表A-1、表A-2、表A-3、表A-4、表A-5、表A-6、表A-7和表A-8。

“付款地點，-用於票據時，指第4.02節規定的支付票據本金(和溢價，如有)和利息的一個或多個地方。只要債券獲準在英國上市管理局的正式名單上上市，並在英國倫敦的倫敦證券交易所的專業證券市場進行交易，則英國倫敦將是支付地點。

“私募傳奇？指最初在第144A條附註和其他附註中列出的圖例 ，這些附註是附件B中所列格式的限制性附註。

“合格機構買家？或？QIB？應具有根據《證券法》頒佈的第144A條規定的含義。

“報價借款債務是指：(A)以票據、債券或其他證券形式發行的債務，而不是構成或代表銀行和/或其他貸款機構的墊款；(B)以任何貨幣或參照任何貨幣計價或賦予任何支付本金和/或利息的權利

5

除債務發行人主要營業地所在國家的貨幣，或債務發行人的面額，或授予任何本金及/或利息償付權利的國家的貨幣外， 以該國貨幣或參照該國貨幣，但由發行人或代表發行人，或與發行人達成協議，認購或出售的債務超過該國家以外地區的20%；及(C)在其發行日期，該等債務的發行人是或擬在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場成為、報價、上市、交易或交易。

“RAI？是指北卡羅來納州的雷諾美國公司，直到繼任者根據本契約的適用條款予以取代為止，此後是指在本契約項下任職的繼承人以及本契約項下的任何和所有繼承人。

“贖回日期當用於根據本契約第三條贖回的任何票據時，是指根據該第三條的條款確定的贖回日期。

“贖回價格，？用於 任何要贖回的票據時，指根據本契約贖回該票據的價格。

“參考金庫 交易商？是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司及其各自的後繼者，以及本公司不時指定的其他兩家國家認可的投資銀行公司，即本公司不時指定的主要國債交易商；然而，前提是如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(A)一級國債交易商)，本公司將以另一家國家認可的投資銀行公司作為一級國債交易商。

“參考庫房交易商報價對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，是指由獨立投資銀行家確定的 該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期之前的第三個營業日下午3：30向獨立投資銀行家提出的可比國庫券投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

“註冊權協議《註冊權協議》指本公司、擔保人及其內列名的初始購買者於發行日期為 日訂立的與初始票據有關的登記權協議，以及就任何額外票據而言，本公司與其他各方之間的一項或多項登記權協議，涉及本公司根據證券法給予額外票據購買人登記該等額外票據的權利。

“第S條？指根據《證券法》頒佈的《S條例》。

“剩餘計劃付款？就每一張擬贖回的固定利率票據而言，是指如無該等贖回日期，則截至但不包括相關面值贖回日期的固定利率票據的本金及利息的剩餘預定付款； 然而，前提是如果該贖回日期不是該固定利率票據的利息支付日期，則該固定利率票據的下一次預定利息支付金額將減去該贖回日期應計利息金額 。

“負責官員當用於受託人時，指位於受託人企業信託辦公室的受託人企業信託小組(或任何後續單位)中直接負責本契約管理的任何受託人高級人員，也指因S瞭解並熟悉特定主題而被提交任何公司信託事項的受託人的任何其他高級人員。

“限量票據？與根據《證券法》頒佈的第144(A)(3)條規定的受限證券的含義相同；提供受託人或司法常務官有權就任何票據是否為限制性票據請求並最終依賴律師的意見。

“規則第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條規則。

“規則第144A條？指根據《證券法》頒佈的規則144A。

6

“證券法？指修訂後的《1933年證券法》或任何後續法規，以及委員會根據該法規頒佈的規則和條例。

“系列指2020年固定利率票據、2022年固定利率票據、2024年固定利率票據、2027年固定利率票據、2037年固定利率票據、2047年固定利率票據、2020年浮動利率票據或2022年浮動利率票據，每個票據都是本契約項下的單獨系列票據。

“規定的到期日？指就任何債務或其利息的任何分期使用時， 債務中指明的日期，即該債務的本金或該分期利息(視屬何情況而定)到期並應支付的固定日期。

“補充性義齒？指實質上按本合同附件F所附形式的補充契約。

“提亞？指修訂後的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)。

“國庫券利率-就任何贖回日期而言，指相當於可比國庫券的半年度等值收益率(截至緊接該贖回日期前的第三個營業日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的 可比國庫券價格。

“受託人？是指威爾明頓信託，全國協會，直到 繼承人根據本契約的適用條款取代它為止，此後是指在本契約下任職的繼承人。

“美國政府的義務？指(I)美國的直接義務或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的實體的義務，其付款由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，這些證券都不能在發行人的行動中贖回或贖回。幷包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或由該存託憑證證明的美國政府債務利息或本金的具體支付中向該存託憑證持有人支付的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美國人？指根據《證券法》頒佈的規則902(K)所定義的美國人。

第1.02節。其他定義。

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8

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第1.03節。施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有本文所賦予的含義，無論是明確定義的還是參照定義的；

(2)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議規定必須提交的所有財務報表均應按照國際財務報告準則編制；

(3)或不是排他性的；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(5)將會被解釋為表達命令；

(6)本條例所指的任何性別的字眼應適用於兩性；

(7)本文、下文及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他小節；

(8)美元、美元和美元均指美元，或在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國其他貨幣；

(9)英磅、英鎊和英鎊分別指英鎊、英鎊或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的聯合王國其他貨幣；

(10)凡本契據在任何情況下提及本金、利息或根據任何票據或就任何票據而須支付的任何其他款額，該提及須當作包括提及支付額外利息，但在此情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外利息；

(11)對《證券法》條款或規則的提及將被視為 包括替換、替換委員會不時通過的後續條款或規則；以及

(12)除文意另有所指外，凡提及章節、物品或展品，即指本契約或本契約的章節、物品或展品。

第1.04節。《信託契約法》的引用成立公司。

當本印記提及TIA的規定時，為使本印記符合TIA的規定而需要納入本規定的部分通過引用併入本印記並使其成為本印記的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

？債券證券是指票據。

·契約證券持有人是指持有人。

·契約合格指的是本契約。

契約受託人或機構受託人是指受託人。

本契約證券上的義務人是指公司或票據上的任何其他義務人。

本契約中使用的所有其他術語(本文定義的術語除外)，如由TIA定義、在TIA中參考另一法規定義或由委員會規則定義，其含義與其所賦予的含義相同。

如果本條款的任何規定限制、限定或 與《國際貿易協定》第310至317條中的任何一條(含310至317條)通過其第318(C)條的實施而施加的責任相沖突，則應以該等施加的責任為準。

10

第二條

這些音符

第2.01節。 備註金額。

認證代理應在公司以公司訂單的形式發出書面訂單後，在發行日期對原始票據進行初始認證。認證代理應認證額外的2020年固定利率票據(？)額外的2020年固定利率票據？)，額外的2022年固定利率票據(？額外的 2022固定利率票據？)，額外的2024年固定利率票據(？額外的2024年固定利率票據？)，額外的2027年固定利率票據(？額外的2027年固定利率債券？)，額外的2037年固定利率票據 (額外的2037年固定利率債券？)，額外的2047年固定利率票據(？額外的2047年固定利率債券？)，額外的2020年浮動利率票據(？額外的2020年浮動利率票據？)和 額外的2022年浮動利率票據(？額外的2022年浮動利率債券以及額外的2020年固定利率票據、額外的2022年固定利率票據、額外的2024年固定利率票據、額外的2027年固定利率票據、額外的2037年固定利率票據、額外的2047年固定利率票據和額外的2020年浮動利率票據，即其他備註此後，在本公司以公司訂單的形式發出書面訂單時(第2.08節規定的除外)，原始發行的本金總額不受限制(只要本契約的條款允許)。每份此類書面命令應 具體説明需要認證的額外票據的金額和認證額外票據的日期。

儘管本契約中有任何其他相反的規定，但在S公司期權中，額外債券可以與初始債券相同的CUSIP號發行，並且不包括私募傳奇，提供本公司已向受託人提交律師的意見，確認發行及認證票據的所有先決條件已獲遵守 ，且該等發行不會與聯邦及州證券法及證監會的規則及條例衝突。任何系列的增發票據在各方面都將與該系列的初始票據具有相同的條款和條件，但發行日期、發行價格、在該增發票據發行日期之前應計利息的支付和/或該增發票據發行日期後的首次利息支付除外。 在本契約項下的所有目的，包括但不限於豁免、修改、贖回和要約購買，該等增發票據將被視為單一類別；提供出於美國聯邦所得税的目的，任何具有與系列未償還票據相同的CUSIP、ISIN或其他 標識編號的其他票據必須與該系列的未償還票據互換。

第2.02節。形式和約會。

2020年固定利率票據及其認證證書應基本上採用附件A-1中規定的形式，附件A-1併入並構成本契約的一部分。2022年固定利率票據及其認證證書應基本上採用附件A-2中規定的格式，附件A-2併入並構成本契約的一部分。2024年固定利率票據及其認證證書應基本上採用附件A-3中規定的形式，附件A-3併入並構成本契約的一部分。2027年固定利率票據及其認證證書應基本上採用附件A-4中規定的格式，附件A-4併入並構成本契約的一部分。2037年固定利率票據及其認證證書應基本上採用附件A-5中規定的格式，附件A-5併入並構成本契約的一部分。2047年固定利率票據及其認證證書應基本上採用附件A-6中規定的形式，附件A-6併入並構成本契約的一部分。2020年浮動利率票據及其認證證書應基本上採用附件A-7中規定的形式，附件A-7併入並構成本契約的一部分。2022年浮動利率票據及其認證證書應基本上採用附件A-8中規定的形式，附件A-8併入並構成本契約的一部分。附註可能有法律、規則或公司遵守的慣例所要求的批註、圖例或批註。在不限制上述一般性的情況下，2020年固定利率票據根據規則第144A條(？)向合格機構買家發售和出售2020固定利率規則144A 附註？)，2022年發行和出售給合格機構買家的固定利率票據，依據第144A條(？)2022年固定利率規則第144A條附註？)，2024年發行並出售給合格機構買家的固定利率票據 依據規則144A(？)2024年固定利率規則第144A條附註？)，2027年發行和出售給合格機構買家的固定利率票據，依據第144A條(？)2027年固定利率規則第144A條附註N)，2037年固定利率

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根據第144A條發行和出售給合格機構買家的票據2037年固定利率規則第144A條附註？)，2047年發行並出售給合格機構買家的定息票據，依據規則144A(？)2047年固定利率規則第144A條附註？)，根據第144A條(？)向合格機構買家發售和出售2020年浮動利率票據2020浮動利率規則144A 附註和2022年根據第144A條發行和出售給合格機構買家的浮動利率票據(？)2022年浮息規則第144A條附註與2020年固定利率規則144A票據、2022年固定利率規則144A票據、2024年固定利率規則144A票據、2027年固定利率規則144A票據、2037年固定利率規則144A票據、2047年固定利率規則144A票據和2020年浮動利率規則144A票據一起，規則第144A條 備註？)應具有私募傳奇，幷包括附件B中規定的轉讓形式，以及根據S法規在離岸交易中發售和出售的2020年固定利率票據(？)2020年固定利率 調控S筆記？)，2022年在離岸交易中依據S規定發行和出售的固息票據(？)2022年固定利率調控S筆記？)，2024年在離岸交易中發行和出售的固定利率票據 依據S法規(？)2024年固定利率調控S筆記？)，2027年根據S法規在離岸交易中提供和出售的固定利率票據(2027年)固定利率調控S 備註？)，2037年浮息票據在離岸交易中依據S法規提供和出售(2037年)浮動匯率制S筆記？)，2047年在離岸交易中發行和出售的固息票據 依賴法規S(？)2047年固定利率調控S筆記)，2020年浮息票據在離岸交易中依據S規定發行和出售(？)2020年浮息調控S筆記和2022年根據S法規在離岸交易中發行和出售的浮動利率票據(？)2022年浮動匯率制S筆記以及2020年固定利率管制S票據、2022年固定利率管制S票據、2024年固定利率管制S票據、2027年固定利率管制S票據、2037年固定利率管制S票據、2047年固定利率管制S票據和2020年浮動利率管制S票據、S條例 備註？)應帶有圖例，幷包括附件C中規定的轉讓形式。每張票據應註明其認證日期。

附註所載的條款及條文將構成並明文規定為本契約的一部分，而在適用範圍內，本公司、擔保人、受託人及每名代理人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並同意受其約束。但是，如果任何附註 的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應受控制並具有約束力。

票據可在書記官長辦公室出示，以登記轉讓和兑換。

第2.03節。執行和 身份驗證。

該等附註須由任何高級人員代表公司籤立。這些官員中的任何一人在筆記上的簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

如果簽署在紙幣上的人員在籤立時是人員，但在認證代理驗證該紙幣時已不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或義務，除非該票據上載有認證代理以手動方式簽署的認證證書，而該證書應為該票據已妥為認證並已於本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。儘管有上述規定，如本公司從未發行及出售任何票據經認證及交付，而本公司須按第2.12節規定將該票據交付付款代理註銷，則就本契約而言，該票據應被視為從未根據本契約認證及交付，且永遠無權享有本契約的利益。

債券只能以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的息票。

受託人可以指定認證代理(認證代理身份驗證代理-)，以驗證票據的真實性。任何該等委任須由一名負責人員簽署的文書予以證明，而該文書的副本須提供予本公司。受託人現謹慎委任花旗銀行倫敦分行為認證代理，花旗銀行倫敦分行特此接受此項委任。本公司特此確認，本公司可接受此項任命。受託人不承擔賠償、補償或賠償認證代理人的責任。

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第2.04節。註冊主任和支付代理人。

公司應設立一個辦公室或代理機構，在那裏可以出示票據以進行轉讓登記或交換( )註冊員？)，可以提示付款的辦公室或機構(？)付款代理)及可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求(如有)的辦事處或機構。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。該公司可能有一個或多個額外的付費代理商。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。公司還應指定轉讓代理機構(轉讓代理傳輸代理”).

本公司應與非本契約一方的任何代理商簽訂適當的代理協議，該協議應包含TIA的規定。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，或沒有發出上述通知，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第6.06節獲得適當的補償。

本公司初步委任花旗銀行倫敦分行為註冊處、轉讓代理、付款代理、計算代理及送達與票據及本契約有關的通知及催繳款項的代理，並委任花旗銀行倫敦分行的註冊辦事處作為本公司的辦事處或代理，本公司可 更改付款代理、註冊處、轉讓代理或計算代理而無須事先通知持有人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理、登記處或計算代理。

第2.05節。付錢給經紀人讓他留着錢。

各付款代理人須為持有人或受託人的利益而持有付款代理人所持有的所有款項，以支付債券的本金(如有)或利息(不論該等款項是否已由本公司或票據的任何其他義務人支付)，而本公司及付款代理人須通知受託人本公司(或票據的任何其他債務人)在支付任何該等款項時有任何失責。支付代理人持有的資金是以銀行家身份持有的，不受英國FCA客户資金規則的約束，除非法律要求，否則不需要隔離。在任何情況下，付款代理均不對其在本協議項下收到的任何款項的任何利息負責；提供如果公司或其關聯公司作為支付代理，則應將其作為支付代理持有的資金分離，並將這些資金存放在單獨的信託基金中。本公司可於 任何時間要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金，而受託人可在第5.01(I)節規定的違約事件持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人立即將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金。付款後，付款代理人將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。

第2.06節。持有者名單。

受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的每一系列票據持有人的姓名和地址的最新名單 。如果受託人不是註冊官，公司應在每年2月14日和8月14日之前至少五個工作日向受託人提供或安排向受託人提供持有人姓名和地址的名單，自2018年2月14日開始，並在受託人書面要求的其他時間以受託人合理要求的形式和日期提供；提供只要受託人是書記官長，就不需要提供這種名單。

第2.07節。轉讓和交換。

除第2.16節和第2.17節另有規定外，當票據持有者要求向轉讓代理人提交票據登記轉讓或兑換相同系列其他授權面額的等額本金票據時，轉讓代理人應按要求登記轉讓。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須由持有人或其正式授權以書面形式簽署的轉讓文書妥為背書或附有本公司及轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。為允許 轉讓和交換登記，公司應應轉讓代理S的要求籤發和簽署證明該轉讓或交換的新票據，並由認證代理進行認證。登記轉讓或交換時，不向持有人收取任何手續費。公司可要求持有人支付一筆足夠的款項

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涵蓋可能對轉讓或交換徵收的任何轉讓税或其他政府費用，但本規定不適用於根據第2.11、 3.06或7.04節進行的任何交換(在這些情況下，公司應負責支付此類税款)。轉讓代理無需交換或登記(I)任何票據的轉讓，期限為15天，以支付與票據有關的本金，或(Ii)任何選定、催繳或被要求贖回的票據。

全球票據的任何持有人在接受該全球票據時，應同意該全球票據的實益權益的轉讓只能通過該全球票據持有人(或其代理人)維護的賬簿記賬系統進行，並且應要求將該全球票據的實益權益的所有權反映在賬簿記賬系統中。

第2.08節。 更換説明。

如將任何系列的殘缺不全的鈔票交回註冊處處長或受託人，或交予受託人以轉交註冊處處長，或如任何系列鈔票的持有人聲稱該鈔票已遺失、銷燬或被錯誤地取用，則公司鬚髮出該系列鈔票的補發鈔票，而認證代理人須在以下情況下認證該系列鈔票： 該鈔票的持有人須向本公司及認證代理人提交他們合理地接受的證據，證明該鈔票的擁有權及銷燬情況，並將副本送交受託人，如該紙幣遺失或被盜，且符合本契約日期生效的《紐約統一商法典》第8-405節的要求。如果認證代理或本公司提出要求，應提交一份賠償保證金，該保證金應在所有各方的判決中充分説明，以保護本公司、受託人或任何代理在更換票據時可能遭受的任何損失。公司可以為S公司向該持有人收取合理費用自掏腰包更換該票據的費用和認證代理可向本公司收取認證代理S更換該票據的合理費用(包括但不限於律師費和支出)。每張替換票據應構成公司的合同義務。

第2.09節。未償還的票據。

在任何時候，未償還票據是指已由認證代理認證的所有票據，但以下情況除外：(A)由認證代理註銷的票據；(B)交付給認證代理註銷的票據；(C)在第8.01和8.02節規定的範圍內，在第8.01或8.02節規定的條件得到滿足之日或之後的範圍內；在此之前由認證代理認證並交付的票據；以及(D)第2.09節所述的未清償票據。在第2.10節的規限下，票據並不因本公司或其 關聯公司持有票據而停止發行。

如根據第2.08節更換票據，則該票據不再為未清償票據，除非認證代理人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由真誠的購買者持有，而在該購買者手中，該票據是本公司的合法、有效及具約束力的責任。

如果付款代理人於任何到期日以其身分持有的款項足以支付與該日期應付票據有關的所有應計利息及本金，且根據本契約的條款並無被禁止向票據持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據即不再未償還，而其利息亦停止計提。

第2.10節。國庫券。

在確定一系列票據所需本金金額的持有人是否同意任何加速聲明或關於違約或指示、放棄或同意的通知或對本契約的任何修訂、修改或其他更改時，本公司或本公司任何其他關聯公司擁有的票據應被視為未清償，但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護，只有受託人的負責人員實際收到高級職員S證書説明該等票據是如此擁有的票據才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立令受託人信納S有權就票據行事，且質權人並非本公司、票據的任何其他債務人或其各自的任何聯營公司，則不得將其置之不理。

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第2.11節。臨時備註。

在最終備註準備就緒並準備交付之前，公司可以進行準備，認證代理應對臨時備註進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。不得無故拖延，公司應準備並由認證代理 認證最終票據以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據應享有與最終票據相同的權利、福利和特權。

第2.12節。取消。

本公司可隨時將票據交予付款代理人註銷。註冊官應將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何票據轉交給付款代理人。支付代理人應註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並應S公司的要求向本公司提交該等已註銷票據的證據。本公司不得重新發行或轉售，或發行新的票據以取代本公司已贖回或支付的票據，或已交付付款代理註銷的票據(根據本契約的規定除外)。

第2.13節。拖欠利息。

如本公司未能就票據支付利息，而適用的寬限期已屆滿，本公司可選擇根據本協議條款，於隨後的記錄日期(不得少於該拖欠利息支付日期前五個營業日)向持有人支付違約利息，本公司將 將該記錄日期通知該持有人。本公司可以任何其他合法方式支付任何違約利息，但不得與債券上市的任何證券交易所的要求(如適用)相牴觸，如本公司根據本句向受託人和付款代理人發出書面通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則在該交易所發出所需的通知後，本公司可支付任何違約利息。

第2.14節。CUSIP號碼。

公司在發行票據時可以使用CUSIP、ISIN或其他類似號碼，如果是這樣的話，該等CUSIP、ISIN或其他類似號碼應包括在贖回或交換通知中，以方便持有人；提供任何此類通知可聲明，對於通知或附註中印製的CUSIP、ISIN或其他類似的 號碼的正確性或準確性，不作任何陳述，只能依賴附註上印製的其他識別號碼。公司應將公司在發行票據時使用的任何此類CUSIP、ISIN或其他類似的 號碼以及CUSIP、ISIN或其他類似號碼的任何變化及時通知受託人和支付代理人。

第2.15節。把錢存起來。

在倫敦時間上午11：00之前，在每個付息日(或如果付息日不是營業日，則為付息之日)和到期日，公司應及時向付息代理人存入足以支付在付息日或到期日(視屬何情況而定)到期的現金(如果有的話)的資金，使付息代理人能夠在付息日(或如果付息日不是營業日，支付利息的日期)或到期日，視具體情況而定。全球票據的本金和利息應支付給該全球票據的託管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的唯一登記所有者和唯一持有人。實物票據的本金和利息應親自或以郵寄方式在付款代理人的辦公室支付。

第2.16節. 全球票據的賬簿分錄規定。

(A)2020年固定利率規則第144A條債券最初應由一種或多種相同系列的債券以登記的全球無息券形式(統稱為債券)代表2020年固定利率規則144A全球票據？)。2022年固定利率規則144A的票據最初應由同一 系列的一種或多種以登記的全球形式的無息券(統稱為2022年固定利率規則144A全球票據？)。2024年固定利率規則144A的票據最初應由註冊的、全球形式的、無息息票的同一系列的一種或多種票據代表(統稱為2024年固定利率規則第144A條

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全球筆記？)。2027年固定利率規則第144A條的票據最初應由一種或多種相同系列的票據以登記的全球形式的無息券 (統稱為2027年固定利率規則144A全球票據？)。2037年固定利率規則第144A條的票據最初應由一種或多種相同系列的票據以登記的全球形式的無息券 (統稱為2037年固定利率規則144A全球票據？)。2047年固定利率規則第144A條的票據最初應由一種或多種相同系列的票據以登記的全球形式的無息券 (統稱為2047年固定利率規則144A全球票據？)。2020年浮動利率規則第144A條的票據最初應由一種或多種相同系列的票據以登記的全球無息券形式 (統稱為2020年浮息規則144A全球票據？)。2022年浮動利率規則第144A條的票據最初應由一種或多種相同系列的票據以登記的全球形式的無息券 (統稱為2022年浮動利率規則144A全球票據和2020年固定利率規則144A全球票據、2022年固定利率規則144A全球票據、2024年固定利率規則144A全球票據、2027年固定利率規則144A全球票據、2037年固定利率規則144A全球票據、2047年固定利率規則144A全球票據和2020年浮動利率規則144A全球票據、規則第144A條全球票據？)。2020年固息規則S[br}票據最初應由一種或多種相同系列的票據以登記的全球形式無息票(統稱為2020年定息調控S全球票據？)。2022年固定利率法規S票據 最初應由一種或多種登記的全球形式的無息票據(統稱為2022年定息調控S全球票據？)。2024年固定利率規則S票據最初應 由一種或多種相同系列的票據以登記的全球形式無息票據代表(統稱為2024年定息調控S全球票據？)。2027年固定利率規則S票據最初應 由一種或多種相同系列的票據以登記的全球形式(統稱為無息券)代表2027年定息調控S全球票據？)。2037年固定利率規則S票據最初應由一種或多種登記的全球形式的無息票據(統稱為2037年定息調控S全球票據？)。2047年固息規則S票據最初應由一種或多種相同系列的已登記全球形式的無息票據(統稱為2047年固息調控S全球票據？)。2020年浮息規則S票據最初應由一張或多張相同系列的無息全球登記票據(統稱為2020年浮息調控S全球票據？)。2022年浮動利率規則S票據最初應由一種或多種相同系列的已登記、全球形式的無息票據代表(統稱為2022年浮息監管S全球票據並與2020年固息監管S全球票據、2022年固息監管S全球票據、2024年固息監管S全球票據、2027年固息監管S全球票據、2037年固息監管S全球票據、2047年固息監管S全球票據和2020年浮動利率 監管S全球票據、規則S全球票據？)。規則144A全球紙幣與監管S全球紙幣及代表該紙幣的任何其他全球紙幣(統稱為全球筆記全球票據最初應(I)登記在託管人或託管人的名下，分別記入代理會員的賬户，(Ii)交付給作為託管人託管人的北卡羅來納州花旗銀行，以及(Iii)附件B關於規則144A全球票據和附件C關於S全球票據的託管人所述的熊圖例。

保管人的成員，或直接或間接的參與人代理會員在本契約項下，託管人或作為託管人的花旗銀行代其持有的任何全球票據，或在全球票據項下，本公司、受託人及其任何代理人或受託人在任何情況下均不享有權利，而受託管理人可在任何情況下被視為全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司任何代理、任何代理或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權(可以電子形式)，或在託管人與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

本公司、任何擔保人、受託人、註冊處處長、任何付款代理人或其任何代理人概不就與票據實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面、保存、監督或審核與該實益擁有人權益有關的任何紀錄、或就託管人的任何作為或不作為或就託管人與任何實益擁有人之間或實益擁有人之間的任何交易承擔任何責任或法律責任。債券中任何實益權益的擁有人均不享有本契約項下的任何權利，而本公司、任何擔保人、受託人、註冊處處長、任何付款代理人或其任何代理人均應將託管人或其代名人(如有)當作及視為

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任何目的的此類票據的絕對擁有者和持有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、任何擔保人、受託人、註冊處處長、任何付款代理人或其任何代理人實施由託管銀行或其任何成員及該成員可代表其行事的任何其他人士提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以執行該等人士行使任何票據實益擁有人權利的慣例。

(B)根據第2.16節和第2.17節的規定進行的轉讓和交換隻能在同一系列的票據之間進行。全球票據的轉讓應限於向託管人、其繼承人或其各自的代名人轉讓全部但不是部分的轉讓。 根據託管人的規則和程序以及第2.17節的規定，實益所有人在全球票據中的權益可以轉讓或交換為實物票據。此外，在下列情況下，全球票據可兑換為實物票據：(I)託管機構(X)通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，或(Y)已不再根據《交易所法》註冊為結算機構，而就(X)或(Y)而言，本公司未能在通知或停止後90天內指定繼任託管機構，(Ii)本公司可自行選擇，書面通知受託人和認證代理它選擇發行實物票據，或(Iii)應託管人的請求，在票據發生並將繼續發生違約事件的任何時間。在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的實物票據 應登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何核準的面額發行(按照託管人的慣例程序)。

(C)在根據第2.16節第(B)款將任何全球票據的實益權益的一部分轉讓或交換給實益所有人時，註冊處處長應(如果將發行一張或多張實物票據)在其簿冊和記錄上反映全球票據的日期和本金金額的減少，數額相當於將被轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，公司將執行，認證代理應在收到公司的書面命令後進行認證並準備交付，一個或 個相同基調和金額的物理音符。

(D)根據第2.16節(B)段將全球票據作為整體轉讓給受益所有人時，全球票據應被視為已交回付款代理註銷，公司將簽署，認證代理將認證並交付給託管人書面確定的每個受益所有人，以換取其在全球票據中的實益權益，等額的授權面額的實物票據的本金總額。

(E)構成根據第2.17(B)節、 節或第2.16節(C)或(D)節交付以換取全球票據權益的任何實體票據，除第2.17(A)節及第2.17(C)節另有規定外，均須附有受限票據私募配售圖例或(如屬S全球票據法規)附件C所載圖例，除非本公司依照適用法律另有決定。

(F)一種全球票據的任何實益 權益轉移給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的人，一旦轉讓，即不再是該全球票據的權益，而成為該其他全球票據的權益，因此，此後只要該其他全球票據的實益權益仍然是此類權益，則應受適用於該其他全球票據實益權益的所有轉讓限制和其他程序的約束。

(G)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有 權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

第2.17節。特別轉移條款。

(a) 轉賬至QIB。以下規定適用於構成QIB受限票據的轉讓的登記或任何擬議的登記(不包括對非美國人的轉讓)：

(1)如轉讓是由建議的轉讓人作出的，而該轉讓人已勾選該持有人S票據上所規定的方框，述明該轉讓是為本公司本身或公司註冊處處長以書面通知受讓人的，則轉讓代理人須登記該項轉讓。

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它對其行使單獨投資裁量權的賬户，以及它和任何此類賬户是規則144A所指的合格投資銀行，並知道向其出售的交易是依據規則144A進行的，並確認已收到其根據規則144A要求提供的有關公司的信息，或已決定不要求提供此類信息，並知道轉讓人依靠其前述陳述要求規則144A規定的豁免登記；以及

(2)如擬轉讓的受讓人為代理會員，而擬轉讓的票據由實物票據組成，而轉讓後須以全球票據的權益為證，則轉讓代理在接獲根據 託管人S及登記官S程序發出的指示後，註冊處處長應在其簿冊及記錄上反映轉讓全球票據的日期及本金金額的增加，數額與實物票據的本金額相等，付款代理人須註銷如此轉讓的實物票據。

(b) 轉接給 非美國人員。以下規定適用於向任何非美國人轉讓構成受限票據的任何擬議轉讓的票據的登記：

(1)構成受限制票據的任何票據，如建議的轉讓人已向司法常務官交付一份實質上採用本文件附件E格式的證明書，則司法常務官須將該票據的轉讓登記，不論該票據是否載有私募傳奇；及

(2)如果建議的轉讓人是持有全球票據實益權益的代理成員，則轉讓代理在收到(X)本第2.17節(B)(1)款所要求的證書(如有)和(Y)按照託管S程序和轉讓代理S程序發出的書面指示後；因此(A)註冊處處長鬚在其簿冊及記錄上反映轉讓日期及(如轉讓不涉及轉讓未清償實物票據)該全球票據本金金額的減少，款額相等於擬轉讓的全球票據的實益權益的本金金額；及(B)本公司須籤立一份或多份類似期限及金額的實物票據，並由認證代理進行認證及交付；及

(3)如建議的受讓人為代理會員，而擬轉讓的票據由實物票據組成，而轉讓後該票據須以規則S全球票據的權益為證，則轉讓代理在接獲按照託管S及轉讓代理S程序發出的書面指示後，註冊處處長應 在其簿冊及記錄中反映該規則S全球票據的日期及本金的增加，金額與擬轉讓的實物票據的本金額相等，認證代理應註銷如此轉讓的實物票據。

(c) 私募傳奇。在登記轉讓、交換或更換不帶有私募傳奇的票據時，轉讓代理人應交付不帶有私募傳奇的票據。在登記轉讓、交換或替換帶有私募傳奇的票據後，轉讓代理應 僅交付帶有私募傳奇的票據，除非(I)該票據是根據第2.17(F)節發行的，(Ii)已向轉讓代理遞交了律師的意見，該意見令公司和轉讓代理合理滿意，大意是不需要該傳奇或相關的轉讓限制以保持遵守證券法的規定，(Iii)該票據已根據證券法下有效的登記聲明出售，而轉讓代理已收到本公司發出的高級人員S證書，意思是或(Iv)要求轉讓的日期是在(A)發行一週年之日或(B)根據證券法第144條對發行人的非關聯公司所規定的豁免註冊所規定的較後日期(如有)較後的日期(提供, 然而，， 本公司或本公司的聯屬公司自發行日期起於任何時間並無於該票據或其任何部分持有任何實益權益，而轉讓代理亦已收到本公司頒發的S高級人員證書，表明此 效果。

(d) 在分銷合規期內對轉讓的限制。在分銷合規期內，任何法規的實益所有權權益S全球票據只能按照適用程序通過歐洲結算或Clearstream進行出售、質押或轉讓，該法規S全球票據上的圖例作為附件 C(規則S傳奇？)和美利堅合眾國任何州的任何適用的證券法。在分銷合規期到期之前，由

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S規則全球票據中實益權益的所有人只能按照適用程序和S規則，並在轉讓代理 收到轉讓人的書面證明後，以附件C中票據格式背面提供的格式交換或登記轉讓，如果轉讓給通過第144A條全球票據交割此類權益的受讓人，受讓人必須以附件B中票據格式背面規定的格式向轉讓代理提供證明或簽署的信函。分銷合規期到期後，不再需要此類書面證明或信函。經銷合規期屆滿後，根據適用法律及契約的其他條款，S全球票據規定的實益所有權權益可 轉讓。

(e) 一般信息。通過接受帶有私人配售圖例的任何票據 ，該票據的每個持有人承認本契約和私人配售圖例中對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。

(f) 與註冊權協議下的交換要約相關及之後的若干轉讓. 儘管本契約有任何其他規定：

(1)已發行的兑換票據持有人不得兑換初始票據 ；

(2)交換要約中交換的初始票據的應計和未付利息應於交換要約後的下一個交換票據的利息支付日到期並支付，並應在就交換的初始票據發行的交換票據的相關記錄日期支付給持有人；以及

(3)交換要約中交換的初始票據的利息將於交換要約完成之日(包括該日)停止產生，而將於交換要約中發行的交換票據的利息將自交換要約完成之日(但不包括在內)起計。

(g) 交換報價。在發生關於系列票據的交換要約時，本公司將發佈，並在本公司的 書面命令後，認證代理將認證：

(1)一張或多張帶有私募傳奇的該系列全球債券，本金總額相等於帶有私募傳奇的該系列全球債券中的實益權益的本金金額，該等全球債券在交易所要約中被接受交換 該等人士(A)不是經紀交易商，(B)沒有參與交易所票據的分銷，以及(C)不是本公司的聯屬公司(定義見第144條)，由本公司的高級職員S頒發的證書證明；或

(2)一份或多份附有私募傳説的該系列實物票據，本金總額相等於(A)非經紀交易商、(B)並非參與分發交換票據及(C)非本公司聯屬公司(定義見第144條)的人士在交換要約中接受交換的帶有私募傳奇的該系列實物票據的本金金額。

在發行該等票據的同時，轉讓代理將導致帶有私人配售傳説的適用全球票據的本金總額相應減少，本公司將籤立，認證代理將認證並將不帶有私人配售傳説的如此接受的實物票據的持有人指定的人員以適當的本金金額交付給該等票據。

第2.18節。利息的計算。

債券的利息將按照債券的條款計算。

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第三條

贖回和提前還款

第3.01節。選擇贖回；通知受託人。

如本公司根據本細則第III條選擇贖回任何票據，本公司須於贖回日期前至少10天但不超過 日前 以書面通知受託人及付款代理有關該系列票據、贖回日期及本金及贖回價格，並於贖回日期前兩個營業日向受託人及付款代理遞交S證書，述明有關贖回將符合本細則III所載的條件。

第3.02節。將贖回的債券精選。

如本公司在任何時間選擇贖回少於任何系列的全部債券，如屬以最終形式發行的債券，則應根據託管機構的適用程序選擇贖回債券 。

第3.03節。贖回通知。

任何可選擇贖回債券的通知，須於贖回日期前最少10天但不超過30天，根據本協議第10.01節向每名擬贖回債券持有人發出。本公司可以在通知中規定，贖回價格的支付和本公司履行S關於贖回或購買的義務可以 由另一人履行。

通知應指明要贖回的票據(包括系列及其CUSIP編號) ，並應説明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)如要贖回的債券少於一個系列的所有未贖回債券，則贖回該系列債券的本金部分，並在贖回日期後及在該債券交回時，發行本金相等於該未贖回部分的一張或多於一張新債券；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回給支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非公司沒有支付贖回款項，否則應贖回的票據的利息將於贖回日及之後停止計息；

(7)贖回該系列債券的本金總額；

(8)本契約附註及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落；及

(9)沒有就該公告所列或印在附註上的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

如本公司在發出通知日期前至少五個營業日向S提出書面要求(除非付款代理可接受較短的期間)，付款代理應向以S名義登記的持有人發出贖回通知，並由本公司承擔全部費用。

第3.04節。贖回通知的效力。

一旦第3.03節所述的贖回通知發出(或按保管人的要求交付)，被要求贖回的票據 將於贖回日不可撤銷地到期並按贖回價格支付，包括任何溢價，外加贖回日未支付但不包括在內的應計利息。

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交還給支付代理人後，此類票據將按贖回價格支付，包括任何溢價，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付的利息；提供(A)如贖回日期在記錄日期之後但於付息日期或之前，應計及未付利息須支付予於相關記錄日期登記的票據持有人；及(B)如贖回日期不是營業日，則須於下一個營業日付款，而由該贖回日期至下一個營業日期間將不應計利息。如果該通知按照第3.03節規定的方式發送(或按保管人要求交付)，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。

第3.05節。贖回價格保證金。

於倫敦時間上午11：00或之前，公司應於每個贖回日期向付款代理存入足夠支付贖回價格的款項，包括溢價(如有)，以及所有將於該日贖回的債券的應計及未付利息，但公司已將該日期要求贖回的債券或其部分交予付款代理註銷。

於任何贖回日期及之後，如有足夠款項支付贖回價格(包括溢價，如有)及被贖回票據的應計及未付利息，則須贖回的票據將停止 應計利息，而該等票據持有人的唯一權利將是收取贖回日期的贖回價格及(在第3.04條的規限下)該等票據的應計及未付利息，但不包括贖回日期。如交回贖回的任何票據 不獲支付，則自贖回日期起至支付該等贖回款項為止，將就該票據的未付本金及該未付本金未支付的任何利息支付利息，每種情況均按該票據的利率 及以該票據所規定的方式支付。

第3.06節。部分贖回的票據。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的本金金額 部分。本公司將於註銷原始票據後，以持有人名義發行新的適用系列票據，本金金額相等於原始票據的未贖回部分。要求贖回的票據將在指定的贖回日期到期。於該日及之後，除非本公司於該日拖欠贖回價款，否則被要求贖回的票據或其部分將不再計息。

第3.07節。可選的贖回。

(a) 2020年固定利率票據。在2020年固定利率票據到期日之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下， 贖回全部或部分2020年固定利率票據，贖回價格相當於：

(1)任何2020年定息債券贖回的本金總額的100%，以及

(2)如獨立投資銀行家所釐定，按國庫率加15個基點，每半年(假設一年360天，其中包括12個30天月，或如不完整的月份，則為已過的天數)折現至贖回日期的剩餘預定付款的現值總和，

在每種情況下，連同將贖回至(但不包括)贖回日期的2020年固定利率票據本金的應計和未付利息 。

(b) 2022年固定利率債券。在2022年固定利率票據的票面贖回日期之前的任何時間 ，本公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下贖回全部或部分2022年固定利率票據，贖回價格相當於：

(1)贖回任何2022年定息債券的本金總額的100%；及

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(2)如獨立投資銀行家所釐定，按國庫券利率加15個基點，每半年(假設一年360天，包括12個30天月，或如屬不完整的月份，則為已過的天數)折現至贖回日期的剩餘預定付款的現值總和，

在每種情況下，連同將贖回至(但不包括)贖回日期的2022年固定利率債券本金的應計未付利息。

於2022年固息債券的票面贖回日期或之後，2022年固息債券將可於任何時間或部分贖回，並可由本公司不時作出選擇，在發出最少10日但不超過30日的通知後贖回，贖回價格相等於將贖回的2022年固息債券本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

(c) 2024年固定利率債券。在2024年固定利率票據的票面贖回日期 之前的任何時間，公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下贖回全部或部分2024年固定利率票據，贖回價格相當於：

(1)贖回任何2024年定息債券的本金總額的100%；及

(2)如獨立投資銀行家所釐定，按國庫率加20個基點，每半年(假設一年360天，包括12個30天月，或如不完整的月份，則為已過的天數)折現至贖回日期的剩餘預定付款的現值總和，

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的2024年定息債券本金的應計及未付利息。

於2024年固定利率債券的票面贖回日期或之後，2024年固定利率債券將可於任何時間或不時由本公司選擇在發出最少10日但不超過30日的通知後全部或部分贖回，贖回價格相等於2024年固定利率債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。

(d) 2027年固定利率債券。在2027年固定利率票據的票面贖回日期之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下， 贖回全部或部分2027年固定利率票據，贖回價格相當於：

(1)贖回任何2027年定息債券的本金總額的100%；及

(2)如獨立投資銀行家所釐定，按國庫率加20個基點，每半年(假設一年360天，包括12個30天月，或如不完整的月份，則為已過的天數)折現至贖回日期的剩餘預定付款的現值總和，

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的2027年固定利率債券本金的應計及未付利息。

於2027年固息債券的票面贖回日期或之後，2027年固息債券將可於贖回日期前10天但不超過30日由本公司選擇隨時全部或部分贖回，贖回價格相等於2027年固息債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。

(e) 2037年固定利率債券。在2037年固定利率票據的票面贖回日期之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下， 贖回全部或部分2037年固定利率票據，贖回價格相當於：

(1)贖回任何2037年定息債券的本金總額的100%；及

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(2)如獨立投資銀行家所釐定，按國庫券利率加25個基點，每半年(假設一年360天，其中包括12個30天月，或如屬不完整的月份，則為已過的天數)折現至贖回日期的剩餘預定付款的現值總和，

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的2037年期固定利率債券本金的應計及未付利息。

於2037年固息債券的票面贖回日期或之後，2037年固息債券將可於任何時間或部分贖回，並可由本公司不時作出選擇，在發出最少10日但不超過30日的通知後贖回，贖回價格相等於2037年固息債券本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息 。

(f) 2047年固定利率債券。在2047年固定利率票據的票面贖回日期 之前的任何時間，公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下贖回全部或部分2047年固定利率票據，贖回價格相當於：

(1)贖回任何2047年定息債券的本金總額的100%；及

(2)如獨立投資銀行家所釐定，按國庫率加30個基點，每半年(假設一年360天，包括12個30天月，或如不完整的月份，則為已過的天數)折現至贖回日期的剩餘預定付款的現值總和，

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的2047年固定利率債券本金的應計及未付利息。

於2047年固息債券的票面贖回日期或之後，2047年固息債券可於贖回日期前10天或不超過30天按本公司選擇隨時全部或部分贖回，贖回價格相等於2047年固息債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。

(g) 2022年浮息債券。於2022年浮動利率票據的票面贖回日期或之後，2022年浮動利率票據將可於任何時間或不時由本公司選擇全部或部分贖回，並可於最少10天但不超過30天的提前通知後贖回，贖回價格相等於2022年浮動利率票據本金的100%至 贖回日期，另加贖回日的應計利息及未贖回利息，但不包括贖回日期。

(H)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據第3.01至3.06節的規定進行。

第3.08節。納税申領。

各系列票據亦可在到期前任何時間由本公司按該等票據本金的100%加至適用贖回日期的任何應計及未付利息(包括任何額外金額)贖回，條件是：(I)由於税法(定義見下文)的改變：(I)本公司或擔保人根據適用票據或適用擔保的條款，已有或將有責任向該系列票據的持有人或實益擁有人支付任何額外款項；(Ii)就擔保人而言， (A)母擔保人因非其所能控制的原因而無法促使本公司或任何其他擔保人付款，或(B)本公司及每名該等其他擔保人取得該等付款將受有關税務管轄區徵收的扣繳税款的 所規限；及(Iii)該擔保人、母擔保人或本公司採取其可採取的合理措施，以其他方式無法避免該等責任。在此情況下，公司可根據本協議第3.03節規定，在不少於30天但不超過60天的時間內贖回適用票據，金額為該票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(包括額外的 金額)；前提是，(A)上述贖回通知不得早於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)有義務就當時到期的適用票據或適用擔保支付任何該等額外款項的最早日期前90天發出，及(B)

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如已發出通知，則支付此類額外款項的義務仍然有效。只要本公司或擔保人有義務支付該等額外款項，即使本公司或該擔保人(視屬何情況而定)已支付額外款項，本公司或該擔保人贖回適用票據的權利將繼續存在。在發出任何該等贖回通知前，本公司必須向受託人遞交：(I)高級職員S證書，述明本公司有權進行贖回，並提出事實陳述，説明本公司有權贖回的先決條件已經發生；及(br}(Ii)由本公司或任何擔保人(視何者適用而定)選定的獨立大律師或具認可地位的獨立會計師就有關課税管轄區的税務事宜提出的意見，其大意是本公司或該擔保人因税法的該等改變而有責任或將有責任支付該等額外款項。

就本協議而言，税法變更是指：(I)對有關徵税管轄區的任何法律(包括根據其頒佈的任何法規或裁決，併為此包括相關徵税管轄區為此目的加入的任何條約)的任何更改或修訂，或對此類法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或更改，這些更改或修訂在2017年8月15日或之後生效，或在官方解釋的情況下，在2017年8月15日或之後宣佈；或(Ii)如果本公司或擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或實質上將其資產整體轉讓或租賃給根據相關税務管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立或税務居民的任何人 (a繼任者因此，該人成為本公司或該擔保人的繼任債務人，承擔額外的應付款項(在此情況下，就本贖回條款而言，對本公司或該擔保人的所有提及均應視為幷包括對該人的提及)、對該繼承人的組織或税務住所的任何司法管轄區法律的任何更改或修訂，或繼承人或其任何政治分區或税務當局為徵税目的而支付款項的司法管轄區(包括根據該條例頒佈的任何法規或裁決，包括，為此目的，在這種合併、合併或其他交易發生之日或之後，對這種法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)作出的任何修正或變更生效，或就官方解釋而言，是宣佈的。

第四條

聖約

第4.01節。 本金、保險費和利息的支付。

本公司承諾並同意將根據債券及本契約的條款，適時及準時支付債券本金(及溢價，如有)及債券利息。

第4.02節。 辦公室或機構的維護。

本公司將在每個票據付款地點設有一個辦事處或代理機構，可在該處出示或交出票據以供付款、出示票據以登記轉讓或交換，以及向本公司或向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。公司將及時向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定辦事處或代理機構，或未能向付款代理人提供其地址 ，則該等陳述、退回、通知及索償(因履行本公司根據本契約及附註承擔的S責任而引起或有關的法律程序的法律程序文件送達除外)，而本公司特此委任付款代理人作為其代理人接收所有該等陳述、退回、通知及索償。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在為該等目的而在每個票據付款地點維持辦事處或代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

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第4.03節。公司報告。

(A)如果公司或擔保人受《信息自由法》第314(A)條的約束，公司或擔保人如果使用委員會的S EDGAR電子備案系統或任何後續系統以電子方式提交報告、信息和文件，則公司或擔保人將滿足向受託人和持有人交付年度報告 以及公司或擔保人根據交易法第13節或第15(D)節必須向委員會提交的信息、文件和其他報告的要求，並且此類報告、信息和文件可在委員會的S網站上公開獲得。

(B)即使本協議有任何相反規定，倘若本公司未能履行其根據本協議規定提交或提供該等 資料、文件及報告的責任，則本公司將被視為已就第5.01(Ii)節而言，於本公司收到受託人或持有該等債券本金至少25%的持有人(並向受託人發出副本)的書面通知後120天屆滿前，提交或提供本協議所規定的所有該等資料、文件及報告，即視為已糾正該失責行為。

(C)只要有任何受限票據未償還，本公司同意，為使該等受限票據符合根據證券法第144A條的規定可轉售的資格 ，在其本人或任何擔保人均不受交易所法令第13條或第15(D)條規限或根據交易所法令豁免根據規則 12g3-2(B)作出報告的任何期間內，本公司將應要求向受限票據的任何持有人或受限票據的潛在購買者提供規則第144A(D)(4)條所指定的資料。

(D)儘管本契約有任何相反規定，根據本契約所要求的資料、文件及報告可由本公司選擇，而該等資料、文件及報告可由本公司的任何直接或間接母公司實體提供，只要該母實體已就母擔保人以本契約的籤立方式提供全面及無條件的擔保，或以籤立補充契約的方式全面及無條件地擔保本公司與票據有關的責任，且本公司符合證監會頒佈的S-X規則(或任何後續條文)的規定。

(E)向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括S公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴S高級人員證書)的情況。

第4.04節。公司的存在。

在符合第4.10節的規定下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的全面效力，並實現其作為公司的存在。

第4.05節。用於票據付款的貨幣。

如本公司於任何時間就該等票據擔任其本身的付款代理，其將於 本金(及任何票據溢價，如有)或任何票據利息的每個到期日或之前，為有權享有該等款項的人士的利益，分離及以信託方式持有一筆足以支付如此到期的本金(及溢價，如有)或利息的款項，直至該等款項須支付 予該等人士或按本文所規定的其他方式處置為止，並將其採取行動或未有采取行動通知受託人。

每當本公司設有債券付款代理人時，本公司將於倫敦時間上午11時前，於債券本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將為有權享有該本金、 溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速將其行動或沒有采取行動通知受託人。

如果付款代理人不是本契約的一方，公司將促使付款代理人(受託人除外)簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，付款代理人將：

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(A)為有權享有該等票據的人的利益而持有其為支付票據本金(如有的話，亦包括溢價)或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(B)就公司(或債券的任何其他債務人)在支付債券的本金(及溢價，如有的話)或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(C)在任何該等失責持續期間的任何時間， 應受託人的書面要求，立即將付款代理人如此持有的所有款項付給受託人。

本公司可於任何時間，為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，向受託人支付或按公司命令指示付款代理人向受託人支付由付款代理人持有或由本公司以信託方式持有的所有款項，該等 款項將由受託人以信託形式持有；而在付款代理人向受託人支付該等款項後，付款代理人將獲免除與該等款項有關的所有進一步責任。

存放於受託人或付款代理人的任何款項，或其後由公司持有以支付票據的本金(及溢價，如有的話)或利息，而在該本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付後兩年仍無人認領的任何款項，須按公司命令支付予公司，或(如當時由公司持有)解除信託關係。而該紙幣的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求支付該紙幣，而受託人或付款代理人就該筆款項所負的一切法律責任，以及作為該紙幣受託人的公司作為該紙幣的受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在紐約發行的英文報章上刊登一次 ，通知該等款項仍無人認領，而在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天 後)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司。

第4.06節。繳納税款和其他債權。

在拖欠之前，公司將支付或解除或促使支付或解除(1)對公司或公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有實質性税款、評估和政府收費，以及(2)針對公司的勞工、材料和用品的所有重大合法索賠，在 本第4.06節第(1)或(2)款中的任何一項，如果不支付，根據法律可能成為財產的留置權；提供, 然而，，公司不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税項、評估、收費或索賠，而該等税項、評估、收費或申索的金額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。

本公司和每個擔保人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)保證，它不會在任何時間堅持、抗辯或 以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候，都可能影響契諾或本契約的履行；且本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節。支付額外的金額。

本公司或每名擔保人(如適用)將就票據的本金、溢價(如有)及利息或根據適用的擔保(視屬何情況而定)支付本金、溢價及利息或任何付款，而不會因或因任何現時或未來的税項、徵款、徵費或其他類似的政府收費而扣留或扣除(不論徵收、評估、徵收或 收取)。税費？)由美國、英國(如由父母擔保人或BATIF付款)、荷蘭(如由荷蘭擔保人付款)或任何其他司法管轄區(如適用，則由該擔保人或(如適用)該擔保人(或其任何行政區或任何有權徵税的當局)經由該司法管轄區或代表該公司付款)支付相關徵税管轄權？)， ，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。

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如果相關税務管轄區要求本公司或任何擔保人(如適用)扣繳或扣除該等税款，本公司或該擔保人(如適用)將向持有人支付該等額外款項(？)額外款額？)，以使該持有人收到的淨額不會 少於該持有人在沒有扣繳或扣除此類税款的情況下應收到的金額；然而，前提是, 與任何美國税有關的税款只應支付給非美國人(本守則所指的個人)的持有人，並且如果進一步提供，本公司或該擔保人均無須就下列事項支付任何額外款項：

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此外，將不會就任何適用票據或擔保的本金或任何溢價或利息支付給任何受託人、合夥企業、有限責任公司或並非該等受託責任的唯一實益擁有人的任何持有人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人，而該受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人本不會有權獲得該等款項。權益持有人或實益擁有人為適用票據或擔保的持有人。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、任何溢價或利息，或根據擔保支付的任何款項，將被視為包括支付額外金額，但在該等情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

第4.09節。消極誓言。

只要任何適用票據仍未償還，本公司或任何擔保人均不會擔保或允許任何擔保人就其任何業務或資產(不論是現有或未來的)所作的任何按揭、押記、質押或留置權(因法律的實施而產生的除外)而引述的任何借款或任何擔保下的任何付款，除非在同一時間延長相同的按揭、押記、質押或留置權。或對適用票據持有人的利益並不比上述給予的抵押少多少的證券或經持有人同意而批准的證券，而該證券或證券須經適用票據持有人同意而予以批准，以保證適用票據的本金及利息及所有其他付款(如有)均按比例獲得等額及按比例支付。

第4.10節。對合並、合併、合併及合併的限制

只要任何適用票據仍未償還，本公司或任何擔保人均不得與任何其他人合併或合併為任何其他 人，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓或出租給任何人(在正常業務過程中以租賃方式出售或轉讓除外)，除非：(I)就本公司而言，任何繼承人對適用票據及本契約項下的S承擔本公司的義務，而就任何擔保人而言，任何繼承人就擔保及本契約項下的S承擔該擔保人的義務；(2)在緊接該項交易生效後，不會發生任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之時會成為違約事件的任何事件都不會發生並繼續發生；。(3)該繼承人是根據美國、聯合王國、荷蘭或截至該項繼承之日為經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的；。 (4)該繼承人同意支付該繼承人所在司法管轄區徵收的任何額外税款，該司法管轄區是該繼承人成立為公司或以其他方式成為居民的，或通過該司法管轄區支付並由此產生的款項，或 其他方面；及(V)倘因該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃、本公司或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、擔保權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付適用票據或本契約項下不會準許的本公司或擔保人的任何借款的任何債務，本公司或任何擔保人或有關繼承人(視情況而定)應採取必要的步驟，以有效地同等及按比例保證票據與(或之前)借入款項的所有債項。

本公司或擔保人與任何其他人合併，或將本公司或擔保人合併為任何其他人，或根據第4.10節將本公司或擔保人的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或本公司或擔保人合併後的繼承人，或該出售、轉讓、轉讓或租賃的繼承人，應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：本公司或本契約及債券項下的擔保人，其效力猶如該人士已被指定為本公司或本契約的擔保人(視屬何情況而定)，此後，除租約的情況外，前任人士將獲解除本契約、票據及適用的 擔保(視屬何情況而定)項下的所有責任及契諾。《附註》和《契約》中使用的公司和擔保人兩個術語也指被取代的任何此類繼承人或受讓人。

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第4.10節對合並、合併、合併和合並的限制不適用於本公司或任何擔保人是尚存公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述第(Ii)和第(V)項的規定應適用於以下情況：(X)緊接該交易生效後，不會發生違約事件，也不會在通知或經過一段時間後成為違約事件，並且不會繼續發生；及(Y)倘若由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃，本公司或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付適用票據或本契約項下不會準許的本公司或擔保人的任何借款的債務，則本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以有效地 與(或在此之前)所有借入款項的負債同等及按比例擔保票據。

第4.11節。高級船員就失責事件所作的陳述。

只要任何票據仍未償還，本公司應在本公司任何高級職員知悉任何失責事件後，立即(無論如何在十個工作日內)向受託人的一名負責任的高級職員遞交S高級職員證書，列明該失責事件、其狀況及 公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.12節。關於遵守情況的聲明。

本公司將在母擔保人的每個會計年度結束後180天內，向受託人提交一份由本公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的書面聲明(符合《税務條例》第314(A)(4)條)，聲明：

(1)在擔保人的監督下，對公司和擔保人在該年度內的活動和在本契約項下的表現進行審查。

(2)據其所知，根據該等審查，本公司及擔保人均遵守本契約下的所有條件及契諾。

就本節而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

第4.13節：關於信息報告和收集義務的相互承諾。

每一方(受託人除外)應在另一方提出書面請求後 個工作日內，向另一方提供另一方為S遵守適用法律而合理要求的與該方、其業務或註釋有關的表格、文件和其他信息，並在該方意識到該方提供的任何表格、文件或其他信息在任何實質性方面不準確(或變得不準確)時，應合理地及時通知有關另一方；但是，在下列情況下，任何一方均無需根據本第4.13節的規定提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何該等表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件形式提供的信息)不能合理地提供給該當事人，且該當事人無法通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)該當事人合理地認為這樣做將會或可能構成違反以下任何行為：(A)適用法律；(B)受託責任；或(C)保密義務。就本第4.13節而言，適用法律？應被視為包括 (I)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何當局的任何相關規則或慣例；(Ii)任何當局之間的任何相關協議；以及(Iii)任何當局與類似性質的機構通常訂立的任何一方之間的任何相關協議。

第4.14節。代理扣留的權利。

儘管有本契約的任何其他規定，如果且僅在適用法律要求的範圍內，每個代理人都有權扣除或扣繳其根據《票據》支付的任何税款，在這種情況下，每個代理人應在扣除或扣繳税款後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣繳的金額，或在美國聯邦預扣税以外的任何税收的情況下，根據其選擇，應在支付該等款項後合理地迅速將如此扣除或扣留的款項退還本公司，在此情況下，本公司須就該等款項向有關當局作出上述交代。為免生疑問，FATCA扣繳被認為是適用法律為本第4.14節的目的而要求的扣減或扣繳。

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第4.15節。公司有權重定向。

如果公司自行決定，根據適用法律，在支付給任何票據上的任何代理人的任何款項時，需要對任何税款進行任何扣除或預扣 ，則公司將有權以其認為合適的任何方式重新定向或重組任何此類付款，以便在不扣除或預扣的情況下進行付款，前提是任何此類重新定向或重組的付款是通過公認的國際聲譽機構進行的，並且是按照本契約進行的。本公司將立即以書面形式通知代理人和受託人任何此類變更或重組。為免生疑問，就本第4.15節而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣減或扣繳。

第五條

違約和補救措施

第5.01節。違約事件。

下列事件中的每一個都應是違約事件？關於每一系列附註：

(I)(A)任何有關係列票據的利息分期付款(不包括額外款額)在到期及須予支付時即告拖欠，並持續14天或以上；。(B)到期及須予支付的適用額外款額，以及該項拖欠持續14天；。或(C)有關係列的任何票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，以及在到期、贖回時、藉聲明或其他方式到期並須支付的本金或溢價，以及該項失責持續3天；

(Ii)本公司或任何擔保人沒有履行或履行有關係列或本契約(上文第(I)段所述除外)附註項下的任何一項或多項其他 義務，而在受託人向本公司或持有至少25%未償還本金的持有人給予本公司或本公司及受託人至少25%的未償還本金金額的書面通知後30天內未予補救；

(Iii)(A)(Br)本公司或任何擔保人借入款項(本公司發行的票據除外)的任何其他現有或未來債務，因本公司或任何擔保人對借款的任何失責或違約事件而在宣佈到期日前到期及應付，並仍未清償；或。(B)借入款項的任何該等債項在到期時或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)未予清償；。或(C)本公司或任何擔保人未能在到期時支付(在任何適用的寬限期屆滿後)本公司或任何擔保人根據任何現時或未來的任何借款債務擔保或彌償而須支付的任何款項，而該筆款項仍未支付；提供(br}(X)借款債務的償付並非出於善意並按照法律意見提出異議，或(Y)上述(A)、(B)和(C)項中所述的一項或多項事件已經或已經發生且正在或正在繼續發生的借款債務、擔保和賠償的總額，等於或超過以任何其他貨幣計算的借款債務7.5億GB或其等值，或如果超過1.25%，則等於或超過母擔保人總股本的1.25%；如母擔保人S最近年度報告中母擔保人及其子公司的最新合併集團資產負債表中的總股本細目所述；

(4)任何擔保不再具有完全效力和作用(本契約條款所預期的除外)，或者 任何擔保人以書面形式否認或否認其在本契約或擔保下的義務；

(V)對本公司或任何擔保人的全部或部分資產或任何擔保人的全部或部分資產進行扣押或強制執行或其他法律程序，或產權負擔人接管、行政接管或其他類似的高級人員，而該等資產對BAT集團整體而言屬重大，且在籤立或委任後45天內仍未清償、擱置、移走或支付；

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(Vi)本公司或任何擔保人設定或承擔的任何按揭、押記、質押、留置權或其他產權負擔，不論現在或將來，均可強制執行，並已採取任何步驟(包括接管或委任接管人、行政接管人、經理或其他類似人士)，以抵押本公司或任何擔保人的全部或 實質上所有資產，並未在45天內清償；

(Vii)本公司或任何擔保人 無力償債或破產或無力償付其債務(就英格蘭和威爾士註冊成立的公司而言，指1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條所指的公司)，停止、暫停或威脅停止或暫停償還其全部或主要部分債務，提出或作出一般轉讓或安排或重整(重建、合併、重組、就任何該等債務與債權人或為債權人的利益而作出的合併或合併或其他類似安排)，或就本公司的全部或主要部分債務達成或宣佈暫緩令；

(Viii)作出命令或通過有效決議，將本公司或任何擔保人清盤或解散或進行管理，或本公司或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務或業務，但為重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的及隨後進行者除外；或

(Ix)根據任何有關司法管轄區的法律發生的任何事件，其效力類似於上述第(Vii)和(Viii)段中任何一項所指的任何事件。

任何一系列票據的違約事件不一定構成另一系列票據的違約事件。

第5.02節。解體成熟的加速；撤銷

如果一系列債券的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下(本合同第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節規定的與本公司或任何擔保人有關的違約事件除外)，除非該系列債券的本金已經到期並應支付，否則持有當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，向本公司、每名擔保人和受託人發出書面通知，可宣佈該系列所有票據的全部本金及應計及未付利息(如有)立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付，而持有人無須再作任何聲明或其他行動。

如本協議第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述違約事件與本公司有關，且仍在繼續，則根據本契約發行的所有票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

持有該系列當時未償還票據本金多數的登記持有人可撤銷及撤銷該項加速 及其後果(I)如撤銷不會與任何判決或法令牴觸，及(Ii)如所有現有違約事件已獲補救或豁免，但本金未付除外，則該等違約已完全因加速而到期，並向本公司、各擔保人及受託人發出書面通知。然而，該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，亦不賦予任何因此而產生的權利。

在第6.01節的規限下，如果違約事件發生並持續，受託人沒有義務應任何系列票據持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。在第6.06節的規限下，當時未償還的任何系列票據的本金總額佔多數的 持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或受託人就該系列票據行使任何信託或 權力的權利。

第5.03節。其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取每個適用系列債券的本金或溢價(如有)和利息的支付，或強制履行每個適用系列債券或本契約的任何條款，並可採取任何要求其作為受託人的必要行動，以了結、妥協、調整或以其他方式結束其作為一方的任何法律程序。

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即使受託人不擁有任何附註或在程序中未出示任何附註，受託人仍可維持程序。受託人提起的任何該等法律程序，均可以其本身名義及以明示信託的受託人身分提起，而任何追討判決的款項，在支付補償及支付受託人及其大律師的合理開支後，須為已追討該判決的票據持有人的應課差餉利益而進行。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。公司應向受託人償還與受託人根據第5.03節採取的善意和無疏忽的行動相關的任何合理費用。

第5.04節。放棄過去的違約和違約事件。

如果一個系列的票據因宣佈加速到期而沒有到期和應付，則該系列當時未償還票據本金的多數持有人可代表該系列票據的所有受影響票據的持有人，通過向 公司和受託人發出書面通知，免除該系列票據過去的任何違約及其後果，除非(1)支付任何票據的利息或本金，或(2)根據本契約，未經每張受影響票據持有人同意，不得修改或修訂本契約下的契約或條款。在任何此類豁免的情況下，本公司、受託人和適用系列債券的持有人將分別恢復其在本契約下的先前地位和權利； 提供該豁免不得延伸至任何後續或其他失責行為，或損害因此而產生的任何權利。

第5.05節。由多數人控制。

持有一系列未償還債券本金總額至少過半數的持有人可指示 就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序或行使受託人就該系列債券而獲賦予的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或本契約相牴觸、可能涉及受託人承擔個人責任的指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害未參與發出該等指示的受影響票據持有人的權利，並可採取其認為適當而與從票據持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。

第5.06節。 訴訟的限制。

任何系列債券的持有人均無權在法律或衡平法上或在本契約之下或之下提起任何訴訟或法律程序，或就本契約或本契約下或與本契約有關的其他事項提起任何訴訟或法律程序，或就本契約委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員或根據本契約進行任何其他補救(強制執行逾期本金或利息的訴訟除外)，除非(1)持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(2)持有該系列債券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求提起受託人的法律程序，(3)一名或多於一名債券持有人已提出，並已應要求向受託人提供令受託人滿意的任何損失、法律責任或開支的彌償，(4)受託人在接獲該項要求及彌償要約後60天內沒有遵從該項要求，及。(5)在該60天期間內，該系列未償還債券的本金總額超過半數的持有人並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權(應理解為受託人沒有確定該等行為或容忍是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)。

然而，任何票據的持有人將有絕對及無條件的權利於該票據明示的一項或多項付款日期或之後收取該票據的本金及溢價(如有)或利息，並就強制執行任何該等付款提起訴訟。

32

第5.07節。持票人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，任何票據持有人於票據所示到期日或之後收取本金或溢價(如 該票據的任何本金或利息(如有))或提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。

第5.08節。託管人代收訴訟。

如果第5.01(I)節規定的本金、溢價或利息違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就尚未支付的全部未付本金和應計利息追討針對本公司(或票據上的任何其他債務人)的判決。

第5.09節。受託人可提交申索債權證明表。

受託人可以提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以便在與公司(或票據上的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人(包括對受託人、其代理人和律師的補償和合理費用、支出和墊款的任何索賠，以及受託人根據第6.06節應支付的任何其他金額)和持有人的索賠，有權並獲授權收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除其費用及開支後分配該等款項或其他財產，但任何該等費用及開支在任何該等法律程序中並未從遺產中支付，而任何該等司法程序中的任何託管人在此獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向受託人支付該等款項，則須向受託人支付任何應付予受託人的補償及受託人的合理開支、支出及墊款，其代理人和律師，以及根據第6.06節應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的計劃或重組、安排、調整或債務重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有本契約或票據的任何附註的情況下，提起及執行所有訴訟權利及索償要求，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及大律師的補償及合理開支、支出及墊款後，須為已就其追討判決的持有人的應課差餉利益而進行。

第5.10節。優先事項。

受託人根據本條款第五條收取的任何款項或財產，以及在發生違約事件後可根據本契約就S公司的債務分配的任何款項或其他財產，應按下列順序使用：

第一：向受託人(包括任何前任受託人)支付第6.06節規定的到期款項；

第二：向持有人支付受影響票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)的到期和未付款項，根據受影響票據的到期和應付金額，按比例遞增，沒有任何種類的優惠或優先權；以及

第三：向本公司或由有管轄權的法院另行裁定。

受託人可根據本第5.10節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

33

第5.11節。承擔訟費。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人的案情和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用和費用。本第5.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第5.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還的系列債券本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第5.12節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因違約事件而產生的任何權利或補救，不應 損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本細則第V條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時及按其認為合宜的次數行使。

第六條

受託人

第6.01節。 受託人的職責。

(A)如果受託人的負責人實際知道違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像謹慎的人在處理S本人的事務時在這種情況下會行使或使用的一樣。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2)在其本身沒有不良信用的情況下，受託人可以就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的並符合本契約要求的證書或意見，但如果本條例任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求(但無需確認或調查數學計算或其他事實、陳述、聲明、其中所述的意見或結論)。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為、其本身的惡意或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第6.01節第(B)或(D)款的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人的一名或多於一名負責人真誠地作出的判斷錯誤，受託人概不負責；及

(3)受託人對其按照多數持有人就任何系列未償還票據本金總額作出的 指示所採取或不真誠採取的任何行動概不負責，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或根據本契約就該系列票據行使賦予受託人的任何信託或權力。

(D)本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，有合理理由相信未能就該等風險或責任向其作出合理保證，以償還該等資金或作出令其滿意的足夠賠償，則不要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

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(E)無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本第6.01節的規定的約束。

(F)受託人不對其收到的任何款項的利息或收益負責，除非受託人與 公司達成書面協議。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)受託人對受託人以外的任何付款代理人的任何資金運用不負責任。

第6.02節。 受託人的權利。

根據第6.01節的規定：

(A)受託人可就其真誠地相信為真實且已由適當人士簽署或出示的任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)而行事或不採取行動，並將受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)本文件所述本公司的任何要求或指示均須由公司令予以充分證明，而董事會的任何決議亦可由董事會決議予以充分證明。

(C)當受託人在管理本契約時 認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前予以證明或確定時，受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可最終 依賴高級船員S證書。

(D)受託人可以直接或通過律師或代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(E)受託人對真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內。

(F)受託人可徵詢其選擇的大律師的意見， 該大律師的意見或大律師的任何意見應是充分和完全的授權，並就受託人根據本條例真誠地和依靠其採取、遺漏或遭受的任何行動承擔法律責任。

(G)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(H)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(I)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步合理查詢或合理調查。

(J)除非受託人的責任人員於受託人的企業信託辦事處收到受託人的負責人員就該失責或失責事件向本公司或任何持有人發出的書面通知，而該通知 提及票據及本契約，否則受託人不會被視為已知悉或被控知悉任何失責或失責事件。

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(K)受託人可要求本公司遞交高級船員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級人員的姓名及/或職稱，而高級船員S證書可由獲授權簽署高級船員S證書的任何人士簽署，包括 先前交付且未被取代的任何該等證書中指定為如此授權的任何人士。

(L)儘管本契約有任何規定 ，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性且不論訴訟形式如何。

(M)受託人對因任何法律或法規的任何規定或政府當局的任何行為、天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、暴亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障，包括但不限於任何法律或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為，直接或間接導致本契約項下義務的履行失敗或延誤，不承擔責任或責任。公民或軍事當局的行為以及政府的行動，並可採取其合理認為為遵守任何此類法律、指令或條例所需的任何行動。

(N)受託人根據本條例可採取或不採取行動的準許權利，不得解釋為一項責任。

第6.03節。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質押人，並可向本公司或其任何聯屬公司作出貸款、接受存款、為本公司或其任何聯屬公司提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，並可享有如非受託人所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得了《貿易促進法》第310(B)(1)條所指的任何衝突利益，則受託人必須在90天內消除該衝突或辭職；提供, 然而，如果符合TIA第310(B)(1)條規定的排除要求，則排除在TIA第310(B)(1)條規定的範圍之外的任何其他證券或參與公司其他證券的權益證書未清償的一個或多個契據，但此處未對此類契據進行説明 除外。

任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人須遵守第6.09節的規定。

第6.04節。受託人S及代理人S免責聲明。

除認證代理S認證證書外，本文及附註中的敍述應視為公司的 聲明，受託人和認證代理均不對其正確性承擔責任。受託人和認證代理都不會就本契約或票據的有效性、充分性或充分性作出任何陳述。受託人和認證代理均不對本公司使用或應用票據或其收益負責。受託人不負責就本契約項下的任何事項作出任何計算。受託人聲明，它被正式授權簽署和交付本契約，並在適用的情況下履行本契約項下的義務。每一代理人均聲明其已獲正式授權簽署和交付本契約，對票據進行認證並履行其在本契約項下的義務。受託人或任何代理人均無責任監督或調查本公司遵守或違反本契約中所作的任何陳述、保證或契諾的情況，或導致履行或遵守該等陳述、保證或契諾的行為。

第6.05節。關於違約的通知。

在事件發生後90天內，如受託人知悉，受託人須就受託人所知的該系列債券的每項失責或失責事件，向該系列債券的持有人發出通知 ，方法是將該等失責或失責事件的通知傳送至持有人的地址，而該等失責或失責事件將會出現在註冊處處長備存的票據登記冊上，但如該等失責行為在發出通知前已予糾正或豁免，則屬例外。除非在一系列債券的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的付款方面出現失責或有失責事件，否則該等債券須於何時及按情況須予支付 ，或設立任何償債基金

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對於一系列票據的付款(包括根據本契約條款贖回或回購票據的付款)，如果受託人負責官員的委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知的情況下應受到保護。

第6.06節。賠償和賠償。

(A)本公司須不時就受託人及代理人根據本協議提供的服務支付書面協定的補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)。本公司應書面要求，向受託人及代理人償還受託人及代理人因本契約項下S受託人責任而招致或作出的一切合理支出、支出及墊款，包括受託人S代理人及外聘律師的補償及合理支出及開支，但因其故意行為失當、失信或疏忽而引致的任何該等支出、支出或墊款除外。

(B)公司應就任何及所有損失、損害、索賠、責任或開支向受託人及其高級職員、代理人、僱員及任何前任受託人作出全面賠償，並使他們當中的每一人不受損害，包括但不限於合理且有文件證明的律師因接受或履行其在本契約項下的職責而產生的費用及開支，包括對本公司或任何擔保人(包括本第6.06節)強制執行本契約及針對任何索賠(不論由本公司聲稱)而進行辯護的合理及有文件記錄的成本及開支。或任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或責任有關的責任(包括但不限於和解費用)。受託人應及時以書面形式通知公司，受託人的負責人已在其公司信託辦公室收到針對受託人的書面通知，受託人可能要求賠償；提供受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。本公司無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。如果存在利益衝突或對受託人S的業務存在潛在損害，受託人可以聘請獨立的律師，該律師必須 為本公司合理接受，並且本公司應支付該等律師合理且有文件記錄的費用和開支。

(C) 儘管有上述規定，本公司無須向受託人償還任何開支，或就受託人因其故意行為失當、失信或疏忽而招致的任何損失或責任作出賠償。

(D)為保證本公司在第6.06節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產以及該等以信託方式持有的款項或財產擁有留置權，以支付特定票據的本金和利息。

(E)本公司在第6.06節下有義務賠償和保障受託人、代理人和每一位前任受託人，並向受託人、代理人和每一位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這應是本公司的責任和本第6.06節規定的留置權，在受託人辭職或 被免職以及本契約因任何原因(包括任何破產法下的任何終止或拒絕)而被清償、解除或以其他方式終止後，應繼續有效。

(F)在不損害受託人在本契約下的其他權利的情況下，如果受託人在發生第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節規定的違約事件後產生費用或提供服務，則費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在構成任何破產法下的 管理費用。

(G)就本第6.06節而言，受託人一詞應包括任何前任受託人；提供, 然而，本協議項下任何受託人的疏忽、故意不當行為或惡意行為不應影響本協議項下的權利或任何其他受託人。

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第6.07節。更換受託人。

(A)託管人的辭職或免職以及繼任託管人的任命僅在繼任託管人S接受本第6.07節規定的任命後生效。

(B)受託人可於不遲於建議辭職日期前30個歷日以書面通知本公司而隨時辭職。持有過半數未償還債券本金的持有人可不遲於建議罷免日期前30個歷日，以書面通知本公司及被罷免受託人以罷免受託人，並可在獲得本公司S書面同意的情況下委任一名繼任受託人，而同意不得無理拒絕。在下列情況下，公司可在其選擇的情況下解除受託人職務：

(1)受託人未能遵守第6.09條；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據《破產法》對受託人作出濟助令；

(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後30天內仍未就任，則退任受託人、本公司或持有本金最少10%的未償還票據持有人可向任何具司法管轄權的法院(如屬受託人)申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)如果受託人未能遵守第6.09節的規定，任何持有人均可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求將受託人解職並任命一名繼任受託人。

(F)繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面文件。退任受託人應在符合第6.06節規定的留置權及其權利的情況下，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其 繼任通知發送給每一持有人。儘管根據第6.07節的規定更換了受託人，但第6.06節規定的留置權和S公司的義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益。

第6.08節。藉合併、合併等而成為繼任受託人

受託人或受託人在本契約設立的信託中的任何繼承人應被合併或轉換成的任何人，或受託人或其任何繼承人應與之合併的任何人，或受託人或其任何繼承人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或受託人或其任何繼承人應向其出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質上所有公司信託業務的任何人。應成為本契約項下的繼任受託人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為；提供受託人的繼承人(如果作為認證代理)將繼承本契約就一個或多個系列票據設立的信託，其中任何此類票據應已由當時在任的受託人(如果作為認證代理)認證，但沒有交付，則該受託人的任何繼承人(如果作為認證代理)可採用任何前任受託人的認證證書，並交付如此認證的該等票據；如當時任何票據未經認證，則受託人的任何繼承人可 以本條例下任何前任人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書(如果作為認證代理)或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換或合併的一名或多名繼任者。

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第6.09節。資格；取消資格。

本協議下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的個人，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。受託人(連同其母公司)應擁有至少1,000,000,000美元的合計資本和盈餘，如最近適用的已公佈的年度條件報告所述。

受託人不應被視為在本契約項下或就其在本契約項下的職責存在利益衝突，除非和在《信託投資協定》第310(B)(1)條所規定的範圍內適用，如同本契約符合該法的規定； 提供, 然而，如果符合TIA第310(B)(1)條規定的排除要求，則排除在TIA第310(B)(1)條規定的適用範圍之外的任何一個或多個其他有價證券或公司其他有價證券的未清償債券，但此處未描述的情況除外。

第6.10節。受託人向持有人提交的報告。

如果TIA第313(A)款要求，受託人應在任何一年的8月15日後60天內(自2018年開始)向每位持有人提交一份日期為該日期的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)款(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)款所述事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守《國際投資協定》第313(B)(2)條。受託人還應按照TIA第313(C)條的要求傳遞所有報告，並遵守TIA第313(D)條的要求。

第6.11節。優先收集針對公司的索賠。

受託人應遵守TIA第311(A)條。已辭職或被免職的受託人應遵守《國際保險法》第311(A)條，在該條規定的範圍內。

第七條

修訂、補充及豁免

第7.01節。未經持有者同意。

本公司、擔保人及受託人可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，不時及在任何時間訂立補充契約，以修訂或補充該等契約、票據或擔保，以便：

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在本公司提出書面要求並附有董事會決議授權籤立任何該等補充契據及受託人收到第7.05節所述文件後，受託人應與本公司共同籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人S本人在本契約項下的權利、責任、責任或豁免，在此情況下，受託人可訂立該等補充契據，但無此義務。

第7.02節。經持證人同意。

(A)本公司、每名擔保人及受託人經本金總額不少於多數的持有人同意，可不時訂立補充契據，以修訂、豁免或以其他方式修改本契約、票據及擔保的條文，以修訂、豁免或以其他方式修改本契約、票據及擔保的條文。或以任何方式增加或更改任何規定，或取消適用附註的任何規定或以任何方式修改適用附註持有人的權利；提供，未經受影響的每一張票據的持有人同意，該等補充契約不得：

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前提是，任何適用票據的持有人無需同意即可準許受託人、本公司及每名擔保人簽署上文第7.01節所述的補充契約。

(B)在釐定一系列票據的持有人是否已就任何指示、通知、豁免或同意作出規定的本金金額時，本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何聯屬公司所擁有的票據將被視為未償還， 但為釐定受託人是否最終依賴任何該等指示、通知、豁免或同意而獲得保障，只有受託人的負責人員實際知悉如此擁有的票據才會被視為如此 。

(C)第7.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

在修訂規定須徵得受影響票據持有人同意的修訂生效後，本公司應根據本協議第10.01節向每名受影響票據的登記持有人寄發一份簡要描述有關修訂的通告。然而， 未向該等票據的所有持有人發出該通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響修訂的有效性。

在本公司提出書面要求並附有董事會授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案及受託人收到上述持有人同意的證據及第7.05節所述文件後，受託人應與本公司一起籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人及S本人在本契約項下的權利、責任、責任或豁免權，在此情況下，受託人可訂立該等 補充契據，但無此義務。

第7.03節。協議的撤銷及效力。

在一項修訂、補充、豁免或其他行動生效後，票據持有人對該等票據的同意即為持續同意，並對該持有人及同一票據或其部分的持有人及其其後的每一位持有人，以及轉讓時發出的任何票據，或為換取或取代該票據而發出的任何票據，具有決定性的約束力，即使任何該等票據上並無註明同意的內容。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等票據持有人或其後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，並於其後約束每名持有人，不論他們是否已同意採取該行動或出席採取該行動的會議，以及同一票據或其部分的其後每名持有人，以及在轉讓該票據時發出的任何票據，或為交換或取代該票據而發出的任何票據，即使並無在任何該等票據上註明同意。

公司可以，但沒有義務，為確定持有者有權同意任何修訂、補充或豁免的目的而確定一個記錄日期。如果記錄日期已確定，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得所需數量的持有人同意，否則此類同意在該記錄日期後90天內無效。

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第7.04節。註解或交換筆記。

如果修改、補充或豁免更改了票據的條款，付款代理人(按照公司的具體書面指示)應要求票據持有人(按照公司的具體書面指示)將其交付給付款代理人。在此情況下，支付代理人應(根據公司的具體書面指示)在票據上註明更改的條款，並將其返還給持有人。或者，如果本公司決定，本公司應簽發該票據作為交換，認證代理應對反映變更條款的新的 票據進行認證。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第7.05節。受託人須簽署修訂等

如果修訂、補充或放棄不影響受託人的權利、義務、責任或豁免，受託人應簽署根據本第七條授權的任何修訂、補充或豁免。如果它確實影響了受託人的權利、義務、責任或豁免，受託人可以但不需要簽署該修訂、補充或放棄。在簽署或拒絕簽署該等修訂、補充或豁免時，受託人應有權收取並在符合第6.01條的規定下，根據高級職員S證書及大律師的意見，聲明除第10.02節所規定的事項外，該等修訂、補充或豁免是本契約授權或準許的，且該等修訂或補充契據是有效的，並根據其條款對本公司及擔保人具有約束力。

第八條

契據的清償和解除；無效

第8.01節。票據的清償和責任的解除；失敗。

(A)在下列情況下，本契約將被解除，並將不再對根據本協議發行的任何系列債券(除登記轉讓或交換債券的權利以及收取該等債券的本金和溢價(如有)及利息的權利外)不再具有效力：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證並已交付的該系列票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項已存入信託或由本公司分離並以信託形式持有並隨後償還給本公司或解除本信託的票據除外)，以供 註銷，或

(B)未交付付款代理人註銷的所有該系列票據，否則(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並應付，或將被要求贖回，或(Iii)已根據第3.07節所述的規定在一年內被要求贖回，且在任何 情況下，公司或任何擔保人已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存放或安排存放信託基金，僅為該等票據、美國法定貨幣的持有人的利益，美國政府債務或其組合 ，其金額足以(不考慮任何利息再投資)支付和清償該系列票據的全部債務(包括所有本金和應計利息)， 尚未交付給付款代理進行註銷，

(2)公司或任何擔保人已支付公司根據本契約應支付的所有款項，以及

(3)本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人將存入的款項用於在到期或贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列債券的款項。

此外，公司必須 向受託人提交一份高級職員S證書和一份律師的意見，聲明已遵守所有清償和解聘的先決條件。

(B)除第8.01節和第8.02節第(C)款另有規定外，公司可在其選擇的任何時間選擇解除其義務和擔保人對一系列未償還票據的義務(？法律上的失敗？)。法律失效指的是，公司和擔保人應被視為已償付並解除該系列票據和相關擔保所代表的全部債務，本契約在第8.02節所述適用條件滿足後的第91天 停止對該系列票據和相關擔保的所有未償還票據具有進一步效力，但下列情況除外：

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(1)根據本契約發行的該系列票據的持有人有權就該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項，而該等款項完全是由依據本契約設立的信託支付的；

(2)本公司對該系列票據的S義務，包括：根據第2.11節發行臨時票據，根據第2.04節登記票據，根據第2.08節損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持根據第2.04節支付的辦公室或機構，以及根據第2.05節以信託方式持有的擔保付款的資金。

(3)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與此相關的S公司的義務；

(四)本條第八條的適用規定。

此外，本公司可隨時選擇解除其義務和擔保人的義務，包括：(A)根據第4.03、4.09和4.10節對一系列未償還票據承擔的義務和(B)第5.01節(第聖約的失敗在第8.02節中關於《公約》失效的條件得到滿足時及之後)，此後任何未履行此類義務的行為均不構成此類票據的違約或違約事件。本公司可行使其法律無效選擇權，而不論其以前是否行使過《公約》無效條款。

(C)如本公司行使其法定的撤銷選擇權，該系列票據的付款不得因違約事件而加速。

(D) 在滿足本協議規定的條件後，應本公司的要求，受託人應書面確認本公司終止履行該等義務。

(E)儘管本第8.01節第(A)及(B)款另有規定，本公司仍須履行第2.04、2.06、2.07、2.08、6.06、8.05及8.06節所述S對該系列債券的責任，直至該系列債券全部付清為止。此後，本公司在第6.06、8.05和8.06節中承擔的S義務繼續有效。

第8.02節。失敗的條件。

為了對任何系列的附註行使法律上的無效或公約上的無效：

(A)本公司必須完全為該等美國法定貨幣、美國政府債務或其組合的持有人的利益，以信託基金形式不可撤銷地向受託人繳存該等美國法定貨幣、美國政府債務或其組合的債券的持有人，存入的款額須為本公司選定的具有全國聲譽的註冊會計師事務所認為足以(不考慮任何利息再投資)，足以在述明的付款日期或該系列債券的本金或分期付款或利息的贖回日期支付該系列債券的本金及利息；

(B)在法律失效的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該系列票據的實益所有者不會因法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生法律失效時相同的方式和相同的 倍繳納美國聯邦所得税，該意見必須基於8月15日之後適用的美國聯邦所得税法律或法規的變化。2017年或公司已收到美國國税局的裁決或由國税局公佈的相關裁決；

(C)在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是，該系列票據的實益所有人不會僅因《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損 ，並將按《公約》失效時不發生的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税；

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(D)不會發生任何違約或違約事件，並且在上述 存款之日仍在繼續；

(E)本公司應已向受託人遞交一份高級管理人員S證書及一份大律師意見，各述明因法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)而規定或有關的所有先例條件已獲遵守。

若存放於受託人的資金不足以支付 適用系列債券到期時的本金及利息，則本公司S債務及本契約項下擔保人的責任將就該系列恢復生效，且不會被視為已發生該等失效。

第8.03節。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。

根據第8.02(A)節就一系列未償還票據向受託人存放的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應由受託人按照該等票據和本契約的規定以信託形式持有並用於向該票據持有人支付所有到期和到期的本金、溢價(如果有)和應計利息，但除非法律規定，否則該等資金不必與其他基金分開。

本公司應向受託人支付根據第8.02(A)節規定對美國政府債務施加或評估的任何税款、費用或其他費用，或就其收到的本金、溢價和利息向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本章程細則第VIII條有任何相反規定，受託人應應本公司的 要求不時向本公司交付或支付第8.02(A)節規定由其持有的任何款項或美國政府債務，而本公司選定的具有國家聲譽的註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該等款項或美國政府債務超過為產生同等法律效力或契約效力而需要存入的金額。

第8.04節。復職。

如果受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或美國政府債務的任何命令或判決而無法根據第8.01條應用任何資金或美國政府債務，公司在本契約和適用票據下的S義務應恢復 並恢復，就像沒有根據第八條發生存款一樣，直到受託人被允許按照第8.01條應用所有該等資金或美國政府債務；提供如果公司因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如果有)或應計利息，則公司將取代票據持有人從受託人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款的權利。

第8.05節。付款代理持有的款項。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約的條文持有的所有款項，應本公司的書面要求支付予受託人，或如已根據第8.02(A)條向受託人繳存足夠款項，則應本公司的要求將任何超額款項支付予本公司，而付款代理人屆時將獲免除與該等款項有關的所有進一步責任。

44

第8.06節。受託人持有的款項。

除任何適用的遺棄財產法另有規定外，任何存放於受託人或由公司以信託形式持有以支付票據本金(及溢價，如有的話)或利息，而在該本金(及溢價，如有的話)或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何款項，須按公司命令支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求支付該票據，而受託人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在紐約發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，並在其內指明的日期後(該日期不得早於刊登日期起計 )，將當時尚餘的任何無人認領的款項餘額償還本公司。

第九條

擔保

第9.01節。保證。

(A)每名擔保人特此共同及各別、全額、無條件及不可撤銷地擔保本公司在本協議及該協議下的票據及義務，並向每名經認證代理認證及交付的票據持有人及代表該持有人的受託人保證：(I)票據的本金(及溢價，如有的話)及利息將於到期時全數支付，不論是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式(包括但不限於如非因任何破產法的任何自動暫緩條款的實施即會到期的款額)，連同逾期本金的利息(如果有的話)以及公司根據本協議或根據本協議對持有人或受託人承擔的所有其他債務，將按照本協議和本協議的條款全額支付或履行；以及(Ii)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，則在到期時或根據延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，都將全額支付，但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，須遵守第9.03節規定的限制。

每位擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，是否沒有任何強制執行的行動，票據持有人對本協議或其任何條款的任何棄權或同意，任何其他擔保人的免除，對公司不利的任何判決的恢復，任何強制執行相同條款的訴訟或任何其他可能構成法律責任的訴訟，或擔保人的公平解除或抗辯。

(B)各擔保人在此(在法律允許的範圍內)放棄(在法律允許的範圍內)公司破產或破產時的勤奮、提示、付款要求、向法院提出索賠的利益、要求對公司或任何其他人首先提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，以及除第9.07條另有規定外，2020年固定利率票據、2022年固定利率票據、2024年固定利率票據、2027年固定利率票據、2047年固定利率票據、2047年固定利率票據、2020年浮動利率票據或2022年浮動利率票據(視屬何情況而定)，除非完全履行該等票據、本契約及該等擔保所載的責任。每個擔保人 都承認該擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保。各擔保人在此同意，若該票據的本金(或溢價，如有)或利息出現違約，不論該票據的到期日是否到期，受託人均可代表該票據的持有人或由該票據的持有人提起法律訴訟，但須受本契約所載條款及條件的規限，並可直接向每一名擔保人提起法律訴訟，以強制執行該擔保人的S擔保，而無須先向本公司或任何其他擔保人提起訴訟。各擔保人同意，如在違約事件發生後及持續期間，受託人或任何 持有人因適用法律而不能行使其各自的權利以加快票據的到期日、收取票據利息或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或補救，則該擔保人將應要求代持有人向受託人支付假若受託人或任何持有人準許行使此等權利及補救而本應到期應付的金額。

45

(C)如任何持有人或受託人因任何法院或其他原因被要求退還本公司 或任何擔保人，或任何與本公司或任何擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則他們中任何一人向受託人或該持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，每名擔保人的擔保應恢復全部效力及作用。每一擔保人還同意，一方面，每一擔保人與持有人和受託人之間，(X)在符合第IX條的規定下，為了擔保人的擔保，可按照第五條的規定加速履行本擔保書所擔保的債務，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的義務，以及(Y)如第五條所規定的加速履行該等義務，該等債務(不論是否到期和應付)應立即由每一擔保人為其擔保的目的而到期並支付。

(D)如本公司提出或反對本公司提出任何要求清盤或重組的申請，或本公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或為S公司的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，則每項擔保應保持十足效力，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，如在任何時間，根據適用法律撤銷或減少票據的付款和履行，或必須由票據上的任何權利人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減去已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

第9.02節。可分性。

如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第9.03節。責任限制。

每個擔保人及其持有人在接受本協議後確認，所有此類當事人的意圖是，就《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律或其當地法律中有關欺詐性轉讓或轉讓的條款而言，每個此類擔保人根據其擔保作出的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和每一位擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在其擔保下的義務應以最高金額為限，在履行擔保人的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人根據其擔保或根據第九條或根據本條款第九條就該其他擔保人的義務收取或支付的任何款項後，不會導致該擔保人在其擔保下的義務構成此類欺詐性轉讓或轉讓。

第9.04節。貢獻。

為了保證擔保人之間公正和公平的分擔，擔保人同意，國際Se，如果任何擔保人根據擔保支付或分配任何款項，該擔保人將有權獲得任何其他擔保人在按比例按國際財務報告準則確定的每個擔保人的淨資產計算的金額。

第9.05節。代位權。

就任何擔保人根據第9.01節的規定支付的任何金額而言，每位擔保人應享有持有人對本公司的所有權利；提供, 然而，如違約事件已發生且仍在繼續，任何擔保人均無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於的任何付款 ，直至本公司根據本契約或票據到期應付的所有款項悉數支付為止。

第9.06節。復職。

每位擔保人在此同意(及每位成為擔保人的人士均應同意)，如在本公司或任何擔保人破產或無力償債時，持有人在任何時間撤銷對本公司的任何債務或利息的付款或其任何部分，或必須以其他方式恢復本公司的任何債務或利息，則第9.01節所規定的擔保將繼續有效或恢復(視情況而定)。

46

第9.07節。釋放擔保人。

未經受託人或持有人同意，作為母擔保人的子公司的擔保人(a子公司 擔保人除BATIF和荷蘭擔保人外，BATIF和荷蘭擔保人以外的其他附屬擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，擔保隨即終止，且不再具有效力或 效力，如果(1)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保解除，或(2)基本上在其對票據的擔保終止的同時，附屬擔保人被免除 附屬擔保人作為義務人或(作為擔保人或借款人)對借款所欠債務的所有義務。就本第9.07節而言，附屬擔保人S因借入款項而欠下的款額不應包括(A)依據本契約發行的票據，(B)任何其他債務，而該等債務的條款允許該附屬擔保人S在類似情況下終止對該等債務的擔保，只要該附屬擔保人S就該等其他債務所承擔的責任與其對該票據的擔保基本上同時終止，(C)實質上與解除該票據的擔保同時再融資的任何債務，但有關附屬擔保人就再融資中產生的債務所承擔的任何義務，應計入有關附屬擔保人對借款的負債及(D)為免生疑問：(1)母擔保人與其任何一間或多間附屬公司之間或之間，或(2)母擔保人的任何附屬公司之間或之間的任何債務。

第9.08節。已確認收益 。

每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其各自的擔保是在知情的情況下作出的。

第十條

其他

第10.01條。通知。

除對持有人的通知或通信外，任何通知或通信均應以書面形式發出，如果 親自投遞，當通過傳真發送確認收到時，應在下一個工作日及時投遞，如果由國家認可的保證隔夜投遞的快遞服務及時投遞，或如果通過 預付郵資的頭等郵件郵寄，在存款後兩個工作日投遞，地址如下：

如向本公司及/或任何擔保人：

英美煙草公司

全球之家

4寺廟場所

倫敦WC2R 2PG

聯合王國

傳真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

傳真：+44(0)20 7860 1150

注意：阿麗莎·K·凱普斯

47

如致受託人：

郵寄地址：

威爾明頓信託，全國協會

全球資本市場

第6街50號，1290號套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

美利堅合眾國

注意：B.A.T資本公司/英美煙草公司

傳真：+1 612 2175651

如果 為認證代理、註冊代理、轉賬代理、支付代理和計算代理：

郵寄地址：

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

此類通知或通信應在實際收到時生效，如果在本契約規定的時間內發出，則應充分發出。

本公司、擔保人、受託人或代理人可通過書面通知其他人指定額外或不同的地址，以便 隨後的通知或通信。

受託人和每名代理人有權(但不必)依賴和遵守受託人和每名代理人(視情況而定)認為有權代表公司發出指示和指示的人通過電子郵件、傳真和其他類似的不安全電子方法發出的指示和指示。 受託人和每名代理人(如果適用)沒有責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是被授權代表公司發出指示的人；受託人及每名代理人(視何者適用而定)對公司因依賴或遵從該等指示或指示而招致或蒙受的任何損失、負債、成本或開支概不負責，提供這樣的依賴是出於善意。本公司同意承擔因使用該等電子方法向受託人或任何代理人(視何者適用而定)提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或該代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的所有風險。

只要債券在英國上市管理局的正式名單上上市，並獲準在倫敦證券交易所的專業證券市場交易，且倫敦證券交易所的規則有此要求，公司應通過在英國倫敦發行的主要報紙(最初預計是英國“金融時報”)。對持有人的通知也應以頭等郵資預付的方式發送到持有人在票據登記冊上的最後 個地址；提供，如果票據是通過託管人持有的，則不需要郵寄，因為此類通知應按照託管人的適用程序發出。 此類通知將被視為在發佈或郵寄之日發出。

只要代表票據的任何全球票據是代表結算系統或其任何參與者完整持有的，就可以取代向上述持有人發佈和郵寄通知的方式，即向結算系統和(如適用的話)其參與者交付有關通知，以便由他們傳達給有資格的賬户持有人。任何此類通知應被視為在向結算系統及其 參與者發出通知之日發出。

48

未向持有人發送通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不應影響其相對於其他持有人的充分性。如果以上述規定的方式向持有人發送通知或通信，則不論收件人是否收到，該通知或通信均應視為已妥為發出。

如果公司向持有人發送通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，本契約所要求的任何通知將無法郵寄，則經受託人協商後作出的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

第10.02條。關於先例條件的證明和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，如受託人提出要求，公司應向受託人提供：

(1)官員S證書(必須包括第10.03節所述的陳述)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守；以及

(2)律師的意見(必須包括第10.03節中規定的陳述)，表明該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第10.03條。證書和 意見中要求的聲明。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見必須 包括(根據本合同第4.12節提供的證書除外)：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3) 該人認為他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見的陳述；及

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第10.04條。持有人與其他持有人之間的通信。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.05條。 受託人和代理制定的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或付款代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第10.06條。董事、高管、員工和股東不承擔任何個人責任。

董事、本公司的高級管理人員、僱員或股東或任何擔保人，無論過去、現在或將來，均不會對本公司S或該擔保人S根據票據或本契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

49

第10.07條。適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。

紐約州的國內法(包括但不限於新的《紐約州一般義務法》第5-1401節或此類法規的任何繼承者)將管轄並用於解釋本契約、票據和擔保，但不會影響適用的法律衝突原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。

在此，每一方當事人，以及每一位票據持有人，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本契約直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

任何與本契約有關的法律訴訟或訴訟程序，以及任何強制執行本契約判決的訴訟，均可在紐約州曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起 ，並且，通過本契約的執行和交付，本契約的每一方都在此接受上述法院和上訴法院對其財產的非排他性管轄權， 一般地和無條件地。在此，公司不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式，在上述任何法院向公司送達法律程序文件。本合同各方根據適用法律，在最大程度上不可撤銷地放棄其現在或今後可能對上述法院提起的任何前述訴訟或法律程序提出的任何異議。 以上提及的法院提起的任何上述訴訟或法律程序，且在最大程度上，其可根據適用法律進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序已被提交至不方便的法院。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式進行程序的權利。

第10.08條。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.09條。接班人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人和每個代理人在本契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。除第9.07節另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第10.10節。可分離性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第10.11條。對應的原著。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的 協議。以傳真或電子格式交換本契約副本和簽名頁(I.e.、pdf？或tif？傳輸)對於本契約當事人而言，應構成本契約的有效籤立和交付，並可在所有目的中替代原始契約。以傳真或電子格式發送的雙方簽名(I.e.、？pdf？或？tif？)在任何情況下均應視為其原始簽名。

50

第10.12節。目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第10.13條。義齒的好處。

本契約的任何明示內容及本契約任何條文可能隱含的任何內容，均無意或不得解釋為授予或給予本契約當事人及其繼承人及票據持有人以外的任何人士任何利益或任何權利、補救或申索，或根據或因本契約或本契約的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而提出的任何利益或任何權利、補救或申索，而本契約所載的所有契諾、條件、規定、承諾及協議應為本契約各方及其繼承人及票據持有人的唯一及獨有利益。

第10.14條。服務代理人的委任。

每一位非美國擔保人在此不可撤銷地指定本公司作為其在履行本契約項下的義務和向紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起的任何相關訴訟中的 訴訟程序的代理，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何此類相關程序中的 訴訟程序，公司特此接受該指定。在法律允許的最大範圍內，公司和擔保人均放棄任何其他要求或對相關個人管轄權的反對意見。本公司及擔保人均同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面生效該委任 。

[以下頁面上的簽名]

51

特此證明，雙方已促使本契約自上文首次寫明的日期起正式籤立。

[義齒的簽名頁]

[義齒的簽名頁]

附件A-1

CUSIP編號

B.A.T資本公司

不是的。$

票面利率2.297%的債券，2020年到期

B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司(The公司？)，對於收到的價值，承諾 向cede&co付款。或登記轉讓本金$，於2020年8月14日。

付息日期： 2月14日和8月14日，自2018年2月14日開始。

記錄日期：在相關付息日期之前的第15個日曆 日營業結束時，無論該日是否為營業日。

請參閲本附註所載的其他 條款，這些條款在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的一名人員以手工或傳真方式在本附註上簽字。

A-1-1

認證證書

這是上述契約中提及的2020年到期的2.297%債券之一。

日期：

A-1-2

[反轉票據的形式]

B.A.T資本公司

2.297% 2020年到期的票據

(1)利息。B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司，作為發行人( 公司)，承諾在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率2.297%支付本合同票面上所列本金的利息。2020年到期的2.297釐債券的利息( 備註)自最近支付利息之日起計(包括該日在內)，或如未支付利息，則自2017年8月15日起計(包括該日在內)，但不包括支付利息之日。利息 從2018年2月14日開始，每年2月14日和8月14日到期支付。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果是不完整的月份，則為過去的天數。本公司應按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。

(二)支付方式。本公司將向在15日營業結束時登記在冊的人士支付利息^這是每個付息日之前的日曆日，無論該日是否為營業日。票據的利息將自最初發行之日起計，或如已支付利息，則自最近一次付息之日起計。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不再支付任何利息或其他與此相關的金額。

(3)支付代理人、轉讓代理人和登記員。最初，花旗銀行，N.A.，倫敦分行(The Citibank，N.A.，倫敦分行)座席？)將擔任付款代理、轉賬代理和註冊官。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

(4)義齒。本公司於2017年8月15日根據一份日期為 的契約發行該等票據(壓痕？)在公司、擔保人、受託人和代理人之間。這是根據契約發行或將會發行的公司債券之一。附註的條款 包括契約中所述的條款。票據須受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語和某些其他術語的含義與本契約中給出的含義相同。

(5)可選贖回。在債券到期日之前的任何時間，本公司 可在不少於10天但不超過30天的提前通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於：

(1)任何正在贖回的債券的本金總額的100%，及

(2)如獨立投資銀行家所釐定，按國庫率加15個基點，每半年(假設一年360天，其中包括12個30天月，或如不完整的月份，則為已過的天數)折現至贖回日期的剩餘預定付款的現值總和，

在每種情況下，連同將贖回至(但不包括)贖回日期的債券本金的應計及未付利息 。

此外，在下列情況下，本公司亦可於債券到期日前的任何時間，按債券本金的100%加任何截至適用贖回日期的應計及未付利息(包括任何額外金額)贖回全部但非 部分債券：(I)本公司或擔保人根據票據或擔保的條款，已有或將有責任向該系列債券的持有人或實益擁有人支付任何額外款項；(Ii)在擔保人的情況下，(A)母擔保人因非其所能控制的原因而無法促使本公司或任何其他擔保人付款，或(B)本公司促使付款，而每名該等擔保人將被有關税務管轄區徵收的扣繳税款；及(Iii)該擔保人、母擔保人或本公司採取其可採取的合理措施，以其他方式不能避免該等責任。

A-1-3

(6)贖回程序。如本公司於任何時間選擇贖回少於全部債券，如債券是以最終形式發行，則須根據託管機構的適用程序挑選擬贖回的債券。

(7)贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過30天發送給 根據契約第10.01節將贖回的債券持有人。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分 。

(8)面額、轉讓、兑換。債券只能以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的 息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。

(9)被當作擁有人的人。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將託管機構視為全球票據的絕對擁有者。

(十)無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人將應公司的要求向公司償還這筆錢，或者，如果這筆錢當時由公司以信託形式持有，則該筆錢將從該信託中釋放。在此之後，有權獲得這筆錢的持有人 只能作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(11)修訂、補充、寬免等本公司、擔保人及受託人可無須任何持有人同意而修改或修訂契約、附註或擔保，以(其中包括)消除任何含糊之處，或更正或補充契約、附註或擔保所載的任何條文，並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或 條文中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)認為為保障根據該契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文。本公司及受託人可在未償還票據本金總額的大部分持有人同意下，對契約或票據作出其他修訂及修改，惟須徵得每名票據持有人同意的若干例外情況除外。

(12) 違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。在本契約的某些限制下，如一系列債券的違約事件(本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節就本公司或任何擔保人規定的違約事件除外)將已發生並將繼續發生，除非該系列債券的本金已到期並須予支付，則當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，須向本公司、每名擔保人及受託人發出書面通知，可宣佈該系列所有票據的全部本金金額及其應計及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述的若干違約事件與本公司有關並仍在繼續，則根據本契約發行的所有票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。除非出現任何票據(包括根據契約條文贖回或購回票據而支付的款項)的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定 扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。

(13)受託人與公司的交易。受託人以其個人或 任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可向本公司或其任何聯屬公司提供貸款、接受其存款、為其提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，所享有的權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人所享有的權利相同。

A-1-4

(十四)不得向他人追索。董事、公司高管、員工或股東或任何擔保人，無論過去、現在或將來，都不會對S公司或S擔保人在票據或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(15)排放。本公司根據本公司契約承擔的責任將予解除，但根據本契約第(Br)條規定的責任除外，於支付或註銷所有票據後，或在受託人處存入不可撤銷的美元或美國政府債務以支付到期或贖回票據的本金及利息(視乎情況而定)後，本公司將獲解除債務。

(十六)保障。本公司在《附註》項下的S債務由各擔保人在契約規定的範圍內共同及各別、全面及無條件地擔保。

(17)認證。在身份驗證代理在 本筆記上手動簽署身份驗證證書之前，本筆記無效。

(十八)依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或該法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本附註，但不會影響適用的法律衝突原則，因此 需要適用另一司法管轄區的法律。

(19)縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一的 未成年人贈與法)。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。請求 可發送至：

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺廟場所

倫敦WC2R 2PG

聯合王國

傳真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

傳真：+44 20 7860 1150

注意：阿麗莎·K·凱普斯

A-1-5

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(插入受讓人S社保或税務身份證號)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理轉讓本公司賬簿上的這張 票據。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

A-1-6

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

轉讓受限制證券在交易或登記時交付的證書

本證書涉及以下籤署人以最終形式持有的票據的本金金額。

以下籤署人已以書面命令要求轉讓代理更換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所指期限屆滿前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則轉讓代理將拒絕將本證書所證明的任何票據 登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾選(4)、(5)或(6)框，轉讓代理可在登記任何此類票據轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法 的豁免或不受登記要求的交易進行的。

A-1-7

認可簽名擔保獎章計劃或

轉讓代理可以接受的其他簽字擔保人

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據規則第144A條而進行，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。

A-1-8

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

A-1-9

附件A-2

CUSIP編號

B.A.T資本公司

2022年到期的2.764釐票據

B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司(The公司？)，對於收到的價值，承諾 向cede&co付款。或登記轉讓本金$，於2022年8月15日。

付息日期： 2月15日和8月15日，自2018年2月15日開始。

記錄日期：在相關付息日期之前的第15個日曆 日營業結束時，無論該日是否為營業日。

請參閲本附註所載的其他 條款，這些條款在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的一名人員以手工或傳真方式在本附註上簽字。

A-2-1

認證證書

這是上述契約中提到的2022年到期的2.764%債券之一。

日期：

A-2-2

[反轉票據的形式]

B.A.T資本公司

2.764% 2022年到期的票據

(1)利息。B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司，作為發行人( 公司)，承諾在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率2.764%支付本合同票面上所列本金的利息。2022年到期的2.764釐債券的利息( 備註)自最近支付利息之日起計(包括該日在內)，或如未支付利息，則自2017年8月15日起計(包括該日在內)，但不包括支付利息之日。利息 從2018年2月15日開始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果是不完整的月份，則為過去的天數。本公司應按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。

(二)支付方式。本公司將在每個付息日期之前的第15個日曆日向在交易結束時登記在冊的人士支付利息，無論該日是否為營業日。債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不再支付或應付任何與此相關的利息或其他金額 。

(3)支付代理人、轉讓代理人和登記員。最初，花旗銀行倫敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 將擔任付款代理、轉賬代理和註冊商。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

(4)義齒。公司以日期為2017年8月15日的契約( )發行債券壓痕？)在公司、擔保人、受託人和代理人之間。這是根據契約發行或將會發行的公司債券之一。票據的條款包括契約內所述的條款。 票據受所有該等條款所規限，持有人須向契約查閲有關條款的聲明。本文中使用的大寫術語和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

(5)可選贖回。在債券的票面贖回日期之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於：

(1)贖回任何債券本金總額的100%，及

(2)由獨立投資銀行家確定，按國債利率加15個基點，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成，或在不完整的月份中，按已過去的天數)貼現至贖回日期的剩餘預定付款的現值之和，

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券本金的應計及未付利息。

於債券的票面贖回日期或之後，債券將可於任何時間或部分於最少10天但不超過30天的提前通知後，由本公司不時選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

此外，在下列情況下，本公司亦可在債券到期日之前的任何時間，按債券本金的100%全部(但非部分)贖回債券本金，外加截至適用贖回日期的任何應計未付利息(包括任何額外金額)，條件是：(I)由於税法的改變：(I)本公司或擔保人根據票據或擔保的條款，已經或將有責任向該系列債券的持有人或實益擁有人支付任何額外款項；(Ii)如屬

A-2-3

擔保人，(A)母擔保人因非其所能控制的原因無法促使本公司或任何其他擔保人付款，或(B)本公司及每名該等擔保人取得該等款項須繳交相關税務管轄區徵收的預扣税項；及(Iii)該擔保人、母擔保人或本公司採取其可採取的合理 措施，不能以其他方式逃避該等責任。

(6)贖回程序。如本公司在任何時間選擇贖回少於全部債券，則在債券以最終形式發行的情況下，應根據託管機構的適用程序挑選擬贖回的債券。

(7)贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過30天發送給 根據契約第10.01節將贖回的債券持有人。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分 。

(8)面額、轉讓、兑換。債券只能以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的 息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。

(9)被當作擁有人的人。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將託管機構視為全球票據的絕對擁有者。

(十)無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人將應公司的要求向公司償還這筆錢，或者，如果這筆錢當時由公司以信託形式持有，則該筆錢將從該信託中釋放。在此之後，有權獲得這筆錢的持有人 只能作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(11)修訂、補充、寬免等本公司、擔保人及受託人可無須任何持有人同意而修改或修訂契約、附註或擔保，以(其中包括)消除任何含糊之處，或更正或補充契約、附註或擔保所載的任何條文，並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或 條文中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)認為為保障根據該契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文。本公司及受託人可在未償還票據本金總額的大部分持有人同意下，對契約或票據作出其他修訂及修改，惟須徵得每名票據持有人同意的若干例外情況除外。

(12) 違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。在本契約的某些限制下，如一系列債券的違約事件(本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節就本公司或任何擔保人規定的違約事件除外)將已發生並將繼續發生，除非該系列債券的本金已到期並須予支付，則當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，須向本公司、每名擔保人及受託人發出書面通知，可宣佈該系列所有票據的全部本金金額及其應計及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述的若干違約事件與本公司有關並仍在繼續，則根據本契約發行的所有票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。除非出現任何票據(包括根據契約條文贖回或購回票據而支付的款項)的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定 扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。

A-2-4

(13)受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身分 可成為票據的擁有人或質權人，並可向本公司或其任何聯屬公司提供貸款、接受其存款、為其提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，所享有的權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人時所享有的權利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員或股東或任何擔保人，無論過去、現在或將來，均不會對本公司S或該擔保人S根據票據或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個票據持有者 通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(15)排放。本公司根據本公司契約承擔的責任將予解除，但根據本契約第(Br)條規定的責任除外，於支付或註銷所有票據後，或在受託人處存入不可撤銷的美元或美國政府債務以支付到期或贖回票據的本金及利息(視乎情況而定)後，本公司將獲解除債務。

(十六)保障。本公司在《附註》項下的S債務由各擔保人在契約規定的範圍內共同及各別、全面及無條件地擔保。

(17)認證。在身份驗證代理在 本筆記上手動簽署身份驗證證書之前，本筆記無效。

(十八)依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或該法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本附註，但不會影響適用的法律衝突原則，因此 需要適用另一司法管轄區的法律。

(19)縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一的 未成年人贈與法)。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。請求 可發送至：

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺廟場所

倫敦WC2R 2PG

聯合王國

傳真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

傳真：+44 20 7860 1150

注意：阿麗莎·K·凱普斯

A-2-5

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(插入受讓人S社保或税務身份證號)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理轉讓本公司賬簿上的這張 票據。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

A-2-6

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

轉讓受限制證券在交易或登記時交付的證書

本證書涉及以下籤署人以最終形式持有的票據的本金金額。

以下簽名人已以書面命令請求轉讓代理交換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所指期限屆滿之前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則轉讓代理將拒絕將本證書所證明的任何票據 登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾選(4)、(5)或(6)框，轉讓代理可在登記任何此類票據轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法 的豁免或不受登記要求的交易進行的。

A-2-7

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據規則第144A條而進行，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。

A-2-8

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

A-2-9

附件A-3

CUSIP編號

B.A.T資本公司

2024年到期的3.222釐票據

B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司(The公司？)，對於收到的價值，承諾 向cede&co付款。或登記轉讓本金$，於2024年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2018年2月15日開始。

記錄日期：在相關付息日期之前的第15個日曆日營業結束時，無論該日是否為營業日。

請參考本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下都具有與在此地點所載相同的效力 。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員中的一人手動或傳真在本附註上簽字。

A-3-1

認證證書

這是上述契約中提及的2024年到期的3.222%債券之一。

日期：

A-3-2

[反轉票據的形式]

B.A.T資本公司

3.222% 2024年到期的票據

(1)利息。B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司，作為發行人( 公司)，承諾在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率3.222%支付本合同票面上所列本金的利息。2024年到期的3.222釐債券的利息( )備註)自最近支付利息之日起計(包括該日在內)，或如未支付利息，則自2017年8月15日起計(包括該日在內)，但不包括支付利息之日。利息 從2018年2月15日開始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果是不完整的月份，則為過去的天數。本公司應按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。

(二)支付方式。本公司將在每個付息日期之前的第15個日曆日向在交易結束時登記在冊的人士支付利息，無論該日是否為營業日。債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不再支付或應付任何與此相關的利息或其他金額 。

(3)支付代理人、轉讓代理人和登記員。最初，花旗銀行倫敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 將擔任付款代理、轉賬代理和註冊商。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

(4)義齒。公司以日期為2017年8月15日的契約( )發行債券壓痕？)在公司、擔保人、受託人和代理人之間。這是根據契約發行或將會發行的公司債券之一。票據的條款包括契約內所述的條款。 票據受所有該等條款所規限，持有人須向契約查閲有關條款的聲明。本文中使用的大寫術語和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

(5)可選贖回。在債券的票面贖回日期之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於：

(1)贖回任何債券本金總額的100%，及

(2)由獨立投資銀行家確定，按國債利率加20個基點，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成，或在不完整的月份中，則為經過的天數)貼現至贖回日期的剩餘預定付款的現值之和，

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券本金的應計及未付利息。

於債券的票面贖回日期或之後，債券將可於任何時間或部分於最少10天但不超過30天的提前通知後，由本公司不時選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

此外，在下列情況下，本公司亦可在債券到期日之前的任何時間，按債券本金的100%全部(但非部分)贖回債券本金，外加截至適用贖回日期的任何應計未付利息(包括任何額外金額)，條件是：(I)由於税法的改變：(I)本公司或擔保人根據票據或擔保的條款，已經或將有責任向該系列債券的持有人或實益擁有人支付任何額外款項；(Ii)如屬

A-3-3

擔保人，(A)母擔保人因非其所能控制的原因無法促使本公司或任何其他擔保人付款，或(B)本公司及每名該等擔保人取得該等款項須繳交相關税務管轄區徵收的預扣税項；及(Iii)該擔保人、母擔保人或本公司採取其可採取的合理 措施，不能以其他方式逃避該等責任。

(6)贖回程序。如本公司在任何時間選擇贖回少於全部債券，則在債券以最終形式發行的情況下，應根據託管機構的適用程序挑選擬贖回的債券。

(7)贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過30天發送給 根據契約第10.01節將贖回的債券持有人。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分 。

(8)面額、轉讓、兑換。債券只能以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的 息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。

(9)被當作擁有人的人。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將託管機構視為全球票據的絕對擁有者。

(十)無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人將應公司的要求向公司償還這筆錢，或者，如果這筆錢當時由公司以信託形式持有，則該筆錢將從該信託中釋放。在此之後，有權獲得這筆錢的持有人 只能作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(11)修訂、補充、寬免等本公司、擔保人及受託人可無須任何持有人同意而修改或修訂契約、附註或擔保，以(其中包括)消除任何含糊之處，或更正或補充契約、附註或擔保所載的任何條文，並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或 條文中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)認為為保障根據該契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文。本公司及受託人可在未償還票據本金總額的大部分持有人同意下，對契約或票據作出其他修訂及修改，惟須徵得每名票據持有人同意的若干例外情況除外。

(12) 違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。在本契約的某些限制下，如一系列債券的違約事件(本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節就本公司或任何擔保人規定的違約事件除外)將已發生並將繼續發生，除非該系列債券的本金已到期並須予支付，則當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，須向本公司、每名擔保人及受託人發出書面通知，可宣佈該系列所有票據的全部本金金額及其應計及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述的若干違約事件與本公司有關並仍在繼續，則根據本契約發行的所有票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。除非出現任何票據(包括根據契約條文贖回或購回票據而支付的款項)的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定 扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。

A-3-4

(13)受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身分 可成為票據的擁有人或質權人，並可向本公司或其任何聯屬公司提供貸款、接受其存款、為其提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，所享有的權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人時所享有的權利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員或股東或任何擔保人，無論過去、現在或將來，均不會對本公司S或該擔保人S根據票據或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個票據持有者 通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(15)排放。本公司根據本公司契約承擔的責任將予解除，但根據本契約第(Br)條規定的責任除外，於支付或註銷所有票據後，或在受託人處存入不可撤銷的美元或美國政府債務以支付到期或贖回票據的本金及利息(視乎情況而定)後，本公司將獲解除債務。

(十六)保障。本公司在《附註》項下的S債務由各擔保人在契約規定的範圍內共同及各別、全面及無條件地擔保。

(17)認證。在身份驗證代理在 本筆記上手動簽署身份驗證證書之前，本筆記無效。

(十八)依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或該法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本附註，但不會影響適用的法律衝突原則，因此 需要適用另一司法管轄區的法律。

(19)縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一的 未成年人贈與法)。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。請求 可發送至：

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺廟場所

倫敦WC2R 2PG

聯合王國

傳真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

傳真：+44 20 7860 1150

注意：阿麗莎·K·凱普斯

A-3-5

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(插入受讓人S社保或税務身份證號)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理轉讓本公司賬簿上的這張 票據。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

A-3-6

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

轉讓受限制證券在交易或登記時交付的證書

本證書涉及以下籤署人以最終形式持有的票據的本金金額。

以下籤署人已以書面命令要求轉讓代理更換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所指期限屆滿前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則轉讓代理將拒絕將本證書所證明的任何票據 登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾選(4)、(5)或(6)框，轉讓代理可在登記任何此類票據轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法 的豁免或不受登記要求的交易進行的。

A-3-7

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據規則第144A條而進行，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。

A-3-8

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

A-3-9

附件A-4

CUSIP編號

B.A.T資本公司

2027年到期的3.557釐票據

B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司(The公司？)，對於收到的價值，承諾 向cede&co付款。或登記轉讓本金$，於2027年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2018年2月15日開始。

記錄日期：在相關付息日期之前的第15個日曆日營業結束時，無論該日是否為營業日。

請參考本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下都具有與在此地點所載相同的效力 。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員中的一人手動或傳真在本附註上簽字。

A-4-1

認證證書

這是上述契約中提及的2027年到期的3.557%債券之一。

日期：

A-4-2

[反轉票據的形式]

B.A.T資本公司

3.557% 2027年到期的票據

(1)利息。B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司，作為發行人( 公司)，承諾在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率3.557%支付本合同票面上所列本金的利息。2027年到期的3.557釐債券的利息( 備註)自最近支付利息之日起計(包括該日在內)，或如未支付利息，則自2017年8月15日起計(包括該日在內)，但不包括支付利息之日。利息 從2018年2月15日開始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果是不完整的月份，則為過去的天數。本公司應按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。

(二)支付方式。本公司將在每個付息日期之前的第15個日曆日向在交易結束時登記在冊的人士支付利息，無論該日是否為營業日。債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不再支付或應付任何與此相關的利息或其他金額 。

(3)支付代理人、轉讓代理人和登記員。最初，花旗銀行倫敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 將擔任付款代理、轉賬代理和註冊商。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

(4)義齒。公司以日期為2017年8月15日的契約( )發行債券壓痕？)在公司、擔保人、受託人和代理人之間。這是根據契約發行或將會發行的公司債券之一。票據的條款包括契約內所述的條款。 票據受所有該等條款所規限，持有人須向契約查閲有關條款的聲明。本文中使用的大寫術語和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

(5)可選贖回。在債券的票面贖回日期之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於：

(1)贖回任何債券本金總額的100%，及

(2)由獨立投資銀行家確定，按國債利率加20個基點，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成，或在不完整的月份中，則為經過的天數)貼現至贖回日期的剩餘預定付款的現值之和，

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券本金的應計及未付利息。

於債券的票面贖回日期或之後，債券將可於任何時間或部分於最少10天但不超過30天的提前通知後，由本公司不時選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

此外，在下列情況下，本公司亦可在債券到期日之前的任何時間，按債券本金的100%全部(但非部分)贖回債券本金，外加截至適用贖回日期的任何應計未付利息(包括任何額外金額)，條件是：(I)由於税法的改變：(I)本公司或擔保人根據票據或擔保的條款，已經或將有責任向該系列債券的持有人或實益擁有人支付任何額外款項；(Ii)如屬

A-4-3

擔保人，(A)母擔保人因非其所能控制的原因無法促使本公司或任何其他擔保人付款，或(B)本公司及每名該等擔保人取得該等款項須繳交相關税務管轄區徵收的預扣税項；及(Iii)該擔保人、母擔保人或本公司採取其可採取的合理 措施，不能以其他方式逃避該等責任。

(6)贖回程序。如本公司在任何時間選擇贖回少於全部債券，則在債券以最終形式發行的情況下，應根據託管機構的適用程序挑選擬贖回的債券。

(7)贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過30天發送給 根據契約第10.01節將贖回的債券持有人。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分 。

(8)面額、轉讓、兑換。債券只能以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的 息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。

(9)被當作擁有人的人。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將託管機構視為全球票據的絕對擁有者。

(十)無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人將應公司的要求向公司償還這筆錢，或者，如果這筆錢當時由公司以信託形式持有，則該筆錢將從該信託中釋放。在此之後，有權獲得這筆錢的持有人 只能作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(11)修訂、補充、寬免等本公司、擔保人及受託人可無須任何持有人同意而修改或修訂契約、附註或擔保，以(其中包括)消除任何含糊之處，或更正或補充契約、附註或擔保所載的任何條文，並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或 條文中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)認為為保障根據該契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文。本公司及受託人可在未償還票據本金總額的大部分持有人同意下，對契約或票據作出其他修訂及修改，惟須徵得每名票據持有人同意的若干例外情況除外。

(12) 違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。在本契約的某些限制下，如一系列債券的違約事件(本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節就本公司或任何擔保人規定的違約事件除外)將已發生並將繼續發生，除非該系列債券的本金已到期並須予支付，則當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，須向本公司、每名擔保人及受託人發出書面通知，可宣佈該系列所有票據的全部本金金額及其應計及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述的若干違約事件與本公司有關並仍在繼續，則根據本契約發行的所有票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。除非出現任何票據(包括根據契約條文贖回或購回票據而支付的款項)的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定 扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。

A-4-4

(13)受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身分 可成為票據的擁有人或質權人，並可向本公司或其任何聯屬公司提供貸款、接受其存款、為其提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，所享有的權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人時所享有的權利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員或股東或任何擔保人，無論過去、現在或將來，均不會對本公司S或該擔保人S根據票據或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個票據持有者 通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(15)排放。本公司根據本公司契約承擔的責任將予解除，但根據本契約第(Br)條規定的責任除外，於支付或註銷所有票據後，或在受託人處存入不可撤銷的美元或美國政府債務以支付到期或贖回票據的本金及利息(視乎情況而定)後，本公司將獲解除債務。

(十六)保障。本公司在《附註》項下的S債務由各擔保人在契約規定的範圍內共同及各別、全面及無條件地擔保。

(17)認證。在身份驗證代理在 本筆記上手動簽署身份驗證證書之前，本筆記無效。

(十八)依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或該法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本附註，但不會影響適用的法律衝突原則，因此 需要適用另一司法管轄區的法律。

(19)縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一的 未成年人贈與法)。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。請求 可發送至：

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺廟場所

倫敦WC2R 2PG

聯合王國

傳真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

傳真：+44 20 7860 1150

注意：阿麗莎·K·凱普斯

A-4-5

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(插入受讓人S社保或税務身份證號)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理轉讓本公司賬簿上的這張 票據。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

A-4-6

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

轉讓受限制證券在交易或登記時交付的證書

本證書涉及以下籤署人以最終形式持有的票據的本金金額。

以下簽名人已以書面命令請求轉讓代理交換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所指期限屆滿之前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則轉讓代理將拒絕將本證書所證明的任何票據 登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾選(4)、(5)或(6)框，轉讓代理可在登記任何此類票據轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法 的豁免或不受登記要求的交易進行的。

A-4-7

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據規則第144A條而進行，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。

A-4-8

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

A-4-9

附件A-5

CUSIP編號

B.A.T資本公司

2037年到期的4.390釐票據

B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司(The公司？)，對於收到的價值，承諾 向cede&co付款。或登記轉讓本金$，於2037年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2018年2月15日開始。

記錄日期：在相關付息日期之前的第15個日曆日營業結束時，無論該日是否為營業日。

請參考本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下都具有與在此地點所載相同的效力 。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員中的一人手動或傳真在本附註上簽字。

A-5-1

認證證書

這是上述契約中提到的2037年到期的4.390%債券之一。

日期：

A-5-2

[反轉票據的形式]

B.A.T資本公司

4.390% 2037年到期的票據

(1)利息。B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司，作為發行人( 公司)，承諾在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率4.390%支付本合同票面上所列本金的利息。2037年到期的4.390釐債券的利息( 備註)自最近支付利息之日起計(包括該日在內)，或如未支付利息，則自2017年8月15日起計(包括該日在內)，但不包括支付利息之日。利息 從2018年2月15日開始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果是不完整的月份，則為過去的天數。本公司應按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。

(二)支付方式。本公司將在每個付息日期之前的第15個日曆日向在交易結束時登記在冊的人士支付利息，無論該日是否為營業日。債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不再支付或應付任何與此相關的利息或其他金額 。

(3)支付代理人、轉讓代理人和登記員。最初，花旗銀行倫敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 將擔任付款代理、轉賬代理和註冊商。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

(4)義齒。公司以日期為2017年8月15日的契約( )發行債券壓痕？)在公司、擔保人、受託人和代理人之間。這是根據契約發行或將會發行的公司債券之一。票據的條款包括契約內所述的條款。 票據受所有該等條款所規限，持有人須向契約查閲有關條款的聲明。本文中使用的大寫術語和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

(5)可選贖回。在債券的票面贖回日期之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於：

(1)贖回任何債券本金總額的100%，及

(2)由獨立投資銀行家確定，按國債利率加25個基點，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成，或在不完整的月份中，為經過的天數)貼現至贖回日期的剩餘預定付款的現值之和，

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券本金的應計及未付利息。

於債券的票面贖回日期或之後，債券將可於任何時間或部分於最少10天但不超過30天的提前通知後，由本公司不時選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

此外，在下列情況下，本公司亦可在債券到期日之前的任何時間，按債券本金的100%全部(但非部分)贖回債券本金，外加截至適用贖回日期的任何應計未付利息(包括任何額外金額)，條件是：(I)由於税法的改變：(I)本公司或擔保人根據票據或擔保的條款，已經或將有責任向該系列債券的持有人或實益擁有人支付任何額外款項；(Ii)如屬

A-5-3

擔保人，(A)母擔保人因非其所能控制的原因無法促使本公司或任何其他擔保人付款，或(B)本公司及每名該等擔保人取得該等款項須繳交相關税務管轄區徵收的預扣税項；及(Iii)該擔保人、母擔保人或本公司採取其可採取的合理 措施，不能以其他方式逃避該等責任。

(6)贖回程序。如本公司在任何時間選擇贖回少於全部債券，則在債券以最終形式發行的情況下，應根據託管機構的適用程序挑選擬贖回的債券。

(7)贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過30天發送給 根據契約第10.01節將贖回的債券持有人。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分 。

(8)面額、轉讓、兑換。債券只能以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的 息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。

(9)被當作擁有人的人。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將託管機構視為全球票據的絕對擁有者。

(十)無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人將應公司的要求向公司償還這筆錢，或者，如果這筆錢當時由公司以信託形式持有，則該筆錢將從該信託中釋放。在此之後，有權獲得這筆錢的持有人 只能作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(11)修訂、補充、寬免等本公司、擔保人及受託人可無須任何持有人同意而修改或修訂契約、附註或擔保，以(其中包括)消除任何含糊之處，或更正或補充契約、附註或擔保所載的任何條文，並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或 條文中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)認為為保障根據該契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文。本公司及受託人可在未償還票據本金總額的大部分持有人同意下，對契約或票據作出其他修訂及修改，惟須徵得每名票據持有人同意的若干例外情況除外。

(12) 違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。在本契約的某些限制下，如一系列債券的違約事件(本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節就本公司或任何擔保人規定的違約事件除外)將已發生並將繼續發生，除非該系列債券的本金已到期並須予支付，則當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，須向本公司、每名擔保人及受託人發出書面通知，可宣佈該系列所有票據的全部本金金額及其應計及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述的若干違約事件與本公司有關並仍在繼續，則根據本契約發行的所有票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。除非出現任何票據(包括根據契約條文贖回或購回票據而支付的款項)的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定 扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。

A-5-4

(13)受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身分 可成為票據的擁有人或質權人，並可向本公司或其任何聯屬公司提供貸款、接受其存款、為其提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，所享有的權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人時所享有的權利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員或股東或任何擔保人，無論過去、現在或將來，均不會對本公司S或該擔保人S根據票據或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個票據持有者 通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(15)排放。本公司根據本公司契約承擔的責任將予解除，但根據本契約第(Br)條規定的責任除外，於支付或註銷所有票據後，或在受託人處存入不可撤銷的美元或美國政府債務以支付到期或贖回票據的本金及利息(視乎情況而定)後，本公司將獲解除債務。

(十六)保障。本公司在《附註》項下的S債務由各擔保人在契約規定的範圍內共同及各別、全面及無條件地擔保。

(17)認證。在身份驗證代理在 本筆記上手動簽署身份驗證證書之前，本筆記無效。

(十八)依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或該法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本附註，但不會影響適用的法律衝突原則，因此 需要適用另一司法管轄區的法律。

(19)縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一的 未成年人贈與法)。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。請求 可發送至：

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺廟場所

倫敦WC2R 2PG

聯合王國

傳真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

傳真：+44 20 7860 1150

注意：阿麗莎·K·凱普斯

A-5-5

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(插入受讓人S社保或税務身份證號)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理轉讓本公司賬簿上的這張 票據。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

A-5-6

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

轉讓受限制證券在交易或登記時交付的證書

本證書涉及以下籤署人以最終形式持有的票據的本金金額。

以下籤署人已以書面命令要求轉讓代理更換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所指期限屆滿前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則轉讓代理將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如果勾選了第(4)、(5)或 (6)框，轉讓代理可在登記任何此類票據轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法的豁免或不受登記要求的交易進行的。

A-5-7

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據規則第144A條而進行，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。

A-5-8

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

A-5-9

附件A-6

CUSIP編號

B.A.T資本公司

2047年到期的4.540釐票據

B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司(The公司？)，對於收到的價值，承諾 向cede&co付款。或登記轉讓本金$，於2047年8月15日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2018年2月15日開始。

記錄日期：在相關付息日期之前的第15個日曆日營業結束時，無論該日是否為營業日。

請參考本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下都具有與在此地點所載相同的效力 。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員中的一人手動或傳真在本附註上簽字。

A-6-1

認證證書

這是上述契約中提到的2047年到期的4.540%債券之一。

日期：

A-6-2

[反轉票據的形式]

B.A.T資本公司

4.540% 2047年到期的票據

(1)利息。B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司，作為發行人( 公司)，承諾在本合同本金付清或可供支付之前，按年利率4.540%支付本合同票面上所列本金的利息。2047年到期的4.540釐債券的利息( )備註)自最近支付利息之日起計(包括該日在內)，或如未支付利息，則自2017年8月15日起計(包括該日在內)，但不包括支付利息之日。利息 從2018年2月15日開始，每年2月15日和8月15日支付欠款。利息將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月，如果是不完整的月份，則為過去的天數。本公司應按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。

(二)支付方式。本公司將在每個付息日期之前的第15個日曆日向在交易結束時登記在冊的人士支付利息，無論該日是否為營業日。債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不再支付或應付任何與此相關的利息或其他金額 。

(3)支付代理人、轉讓代理人和登記員。最初，花旗銀行倫敦分行(The Citibank，N.A.，The座席？) 將擔任付款代理、轉賬代理和註冊商。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

(4)義齒。公司以日期為2017年8月15日的契約( )發行債券壓痕？)在公司、擔保人、受託人和代理人之間。這是根據契約發行或將會發行的公司債券之一。票據的條款包括契約內所述的條款。 票據受所有該等條款所規限，持有人須向契約查閲有關條款的聲明。本文中使用的大寫術語和某些其他術語未作其他定義，其含義與本契約中給出的含義相同。

(5)可選贖回。在債券的票面贖回日期之前的任何時間，本公司可在不少於10天但不超過30天的提前通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於：

(1)贖回任何債券本金總額的100%，及

(2)由獨立投資銀行家確定，按國債利率加30個基點，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成，或在不完整的月份中，為經過的天數)貼現至贖回日期的剩餘預定付款的現值之和，

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券本金的應計及未付利息。

於債券的票面贖回日期或之後，債券將可於任何時間或部分於最少10天但不超過30天的提前通知後，由本公司不時選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

此外，在下列情況下，本公司亦可在債券到期日之前的任何時間，按債券本金的100%全部(但非部分)贖回債券本金，外加截至適用贖回日期的任何應計未付利息(包括任何額外金額)，條件是：(I)由於税法的改變：(I)本公司或擔保人根據票據或擔保的條款，已經或將有責任向該系列債券的持有人或實益擁有人支付任何額外款項；(Ii)如屬

A-6-3

擔保人，(A)母擔保人因非其所能控制的原因無法促使本公司或任何其他擔保人付款，或(B)本公司及每名該等擔保人取得該等款項須繳交相關税務管轄區徵收的預扣税項；及(Iii)該擔保人、母擔保人或本公司採取其可採取的合理 措施，不能以其他方式逃避該等責任。

(6)贖回程序。如本公司在任何時間選擇贖回少於全部債券，則在債券以最終形式發行的情況下，應根據託管機構的適用程序挑選擬贖回的債券。

(7)贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過30天發送給 根據契約第10.01節將贖回的債券持有人。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分 。

(8)面額、轉讓、兑換。債券只能以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的 息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。

(9)被當作擁有人的人。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將託管機構視為全球票據的絕對擁有者。

(十)無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人將應公司的要求向公司償還這筆錢，或者，如果這筆錢當時由公司以信託形式持有，則該筆錢將從該信託中釋放。在此之後，有權獲得這筆錢的持有人 只能作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(11)修訂、補充、寬免等本公司、擔保人及受託人可無須任何持有人同意而修改或修訂契約、附註或擔保，以(其中包括)消除任何含糊之處，或更正或補充契約、附註或擔保所載的任何條文，並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或 條文中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)認為為保障根據該契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文。本公司及受託人可在未償還票據本金總額的大部分持有人同意下，對契約或票據作出其他修訂及修改，惟須徵得每名票據持有人同意的若干例外情況除外。

(12) 違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。在本契約的某些限制下，如一系列債券的違約事件(本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節就本公司或任何擔保人規定的違約事件除外)將已發生並將繼續發生，除非該系列債券的本金已到期並須予支付，則當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，須向本公司、每名擔保人及受託人發出書面通知，可宣佈該系列所有票據的全部本金金額及其應計及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述的若干違約事件與本公司有關並仍在繼續，則根據本契約發行的所有票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。除非出現任何票據(包括根據契約條文贖回或購回票據而支付的款項)的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定 扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。

A-6-4

(13)受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身分 可成為票據的擁有人或質權人，並可向本公司或其任何聯屬公司提供貸款、接受其存款、為其提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，所享有的權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人時所享有的權利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員或股東或任何擔保人，無論過去、現在或將來，均不會對本公司S或該擔保人S根據票據或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個票據持有者 通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(15)排放。本公司根據本公司契約承擔的責任將予解除，但根據本契約第(Br)條規定的責任除外，於支付或註銷所有票據後，或在受託人處存入不可撤銷的美元或美國政府債務以支付到期或贖回票據的本金及利息(視乎情況而定)後，本公司將獲解除債務。

(十六)保障。本公司在《附註》項下的S債務由各擔保人在契約規定的範圍內共同及各別、全面及無條件地擔保。

(17)認證。在身份驗證代理在 本筆記上手動簽署身份驗證證書之前，本筆記無效。

(十八)依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或該法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本附註，但不會影響適用的法律衝突原則，因此 需要適用另一司法管轄區的法律。

(19)縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一的 未成年人贈與法)。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。請求 可發送至：

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺廟場所

倫敦WC2R 2PG

聯合王國

傳真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

傳真：+44 20 7860 1150

注意：阿麗莎·K·凱普斯

A-6-5

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(插入受讓人S社保或税務身份證號)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理轉讓本公司賬簿上的這張 票據。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

A-6-6

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

轉讓受限制證券在交易或登記時交付的證書

本證書涉及以下籤署人以最終形式持有的票據的本金金額。

以下籤署人已以書面命令要求轉讓代理交換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所指期限屆滿之前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則轉讓代理將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如果勾選了第(4)、(5)或 (6)框，轉讓代理可在登記任何此類票據轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法的豁免或不受登記要求的交易進行的。

A-6-7

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據規則第144A條而進行，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。

A-6-8

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

A-6-9

附件A-7

CUSIP編號

B.A.T資本公司

2020年到期的浮動利率票據

B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司(The公司？)，對於收到的價值，承諾 向cede&co付款。或登記轉讓本金$，於2020年8月14日。

付息日期：2月14日、5月14日、8月14日和11月14日，自2017年11月14日開始。

記錄日期：在相關利息支付日期之前的第二個營業日營業結束時。

請參考本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下都具有與在 本地點所載相同的效力。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的一名高級職員以手工或傳真方式在本附註上簽字。

A-7-1

認證證書

這是上述契約所指的2020年到期的浮動利率票據之一。

日期：

A-7-2

[反轉票據的形式]

B.A.T資本公司

2020年到期的浮動利率票據

(1) 利息。B.A.T Capital Corporation，一家在特拉華州註冊成立的公司，作為發行人(The公司？)，承諾支付2020年到期的浮動利率票據本金 的利息，直至本金付清或可供支付為止。備註)，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(定義如下)加0.59%，該利率將如下所述重置。

債券的初始利率將於2017年8月11日由計算代理決定。債券的利率將於每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日重新設定，自2017年11月14日起生效(統稱為利息重置日期？AND EACH，一個重置利息 日期？)。如果任何利息重置日期不是營業日，利息重置日期將被推遲到下一個下一個營業日，但如果該營業日在下一個日曆月，則利息重置日期將是緊接的前一個營業日。

票據的計算代理將為支付代理，或由本公司指定的其繼任者。計算代理將參考發行日期前第二個倫敦銀行日(定義見下文)的LIBOR來確定票據的初始利率，並參考適用的利率重置日期之前的第二個倫敦銀行日的LIBOR來確定每個利息重置日期的利率，其中每個日期在本文中被稱為？利息確定日期？確定後，計算代理將立即將新利率通知本公司和受託人。應任何票據持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果利率已確定，將在下一個利息重置日期生效。

倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。

？LIBOR？將由計算代理根據以下 條款確定：

A-7-3

債券的利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

如有需要，根據浮動利率票據的任何利率計算所得的所有百分率將四捨五入至最接近千分之一百個百分點 向上舍入百萬分之五個百分點(例如，5.876545釐(或.05876545)將四捨五入至5.87655釐(或.0587655))，而所有金額將四捨五入至最接近的一仙，向上四捨五入半仙。票據利率在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率，並且在任何情況下都不會低於0.00%。

計算代理為計算票據利息而進行的所有計算都將是決定性的，並對持有人和本公司具有約束力，沒有明顯錯誤。

本公司應按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。

(二)支付方式。本公司將向在每個付息日期之前的第二個 營業日收盤時登記在冊的人士支付利息。債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。如票據的任何付息日期(贖回日期或其他到期日除外)適逢非營業日，則付息日期將延至下一個營業日，惟如該營業日適逢下一個公曆月，則付息日期將為緊接的前一個營業日，在每種情況下，利息應累算至付款日期，但不包括付款日期。如票據的贖回日期或其他到期日為非營業日，則利息及本金將於下一個營業日支付，除非本公司未能於該下一個營業日付款，否則將不會產生或支付利息。

(3)支付代理人、轉移代理人、計算代理人和登記員。最初，花旗銀行倫敦分行(The )座席？)將擔任支付代理、轉賬代理、計算代理和註冊官。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人、計算代理人或登記員。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理、計算代理或登記處。

(4)義齒。本公司以日期為2017年8月15日的契約發行債券 (壓痕？)在公司、擔保人、受託人和代理人之間。這是根據契約發行或將會發行的公司債券之一。《附註》的條款包括契約中所述的條款。票據須受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。此處使用和未以其他方式定義的大寫術語和某些其他術語的含義與本契約中規定的含義相同。

(5)可選贖回。如果由於税法的變化，本公司或擔保人根據票據或擔保的條款已經或將有義務向該系列票據的持有人或實益擁有人支付任何額外金額，則本公司可在票據到期前的任何時間贖回全部但非部分票據，按票據本金的100%加上到適用贖回日期的任何應計和未償還利息(包括任何額外金額)，由本公司S選擇權贖回。(Ii)就擔保人而言，(A)母擔保人因非其所能控制的原因而無法促使本公司或任何其他擔保人付款，或(B)本公司促使該等擔保人付款，而每名該等擔保人須繳交有關税務管轄區徵收的税款；及(Iii)該擔保人、母擔保人或本公司採取其可採取的合理措施，不能以其他方式逃避該等責任。

(6)贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過30天發送給 根據契約第10.01節將贖回的債券持有人。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分 。

A-7-4

(7)面額、轉讓、兑換。債券只能以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。

(8)被當作擁有人的人。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將託管機構視為全球票據的絕對擁有者。

(九)無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人將應公司的要求向公司償還這筆錢，或者，如果這筆錢當時由公司以信託形式持有，則該筆錢將從該信託中釋放。在此之後，有權獲得這筆錢的持有人 只能作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(10)修訂、補充、寬免等本公司、擔保人及受託人可無須任何持有人同意而修改或修訂契約、附註或擔保，以(其中包括)消除任何含糊之處，或更正或補充契約、附註或擔保所載的任何條文，並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或 條文中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)認為為保障根據該契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文。本公司及受託人可在未償還票據本金總額的大部分持有人同意下，對契約或票據作出其他修訂及修改，惟須徵得每名票據持有人同意的若干例外情況除外。

(11) 違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。在本契約的某些限制下，如一系列債券的違約事件(本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節就本公司或任何擔保人規定的違約事件除外)將已發生並將繼續發生，除非該系列債券的本金已到期並須予支付，則當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，須向本公司、每名擔保人及受託人發出書面通知，可宣佈該系列所有票據的全部本金金額及其應計及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述的若干違約事件與本公司有關並仍在繼續，則根據本契約發行的所有票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。除非出現任何票據(包括根據契約條文贖回或購回票據而支付的款項)的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定 扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。

(12)受託人與公司的交易。受託人以其個人或 任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可向本公司或其任何聯屬公司提供貸款、接受其存款、為其提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，所享有的權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人所享有的權利相同。

(十三)不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員或股東或任何擔保人，無論過去、現在或將來，均不會對本公司S或該擔保人S根據票據或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每個票據持有者 通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(14)排放。本公司根據本公司契約承擔的責任將予解除，但根據本契約第(Br)條規定的責任除外，於支付或註銷所有票據後，或在受託人處存入不可撤銷的美元或美國政府債務以支付到期或贖回票據的本金及利息(視乎情況而定)後，本公司將獲解除債務。

A-7-5

(十五)保障。本公司在《附註》項下的責任由各擔保人在契約所載範圍內共同及各別、 全面及無條件地擔保。

(16)身份驗證。 在身份驗證代理手動簽署本筆記上的身份驗證證書之前，本筆記無效。

(17) 適用法律。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或該法規的任何繼承者)將管轄和使用 解釋本附註，但不影響適用的法律衝突原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。

(18)縮寫。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、 Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

傳真： +44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

傳真：+44 20 7860 1150

注意：阿麗莎·K·凱普斯

A-7-6

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(插入受讓人S社保或税務身份證號)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理轉讓本公司賬簿上的這張 票據。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

A-7-7

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

轉讓受限制證券在交易或登記時交付的證書

本證書涉及以下籤署人以最終形式持有的$本金票據 。

簽署人已以書面命令要求轉讓代理兑換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所述期限屆滿之前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則轉讓代理將拒絕將本證書所證明的任何票據 登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾選(4)、(5)或(6)框，轉讓代理可在登記任何此類票據轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法 的豁免或不受登記要求的交易進行的。

A-7-8

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據規則第144A條而進行，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。

A-7-9

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

A-7-10

附件A-8

CUSIP編號

B.A.T資本公司

2022年到期的浮動利率票據

B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司(The公司？)，對於收到的價值，承諾 向cede&co付款。或登記轉讓本金$，於2022年8月15日。

付息日期：2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，自2017年11月15日開始。

記錄日期：在相關利息支付日期之前的第二個營業日營業結束時。

請參考本附註中的其他規定，這些規定在任何情況下都具有與在 本地點所載相同的效力。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的一名高級職員以手工或傳真方式在本附註上簽字。

A-8-1

認證證書

這是上述契約中提及的2022年到期的浮動利率票據之一。

日期：

A-8-2

[反轉票據的形式]

B.A.T資本公司

2022年到期的浮動利率票據

(1) 利息。B.A.T Capital Corporation，一家在特拉華州註冊成立的公司，作為發行人(The公司？)，承諾支付2022年到期的浮動利率票據本金 的利息，直至本金付清或可供支付為止。備註)，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(定義如下)加0.88%，該利率將如下所述重置。

債券的初始利率將於2017年8月11日由計算代理決定。債券利率將於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度重置，自2017年11月15日起生效(統稱為利息重置日期？AND EACH，一個重置利息 日期？)。如果任何利息重置日期不是營業日，利息重置日期將被推遲到下一個下一個營業日，但如果該營業日在下一個日曆月，則利息重置日期將是緊接的前一個營業日。

票據的計算代理將為支付代理，或由本公司指定的其繼任者。計算代理將參考發行日期前第二個倫敦銀行日(定義見下文)的LIBOR來確定票據的初始利率，並參考適用的利率重置日期之前的第二個倫敦銀行日的LIBOR來確定每個利息重置日期的利率，其中每個日期在本文中被稱為？利息確定日期？確定後，計算代理將立即將新利率通知本公司和受託人。應任何票據持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果利率已確定，將在下一個利息重置日期生效。

倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。

？LIBOR？將由計算代理根據以下 條款確定：

A-8-3

債券的利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

如有需要，根據浮動利率票據的任何利率計算所得的所有百分率將四捨五入至最接近千分之一百個百分點 向上舍入百萬分之五個百分點(例如，5.876545釐(或.05876545)將四捨五入至5.87655釐(或.0587655))，而所有金額將四捨五入至最接近的一仙，向上四捨五入半仙。票據利率在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率，並且在任何情況下都不會低於0.00%。

計算代理為計算票據利息而進行的所有計算都將是決定性的，並對持有人和本公司具有約束力，沒有明顯錯誤。

本公司應按債券所承擔的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。

(二)支付方式。本公司將向在每個付息日期之前的第二個 營業日收盤時登記在冊的人士支付利息。債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。如票據的任何付息日期(贖回日期或其他到期日除外)適逢非營業日，則付息日期將延至下一個營業日，惟如該營業日適逢下一個公曆月，則付息日期將為緊接的前一個營業日，在每種情況下，利息應累算至付款日期，但不包括付款日期。如票據的贖回日期或其他到期日為非營業日，則利息及本金將於下一個營業日支付，除非本公司未能於該下一個營業日付款，否則將不會產生或支付利息。

(3)支付代理人、轉移代理人、計算代理人和登記員。最初，花旗銀行倫敦分行(The )座席？)將擔任支付代理、轉賬代理、計算代理和註冊官。本公司可在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人、計算代理人或登記員。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理、計算代理或登記處。

(4)義齒。本公司以日期為2017年8月15日的契約發行債券 (壓痕？)在公司、擔保人、受託人和代理人之間。這是根據契約發行或將會發行的公司債券之一。《附註》的條款包括契約中所述的條款。票據須受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。此處使用和未以其他方式定義的大寫術語和某些其他術語的含義與本契約中規定的含義相同。

(5)可選贖回。於債券的票面贖回日期或之後，債券將可於任何時間或部分贖回，並可由本公司選擇於最少10天但不超過30天的提前通知後贖回，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

在下列情況下，本公司亦可於債券到期日之前的任何時間，按債券本金的100%加任何截至適用贖回日期的應計及未付利息(包括任何額外金額)贖回全部但非部分債券，條件是：(I)根據票據或擔保的條款，本公司或擔保人已有或將有責任向該系列債券的持有人或實益擁有人支付任何額外款項；(Ii)在擔保人的情況下，(A)母擔保人因非其所能控制的原因而無法促使本公司或任何其他擔保人付款，或(B)本公司促使付款，而每名該等擔保人將被有關税務管轄區徵收的扣繳税款；及(Iii)該擔保人、母擔保人或本公司採取其可採取的合理措施，以其他方式不能避免該等責任。

A-8-4

(6)贖回程序。如本公司於任何時間選擇贖回少於全部債券，如債券是以最終形式發行，則須根據託管機構的適用程序挑選擬贖回的債券。

(7)贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過30天發送給 根據契約第10.01節將贖回的債券持有人。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分 。

(8)面額、轉讓、兑換。債券只能以完全登記的形式發行，不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的 息票。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。

(9)被當作擁有人的人。無論出於何種目的，本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將託管機構視為全球票據的絕對擁有者。

(十)無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人將應公司的要求向公司償還這筆錢，或者，如果這筆錢當時由公司以信託形式持有，則該筆錢將從該信託中釋放。在此之後，有權獲得這筆錢的持有人 只能作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(11)修訂、補充、寬免等本公司、擔保人及受託人可無須任何持有人同意而修改或修訂契約、附註或擔保，以(其中包括)消除任何含糊之處，或更正或補充契約、附註或擔保所載的任何條文，並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或 條文中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)認為為保障根據該契約發行的適用票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條文。本公司及受託人可在未償還票據本金總額的大部分持有人同意下，對契約或票據作出其他修訂及修改，惟須徵得每名票據持有人同意的若干例外情況除外。

(12) 違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。在本契約的某些限制下，如一系列債券的違約事件(本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節就本公司或任何擔保人規定的違約事件除外)將已發生並將繼續發生，除非該系列債券的本金已到期並須予支付，則當時未償還的該系列債券本金總額不少於25%的持有人，須向本公司、每名擔保人及受託人發出書面通知，可宣佈該系列所有票據的全部本金金額及其應計及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述的若干違約事件與本公司有關並仍在繼續，則根據本契約發行的所有票據的本金及應計及未付利息將立即到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。除非出現任何票據(包括根據契約條文贖回或購回票據而支付的款項)的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件，否則受託人可在其負責人員組成的委員會真誠地確定 扣留通知符合持有人利益的情況下扣留通知。

(13)受託人與公司的交易。受託人以其個人或 任何其他身分可成為票據的擁有人或質權人，並可向本公司或其任何聯屬公司提供貸款、接受其存款、為其提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易，所享有的權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人所享有的權利相同。

A-8-5

(十四)不得向他人追索。董事、公司高管、員工或股東或任何擔保人，無論過去、現在或將來，都不會對S公司或S擔保人在票據或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

(15)排放。本公司根據本公司契約承擔的責任將予解除，但根據本契約第(Br)條規定的責任除外，於支付或註銷所有票據後，或在受託人處存入不可撤銷的美元或美國政府債務以支付到期或贖回票據的本金及利息(視乎情況而定)後，本公司將獲解除債務。

(十六)保障。本公司在《附註》項下的S債務由各擔保人在契約規定的範圍內共同及各別、全面及無條件地擔保。

(17)認證。在身份驗證代理在 本筆記上手動簽署身份驗證證書之前，本筆記無效。

(十八)依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或該法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本附註，但不會影響適用的法律衝突原則，因此 需要適用另一司法管轄區的法律。

(19)縮寫。慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一的 未成年人贈與法)。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。請求 可發送至：

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺廟場所

倫敦WC2R 2PG

聯合王國

傳真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

傳真：+44 20 7860 1150

注意：阿麗莎·K·凱普斯

A-8-6

作業

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(插入受讓人S社保或税務身份證號)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理轉讓本公司賬簿上的這張 票據。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

A-8-7

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

轉讓受限制證券在交易或登記時交付的證書

本證書涉及以下籤署人以最終形式持有的$本金票據 。

簽署人已以書面命令要求轉讓代理兑換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144條所述期限屆滿之前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則轉讓代理將拒絕將本證書所證明的任何票據 登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果勾選(4)、(5)或(6)框，轉讓代理可在登記任何此類票據轉讓之前，要求本公司合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據1933年證券法 的豁免或不受登記要求的交易進行的。

A-8-8

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售本公司乃依據規則第144A條而進行，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供有關本公司的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署人S前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。

A-8-9

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

A-8-10

附件B

第144A條附註及其他附註的圖例格式

受限票據

此證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的其他證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其中的任何權益或參與，除非交易豁免或不受證券法登記要求的約束。

因此，證券不得在美國境內或向任何人提供或出售，或為任何人的賬户或利益而提供或出售，除非 以下句子所述。本證券的持有人在接受本協議時(1)表示(A)它是合格的機構買家(在證券法第144A條規則(第144A條)中定義)或 (B)它不是美國人，並且正在根據證券法下S規則第904條在離岸交易中收購本證券(第S條)；(2)代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何 投資者賬户同意，IT不會在本證券的原始發行日期(或本證券的任何前身)和本公司或本公司的任何關聯公司為本證券的所有者的最後一天(或本證券的任何前身)和(B)較後的日期(如有)之後一年(或證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間)之前，根據適用法律的要求(轉售限制終止日期)，提供、出售或以其他方式轉讓本證券，但以下情況除外：(I)向公司或擔保人或其各自的任何子公司轉讓；(Ii)只要根據第144A條，證券在美國有資格轉售給賣方合理地相信是符合證券法第144A條規定的合格機構買家的人；(Iii)在美國境外，符合證券法第904條的規定；(Iv)根據證券法下另一項可獲得的豁免，或(V)根據證券法下的有效註冊聲明，並在符合美國任何州的任何適用證券法的情況下，在每個此類案件中；(3)同意該等證券並未以S規則所界定的任何定向出售方式向IT提供；及 (4)同意IT將向每一位獲轉讓該證券的人士發出一份實質上與本説明大體相同的通知。在本證券最初發行後 和本公司或其任何關聯公司持有本證券的最後日期之後一年內進行的任何轉讓，持有人必須勾選本合同背面與轉讓方式相關的相應方框，並將此 證券提交給轉讓代理。該契約載有條款，要求轉讓代理人拒絕登記違反上述限制的任何轉讓本證券。本文中使用的術語？離岸交易、？美國？和？美國人？的含義與S根據證券法賦予它們的含義相同。

B-1

[144A證券及其他證券的轉讓表格

受限證券]

本人或我們 將本附註轉讓並轉給：

(填寫受讓人S社保或税務身份證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼 )

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理，將本票據轉讓給公司賬簿。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

[勾選一個]

☐(A)本票據是根據1933年《證券法》規定的豁免註冊轉讓的，該豁免是根據規則第144A條修訂的。

或

☐(B)本附註並非按照上文(A)款的規定轉讓，並向註冊處處長提交符合本附註及契約所載轉讓條件的文件。

如上述方框均未予勾選，則轉讓代理或登記處並無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及直至本契約第2.16及2.17節所載的任何該等轉讓登記的條件已獲滿足。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

如勾選上述(A)項，則由轉讓人填寫

轉讓是依據並按照1933年《證券法》第144A條進行的，因此，轉讓人 在此進一步證明，該實益權益或保兑票據正在轉讓給轉讓人合理地相信並相信正在為其自己的賬户或為該人所涉及的一個或多個賬户購買該實益權益或保本票據的人。

B-2

行使單獨投資自由裁量權，在符合規則144A要求的交易中，此人和每個此類賬户是規則144A所指的合格機構買家，且此類轉讓符合美國任何州的任何適用證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或保證書票據將受規則第144A條票據及/或保證書票據以及契約及證券法所列舉之轉讓限制所規限。

B-3

附件C

規則圖例格式S注

此證券未根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的其他證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其中的任何權益或參與，除非交易豁免或不受證券法登記要求的約束。

因此，證券不得在美國境內或向任何人提供或出售，或為任何人的賬户或利益而提供或出售，除非 以下句子所述。本證券的持有人在接受本協議時(1)表示(A)它是合格的機構買家(在證券法第144A條規則(第144A條)中定義)或 (B)它不是美國人，並且正在根據證券法下S規則第904條在離岸交易中收購本證券(第S條)；(2)自行並代表IT已為其購買證券的任何 投資者賬户同意，IT不會根據法規S和(B)適用法律可能要求的較晚日期(轉售限制終止日期)和首次向分銷商以外的人提供本證券(或本證券的任何前身)的日期(或本證券的任何前身)之後40天的日期(或本證券的任何前身)、要約、出售或以其他方式轉讓本證券，除非(I)出售或以其他方式轉讓本證券，除非(I)本公司或擔保人或其各自的任何附屬公司，(Ii)只要該證券有資格根據規則144A在美國轉售給賣方合理地相信是符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家的人，(Iii)根據《證券法》符合第904條規定的美國境外，(Iv)根據《證券法》規定的另一項可獲得的登記豁免，或(V)根據《證券法》的有效登記聲明，在每個此類案件中，均遵守美國任何州適用的任何證券法；(3)同意該證券未通過S法規定義的任何定向出售努力提供給IT；以及(4)同意IT將向轉讓該證券的每個人 發送一份實質上與本傳奇大體相同的通知。在本證券最初發行後40天內，以及本證券(或本證券的任何前身)根據S條例首次向分銷商以外的人(如條例S第902條所界定)提供之日起40天內進行的任何轉讓，持有人必須勾選本合同背面與轉讓方式有關的相應方框，並將該證券提交給轉讓代理。該契約載有條款，要求轉讓代理人拒絕登記違反上述限制的任何轉讓本證券。如本文所用，離岸交易、美國和美國人等術語的含義與S根據證券法賦予它們的含義相同。

C-1

[規章制度作業格式S注]

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

(插入受讓人S社保或税務身份證號)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理轉讓本公司賬簿上的這張 票據。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

[勾選一個]

☐(A)本票據的轉讓符合1933年證券法(經修訂)下的豁免註冊， 規則903或規則904根據1933年證券法(經修訂)規定的豁免。

或

☐(B)本附註並非按照上文(A)款的規定轉讓，並向註冊處處長提交符合本附註及契約所載轉讓條件的文件。

如上述方框均未予勾選，則轉讓代理或登記處並無責任以本票據持有人以外的任何人士的名義登記本票據，除非及直至本契約第2.16及2.17節所載的任何該等轉讓登記的條件已獲滿足。

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保，這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定，加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃，以補充或替代所有的簽名。

如勾選上述(A)項，則由轉讓人填寫

轉讓是根據並按照1933年證券法(經修訂)下的第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國境內的人，(X)在發出買入單時，受讓人在美國境外或轉讓人 ，且任何代表受讓人行事的人有理由相信並相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施，且該轉讓人或代表該市場行事的任何人均不知道該交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)並無作出違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條 的規定的定向出售努力，(Iii)

C-2

交易不是規避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分， (Iv)如果建議的轉讓是在S條例下的限制期屆滿之前進行的，則該轉讓不是為了美國人或美國人(初始購買者除外)的賬户或利益而進行的。 根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或憑證票據須受《S票據規例》及/或《憑證票據》及《契約及證券法》所列舉的轉讓限制所規限。

C-3

附件D

[全局筆記的圖例形式]

根據本協議認證和交付的任何全球票據應帶有基本如下形式的圖例(這將是限制票據的 情況下所要求的任何其他圖例之外的圖例)：

本票據是以下所指契約所指的全球票據，以託管人或託管人的代名人名義登記。本票據不得兑換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，但在契約所述的有限情況下除外，本票據的轉讓(由保管人將本票據整體轉讓給保管人的代名人或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代保管人的情況除外)不得登記。

除非本證書由託管信託公司(紐約公司)(DTC)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向 任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同是錯誤的，因為本合同的登記所有人在本合同中有利害關係。

D-1

附件E

須交付的證書格式

與轉讓有關的事宜

根據《S條例》

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

花旗集團中心

加拿大廣場

金絲雀碼頭

倫敦E14 5磅

英國

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

全球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

傳真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司祕書

回覆：B.A.T Capital 公司，作為發行人(發行人)公司和花旗銀行，N.A.，倫敦分行作為轉賬代理，[2.297%2020年到期票據/2.764%2022年到期票據/3.222%2024年到期票據/3.557%2027年到期票據/4.390%2047年到期票據 2037/4.540%2047年到期票據/2020年到期浮動利率票據/2022年到期浮動利率票據](《泰晤士報》)備註”)

尊敬的先生們：

與我們建議的出售美元有關[•]債券本金總額，吾等確認有關出售乃根據經修訂的《1933年美國證券法》(下稱《1933年證券法》)下的《S條例》而完成。證券法？)，因此，我們表示：

(1)票據的要約不是向美國人或美國人提出的；

(2)或者(A)在發出買入要約時，受讓人在美國境外，或者我們和代表我們行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或者(B)交易是在指定的離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場進行的，並且吾等或代表我方行事的任何人都不知道交易是與美國的買家預先安排的；

(3)沒有違反S條例第904(A)條的要求在美國進行定向銷售的 ；

(4)該交易不是規避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分；以及

(5)我們已通知受讓人適用於該批債券的轉讓限制。

您有權依賴本信函，並獲得不可撤銷的授權，可在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中規定的含義。

E-1

E-2

附件F

[補充契約的形式

由後續擔保人交付]

補充性契約(這是補充性義齒？)，日期為[•]，其中[•](《泰晤士報》)擔保 子公司)，英美煙草公司的子公司。(或其許可的繼任者)，B.A.T資本公司，在特拉華州註冊成立的公司(公司？)、其他擔保人(如本文所指的契約中的定義)和作為下文所指契約受託人的全國協會的威爾明頓信託(The Indenture)。受託人”).

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，本公司已簽署並向受託人交付了一份契約(該契約壓痕截至2017年8月15日，規定發行2020年到期的2.297%的票據、2022年到期的2.764%的票據、2024年到期的3.222%的票據、2027年到期的3.557%的票據、2037年到期的4.390%的票據、2047年到期的4.540%的票據、2020年到期的浮動利率票據和2022年到期的浮動利率票據(統稱為備註”);

鑑於，擔保附屬公司希望成為契約項下的擔保人 據此，擔保附屬公司應無條件地按本文所述條款和條件為本公司在票據和契約項下的所有S義務提供擔保票據擔保？)；以及

鑑於，根據本契約第7.01條，本契約雙方有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，本合同各方相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1. 大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2. 約定擔保。擔保子公司特此同意按照擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於其中第九條。

3.不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、僱員或股東或任何擔保人將不會對S或該擔保人S在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除並免除所有此類責任。豁免及免除是發行債券及債券擔保的部分代價。

4.管理紐約州的法律。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或此類法規的任何繼承者)將管轄和用於解釋本補充契約，而不影響適用的法律衝突原則，如果需要適用另一個司法管轄區的法律的話。

5.對口單位。雙方可以 簽署本補充契約的任何副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

6.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

7.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有朗誦均由擔保附屬公司及本公司單獨進行。

F-1

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起，雙方已正式籤立並予以見證。

日期：、

F-2