目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格20-F

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2017年12月31日的財政年度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從到的過渡期

委員會檔案第001-38159號

英美煙草公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(註冊人姓名英文譯本)

英格蘭和威爾士

(註冊成立或組織的司法管轄權)

Global House,4 Temple Place,London WC2R 2PG,英國

(主要執行辦公室地址)

保羅·麥克羅裏,公司祕書

電話:+44(0)2078451000

傳真:+44(0)20 7240 0555

Global House,4 Temple Place,London WC2R 2PG,英國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個 類的標題

在 上註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份(由美國存託憑證證明),每股相當於一股普通股 紐約證券交易所
普通股,每股面值25便士

紐約證券交易所*

* 根據美國證券交易委員會的要求,僅為登記目的、非為交易目的以及僅與美國存托股份登記有關的申請。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

説明截至年度報告所涵蓋期間 結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

2,456,278,414股普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐是否

如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。☐是否

注:勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是,☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有),並根據第 S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是,☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

?新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計準則☐

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目,請用複選標記標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則12b-2所界定)。☐是否


目錄表

LOGO

轉型

煙草

年報和 表格20-F 2017

LOGO


目錄表

目錄

戰略報告

概述
轉變煙草 01
董事長S介紹 07
我們的煙草轉型戰略框架 08
我們在人數上的一年 10
戰略管理
行政長官S回顧 12
董事財經S概述 14
全球市場概述 15
我們的全球業務 16
我們的商業模式 18
交付我們的戰略 20
利益相關者參與 30
金融評論
財務業績摘要 33
損益表 34
國庫和現金流 38
其他 41
區域審查 42
營商環境
主體羣體風險因素 48
治理
董事報告
董事長S介紹 55
董事會 56
管理委員會 58
領導力和有效性 59
2017年的董事會活動 60
董事會效力 62
審計委員會 65
提名委員會 71
薪酬報告 73
財務報表
集團財務報表 100
獨立審計師S報告 100
集團公司和企業 199
其他信息
更多披露 215
股東信息 240

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英美煙草公司(3407696號)2017年年報

本文件構成了英美煙草公司的年度報告和賬目。(本公司)和英美煙草集團根據英國的要求和表格中的年度報告編制根據1934年美國證券交易法(交易法)為截至2017年12月31日的年度編制的20-F。此外,本文檔中的信息僅可在向美國證券交易委員會提交表格20-F時為年度報告的目的進行更新或補充,或在以後必要時進行修訂。任何此類更新、補充或修改也將用“?”符號表示。就本文件構成年度報告及賬目而言,本文件乃根據適用的英國公司法及董事與本報告相關的責任而編制及呈列,並受該等法律所規定的限制及限制。

本文件由戰略報告、治理報告、財務報表和附註以及某些附加信息組成。我們的戰略報告第1至54頁,包括我們的願景和戰略、全球市場概況、業務模式、全球業績以及我們的財務業績和主要集團風險因素。戰略報告 已由董事會批准,並由公司祕書Paul McCrory代表董事會簽署。我們的治理報告,第55至99頁包含詳細的公司治理信息、我們的委員會報告和董事的責任。 董事報告第55至72頁(治理頁面)和215至262頁(額外披露和股東信息頁面)已獲董事會批准,並由公司祕書Paul McCrory代表董事會簽署。 我們的財務報表和附註位於第100至198頁。其他信息部分從第215頁開始。

本文件提供了國際財務報告準則(IFRS)要求中沒有定義或規定的替代業績衡量(APM)。我們相信,這些APM可為讀者提供有關我們業務的重要附加信息。今年,我們包括了一個第218至222頁的非GAAP計量部分,提供了我們使用的APM的全面列表,解釋了它們是如何計算的,為什麼我們使用它們 ,並在相關情況下與最直接可比的IFRS計量進行了對賬。

英美煙草的股票在倫敦證券交易所(BATS)和約翰內斯堡證券交易所(BTI)上市,美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所(BTI)上市。

年度報告發布在www.bat.com上。打印的副本將郵寄給選擇 接收的英國主登記冊上的股東。否則,股東將獲通知年報可於本網站查閲,並將於發出該通知時收到一份簡短的業績摘要(概述S集團的業績、 本公司財務日曆中的主要事實及數字及主要日期)及代表委任表格。

特定的當地 郵寄和/或通知要求將適用於南非分冊上的股東。

本出版物中提及的英美煙草公司、英美煙草公司、英美煙草集團、英美煙草公司、我們的公司和我們的公司發表意見時,指的是英美煙草公司。當表示煙草商業活動時,是指英美煙草集團經營公司,根據情況集體或個別 。

本年度報告中的材料僅用於向 投資者提供有關公司的信息,並不面向普通消費者。本公司、其董事、員工、代理或顧問不接受或承擔對向本材料展示或可能獲得本材料的任何其他人的責任,並明確表示不承擔任何該等責任或責任。本年度報告中的材料不用於產品廣告、促銷或營銷目的。本材料不構成也不應被解釋為構成 出售或邀請購買我們任何產品的要約。我們的產品的銷售僅符合其銷售所在特定司法管轄區的法律。

本文檔中對網站信息的引用,包括英美煙草和雷諾美國公司(雷諾美國公司或RAI)的網址,僅作為非活動文本參考。這些網站和其中包含或連接的信息無意納入或構成年度報告和表格的一部分20-F.

警示聲明

本文檔包含前瞻性陳述。有關我們的完整警示聲明,請參閲第239頁。

Www.Bat.com/Reporting www.Bat.com/Investors BAT IR APP


目錄表
概述

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

英美煙草(BAT)是世界領先的消費品公司之一,品牌銷往全球。我們在全球擁有55,000多名員工,與90,000多名農民合作,在42個國家設有工廠,在更多國家設有辦事處。

轉型

煙草

LOGO

在英美煙草,一個多世紀以來,我們一直在滿足消費者的需求,為股東提供價值,並創造有價值的就業機會。

然而,我們 正在進入行業有史以來最具活力的變革期。

前所未有的技術、社會變革和公眾健康意識的融合創造了一個獨特的機會:我們為消費者提供風險較低的煙草和尼古丁選擇的長期抱負實現實質性飛躍的機會。

我們對雷諾美國公司(雷諾美國公司或RAI)的收購改變了我們業務的規模和地理覆蓋範圍以及我們潛在的低風險產品組合,現在我們處於完美的地位,可以利用這一雄心。

我們將這一雄心稱為轉變煙草,我們完全致力於引領這一轉變。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 01


目錄表

概述

新的和更好的消費技術的出現意味着,在2012年,我們闡明瞭一個新的願景,即在煙草行業和煙草行業以外的消費者時刻做到最好,而消費者正是我們戰略的中心。

我們當時很清楚,就像現在一樣,我們將在卓越的產品、明智的消費者選擇和朝着降低風險的投資組合的努力的基礎上建立我們的業務。更多的選擇,更多的創新,更少的風險。

引領變革

為塑造未來而努力

LOGO

人們普遍認為,與煙草有關的大部分危害是由吸入煙草燃燒產生的煙霧造成的。這就是我們致力於開發和銷售一系列潛在降低風險的產品的原因,這些產品可以在不燃燒煙草的情況下提供吸煙的享受。

這些潛在降低風險的產品包括下一代產品(NGP),包括蒸氣和煙草加熱產品(THPS),以及口腔煙草和尼古丁產品,如鼻煙和濕鼻煙。

自2012年以來,我們與雷諾美國公司一起,已投資約25億美元用於我們的NGP範圍的增長。我們還大幅擴大了現有口腔煙草業務的規模,在美國增加了更多鼻煙和潤鼻品牌。

我們領導和加速這一轉型的承諾也體現在我們正在進行的業務運營方式的變化中,包括我們的NGP活動被整合到公司的所有職能和所有地區的核心中。

02 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

雖然我們不能確定是否所有吸煙者都會轉向潛在的低風險產品,但我們 致力於儘可能廣泛地提供一系列高質量的創新產品,以滿足我們消費者的不同偏好。

我們相信,通過這樣做,並與監管機構合作建立支持性的監管制度,數百萬吸煙者將 越來越多地做出改變的選擇。

...由以下人員支持

主動出擊外部

恩恩Gagement

這種轉變比BAT更大。只有在英美煙草等公司的承諾和產品投資以及監管機構的支持下,才能實現持久的變化,通過建立合理的監管來促進一系列潛在降低風險的產品。

我們還需要公共衞生機構、政治家、媒體和學者客觀和平衡的支持,以推動知情的選擇和消費者的信任。

如果我們所有人都能成功合作,我們就能實現三贏。我們的消費者將有一系列潛在的更安全的選擇;社會可以從減少煙草危害方面的實際進展中受益;我們的股東將擁有一個更可持續和更有利可圖的業務。

LOGO

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 03


目錄表

概述

LOGO 我們所做的投資現在正在產生實實在在的成果。由於我們的承諾,我們現在能夠提供無與倫比的潛在危害較小的產品套件,能夠 滿足當今S更苛刻的消費者的多種不同偏好。

InspiriNg

產品

LOGO

今天,我們在蒸氣、煙草加熱產品、口腔煙草(包括鼻煙和濕鼻煙)以及我們的無煙尼古丁袋中擁有行業領先的產品。這只是一個開始。我們的目標遠不止這些。

這些無煙產品為尋找傳統香煙替代品的消費者提供了真正的選擇。

LOGO

LOGO

這項投資是由我們堅定的信念推動的,即我們的消費者並不都是一樣的,因此需要一系列不同的產品來滿足他們多樣化和不斷變化的偏好。

然而,這只是個開始。要引領這一轉型,我們必須贏得技術競賽,因此我們由世界各地數百名 科學家領導的研發投資主要集中在開發我們潛在降低風險的產品線上。

04 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

LOGO

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 05


目錄表

概述

到目前為止,我們取得的所有進展使我們有信心為我們的未來制定明確的雄心。

到2018年底,我們的目標是從NGP產生超過10億GB的收入,到2022年將這一數字增加5倍,達到50億GB。

加上我們口腔煙草業務不斷增長的收入,我們完全預計,到2030年,我們的潛在降低風險產品套件將產生非常大比例的集團收入。

這只是

開始

GB 10億

2018年,我們的目標是將NGP收入翻一番,達到10億GB。

GB 50億

到2022年,我們的目標是實現50億GB的NGP收入。

這些目標不容易實現,但通過承諾和投資的結合,我們相信這些目標是可以實現的。

然而,即使有了這些雄心勃勃的目標,很明顯,傳統捲煙在未來許多年仍將是我們業務的關鍵部分,並將繼續為我們的NGP提供重要的投資來源。

我們經常被問到,為什麼我們不停止銷售香煙?簡而言之,我們不認為這在商業上是明智的或實際的:持續的消費者對這些產品的需求將直接轉移到我們的競爭對手,或者更令人擔憂的是,黑市,在許多市場,推出NGP仍然存在真正的監管障礙。

這就是為什麼在我們致力於業務轉型的同時,我們也將在轉型期間全力以赴地致力於我們的可燃煙草業務。

LOGO

06 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

S董事長介紹抽水

LOGO

在過去的一段時間裏

具有里程碑意義的一年歷史

在集團中,我們繼續

為股東提供服務

理查德·布倫斯

主席

一組強有力的結果

歡迎使用我們的綜合年度報告和表格2017年的20-F。在集團歷史上具有里程碑意義的一年裏,我們繼續為股東提供服務,我非常高興地報告一系列強勁的業績,市場份額、收入和利潤都在增長。

在集團收購雷諾美國公司後真正走向全球的這一年裏,我們現在處於更有利的地位,能夠在一個可以為消費者、社會和投資者帶來好處的深刻變革時期塑造我們行業的未來。

收購雷諾美國公司

收購雷諾美國公司的交易不僅創造了一個更強大的全球煙草和下一代產品業務,致力於實現持續的長期利潤增長和回報,還使我們能夠利用我們擴大後的新員工隊伍的互補技能。該集團目前在新興市場和發達市場擁有平衡的業務,包括頗具吸引力的美國市場。

我們致力於通過在收購後利用我們增加的資源來改造煙草,為我們的成年消費者提供更多的選擇,包括可燃產品組合以及那些潛在降低風險的產品,如蒸汽煙草、加熱煙草和口服煙草。

此外,增加獲取相當大比例的集團現金流將進一步支持本公司S繼續承諾至少65%的股息支付率。我們還將保持強勁的財務狀況 ,通過逐步去槓桿化,集團的目標是獲得可靠的投資級信用評級。

季度股息

2017年度的股息為195.2便士,較2016年度增加15.2%(2016:169.4便士)。

如2017年4月宣佈,本集團已於2018年1月1日起開始派發季度股息。為了實現向 季度股息的過渡,我們承諾確保股東在2018年根據季度股息方法獲得與他們在以前方法下所做的相同的現金金額。

作為這一過程的一部分,2017年12月宣佈了第二次中期股息43.6便士(相當於2017年支付的現金股息的25%),並於2018年2月支付。董事會已宣佈派發中期股息每股普通股195.2便士,分四次等額派息,每股普通股派息48.8便士,分別於適用的記錄日期向在英國主冊或南非分行登記冊登記的股東及美國存托股份持有人支付。美國存托股份持有者以美元計算的應收股息將根據適用支付日期的匯率計算。

有關股息的更多信息可在財務評論第37頁和股東信息部分第241頁找到。

董事會變動

我們非常高興地歡迎萊昂內爾·諾厄爾三世、霍莉·凱勒·科佩爾和呂克·喬賓加入我們的董事會來自雷諾美國公司的非執行董事和我期待着他們將向董事會提供的見解。

我要感謝Ann Godbehere和Pedro Malan博士,他們將在即將於2018年4月25日舉行的年度股東大會結束時從董事會退休。Godbehere女士一直擔任馬蘭博士自2011年10月起擔任董事非執行董事,馬蘭博士自2015年2月起擔任董事非執行董事。

我們的治理方式

善政長期以來一直是專家組的一項關鍵優先事項。繼續履行我們在約束我們的各種框架下的所有義務,不僅是為了遵守法律,也是為了確保集團以誠信的方式交付成果。

隨着對雷諾美國公司的收購現已完成,我們不僅業務更強大,而且還受到美國法律的進一步要求。無論是通過《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)增加報告透明度,還是通過《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act),我們都有了必須遵守的新法規。

作為這些新要求的結果,我們的年度報告 包含我們在英國(根據公司法、FCA手冊、財務報告理事會和倫敦證券交易所規則)、南非(約翰內斯堡證券交易所要求)和美國(根據美國證券法、證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則)規定的義務。所有這些要求都已納入本綜合年度報告和表格20-F.

展望

對於煙草和尼古丁行業,尤其是對本集團來説,這是一個非常令人興奮的時刻。新的、可能降低風險的、能夠滿足消費者需求的產品的出現,意味着該業務有了新的增長機會。

儘管充滿挑戰的環境依然存在,但集團以消費者為中心的戰略方針,以及旨在滿足他們不同偏好的多類別產品組合 確保了我們的業務處於更有利的地位,能夠實現長期、可持續的增長。

理查德·布倫斯

董事長

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 07


目錄表

概述

我們的戰略框架工作

用於改造TobaCCO

我們的戰略與2012年首次推出時一樣,在推動我們轉變煙草的雄心方面,今天仍然具有相關性。IT 使我們今天能夠實現增長,同時推動實現轉型議程所需的投資。

我們的願景仍然清晰:雖然可燃煙草產品在未來一段時間內仍將是我們業務的核心,但我們 明白,長期可持續性將通過我們轉變煙草的雄心來實現。

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08 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

我們的願景

世界最擅長滿足S

中的消費者時刻

煙草和其他東西。

我們的消費者是我們所做一切的核心,我們的成功取決於解決他們的偏好、擔憂和行為。

我們 知道這些產品正在以前所未有的速度分散和演變,因此,我們正專注於提供各種風險範圍內的煙草和尼古丁產品。此外,我們清楚地知道,要在這一領域獲勝,我們需要 瞭解我們的消費者偏好,並進一步投資於不斷髮展的創新管道。

我們的使命

兑現我們的承諾

對社會來説,在倡導

消費者的知情選擇。

我們 早就知道,作為一家主要的國際企業,我們有責任解決我們煙草產品的社會問題,隨着我們業務的持續增長,我們的影響力和隨之而來的責任也會增加。

我們也很清楚,我們對股東有責任確保我們繼續提供今天的產品,併為可持續的未來進行投資 ,並對我們的消費者負責,除我們的易燃產品外,還提供一系列潛在降低風險的產品,如NGP和口服煙草產品。

我們轉變煙草的雄心,其核心目標是為消費者提供更多的選擇、更多的創新和更低的風險,這將使我們 能夠:滿足這些消費者;通過多個類別的潛在降低風險的煙草和尼古丁產品的增長來解決社會普遍關注的問題;併為我們的股東提供一個可持續、有利可圖的未來。

戰略重點領域

我們的四個關鍵重點領域仍然是我們戰略的基礎,因為我們專注於我們轉變煙草的雄心。

LOGO 生長 第20頁

不斷開發我們潛在降低風險的產品和新技術組合,同時繼續推動我們傳統易燃產品的收入增長。

LOGO 生產力 第23頁

有效地在產品類別之間配置資源並管理我們的成本基礎,以釋放資金用於 投資。

LOGO 獲獎機構 第25頁

確保我們在正確的團隊中擁有具有正確技能集的優秀人員,以推動我們業務的轉型 。

LOGO 可持續性 第27頁

確保一個可持續的業務,滿足我們所有利益相關者的期望。

LOGO 閲讀有關我們行業的信息 第15頁

指導原則

我們的指導原則清楚地表明瞭我們的立場。

他們構成了我們文化的核心,並指導我們如何實施我們的戰略。

進取精神

神靈

我們重視來自全球所有員工的企業 ,這為我們提供了廣泛的想法和觀點,以增強我們的業務方式。我們有信心熱情地追求增長和新的機會,同時接受隨之而來的深思熟慮的創業風險。我們勇往直前,努力戰勝挑戰。這是我們成功的基石。

自由通過

責任

我們為我們的員工提供在當地環境中運營的自由,為他們提供我們規模的優勢,同時也使他們有能力在當地取得成功。我們始終努力做正確的事情,履行我們對社會和其他利益相關者的責任。 我們利用我們的自由做出決定並採取行動,以最大限度地維護消費者的利益。

打開

有意識的

我們的企業文化是業務的一大優勢,也是我們一直並將繼續取得成功的原因之一。我們具有前瞻性,預測消費者的喜好,以創新、高質量的產品取勝。我們聽取並真心考慮其他觀點和不斷變化的社會預期。我們對新的做事方式持開放態度。

優勢來自

多樣性

我們的管理人員包括來自140多個國家和地區的人員,使我們對當地市場有獨特的見解,並增強了我們在世界各地的競爭能力。我們尊重和慶祝S的差異,享受在一起工作的樂趣。我們利用我們的人員、文化、觀點、品牌、市場和想法的多樣性來加強我們的業務。我們珍視讓我們每個人獨一無二的東西。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 09


目錄表

概述

我們的年份(以數字為單位)伯斯

我們的進展:集團推出了另一個

我們的關鍵指標都實現了一年的增長。

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團體香煙(和煙草加熱)

產品數量(THP)

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集團在主要市場的市場份額

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全球驅動品牌(GDB)
捲煙和THP 卷

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GDB整體市場份額(不包括美國)增長

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全球驅動力和關鍵戰略品牌
(GDSB)捲煙總數和THP數量

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收入

(£m)

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調整後的變化2收入
以不變的速度1 (%)

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每股股息總額
(p)

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運營利潤

(£m)

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調整後的變化2從以下方面獲利
以不變的速度運行1 (%)

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的總股東回報(TSR)
快速消費品集團2015年1月1日
截至2017年12月31日(%)

快速消費品組的比較是基於三個月的平均值

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10 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

注: 為補充我們根據《國際財務報告準則》公佈的經營結果,所提供的信息還包括管理層用以監控S集團業績的非公認會計準則。有關這些非GAAP計量的信息,包括其定義和與最直接可比的IFRS計量(如適用)的協調,請參見第218頁開始的《非GAAP計量》。我們的某些措施是在匯率不變的基礎上提出的,是在調整的基礎上和在有機的基礎上提出的。

1. 若按不變匯率列報,則按上一年度S匯率重新換算本年度集團及其分部(如適用)的業績而計算。集團報告使用的主要外匯匯率見第41頁和第224頁。

2. 如果措施是作為調整後的項目列報的,則在調整項目的影響之前列報。調整項目代表本集團根據其規模、性質或發生情況而認為有特色的若干收入和支出項目。

3. 如果措施以有機形式提出,則在2017年期間收購的企業的貢獻影響之前提出,包括雷諾美國公司、Bulgartabac、Winnington和Fabrika Duhana Sarajevo。

稀釋後每股收益(EPS)
(p)

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運營產生的淨現金
活動(GB M)

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營業利潤率
(%)

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調整後的變化2稀釋每股收益
(%)

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調整後的2營業利潤率
(%)

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調整後的變化2稀釋每股收益
以不變的速度1 (%)

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現金 換算
(%)

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英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 11


目錄表

戰略管理

再任行政長官S

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*在我們收購RAI之後,以及 進展
我們正在與NGP合作,
我們現在可以加速者
我們的雄心是改造煙草
”

尼康德羅·杜蘭特
行政長官

12 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引領行業

儘管貿易環境充滿挑戰,該集團在2017年仍實現了又一套強勁的財務業績。在2017年7月的變革性交易 之後,這些結果得益於對雷諾美國公司(Rai)的收購,同時也展示了有機業務的實力。

本集團多年來一直為股東帶來卓越的回報。我們認識到煙草和尼古丁行業已經進入了一個動態的變革期。公眾健康意識的提高、新的社會態度和新技術的快速發展共同創造了一個獨特的機會,加速實現我們長期以來的抱負,為我們的消費者提供風險較低的煙草和尼古丁選擇。

自2012年以來,我們與RAI一起投資了約25億美元,用於發展我們的下一代產品(NGP)業務,包括蒸汽和煙草加熱產品(THPS)。收購RAI後,我們不僅成為世界領先的S蒸汽公司, 我們還顯著擴大了現有口服煙草和尼古丁業務的規模,在美國增加了領先的鼻煙和濕潤鼻煙品牌。我們將這些產品統稱為潛在的低風險產品。

我們的投資現在正在取得成果,認識到並不是所有的消費者都是一樣的,我們現在擁有一系列無與倫比的 令人興奮的創新產品,涵蓋潛在降低風險的類別,包括蒸氣、THPS、口腔煙草、無煙尼古丁藥袋和潮濕鼻煙。隨着RAI的規模和規模不斷擴大,我們顯然是潛在降低風險產品領域的領導者,我們有信心在NGP類別中處於領先地位。今年我們創造了3.97億GB的NGP收入。在全年的基礎上,包括RAI的貢獻,這將是大約 GB 5億,我們預計這一數字將在2018年翻一番,達到10億GB,到2022年上升到50億GB以上。

新的品牌戰略組合

鑑於業務的發展,隨着美國領先品牌的加入,以及我們潛在降低風險的產品的重要性和進步越來越大,我們藉此機會建立了一個新的優先品牌組合,未來我們將稱之為我們的 戰略組合。

這一戰略組合由我們現有的GDB和RAI的S戰略品牌(駱駝、紐波特和自然美國精神)組成。還包括我們潛在降低風險的產品組合,包括我們的主要口服煙草品牌和蒸氣和THP中的NGP品牌。更多細節可以在第16頁和第17頁找到。

從2018年起,集團將引入一個名為戰略投資組合收入增長的新指標, 取代全球驅動力品牌(GDB)和關鍵戰略品牌(KSB)銷量增長指標。為提供用以衡量2018年的比較基準,假設我們合併了整整12個月的RAI,並在確認實施IFRS 15新會計要求的影響後,我們的戰略投資組合於2017年的收入應為16,711,000,000 GB 。

我們的產品組合取得了強勁的業績

儘管我們在潛在降低風險的產品方面取得了良好的進展,但可燃捲煙產品仍然是我們業務的核心,可以實現今天的增長,並提供投資未來所需的資金。因此,我很高興2017年集團再次實現了又一次良好業績。

S集團在其主要市場的捲煙市場份額繼續強勁增長(上升40個基點)。這是由我們的GDB的另一個出色表現推動的,GDB增長了110個基點(不包括美國),現在佔美國以外的集團捲煙和THP銷量的50%以上。在過去一年中,美國的市場份額也強勁增長,增長了20個基點,其中RAI戰略品牌增長了40個基點。

集團捲煙和THP總銷量增長3.2%,至6860億支,有機基礎上下降2.6%,表現優於行業,後者估計下降約3.5%。

2017年,我們的NGP業務也取得了出色的進展。我們的旗艦THP GLO於2016年12月首次在日本推出,自2017年10月在全國推出後,截至2017年底市場份額達到3.6%。從那時起,日本品類總體增長的50%來自GLO SATERS,在很短的時間內展示了其強大的消費者吸引力。我們在韓國、俄羅斯、加拿大、羅馬尼亞和瑞士等其他市場也取得了良好的初步進展。

在蒸氣類別中,Vype目前在九個市場存在,我們仍然是英國市場的領先者,Vype和Ten Motives 在2017年12月合計提供了約40%的測量零售份額。我們還在波蘭的蒸氣類別中處於領先地位。在美國,VUSE系列產品繼續在市場上佔有重要地位。我們認為,作為一個整體,快速發展的蒸氣 類別對我們在NGP的長期增長雄心做出了重大貢獻。

S集團的財務業績受到收購友邦保險的會計事項及其後的美國税制改革的正面影響。這推動稀釋後每股收益增長超過600%,至1,830.0p。

然而,儘管多個市場的交易環境仍然具有挑戰性,包括臨時消費税增加和非法消費增加,2017年集團再次兑現了調整後的個位數收益增長承諾,調整後稀釋後每股收益增長14.9%至284.4便士,按固定匯率計算增長9.9%。

集團結構變化

擁有正確的組織結構將為我們作為一家真正的全球多類別企業、以NGP 為核心的持續長期成功奠定基礎。

由於NGP業務將大幅擴張和增長,我們決定將其整合到我們現有的地理結構中。這使我們能夠開始充分利用整個集團的規模和專業知識來推動該領域的增長,該領域正迅速成為我們核心業務的關鍵部分。

為了應對我們未來面臨的關鍵機遇和挑戰,我們認識到有必要確保易燃業務比以往任何時候都更高效地運營。為了實現這一目標,我們創建了三個新的區域:美洲和撒哈拉以南非洲、歐洲和北非以及亞太地區和中東取代了前四個地區。這三個新區域的創建通過使現有直接報告業務單位(DRBU)的複雜性和規模合理化,簡化了現有結構,並通過創建更少、更大的DRBU,進一步推動了組織中的決策制定。這些變化從2018年1月1日起生效,因此,經修訂的區域結構將成為我們今後報告的基礎。

為了促進這些變化,我們設立了國際業務首席運營官這一新角色,直接向我彙報,並 管理我們在美國以外的全球業務。RAI的總裁和首席執行官還直接向我彙報並領導我們在美國的業務,這反映了該公司的規模以及確保順利整合而不影響正在進行的業務交付的重要性。

對未來增長的信心

S集團2017年的業績證明瞭我們的承諾,即為股東帶來強勁業績的同時,對業務的長期未來進行重大投資。隨着我們收購RAI,以及我們在NGP方面取得的進展,我們現在可以加快我們改造煙草的雄心。擁有合適的人員、產品和戰略,我們處於理想的位置,能夠為我們的消費者提供更多的選擇,為整個社會帶來潛在的好處,併為股東提供長期可持續的價值。

尼康德羅·杜蘭特

首席執行官

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 13


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戰略管理

財經董事:S鍾愛Rview

這些財務業績説明瞭持續的集團實力:在實現財務目標的同時實現目標
為變化的環境投資

本·史蒂文斯

金融董事

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又一組良好的財務業績

集團於2017年再創佳績。雖然自2017年7月25日收購日期起將RAI納入為全資附屬公司佔主導地位,但本集團在有機基礎上繼續表現良好。

S集團的業績繼續受惠於英鎊的疲軟,由於S集團的經營業績主要以當地貨幣交付,併為報告目的而兑換為英鎊,因此起到了4%的順風作用。

增加運營收入和利潤

收入增長37.6%,不包括收購和消費税的影響,增長2.9%現貨,按不變貨幣計算。這是由定價和NGP的增長推動的,尤其是在亞太地區,這抵消了有機產量的下降。

營運溢利上升39.1%,這是由於納入RAI及收入增長足以抵銷對NGP的營銷投資、已收購品牌的攤銷及因集團S重組計劃而產生的成本。

按不變貨幣計算,調整後的 運營利潤有機增長3.7%。

第218頁和第219頁提供了我們根據《國際財務報告準則》的結果與調整後收入和調整後運營利潤的完全對賬。

在具有挑戰性的條件下,所有地區在恆定匯率的基礎上都表現良好(如第42至47頁所述)。亞太地區的調整後運營利潤有所增加,同時支持在日本和韓國推出NGP。

在美洲,由於加拿大、智利和墨西哥的增長抵消了巴西持續的經濟挑戰,調整後的運營利潤有所上升。俄羅斯、GCC和南非的交易性外匯逆風和交易困難導致EEMEA業務的調整後利潤略低於上年。在西歐,調整後的運營利潤在羅馬尼亞和德國的推動下上升。

營業利潤率上升,

加上淨財務成本和税金

受RAI交易的影響

我們的營業利潤率增加了270個基點,這是由有機業務的表現和RAI推動的,這對利潤率產生了積極的組合效應,部分原因是到年底實現了7,000萬美元的協同效應。有機調整後的營業利潤率增加了40個基點。

由於本集團為支持收購RAI而產生的借款增加,淨財務成本增加。我們的銀行貸款要求支付至少4.5倍的毛利。2017年,這一比例為7.8倍(2016年:12.2倍)。

由於收購後RAI作為全資附屬公司的申報有所改變,本集團於出售RAI為聯營公司時確認23,288百萬英磅的視作收益。我們的另一個重要夥伴ITC繼續表現良好。

由於受到美國税制改革產生的遞延税項抵免(GB 96億)的影響,我們的税項支出為淨抵免81.13億GB,税率為27.4%(抵免),而2016年的税率為22.5%(支出)。這也受到了員工的納入的影響税後收入,在我們 税前利潤中。在基礎基礎上,剔除此類影響和調整項目的影響,税率為29.7%,較2016年(29.8%)略有下降。

持續的力量

產生現金流的

經營活動產生的現金淨額增長16.0%至5,347,000,000 GB,主要是由於收購後RAI產生的現金、期內從集團其他業務賺取的運營利潤以及庫存減少。這足以抵消應收賬款的增加、貿易和其他應付款的減少、與美國主和解協議(MSA)有關的2017年債務的支付 以及與魁北克集體訴訟有關的最後季度付款。

根據經營活動產生的現金淨額計算,S集團的現金轉換率由2016年的99%下降至2017年的83%。

在變革期交付

這些財務業績顯示了集團的持續實力,在實現財務目標的同時,為不斷變化的環境進行投資,並管理在全球業務中工作所帶來的各種挑戰。

本·史蒂文斯

金融董事

14 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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戰略報告

治理

財務報表

其他信息

全球市場 概述*

潛在降低風險的產品的出現和增長,包括蒸氣和煙草加熱產品(THPS)等下一代產品(NGP) ,再加上監管和不斷變化的社會態度,多年來可燃香煙的消費量逐漸下降。

而超過 世界上有五分之一的S成年人口吸煙,其中大多數人抽傳統香煙,2016年至2021年,全球NGP市場將翻一番以上,不同的產品將在不同的市場引領這一增長。

全球NGP市場預計將在2016至2021年間翻一番以上,增長來自各種產品 。

美國仍是最大的NGP市場之一。然而,亞太地區的NGP市場目前正以65%的速度增長,這在一定程度上要歸功於許多充滿活力的新產品的推出,THPS在該地區強勁崛起。例如,日本已成為全球最重要的三聚氰胺市場,本集團估計,到2018年,三聚氰胺已佔日本煙草消費的20%以上。

預計蒸汽產品將在兩個地區佔據主導地位:西歐和美國。這些市場已經看到強勁且不斷增長的需求 電子煙,儘管電子煙在一支像煙一樣的煙款式產品。

在斯堪的納維亞和美國,口腔煙草的銷量都在增長。

NGP監管-NGP市場(包括蒸汽和THPS)相對較新,因此監管也處於早期階段。在全球範圍內,既有旨在鼓勵將NGP作為對吸煙者潛在風險較低的產品的監管機構,也有以更大的懷疑態度看待它們的人,包括一些禁止NGP的國家。

英國就是一個例子,説明瞭在監管機構和公共衞生機構的支持下可以發生什麼。英國公共衞生S和皇家醫師學院關於降低心臟病風險的主要報告電子煙與更自由的監管方式相結合,是增加產品攝入量的潛在因素。

在美國,食品和藥物管理局(FDA)專員Scott Gottlieb在2017年7月明確表示,他希望FDA在監管和鼓勵開發可能比香煙更不危險的創新產品之間取得適當的平衡,為美國和其他地區更多地接受蒸氣產品和THPS鋪平道路。

由於傳統捲煙税收的收入在較長時期內下降,因此顯然存在增加對NGP徵税的風險,與傳統捲煙相比,這種風險沒有考慮到它們的相對風險。

LOGO   請參閲第48頁至第54頁,瞭解有關主體組風險因素的更多信息

全球可燃物市場

對2016年全球煙草市場的最新估計表明,其價值約為7600億美元(不包括中國)。其中超過6800億美元來自傳統捲煙的銷售,每年消費約5.505億支香煙。

然而,該集團估計,2017至2016年間,行業總銷量下降了3.5%。隨着態度的改變、非法捲煙的銷售繼續增加、監管進一步加強以及替代的、潛在降低風險的煙草和尼古丁產品繼續發展並變得更容易被消費者接受,預計這一趨勢將繼續下去。

非法煙草和香煙是世界各國政府可靠的税收來源。然而,它們的價格上漲和更廣泛的宏觀經濟壓力正在導致非法捲煙貿易的增長。世界衞生組織(世衞組織)估計,全球每10支香煙和煙草產品中就有1支是非法的,市場得到各種參與者的支持,從個人到參與武器和人口販運的有組織犯罪網絡。

人們普遍認為,大幅增税與臨時增税和非法銷售增加之間存在直接聯繫。例如,隨着消費税的連續增加和非法數量的增加,預計澳大拉西亞地區的合法數量將大幅下降。

然而,目前非法銷售煙草產品的相對懲罰和利潤使它們成為犯罪分子的誘人前景。

可燃性管制煙草是世界上受管制和徵税最多的行業之一,S。預計製造商將遵守一系列法規,這些法規在不同市場存在很大差異。

在過去的幾十年裏,立法和隨後的監管集中在引入普通包裝、產品具體監管、在包裝上印有健康警示圖片、更嚴格地限制在封閉的公共場所吸煙以及禁止在銷售點展示煙草產品的商店。

訴訟-針對煙草行業的法律和監管法庭訴訟繼續以多種形式進行,最常見的是第三方報銷案件、集體訴訟和個人訴訟。

在美國和加拿大導致產品責任訴訟的特殊因素通常不會在其他國家複製,這就是為什麼大筆和高價值的訴訟通常不會蔓延到全球其他地區。

該行業在捍衞自己的權利和管理此類風險方面有着良好的記錄。

全球潛在降低風險產品市場

隨着NGP的增長,全球煙草和尼古丁市場正日益多樣化,不再侷限於傳統的可燃煙草以及口腔煙草和尼古丁市場(如鼻煙和濕鼻煙)。

最新的全球數據(2016)表明,NGP市場的價值估計為123億美元,比前一年增長34%,而口服煙草和尼古丁市場的價值估計為125億美元,這表明新生的NGP類別相對於更成熟的類別發展得有多快。

*  除非另有説明,否則本頁上的所有數據源均來自歐睿國際。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 15


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戰略管理

我們的全球 業務

英美煙草是一家領先的多類別消費品公司,向全球數百萬消費者提供煙草和尼古丁產品。

憑藉在超過55個國家的市場領先地位和在42個國家的捲煙工廠,我們擁有真正的全球影響力。我們世界級的捲煙品牌組合與我們不斷增加的潛在降低風險的產品系列相輔相成。這包括我們的下一代產品,包括我們的蒸氣和煙草加熱產品,以及我們的口服煙草和尼古丁產品,如潮濕的鼻煙和鼻煙。

隨着對美國領先品牌的收購,以及我們潛在降低風險產品的日益重要和進步,我們在我們的戰略投資組合中建立了一系列優先品牌,以取代全球驅動品牌(登喜路、肯特、Lucky Strike、Pall Mall和 羅斯曼)。

我們的地理多樣性

55+

45

英美煙草是一家真正的全球消費品公司,其品牌在200多個市場銷售。2017年,我們在我們的五個地區*中的每個地區都擁有強大的 市場地位*,如下所示。

我們是市場領導者的國家/地區

42個國家的捲煙廠

我們在印度有一家主要的聯營公司ITC有限公司,我們還與中國國家煙草總公司有一家合資企業--CTBAT。

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* 截至2018年1月1日,S集團國際區域結構(不包括美國)縮減為三個區域,包括:美洲和撒哈拉以南非洲、歐洲和北非以及亞太地區和中東。

16 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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治理

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其他信息

我們的戰略組合如下所示,反映了我們的優先事項 為消費者提供一系列潛在降低風險的產品,同時認識到我們的易燃品牌在為股東提供持續價值方面發揮的重要作用,以及進一步投資於我們的下一代產品所需的資金 。

我們還有許多國際和本地捲煙品牌,雖然它們不在我們的戰略組合中,但在集團在多個關鍵市場實施S戰略方面發揮了重要作用。

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英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 17


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戰略管理

我們的業務 型號

我們全球業務的核心是製造和銷售優質的可燃煙草產品和潛在的低風險產品,包括我們的下一代產品(NGPS),包括蒸氣和煙草加熱產品(THPS),以及口服煙草和尼古丁產品,如潮濕的鼻煙和鼻煙。

我們的採購、生產、分銷和營銷的可持續方法幫助我們為從農民到消費者的廣泛利益相關者羣體創造價值。

我們利用我們獨特的優勢,利用我們的資源和關係,為我們的 股東帶來可持續的收益增長。

LOGO    有關集團結構的更多信息,請參閲第216頁。

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18 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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治理

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其他信息

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英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 19


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戰略管理

提供我們的 斯特拉TEGY

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生長

我們的多品類品牌組合繼續

在我們的全球驅動品牌的推動下,在2017年交付

和下一代產品。

一年中的亮點

  集團收入按當前匯率計算增長了37.6%。

  集團在關鍵市場的市場份額上升了40個基點以上。

  全球驅動品牌的捲煙銷量增長了10.0%(有機香煙增長7.6%)。

  集團確立了S在全球煙草及下一代產品業務收入和利潤方面的領先地位。

經營業績

按當前匯率計算,集團收入比2016年增長37.6%,這是由於收購和隨後整合雷諾美國公司、定價、下一代產品(NGP)投資組合的增長以及英鎊的持續相對疲軟。按不變匯率調整(不包括貨物消費税從第三方購買),有機收入增長2.9%。

來自子公司的集團捲煙和THP銷量為6860億支,較上年增長3.2%,有機基礎上下降2.6%,原因是孟加拉國、保加利亞、尼日利亞和GCC的銷量增長被巴基斯坦、俄羅斯、烏克蘭和巴西的銷量下降所抵消。

S集團的捲煙和三聚氰胺在其主要市場的市場份額繼續增長,上升了40個基點。這是由於我們的全球驅動品牌(GDB)組合又一次出色的表現,銷量在有機基礎上增長了7.6%,在巴西、巴基斯坦、土耳其和墨西哥的增長推動下,美國以外的市場份額增長了110個基點。我們GDB的銷量增長,包括關鍵戰略品牌(統稱GDSB),在有機基礎上增長了17.2%或7.5%。

按當前匯率計算,S集團的NGP投資組合貢獻了3.97億GB的收入,其中包括自收購日以來來自RAI公司品牌的貢獻。包括S來自RAI的全年收入,2017年,來自NGP的收入約為5億GB。

2018年,我們預計將通過我們的 個NGP產生超過10億GB的收入,到2022年將增加到超過50億GB。

我們預計NGP業務將在2018年末實現盈虧平衡,並在2022年前實現可觀利潤。

全球驅動力品牌

我們的五個領先品牌GDB是登喜路、肯特、幸運罷工、波爾購物中心和羅斯曼。

在我們GDB的支持下,S集團的市場份額在過去七年中持續增長。他們在我們的增長戰略中發揮着關鍵作用,現在佔我們銷售的所有捲煙和THPS的50%以上(不包括美國)。

登喜路:整體市場份額下降10個基點,成交量下降5.9%,原因是印尼經濟放緩影響了消費者的可支配收入,馬來西亞和GCC的市場交易持續低迷,韓國的行業收縮。

肯特:由於GLO、土耳其和巴西的成功,在日本的推動下,銷量增長了11.2%,市場份額上升了30個基點,抵消了伊朗市場的下降。

幸運來襲:市場份額和銷量分別增長了20個基點和12.2%,印度尼西亞和西班牙的增長抵消了阿根廷和埃及的減少。

Pall Mall:市場份額增長20個基點,銷量增長14.8%,有機基礎上增長6.4%,GCC、尼日利亞和波蘭的增長超過了智利和俄羅斯的增長。

羅斯曼:在俄羅斯、波蘭、尼日利亞和哥倫比亞的推動下,銷量增長了14.3%,市場份額上升了40個基點,抵消了哈薩克斯坦和埃及銷量下降的影響。

收入

(£m)

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調整後收入的變化

按不變匯率計算(%)

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全球驅動品牌(GDB)

捲煙量和THP卷

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全球驅動力和關鍵戰略品牌

(GDSB)捲煙總數和THP數量

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20 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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其他信息

集團在主要市場的市場份額

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的總股東回報(TSR)

快速消費品集團2015年1月1日

截至2017年12月31日(%)

快速消費品集團的比較是基於

按三個月平均值計算

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美國捲煙品牌

在收購以來的一段時間裏,RAI公司在美國的捲煙銷量為360億支,表現優於行業,捲煙市場總份額為34.7%,比2016年上升了20個基點。

在行業投資的推動下,紐波特和自然美國精神的市場份額繼續增長,加在一起,它們是市場上增長最快的高端品牌。由於薄荷醇系列的表現,駱駝的市場份額有所增加。由於物有所值 類別的價格競爭,Pall Mall的市場份額較低。

本地和國際

捲煙品牌

我們還有許多其他國際和本地捲煙品牌,包括Vogue、Viceroy、Kool、Peter Stuyvesant、Craven A、Benson&Hedge、John Player Gold Leaf、State Express 555和雙喜。

儘管經歷了緩慢的整體下滑,但我們的本地和國際品牌繼續在巴西、南非、越南、巴基斯坦、孟加拉國和日本等幾個主要市場 實現集團S戰略方面發揮重要作用。

其他國際品牌 下降13.4%,國家快遞555和B&H的增長被Craven A、Viceroy、Peter Stuyvesant、John Player Gold Leaf和Vogue的銷量下降所抵消。

可燃產品

創新1

除了NGP產品組合的創新之外,可燃煙草產品組合的創新仍然是我們戰略的重要組成部分,為消費者提供一系列令人興奮的差異化產品供其選擇。

創新數量增長了11.6%,這主要得益於管式濾嘴和膠囊的持續增長,它們現在佔我們捲煙總量的37%。

潛在降低風險的產品

潛在降低風險產品是我們用來定義我們的下一代產品(NGP)業務的術語,包括蒸氣和THPS,以及我們的口腔煙草和尼古丁業務,包括鼻煙和濕鼻煙等產品。

我們正在尋求整個類別的領導者 ,並擁有一套產品來迎合消費者的多種不同偏好。

2017年,我們進一步增強了我們潛在降低風險的產品範圍,收購英國的電子煙品牌VIP和瑞典市場領先的白色鼻煙產品Epok的製造商Winnington。

蒸氣產品

收購雷諾美國公司後,我們現在是全球領先的S蒸汽公司。

在美國以外,該集團在波蘭和英國擁有市場領先地位,後者由市場上增長最快的兩個蒸汽品牌Vype和Ten Moties推動。Vype現已進入九個市場(並通過我們的全球旅遊零售業務實現免税),雖然對本集團而言仍然無關緊要,但我們的歐洲蒸氣業務增長強勁,收入較去年同期強勁增長。

在美國,雷諾美國運營公司R.J.雷諾蒸汽公司成立於2012年,2013年6月開始在科羅拉多州銷售VUSE數字蒸汽產品,2014年擴展到全國。VUSE系列產品繼續在市場上佔有重要地位。

該集團擁有一系列產品,涵蓋開放式和封閉式蒸汽系統,所有產品都是為滿足消費者正在出現的偏好而設計的。我們還擁有強大的產品線,以迎合這一類別不斷變化的偏好。

1.定義為任何包含以下成分的集團製造的香煙非標準功能,如瘦身、膠囊、Reloc或管子。

除本年度報告和表格中討論的收入和其他措施外 20-F,BAT管理側重於將音量作為評估業績的關鍵指標。銷量是未經審核的經營指標,按S集團旗下子公司銷售的全球捲煙和煙草製品總量計算。本集團認為,交易量是業內分析師和投資者常用的衡量標準。因此,披露這一信息是為了更全面地分析S集團的經營業績 。

本集團亦以市場佔有率來評估其表現。本集團根據多個內部及外部來源的最新數據,評估其主要煙草產品市場的零售 市場佔有率或市場佔有率的變化。主要市場包括所有地區的約40個地區, 約佔S集團全球銷量的80%。這些市場的增長在很大程度上是由全球驅動品牌推動的。該小組還強調了特定市場變化的驅動因素(例如,銷量或市場份額)。對於下一代產品,本集團根據來自多個內部和外部來源的最新數據,根據品類零售市場份額監測其在選定國家/地區(例如英國、德國、意大利)的表現。此外,S集團的業績受到全球定價的影響,而全球定價受折扣、客户信貸條款、消費税以及其他競爭性、市場驅動型和監管因素的影響。在某些市場,本集團的平均價格因產品組合的變化而上升或下降 ,亦稱為價格組合。本集團認為,定價和市場份額是業內分析師和投資者常用的衡量標準。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 21


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戰略管理

繼續實施我們的戰略

煙草加熱產品

我們的煙草加熱產品(THP)GLO目前在日本、韓國、俄羅斯、羅馬尼亞、加拿大和瑞士六個市場銷售,並計劃在2018年推出其他產品。

GLO於2016年12月在日本仙台市首次推出後,我們於2017年10月在全國範圍內推出了該產品。我們在日本的市場佔有率已經達到3.6%,我們的研究顯示,在東京,這一類別的新消費者中有四分之三選擇GLO而不是市場上的其他產品。

我們於2017年8月在韓國首爾推出GLO,隨後擴展到釜山、大邱和大田三個城市,在全國範圍內實現了市場份額的持續增長。在GLO所在的其他市場也取得了令人鼓舞的進展,我們計劃在2018年及以後推出一些市場和新產品。

為了支持我們的GLO正在進行擴張計劃,為了滿足日益增長的需求,已在韓國和俄羅斯對Neostik(我們的GLO耗材)產能進行了投資。

口服煙草和尼古丁產品

在美國,美國鼻煙有限責任公司S在收購雷諾美國公司後的一段時間裏,濕鼻煙的產量為2.28億罐。濕潤鼻煙的總市場份額比2016年上升了100個基點,達到34.4%,這主要是由於美國領先的濕潤鼻煙品牌Grizzly,得益於其在袋子和冬青類別的強勁表現,以及最近其Dark Select風格在全國範圍內的擴張。

更改為績效衡量標準

戰略投資組合的收入增長將於2018年生效

本集團持續評估業績指標,以確保其與S集團的短期和長期業績保持相關性。 符合戰略願景。為此,從2018年起,集團將推出一項名為戰略投資組合收入增長的新措施,作為短期激勵計劃的一部分。這將有30%的權重,戰略投資組合反映了S集團投資活動的重點,並定義為:

– GDB(肯特、登喜路、幸運罷工、波爾購物中心和羅斯曼);

– 來自美國業務的三個主要品牌(駱駝、紐波特和自然美國精神);以及

– 我們潛在降低風險的產品組合中的關鍵品牌。

新指標將取代全球驅動品牌(GDB)和關鍵戰略品牌(KSB)銷量增長指標。保留關鍵 市場的銷量份額指標,權重從20%降至10%。

2017年,雖然不是集團S關鍵績效指標的一部分,以提供衡量2018年的比較基準,但假設我們在整個12個月內以及在實施國際財務報告準則15的新會計要求後,來自戰略投資組合的收入為167.11億GB。

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22 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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戰略報告

治理

財務報表

其他信息

LOGO 生產力

通過利用全球系統和新的工作方式,我們繼續努力實現更有效和更高效的全球一體化組織 。這種全球一體化確保了儘可能低的管理費用、最具成本效益和反應迅速的供應鏈,並確保充分利用生產力機會。

一年中的亮點

  創紀錄 實現了工作效率節約。

  在英國南安普頓開設了新的全球供應鏈服務中心,並進一步擴大了羅馬尼亞的人力資源和財務共享服務。

  繼續 優化葉片生長和製造位置。

實現運營全球化,提高效率

我們利用整個集團的全球系統和工作方式將我們的成本基礎降至最低,並最大限度地利用我們的專業知識。此外,通過確保後臺活動以最高效和最有效的方式進行,終端市場可以自由地將精力集中在銷售活動上。這種對全球一體化企業的推動在我們的供應鏈、人力資源、財務、採購和信息技術職能中最為明顯。

根據這一戰略,集團於2017年在英國南安普敦開設了一個新的全球供應鏈服務中心,並在羅馬尼亞進一步擴大了人力資源和財務共享服務。在所有情況下,這些機會都是由集團的S單一全球SAP 系統實現的。

年初,克羅地亞、希臘、塞爾維亞和印度尼西亞成功完成了向我們單一系統的遷移,這意味着集團在2017年能夠專注於嵌入專業知識和推出計劃,以利用S集團的全球整合。

實現高於市場的聚合的動力不僅是通過減少重複來降低成本,而且還確保在整個集團內利用最佳的專業知識。這樣做有助於確保有可用的資源在我們的可燃產品和下一代產品(NGP)業務中建立更多的全球活動,並確保這些活動 得到高效和有效的實施。

在供應鏈中,集團在全球範圍內進行整合,因此對未來需求的單一看法可確保最有效地確定資源和投資的優先順序。

這包括機械投資 ,以便資本支出針對投資回報最高的業務領域。這種全球視野還增強了我們在市場速度給我們帶來競爭優勢的情況下做出快速反應的能力。

在我們全球規劃系統和集成業務模式的支持下,2017年對新機械的持續戰略投資確保了我們以最優的成本、速度和規模按時在所有關鍵市場全面交付產品。

從運營中獲利
(£m)

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調整後利潤的變化
按不變費率運營(%)

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英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 23


目錄表

戰略管理

交付我們的戰略

經營產生的現金淨額

活動(GB M)

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營業利潤率

(%)

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調整後的營業利潤率

(%)

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持續優化生產地點和樹葉生長

2017年,我們繼續優化製造足跡,年底在42個國家擁有45家捲煙工廠。此外,收購雷諾美國公司後,本集團又增加了六間製造廠。

馬來西亞工廠今年關閉,德國工廠重新專注於OTP、乾冰膨化煙草(膳食)和腸衣/香料製造,計劃於2018年初結束捲煙生產。此次工廠削減與持續的戰略性收購 相平衡,以支持增長議程。

在羅馬尼亞和韓國的工廠擴張以適應NFP中的新機會,特別是GLO的耗材生產,表明我們的採購如何在保持成本效益的同時響應創新的增長需求。這是對設備容量的大量投資的補充,設備容量投資也是為了應對消費者對GLO不斷增長的需求。

我們一直在尋求提高我們整個供應鏈的效率,改善我們製造運營的機會是2017年的重點,一直持續到2018年。我們正在認識到我們的集成工作系統的好處,該計劃旨在最大限度地提高設備效率,同時確保我們保持產品質量的高標準。

通過提高生產效率、降低維護成本和減少浪費,設備效率的提高帶來了實實在在的好處。一個額外的積極因素副產品是資本支出的釋放,可用於投資於進一步的創新。

雖然本集團並無擁有煙草農場或直接僱用煙農,但每年直接從90,000多名合約煙農及主要在非洲、亞洲及拉丁美洲的發展中國家及新興市場的第三方供應商採購超過400,000噸煙葉。該集團還從印度購買煙葉,在那裏煙草是通過拍賣大廳購買的。 以美元計算的煙草價格從按年計算受國內通脹壓力、供給、需求和質量的推動。本集團相信世界市場有充足的煙葉供應,以滿足其目前及預期的生產需求。

創紀錄的生產力節約

通過在全球運營、利用我們的系統和推動業績,該集團在2017年實現了創紀錄的生產力節約。通過收購雷諾美國公司,這一點得到了加強,這將為生產力節約提供進一步的機會。

這些節省的資金 將返還給企業用於再投資,增加股東回報。以下例子顯示了集團如何考慮供應鏈中的所有機會,包括採購、國際物流和Leaf運營:

採購--在一個系統中對前瞻性需求和產品規格的全球可見性帶來了巨大的好處,全球印刷材料和TWO的招標就是一個顯著的例子。除了產品成本更低的好處外,與主要供應商發展長期供應商關係還提高了供應的安全性,並使供應鏈具有更高的靈活性。

國際物流-無論是通過陸路、空運還是海運,現在都是集中組織和控制的。這為我們提供了在全球範圍內與第三方供應商談判的機會,使我們能夠從我們的規模中受益。此外,這將最大限度地利用退貨和經濟訂單數量,以確保最大效率,同時保持快速響應市場機會的靈活性。

這些樹葉業務在全球範圍內進行類似的管理,以確保集團與我們來源國 可靠、高效和負責任的農民合作。我們的全球煙葉池業務彙總了需求,以滿足所有國際貿易煙草的供應。這種方法平衡了儘可能低的營運資本投資,同時減少了對我們農作物的氣候影響,並保證了最高質量的茶葉,以滿足消費者的需求。

雖然交易性匯率在2017年再次對我們的成本基礎產生負面影響,但通過繼續提高我們供應鏈所有領域和集團其他地區的生產率,我們可以提高我們的盈利能力,繼續為今天的股東提供回報,並 投資於未來。

24 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

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獲獎機構

羣體多樣性

總計

男性

女性

我們通過擁有一個成功的組織來實現增長:通過對我們的員工進行投資,通過吸引最優秀的人才,以及通過加強高績效的領導者,他們在一個有成就感、有回報和負責任的工作環境中激勵着不同的團隊,這些團隊盡職盡責。

一年中的亮點

  在成長型市場和成長型產品類別(包括下一代產品業務)中加快了人才開發和吸引。

SAMe  將我們的全球研究生課程的招生人數增加了一倍,專注於開發我們初級人才的商業敏鋭性。

  被最佳僱主協會認證為歐洲、非洲和亞太地區的最佳僱主。

通過2017年最新的員工意見調查顯示,  異常強大的員工敬業度以及激情和承諾文化 。

主板 13 9 4
高級管理層 740 584 156
集團員工總數 55,761 42,452 13,309

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投資於領導者

我們員工的素質是集團繼續表現良好的主要原因。作為回報,我們承諾像投資我們的品牌一樣投資於我們的員工。

集團的長期文化是從內部培養人才,延伸和支持將領導我們戰略實施的高績效管理人員。今年,我們超過92%的高級任命來自企業內部的人員,這些舉措幫助提供了更強大、更多樣化的領導力團隊和繼任計劃。

2017年,我們推出了新的全球研究生院:密集的 為期兩週的課程,重點是加快在我們的下一代領導人中培養商業領導力。在這一年裏,來自37個國家和地區的108名全球畢業生聚集在倫敦,在整個行業的高級領導的支持下,進行了一次具有挑戰性的互動學習體驗。

我們不斷 更新我們的能力框架和學習組合,以支持開發新功能來推動業務績效。2017年,我們推出了涵蓋領導力、營銷、法律和對外事務以及研發的新課程,其中包括 面向初級管理人員的新領導力課程,整合了前沿數字內容,以及專注於品牌建設和下一代產品的課程。

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您可以瞭解更多關於我們的

全球研究生課程位於

Www.BAT-Careers.com/畢業生

吸引最優秀的人才

當我們從外部招聘時,我們積極尋找那些能夠提供更多知識和技能的人,這些人將加強我們的團隊,並最終使我們的業務變得更強大。2017年,我們繼續增強內部能力,吸引和招聘那些將幫助我們在成長型市場和成長型類別(包括下一代產品)中獲勝的人。

我們繼續保持我們僱主品牌的數字增長,通過核心社交媒體渠道帶來您的不同。我們在Facebook上的追隨者增加了一倍多,在LinkedIn上的追隨者增加了20%。我們在社交媒體參與度方面處於行業領先地位,並領先於幾家頂級快速消費品公司。

隨着對優秀員工的競爭加劇,人們越來越希望為擁有良好企業聲譽的企業工作,因此我們 能夠躋身全球頂級僱主之列,並被全球獨立認證公司Top Employer Institute評為歐洲、非洲和亞太地區的最佳僱主,我們感到自豪。我們在許多開展業務的國家/地區也獲得了類似的 榮譽。

通過多樣性實現增長

多元化對集團非常重要,因為擁有多元化的員工隊伍意味着我們能夠更好地瞭解和滿足全球消費者的不同偏好,這在商業上是合理的。我們推動多元化的努力建立在三個支柱之上:推動所有權和責任感、建立多元化人才庫和創造推動者;所有這些都建立在包容性文化的基礎上。

代表的國籍*

總計
主板 7
全球總部 77
全球管理級別 143

員工敬業度指數

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高級經理:2006年《公司法》
為根據2006年《公司法》第414C(8)條披露,該集團有203名男性和26名女性高級管理人員。高級管理人員 指管理委員會成員(不包括執行董事)及本集團主要附屬公司S的董事。如財務報表所載,主要附屬業務 佔S集團員工總數約70%,貢獻集團2017年營業收入及溢利約76%。

*  不包括RAI公司的數據,因為在2017年7月收購之前沒有對此進行跟蹤 。

  

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 25


目錄表

戰略管理

繼續實施我們的戰略

我們是一個多元化的僱主。在我們 集團的管理層有143個民族,在我們的執行幹部*中有35個民族。我們對我們在國籍多樣性方面不斷取得的進展和正在建設的可持續管道感到高興。

我們還為2017年在性別多樣性方面取得的顯著進展和成就感到自豪。我們在董事會中實現了31%的女性比例 ,並在2017年將高級管理層中的女性比例增加到21%,這主要是由內部晉升推動的。我們所有的高級職能和地域領導團隊中也有女性高管。我們招聘的畢業生中有50%以上是女性,這確保了擔任高級管理職務的女性的可持續渠道。

有幾項計劃在我們取得的進展中起到了重要作用。我們的女性領導力方案旨在支持和加快女性人才的發展和職業發展。2017年,我們在整個集團培訓了145名女性,培訓人數相當於前三年培訓人數的總和。此外,已經開發並正在開發兩個新的多樣性培訓模塊,即包容性領導能力和跨文化意識面向所有 管理員工。

為女性和其他不同羣體提供聯繫、參與和分享經驗的機會是我們的關鍵推動因素之一;我們在全球有十多個不同的親和力團體來支持這一點。其中最新的親和力團體,BAT UK的女性,於2017年6月成立,已經積累了超過350名成員。

我們的區域和終端市場還通過以下方式努力推進全球多樣性戰略在地面上與當地文化和背景相關的舉措。

2018年3月,我們將按照法定要求 發佈與英國性別薪酬相關的數據。我們相信,男性和女性在擔任類似角色時會得到同等的獎勵,然而,正如英國立法所定義的那樣,我們確實存在性別薪酬差距。這在很大程度上反映了擔任高級職位的男性多於女性,這是我們致力於通過上述舉措解決的問題。

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您可以在www.bat.com/genderpayreport上了解更多有關我們按照法定要求發佈的英國性別薪酬數據的

安全的工作場所

我們致力於為所有員工和承包商提供安全的工作環境,並以集團範圍內零事故為目標。我們的 方法基於風險管理和評估、員工培訓和意識,以及針對我們業務高風險領域的具體計劃。

絕大多數集團事故發生在貿易營銷和分銷(TM&D),我們每天有超過29,800輛汽車和摩托車在路上行駛。其中許多發生在道路交通事故和武裝搶劫嚴重的具有挑戰性的世界地區。

我們的司機安全和安保方案繼續側重於解決這些風險,例如通過使用 車載遠程信息處理監控系統,用於分析司機的行為數據,從中獲得的見解被用於定製我們的培訓計劃,以提高駕駛技能和危險感知。自 2014年起,我們的所有車輛都被要求滿足嚴格的安全規格,我們還不斷評估威脅級別,以增強高危地點的安全協議和護送。

2017年,整個集團的事故大幅增加,從2016年的182起**增加到217起。不幸的是,這包括死亡人數的增加,我們孟加拉國工廠的一名承包電工因接觸電力而死亡;巴西兩名TM&D承包商死於道路交通事故;以及一名TM&D員工和八名TM&D安全承包商在巴西和南非的暴力襲擊中死亡。在8個國家,11名公眾也在涉及BAT車輛的道路交通事故中喪生。

我們對這一生命損失和給朋友、家人和同事造成的痛苦深感遺憾。我們與有關當局保持密切聯繫,並進行我們自己的詳細調查,以確定每起事故的根本原因,找出任何可以吸取的教訓,並實施行動計劃,其結果在董事會層面進行審查。

總體而言,我們的司機和車輛安全計劃導致2017年涉及轎車或麪包車的道路交通事故有所下降,但這被涉及摩托車的事故的增加所抵消,在交通密度高意味着摩托車是更實際選擇的市場中,我們增加了摩托車的使用。為了應對增加的風險,我們在最近推出摩托車的所有市場都實施了摩托車培訓計劃,為不同的路況和交通類型、安全速度和距離提供實用技術,以及如何發現潛在問題並採取行動安全處理 。

人人機會均等

我們致力於為所有員工提供平等的機會。我們在基於種族、膚色、性別、年齡、社會階層、宗教、吸煙習慣、性取向、政治或殘疾做出僱用、晉升或退休的決定時不會歧視,但須遵守所履行職責的內在要求。我們致力於為殘疾員工提供培訓和發展。

變革的領導力

世界瞬息萬變。我們行業和組織加快的轉型步伐要求我們的員工雄心勃勃、勇敢和堅韌;他們迅速學習並對機遇做出反應;他們繼續推動和取得成果。隨着我們組織的發展,我們將繼續專注於這些特點,以及在集團歷史上為集團提供了良好服務的因素 擁有充滿激情的所有者文化,以及在未來的道路上相互領導和激勵的員工。

2017年,我們進行了集團全球員工S調查。我們收到了非同尋常的結果。調查的迴應率為95%,比這類調查的平均迴應率高出10個百分點 ,敬業度指數得分為83%,比快速消費品比較指標常模71%高出12個百分點(見第25頁圖表)。這項調查傳達了許多員工為我們工作而感到的自豪感,也是顯而易見的,因為我們一直 看到員工流動率保持在比較基準以下。

獎賞他人

獎勵是確保我們擁有合適的人員來推動業務向前發展的關鍵支柱。獎勵必須是本地的,我們 通過全球框架大力支持這一點,以確保所有市場都可以獲得尖端的政策、流程和技術。基本工資根據技能、經驗和對集團的貢獻獎勵核心能力,而年度獎金、表彰計劃和特別激勵提供正確的組合,以確保高績效得到認可和獎勵。建立了長期激勵計劃(LTIP),在滿足某些具有挑戰性的長期業績條件的情況下,每年向高級管理人員提供免費股票獎勵。長期激勵計劃是高級管理人員獎勵方案的一部分,旨在使S集團高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。關於集團執行董事和S薪酬政策的進一步信息非執行董事可參閲第73至98頁。

我們還通過我們的股票儲蓄計劃、合夥企業股票計劃和股票獎勵計劃為我們的英國員工提供分享成功的機會,併為我們集團公司的高級管理人員 運營幾個類似的計劃。

* 不包括RAI公司的數據,因為在2017年7月收購之前沒有對此進行跟蹤。

** 2016年的數據已更新,包括2016年收購造成的可報告傷害。此前公佈的數據為175人。在我們繼續集成時排除RAI公司的數據。

26 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

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可持續性

可持續發展是我們集團戰略的關鍵支柱,在我們業務的各個方面都發揮着基礎性的作用。

我們的可持續發展議程是通過詳細的評估流程制定的,我們在2017年更新了該流程,確定了對我們的業務和利益相關者具有最大意義的三個關鍵領域。

減少危害:我們致力於通過向成年消費者提供一系列可能降低風險的產品,努力減少吸煙對公共健康的影響。

可持續農業和農民生計:我們致力於為所有供應我們煙葉的農民提供繁榮的生計。

公司行為:我們致力於按照公司行為和透明度的最高標準 運營。

一年中的亮點

實施我們關於防止童工的新業務標準,這是對我們長期實行的童工政策的補充

-啟動S集團新的全球合規計劃,即誠信交付

二氧化碳當量(CO)減少46%2E)我們2000年基線的排放量

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有關我們如何識別這些問題的更多信息以及我們在每個領域的表現的詳細信息,請訪問 www.Bat.com/持續發展報告

減少危害

減少煙草危害是為了鼓勵希望繼續使用煙草或尼古丁產品的成年吸煙者改用與傳統香煙相比風險可能更低的尼古丁來源。我們專注於下一代產品(NGP),包括蒸氣和煙草加熱產品(THPS)以及口服煙草產品,這為我們提供了一個極大地減少吸煙對公眾健康影響的機會。

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閲讀第21頁和第22頁,瞭解我們在潛在降低風險產品方面的進展

尖端科學

英美煙草和雷諾美國擁有世界領先的科學研究傳統,收購後,我們走在了開發新一代香煙替代品的前沿,並開創了新的科學方法來評估其減少危害的潛力。

我們開發了一個科學測試框架,以評估相對於吸煙的NGP的降低風險潛力,並在2017年發佈了針對我們的Vype EPEN和我們的GLO THP的一系列研究結果。

2018年,我們正在開展一項最具雄心和最大規模的臨牀研究,對英國數百名消費者進行了整整一年的跟蹤調查,看看在減少毒物接觸和對健康的潛在影響方面,改用NGP是否與戒煙一樣好。

高標準,實現負責任的增長

遵循高標準以確保質量和消費者安全是我們在產品設計、開發和製造過程中所做的一切工作的核心。我們希望看到整個行業都採用相同的方法,因此,2017年,我們繼續倡導並協力推動制定一致的國家和國際標準以及針對NGP的比例監管。

這對於向消費者提供他們需要支持的保證至關重要被更多的吸煙者接受,最終可以幫助實現對公共健康的潛在好處。

可持續農業和農民生計

煙葉仍然是我們產品的核心,即使是在NGP增長的情況下,種植煙葉的農民對我們業務的持續成功至關重要。

我們擁有從農場到農場的可追溯性,並對我們的煙葉供應鏈進行集中管理。這使得能夠靈活、高效和可靠地供應高質量的煙葉來滿足消費者需求,同時也增強了農村社區和農業的可持續性。

二氧化碳當量(CO2e)*

(公噸CO2每百萬支香煙當量生產的電子煙)

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集團能源使用*

(每百萬支香煙當量生產一千兆焦耳)

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用水*

(立方米 每百萬支香煙

等值製作)

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再循環

(廢物回收百分比 )

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英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 27


目錄表

戰略管理

提供我們的戰略

2017年,BAT集團採購了40多萬噸煙葉:

– 來自17個蝙蝠葉業務的66%,這些業務來自9萬多名農民;以及

– 34%來自20多家第三方供應商,這些供應商來自超過26萬農民。

在我們的可持續農業和農民生計焦點報告中找到我們的更多信息,請訪問www.Bat.com/可持續性焦點

支持我們的農民

通過我們的全球葉片研究和開發,我們開發了新的和創新的農業技術和技術,作為綜合農業支持方案的一部分推廣給農民。

我們有一個由專業現場技術人員組成的網絡,為您提供在地面上為所有9萬多名直接簽約農民提供支持、技術援助和能力建設,幫助他們經營成功和盈利的農場。我們的第三方供應商為他們採購的所有260,000多名農民提供自己的支持。

通過以這種方式支持農民,我們 可以幫助他們最大限度地發揮農場的潛力,並提高農村社區的生計和韌性。然後,他們和後代更有可能感到有動力繼續從事農業,保護環境,並將種植煙草的價值視為各種作物的一部分。

制定標準並推動變革

我們使用全行業可持續煙草計劃(STP)進行評估和獨立 對我們100%的一級煙葉供應商進行現場審查,包括我們自己的煙葉業務,以確保與人權和環境保護等國際標準保持一致。

STP於2016年6月推出,取代了我們之前的煙草生產社會責任計劃,該計劃從2000年到2015年為我們全球所有煙葉供應商設定了標準。

自實施以來,已完成兩輪自我評估, 共26項獨立評估已經在19個國家進行了現場審查,覆蓋了我們總供應基礎的50%。到2018年年底,100%將由獨立供應鏈管理公司AB Support進行審查。

我們的可持續農業和農民生計方案採取了更全面和更協作的方法來確定和解決根本原因和長期風險,如農村貧困。

2016年和2017年已完成對大約25萬多名農民的Thrive評估,他們為我們所有的17個樹葉業務和6個戰略第三方樹葉提供服務

供應商(佔我們煙葉總購買量的近80%)。我們現在正在使用結果 來説明我們選擇和發展新的夥伴關係和社區項目的方法,這些項目將對農民及其社區產生明顯的積極影響。

煙草種植中的人權問題

農業供應鏈特別容易受到童工風險的影響,2000年,作為我們長期承諾的一部分,我們結束了煙草種植中的這種做法,我們成為了消除煙草種植中的童工(ECLT)基金會的創始董事會成員。我們今天仍然是活躍的成員,與其他主要煙草公司和煙葉供應商並駕齊驅。幼兒保育和培訓有助於加強社區,並將主要利益攸關方聚集在一起,以制定和實施地方和國家辦法來解決童工問題。

我們為農民和農村社區成員提供培訓和交流,以提高對人權問題的認識,2017年有6.7萬多人受益。我們還會跑在地面上與當地合作伙伴合作,在農業社區開展項目,以解決農村貧困等根源問題。

2017年,我們在ECLT和國際勞工組織的參與下,制定了關於預防童工的新的業務標準。這是對我們長期的童工政策的補充,幷包括針對我們的葉操作的詳細標準、指導和流程,以確保以穩健和全球一致的方式有效地實施該政策。

企業行為

我們的行動和行為影響到我們業務的所有領域,這就是為什麼企業行為是我們長期可持續發展戰略的重要關注點。

我們對良好企業行為的承諾以我們的集團商業行為標準(SOBC)或本地化的同等標準為基礎,該標準要求我們全球的所有員工以高度的商業誠信行事,遵守適用的法律和法規,並確保我們的標準不會為了結果而妥協。

誠信交付

2017年,我們推出了集團S更新的合規計劃,與誠信一起交付,專注於加強和 推動整個集團的全球一致合規方法。該項目由我們的業務行為和合規部領導,直接向集團法律和對外事務董事彙報。

可持續發展報告

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與誠信交付有關的是再次強調我們 致力於以最高的道德價值觀改造煙草。這是我們已經擁有堅實基礎的一個領域,所以雖然這對我們來説並不新鮮,但我們正在進一步加強我們的合規程序。

在整個集團保持廉潔文化的重要性是我們年度集團領導人會議的一個關鍵主題。全球誠信交付計劃於年啟動。為期兩天的研討會在倫敦舉行,120名來自我們全球法律和外交事務部門的領導人蔘加了研討會,由我們的行政長官主持開幕。隨後是面向全球所有員工的全球誠信溝通服務交付活動。

該計劃2017年的一個主要重點領域是加強集團S年度員工的長期程序簽收,引入了一個新的在線SoBC門户。新門户提供多種語言的員工使用,並提供跟蹤和績效報告功能。集團超過18,000名管理層和辦公室員工除了年度簽收外,還在新門户網站完成了在線SoBC培訓課程和評估,而我們其餘可能無法輕鬆在線訪問的員工收到了 面對面訓練。

暢所欲言 頻道

為了提高可獲得性並加強我們長期的告密政策和程序,我們在2018年初推出了新的第三方管理大聲疾呼在審查了S集團2017年進行的現有舉報人程序後,建立了該系統。

28 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

該系統包括一個提供多種語言版本的網站,以及針對我們 市場的本地語言熱線,並可改進對所有報告的問題的實時全球監督。

請參閲第69頁和第70頁,瞭解有關2017年應用SOBC的更多信息、審計委員會S監督和監測SOBC合規性的責任以及我們報告的合規性指標。

保障人權

隨着運營和供應鏈在世界各地的許多不同、多樣化和具有挑戰性的環境中運行,人權對我們的業務和我們長期以來一直專注於解決的領域尤為重要。

近年來,我們一直在加強我們的做法,以進一步與《聯合國商業和人權指導原則》(UNGP)保持一致。首先,在獨立推動的利益攸關方對話的指導下,審查我們現有的人權管理政策和方法。

因此,在2014年,我們將我們的人權政策納入了我們的SOBC。2016年初,我們推出了《供應商行為準則》作為補充,該準則規定了全球所有供應商應達到的最低標準,包括尊重人權。

在建立了堅實的政策基礎後,我們在2017年繼續專注於加強整個業務和供應鏈的盡職調查。可以説,風險最大的領域是我們的煙葉農業供應鏈,因此我們有廣泛的盡職調查流程,詳見第27頁和第28頁。

對於我們的 在非農業供應鏈方面,我們長期以來一直對戰略直接產品材料供應商進行盡職調查。

然而,為了更緊密地與UNGP保持一致,並更好地管理供應鏈風險和機會,我們在2016年擴大了範圍,將我們的所有直接材料供應商以及戰略性間接供應商包括在內。

所有這些供應商現在都根據獨立的人權指數進行評估,那些風險敞口最高的供應商將優先加強盡職調查。

2017年,獨立 對29個國家和地區的65家直接供應商進行了現場審計,佔我們直接採購總支出的20%。對於我們的間接供應商,16個國家和地區的102家供應商被確定為高風險,並要求在2017年進行自我評估。

由於我們的大多數員工在我們 擁有強大監督和控制的業務領域工作,因此我們自己的運營中的人權風險大大避免了。由於我們 在所有集團公司實施了一套強有力的政策、實踐、合規和治理程序,確實存在的風險也得到了緩解。

然而,我們認識到,我們需要繼續努力,以確保這些措施得到有效實施,並仔細監測高風險國家的情況。因此,2017年,我們進一步加強了我們的做法,加強了對我們在被獨立指數確定為高風險國家的業務的監測。

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有關我們對人權的態度和我們的現代奴隸法聲明的更多詳細信息,請訪問www.Bat.com/Human Rights

負責任地營銷

我們致力於確保我們的所有產品營銷符合當地法律,我們為我們的 不同產品類別制定了自願營銷原則,以規範我們僅對成年消費者進行負責任的營銷的方法。

鑑於我們向多品類企業的轉變,作為NGP整合的一部分,我們現在正在制定一套新的整合營銷原則,以涵蓋我們所有的產品類別,包括可燃香煙、無煙口腔煙草和NGP。

2017年,我們發佈了新的青少年吸煙預防(YAP)指南,修訂並加強了我們長期以來對青少年吸煙的預防方法。這現在涵蓋了我們所有不同的產品類別,從傳統捲煙到NGP。我們還擴大了範圍,將我們的產品通過第三方分銷的市場包括在內,並加強了確保合規的治理流程。

減少對環境的影響

我們減少運營對環境影響的方法由來已久。我們擁有基於國際標準(包括國際標準化組織14001)的全面環境、健康和安全(EHS)管理體系,並監控我們在全球所有BAT站點的全集團環境績效。

2017年,我們繼續朝着降低CO排放的長期目標努力2E到2050年排放量比我們的2000年基線減少80%,到目前為止已經實現了46%的減少。有關更多詳細信息,請參閲第27頁的業務衡量標準。我們使用温室氣體協議企業標準來指導我們的CO2E定義、合併和報告我們的範圍1、範圍2和範圍3 CO的報告方法(見下表)2E排放。

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有關我們的報告方法的更多詳細信息,請訪問www.Bat.com/Corporation/Scope

我們2017年的重點一直是繼續降低CO2E我們工廠、車隊和物流的排放和能源使用,包括投資於節能技術和轉向低碳或可再生能源。我們的製造過程不像許多其他行業那樣用水量大,但隨着世界某些地區日益感受到水資源短缺的現實,我們在2017年擴大了水風險評估的範圍 ,將我們在全球的所有工廠和綠葉脱粒場都包括在內。

對於我們的煙葉供應鏈,作為可持續煙草計劃的一部分,環境標準形成了供應商評估的核心部分,我們的專業現場技術人員為農民提供可持續土壤、水、生物多樣性以及森林和病蟲害管理等領域的技術援助。 我們通過消除不可持續的木材來源作為煙草烘烤燃料來解決森林砍伐問題的長期努力,也有助於確保2017年99%的農民木材燃料來自可持續來源。

*

2015年和2016年的CO數據2E排放量和能源使用量,以及 2016年用水數據已更新。這主要是因為擴大了近期和歷史數據的範圍,將一個國家的三個地點包括在內,以完整和更正另一個地點報告的MCEs數量。此外, 在實施新的報告系統後,我們已採取措施改進我們的計算方法,這導致對總體歷史數據進行了輕微調整。有關之前報告的數據的詳細信息,請參閲我們的《2017年可持續發展報告》第35頁,該報告可在www.Bat.com/持續發展報告中找到

排放*

2017

2016

範圍1 CO2E排放量 (噸)

326,242 311,561

範圍2 CO2E排放量 (噸)

357,645 376,348

範圍3 CO2E排放量 (噸)

230,017 208,013

總計 (噸)

913,904 895,922 注:在我們繼續整合的過程中,除非另有説明,否則來自RAI公司的數據不包括在本節中。

強度(每百萬支香煙 當量)

0.82 0.84

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 29


目錄表

戰略管理

利益相關者 參與度

我們與內部和外部利益相關者合作,考慮並回應他們的意見和關切,適應新出現的風險,努力滿足對我們作為跨國企業的期望。

聽取利益相關者的意見有助於我們更好地 瞭解他們的觀點和關切,並使我們能夠適當地迴應他們。它為我們的戰略方針以及我們的政策、程序和工作方式提供了寶貴的意見和反饋。這有助於我們不斷 改進和加強它們,並確保我們滿足利益相關者的期望。

本節將更深入地瞭解我們的政策和程序,這些政策和程序是我們戰略的制勝組織和可持續發展方面的基礎。它還概述了針對我們的政策目標取得的進展,重點是我們的人民和文化、環境問題、社區和社會倡議、尊重人權以及反賄賂和腐敗,我們知道這些都是我們的股東和更廣泛的利益相關者的重要考慮因素。

我們制定了許多集團政策和原則,包括我們的商業行為標準(SoBC),其中列出了我們在這些領域的承諾。這些政策和程序得到我們董事會的認可,並支持有效地識別、管理和緩解我們業務在這些領域和其他領域的關鍵風險和問題。第31頁列出了我們在這些領域的SOBC 和其他政策的摘要。

所有集團公司都採用了SoBC或本地化的同等標準。在整個集團工作的所有員工都必須完成培訓,並每年簽字,確認他們遵守SoBC。

LOGO 有關我們的集團政策和原則的詳細信息,請訪問www.Bat.com/Priments。 LOGO

我們的大聲疾呼在www.Bat.com/SpeakUp上提供的頻道 使為本集團工作或與本集團合作的任何人都能以當地語言提出關切,並保持信心,而不必擔心報復。

我們與包括員工、供應商、農民、監管機構、當地社區和更廣泛的社會在內的利益相關者的持續對話和參與,有助於我們遵守國際標準和不斷演變的法規,並幫助我們瞭解我們的利益相關者面臨的問題和挑戰。這使我們能夠更好地 共同開發解決方案,以應對問題和挑戰。

我們與世界各地的監管機構合作,支持基於強有力的證據和深入研究的監管,尊重合法權利和生計,實現預期的政策目標,同時認識到意想不到的後果。

透明度對我們的做法至關重要。我們對我們的想法持開放態度,無論我們是否支持新的監管建議。 在我們可能不同意的地方,我們總是試圖建設性地提出仍然可以支持實現監管目標和公共衞生目標的實際替代方案。

我們長期以來一直認可經濟合作與發展組織在遊説中的透明度和誠信原則,我們在關鍵問題上倡導的觀點和立場 可在我們的網站Bat.com/Regular 上找到

我們知道,作為一家負責任的公司,我們開展的所有參與活動都必須遵循 高標準。這些標準是在我們的接觸原則中規定的。所有集團公司和員工都必須按照我們的參與原則行事。我們在共同利益的政策問題上支持第三方,但我們永遠不會要求第三方以任何違反這些原則的方式行事。

我們的員工和文化

我們致力於保護我們員工的安全和福祉,並建立一種讓他們能夠發展和蓬勃發展的文化。我們在這一領域業務的主要風險涉及工作場所的受傷、疾病或死亡風險,作為我們主要集團風險因素的一部分,將在第53頁進一步討論。我們還認識到,隨着對有才華員工的競爭加劇,我們必須繼續吸引和留住最優秀的人才。

健康和安全的全面責任由董事運營和董事集團負責,人力資源部對所有員工和人力資源(HR)事務負有全面責任。我們的管理委員會負責監督S集團各區域和職能內人才的培養和管理,並根據我們的主要目標和績效指標監測進展情況。

我們的僱傭原則為我們的集團公司制定了共同的政策和程序,承認每個集團公司 必須考慮當地的勞動法和實踐,以及當地的政治、經濟和文化背景。在制定我們的僱傭原則時,我們徵詢了內部和外部利益相關者的意見,並諮詢了員工代表和(在相關情況下)我們的勞資委員會。

所有集團公司都承諾遵守我們的僱傭原則,並通過我們的內部審計程序,要求證明這些原則是如何嵌入工作場所的。

健康與安全

我們的健康和安全政策認識到所有員工和第三方人員的健康、安全和福利在我們的業務運營中的重要性。我們致力於預防傷害和健康狀況不佳,並努力在健康和安全管理和業績方面不斷改進。該政策得到了我們的環境、健康和安全(EHS)管理體系的支持,如第31頁所述。

我們整個集團的目標是零事故,我們的健康和安全方法是基於風險管理和評估、員工 培訓和意識以及專注於我們業務的高風險領域的具體舉措。

我們在這方面的關鍵績效指標*包括:

– 丟失工作日案例事故率(LWCIR):2017年,我們的LWCIR從2016年的0.24上升到2017年的0.28。

– 損失工作日案例(LWC):導致員工和我們直接監督下的承包商受傷、導致缺勤一個班次或 個班次的與工作有關的事故(包括毆打)的數量從2016年的155起增加到2017年的181起。

– 重傷和死亡:僱員和承包商的重傷和死亡總數從2016年的56人增加到2017年的74人。

* 2016年與LWC和SI相關的數據已更新,包括2016年收購造成的可報告傷害。有關之前報告的數據的詳細信息,請參閲我們2017年可持續發展報告的第35頁,該報告可在www.Bat.com/持續發展報告中找到

員工發展

和參與度

我們制定了全面的集團人才戰略,專注於吸引、留住和培養最優秀的人才。這一點將在第25頁和第26頁進一步討論。

我們在整個集團範圍內進行兩年一次的全球員工意見調查(通過您的聲音),這將提高整個業務的員工敬業度,並幫助我們繼續改善和更新我們的工作環境。

30 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

政策/原則**

覆蓋的領域摘要

關鍵利益相關者羣體

商業行為標準(SoBC)

反賄賂和腐敗、利益衝突、娛樂和禮物 。

工作場所的尊重,包括促進平等和多樣性,防止騷擾和欺凌,以及保護員工福祉。

尊重人權,包括防止童工和剝削勞工,以及尊重結社自由。

政治捐款和慈善捐款。

財務完整性、準確的會計和記錄保存以及信息安全。

反非法貿易、競爭和反壟斷以及遵守制裁。

告密。

僱員和承包商

政府和監管機構

當地社區和社會

健康與安全政策 所有員工、其他員工和第三方人員的健康、安全和福利。

僱員和承包商

供應商、商業夥伴、農民

地方社區和社會

環境政策 我們承諾以對環境負責和可持續的方式開展業務,包括農業、製造和分銷業務 。

僱員和承包商

供應商、商業夥伴、農民

地方社區和社會

就業原則 就業做法,包括對多樣性、合理工作時間、家庭友好政策、員工福利、人才、業績和平等機會的承諾,以及公平、明確和有競爭力的薪酬和福利。 集團員工
交戰原則 我們的內部標準指導着所有參與活動,鞏固了我們對企業透明度的承諾。 僱員和承包商、政府和監管機構、當地社區和社會
供應商行為準則 我們對全球供應商要求的標準,包括商業誠信、反賄賂和腐敗、環境可持續性和尊重人權 (涵蓋平等機會和公平待遇、健康和安全、防止騷擾和欺凌、童工和剝削勞工以及結社自由)。

供應商和業務夥伴

僱員和承包商

當地社區和社會

企業社會投資戰略框架 闡述集團的企業社會投資策略,以及本地營運公司實施該策略的架構。

地方社區和社會

非政府組織和發展機構

** 有關我們的集團政策和原則的更多詳細信息,請訪問www.Bat.com/Prints。有關我們的企業社會投資戰略框架的更多詳細信息,請訪問http://www.bat.com/csi

我們在這方面的主要績效指標包括:

– 員工留任:2017年,管理層員工總流動率為1,610人,佔管理人員總數的14%。

– 員工敬業度:在我們2017年的《您的聲音》員工意見調查中,我們的關鍵敬業度指數得分為83%,比快速消費品比較指標 71%的常量高出12個百分點。

– 多樣性:擔任高級管理職位的女性比例從2016年的16%上升到2017年的21%(2017年數據包括RAI公司)。

除了我們長期的僱傭原則外,我們還通過了董事會多元化政策,這一政策具體適用於我們的董事會和管理委員會,見第62頁。

環境

我們致力於減少我們整個供應鏈和運營對環境的影響,我們的董事運營部門對環境管理負有全面責任。

我們的環境政策適用於我們的所有活動,包括我們的供應鏈。

該政策得到了我們全面的環境、健康和安全(EHS)管理體系的支持,該體系已經到位

多年,並以國際標準為基礎,包括國際標準化組織14001。

我們的每個集團公司都有一個EHS指導委員會,由適用的總經理或現場經理負責全面的環境責任。EHS也是區域、區域和全球各級管理會議和治理委員會的常設議程項目。我們的治理結構提高了整個業務對環境風險的認識,我們的目標是在整個集團範圍內創建 一致的方法來管理這些風險。

我們業務的主要環境重點領域包括能源使用和二氧化碳(CO)2)排放量、水的使用和可獲得性以及廢物和回收。在我們的供應鏈中,主要關注的領域是煙草種植對環境的影響。

我們減少運營對環境影響的做法由來已久,我們在 場所建立了內部報告制度,以監測整個集團的環境績效。請參閲第27至29頁,瞭解我們對環境管理的方法和針對關鍵業績指標的進展情況。

社區和社會倡議

作為一家國際企業,我們在世界各國發揮着重要作用,並與當地社區建立了密切的聯繫。我們鼓勵員工

在當地和商業社區發揮積極作用。

我們的SOBC中的慈善捐款政策得到了企業和社會倡議集團戰略框架(CSI)的支持,該框架列出了我們的集團CSI戰略,以及我們期望我們的當地運營公司如何在三個主題下開發、交付和 監控社區投資計劃:

– 可持續農業和環境;

– 賦權;以及

– 市民生活。

我們的可持續發展集團負責人負責監督集團CSI戰略,董事會級別的治理通過我們的審計委員會進行管理,該委員會每年至少審查一次戰略和活動分析(包括投資和與集團S優先事項的協調)。

我們在這方面的關鍵績效指標與慈善捐贈和CSI項目的投資總額有關。連同RAI 公司,2017年集團共投入現金1870萬GB,再投入1430萬GB實物慈善捐款和CSI項目,包括英國為慈善目的捐贈的109萬GB 。大部分投資是通過與社區、非政府組織、政府、發展機構、學術機構、行業協會和同行公司等外部利益攸關方建立夥伴關係來實現的。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 31


目錄表

戰略管理

利益相關者 接洽繼續進行

尊重人權

該集團長期致力於尊重《世界人權宣言》所確認的基本人權。

侵犯人權的最大風險在我們的煙葉供應鏈,與更廣泛的農業部門一樣,國際勞工組織認識到,由於規模和特點,如大量臨時工和臨時工、小規模農業中的家庭勞動以及農村貧困程度較高,煙葉供應鏈特別容易受到這些風險的影響。我們面臨的人權挑戰非農業供應鏈取決於該部門的性質、所提供的商品和服務的類型以及經營的國家。

由於我們的大多數員工在我們擁有強大監督和控制的業務領域工作,我們自己的運營中的人權風險大大避免了 。通過我們在所有集團公司實施的一套強有力的政策、實踐以及合規和治理程序,確實存在的挑戰得到了緩解。然而,我們認識到,我們需要 繼續努力,以確保這些措施得到有效實施,我們仔細監測情況,特別是在高風險國家,例如監管或執法薄弱,或腐敗、犯罪或動亂嚴重。

我們對業務運營和供應鏈的盡職調查流程使我們能夠監控我們的人權政策承諾和供應商行為準則的有效性和遵守情況,並識別、預防和減輕人權風險、影響和濫用行為。您可以在第28頁和第29頁上閲讀有關這些內容的更多信息。

除了我們的盡職調查工作外,我們還制定了一項新的人權2017年的電子學習培訓包,針對我們的採購、法律和對外事務職能,由全球1,000多名經理完成。此外,我們還為農村社區的67,000多名受益人提供了有關人權問題的培訓和交流。

我們在這一領域的主要績效指標側重於作為我們對供應商和業務運營盡職調查過程的一部分進行的審查和審計的數量和結果。2017年:

– 獨立的對我們在14個國家的16家煙葉供應商進行了現場審查。

– 對29個國家的65家直接材料供應商進行了獨立審計。

– 2017年,16個國家的102家間接供應商接受了自我評估。

– 英美煙草公司在19個風險較高國家的業務運營已加強盡職調查,以確認遵守適用的集團政策、標準和控制,並提供為加強人權管理而採取的任何額外當地措施的細節。

反賄賂和反腐敗

腐敗行為是非法的,導致市場扭曲,損害經濟、社會和政治發展,特別是在發展中國家。

我們的SOBC明確表示,集團公司、我們的員工或我們的業務合作伙伴以任何方式捲入或牽連到腐敗行為是完全不可接受的。我們的SOBC完全符合英國《反賄賂法》的規定,旨在滿足《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的標準。

我們的政策不斷受到審查,在2017年收購RAI後,我們更新了我們的SoBC,以反映美國《反海外腐敗法》和其他相關美國法律法規的要求。2017年,我們還更新了我們的SoBC,以考慮到英國刑事金融法的要求。

我們還開發了一種新的2017年關於反賄賂和腐敗的電子學習課程,專門針對與關鍵利益攸關方、政府和監管機構進行外部接觸的員工。這項工作將在2018年由3000多名員工完成。此外,2018年還將推出一款新的移動應用程序,為員工提供隨時隨地關於如何在特定情況下采取行動的指導。

我們的大聲疾呼第28頁和第29頁討論的渠道使為本集團工作或與本集團合作的任何人都能以當地語言私下提出任何關切,而不必擔心遭到報復。

我們與第28頁討論的誠信計劃在2017年的重點是確保我們的政策和培訓,特別是與反賄賂和腐敗有關的政策和培訓,保持在最佳業務實踐的前沿,增加我們的告密程序的可及性,並加強對報告問題的全球監督。

該方案的設計依據是對當前最佳做法進行了廣泛的盡職調查,包括在管理賄賂和腐敗風險方面。作為計劃的一部分,我們更新了集團S管理該領域業務潛在問題的方法,包括:

– 監管參與活動,以集團S參與原則為指導,並得到有針對性的培訓的支持,以突出相關風險;以及

– 聘請第三方作為集團的供應商和顧問,並在2018年部署經修訂的第三方盡職調查程序。

請參閲第69頁和第70頁,瞭解2017年SOBC的應用情況、審計委員會S負責監督和監測SOBC的合規性以及我們報告的合規性指標。

注:在我們繼續整合的過程中,除非另有説明,否則來自RAI公司的數據將被排除在本部分之外。

32 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表
金融評論

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

財務業績摘要

--集團繼續

為所有客户提供

關鍵財務指標

本·史蒂文斯

金融 董事

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亮點

  集團收入 在調整後的有機基礎上增長了37.6%,按不變匯率計算為2.9%。

  來自運營的利潤按不變匯率計算增長了39.1%,或在調整後的有機基礎上增長3.7%。

  稀釋後每股收益增長634%。調整後的稀釋後每股收益增長14.9%,按不變率計算增長9.9%。

  每股股息上漲15.2%,至195.2便士。

來自經營活動的  淨現金 增長16.0%。

  的現金轉化率為83%。

非GAAP衡量標準

在報告財務信息時,專家組使用了國際財務報告準則未定義的某些衡量標準,即專家組報告所依據的公認會計原則(公認會計原則)。本集團相信,這些內部使用的額外措施對財務信息使用者有用,可幫助他們瞭解基本業務業績 。

校長本集團採用的非公認會計原則計量為經調整收入、經調整營運利潤及經調整攤薄每股收益。調整項目為收入、經營溢利、財務成本淨額、税務及本集團S應佔聯營企業及合營企業的税後業績的重大項目,該等項目個別或(如屬類似類型)合計與瞭解本集團S的基本財務表現有關。

作為在匯率變動對本集團S業績產生影響之前顯示本集團業績的另一項衡量標準,經調整收入、經調整運營利潤和經調整稀釋每股收益的變動以不變匯率列示。

本集團還包括衡量業務量、收入、運營利潤和營業利潤率的有機指標,以確保在收購影響之前充分了解本集團的基本業績。

這些第218至222頁介紹了非GAAP衡量標準。

收入

收入

(£m)

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2017年,收入增長37.6%,達到202.92億GB。這是由於自收購日期、定價、NGP投資組合的增長和報告業績中的換算外匯順風計入RAI以來,1%的負地域和投資組合組合部分抵消了這一影響。收入也因產品銷售而增長買入包括消費税在內的短期合同製造安排。在對收購收入進行調整後,包括RAI、購入商品消費税處理帶來的短期收入提升以及匯率對報告結果的影響,在有機、調整後的不變貨幣基礎上,收入增長了2.9%。

調整後收入的變化

按不變匯率計算(%)

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我們的NGP投資組合的收入為3.97億GB,其中包括自收購日期以來來自RAI品牌的貢獻 。vt.在.上在12個月的基礎上,包括S來自RAI的全年收入,來自NGP的收入約為5億GB。

2016年,在超過6%的價格組合的推動下,收入增長了12.6%,達到147.51億GB,反映了英鎊相對疲軟造成的積極貨幣影響 。按不變匯率計算,營收將增長6.9%或5.3%。

按不變費率將收入與調整後的有機收入進行對賬

2017

£m

變化
%

2016

£m

變化

%

2015

£m

收入 20,292 +38% 14,751 +13% 13,104
調整項目 (258 ) – –

調整後的收入 20,034 +36% 14,751 +13% 13,104
匯兑的影響 (750 ) (743 )

按2015年匯率計算的2016年調整後收入 14,008 +7%
按2016年匯率計算的2017年調整後收入 19,284 +31%

收購的影響 (4,111 ) (207 )

按不變税率調整後的有機收入 15,173 +3% 13,801 +5%

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 33


目錄表

金融評論

收入S破爛不堪

運營利潤

(£m)

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2016年,運營利潤增長39.1%至64.76億GB,增長2.2%至46.55億GB 。這是由於2017年納入了RAI,如上所述2017年和2016年的有機收入有所改善,以及有利的外匯走勢,但被以下因素部分抵消:

原材料及其他消耗品於2017年增長19.7%至45.20億GB,2016年增長17.4%至37.77億GB ,主要由於交易量增加及兩年持續的外匯逆風所致。這對以硬通貨計價的項目(如樹葉和包裝材料)的成本產生了負面影響,這些項目使用我們當地公司的營業貨幣 。

2017年員工福利成本增加4.05億GB至26.79億GB,2016年增加2.35億GB至22.74億GB。這一變動主要是由於2017年收購RAI以及2017和2016年的換算外匯變動。

2017年折舊、攤銷和減值成本增加2.95億GB至9.02億GB,2016年增加1.79億GB。這是由於主要與收購後資本化的商標及類似無形資產(包括RAI、Ten Motives、Chic Group、TDR、Bentoel、Tekel及Skandinavisk Tobakskompagni A/S(ST))有關的攤銷及減值費用(2016:GB 166,2015:GB 72,000,000)所致。2017年的增長也是由於合併RAI而產生的較高的折舊費用,其中2016年的折舊較高是由於對S集團製造基礎設施的投資。

其他營運開支於2017年度增加16.88億GB至53.46億GB(2016年度增加3.86億GB),主要受間接費用增加、2017及2016年度匯兑及2017年收購RAI的影響。

2017年的研發支出約為1.91億GB(2016:1.44億GB,2015:1.48億GB),重點放在可能降低與吸煙傳統香煙相關風險的產品上。

運營利潤包括一些與重組和整合成本有關的調整項目,以及一次性收費、撥備和收入。調整後的項目在賬目附註1中定義。

2017年調整項目總數為15.17億GB(2016:8.25億GB,2015:4.35億GB),包括與商標攤銷和減值有關的費用(上文討論)和 6億GB(2016:6.03億GB,

調整後利潤的變化

按不變費率運營(%)

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2015年:重組和整合成本(3.67億英磅),主要用於實施新的運營模式、與收購RAI相關的整合成本以及工廠合理化。對存貨的公允價值調整(GB 465,000,000)以及與克羅地亞Agrokor相關的某些資產的減值也被視為調整項目。

我們將這些項目之前的基本利潤稱為調整後的運營利潤。

2017年,在收購RAI的推動下,按不變費率運營的調整後利潤增長39.9%,達到76.65億GB。在有機基礎上,按不變費率運營的調整後利潤增長3.7%(2016:4.1%)。這一增長是由於在前面討論的調整項目影響 之前的運營利潤的變動。

分析運營利潤、淨財務成本和聯營企業和合資企業的業績

2017 2016
已報告
£m

調整
物品

£m

調整後的
£m
對.的影響
兑換
£m
調整後的
在抄送
£m
對.的影響
收購
£m
調整後的
有機
在抄送
£m
報告的GB m

調整
物品

£m

調整後的
£m

從運營中獲利

美國

1,318 763 2,081 (101 ) 1,980 (1,980 ) – – – –

亞太

1,638 117 1,755 (81 ) 1,674 – 1,674 1,432 198 1,630

美洲

1,147 109 1,256 32 1,288 – 1,288 1,017 155 1,172

西歐

1,127 435 1,562 (104 ) 1,458 (2 ) 1,456 1,044 345 1,389

EEMEA

1,246 93 1,339 (74 ) 1,265 – 1,265 1,182 107 1,289

總區域

6,476 1,517 7,993 (328 ) 7,665 (1,982 ) 5,683 4,675 805 5,480

非煙草訴訟:

福克斯河

– – – – – (20 ) 20 –

從運營中獲利

6,476 1,517 7,993 (328 ) 7,665 4,655 825 5,480

財務淨額(成本)

(1,094 ) 205 (899 ) 56 (833 ) (637 ) 108 (529 )

聯營公司和合資企業

24,209 (23,197 ) 1,012 (61 ) 951 2,227 (900 ) 1,327

税前利潤

29,591 (21,475 ) 8,116 (333 ) 7,783 6,245 33 6,278

34 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

營業利潤率

(%)

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2017年的營業利潤率比2016年高出30個基點,達到31.9%,這是因為RAI 的有機表現和納入抵消了RAI採購會計(主要是庫存)、與NGP投資組合相關的支出增加以及產生的重組和整合成本的影響。2016年度的下降是由於較高的重組及減值費用,以及交易性外匯逆風,影響了本集團的S銷售成本。

2017年,調整後的營業利潤率 增加了270個基點,因為納入了RAI,部分由定價推動的調整後有機收入的增長,以及持續的成本節約(包括實現的7,000萬美元的協同效應),抵消了通脹和 交易外匯的影響。調整後的有機營業利潤率增加了40個基點。按不變匯率計算,調整後的有機營業利潤率增加了30個基點。

2016年,調整後的營業利潤率下降了90個基點,這是因為交易外匯對銷售成本的影響抵消了整個集團定價和成本節約的影響。

調整後的營業利潤率

(%)

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淨融資成本

2017年,淨財務成本增加4.57億加元,達到10.94億加元,主要原因是增加的資金,包括收購RAI所需的預融資費用1.53億加元,以及與RAI債務相關的融資成本現已併入本集團。2016年,淨財務成本為6.37億GB ,而2015年的淨財務收入為6200萬GB。這主要是由於財務成本淨額調整項目的影響,包括與提前結清債券(見第39頁)有關的一次性成本1億1千1百萬英磅,而2015年則包括當年與S收購Lorillard相關的RAI投資相關的視為收益(6億1百萬加元)。於二零一七年及二零一六年,本集團分別確認與FII GLO有關的權益25,000,000及25,000,000英鎊。2016年還受益於1800萬GB的對衝無效收益,這一收益在2017年部分逆轉(900萬GB 費用),原因是英國退歐導致的市場波動,這不在正常業務過程中。

在上述調整項目的影響前,按不變匯率計算的財務成本淨額為8.33億加元,較二零一六年增加57.5%,較二零一五年增加15.7%,達4.27億加元。S集團2017年的平均債務成本為3.3%,高於2016年和2015年的3.1%。

聯營公司和合資企業

聯營公司於2017年主要包括RAI(於2017年7月收購尚未由本集團擁有的RAI股份之前的期間)及ITC。S集團持有的股份 聯營公司及合營企業的税後業績(按國際財務報告準則的税前溢利水平計入)增加21,982,000,000加元至24,209,000,000加元,這是由於收購後RAI被合併為全資附屬公司,RAI作為聯營公司被視為出售而產生的收益23,288,000,000加元。

2016年,集團S所佔份額聯營公司和合資企業的税後收益增加了9.91億GB,達到22.27億GB,這主要是由於2016年確認的收益9億GB,主要與RAI出售Natural American SPIRE的國際權利有關。

撇除上述收益及其他調整項目的影響後,集團S所佔聯營公司及合營企業經調整後的不變貨幣基礎於2017年減少9.51億加元或28.3%,這是由於國貿集團作為聯營公司S部分時間的貢獻所致,而集團S所佔聯營公司及合營公司的税後業績則增長16.7%。2016年,S集團在調整後不變貨幣基礎上的聯營企業和合資企業的業績份額在RAI的推動下增長了26.2%,部分由於羅瑞拉德和ITC對S的全年貢獻,增長了35%,增長了7%。

分析運營利潤、淨財務成本和聯營企業和合資企業的業績

2016 2015
報告的GB m

調整
物品

£m

調整後的
£m
對.的影響
兑換
£m
調整後的
在抄送
£m
對.的影響
收購
£m
調整後的
有機
在抄送
£m
已報告
£m

調整
物品

£m

調整後的
£m

從運營中獲利

亞太

1,432 198 1,630 (142 ) 1,488 – 1,488 1,361 108 1,469

美洲

1,017 155 1,172 30 1,202 – 1,202 1,082 87 1,169

西歐

1,044 345 1,389 (153 ) 1,236 (11 ) 1,225 990 156 1,146

EEMEA

1,182 107 1,289 (18 ) 1,271 (12 ) 1,259 1,127 81 1,208

總區域

4,675 805 5,480 (283 ) 5,197 (23 ) 5,174 4,560 432 4,992

非煙草訴訟:

福克斯河/弗林特科特

(20 ) 20 – – – (3 ) 3 –

從運營中獲利

4,655 825 5,480 (283 ) 5,197 4,557 435 4,992

淨財務(成本)/收入

(637 ) 108 (529 ) 35 (494 ) 62 (489 ) (427 )

聯營公司和合資企業

2,227 (900 ) 1,327 (137 ) 1,190 1,236 (293 ) 943

税前利潤

6,245 33 6,278 (385 ) 5,893 5,855 (347 ) 5,508

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 35


目錄表

金融評論

收入狀況交易 續

税收

2017年,損益表中的税收支出為81.13億GB,而2016年和2015年的税收支出分別為14.06億GB和13.33億GB。2017年的抵扣主要是由於美國税率變化的影響,導致與對RAI收購的淨資產產生的遞延税項負債重估有關的96億GB的抵免,如下所述。因此,損益表中的税率在2017年抵免27.4%,而2016年和2015年的税率分別為22.5%和22.8%。這些還受到列入上述調整項目以及聯營公司和合資企業的影響S集團税後利潤的税前業績。撇除上述項目及2017年的遞延税項抵免,附屬公司2017年的基本税率為29.7%(2016年:29.8%,2015年:30.5%)。有關所列期間的基本税率的計算,請參閲第220頁的非公認會計原則措施一節。

税收戰略

董事會定期檢討S集團的全球税務策略。該戰略由財務董事和企業税務集團負責人負責管理,並定期向審計委員會報告S集團的税務狀況。 董事會考慮我們的業務運作可能產生的税務風險。綜上所述,該戰略包括:

– 遵守我們所在國家/地區的所有適用法律和法規;

– 與税務機關保持公開透明,建立成熟的專業關係;

– 根據S集團的商業活動,對我們的税務進行有效管理,以支持集團的業務戰略;

– 與S集團內各公司之間的商品和服務交易保持一定距離;以及

– 在法律解釋不同的場合,與税務機關積極開展討論。

本戰略的公佈被視為遵守了《2016年英國金融法》第16(C)段附表19第2部分規定的義務。

2017年一般活動的税收抵免為81億GB,2016年為14億GB,2015年為13億GB,已繳納税款(由於跨不同財政年度的公司税分期付款時間)為17億GB(2016:12億GB,2015:13億GB)。

我們的税收足跡超越了公司税, 包括支付大量的就業税和其他間接税,包括關税和進口税。該集團還代表政府徵税(包括煙草消費税、僱員税、增值税和其他銷售税)。因此,2017年税收總額為374億GB(2016年:332億GB,2015年:296億GB),包括所承擔的税款和徵收的税款,如下表所示。

除主要税項外,集團還承擔及徵收多項其他税項,例如運輸税、能源税及環境税,以及銀行及保險税。

作為收購RAI的一部分,集團收購了RAI公司的資產和負債。這些必須在收購之日進行公允估值,如第165頁賬目附註24所披露。收購的淨資產價值產生了遞延税項負債,在收購日(即2017年7月25日)的收購價分配過程中按當時的公司税率計值。隨後,2017年12月22日,美國聯邦企業税率改為21%,自2018年1月1日起生效。這一修訂比率已用於對資產負債表日的遞延税項負債進行估值,減少了負債,並在2017年的損益表中計入96億GB的貸項。由於 影響的規模,此積分已被視為調整項目。

2017年繳納的主要税款
(GB十億)

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已繳納的主要税款

2017 2016
GB十億 GB十億

煙草消費税(已收集) 29.0 25.9
增值税和其他淨銷售額
税金(已徵收) 5.9 5.2
公司税(已負擔) 1.7 1.2
關税和進口税
(已出生) 0.2 0.4
員工繳納的税款
(已收集) 0.4 0.3
就業税(已負擔) 0.2 0.2
37.4 33.2

遞延税項的變動通過 其他全面收益計入,主要與本年度養老金估值的變動有關,如賬目附註13所披露。

在無法解決的情況下,税務糾紛可以訴諸訴訟。該集團尋求建立強大的税務 技術頭寸。如果存在立法上的不確定性,導致不同的解釋,專家組試圖確定其立場更有可能佔上風。集團子公司之間的交易根據適當的轉讓定價規則和OECD原則按S長度條款進行。

上述税務策略適用於所有集團公司,包括英國集團公司;參考税務機關包括 HMRC。

遞延税項資產/(負債)

2017

£m

2016£m 2015
£m
期初餘額 (216 ) (237 ) (184 )
匯兑差額 852 (39 ) (4 )
在收購RAI時確認 (27,065 ) – –
美國税制改革的影響 9,620 – –
損益表中的其他(費用)/貸項 136 (4 ) (4 )
其他(費用)/記入其他全面收入的貸項 (133 ) 70 (9 )
其他動作 (6 ) (6 ) (36 )
期末餘額 (16,812 ) (216 ) (237 )

36 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

稀釋後每股收益(EPS)

(p)

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調整後稀釋每股收益的變化

(%)

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調整後稀釋每股收益在不變匯率下的變化(%)

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每股收益

每股基本盈利增長634%至1,836.3便士(2016年:250.2便士,增長8.4%,2015年:230.9便士),2017年的增長得益於與收購RAI有關的變動 以及美國税制改革的影響。2016年的業績高於2015年,這是由於運營利潤的增長以及收購Lorillard後RAI的貢獻增加。在計入員工持股計劃的稀釋效應後,稀釋後每股收益為1,830.0便士,較2016年增長634%(2016年:249.2便士,2015年:230.3便士)。

每股收益受到前面討論的調整項目的影響。經調整攤薄每股收益,按帳目附註7計算,較上年上升14.9%,較2015年上升18.8%,為247.5便士。按不變匯率調整後的稀釋後每股收益將比2016年增長9.9%,達到272.1便士,2016年比2015年增長10.4%。

分紅

於2017年4月26日,本集團宣佈自2018年1月1日起派發季度股息。季度股息將為股東提供更有規律的股息收入流,並使公司能夠在全年更平均地分配其鉅額股息支付。股息將更好地與本集團產生的現金流保持一致,從而使本公司能夠更有效地為支付提供資金。

董事會已宣佈中期股息為每股25便士的普通股195.2便士,於2018年5月、2018年8月、2018年11月和2019年2月分四次平均支付每股普通股48.8便士的季度股息。這比2016年增長了15.2%(2016年:每股169.4便士),與2017年調整後稀釋後每股收益相比,派息率為69%。

作為向季度股息支付過渡的一部分,集團承諾2018年股東將獲得與之前支付政策下相同的現金總額 支付。

根據2017年收益的65%,在以前的計算方法下,股東預計2018年5月的末期股息為128.4便士,2018年9月的中期股息為61.6便士,相當於2017年股息的三分之一,2018年的股息總額預計為190.0P。

第二次中期股息43.6便士(相當於2017年支付的現金股息的25%)於2017年12月5日宣佈,並於2018年2月8日支付。這第二次中期股息和2018年日曆年度(5月、8月和11月)應支付的三個季度股息金額,確保股東在本年度內獲得與他們 根據以前的支付政策將獲得的等值現金金額。

季度股息將在適用的記錄日期支付給在英國主名冊或南非分冊登記的股東和美國存托股份持有人。

根據國際財務報告準則,股息於宣佈股息或股東批准(如有需要)的年度確認。因此,二零一七年賬目反映二零一六年末期股息(二零一七年四月批准)、二零一七年中期股息(二零一七年七月批准)及二零一七年中期股息(二零一七年十二月批准),總額為218.2便士(44.65億英磅),而2016年則為155.9便士(英磅29.1億英磅)。於二零一七年支付的股息總額(與二零一六年的比較)的進一步詳情載於賬目附註 附註8。

股息以英鎊宣佈和支付,但在南非分行登記的股東除外,那裏的股息以蘭特支付。美國存託憑證持有人以美元計算的應收等值股息,按適用付款日的匯率計算。

有關季度分紅和關鍵日期的更多細節,請參見第242頁的股東信息。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 37


目錄表

金融評論

財政部和 現金流

國庫、流動性和資本結構

庫務職能負責為本集團籌集資金,管理本集團S的現金資源,並管理因基礎業務而產生的財務風險。關於管理本集團面臨的金融風險的金融工具的類型和使用,已經建立了明確的參數,包括權力級別。該等工具僅在與相關風險有關的情況下才會使用;根據S集團的財務政策,投機交易是明文禁止的。所有這些活動都在明確的政策、程序和限制下進行,並由董事會審查和批准,並將監督授權給財務和董事和財務部職能。更多細節見賬目説明中的附註23。

本集團的政策是透過發行不同期限的債務,大致上符合本集團的預計現金流,並從多個供應商取得融資,以最大限度地提高財務靈活性及將再融資風險降至最低。本集團的目標是中央管理債務的平均期限至少為五年,其中不超過20%的中央管理債務在一個滾動年度到期。截至2017年12月31日,中央管理債務的平均期限為9.2年 (2016年:8.2年,2015年:7.9年),且在單一滾動到期的中央管理債務中所佔比例最高12個月期為13.2%(2016年:18.1%,2015年:15.0%)。

本集團唯一的外部資本要求是關於其中央管理的銀行設施,這些設施需要4.5倍的毛利率。該集團的目標是按其主要中央銀行安排計算的總利息覆蓋率超過5倍。2017年為7.8倍(2016年:12.2倍,2015年:11.6倍)。

本集團繼續維持投資級信用評級,穆迪S/S的評級分別為baa2(穩定前景)/bbb+(穩定前景)。評級的強勁支持了債券發行,本集團有信心有能力成功進入債務資本市場。所有合同借款契約均已履行,預計無任何契約會阻礙S集團的業務或融資計劃。

集團 將於2021年到期的現有30億GB循環信貸安排更換為新的兩批60億GB循環信貸安排。這包括30億GB的364天循環信貸安排(具有一年延期和一年期限退出選項),以及將於2021年到期的30億GB循環信貸安排。本集團亦將EMTN計劃由150億GB增至250億GB,並將其美國及歐洲商業票據計劃分別由30億美元 增至40億美元及由10億GB增至30億GB,以應付經擴大集團的流動資金需求。於2017年12月31日,循環信貸安排中提取6億GB(2016:未提取),未償還商業票據12億GB(2016:2.54億,2015:5.05億),原因是支付2017年MSA負債的短期資金。

管理層認為,考慮到未提取借款的金額、現金和現金等價物的水平以及持續產生現金的能力,本集團有足夠的營運資本滿足目前的需求。

2017年7月25日,英美煙草公司。根據其間接全資子公司RAI和R.J.雷諾煙草公司的契約加入為擔保人。根據這些契約發行的證券包括大約122億美元本金總額 無擔保RAI債務證券和大約2.31億美元無擔保雷諾煙草公司證券本金總額。

現金流

經營活動產生的現金淨額

經營活動產生的現金淨額於二零一七年增加七億三千七百萬英磅(或16.0%),主要由於RAI自二零一七年七月二十五日起產生現金、期內從集團其他業務賺取的營運利潤(見第44至47頁討論)及庫存減少所致。這足以抵消應收賬款的增加、貿易和其他應付款的減少、與美國MSA相關的2017年債務的支付以及與魁北克集體訴訟相關的最終季度付款。

2016年,經營活動產生的現金淨額減少1.1億GB至46.1億GB,主要是由於2015年的加蓋印花投資收益集團訴訟訂單收據(FII GLO)在2016年沒有發生,以及魁北克集體訴訟的持續付款。

投資活動中使用的現金淨額

於二零一七年,用於投資活動的現金淨額增加179.04億GB至185.44億GB(2016:640百萬、2015:39.91億),主要由於收購本集團尚未擁有的RAI股份所致。2016年,投資活動的現金流出主要與收購Ten Motives有關,且低於2015年,在此期間,本集團在RAI和S收購Lorillard期間投資以維持其在RAI的持股,並完成了包括TDR在內的多項其他收購。

投資活動包括總資本支出,包括購買物業、廠房和設備以及購買無形資產。這包括對S集團全球運營基礎設施(包括但不限於製造網絡、貿易營銷和IT系統)的投資。2017年,集團投資8.62億GB,同比增長32.2%(2016年:6.52億GB,2015年:5.91億GB)。本集團預計2018年資本支出總額為10.75億GB,主要涉及對S集團運營基礎設施的持續投資,包括擴建NGP。

38 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

彙總現金流

2017

2016 2015

£m

£m

£m

運營產生的現金

6,119

4,893

5,400

從聯營公司收到的股息

903

962

593

已繳税款

(1,675

)

(1,245

)

(1,273

)

經營活動產生的淨現金

5,347

4,610

4,720

用於投資活動的現金淨額

(18,544

)

(640

)

(3,991

)

用於融資活動的現金淨額

14,759

(4,229

)

(219

)

匯兑差額

(391

)

180

(272

)

淨現金和現金等價物增加/(減少)

1,171

(79

)

238

用於融資活動的現金淨額

2017年,用於融資活動的現金淨額為流入147.59億GB,而2016年流出42.29億GB,2015年流出2.19億GB。2017年現金流增加主要是由於以下債務變動,主要是收購RAI進行融資的結果,但支付股息部分抵消了這一影響。2016年流出增加的主要原因是2016年借款的現金流入減少了34.45億GB。

2017年支付的股息增至34.65億GB,而2016年為29.1億GB,2015年為27.7億GB。2017年的增長是由於每股股息增加以及收購RAI後發行的股份數量增加。

2016年3月,一筆3億美元的債券到期償還。2016年7月,該集團發行了2021年到期的5億GB債券,並於2016年9月發行了兩隻債券(2019年到期的6.5億美元債券和2052年到期的6.5億GB債券)。本集團於2016年8月到期償還3.5億瑞士法郎債券,並於2016年9月償還3.25億GB債券。2016年7月19日,本集團根據規則第144A條行使了最初於2008年發行的7億美元債券的補充撥備。該債券已於2016年8月18日贖回,比原定到期日2018年11月15日提前。

2017年3月和4月,集團與其部分核心銀行安排了短期雙邊融資,總額約相當於16億GB。2017年6月,一個12.5億歐元債券和6億美元債券在到期時得到償還。於2017年8月,本集團於到期時支付5億美元債券。

2017年7月,在股東批准收購RAI後,集團使用了由關係銀行銀團提供的250億美元收購融資,該銀團由150億美元和50億美元的過橋融資組成,其中期限分別為兩年期 。此外,收購貸款包括兩筆25億美元的定期貸款,分別於2020年和2022年到期。2017年8月,橋樑設施在美國和歐洲資本市場進行了再融資。

根據規則第144A條發行了8種美元計價債券,註冊權總計172.5億美元。是次發行包括兩隻於2020年8月到期的總值32.5億美元的債券、兩隻於2022年8月到期的總值30億美元的債券、一隻於2024年8月到期的25億美元債券、一隻於2027年8月到期的35億美元債券、一隻於2037年8月到期的25億美元債券及一隻於2047年8月到期的25億美元債券。

2017年內,根據EMTN方案發行了四個系列債券,包括2025年8月到期的4.5億GB債券和三個歐元計價債券,總計31億盧比包括2021年8月到期的11億盧比債券,2023年11月到期的7.5億盧比債券和2030年1月到期的12.5億盧比債券。

現金流 折算

將經營利潤轉換為經營活動產生的現金淨額可能表明集團S 有能力從賺取的利潤中產生現金。以經營活動產生的現金淨額計算,集團S的轉換率於2017年由99%降至83%。這在很大程度上是由於2017年12月與MSA 2017年負債有關的付款時間、與收購RAI和其他調整項目相關的成本。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 39


目錄表

金融評論

現金流繼續

借款和淨債務

借款總額於二零一七年增至49,450,000,000 GB(2016:19,495,000,000 GB;2015:17,001,000,000),主要由於 收購本集團先前未擁有的RAI餘下57.8%股份及合併收購時S的債務(130億美元)而籌集的250億美元債務。2016年借款增加 ,部分原因是發行了英鎊和美元債券,以及英鎊貶值對年終餘額的影響。

淨債務是一種非GAAP計量,定義為借款總額,包括相關衍生品、減去現金和現金等價物以及流動借款 可供出售投資。截至2017年12月31日的淨債務為455.71億GB(2016年:167.67億GB;2015年:147.94億GB),2017年和2016年的淨債務變動主要是由於上文所述的借款變動。

退休福利計劃

本集團S附屬公司在全球經營約190項退休福利安排。大多數計劃成員屬於明確的 福利計劃,其中大部分由外部資助,許多計劃不向新參與者開放。

本集團亦經營多項固定供款計劃。截至2017年12月31日,資金計劃負債的當前總值為118.68億GB(2016年:71.55億GB;2015年:59.56億GB),而無資金計劃負債 為11.57億GB(2016年:4.76億GB;2015年:3.64億GB)。計劃資產由2015年的60.86億GB增至2016年的72.78億GB,並於2017年增至12.35億GB。剔除未確認計劃盈餘2,300萬英磅(二零一六年:英磅一千八百萬英磅;二零一五年:英磅一千一百萬英磅)後,集團附屬公司所有退休金及醫療計劃於二零一七年底的整體淨負債達六億九千八百萬英磅,而於二零一六年底則為英磅三億七千一百萬英磅(二零一五年:英磅二億四千五百萬英磅)。界定福利計劃的供款是在諮詢個別外部資助計劃的受託人和精算師後確定的,同時考慮到監管環境。

會計政策

本集團採用的會計準則及會計政策的應用載於集團會計政策及程序手冊(GMAPP)。

GMAPP包括有關業務活動的會計及報告的集團指示,例如收入確認、資產估值及減值測試、調整項目、應計負債及評估或有負債(包括税務及訴訟)。有正式的流程,以便集中管理和終端市場管理確認遵守原則和程序以及報告的完整性。還會對信息進行集中分析和修訂,以確保和確認遵守。

為了按照國際財務報告準則編制S集團的綜合財務信息,管理層使用了影響財務報表日期收入、費用、資產和或有負債披露金額的估計和假設。

重要的會計估計數載於賬目附註1,其中包括:

– 審查資產價值,包括商譽和減值測試;

– 估計和核算退休福利費用;

– 估計撥備,包括與税務和法律事項有關的撥備;以及

– 對企業合併中產生的收購淨資產的公允價值的估計。

財務報表附註1説明瞭關鍵會計判斷,包括;

– 確定和量化調整項目;以及

– 審查在限制自由獲取外幣或多種匯率的地區與實體進行交易和轉換的適用匯率 。
對總借款與淨債務的對賬

2017

2016 2015

£m

£m

£m

借款總額 *

49,450 19,495 17,001

淨債務方面的衍生品:

啟用 資產

(640 ) (809 ) (373 )

負債

117 300 164

現金和現金等價物

(3,291 ) (2,204 ) (1,963 )

當前可供出售的投資

(65 ) (15 ) (35 )

淨債務

45,571 16,767 14,794

* 於二零一七年十二月三十一日的借款包括與收購雷諾有關的購入價格調整9.47億英磅。

40 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

奧特急診室

會計發展動態

本集團已根據國際財務報告準則編制年度綜合財務報表。2017年採用的會計準則與2016年應用的會計準則相比沒有實質性變化。

本集團將採用的會計準則的未來適用變動載於會計附註(附註1,會計政策)。

國際財務報告準則第9號財務工具及國際財務報告準則第15號來自與客户簽訂合約的收入將由2018年1月1日起適用於集團財務報表,而該等變動的預期影響亦於附註1中披露。

根據國際財務報告準則第9號,預期虧損模式下對應收賬款潛在減值的確認,以及在歷史負債管理工作中修改的債務賬面價值的變化,預計於2018年1月1日將減少準備金3700萬英磅。

根據IFRS 15,某些與貿易相關的支出從運營成本中重新分類,2017年的報告收入減少了6.64億GB(2016:6.18億GB)。此外,在2017年,對間接客户付款時間的調整將使營業收入和利潤減少6,400萬英磅。

外匯匯率

用於將S集團境外業務的業績折算為英鎊的主要匯率見下表,以計入S集團的財務報表並進行合併。

如本集團按不變匯率提供業績,則指按前一期間的現行匯率折算海外業務的業績,從而消除外匯變動對報告業績的潛在扭曲影響 。

訴訟與和解

如帳目附註28所述,針對 集團的各種法律訴訟或索償正在待決或可能提出。

政府活動

多年來,煙草產品的營銷、銷售、税收和使用一直受到政府和衞生官員的嚴格監管。有關監管相關風險的信息,請參見第49頁和第226至231頁。

表外安排和合同義務

除經營租賃外,本集團並無重大表外安排。 本集團有合約責任就債務擔保作出未來付款。在正常業務過程中,本集團訂立合約安排,承諾日後向非關聯方及關聯方購買服務。截至2017年12月31日的合同義務摘要見第224頁。

持續經營的企業

S集團的經營活動、財務狀況、現金流、流動資金狀況、設施和借款狀況,以及可能影響其未來發展、業績和狀況的因素,載於本年報及表格20-F。

關鍵的集團風險因素包括財務風險分析和S集團的財務風險管理方法。附註20及23載於《帳目附註》,提供有關S集團借款及財務風險管理的進一步詳情。

於本報告日期,本集團擁有足夠的現有資金以應付至少未來12個月的估計需求。這一點,再加上本集團已證明有能力從貿易活動中賺取現金,S集團的全球品牌表現,其在多個國家的領先市場地位及其廣泛的地理分佈,以及與不同地理區域和行業的知名客户和供應商簽訂的大量合同,使 董事相信,在當前的金融狀況和全球經濟的總體前景下,本集團處於有利地位,能夠成功地管理其業務風險。

經審閲S集團未來三年的年度預算、計劃及融資安排後,董事認為本集團 有足夠資源繼續經營,因此在編制年報及表格20-F。

外匯匯率

平均值

結業

2017 2016 2015 2017 2016 2015

澳元

1.681 1.824 2.036 1.730 1.707 2.026

巴西雷亞爾

4.116 4.740 5.101 4.487 4.022 5.831

加元

1.672 1.795 1.954 1.695 1.657 2.047

歐元

1.142 1.224 1.378 1.127 1.172 1.357

印度盧比

83.895 91.022 98.070 86.343 83.864 97.508

日元

144.521 147.466 185.012 152.387 144.120 177.303

俄羅斯盧布

75.170 91.026 93.591 77.880 75.429 107.646

南非蘭特

17.150 19.962 19.522 16.747 16.898 22.839

美元

1.289 1.355 1.528 1.353 1.236 1.474

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 41


目錄表

金融評論

區域區域

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美國

這是令人興奮的時刻,因為雷諾美國公司與BAT進行了整合。整合進行得很順利,業務繼續提供

裏卡多·奧伯蘭德
總裁和中國農業信貸銀行首席執行官

我們的美國業務(雷諾美國)包括:

– 美國第二大煙草公司R.J.雷諾茲煙草公司;

– 聖達菲天然煙草公司(製造天然美國烈酒);

– 美國第二大無煙煙草公司美國鼻煙公司;以及

– R.J.雷諾茲蒸汽公司、Niconovum USA,Inc.和Niconovum AB的其他業務部門,主要管理NGP的開發和商業化。

雷諾-S最大的經營單位是R.J.雷諾煙草公司,其品牌組合 包括美國最暢銷的四種香煙中的三種:紐波特、駱駝和Pall Mall。這些品牌,以及包括多拉爾、米斯蒂和卡普里在內的其他品牌,以各種風格製造,並在美國各地銷售。

R.J.雷諾煙草公司在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆附近擁有一家制造工廠,該工廠每年可生產約1150億支香煙。香煙主要通過美國各地的兩個配送中心和公共倉庫直接批發配送的方式進行分銷。

R.J.雷諾茲煙草公司還提供一種名為駱駝鼻的無煙煙草產品,這是一種單獨包裝的熱處理煙草產品。

第二大經營單位是聖達菲天然煙草公司,該公司在美國製造和銷售優質捲煙和其他以自然美國精神品牌命名的煙草產品。自然美國精神是美國十大品牌之一。

聖達菲天然煙草公司在北卡羅來納州牛津市擁有一家制造工廠。

RAI公司還包括美國第二大無煙煙草製造商美國鼻煙公司,該公司為消費者提供一系列差異化的無煙煙草產品,主要是濕鼻煙。主要品牌是灰熊和科迪亞克。

美國鼻煙公司在田納西州的孟菲斯、田納西州的克拉克斯維爾和北卡羅來納州的温斯頓-塞勒姆擁有製造工廠。

美國業務還包括許多其他產品,包括:

– VUSE?數字蒸氣捲煙產品,在便利店/煤氣店最暢銷的蒸汽產品,在全美超過11萬家零售店可以買到;以及

– Zonnic是一種尼古丁替代療法口香糖,在全美約40,000家零售店出售。

美國業務或RAI(和/或RAI集團)提供的所有財務報表和財務信息均以美國公認會計原則為基礎編制,並構成美國業務或RAI(和/或RAI集團)的主要財務報表或財務記錄。為了在英美煙草公司的結果中合併。和英美煙草集團,這些財務信息隨後被轉換為國際財務報告準則。在本年度報告和表格中提供的任何此類財務信息20-F涉及美國業務或RAI(和/或RAI集團),用於解釋美國業務S或RAI S(和/或RAI集團)基於美國公認會計原則的主要財務報表和信息。

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42 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

銷量和市場份額

在收購以來的一段時間內,捲煙銷量為360億支,表現優於行業,捲煙市場總份額為34.7%,比2016年增長20個基點。在行業投資的推動下,紐波特和自然美國精神的市場份額繼續增長,它們加在一起,是市場上增長最快的高端品牌。由於薄荷醇系列的表現,駱駝的市場份額有所增加。由於物有所值類別的價格競爭,Pall Mall的市場份額較低。2017年,美國驅動力品牌的市場份額增長了40個基點。

自收購以來的 期間,濕鼻煙的體積相當於32億支。總濕潤市場份額比2016年上升100個基點,達到34.4%,主要是由於灰熊在濕潤鼻煙類別中的表現,受益於其在袋子和冬青類別中的強勁表現,以及最近其Dark Select風格和限量版包裝的全國擴張。

收入

收購後一段時間內的收入為42.11億GB。

從運營中獲利

自收購以來的一段時間內,營業利潤為13.18億GB。經營利潤受到FDA用户費用6,200萬GB和產品責任辯護費用5,900萬GB的影響。此外,8.65億GB作為國家結算協議的一部分發生,1.09億GB的貸項被確認為非參與制造商(NPM)調整索賠。

美國業務還產生了與調整項目相關的其他成本,包括Engle子孫案件、煙草相關訴訟或其他訴訟,以及與集團其他業務整合相關的其他成本。自收購以來的期間,按不變匯率計算的經調整營運溢利為19.8億GB。

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英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 43


目錄表

金融評論

地區 Re

東歐、中東和非洲(EEMEA)

在GDB的推動下不斷增長的市場份額,支撐了在具有挑戰性的環境中的堅定表現

約翰·範德莫倫

區域董事

主要市場

阿爾及利亞、埃及、GCC、伊朗、伊拉克、哈薩克斯坦、摩洛哥、尼日利亞、俄羅斯、

南非、土耳其、烏克蘭

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銷量和市場份額

2017年銷量為2,280億美元,同比下降3.4%,尼日利亞、GCC、土耳其和阿爾及利亞的銷量增加被烏克蘭、南非、俄羅斯和伊朗的銷量減少所抵消。由於在俄羅斯和土耳其的增長,在羅斯曼和肯特以及GCC的推動下,市場份額上升了30個基點,抵消了南非市場份額的下降。

2016年銷量為2,360億歐元,增長3.0%(2015年:2,290億歐元),原因是包括烏克蘭、俄羅斯、土耳其和阿爾及利亞在內的多個市場的增長被南非和GCC的銷量下降部分抵消。在俄羅斯、由肯特和羅斯曼推動的土耳其以及烏克蘭,市場份額都出現了增長。

收入

收入增長4.4%,達到39.15億GB,這是由於包括烏克蘭、土耳其和伊朗在內的多個市場的定價以及英鎊貶值的影響,抵消了該地區交易量的下降以及俄羅斯(由於低端市場具有競爭力的定價)和GCC(跟隨消費税的增加)交易減少的影響。在不變貨幣的基礎上,調整後的收入增長0.6%,達到37.73億GB。

2016年,收入增長10.0%,達到37.5億GB(2015年:34.08億GB)。這一增長是由地區較高的成交量和定價推動的,特別是在俄羅斯、GCC、尼日利亞、土耳其和埃及,抵消了南非和GCC的低迷交易。在不變貨幣的基礎上,調整後的收入增長了10.1%,達到37.53億GB。

從運營中獲利

在收入增長和英鎊貶值帶來的外匯逆風的推動下,2017年的運營利潤增長了5.4%,達到12.46億GB。在調整項目和匯率對地區業績的影響之前,按不變匯率計算的經調整經營利潤下降1.9%,至12.65億GB,這是由於GCC的消費税變化、俄羅斯的下跌交易以及持續的交易性外匯逆風對銷售成本的影響抵消了烏克蘭、伊朗和阿爾及利亞的增長。

2016年,運營利潤增長4.9%至11.82億GB(2015:11.27億GB),原因是俄羅斯、土耳其和阿爾及利亞的增長抵消了烏克蘭(受地緣政治波動和競爭性定價的影響)、伊朗(主要由於追溯適用消費税增加)和南非的下降,這是由於降價交易和非法貿易增加推動的。剔除調整項目和匯率對地區業績的影響,調整後的營業利潤按不變匯率增長5.3%,達到12.71億GB(2015:12.08億GB)。

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44 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

亞太

隨着業務繼續表現良好,GLO提供了進一步成功的平臺

約翰·範德莫倫

區域董事

主要市場

澳大利亞、孟加拉國、印度尼西亞、日本、馬來西亞、

新西蘭、巴基斯坦、韓國、臺灣、越南

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銷量和市場份額

2017年的交易量較低(下降1.3%,至1930億美元)。Glo在日本和韓國全國推出,表現良好,2017年12月在日本的全國市場份額 達到3.6%。GLO銷量和孟加拉國捲煙銷量的增長被日本較低的可燃銷量以及馬來西亞、巴基斯坦和韓國的行業銷量下降所抵消。市場份額 較高,上升60個基點,孟加拉國、日本、巴基斯坦和澳大利亞的增長受到Lucky Strike、Pall Mall和Rothman的推動,抵消了馬來西亞和印度尼西亞市場份額的下降,這是由於市場低迷。

2016年,銷量為1960億美元,比2015年下降0.9%,因為孟加拉國、越南、韓國和印度尼西亞的銷量較高,被巴基斯坦和馬來西亞的行業下滑所抵消。市場份額下降,馬來西亞和韓國的下跌抵消了澳大利亞、日本和印度尼西亞的增長。

收入

2017年,收入 增長5.7%,達到45.09億GB,這主要是由於銷量和定價的結合,尤其是在孟加拉國、澳大利亞和新西蘭,GLO的收入隨着日本和韓國的推出和隨後的增長而增長,以及 英鎊貶值對報告業績的積極影響。這抵消了馬來西亞低迷交易的影響,以及行業萎縮和巴基斯坦非法貿易的增長。

剔除正面匯率影響,按不變匯率計算,經調整收入增加1.3%至43.2億英磅。

2016年,收入增長13.1%,達到42.66億GB,這是由於交易量的變動和定價導致孟加拉國、巴基斯坦、印度尼西亞和斯里蘭卡的收入增加,再加上英鎊貶值後的貨幣順風。在不變貨幣的基礎上,調整後的收入下降了0.1%。

從運營中獲利

營業利潤於2017年增長14.4%,達16.38億英磅,這是由於收入的增長,以及顯著由於美元和歐元兑日元的相對變動而產生的交易外匯順風,部分被GLO背後的投資以及馬來西亞股市下跌帶來的負面組合影響所抵消。

在調整主要與馬來西亞工廠關閉和商標攤銷有關的項目以及匯率變動對報告業績的影響之前,按不變貨幣基礎計算的調整後運營利潤增長2.7%,達到16.74億英磅。

2016年,運營利潤增長5.2%,達到14.32億GB(2015:13.61億GB),受上述收入增長和韓國生產力舉措的推動。在韓國銷售税、日本和澳大利亞的重組以及馬來西亞工廠關閉的影響之前,調整後的運營利潤,按不變匯率計算增長了1.3%,達到14.88億GB(2015:GB 14.69億)。

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英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 45


目錄表

金融評論

區域區域查看續

美洲

?定價超過了艱難環境下銷量下降的影響,運營利潤增加

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金斯利·惠頓

區域董事

主要市場

阿根廷、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、墨西哥

銷量和市場份額

2017年成交量下降5.0%,為1070億美元,這是因為墨西哥的增長被艱難的經濟狀況所抵消,這導致巴西和阿根廷的貿易持續低迷和行業收縮,以及智利非法貿易的增長。市場份額持平,因為墨西哥、阿根廷、哥倫比亞和智利的綜合增長抵消了巴西的增長,巴西的市場份額較低 ,儘管部長和肯特(在從Free遷移後)繼續取得成功。

2016年,銷售量下降8.8%,至1130億(2015:1240億),原因是墨西哥和哥倫比亞的銷售量增加被巴西(由於增值税和消費税主導的價格上漲)和委內瑞拉,價格上漲影響了消費者的負擔能力和可支配收入。

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收入

2017年收入增長9.0%,達到31.25億GB。這是由整個地區的定價推動的,加拿大、墨西哥、智利和哥倫比亞的收入較高,抵消了巴西和委內瑞拉的下降,匯率惡化抵消了當地通脹導致的定價上漲。在不變匯率的基礎上,調整後的收入增長10.8%,達到31.78億GB。

2016年,在加拿大、智利、委內瑞拉和哥倫比亞定價的推動下,收入增長5.4%,達到28.68億GB(2015:27.2億GB),抵消了墨西哥銷量下降和定價延遲的影響。公佈的業績也受到貨幣市場波動的影響。在不變税率的基礎上,調整後的收入增長了10.8%。

從運營中獲利

2017年,營業利潤增長12.8%,達到11.47億GB。這主要是由於上述收入的增長。

剔除主要與已收購商標攤銷有關的調整項目和貨幣的影響,按不變費率運營的調整後利潤 增長9.9%,至12.88億英磅。

2016年營業利潤下降6.0%至10.17億GB(2015年:10.82億GB)。在收入增加和英鎊疲軟的積極影響下,加拿大、智利和哥倫比亞業務的利潤增長被巴西的利潤下降所抵消,這是由於與工廠相關的收入和成本較低。裁員。經該等重組成本、已收購商標攤銷及匯率變動影響調整後,按不變匯率計算的經調整經營溢利增加2.8%至12.02億GB(2015:11.69億GB)。

46 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

西歐

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?強勁的基本面、收購和Vype的貢獻所推動的增長

塔杜·馬羅科

區域董事

主要市場

比利時、捷克共和國、丹麥、法國、德國、意大利、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、西班牙、瑞士、英國

銷量和市場份額

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2017年,交易量為1220億美元,比2016年增長1.7%。這是由於今年收購的Bulgartac和FDS煙草資產的貢獻,以及西班牙、羅馬尼亞、葡萄牙、波蘭和匈牙利煙草產量的增加,抵消了意大利和希臘銷量下降的影響。在有機基礎上,成交量下降了0.8%。

在德國、西班牙、羅馬尼亞和波蘭的推動下,市場份額上升了30個基點,這在很大程度上是由於羅斯曼、Pall Mall和Lucky Strike的表現。

2016年銷量增長6.7%,得益於(克羅地亞)收購TDR以及波蘭和羅馬尼亞銷量增加,抵消了英國、丹麥和德國銷量的下降。不包括對TDR的收購,有機成交量較2015年增長2.4%(2015:1,120億)。市場份額 較低,儘管羅馬尼亞通過Pall Mall和登喜路實現了增長,但瑞士、意大利和丹麥的市場份額下降抵消了這一增長。

收入

2017年,收入增長17.2%,達到45.32億GB,這是因為年內收購的積極影響以及德國、羅馬尼亞和西班牙的收入增加,抵消了由於市場定價激進以及意大利和法國收入下降而導致的英國收入的下降。不包括根據短期合同製造安排獲得的貨物的消費税,在調整後的不變費率基礎上,收入增長3.6%,不包括收購的收入增長0.9%。

2016年,收入增長20.7%,達到38.67億GB(2015:32.03億GB)。這是由於TDR和定價的貢獻,特別是在德國、羅馬尼亞、意大利和波蘭,以及同期英鎊的疲軟。撇除貨幣因素及本期來自TDR的貢獻,經調整有機不變匯率基礎上的收入增長3.6%至33.17億GB。

從運營中獲利

由於收入增加和英鎊貶值,2017年運營利潤增長8.0%,達到11.27億GB,德國、羅馬尼亞、丹麥和西班牙的運營利潤有所上升。這部分被德國工廠持續關閉的成本和與克羅地亞第三方分銷商(Agrokor)相關的某些資產減值、法國消費税的部分吸收、英國NGP背後的投資以及比利時和荷蘭業務利潤的下降所抵消。剔除收購、調整項目(包括Agrokor、工廠關閉成本及商標攤銷)及外匯影響後,按不變匯率計算的經調整有機利潤增加4.9%至14.56億GB。

2016年,在德國、羅馬尼亞、意大利和法國的增長以及英鎊貶值的推動下,運營利潤增長5.5%,達到10.44億GB。剔除主要與德國工廠關閉和已收購商標攤銷有關的調整項目,以及外匯的影響,按不變匯率運營的調整後利潤 增長7.8%,至12.36億英磅。

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英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 47


目錄表

營商環境

委託人組風險因素

概述

可能影響本集團的主要風險因素載於以下各頁。

如本策略報告第8頁及第9頁所載,每項風險均在本集團S戰略的範圍內考慮。在對每項風險進行説明後,本集團概述其潛在影響及管理。每個風險都要通過風險所有者承擔明確的責任。

本集團已識別風險,並正積極監察及採取行動以管理風險。本節重點介紹董事在評估對業務的可能性和潛在影響後認為最重要的風險。並非所有該等風險均在本集團的控制範圍內,除所列因素外,其他因素可能會影響S集團的業績。一些風險目前可能是未知的。其他風險,目前被認為是較少的重大風險,可能在未來成為重大風險。

本節所列風險因素及為管理該等風險因素而進行的活動應在S集團內部控制框架的範圍內考慮。這一點在第68頁的公司治理聲明中關於風險管理和內部控制的部分進行了描述。本部分還應在第239頁的警示聲明的上下文中閲讀。

時間範圍
短期 LOGO
中期 LOGO

長期

LOGO

戰略影響
生長

LOGO

生產力

LOGO

獲獎機構

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可持續性

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48 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

風險

來自非法貿易的競爭

來自非法貿易的日益激烈的競爭要麼是當地逃税、走私非法白煙,要麼是假冒。

時間範圍

戰略影響

LOGO

LOGO

長期

生長

影響

品牌價值受到侵蝕,銷量下降,利潤減少。

降低了接受價格上漲的能力。

貿易營銷和分銷方面的投資受到了破壞。

煙草和尼古丁監管抑制增長戰略

法規的頒佈大大削弱了S集團溝通、差異化、營銷或推出其產品的能力。

時間範圍

戰略影響

LOGO

LOGOLOGO

中期

增長與可持續

影響

通過商品化侵蝕品牌價值, 無法推出創新、差異化產品、維持或建立品牌資產和槓桿價格。

對合法煙草或尼古丁行業內的競爭能力以及增加的非法貿易產生不利影響。

消費者對新產品規格的接受度降低,導致消費者在非法貿易中尋找替代產品。

限制性法規頒佈後對股價的衝擊。

降低了在未來產品類別中競爭和進入新市場的能力。

新法規中合規制度的範圍和嚴重程度增加,導致成本更高、更復雜,並可能對無意中的違規行為造成聲譽損害或罰款。

有關S集團業務的煙草及尼古丁監管制度詳情,請參閲第228至第231頁。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 49


目錄表

營商環境

委託人組風險因素

風險持續存在

大幅增加消費税或結構變化

本集團面臨主要市場意外及/或大幅消費税增加或結構變動的風險。

時間範圍

戰略影響

LOGO

LOGO

長期

生長

影響

消費者拒絕接受S集團合法的已納税產品,因為這些產品來自非法來源或更便宜的替代品。

減少了法律行業的業務量。

銷售量減少和/或產品組合流失。

消費税的部分吸收增加了。

訴訟

產品責任、監管或其他重大案件可能會丟失或受損,導致重大損失或其他後果。

時間範圍

戰略影響

LOGO

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長期

生長

影響

損害和罰款、對聲譽的負面影響、 業務中斷和注意力不集中。

綜合經營業績、現金流和財務狀況可能在特定財政季度或財政年度、按地區或國家、因未決或未來訴訟的不利結果或和解而受到重大影響。

有關適用於本集團的或有負債詳情,請參閲帳目附註28。

50 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

地緣政治緊張局勢

地緣政治緊張局勢、社會動盪、恐怖主義和有組織犯罪有可能擾亂S集團在多個市場的業務。

時間範圍

戰略影響

LOGO

LOGO

中期

生長

影響

潛在的生命損失、資產損失和正常業務流程中斷 。

由於更復雜的供應鏈安排和/或建造新設施或維護效率低下的設施的成本增加了成本。

由於不能在一個國家進行貿易而導致的交易量較低。

無法獲得漲價以及漲價對消費者負擔能力門檻的影響

年度價格上漲是提高S集團盈利能力的主要驅動力之一。該集團面臨的風險是,此類價格上漲不會成為現實。

時間範圍

戰略影響

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短期/中期

生長

影響

無法實現戰略增長指標。

投資於增長機會的資金減少了 。

由於市場衰退加速導致非法貿易增長,交易量的減少速度可能比預期的更快。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 51


目錄表

營商環境

委託人組風險因素

風險持續存在

有爭議的税收、利息和罰款

本集團可能面臨重大經濟處罰,包括在爭議地區的税務機關作出不利裁決時支付利息。

時間範圍

戰略影響

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短期/中期

生產力

影響

鉅額罰款和潛在的法律處罰。

由於管理時間被轉移,導致業務中斷和不能集中精力。

對利潤和股息的影響。

有關適用於本集團的或有負債詳情,請參閲帳目附註28。

市場規模縮小和消費者降價交易

該集團面臨着陡峭的消費税主導的價格上漲,部分由於許多國家持續艱難的經濟和監管環境,市場收縮和消費者降價是一種風險。

時間範圍

戰略影響

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短期/中期

生長

影響

成交量下降,投資組合組合受到侵蝕。

投資於增長機會的資金減少了 。

外匯風險敞口

集團因其全球業務的收益/現金流而面臨換算和交易外匯(FX)匯率風險。

時間範圍

戰略影響

LOGO

LOGO

短期/中期

生產力

影響

主要貨幣兑英鎊匯率的波動導致報告的每股收益、現金流和資產負債表出現波動,原因是我們的財務業績換算為英鎊,這些風險敞口通常不會被對衝。

如果不調整派息比率,股息可能會受到影響。

收益和淨債務之間的換算差異可能會影響信用評級機構使用的關鍵比率。

由於交易性外匯,我們業務的波動性和/或成本增加可能會對財務業績產生不利影響。

52 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

工作場所的受傷、疾病或死亡

員工和企業員工的受傷、死亡或健康不佳的風險是本集團的根本關切,並可能對其運營產生重大影響。

時間範圍

戰略影響

LOGO

LOGO

短期

可持續性

影響

員工及與本集團共事的人士遭受嚴重傷害、健康欠佳、傷殘或生命損失。

承擔民事和刑事責任,面臨執法機構起訴的風險,以及相關罰款和/或處罰的費用。

如果問題不能立即解決,集團運營中斷。

員工流動率高或招聘員工困難 如果被認為環境、健康和安全(EHS)記錄不佳。

對集團聲譽的損害。

償付能力和流動性

流動資金(獲得現金和資金來源)對於維持本集團在短期(流動資金)和中期(償付能力)的持續經營至關重要。

時間範圍

戰略影響

LOGO

LOGO

短期/中期

生產力

影響

無法在我們當前的資本結構下為業務提供資金,導致錯過預期、戰略機遇或無法應對威脅。

我們的信譽下降,本集團的融資成本增加。

要求發行股票或尋求新的資本來源。

未能管理業務財務風險的聲譽風險 ,導致股東價值的侵蝕,反映在表現不佳的股價上。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 53


目錄表

營商環境

委託人集團風險因素

風險持續存在

未能成功開發下一代產品並將其商業化

在開發成功的、吸引消費者的下一代產品並將其商業化方面,沒有抓住機會的風險。

時間範圍

戰略影響

LOGO

LOGO

長期

生長

影響

未能實現集團的戰略要務和2020年的增長目標。

無法實現 個戰略增長指標。

戰略報告 於2018年2月21日獲得董事會批准

並由公司祕書保羅·麥克羅裏代表其簽署。

54 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

董事報告

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

董事長S介紹設置

論治理

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

LOGO 關鍵要素索引
董事報告

董事長S介紹 55

董事會 56

管理委員會 58

領導力和有效性 59

2017年的董事會活動 60

董事會效力 62

審計委員會 65

提名委員會 71

薪酬報告

年度薪酬報表 73

薪酬年報 75

尊敬的股東

2017年,董事會的一個主要重點是監督對RAI的收購。除了我們預定的董事會計劃外,在收購前的幾個月裏,董事會還召開了幾次額外的會議,聽取了高級管理層和外部顧問關於RAI業務以及收購的法律和治理影響的詳細簡報。

作為收購的結果,作為外國私人發行人,我們必須履行額外的美國合規義務,包括紐約證券交易所規則和美國證券法(包括交易法和SOX)的某些要求。我們對我們的關鍵政策和治理框架進行了全面審查,以確保它們在收購後滿足所有所需的治理要求 。

我們的審計委員會在審查我們的內部控制流程方面發揮了重要作用,以確保與美國和SOX的要求保持一致,特別是在審計委員會的職責、財務披露和利益衝突方面。審查導致我們的審計委員會職權範圍和審計師獨立性政策發生變化;由高級管理層組成的SOX指導委員會和披露委員會的成立,以提供對SOX問題的日常監督;以及批准首席執行官和高級財務官的道德準則。有關更多詳細信息,請 參閲我們的審計委員會報告(第65至70頁)。

我們的提名委員會對我們董事會的組成、獨立性、多樣性和技能進行了外部協助的審查,在收購RAI之後,我們對董事會做出了三項新的任命。有關提名委員會活動的完整報告,請參閲第71和72頁。

我們繼續密切關注商業行為問題。正如之前報告的那樣,我們正在通過外部法律顧問調查不當行為的指控,並一直在與英國S嚴重欺詐辦公室和其他相關當局聯繫。證券及期貨條例於二零一七年八月宣佈,已就本公司、其附屬公司及相聯人士展開調查。我們正在配合SFO對S的調查和一項董事會的小組委員會繼續監督這些事項。

我們完善了我們的全球業務行為治理框架,實施了集團S 新的全球合規計劃,即誠信交付。在我們的商業行為和合規(BC&C)部門的推動下,該計劃專注於推動全球一致的合規方法,並 加強整個集團的現有流程。有關BC&C部門工作的更多信息,請參見第28頁。

重要的是,董事會必須具備適當的技能和專業知識,並對業務有深刻的瞭解。本人牽頭對S董事會年內業績進行了內部評估,結果發現: 董事會持續有效。市場訪問和與我們高級管理層的接觸仍然是董事會了解我們業務的關鍵,我們在美國舉行的會議為我們提供了對美國業務、其戰略和未來挑戰的極好洞察。關於審計委員會業績評價的更多細節見第63頁和第64頁。

公司治理要求繼續發展,2018年有可能進行重大的英國公司治理改革。我期待着董事會與S繼續就治理問題與我們的股東和公司治理利益相關者進行接觸。

本人謹代表董事會確認,吾等相信本年度報告對本公司S的職位、業績及前景,以及其業務模式及策略作出公平、均衡及可理解的評估。

理查德·布倫斯

董事長

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 55


目錄表

董事報告

目錄的董事會託爾斯

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國籍:愛爾蘭人

職位:董事長,2009年11月起 ;自2009年9月起擔任董事非執行董事;提名委員會主席。

其他任命:Craven House Capital董事會主席兼提名、薪酬和合規委員會主席;董事高級獨立董事兼Rentokil Initial Plc薪酬委員會主席;嘉士伯A/S監事會成員兼薪酬委員會主席。

技能和經驗:Richard為董事會帶來了相當多的消費品和國際商業經驗,他曾擔任愛爾蘭釀酒公司首席執行官和保樂力加的聯席首席執行官。在加入董事會之前,Richard曾任愛爾蘭銀行行長。理查德是愛爾蘭特許會計師協會的會員。

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國籍:英國

職位:董事高級獨立 2016年10月起;2010年起擔任董事非執行董事;2016年10月起擔任審計委員會主席,提名委員會成員。

其他任命:NED和國際聯合航空集團審計和合規委員會主席;F&C資產管理公司提名、審計和合規以及風險和薪酬委員會主席。

技能和經驗:基蘭為董事會帶來了豐富的金融和國際經驗。從2000年到2008年退休,他是普華永道的董事長和高級合夥人,1971年開始作為畢業實習生; 他是野村國際公司的前董事長。基蘭是英國工業聯合會總裁和S委員會的成員,也是財政大臣顧問委員會的成員。基蘭是一名特許會計師。

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國籍:巴西/意大利

職位:自2011年起擔任首席執行官。

其他 約會:利潔時集團非執行董事

技能和經驗:Nicandro在集團內的各種高級國際角色中培養了廣泛的領導技能 。他於1981年加入巴西蘇扎·克魯茲,晉升為該公司的總裁。尼坎德羅於2006年加入管理委員會,擔任非洲和中東地區董事區域主管。他於2008年加入董事會,擔任首席運營官,2011年被任命為首席執行官。

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國籍:英國

職位:自 2008年起擔任董事財務總監。

其他 約會:國際空間站非執行董事。

技能和經驗:Ben於1990年加入集團,擁有廣泛的國際經驗,包括高級財務和一般管理職位。在與羅斯曼公司合併後,他擔任合併整合主管,並擔任巴基斯坦煙草公司和英美煙草俄羅斯公司董事的董事長和董事總經理。Ben於2001年被任命為董事開發公司管理委員會成員,並於2004年成為董事歐洲公司。他於2008年加入董事會,擔任董事財務總監。

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國籍:英國

職位:自2015年起擔任董事非執行董事;提名和薪酬委員會成員。

其他任命:Chime集團特別顧問;NED兼乳品佳潔士集團企業責任委員會主席;NED 兼Millennium&Copthorne Hotels plc薪酬委員會主席;NED兼Accsys Technologies PLC提名和薪酬委員會主席。

技能和經驗:Sue為董事會帶來了營銷、品牌和消費者問題方面的豐富專業知識。蘇是英國營銷協會和營銷集團的前主席。在2003年加入Chime集團之前, 在2015年之前,她一直在董事負責戰略和業務發展,她在企業溝通方面的職業生涯包括在英國廣播公司和沃克斯豪爾汽車公司擔任過職務。

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國籍:加拿大/英國

職位:自2011年起擔任董事非執行董事;提名和薪酬委員會成員。Ann將於2018年4月25日年度股東大會結束時退休。

其他任命:獨立董事高級 兼力拓和力拓有限公司審計委員會主席;NED兼瑞銀集團和瑞銀集團薪酬委員會主席。

技能和經驗:Ann在金融服務行業擁有超過25年的經驗。她在瑞士再保險集團工作了10年,後來在2003年至2007年擔任首席財務官。從2008年到2009年,她在北巖銀行公有的初始階段擔任首席財務官。安在2017年5月之前一直擔任非執行董事和保誠審計委員會主席。Ann是加拿大註冊總會計師協會會員和特許專業會計師協會會員。

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國籍:德語

職位:自2016年8月起擔任董事非執行董事;審計和提名委員會成員。

其他任命:Bilinger SE監事會成員兼審計委員會主席;恩智浦半導體公司NED;ProSiebenSat.1 Media SE監事會副主席;Uniper SE監事會成員。

技能和經驗:Marion在國際層面上獲得了大量的財務專業知識和運營經驗,她的工作生涯一直在管理歐洲、美洲和亞洲的企業。她廣泛的職業生涯包括在Celesio擔任首席財務官,Q-Cells和蒂森克虜伯電梯技術。

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國籍:加拿大

職位:2017年7月25日起擔任董事非執行董事;提名和薪酬委員會成員。

其他任命:總裁和加拿大國家鐵路公司首席執行官。

技能和經驗:Luc擁有豐富的財務和戰略經驗,包括從2008年到2017年被收購之前,作為RAI的獨立董事在美國煙草行業的經驗。在被任命為加拿大國家鐵路公司現任職務之前,呂克自2009年起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。 他於2005年至2009年擔任加拿大電力公司執行副總裁總裁,於2003年至2005年擔任該公司子公司帝國煙草公司首席執行官,並於 1998年至2003年擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。

56 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

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國籍:美國人

職位: 自2017年7月25日起擔任董事非執行董事;審計和提名委員會成員。

其他任命:Vesuvius和AES公司的Ned;Corsair Capital LLC的高級顧問。

技能和經驗:Holly在美國商業環境中擁有豐富的運營和財務管理經驗 ,從2008年到2017年被收購,她一直擔任RAI董事會的獨立董事。在擔任Corsair Capital LLC高級顧問之前,她曾擔任管理合夥人和從2015年到2017年退休,擔任海盜船基礎設施管理公司的聯席主管。從2010年到2015年,她擔任花旗基礎設施投資者聯席主管,在2010年前,她在美國電力公司和聯合天然氣公司擔任財務和高管管理職務。

國籍:英國

職位:自2014年起擔任董事非執行董事;提名和薪酬委員會成員。

其他任命:安永諮詢有限公司聯合創始人兼首席執行官,為中國企業家及其創業公司提供諮詢服務,亨利商學院客座教授,董事香港企業家基金非執行董事 。

技能和經驗:SAVIO為董事會帶來了重要的大中華區中國和亞洲的商業領導經驗。在他廣泛的職業生涯中,他曾在通用電氣、BT公司和阿里巴巴集團等最大的互聯網企業S擔任過廣泛的技術工作,在那裏他既擔任首席運營官,又後來,非執行董事董事。

出席2017年董事會會議
出席/有資格出席

名字

董事自

排定

臨時

理查德·布倫斯

2009 6/6 6/6

尼康德羅·杜蘭特

2008 6/6 6/6

本·史蒂文斯

2008 6/6 6/6

蘇·法爾2(A)、2(C)、2(E)

2015 6/6 3/6

安·戈德貝利4(d)

2011 6/6 6/6

馬裏恩·赫爾姆斯博士2(B)、2(E)

2016 5/6 6/6

呂克·喬賓4(c)

2017 3/3 1/1

霍莉·凱勒·科佩爾4(c)

2017 3/3 1/1

關穎珊

2014 6/6 6/6

佩德羅·馬蘭博士2(E)、4(D)

2015 6/6 5/6

格里·墨菲醫生2(A)、2(D)、4(B)

2009–2017 2/2 1/2

萊昂內爾·諾威爾,三世4(c)

2017 3/3 1/1

迪米特里·帕納約託普洛斯2(e)

2015 6/6 6/6

基蘭·波因特

2010 6/6 6/6

備註:

1. 2017年的會議次數:(A)董事會在2017年舉行了12次會議,其中6次是在短時間內舉行的,5次是討論擬議的收購RAI,1次是討論擬議的管理層變動 。舉行了一次會議非現場,在美國,回顧S集團的戰略和S集團的美國業務。

2. (A)Sue Farr和Gerry Murphy博士因先前的承諾而沒有出席1月份的臨時董事會會議;(B)Marion Helmes博士由於先前的承諾而沒有出席2月份的董事會會議;(C)Sue Farr由於先前的承諾而沒有出席3月和5月的臨時董事會會議;(D)Gerry Murphy博士由於先前的承諾而沒有出席2017年的股東周年大會;及(E)Sue Farr、Marion Helmes博士、Pedro Malan博士和Dimitri Panayotopoulos由於先前的承諾而沒有出席為批准RAI收購而安排的7月份股東大會。

3. 2018年會議次數:2018年計劃召開6次董事會會議。

4. 組成:(A)截至本年度報告和表格日期的董事會(C)Luc Jobin、Holly Keller Koeppel及Lionel Nowell III獲委任為非執行董事,自2017年7月25日起生效;及(D)Ann Godbehere及Pedro Malan將於2018年4月25日退任非執行董事職位。

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國籍:巴西人

職位:自2015年起擔任董事非執行董事;審計和提名委員會成員。佩德羅將於2018年4月25日年度股東大會結束時退休。

其他任命:ItaúUnibanco國際諮詢委員會主席;巴西電力公司董事會成員;湯森路透信託原則受託人;淡馬錫國際小組成員。

技能和經驗:佩德羅在巴西貿易和工業方面擁有豐富的經驗,並對國際經濟有深入的瞭解。佩德羅於1995年至2002年擔任巴西財政部長,1993年至1994年擔任巴西中央銀行總裁,在此之前於1991年年中至1993年擔任巴西首席外債談判代表。他是Unibanco的前董事長,並在2010至2015年間擔任Souza Cruz S.A.的非執行董事。

國籍:美國人

職位:自2017年7月25日起擔任董事非執行董事;審計和提名委員會成員。

其他任命:美國銀行的NED和NED以及美國電力公司審計委員會主席。

技能和經驗:萊昂內爾在消費品行業帶來了豐富的運營和財務管理經驗,從2017年1月到2017年收購,他擔任RAI董事會的首席獨立董事,並自2007年以來擔任董事。萊昂內爾於2009年從高級副總裁和百事公司財務主管的職位上退休,自1999年以來一直擔任百事公司的高級財務主管職務。在加入百事公司之前,萊昂內爾於1998年至1999年在RJR納貝斯克公司擔任戰略和業務發展部高級副總裁,並於1991年至1998年在帝亞吉歐的皮爾斯伯裏分部擔任過各種高級財務職務。

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國籍:希臘語/坦桑尼亞語

職位:2015年起擔任董事非執行董事;2016年10月起擔任薪酬委員會主席,提名委員會委員。

其他任命:波士頓諮詢集團高級顧問;羅技國際公司NED;JBS USA顧問委員會成員;Coveris Holdings S.A.董事長。

技能和經驗:迪米特里擁有廣泛的一般管理、國際銷售和品牌建設方面的專業知識。他是寶潔(P&G)副董事長兼首席執行官的顧問,1977年在寶潔開始了他的職業生涯。在寶潔任職期間,迪米特里領導了重大的突破性創新,並繼續專注於此,在擔任寶潔所有全球業務部副董事長的同時,加快產品上市速度,擴大寶潔所有業務的規模。

LOGO   審計委員會

LOGO   提名委員會

LOGO   薪酬委員會

LOGO   委員會主席

LOGO    高管董事

LOGO   非執行董事董事

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 57


目錄表

董事報告

管理 衝浪板

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國籍:美國人

國籍:法語

國籍:英國

國籍:意大利人/美國人

Jerry於2015年5月被任命為董事法律及對外事務兼總法律顧問 2015年1月加入董事管理委員會,擔任集團企業及監管事務。Jerry在2010年至2014年擔任亞太區總法律顧問,之後成為助理總法律顧問。從2016年2月到2017年7月收購RAI,他一直是RAI董事會的成員。

傑克於2017年10月成為國際業務首席運營官。他於2004年加入集團, 2005年擔任英美煙草法國公司董事長,2007年成為英美煙草馬來西亞公司董事董事總經理。他於2009年10月加入管理委員會,擔任西歐區域董事,然後於2011年10月加入美洲區域董事。2013年1月至2017年底,他擔任董事亞太區總裁。

艾倫於2013年3月被任命為管理委員會成員,擔任集團運營董事。他於1988年加入本集團,曾在製造、供應鏈及一般管理方面擔任多個職位。艾倫此前曾擔任供應鏈集團負責人。 喬瓦尼於2011年6月加入英美煙草管理委員會。他是一名國際人力資源高管,在寶潔和費列羅擔任過高級職位,擁有豐富的經驗,他曾在費列羅擔任首席企業官。

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國籍:巴西/英國

國籍:巴西人

國籍:英國

國籍:巴西人

安德魯於2017年10月被任命為首席營銷官。他於2008年1月加入管理委員會,擔任非洲和中東區域董事,2011年1月被任命為東歐、中東和非洲區域董事(EEMEA),並於2014年9月被任命為董事市場營銷人員。1986年加入Souza Cruz,他 在南美和加勒比地區(包括Souza Cruz的總裁)和馬來西亞擔任過多個高級管理職位。

Tadeu於2018年1月被任命為董事歐洲北非地區。他於2014年9月加入董事管理委員會,負責業務發展,並於2016年12月被任命為董事西歐區域主管。Tadeu在20多年前加入了巴西的英美煙草公司。他曾擔任多個高級財務職位,包括區域財務總監、EEMEA和集團財務總監。 2012年1月,David被任命為集團科學董事。他在英美煙草公司工作了20多年,在集團研發部門擔任過多個職位。他 曾領導S集團研發低毒產品,並一直擔任國際公共衞生和科學事務負責人,負責與科學、醫療和公共衞生社區的接觸 。

裏卡多於2018年1月被任命為總裁兼雷諾美國公司首席執行官。2013年被任命為管理委員會美洲區域董事成員,之前的職務包括馬來西亞業務董事營銷、美洲區域營銷經理、法國總經理和全球消費者董事。從2014年到此次收購,他一直是RAI 董事會成員,也是首席營銷官理事會北美顧問委員會的成員。

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國籍:澳大利亞人/印度人

國籍:比利時人

國籍:英國

納雷什於2016年12月被任命為董事業務發展部部長。他在煙草行業擁有20多年的經驗,在印度、印度尼西亞、西非和澳大拉西亞擔任過各種營銷職務。他先後擔任董事日本市場部總經理和集團總經理S。他於2012年成為戰略和規劃集團負責人,並於2012年被任命為董事集團業務發展管理委員會成員,2013年1月被任命為董事西歐區域主管。

約翰於2018年1月被任命為董事亞太和中東地區負責人。他於2014年9月加入管理委員會,擔任東歐、中東和非洲地區董事業務負責人。他在英美煙草公司工作了25年以上,之前是俄羅斯地區總經理、土耳其總經理,在營銷職能方面,他是肯特品牌的全球品牌董事。

金斯利於2018年1月被任命為董事美洲和撒哈拉以南非洲地區。他在擔任董事在尼日利亞和俄羅斯的市場營銷 之前是俄羅斯的總經理,然後是肯特和時尚品牌的全球品牌董事。他於2012年1月加入管理委員會,出任董事企業及監管事務副董事,並於2012年6月出任董事企業及監管事務主管。2015年,他被任命為董事下一代產品經理。

58 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

領導力和 有效性

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

治理框架

董事會

董事會對本公司的業績及S集團的戰略方向、價值觀和管治集體向公司股東負責。它為集團提供必要的領導,以便在健全的內部控制框架內實現其業績目標。

董事會 職責:

董事會 計劃

集團 戰略。

支持重要的企業活動。

設置組策略。

公司治理。

制定董事會繼任計劃。

集團預算。

風險管理和

內部控制。

年報審批。

定期財務報告。

股利政策。

董事會訂有全面的年度會議安排,以監察及檢討S集團的策略,涵蓋S集團商業模式的所有元素。董事會2017年的主要活動,歸類於S集團的增長、生產力、可持續發展和制勝組織四大戰略支柱,詳見第60和61頁。S董事會2017年的戰略重點在我們的戰略報告第10頁和第11頁的主要業績指標中確定。

董事會委員會

董事會有三個主要董事會委員會,並已將某些職責委託給這些委員會。這些委員會的作用、成員和活動在本節的個別報告中作了説明。每個委員會都有自己的 職權範圍,可在www.Bat.com/治理處查閲,定期審查和更新,最近一次是從2017年7月起生效,以反映收購RAI後美國的治理要求,這導致審計委員會的職權範圍發生了一些變化。

董事會非常關注集團公司治理,包括內部控制和合規問題。它在每次委員會會議後收到所有委員會主席的口頭最新情況。所有委員會的會議記錄副本已 分發給董事會所有成員。

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

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第65頁

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第71頁

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第73頁

管理委員會

董事會由行政長官擔任主席,負責監督董事會制定的S集團戰略和政策的實施情況,併為日常工作集團經營S的經營子公司。其其他成員包括財務董事和11名集團高管,他們的姓名和職責見第 58頁。

組織結構調整,從四個區域改為三個區域,導致管理委員會發生了以下變化:

亞太區董事總裁傑克·鮑爾斯被任命為新設立的國際業務(不包括美國)首席運營官,自2017年10月1日起生效。

董事市場營銷總監安德魯·格雷被任命為首席營銷官,自2017年10月1日起生效。

董事美洲區首席執行官裏卡多·奧伯蘭德被任命為總裁兼RAI首席執行官,自2018年1月1日起生效,此前的現任首席執行官黛布拉·克魯格離職。

以上所有職位均直接向首席執行官報告。

自2018年1月1日起,董事地區職責重組如下:

負責董事下一代產品的金斯利·惠頓被任命為董事美洲和撒哈拉以南非洲。

Tadeu Marroco,西歐區域董事,被任命為歐洲和北非區域董事。

董事亞太區和中東地區總裁約翰·範德梅倫被任命為董事亞太地區和中東地區負責人。

以上所有職位均直接向首席運營官彙報。

新結構使 跨地域和類別的資源分配和決策更加集成。

領導角色和責任

領導力

主席

行政長官

董事會的領導力。

AIT確保了董事會的有效性。

MASH制定董事會議程。

與股東打交道。

確保有效的股東參與度。

對集團業績負全面責任。

集團領導層。

可 規劃和執行目標和戰略。

集團資產管理。

監督

非執行董事(NED)

資深獨立董事 (SID)

負責集團戰略的制定。

?審核管理建議。

Asm監視組性能。

為董事會帶來外部視角和有效挑戰。

主持對S董事長業績的評審。

董事長S不在的情況下,安盛主持董事會。

其他董事的中介服務。

可會見大股東 。

管理委員會

制定煙草產品和NGP的集團戰略,以供董事會批准。

AIT監督集團的經營業績。

SAM可確保集團、區域和職能戰略及資源的有效性和一致性。

它負責管理中央職能部門。

負責監督人才的管理和發展。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 59


目錄表

董事報告

董事會活動2017年

LOGO 增長

LOGO 生產力

增長仍然是我們的主要戰略重點。持續投資和發展我們的戰略重點領域是S董事會年度議程的核心。

董事會密切關注S集團的運營效率,我們的計劃旨在提供一個具有成本效益和資本效益的全球一體化企業。

2017年的活動

2017年的活動

審閲: 審閲:

  的NGP戰略和集團的最新NGP業績,包括收購唯品會英國的電子煙公司;GLO在日本的推出;以及S集團對NGP投資組合的方法和未來計劃;

  集團收購S ;

  被集團收購後的RAI業務戰略和業績;

收購  的機會,包括收購瑞典市場領先的白色鼻煙產品Epok的製造商Winnington;

  從Bulgartabac Holding AD收購某些煙草資產;

  經營業績和匯率對S集團財務業績的持續重大影響,包括管理層為緩解外匯風險而採取的措施;

Asp  本集團聯營公司的季度財務業績;以及

  S集團全年業績及當前展望.

  在成功完成對友邦保險的收購後,組織設計發生變化 ,包括簡化集團S區域架構的建議,以將新能源規劃業務全面整合到集團的核心業務中;

  業務轉型方案,以實現業務效率;

  對集團S授權框架提出的變動建議,以反映組織變革;

  集團的經營業績;

*  提議在美國發行多系列擔保債券;以及

  集團流動資金,確認公司符合其融資 原則,並指出未來一年計劃的再融資活動。

戰略回顧 亮點:增長

NGP:董事會定期收到 高級管理層關於集團於2017年內NGP業務的最新進展,包括集團NGP業務的演變、當前NGP業績亮點、NGP戰略和短期及長期目標、挑戰,以及 行業競爭對手格局概述。

收購RAI:董事會額外召開了五次董事會會議,以監督與收購RAI有關的所有重大事項 ,就英國上市規則而言,該交易構成本公司的第I類交易。完成交易的關鍵條件包括獲得 公司和RAI股東的批准;獲得美國和日本的反壟斷批准;本公司S股票在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的登記;本公司S股票在英國倫敦證券交易所上市的批准;以及本公司S美國存托股份在紐約證券交易所上市的批准。董事會還批准設立董事會小組委員會,以確保在董事會全體會議之間持續監督與交易有關的所有事項。

戰略審查 亮點:工作效率

監督運營模式變化:2017年,集團建立了全球業務服務(GBS) 組織,該組織將提供所有交易活動,高效地管理非核心交易活動,併為集團提供增值分析服務。GBS的成立是自然的 下一步,以最大限度地實現S集團計劃的效益。

組織設計變動:在成功完成對友邦保險的收購後,董事會批准了組織設計變動,以簡化集團S的區域架構,並將非核心業務完全整合到集團的核心業務中,反映了這部分業務迄今的顯著增長及其對集團未來的長期重要性。已創建三個新區域,自2018年1月1日起生效:美洲和撒哈拉以南非洲、歐洲和北非以及亞太地區和中東。這些都取代了以前的四個地區結構。

60 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

LOGO 可持續性

LOGO 獲獎組織

董事會非常強調我們的業務需要長期可持續,以滿足我們利益相關者的期望,並告知我們對社會的承諾。

自上而下設定基調是董事會S角色的重要組成部分,有助於培養以指導原則為中心並利用多樣性的文化。

2017年的活動

2017年的活動

審閲: 審閲:

鑑於集團的  活動給集團帶來的新的產品管理挑戰,集團提出了S全球產品管理政策框架;

-  集團S訴訟程序的現狀,包括在加拿大魁北克針對S集團子公司加拿大帝國煙草公司和其他兩家加拿大製造商的訴訟的最新情況;Sequana股息審判;蒂布利西煙草公司在佐治亞州提起的審判;以及加拿大帝國煙草公司的關鍵訴訟事項;

-  關於合規事項的最新情況,包括對不當行為的指控和新成立的業務行為和合規部門的活動;

  批准對S集團商業行為標準的更改,以反映收購RAI後美國的立法和監管要求;

  環境、健康和安全績效及長期目標;

  集團S風險登記冊,考慮S集團的風險偏好,並就財務報告委員會的報告目的確定S集團的生存能力,同時考慮本公司S目前的狀況和主要風險;以及

  集團承保董事和高級職員保險,並同意修訂條款,以考慮到收購RAI後這方面需求的變化。

-董事會層面的  繼任規劃,包括執行董事和董事會繼任規劃,並監測董事會發展計劃的進展情況;

  執行董事和管理委員會成員的表現;

根據收購RAI後的要求任命  董事的非執行董事,包括根據提名委員會的建議,批准從RAI董事會任命三名新的非執行董事;

-  董事會委員會的組成,並批准委員會的變更;

-  提議更改管理委員會的角色和職責,並批准更改,包括設立首席營運官和首席營銷官的角色;以及

  RAI整合計劃,包括確保整合和留住擴大後集團中的人才的建議。

戰略審查要點:可持續性

於美國舉行的策略會議期間,董事會聽取了美國食品及藥物管理局對煙草製品的監管規定以及為將對S經營業績的影響降至最低而採取的策略的全面簡報。詳細解釋了食品和藥物管理局S角色的演變和關鍵的監管風險和挑戰,包括提交的各種類型和時間範圍。會議還討論了S的緩解策略,以及美國食品和藥物管理局的最新進展及其對美國市場的可能影響。

2017年,該集團啟動了一項新的合規計劃,名為與誠信一起交付。有關該計劃的詳細信息,請參閲第28頁。

戰略回顧亮點:制勝組織

人才開發:對人才開發和吸引的方法進行了全面審查,以確保其仍然適合 目的,特別是在品牌建設和NGP領域。實施了一些新的舉措,包括引入新的全球研究生院,以及訂正的職能型領導能力方案。有關詳細信息,請參閲第25頁。

您的聲音調查:集團的S全球員工調查,您的聲音取得了優異的 結果,關鍵敬業度指數得分為83%。更多詳情請參閲第25頁和第26頁。

多樣性:2017年的舉措包括開發兩個新的多樣性培訓模塊,包容性領導力和跨文化意識,續推出婦女參與領導力的S集團方案,並在董事會多元化政策中確認適用於董事會和管理董事會的多元化原則。有關詳細信息,請參閲第25、26和62頁。

董事:信息和建議

信息:董事會和 委員會

 董事在每次會議前及時收到供審查的文件;

 公司祕書確保董事會及其委員會內部以及董事會和委員會之間良好的信息流非執行董事和高級管理層;以及

 公司祕書 在適當情況下與外部顧問一起就所有治理事項向董事會提供建議。

忠告

Asp 所有董事均可獲得公司祕書的建議和服務;

- 有一個程序,讓所有董事在需要時聽取獨立的專業意見,費用由S公司承擔;以及

 董事會三個主要委員會均可獲得獨立的法律或其他專業意見(費用由本公司支付),並在需要時確保出席外部人士會議 。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 61


目錄表

董事報告

電路板 有效性

收支平衡非執行董事

和執行董事

LOGO

任期:

非執行董事

LOGO

董事的性別比例

LOGO

董事的種族劃分

LOGO

*應用帕克報告指導。

董事的國籍

LOGO

平衡與多樣性

我們的非執行董事來自廣泛的行業和專業背景,具有符合我們業務需求的各種經驗和專業知識。董事簡介載於本節第56及57頁。2017年,截至12月31日,我們的董事會中有31%是女性。

帕克審查委員會於2017年10月12日發佈了關於英國董事會種族多樣性的最終報告(The Parker Report)。 帕克報告建議,到2021年,每個富時100指數成分股公司董事會中至少有一名具有黑人、亞洲和少數族裔背景的董事,更廣泛地説,英國公司應該增加董事會中的種族多樣性,培養黑人、亞洲和少數族裔背景的員工,以確保有能力的候選人湧入,並提高多樣性的透明度和披露。截至2017年12月31日,根據派克報告所載的評估指引,我們的董事會(兩名董事)中有15%具有BAME背景。

董事會認識到在其自身成員內部和集團所有級別的所有形式的多樣性的好處 。我們的戰略報告在第25頁和第26頁詳細介紹了我們的集團多元化倡議,包括婦女在我們總勞動力和高級管理人員中的比例。

董事會多元化政策

我們 相信卓越的人才和引人入勝的文化是我們成功的關鍵,而多樣性是兩者的關鍵組成部分。

來自多樣性的力量是我們集團S長期堅持的四大指導原則之一。這一原則適用於所有集團 員工,這反映在我們在第30頁和第31頁進一步討論的集團僱傭原則中,並適用於我們董事會和管理委員會的組成。

我們認為多樣性在最廣泛的意義上,是那些使我們每個人都獨一無二的屬性。這包括我們的種族、民族、文化背景、地理來源、性別、年齡、任何殘疾、性取向、宗教、技能、經驗、教育和專業背景、視角和思維方式。

提名委員會負責定期審查董事會和管理委員會的組成,以確保兩個董事會在技能、專業知識和知識方面取得適當平衡,並確保所有任命都是根據客觀標準擇優作出的,並適當考慮到多樣性的好處。提名委員會在確定和推薦呂克·喬賓、霍莉·凱勒·科佩爾和萊昂內爾·諾威爾三世進入董事會時,嚴格遵守了這些原則。

自2018年3月1日起,適用於我們董事會和管理董事會的多樣性原則現已在我們的董事會多元化政策中得到確認,該政策規定了董事會對以下目標的承諾:

– 在審查董事會和管理委員會的組成和繼任規劃時,考慮到多樣性的所有方面;

– 考慮一大批男女候選人以供任命為董事會成員;

– 在我們的董事會中保持至少30%的女性代表,並雄心勃勃地朝着進一步的性別平衡邁進;

– 酌情優先聘用根據《高管獵頭公司標準和增強行為守則》認可的高管獵頭公司,其中包括性別多樣性;以及

– 在提名委員會活動的支持下,支持對內部高級管理人員的培養進行監督,以創造一個多樣化的渠道,培養高表現的潛在執行董事和管理委員會成員。

請參閲第71頁和第72頁,以進一步討論提名S委員會為支持這些目標而開展的活動。

培訓和發展:

NGPS

董事會參加了關於NGP業務和長期戰略目標的培訓課程。

美國 治理要求

董事在外部顧問的協助下完成了一項全面的培訓計劃,以確保他們瞭解S集團的程序和政策因收購RAI而發生的重大變化,以及彼等本身的責任。

RAI業務和戰略

在收購RAI後在華盛頓舉行的董事會會議上,董事會聽取了RAI高級管理層關於美國業務、其戰略和未來挑戰的詳細簡報,並參加了市場訪問。

62 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

獨立和獨立

利益衝突

獨立

董事會考慮了所有非執行董事應 獨立,因為他們不存在任何可能對其判斷造成重大幹擾或似乎影響其判斷的業務或其他關係。

董事會亦已考慮S在紐約證券交易所上市標準中概述的獨立性要求,並已確定所有其非執行董事。

利益衝突

董事會有管理利益衝突的正式程序。如有任何衝突問題,董事須事先通知公司祕書。這些事項將在下一次董事會會議上審議,或者,如果時間需要,在董事會S衝突委員會的會議上審議。每年,審計委員會還重新審議以前授權的所有局勢衝突。董事被排除在法定人數之外,並就他們有利害關係的任何事項進行投票。

2017年,董事會召開了一個衝突委員會,會上注意到了呂克·喬賓、霍莉·凱勒·科佩爾和萊昂內爾·諾埃爾三世的利益。至於喬斌先生和S女士的利益,並無合理可能發生衝突。這同樣適用於諾厄爾先生,但與他的 美國銀行的非執行董事及持股權益。在這種情況下,衝突委員會批准了情勢衝突。諾厄爾先生將被視為在本公司與美國銀行之間的任何交易協議中擁有 權益,而無需進一步披露。

董事會還召開了一個衝突委員會,以考慮任命Panayotopoulos先生為JBS USA Food Company顧問委員會成員以及Coveris Holdings SA董事長兼臨時首席執行官。任命Panayotopoulos先生為JBS USA食品公司顧問委員會成員被認為是一種情勢衝突,因為其母公司JBS SA是S集團在巴西和波蘭的業務的供應商。在這種情況下,衝突委員會批准了情勢衝突。雙方同意,就Coveris Holdings SA而言,不存在與這一利益有關的衝突的合理可能性。董事會根據S公司的程序確認了S衝突委員會對該等事項的決定。

董事會還注意到任命巴羅斯先生為薪酬委員會主席和倫託基爾初始公司新的高級獨立董事總裁,自2017年9月21日起生效。

董事會認為,董事長S承諾的變動不會對其對本公司的責任產生任何影響。

信息和

專業發展

董事會入職

加入董事會後,所有董事都將獲得全面入職。 非執行董事還從執行董事、管理委員會成員、公司祕書和其他 高級管理人員那裏收到關於本公司S業務所有領域的完整計劃簡報。

呂克·喬賓、霍莉·凱勒·科佩爾和萊昂內爾·諾威爾三世於2017年參加了我們的董事入門課程,其中 包括關於集團S戰略、其職能(包括營銷和NGP)、法定報告週期、集團財務、IT戰略以及法律和監管問題的簡報。他們和董事會其他成員也有機會在10月份在華盛頓特區召開了非現場董事會會議,以審查收購RAI後S集團的戰略,並與RAI高級管理層進行接觸。

鼓勵非執行董事出席S集團區域審計委員會以及企業和社會責任委員會的會議,以更好地瞭解集團S區域內的問題。

主席會見了每個人非執行董事在每年下半年單獨討論他們的個人培訓和發展計劃。

股東參與度

主席和執行董事致力於與股東進行公開和透明的對話。

董事和其他資深獨立人士非執行董事也可應要求與大股東會面。

股東周年大會是進一步吸引股東參與的機會,並讓董事長解釋S公司的進展,並與其他董事會成員一起回答任何問題。所有董事均出席,除非生病或有急事阻止他們出席。除格里·墨菲博士外,所有董事都出席了2017年的年度股東大會。

2017年7月19日,又召開了一次股東大會,審議收購RAI的事宜。

我們2018年年度股東大會的詳細信息載於其他信息部分。

年度投資者關係計劃

投資者關係部負責人每年都會與英國和海外的股東、潛在投資者和分析師進行一項全面的接觸計劃,通常由一名或兩名執行董事陪同。

每兩年舉行一次聯合投資者會議,為期兩天,管理委員會也將出席。今年,S的投資者活動在倫敦舉行,管理委員會成員進行了詳細的介紹,其中包括我們的NGP目標和戰略、我們在美國的新子公司RAI、法規、營銷以及我們國際業務的最新業績。2017年,作為年度投資者關係計劃的一部分,與24個國家的機構股東舉行了會議,與S集團大部分股份的所有者進行了接觸。還提供了定期的投資者演示文稿,這些演示文稿與業績演示文稿一起發佈在www.bat.com上。股東還可以通過網絡直播獲得所有業績演示文稿。

此外,在www.Bat.com上還有一個面向債券投資者的微型網站,提供債券持有人關於信用評級、債務工具、未償還債券和到期日概況的全面信息。

董事會報告股東意見

2017年,投資者關係主管向董事會通報了機構股東提出的關鍵問題,並對股價表現進行了評論。董事長還定期報告他在董事會會議之間與股東舉行的任何會議,董事會討論投資者可能提出的要點。

董事會評估

評價結果

董事會年度評估結果顯示,董事會及其轄下各委員會繼續有效運作,董事通力合作,為董事會及其指定的委員會作出有效貢獻。

董事會在領導和監督S集團的活動方面得分很高,尤其是董事會在收購RAI方面的工作 。

S董事會高度重視與高級管理層的定期互動機會和進一步瞭解業務的機會。非執行董事,列舉的例子包括有關戰略事項的定期管理層簡報會,如收購RAI和NGP業務;對美國的市場訪問;以及參與審計委員會框架的機會。

董事會繼續擁有廣泛多樣的技能、性別平衡、國籍、經驗和人才的良好組合,這些技能得到了有效利用,並引發了辯論。任命了三名新的 RAI董事會的非執行董事。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 63


目錄表

董事報告

電路板 有效性

執行董事受到高度評價,併為董事會增加了重大價值和洞察力。

主席確保分配足夠的時間給董事會會議,這從2017年內召開的額外董事會會議 可以證明,以確保收購RAI等事項可以得到充分討論。

根據董事會評價的結論,2018年董事會有幾個重點領域。這些措施包括繼續為董事會提供與高級管理層接觸和了解業務的機會,尤其是在集團S區域運營結構重組 之後;監督與股東磋商後對集團S薪酬政策的審查及其與集團戰略的協調;確保分配足夠的時間進行風險監控和合規問題的監督;以及審查董事會的規模和組成,以確保董事會繼續有效運營。

評估過程

董事會及其各委員會、執行委員會和董事會的業績和效力非執行董事 和董事長在2016年進行了外部協助的評估後,於2017年進行了內部評估。

主席負責整個評價過程,每個委員會主席負責委員會的成效評價。

評估是由公司祕書團隊使用詳細的定製、客觀的書面問卷進行的。

非執行董事和執行董事參加了評價過程。他們被要求根據幾個結果對董事會、其委員會和彼此進行排名。他們還有機會通過提供具體意見來闡述他們的答覆。

匿名報告由公司祕書為董事會和每個董事會委員會就評估結果編寫。此外,主席還收到了關於每一位執行幹事和非執行董事。為董事高級獨立董事準備了董事長S本人的業績報告。董事長向所有董事會成員提供個人反饋,高級獨立董事向董事長提供反饋。

集體董事會效力

集體決策

董事長在董事會會議上尋求共識,但如有必要,決定由多數人作出。如果任何董事對任何無法解決的問題 有任何擔憂,這些擔憂都會記錄在董事會會議紀要中。2017年沒有出現這樣的擔憂。

當需要時,非執行董事由主席領導,在董事會會議之前開會,定期會議安排在董事會日曆上,執行董事不出席。執行董事及非執行董事亦每年舉行會議,在董事高級獨立董事的帶領下,在董事長不在場的情況下,討論董事長S的表現。

LOGO 有關《披露指引和透明度規則》第7.2.6段和《2006年公司法》所要求的披露,請參閲《其他信息》 部分

合規聲明

在截至2017年12月31日的一年中以及截至本文件之日,我們適用了2016年4月版的英國公司治理準則(以下簡稱《準則》)的主要 原則,就像其適用於截至2017年12月31日的年度一樣。該公司遵守了所有規定。

董事會認為,本年度報告,尤其是這一部分,提供了股東需要評估我們如何履行守則規定的當前義務所需的信息。

為方便參考,我們參考《守則》的每一條規定,單獨編制一份自願的年度合規報告。這份報告可在www.Bat.com/治理處查閲。

憑藉本節中包含的信息以及其他信息部分中包含的信息,我們遵守公司治理聲明的披露指南和透明度規則要求 。由於本公司將S美國存托股份(ADS)於紐約證券交易所上市,本公司 須符合紐約證券交易所有關企業管治事宜的若干要求。這些要求的某些例外情況適用於作為外國私人發行人的公司。有關紐約證券交易所要求與公司S做法之間的重大差異的討論,請參閲第236頁。

64 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

審計委員會

引言

& 主板

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

LOGO

基蘭·波因特

該委員會主席

審計委員會

審計委員會現任成員

基蘭·波因特(主席)

馬裏恩·赫爾姆斯博士

霍莉·凱勒·科佩爾

佩德羅·馬蘭博士

萊昂內爾·諾威爾,三世

出席2017年的會議
出席/有資格出席

名字 成員自 排定 臨時

馬裏恩·赫爾姆斯博士

2016 5/5 2/2

霍莉·凱勒·科佩爾3(b)

2017 2/2 0/0

佩德羅·馬蘭博士

2016 5/5 2/2

格里·墨菲醫生3(c)

2015–2017 2/2 1/1

萊昂內爾·諾威爾,三世1、2(B)、3(D)

2017 1/2 0/0

基蘭·波因特1

2012 5/5 2/2

備註:

1.

根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所上市標準,Kieran Poynter、Marion Helmes和Lionel Nowell,III具有最近和相關的財務經驗,Lionel Nowell,III已被指定為審計委員會財務專家。作為一個整體,委員會成員擁有與集團所在部門相關的權限。

2.

2017年的會議次數:(A)委員會在2017年舉行了七次會議,其中兩次是在短時間內就收購RAI一事召開的;(B)萊昂內爾·諾厄爾三世沒有出席12月舉行的會議,原因是他被任命為委員會成員之前已有承諾。

3.

成員:(A)委員會所有成員都是獨立的(B)霍莉·凱勒·科佩爾在被任命為董事非執行董事後,於2017年10月2日成為委員會成員;(C)格里·墨菲博士於2017年4月26日從董事非執行董事的身份退休後,停止擔任委員會成員;及(D)諾埃爾三世被任命為董事非執行董事後,於2017年10月2日成為委員會成員。

4.

金融董事出席了委員會的所有會議,但不是成員。其他董事可應邀出席。董事、法律和對外事務、審計集團負責人和外聘審計師也定期出席會議。

5.

委員會在每次會議結束時與外聘審計員單獨開會,並分別與審計小組負責人開會。

LOGO 委員會成員S的職權範圍見
Www.Bat.com/治理法

角色

審計委員會監督和審查:

– 在向董事會提交S財務報表和任何與S業績有關的正式公告之前,應考慮其中反映的任何重大問題和判斷,以保持集團財務報表和正式公告的完整性。

– S集團會計政策的一致性;

– S集團會計、內部會計控制、審計事項和業務風險制度的有效性並向董事會提出建議;

– S公司內部審計職能的有效性;以及

– 本公司S外聘核數師的表現、獨立性及客觀性,就外聘核數師的重新委任(或在適當情況下提供核數服務)提出建議,以及批准其聘用條款及核數費水平。

審計委員會職權範圍

董事會於二零一七年七月二十五日起採納經修訂的審核委員會職權範圍,以納入美國證券法及紐約證券交易所上市標準所規定的條文。這些修訂包括:

-  對委員會成員必須滿足的特定標準的增強,根據美國證券法,委員會成員必須滿足這些標準才能被視為獨立,這必須由董事會評估和確認;

-  為以保密和匿名方式接收、保留和處理與S集團會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴而建立的程序詳情;

-委員會  確認S授權委員會履行職責所需的普通和 行政費用由公司S承擔;

-  提到集團審計師獨立政策 (討論如下)中的新要求,即兼併的外部審計夥伴至少每五年輪換一次集團審計業務,並在未來五年內不重新向集團提供審計或與審計相關的服務;以及

Sam  根據美國證券法,要求董事會考慮指定一名或多名委員會成員為審計委員會財務專家。

2017年的重點活動

經常工作方案--審查:

– 採用會計準則、集團S 2016年業績、2017年半年業績和審計結果的外聘審計師報告;

– 編制依據和會計判斷;

– 編制2017年度報告和表格所遵循的內部程序20-F,並確認這些程序適當地促進了年度報告和20-F表的編寫,該報告和20-F表是公平、平衡和可理解的;

– 對《聯合國憲章》的回顧由S集團外聘審計師進行年終審計,包括重點審計風險、S集團管控環境及最終的重要性評估,並確認集團外聘審計師的獨立性;

– 集團S截至2017年的流動資金狀況、目前的融資安排和融資需求;

– 為確認S集團的持續經營評估而採取的步驟年終,並同意在年終確定S集團生存能力聲明所採取的程序步驟;

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 65


目錄表

董事報告

審核 委員會繼續

– 2018年內部審計計劃;

– S集團的可持續發展業績,包括S集團在集團運營的國家和社區在賦權、可持續農業和環境倡議方面的企業社會投資 ;

– S集團區域審計委員會、企業社會責任委員會和企業審計委員會的定期報告;

– 集團S風險登記冊,包括集團風險的分類和緩解因素;

– 審計小組負責人就國際和全球流程審計以及為解決提出的任何關切而制定的管理對策和行動計劃提交的定期報告;

– 商譽減值年度評估;

– 安保集團負責人關於前一年發生的安保風險、損失和欺詐的年度報告;

– 關於遵守S小組SOBC的季度和年度報告以及關於政治捐款的半年報告;以及

– 委員會對S在審計委員會評價過程後的成效進行了評估,第63和64頁進一步討論了這一問題。

委員會審議的其他具體事項:收購RAI

– 委員會2017年的一個主要重點是監督與收購RAI相關的財務、會計和合規事項(與董事會一起),包括審查將提交給美國證券交易委員會和英國國税局的與收購相關的文件,S公司根據美國證券法和紐約證券交易所上市標準作為外國私人發行人的義務,相關合規方案的實施進展,以及建立、維持和證明財務報告內部控制有效性所需採取的步驟;以及

– 修訂審計委員會職權範圍及本集團S全球核數師獨立性政策,以納入美國證券法及紐約證券交易所上市標準所規定的條文,並建議董事會自2017年7月25日起採納該等條文。

其他具體事項

– 適用IFRS 9(與金融工具有關)和IFRS 15(與收入確認有關),以及S集團執行這些準則的辦法,在第116頁進一步討論;

– 執行S小組《與誠信有關的交付》合規方案的進展情況(在第28頁進一步討論),審查報告的適當重要性門檻,並批准未來報告疑似和確定的情況的改進格式不遵守SoBC,利用新的在線SoBC門户的分析功能實現更詳細的報告功能;

– 在過去五年成功實施核心技術援助方案之後,在其他市場實施模板的最新進展情況;以及

– 改進S小組的方法,從人權角度評估和監測小組關切的主要國家,以考慮到對《聯合國S商業和人權指導原則》的修改,以及英國《現代奴隸法》的出臺。

委員會審議的風險專題包括:

– FDA煙草法規對美國業務的影響,以及與以下相關的風險不遵守適用於S集團業務的煙草及相關法規;

– 現有和未來再融資債務對淨融資成本的利率變化敞口增加帶來的風險;

– 關於網絡攻擊對專家組構成的風險以及S專家組確保持續保護的優先事項的最新情況;

– 關於英國S決定退出歐盟(英國退歐)的最新風險,包括與供應鏈連續性、税收、關税變化、外匯匯率敞口和人才獲取相關的潛在風險;

– 修訂集團S風險偏好框架,因其與集團S戰略目標有關;以及

– S關於公司風險管理體系有效性的報告。

有關主要集團風險因素的信息,請參閲第48至54頁。

委員會審議的與2017年賬目有關的重大會計判斷:

– S集團的重大企業税務風險:委員會定期獲得企業税務事項的最新情況,並審議了集團税務主管關於外商投資企業GLO事項的現狀和各市場問題的現狀的報告。這些案件包括巴西、南非和荷蘭以及孟加拉國(增值税方面)的重大税務糾紛。委員會同意管理層對S的立場,並延長了對這些立場的披露(見決算附註28);

– 與正在進行的訴訟有關的或有負債、準備金和存款:委員會重新評估了有關福克斯河的準備金 在達成與費用分攤有關的供資協議後的清理費用和相關法律費用。因此,這筆準備金保留在上一年的水平(見關於賬户的附註3)。然而,固有的不確定性依然存在(見賬目附註28)。委員會一致認為,目前不應承認關於卡拉馬祖河索賠的任何規定。委員會還商定,S集團子公司加拿大帝國煙草公司支付的與魁北克集體訴訟費用擔保有關的季度保證金將繼續被視為資產,在對原判上訴成功後予以追回(見賬目附註14);

– 外匯:由於該集團在某些貨幣限制嚴格的地區開展業務,在這些地區沒有現成的外幣,委員會認為,為會計目的確定相關匯率所使用的方法仍然適當;以及

– 本集團的變動:委員會審閲並批准了與本年度進行的收購有關的會計處理,包括收購尚未擁有的RAI剩餘股份 。這包括確認與出售S集團於友邦保險作為聯營公司的投資有關的收益23,288百萬加元。委員會還審查了本年度所有收購的收購價分配情況,以及對包括商譽在內的無形資產賬面價值的相關評估。

66 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

外聘審計師

畢馬威會計師事務所(畢馬威)於2015年3月27日獲委任為S會計師事務所審計師,並於2015年進行正式招標程序。 委員會認為與審計員的關係運作良好,並對其成效感到滿意。

組審核員 獨立政策(AIP)

集團已設立獨立審計師制度,以維護S集團外聘審計師的獨立性和客觀性,並明確聘請S集團外聘審計師的審批流程。非審計服務。

AIP的主要原則是,S集團只有在其服務不損害其獨立性和客觀性的情況下,才可聘請外部審計師提供服務。委員會認識到,在外聘審計員對我們的業務有詳細瞭解的情況下,使用外聘審計員提供此類服務往往是有益的,儘管如果提供此類服務會導致外聘審計員:

– 與任何集團公司有共同或衝突的利益;

– 處於審計本職工作的地位;

– 擔任任何集團公司的經理或僱員;或

– 處於任何集團公司的代言人的位置。

審計服務由委員會根據年度聘書事先核準,審計服務的範圍由委員會與外聘審計員商定。

在符合上述要求的情況下,外聘核數師也可提供某些經委員會事先核準的非審計事務。只有在提供的所有非審計服務總額低於5%的情況下,才可免除委員會S事先核準非審計服務的要求。在報告年度內支付給外聘審計員的總金額中,如果這些服務在聘用時未被確認為非審計服務,且這些服務迅速提請委員會注意,並且在相關報告年度完成審計之前批准提供這些服務。

許可條款的規定如果 預期支出超過《董事》中規定的限額,則必須對非審計服務進行招標,除非財務委員會同意免除這一要求並通知委員會。

S集團AIP自2017年7月25日起修訂,以支持遵守美國和歐盟證券法,包括:

– 加強了對以下規定的限制非審計服務,如明令禁止提供有或有費用安排的服務、與審計無關的專家服務和美國證券法禁止的其他服務;

– 澄清關於委員會的以下要求預先批准所有審計和非審計服務,但屬於上述例外情況的非審計服務除外;

– 與審計夥伴輪換有關的額外所需資源,包括同意的外部審計夥伴至少每五年輪換一次集團審計業務,而不是在未來五年內重新向集團提供審計或與審計有關的服務;

– 明確禁止首席財務官、財務總監董事、集團財務總監和集團總會計師在開始審計前兩年內以任何與集團審計有關的身份受聘於外部審計師;以及
– 委員會有權監督與任何外部審計有關的任何不當影響、脅迫、操縱或故意誤導的指控,並審查在與外部審計員接觸過程中出現的任何問題。

委員會還審查了一個明細表,確定了所有與審計有關的服務、税務服務和其他服務的總費用。非審計事務預計將在下一年由外聘審計員承擔。超過上述投標門檻的税務服務和其他非審計服務必須逐項列出。還在年中和年終向委員會提交了更新的時間表,以便充分了解集團在非審計服務方面的支出。

審計、與審計有關的、税務和2017年支付給畢馬威會計師事務所和合夥人的非審計費用載於賬目附註3(C),摘要如下:

畢馬威事務所和合夥人2017年提供的服務

2017
£m

2016£m

審核 服務

17.6

9.2

與審計相關的擔保服務

8.0

0.2

審計和與審計相關的服務總額

25.6

9.4

其他擔保服務

4.1

0.1

税務諮詢服務

–

0.2

納税 合規

0.2

0.3

其他非審計服務

–

1.4

總計非審計服務

4.3

2.0

備註:

2017年,支付給畢馬威的非審計費用佔支付給他們的審計和與審計相關的擔保費用的16.8%(2016年:21.3%)。

所有審計和委員會事先核準了2017年外聘審計員提供的非審計服務,但隨後核準的税費中的3,500 GB(税費的2%)除外。

年度評估

委員會對S集團的外部審計師進行年度評估,評估範圍包括資格、專業知識和資源、客觀性和獨立性以及審計程序的有效性。這項評估是由高級管理人員完成的外部審計滿意度調查提供信息的。2017年未發現 個實質性問題。委員會對其外聘審計員的資格、專門知識和資源感到滿意,其外聘審計員的客觀性和獨立性沒有受到任何損害他們提供的非審計服務。

財務董事、董事、法務和對外事務、集團審計部負責人、公司祕書和委員會主席全年都與外聘審計師會面,討論相關問題和審計進展。任何重大問題都將列入 S委員會議程。

競爭和市場管理局審計 令

本公司已遵守競爭及市場管理局就截至2017年12月31日的財政年度發出的法定審計服務令。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 67


目錄表

董事報告

審核 委員會

風險管理和內部控制

概述

本公司保持風險管理和內部控制制度,以保護股東的投資和本公司的S資產。它旨在識別、評估和管理可能阻礙公司實現S目標的風險。它不能,也不是為了完全消除它們。因此,該制度提供了一種合理的、而不是絕對的保證,防止重大錯報或損失。可能影響S集團業務的主要風險因素載於本戰略報告第48至54頁。

本集團內部運作的風險管理程序及內部控制制度的主要特點如下所述,該等程序於回顧年度內一直實施至今。它們不包括本集團的聯營公司。

董事會監督

於本年度內,董事會考慮了本集團為實現其策略目標(其整體風險偏好)及維持健全的風險管理及內部控制系統而願意承擔的主要風險的性質及程度。IT 不斷審查其風險偏好,以確保其適當且與內部政策保持一致。

在 委員會的支持下,董事會每年對S集團風險管理和內部控制制度的有效性進行審查。本評審涵蓋所有材料控制,包括財務、運營和合規控制以及風險管理系統。

審計和企業社會責任委員會框架

集團S區域審計和企業社會責任委員會框架是董事會S審計委員會的基礎。它為集團提供了一個靈活的信息流動渠道,委員會涵蓋本地上市的集團實體或複雜市場(在某些市場被認為合適時),以及集團的每個S地區。在EEMEA區域,鑑於該區域的規模和所包括的國家數量,區域審計和企業社會責任委員會由區域審計和企業社會責任委員會提供支持。地方審計委員會和企業社會責任委員會也在EEMEA的幾個市場運作。

收購RAI後,委員會任命了RAI區域審計和企業社會責任委員會,以擴展集團S區域審計和企業社會責任委員會的框架,以涵蓋美國業務。

集團S區域審計委員會和企業社會責任委員會均由一名管理委員會成員擔任主席,並有一名或多名成員出席非執行董事。企業審計委員會專注於S集團在地區委員會職權範圍之外的風險和控制環境,例如總部的中心職能、全球方案和項目。它由管理委員會成員組成,由地區董事擔任主席,並由一名或多名非執行董事出席。

外部和內部審計員出席這些委員會的會議,並在會議結束後定期與委員會成員私下會面。此外,中央、區域和個人市場管理以及內部審計支持董事會確保良好控制環境的作用。

這一框架確保本集團面臨的重大財務、社會、環境和聲譽風險得到適當管理,並找出任何失敗或弱點,以便採取補救行動。

集團S區域審計和企業社會責任委員會框架結構將於2018年修訂,以反映集團新的國際業務模式,並在區域審計和企業社會責任委員會的基礎上,為集團三個區域中的每個區域設立區域審計和企業社會責任委員會。

風險管理

在集團、區域、地區和個人市場層面使用基於標準化方法的風險登記簿,以識別、評估和監測主要風險(包括金融和非金融)由企業在每個級別上面臨。關於主流趨勢的信息,例如,風險被認為是隨着時間的推移而增加還是減少, 針對每個風險提供信息,並參照其影響和可能性在三個級別(高/中/低)評估所有已確定的風險。需要制定緩解計劃來管理已確定的風險,並監控其進度 。定期審查風險登記冊和緩解計劃。相關區域審計和企業社會責任委員會或公司審計委員會視情況定期審查區域和高於市場的風險登記冊。

在集團層面,管理每個已確定的風險的具體責任分配給管理委員會的一名成員。集團風險登記冊由一個由高級管理人員組成的委員會定期審查,該委員會由金融董事擔任主席。此外,董事會每年審查一次,委員會每年審查兩次。董事會和委員會審查已確定風險狀況的變化,評估影響和可能性的變化。委員會還深入調查選定的風險,會見負責管理和減輕風險的高級管理人員,以便委員會能夠詳細審議這些風險 。

董事會注意到,S集團的風險狀況於2017年保持穩定。

LOGO 有關風險因素的詳細信息,請參閲主體組風險
我們的戰略報告中的因素部分,第48至54頁。

內部控制

集團公司和其他業務單位每年都需要完成一份名為Control Navigator的清單,其中包括他們 預計要實施的關鍵控制措施。其目的是使他們能夠自我評估其內部控制環境,幫助他們確定任何可能需要加強的控制措施,並支持他們實施和監測行動計劃,以解決控制薄弱環節。Control Navigator檢查表每年都會進行審查,以確保它仍然與業務相關,並涵蓋所有適用的關鍵控制。此外,在每個年終,要求集團公司及其他業務單位:

– 審查其內部控制制度,確認其是否仍然有效,並報告任何重大弱點以及為解決這些弱點正在採取的行動;以及

– 審查和確認促進遵守SOBC的政策和程序已完全嵌入集團公司或業務部門,並確定以下任何重要實例不合規。

這些審查的結果將報告給相關的區域審計和企業社會責任委員會,或報告給企業審計委員會,並在適當的情況下報告給該委員會,以確保已經或將在必要時採取適當的補救行動。

SOX合規監督

根據修訂後的美國1933年證券法(證券法)註冊公司證券後,公司須遵守美國證券法的某些規則和規定,包括交易法和SOX。委員會審查了現有的內部控制程序,以確保遵守美國證券法的要求,這些法律在完成對RAI的收購後立即適用。審查後的結果包括對審計委員會職權範圍和AIP集團的修訂,詳情見第67頁。

68 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

委員會還監督正在實施的流程,以確保持續遵守適用的美國證券法。SOX規定首席執行官和財務董事具體負責認證或披露適用於財務報表、披露控制程序和財務報告內部控制的信息。

2017年成立了兩個委員會,就適用的SOX認證向 提供保證。現已成立披露委員會,以審核本公司S的財務報表,以作出適當披露,並設計及維持應課税品控制計劃。A 還成立了披露委員會的小組委員會,即SOX指導委員會,以確保ICFR已根據適用的要求進行了設計,並正在適當地實施、評估和披露 。該小組委員會的活動直接向披露委員會彙報。披露委員會和SOX指導委員會的產出將提交給該委員會並由其審查。

首席執行官和高級財務官道德守則

除了下文進一步描述的適用於本集團所有員工(包括高級管理層和董事會)的員工道德守則外,本公司還通過了適用於執行類似職能的首席執行官、財務董事和其他高級財務人員的道德守則,根據美國證券法的要求,從2017年7月25日起生效。《道德準則》包括高級財務官在履行職責時誠實正直行事的義務,以及在提交給美國證券交易委員會、英國金融市場行為監管局和任何其他監管機構的所有報告和其他文件中促進全面、公平、準確、及時和可理解的披露的義務。

2017年沒有給予《道德守則》任何豁免或例外。

內部審計職能

集團S內部審計職能為集團S的業務提供風險管理和控制制度方面的最佳實踐方面的建議和指導。它還負責對集團公司、其他業務部門以及與全球關鍵流程有關的審計進行檢查,並對照每年提交委員會的審計計劃進行審計檢查,該計劃側重於與S集團業務相關的較高風險領域或流程。收購RAI後,RAI的內部審計職能被整合到集團S的內部審計職能及其現有工作方式中,自2018年1月1日起生效,直接向集團審計部主管彙報。

財務報告控制

本集團已制定一系列與財務報告及合併程序有關的政策、常規及控制措施,以處理主要財務報告風險,包括因業務或會計準則改變而產生的風險,並保證年報及表格內容的完整性及準確性。20-F.

一個關鍵的重點領域是評估年度報告和表格根據監管要求,20-F和財務報表是公平、平衡和可理解的,特別是在以下方面:

– 公平:財務報表和集團業績敍事性報告的一致性,覆蓋集團S業績的全貌;

– 平衡:委員會審議的重大會計判斷和關鍵事項的敍述性報告與財務報表中指出的重大判斷和不確定性的披露保持一致;適當突出和解釋主要和調整後的措施;以及
– 可理解:年度報告和表格的清晰度和結構20-F報表和財務報表,適當強調關鍵信息,在整個報告中使用簡潔的、有重點的、具有很強聯動性的敍述,為股東提供評估S集團業務、業績、戰略和財務狀況所需的信息。

《集團會計政策與程序手冊》規定了集團的會計政策、對交易的處理及其內部報告要求。編制集團內部財務信息報告S半年報及年終財務報表由S集團負責市場和業務部門的財務負責人簽字。負責S集團市場的財務主管及所有高級管理人員亦須每年確認已向董事提供所有與本集團審核有關的資料,並已採取合理步驟確保全面披露,以迴應外聘核數師要求提供資料的要求。

委員會主席參加了幾份內部年度報告和表格20-F起草和 審查會,並在起草過程中單獨與財務董事接觸。

S集團財務報告控制的有效性作為第68頁所述的控制導航器工作的一部分進行評估,並根據年度審計計劃通過內部審計進行評估。

商業行為團體標準(SOBC)

委員會負責監察遵守《商業行為守則》的情況,而《商業行為守則》是S集團對良好企業行為的承諾的基礎。SOBC要求所有員工以高度的商業誠信行事,遵守適用的法律和法規,並確保標準永遠不會為了結果而妥協。世界各地的每個集團公司和所有員工,包括高級管理層和董事會,都被期望達到SoBC。關於SOBC的指導在整個集團範圍內提供,包括通過培訓和提高認識方案,在第28頁和第32頁進一步説明。

在區域和全球層面收集有關遵守SOBC的信息,並向區域審計和企業社會責任委員會、企業審計委員會和該委員會報告。

所有集團公司都已採用SOBC或當地同等標準,但截至2017年12月31日的RAI公司除外。RAI行為準則在收購前通過,與SOBC基本一致,適用於RAI公司2017全年。

在截至2017年12月31日的一年中,向委員會報告了183起涉嫌違反SOBC的不當行為(2016:174) (不包括RAI公司)。

在報告的案例中(不包括RAI公司),78個被確定為違規並採取了適當的行動(2016:77)。在75起案件中,調查未發現任何不當行為(2016:65)。在30起案件中,調查仍在繼續年終(2016:32),包括通過外部法律顧問對不當行為指控進行調查。

SoBC以及2017年根據其報告的事件總數(包括已確定的 違規)的信息可在www.bat.com/sobc上查閲。

關於RAI公司,在截至2017年12月31日的一年中,報告了123起涉嫌違反RAI行為守則的不當行為(2016:157)。在報告的案例中,65起被確定為違規行為,並已採取適當行動(2016:73)。在57起案件中,調查未發現任何不當行為(2016: 84)。在一起案件中,調查繼續在年終(2016:無)。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 69


目錄表

董事報告

審計委員會

SoBC

RAI行為準則

BAT集團(不包括RAI公司) RAI公司

截至2017年12月31日的年度

截至2017年12月31日的年度

LOGO

LOGO

RAI行為準則(適用於RAI公司,截至2017年12月31日),以及關於2017年根據該準則報告的事件總數(包括已確定的違規行為)的信息,請訪問http://www.reynoldsamerican.com/transforming -煙草/道德和合規-資源。

RAI 公司自2018年1月1日起採用其本地化版本的SOBC,任何涉嫌違反其本地化SOBC的不當行為以及已確定的違規行為將從2018年起以集團為基礎進行彙總報告 。

告密

SOBC還規定了集團的S告密政策,使員工能夠在保密的情況下(在他們願意的情況下匿名)提出關切,而不必擔心報復,包括對會計或審計事務的擔憂。 集團的告密政策輔之以整個集團(包括RAI公司)和S集團倫敦總部的當地程序,為員工提供關於舉報事項和提出關切的進一步指導, 以及他們可以這樣做的渠道。

隨着業務行為與合規部的成立(見第28頁進一步討論),對集團S的舉報人程序進行了廣泛的審查,並從2018年1月起在整個集團範圍內部署了一條新的全球舉報人熱線,為員工提供更多渠道, 可以他們喜歡的語言提出任何關切或報告事項,並在他們願意的情況下匿名。

在上述2017年上報的業務行為事件總數(不包括RAI公司)中,有131起是通過員工的告密報告提請S管理層注意的,離職員工、第三方或匿名個人(2016:115)。

關於RAI公司,在上述2017年根據RAI行為準則報告的事件總數 中,有6起是根據RAI告密政策向RAI董事會提出S的注意,離職員工、第三方或身份不明的 個人匿名報告(2016:5)。

委員會感到滿意的是,S集團的政策和程序使 能夠對提出的問題進行適當和獨立的調查,並確保適當的已採取後續行動。

政治貢獻

本集團不向歐洲聯盟(歐盟)政治組織捐款,也不承擔歐盟的政治支出。政治捐款總額為2017年非歐盟政黨為GB 4,832,321(2016:GB 20,208)如下:

RAI公司報告稱,2017年全年向美國政治組織提供的政治捐款總額為4826416 GB(合6221,250美元)。非聯邦一級政黨委員會和各種非聯邦候選人的競選委員會,按照集團收購RAI之前制定的捐款方案。沒有向聯邦候選人或政黨委員會提供公司捐款,所有捐款都是根據適用的法律進行的。

RAI公司做出的所有政治貢獻均根據RAI S的政策和程序進行評估和批准,以確保 適當的監督和遵守適用的法律。

根據美國聯邦選舉競選法案,RAI公司繼續支持員工運營的政治行動委員會(PAC),a在美國聯邦選舉委員會註冊的無黨派委員會,該委員會促進符合條件的RAI公司員工進行自願政治捐款。根據美國聯邦金融法,政治行動委員會是一個獨立的基金,由政治行動委員會的個別僱員成員組成的管理委員會控制。2017年,根據美國法律的授權,RAI公司在向PAC提供行政支持時發生了費用。

卡雷拉斯有限公司於2017年向牙買加工黨報告了GB 5,905的貢獻。

沒有其他政治捐款的報道。

年度回顧

《S財務報告理事會關於風險管理和內部控制及相關業務報告的指導意見》反映了守則對S關於風險和內部控制管理及相關財務和業務報告問題的規定的適用性和遵從性的要求。

上述程序和由此產生的報告使董事會和委員會能夠在全年持續監測風險和內部控制管理問題,並審查其有效性 年終了。審計委員會在諮詢委員會的諮詢意見後,完成了對該系統2017年效力的年度審查。

沒有發現重大缺陷或弱點,審計委員會感到滿意的是,在確定需要改進的領域的地方,制定了確保採取補救行動和監測進展情況的程序。董事會認為風險和內部控制管理制度符合《準則》。

70 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

提名 委員會

LOGO

理查德·布倫斯

該公司董事長

提名名單

委員會

提名委員會現任委員

理查德·布倫斯(主席)

關穎珊

蘇·法爾

佩德羅·馬蘭博士

安·戈德貝利

萊昂內爾·諾威爾,三世

馬裏恩·赫爾姆斯博士

迪米特里·帕納約託普洛斯

呂克·喬賓

基蘭·波因特

霍莉·凱勒·科佩爾

出席2017年的會議

出席/有資格出席

名字 成員自 排定 臨時

理查德·布倫斯

2009 2/2 5/5

蘇·法爾1(b)

2015 2/2 4/5

安·戈德貝利

2011 2/2 5/5

馬裏恩·赫爾姆斯博士

2016 2/2 5/5

呂克·喬賓2(b)

2017 0/0 2/2

霍莉·凱勒·科佩爾2(b)

2017 0/0 2/2

關穎珊

2014 2/2 5/5

佩德羅·馬蘭博士1(c)

2015 2/2 3/5

格里·墨菲醫生2(c)

2009–2017 1/1 2/2

萊昂內爾·諾威爾,三世2(b)

2017 0/0 2/2

迪米特里 帕納約託普洛斯

2015 2/2 5/5

基蘭·波因特

2010 2/2 5/5

備註:

1.

2017年的會議次數:(A)委員會舉行了七次會議,其中五次是在短時間內召開的;(B)蘇·法爾沒有出席在短時間內召開的11月臨時會議,原因是有其他事務;(C)佩德羅·馬蘭博士沒有出席7月和11月在短時間內召開的臨時會議,原因是有其他事務。

2.

成員:(A)根據《守則》條款B.2.1.,委員會所有成員都是獨立的;(B)呂克·喬賓、霍莉·凱勒·科佩爾和萊昂內爾·諾厄爾三世在被任命為委員會成員後,於2017年10月2日成為委員會成員。(C)董事非執行董事墨菲博士於二零一七年四月二十六日退休,不再擔任委員會成員。

3.

其他與會者:集團人力資源首席執行官董事和人才與組織有效性集團負責人定期應邀出席會議,但不是成員。

LOGO

委員會成員S的職權範圍見
Www.Bat.com/治理法

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

角色

提名委員會負責:

– 審查董事會和管理委員會的結構、規模和組成,以確保兩者在技能、專門知識、知識和(董事會的)獨立性之間取得適當的平衡;

– 審查董事會和管理委員會任命的繼任計劃,以保持技能和經驗的適當平衡;

– 確保董事任命程序嚴格、透明、客觀和擇優,並考慮到多樣性;

– 向董事局推薦委任董事局及管理委員會成員的合適人選;及

– 評估履行董事董事長、高級獨立董事和非執行董事董事,並確保非執行董事有足夠的時間履行職責。

2017年重點活動 回顧:

– 執行董事2017年業績評估;

– 董事對呂克·喬賓、霍莉·凱勒·科佩爾和萊昂內爾·諾埃爾的非執行任命,下文將進一步討論;

– 董事會委員會的任命,包括建議董事會任命霍莉·凱勒·科佩爾和萊昂內爾·諾厄爾三世為審計委員會成員,任命呂克·喬賓為薪酬委員會成員,並任命他們各自進入提名委員會,自他們被任命為非執行董事;

– 董事年度委任及在年度股東大會上連任,如下所述;

– 組織結構變化,以實現集團的S戰略議程,並向董事會提出建議,以:

– 任命一名新的集團國際業務首席運營官S(美國除外)和一名新的首席營銷官,並任命董事會的其他任命 討論第59頁;以及

– 自2018年1月1日起,集團區域從四個減少到三個,集團S國際業務每個新的區域董事向首席運營官報告;

– 提名委員會在審計委員會評價過程後的效力,在第63和64頁進一步討論;

– 集團人才戰略、人才發展優先事項和支撐集團S承諾投資吸引、開發和留住人才的主要方案,包括畢業生招聘舉措;

– 多樣性倡議,以進一步發展一個多樣化和性別平衡的工作場所,在吸引、發展和保留多樣化人才庫方面取得的進展,以及審議派克審查委員會對英國董事會種族多樣性的S報告的調查結果和建議;

– 2017年全球您的聲音對整個集團員工意見的調查結果;

– 董事會和管理董事會的繼任規劃,包括考慮到RAI公司的整合和集團S對投資於NGP投資組合的承諾;以及

– 執行董事和管理委員會職位候選人的定製發展計劃的進展情況(涵蓋進一步晉升、指導和教育所需的關鍵經驗) 。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 71


目錄表

董事報告

提名 委員會

董事會成員的任命

該委員會負責確定董事會職位的候選人。此流程包括對候選人的技能和 經驗進行評估,以確保董事會持續平衡和相關經驗。遴選過程通常包括對幾名候選人進行面試,利用獨立的、專業的外部獵頭公司的服務來確定和篩選合適的候選人。該委員會還負責執行理事會的多樣性政策,並監測實現其目標的進展情況,具體討論見第62頁。

在收購RAI之後,根據與RAI的協議和合並計劃,董事會任命了三名新的非執行董事,從收購前RAI董事會的董事會成員中挑選出來。

委員會確定呂克·喬賓、霍莉·凱勒·科佩爾和萊昂內爾·諾厄爾三世為任命 非執行董事在對潛在候選人的技能、專業知識、經驗、獨立性和對消費者的關注進行嚴格評估後任命。委員會還考慮到目前反映在董事會多元化政策中的原則,審議了候選人的族裔、國籍、性別和思維方式的多樣性,並對照同行公司董事會對S董事會的組成進行了評估,以確定具體重點領域。委員會詳細審議了每一名候選人,然後提出了對董事會的建議任命。

這一遴選過程得到了獨立高管獵頭公司Egon Zehnder的支持,該公司根據包括性別多樣性在內的高管獵頭公司增強行為守則進行了認證。

董事會將於2017年退休

Gerry Murphy博士退休時是一名自2017年4月26日股東周年大會結束 起生效,為本公司非執行董事。

管理局的委任條款

董事委任條款的詳情載於董事薪酬政策,該政策載於截至2015年底止年度報告(可於www.bat.com查閲)內的2015年薪酬報告。

執行董事擁有為期一年的滾動合同。這個非執行董事並無與本公司訂立服務合約,而是持有為期一年的聘書。他們的預期時間承諾為每年25-30天。

董事會認為有必要逐步更新其成員資格。非執行董事的任期通常長達六年,超過六年的任何額外任期均須經過嚴格審查。董事任命和 公司董事S離職補償政策的更多細節概述於薪酬報告中的董事薪酬政策摘要。

2018年度股東大會

Ann Godbehere和Pedro Malan博士將於今年年底退休,S將於2018年4月25日舉行的股東周年大會上退休。Godbehere女士已 擔任馬蘭博士自2011年10月起擔任董事非執行董事,並自2015年2月起擔任董事非執行董事。

本公司將提交所有其他符合資格的董事連任,就Luc Jobin、Holly Keller Koeppel和Lionel Nowell,III而言,將首次進行選舉。

在向董事會推薦董事參選之前,或在(視情況而定)再次當選後,委員會對董事的每一名非執行董事進行了評估,包括他們是否繼續保持獨立性。

關於基蘭·波因特的連任,他將擔任董事非執行董事僅七年有餘於2018年股東周年大會時,委員會進行了特別嚴格的審查,考慮了他作為董事高級獨立董事及審計委員會主席的表現、他的年度業績檢討,以及他全面出席其獲委任的董事會及委員會會議的紀錄。作為審計委員會評價過程的一部分進行的業績審查見第64頁。

委員會的結論是,Poynter先生對董事會和董事會委員會的辯論做出了強有力的貢獻,提供了寶貴的見解和建設性的挑戰,並繼續展示了他的思想和方法的獨立性。因此,委員會認為適宜建議波因特先生和S先生提交重新選舉董事會成員。

隨附股東周年大會通告的主席S函件確認所有提名參選的董事或連任(如適用)是有效的,並且他們繼續表現出對其非執行董事角色的承諾。

72 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

每年 個州

關於Remune配給

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

LOGO

迪米特里

帕納約託普洛斯

董事長

報酬

委員會

我們薪酬報告的索引

1. 我們的執行董事在2017年的收入及其原因概述 75

2. 執行董事於截至2017年12月31日止年度的薪酬 76

3. 執行董事未來一年的薪酬 82

4. 主席及截至2017年12月31日止年度非執行董事的薪酬 85

5. 董事分享權益 86

6. 其他披露 89

7. 薪酬委員會與股東參與度 91

8. 董事薪酬政策摘要 94

以下薪酬年度報告是根據《2006年公司法》的相關規定,並按照《《2013年中型公司及集團(賬目及報告)(修訂)規例》(英國董事薪酬報告規例)。在需要時,為了按照國際審計準則(ISA)進行審計,畢馬威有限責任公司已對數據進行了審計 ,並適當註明了這一點。

尊敬的股東

業務環境

2017年對英美煙草來説是意義重大的一年,收購了該集團尚未擁有的雷諾美國公司(RAI)剩餘57.8%的股份。

此次收購創建了一家更強大的全球煙草和下一代產品公司,致力於實現持續的長期利潤增長和回報。合併工作正在進行中,薪酬委員會定期獲得擴大後集團薪酬相關事宜的最新情況。

薪酬如何與戰略保持一致

薪酬委員會認為,本公司股東於2016年4月實施的薪酬政策持續有效 ,公司業績與所產生的獎勵結果之間存在明確的聯繫,這是明證。

然而,收購 導致薪酬委員會決定根據我們的政策,就收購RAI對激勵和未來績效指標選擇的影響行使其判斷。兩者都在薪酬報告的正文中進行了詳細闡述,摘要如下:

– 2017年7月25日收購RAI剩餘股份對公司經營產生影響S正在進行的短期和長期激勵計劃 。由於這筆交易發生在今年下半年,薪酬委員會決定:

– RAI結果將完全從BAT 2017短期激勵(STI)績效計劃指標中剔除。因此,2017年的STI結果將僅基於BAT表現。

– RAI結果將完全從2015、2016和2017長期激勵計劃(LTIP)獎勵中與2017業績年度相關的調整後收入增長指標的計算中剔除,並從2016和2017 LTIP獎勵中與2017業績年度相關的運營現金流轉換指標中完全剔除。這兩個指標2017年的表現將完全基於BAT的表現。不會對這兩個EPS指標或2017年的TSR指標進行調整,因為薪酬委員會認為這些指標既不必要也不可能。

– RAI的結果將完全反映在2018年短期激勵計劃中,也將反映在2016、2017和2018 LTIP獎項所附的2018年業績年度內。為了確保將2018年的績效在適當的相差無幾在此基礎上,將根據需要重述2017年的基期,以包括全年的RAI結果。
– 薪酬委員會旨在確保短期和長期激勵計劃中的績效指標繼續與S公司的長期戰略願景不可或缺的目標保持一致。為此,它決定對2018年短期激勵計劃的業績指標進行一些重要修改:

– 引入新的價值創造指標,衡量我們戰略投資組合調整後的收入增長,權重為30%。戰略組合包括我們現有的全球驅動力品牌,以及RAI S戰略品牌駱駝、自然美國精神和紐波特。重要的是,我們的戰略投資組合還包括我們可能降低風險的產品,包括我們的主要口服煙草品牌以及蒸氣和THP中的NGP 品牌,這些都是重大投資活動的重點,因此值得納入。

– 新指標將取代全球驅動品牌(GDB)和關鍵戰略品牌(KSB)銷量增長指標。保留關鍵市場的集團份額指標,權重從 20%降至10%。

– 調整後的運營利潤(APFO)和調整後的運營現金(調整後CGFO)指標保持其60%的權重。然而,調整後的CGFO的權重 增加到30%(從20%),APFO的補償性減少(權重從40%降至30%),反映出鑑於RAI收購對現金產生的重視。

外部環境

薪酬委員會非常清楚有關行政人員薪酬和公司管治的持續辯論。這使 更加關注與股東的長期結盟,並強調在更廣泛的背景下考慮高管薪酬的重要性,特別是與企業員工相關的薪酬。董事會非常認真地對待其企業責任。我們高興地注意到,英美煙草公司在《董事協會良好治理報告》中排名靠前。我們的可持續發展報告提供了有關我們如何與利益相關者互動的進一步信息 以及我們的企業行為。我們的人員部分重點介紹了我們正在採取的一些行動,以提高我們業務的多樣性。

我們的長期激勵安排已經規定了五年的時間範圍和我們的執行董事 持股要求在富時100指數中名列前茅,首席執行官必須持有基本工資的五倍的股票,我們的金融董事要求持股三倍半。實際持股遠遠超過這些 要求,首席執行官持有的BAT股份超過基本工資的13倍,金融董事持股超過7倍。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 73


目錄表

薪酬報告

年度結算表報酬

薪酬委員會一直關注並討論了對高管薪酬辯論的各種貢獻,並將繼續這樣做。作為一項廣泛的原則,我們仍然支持那些增加透明度並注重簡單性和內部一致性的倡議。

考慮到這些主題,我們藉此機會審查了我們的薪酬報告,並在可能的情況下對其進行了縮短,並 對報告進行了重組,希望讀者能找到幫助。

2018年3月,我們將按照法定要求發佈與英國性別薪酬相關的數據 。在發表前審查數據時,委員會注意到,男性和女性在擔任類似角色時獲得同等獎勵,但該小組確實存在英國立法所界定的性別薪酬差距。這在很大程度上反映了擔任高級職務的男性多於女性,集團已制定了一套全面的多元化舉措,我們將繼續通過這些舉措優先考慮在這一問題上取得的進展。

薪酬結果如何與集團業績保持一致

正如前面強調的,我們的激勵安排與我們的戰略密切相關,我們的業績指標與戰略報告中所述的關鍵業績指標保持一致。

該集團在所有關鍵業務 指標的長期戰略增長議程的基礎上,在2017年再次實現了強勁的業績。在出色的銷量表現和良好的定價的推動下,集團收入增長了37.6%,在調整後的有機基礎上按不變匯率計算增長了2.9%。營業利潤增長39.1%。在有機基礎上,在固定匯率下,APFO增長了4%。請參閲第218至219頁,瞭解這些措施的定義,並酌情將這些措施與最適當的《國際財務報告準則》措施進行協調。

這些成果積極地反映在針對科技創新和長期技術創新的各項措施的結果中。四項指標(集團在關鍵市場的份額;GDB和KSB銷量;APFO;調整後的CGFO)的STI 的公司結果為81%。2015年LTIP獎的KPI代表每股收益、TSR和調整後的收入增長,將於2017年3月授予96.1%。此歸屬結果準確反映了公司持續出色的業績,並證明薪酬委員會重視保持基本業績與管理層激勵計劃的結果之間的緊密聯繫。本報告的短期激勵措施和長期激勵措施部分提供了這些科技創新和長期激勵措施成果的更多細節。

個人績效調整係數

作為薪酬委員會S對STI業績的討論的一部分,根據我們的薪酬政策,我們考慮了基於集團業績對STI業績進行適當的個人業績調整係數。

薪酬委員會得出結論認為,首席執行官和財務董事在2017年都表現出了非凡的領導力。薪酬委員會特別確定了在這一年中針對具有挑戰性的個人目標取得的以下主要成就:

– 成功完成對RAI的收購,這是歷史上最大的煙草收購,以及將RAI業務整合到BAT集團取得的重大進展。這將在中長期內為股東帶來這一重大戰略收購的 好處。
– 在提供有機基礎上的強勁業績的同時,繼續投資於超出預期的NGP品牌。因此,管理團隊在定位BAT S產品以確保長期股東價值增長的同時,取得了短期成功。

因此,在 委員會對S的判斷中,這些出色的個人表現值得適用20%的個人調整因子。業績調整因素的影響如下:

– 對於行政長官,按公司業績計算的薪酬的202.6%獎金將根據我們對其個人表現的評估上調20%,至基本工資的243.1%;以及

– 對於財務董事,根據公司業績將薪酬的154.0%的獎勵根據我們對他個人業績的評估上調20%,至基本工資的184.8%。

2018年工資

薪酬委員會根據英國僱員的加薪水平來考慮執行董事的加薪。根據前一年的表現,這一數字在0%至7.3%之間,平均增長3%。

薪酬委員會亦確認,由於收購及有機增長,本集團現已成為一個更為複雜的組織,營運利潤(上升39.1%)、收入(上升37.6%)及銷量(上升3.2%)均較二零一六年有所增加,並注意到年內個別人士的卓越表現。

在此背景下,薪酬委員會決定,執行董事的加薪幅度應在我們 表現優異的英國員工的加薪幅度內。自2018年4月1日起,董事首席執行官S的薪酬將上調至1,310,000 GB(+4.8%);董事財務總監S的薪酬將上調至924,000 GB(+3.5%)。

我們2018年的工作重點

在2018年,薪酬委員會將對我們現有的薪酬政策進行全面審查,考慮到更新後的英國公司治理準則以及法規和指導原則的任何進一步變化,以期 在我們的2019年股東周年大會上提交新的政策供我們的股東考慮。

迪米特里·帕納約託普洛斯

薪酬委員會主席

2018年2月21日

74 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

年租金端口

關於Remun薪酬

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

1:我們的執行董事2017年的收入和原因概述

我們的執行董事在2017年的收入被審計

一位數
適用於高管
薪金 應税福利 短期激勵 長期激勵 養老金 其他薪酬 總計
董事 £’000 £’000 £’000 £’000 £’000 £’000 £’000
2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 20161 2017 2016 2017 2016 2017 2016

尼坎德羅

1,235 1,190 218 235 3,039 2,975 6,590 3,535 307 352 34 26 11,423 8,313

杜蘭特

本·史蒂文斯

887 867 167 100 1,650 1,647 3,602 1,969 305 309 16 18 6,627 4,910

總計

2,122 2,057 385 335 4,689 4,622 10,192 5,504 612 661 50 44 18,050 13,223

注:

1. 顯示的2016年長期激勵措施:根據英國董事薪酬報告規定,在《2016年度薪酬報告》中給出了對2014年度LTIP獎勵價值的估計;這些金額重新列示,以顯示2017年歸屬日的實際市值。

有關這一報酬的更多信息,請參閲第76頁第2節。

這如何與性能保持一致

2017年終了效期的短期激勵措施
歸屬於:
首席執行官:公司業績佔工資的202.6;個人業績佔工資的40.5%;總業績佔工資的243.1
財務董事:企業業績佔薪酬的154.0;個人業績佔薪酬的30.8%;總薪酬佔薪酬的184.8
調整後的運營利潤(APFO) 全球帶動品牌(GDB)和關鍵戰略品牌(KSB)

以不變的匯率

+4%的有機增長1

總交易量

+7.5%的有機增長

主要市場的集團份額 調整後業務產生的現金(調整後CGFO)
+40bps

以不變的匯率

超過薪酬委員會設定的最高績效水平

2017年結束的三年績效期間的長期激勵措施
96.1%的歸屬
總股東回報(TSR) 100%成就
快速消費品比較組2015/2017中23項中的3項 (25%的獎勵歸屬於可能的25%)
調整後稀釋後每股收益(EPS)增長 100%成就
按當前匯率計算的複合年增長率為11.0% (可能的50%中有50%的獎勵歸屬)
調整後的收入增長2 84.4%的成就
按不變匯率計算的複合年增長率為4.4% (在可能的25%中,獎勵歸屬的21.1%)

備註:

1. 調整後的運營利潤:業績四捨五入至最接近的1%。

2. 調整後的收入增長:這一指標在以前的年度報告中被稱為淨營業額增長,並已進行更新,以與集團的報告做法保持一致。更改措施的 名稱不會影響測量的績效或使用的目標。

非GAAP衡量標準

調整後的營業利潤(APFO)、調整後的營業現金(調整後的CGFO)、調整後的稀釋每股收益、調整後的收入和 營業現金流轉換率薪酬委員會用來評估績效的非公認會計準則衡量標準。請參閲第218至222頁,瞭解這些衡量標準的定義,並在適用時將這些衡量標準與最直接可比的《國際財務報告準則》衡量標準進行協調。

就與STI和LTIP業績衡量相關的薪酬報告而言,2017年的APFO、調整後的CGFO、調整後的收入和營業現金流量轉換率是在有機基礎上計量的,以排除2017年收購的影響,如果是APFO,則進一步調整調整後的CGFO和 營業現金流量轉換率,以排除與RAI整合相關的一次性付款。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 75


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政活動繼續進行

2:執行董事截至2017年12月31日的年度薪酬

經審計的截至2017年12月31日的年度薪酬總額

尼桑德羅·杜蘭特

本·史蒂文斯

有關更多信息,請訪問

2017 2016 2017 2016
£’000 £’000 £’000 £’000

薪金

1,235 1,190 887 867

應税福利1

代步車津貼

16 16 14 14

**醫療保險

6 8 9 8

關於税務的建議

6 28 – –

善於使用公司司機

64 68 80 73

保護家庭和個人安全

115 109 44 3

?與個人和/或陪同出席公司活動/活動有關的其他費用

11 6 20 2

應税福利總額

218 235 167 100

短期激勵

STI歸屬百分比(最大值的百分比)

97.2% 100% 97.2% 100%

STI:現金競價集團業績要素

1,266 1,487.5 687.5 823.5

STI:現金支付個人業績調整係數

507 – 275 –

STI:DSB集團業績延期 要素

1,266 1,487.5 687.5 823.5

短期激勵總額

3,039 2,975 1,650 1,647 第77頁

長期激勵

LTIP歸屬百分比(最大值的百分比)

96.1% 46% 96.1% 46%

要授予的LTIP值

6,018 2 3,242 3 3,289 2 1,806 3

股息等值

572 293 4 313 163 4

長期激勵措施總額

6,590 3,535 3,602 1,969 第79頁

與養老金相關的總福利

307 352 5 305 309 第80頁

其他薪酬

人壽保險

26 22 12 14

股票獎勵計劃(獲授普通股價值)

4 4 4 4

共享儲蓄計劃(已授予 期權的折扣面值)

4 6 – – –

其他薪酬合計

34 26 16 18

總薪酬

11,423 8,313 6,627 4,910

備註:

1. 應税福利:顯示的數字是與英國市場一致的總金額;公司的正常做法是支付任何福利可能應繳納的税款,但汽車或汽車津貼除外。2017年Ben Stevens的家庭和個人安全福利包括與安裝新的家庭安全系統相關的成本。

2. 2017年LTIP獎:2015年LTIP獎將根據截至2017年12月31日的表現於2018年3月27日授予。顯示的價值是基於截至2017年12月31日的三個月期間的平均股價4913.85便士。

3. 顯示的2016年度LTIP獎勵:在截至2016年12月31日的年度薪酬報告中披露的價值為估計值,因為截至該報告日期 該獎勵尚未歸屬;這些金額按歸屬日期5,219便士於2017年3月28日的實際市值重新呈列。

4. LTIP股息等值支付:前幾年披露的價值是報告年度內支付的股息等值金額。然而,為了改進這一披露,我們 現在報告將附加到LTIP獎勵的股息等值支付,該獎勵包括在單位數表格中。截至2016年12月31日的年度價值已在此基礎上重新列報。

5. 養卹金相關福利總額:截至2016年12月31日的年度,尼桑德羅·杜蘭特和S的養卹金相關福利根據《英國董事薪酬報告規定》重新提交。

6. 股票儲蓄計劃:截至2017年12月31日的年度披露的價值是邀請期(2017年2月24日)開始前一個工作日的收盤價5,070便士與期權價格4,056便士之間的差額。

76 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

2017年12月31日終了年度的短期獎勵措施

披露的時間

薪酬委員會每年審議商業保密問題以及獎金目標和結果的敏感性。本集團於高度整合的行業中經營,且為除中國外全球最大的煙草及潛在降低風險產品業務,且其兩個主要競爭對手不受相同監管披露的約束,因此考慮本次審核。

披露了2017年取得的具體業績衡量標準、權重和實際業績/結果。每項措施的具體績效目標 被認為具有商業敏感性。薪酬委員會認為,如果實際目標被披露,其競爭對手將獲得對S集團的重要商業洞察力,其品牌和市場的具體目標和關鍵優先事項同比增長;該等披露會損害本公司及其股東的利益。

每項指標的具體績效目標最早只會在薪酬年度報告中追溯披露,該年度報告涉及相關STI績效期間結束後的12個月期間。預計截至2017年12月31日的STI績效期間的具體門檻和最高目標將於2019年3月在2018年薪酬年度報告中公佈。

披露了截至2016年12月31日的年度科技創新的具體目標 以及對照這些目標取得的成果,見第89頁。

截至2017年12月31日的年度STI績效衡量、權重和結果

STI: 績效衡量

2017年措施説明

2017年實際業績

調整後營業利潤(APFO)(較上年增長)權重:40%

戰略目標或目標中長期目標是調整後的運營利潤平均每年增長5%-7%。

APFO是截至2017年12月31日止年度按不變匯率計算的經調整營運利潤。

APFO在有機基礎上較前一年增長4%。*

戰略報告:交付我們的戰略和生產力

*性能四捨五入至最接近的1%。

集團主要市場份額S (較上年增長)

權重:20%

戰略目標或 目標

繼續擴大市場份額。

S集團在其主要市場的零售市場份額約佔集團S子公司業務量的80%。S集團股份乃根據零售審計服務供應商提供的數據計算,並會隨着S集團主要市場的變化而重新釐定基準。當調整基數時,該公司還將重述歷史,並提供有關市場的最新比較數據。

全球市場在主要市場的份額增長了40個基點。

戰略報告:交付我們的增長戰略

全球推動品牌(GDB)和關鍵戰略品牌(KSB)銷量(較上年增長)

權重:20%

戰略目標或目的

比其他產品組合更快地增加我們的GDB和KSB業務量。

GDB銷量 包括登喜路、肯特、Lucky Strike、Pall Mall和Rothman的捲煙銷量,幷包括這些品牌在西歐銷售的Fine Cut變體的銷量。

KSB銷量包括國家快遞555和雙喜與中國國家煙草總公司在中國的合資企業的捲煙量。

GDB和KSB的數量是在有機基礎上進行評估的。

GDB和KSB 銷量在有機基礎上增長了7.5%。

戰略報告: 交付我們的增長戰略

調整後業務產生的現金(調整後CGFO)

(相對於調整後的 預算)權重:20%

戰略目標或 目標

每年為這一措施設定一個具體的目標,目的是在繼續投資以支持業務的短期、中期和長期需求的同時,產生最佳水平的現金流。

調整後的CGFO 定義為經營活動產生的現金淨額,在調整項目、股息支付給從聯營公司收到的非控股權益、支付的淨利息和淨資本支出

調整後的CGFO以恆定匯率 換算。

調整後的CGFO 超出了薪酬委員會設定的最高績效水平。

戰略報告:交付我們的戰略和生產力

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 77


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政化

收購RAI對2017年短期激勵的影響

收購RAI剩餘股份後,本集團於2017年7月25日尚未擁有股份,委員會已花時間考慮就2017年短期激勵計劃而言,應如何處理這項重大收購的影響。作為本次審查的結果,對RAI收購採用了以下處理方法。

對於所有衡量標準,2017年的業績是基於BAT的有機業績,不包括RAI(和其他收購)的份額、 利潤、現金和銷量。此外,一致的應用程序要求所有與收購相關的非調整成本(如資本支出和淨融資成本)也被剔除。

薪酬委員會認為,這是正確、公平和適當的方式來處理收購RAI。

對個人績效調整係數的考慮

除了以公司為基礎的科技創新企業績效指標外,薪酬委員會還對照一套加權的運營和戰略指標來審查董事S的每位高管的個人績效。這些已在年初商定為其具體的個人目標,並取決於S負責的每個董事領域在集團戰略交付的背景下的優先事項。被評為傑出個人表現的個人績效可導致對公司STI結果的調整係數高達20%,但受適用的最高獎勵限制的限制。個人 被評為需要改進的績效會導致任何公司的STI結果減少50%。

薪酬委員會行使其自由裁量權,對執行董事的評級如下:首席執行官兼傑出首席執行官,董事財務傑出人士。這些評級導致兩位執行董事的科技創新成果 增加了20%,短期激勵總結果分別為243.1%和184.8%。薪酬委員會的結論是,首席執行官和財政董事在2017年都表現出了非凡的領導力。特別值得一提的是,薪酬委員會在這一年中針對具有挑戰性的個人目標確定了以下主要成就:

– 成功完成對RAI的收購,這是歷史上最大的煙草收購,以及將RAI業務整合到BAT集團取得的重大進展。這將在中長期內為股東帶來這一重大戰略收購的 好處。

– 在提供有機基礎上的強勁業績的同時,繼續投資於超出預期的NGP品牌。因此,管理團隊在定位BAT S產品以確保長期股東價值增長的同時,取得了短期成功。

截至2017年12月31日的年度STI結果

可用STI獎作為

基本工資的百分比

組百分比結果 個人表現
調整係數%
獲得STI獎
基本工資的百分比
獲得STI獎
£’000
(值如中所示
單位數 表)

尼康德羅·杜蘭特

250% 81% 20% 243.1% 3,039

本·史蒂文斯

190% 81% 20% 184.8% 1,650

關於集團業績的獎勵的50%將以現金支付,50%將作為根據DSB的遞延普通股 獎勵。與個人業績調整係數有關的賠償金將以現金支付。

注:

1. DSB:根據DSB作出的獎勵是公司免費普通股的形式,通常在三年後授予,在此期間不適用進一步的業績條件。 在某些情況下,例如在三年期限結束前辭職,參與者可能會喪失所有股份。僅限MALUS的條款適用於2014年起的DSB股票獎勵,追回條款適用於2016年的STI現金獎勵。

78 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

截至2017年12月31日的年度的長期獎勵(LTIP)

經審計的LTIP截至2017年12月31日年度的業績衡量、權重和結果

LTIP:績效衡量標準

2015年LTIP的措施和目標説明

效果期:2015年1月1日至2017年12月31日

取得的成果

歸屬百分比

相對TSR1

相對於同級組

2015-2017 LTIP目標

在23個國家中排名第3

(上方)

四分位數)

25%

(超出最大值

佔 25%)

國際快消品公司 閥值 中位數為6%的馬甲

權重: 25%

極大值 在上四分位數,25%的背心
每股收益增長 11.0%的複合年增長率

50%

(超出最大值

佔 50%)

複合年增長率 2015-2017 LTIP目標

在調整後稀釋每股收益中 閥值 複合年增長率為5%、8%的背心

按現行匯率計算 極大值 複合年增長率為10%、50%的背心
權重:50%
調整後的收入增長2 4.4%的複合年增長率

21.1%

(超出最大值

25%)

按不變匯率計算的複合年增長率 2015-2017 LTIP目標

閥值 複合年增長率為2%、6%的背心

權重: 25%

極大值

複合年增長率為5%,25%的背心

調整後的收入增長措施的基礎2

按恆定匯率計算

經調整的收入增長措施只能在APFO的相應三年複合年複合增長率超過STI每年批准並經董事會批准的APFO的門檻績效水平的複合年增長率的情況下才可授予。 參照亞太金融組織2015年、2016年和2017年的科技創新成果,已經超過了這一基礎。
總歸屬級別 96.1%歸屬

備註:

1. 相關TSR:第84頁列出了快速消費品同級組的成員。

2. 調整後的收入增長:這一指標在以前的年度報告中被稱為淨營業額增長,並已進行更新,以與集團的報告做法保持一致。
對措施名稱的更改不會影響所衡量的績效或所使用的目標。

收購RAI對2015年LTIP獎項的影響

在收購本集團於2017年7月25日尚未擁有的RAI剩餘股份後,委員會花了時間 考慮應如何就2017年業績年度的目的在2015 LTIP獎勵範圍內處理這項重大收購的影響。作為本審查的結果,對RAI收購採取了以下處理措施。

– 相對TSR和EPS增長不需要進一步調整,因為與收購相關的增量成本和收益已經計入了業績。

– 調整後的收入增長和支撐2017年的業績年度是根據有機BAT業績(不包括RAI和其他2017年收購的影響)衡量的,以考慮到相差無幾比較一下。

薪酬委員會認為,這是正確、公平和適當的方式來處理收購RAI。

截至2017年12月31日的年度LTIP結果

二次股數
以獲獎為準
歸屬百分比
達到
(基於
2015–2017
性能
期間)
數量
普通股
授予,授予
普通人的價值
要授予的股份 1
£’000

分紅

等價物

付款日期

歸屬2

£’000

總價值
授予,授予

£’000

(值如中所示

一位數

表)

尼康德羅·杜蘭特

127,448 96.1% 122,477 6,018 572 6,590

本·史蒂文斯

69,641 96.1% 66,925 3,289 313 3,602

這些LTIP獎勵將於2018年3月27日授予,並將在同一天開始行使。

備註:

1. 上圖所示的普通股價值是基於截至2017年12月31日的三個月期間的平均股價4,913.85便士。

2. 上圖所示將在歸屬時支付的股息等價額是應歸屬於歸屬的獎勵比例所應計的股息等價物的價值。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 79


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政活動繼續進行

執行董事對截至2017年12月31日的年度的應享養卹金和應計項目進行審計

尼康德羅·杜蘭特

養老金價值

應計退休金
在年終時

2017年12月31日
£’000

退休金的附加值
提前退休

UURBS(英國)

142 –

總計

142 –

尼桑德羅·杜蘭特、S、瑞銀集團的養卹金計算如下:

(1) 自2006年3月1日(即他被任命為管理委員會成員之日)起,按相當於Souza Cruz S.A.總經理的英鎊基本工資計算的每一年服務的應計費用為0.65%。退休時,養老金將以12個月的平均值為基礎,並將通過UURBS提供。

(2) 自二零一一年一月一日(即其獲委任為候任行政長官之日)起,Nicandro Durante按每服務一年計提2.5%,底薪超過上文(1)所述金額 。在退休時,養老金是以12個月的平均值為基礎的,並將通過瑞銀提供。

應計養卹金總額是退休時每年按服務年終支付的養卹金數額。

執行董事薪酬單一數字所披露的退休金相關福利為Nicandro Durante S於該期間的應計淨額,即其於2016年12月31日的應得退休金總額(經通脹調整)與於2017年12月31日的應得退休金總額之間的差額,乘以根據英國董事薪酬報告規例於 中的20。

Nicandro Durante從本集團的巴西註冊全資子公司Souza Cruz S.A.(FASC)獲得退休金。這項退休金自二零一二年四月起支付,目前每年約為420,280英鎊(經貨幣兑換調整後),反映他在Souza Cruz服務31年。

本·史蒂文斯

養老金價值

應計退休金
在年終時

2017年12月31日
£’000

退休金的附加值
提前退休

英美煙草英國養老基金

98 –

UURBS(英國)

311 –

總計

409 –

本·史蒂文斯在1989年後加入英國養老基金,在其關閉之前2005年4月向新成員發放了非繳款固定福利部分。因此,在2006年4月6日之前,他必須遵守英國税務和海關關於應計養卹金收入的上限(名義上是2017/8納税年度的154,800 GB)。此外,彼獲得本公司就高於上限的收入作出的無基金退休金承諾,其基礎與英國退休金基金提供的福利相同。這是通過UURBS提供的。隨着適用税務條例的變化,Ben Stevens已經達到了180萬GB的終身津貼,因此停止了養恤基金的應計福利,未來的所有福利將通過UURBS的成員資格提供。年內,本·史蒂文斯的整體退休金權益並無變動。

應計養卹金總額 指退休時每年按服務年終支付的養卹金金額。

執行董事薪酬單一數字所披露的退休金相關福利為Ben Stevens於該期間的應計淨額,即其於2016年12月31日(經通脹調整)的退休金總額與於2017年12月31日的退休金總額之間的差額,根據英國董事薪酬報告規例,乘以20。

這些承諾載於賬目附註12。英國 養老基金成員有權在一次支付後獲得養老金的增長,與物價通脹(以零售價格指數衡量)保持一致,每年最高可達6%。

注:

1. 英國養老基金:這是非供款。董事高管支付的自願捐款和由此產生的福利沒有顯示。高管董事或過去的高管董事未支付或收到任何超出的 退休福利。

80 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

有關本公司行政總裁S截至2017年12月31日止年度薪酬的其他資料

行政長官S 2009年至2017年薪酬比較數字

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
首席執行官S薪酬總額的個位數(GB/000)

保羅·亞當斯1

(至2011年2月28日)

7,713 8,858 5,961 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

尼康德羅·杜蘭特2

(由2011年3月1日起)

不適用 不適用 5,589 6,340 6,674 3,617 4,543 8,313 3 11,423
根據最大機會(%)支付的年度獎金(STI)

保羅·亞當斯1

(至2011年2月28日)

67.7 87.0 100 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

尼康德羅·杜蘭特2

(由2011年3月1日起)

不適用 不適用 100 85.0 81.3 73.2 100 100 97.2
根據最大商機支付的長期激勵(LTIP)(%)

保羅·亞當斯1

(至2011年2月28日)

100 100 100 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

尼康德羅·杜蘭特2

(由2011年3月1日起)

不適用 不適用 100 87.1 49.2 0.0 8.7 46.0 96.1

備註:

1. 保羅·亞當斯:(A)歷史數據取自相關年度的薪酬報告,並(視情況而定)根據英國董事薪酬報告規則所規定的個位數計算重新計算;(B)他於2011年2月28日退休,這影響了他的STI和LTIP,根據該計劃的規則:(I)他在截至2010年12月31日的 年度的STI以100%現金紅利支付,而不是50%現金和50%遞延普通股;(Ii)緊接其退休時全數(2008年度獎勵)或按時間分配(2009年度及2010年度獎勵)而歸屬的普通股尚未支付的LTIP獎勵;及。(Iii)於其退休時歸屬的LTIP獎勵的LTIP股息等值付款亦已全數支付及/或按按比例分配 時間和績效基礎。

2. Nicandro Durante:(A)歷史數據取自相關年度的薪酬報告,並根據英國董事薪酬報告規則所規定的單一數字計算進行重算(視情況而定);(B)他於二零一一年三月一日出任行政總裁,其截至二零一一年十二月三十一日止年度的單一數字薪酬已按時間分配。

3. 2016年長期激勵:根據英國董事薪酬報告規定,在2016年薪酬年度報告中給出了對2014年LTIP獎勵價值的估計;這些金額重新列示,以顯示2017年歸屬日的實際市值。

股東總回報(TSR)表現:2009年1月1日至2017年12月31日

LOGO

注:

1. 業績和薪酬圖表:這顯示了從2009年1月1日至2017年12月31日的九個財政年度內,假設投資於普通股(按公司的TSR衡量)與廣泛的股票市場指數(富時100指數)相比的業績。30個交易日平均值 。在計算TSR時使用了當地貨幣基數,使之與長期TIP的TSR計量方法保持一致。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 81


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政化

首席執行官S薪酬的百分比變化

下表顯示了首席執行官S薪酬的百分比變化,與由簽訂英國僱傭合同的英國僱員人數(2017年:2,202人;2016年:2,022人)組成的比較組相比1)。此比較組被認為是最合適的組,因為執行董事是根據 英國合同聘用的。使用一個涵蓋本集團全球業務的更廣泛的集團也會在核對時帶來實際困難,並提供一個相關性較低的比較指標,因為本集團的員工薪酬存在重大差異,且經濟狀況不同,人均國內生產總值差異較大。

基本工資 應税福利 短期激勵
百分比 百分比 百分比
2017 2016 變化 2017 2016 變化 2017 2016 變化
£’000 £’000 % £’000 £’000 % £’000 £’000 %

尼康德羅·杜蘭特

1,235 1,190 3.8 218 235 -7.2 3,039 2,975 2.2

(行政長官)

在英國的員工

70 70 1.0 4 4 -5.2 23 25 -7.9

備註:

駐英國員工:

1. 年平均基本工資增加1.0%,平均應税福利和短期獎勵減少在英國工作的員工是由於人口中較初級員工的比例增加。2017年,英國員工的績效加薪幅度為0%至8%,平均加薪幅度約為3%。

2. 這一比較組截至2017年12月31日的數據構成如下:(1)加權平均基薪;(2)每個職等的平均應税福利;(3)根據截至該日的人數計算的估計加權平均目標獎金。

3: 執行董事下一年度的薪酬

2018年基本工資

薪酬委員會為執行董事確定了以下薪酬

基本工資 基本工資
從… 百分比 從…
2018年4月1日 變化 2017年4月1日
執行董事薪酬 £ % £

尼康德羅·杜蘭特

1,310,000 4.8 1,250,000

本·史蒂文斯

924,000 3.5 893,000

薪酬委員會根據英國僱員的加薪水平來考慮執行董事的加薪。根據前一年的表現,這一數字在0%至7.3%之間,平均增長3%。

薪酬委員會亦確認,由於收購RAI 及有機增長,本集團現已成為一個更為複雜的組織,營運利潤(增長39.1%)、收入(增長37.6%)及銷量(增長3.2%)均較2016年有所增長,並注意到年內個別業務表現出眾。

福利和養老金

不建議在2018年對福利或養卹金的規定進行任何更改。

2018年起的短期激勵措施,包括收購RAI的影響

根據為使我們的薪酬政策能夠實際實施而賦予的靈活性規定,薪酬委員會已與管理層一起對當前的STI績效指標進行了審查。

在這項工作之後,委員會決定對適用於即將到來的2018年科技創新績效年度的指標及其權重進行一些修改。在此過程中,薪酬委員會得出的結論是,該等 變化將改善對符合S集團近期和長期戰略目標的業務成果的激勵。

此外,委員會還花了時間考慮如何就2018年及以後的短期激勵計劃的目的對待收購RAI的影響。

除了下面概述的新指標設計,RAI將成為集團2018年全年的一個運營完全整合的部門。 管理層將完全負責RAI在2018年的業績,因此我們認為2018年指標的業績範圍將充分反映這一點包羅萬象。

82 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言和董事會

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

下表列出了當前的指標設計和權重,以及將在2018年應用的設計,以及推動變化的主要原因:

從…
當前STI指標和權重 2018年STI指標和權重

集團在主要市場的份額

20% 集團在主要市場的份額 10 %

全球帶動品牌(GDB)和關鍵戰略品牌(KSB)銷量

20% 調整後的戰略投資組合收入增長1 30 %

調整後的運營利潤(APFO)

40% APFO2 30 %

調整後運營產生的現金 (調整後CGFO)

20% 調整後的CGFO2 30 %
總計 100% 總計 100 %

備註:

1. 最重大的變化是引入了一種新的衡量標準,即我們戰略投資組合的調整後的收入增長。此戰略投資組合包括以下核心戰略類別:捲煙品牌和潛在降低風險的品牌。

2018年起STI的戰略投資組合定義

捲煙品牌:

潛在的低風險產品品牌:

1.GDB:登喜路、肯特、幸運罷工、波爾購物中心、羅斯曼 1.蒸氣品牌
2.RAI戰略品牌:駱駝、自然美國精神、紐波特 2.THP品牌
3.濕鼻煙品牌(Grizzly和Kodiak)

4.鼻煙品牌(含Epok)

從當前和長期戰略角度來看,此投資組合的調整後收入增長是業務的核心價值驅動因素,並將其納入2018年STI獎,加上我們認為非常重要的權重,承認這一目標是我們激勵設計的一部分。

GDB和KSB的銷量目標一直致力於專注於我們的品牌組合中的關鍵品牌和推動價值以及銷量增長 ,為我們的新目標讓路。這一戰略投資組合調整後的收入增長將使我們能夠同時專注於核心捲煙GDB類別(包括RAI的新關鍵戰略品牌)和我們 快速增長的潛在降低風險的投資組合的增長。

為使薪酬委員會認為這一新指標具有 適當的權重,決定將2018年集團在主要市場份額指標中的權重從20%降至10%。

2. 調整後的運營利潤和STI內運營產生的現金在財務指標中的整體權重保持不變,為60%。然而,鑑於本年度收購RAI剩餘股份,薪酬委員會得出結論,將調整後的CGFO指標的權重從20%略微上調至30%是適當和可取的。

2017年12月31日終了年度的科學、技術和創新措施説明見第77頁。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 83


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政活動繼續進行

2018年及以後的長期激勵措施,包括收購RAI對2018年LTIP獎項的影響

將於2018年頒發的LTIP獎項的績效衡量標準和權重將與2017年的獎項保持不變。

委員會仍然感到滿意的是,鑑於未來對下一代產品的投資不斷增加,目前的每股收益增長目標仍然具有適當的挑戰性。

委員會花了時間考慮如何從2018年及以後的長期獎勵計劃的目的來看待收購RAI的影響。

– 相對TSR、每股收益增長和運營現金流轉換率-2018年的業績衡量不需要調整。業績將包括RAI(和2017年的其他收購)的影響。

– 2018年調整後的收入增長業績將包括RAI(和2017年的其他收購)的貢獻,因為管理層對該業績完全負責。以考慮到相差無幾與2018年相比,2017年的基準年還將包括RAI(和其他2017年收購)的全年收入。

2018年LTIP獎勵辦法和目標如下:

LTIP衡量標準和績效範圍

獎勵的百分比歸屬於
最大值

獎勵的百分比
歸屬於
閥值

相對TSR

20 3

性能中值與快速消費品同級組到高四分位數。

截至本報告日期,快速消費品同級組的當前成員包括:

百威英博

達能 強生 雀巢 利潔時本基瑟

金寶湯

帝亞吉歐 凱洛格 百事公司 聯合利華

嘉士伯啤酒

喜力啤酒 金伯利·克拉克 保樂力加

可口可樂

帝國品牌 路威酩軒集團 菲利普·莫里斯
國際

高露潔棕欖

日本煙草公司 蒙代爾ēz 寶潔公司
國際
按當前匯率計算的每股收益增長 20 3

在業績期內,調整後稀釋每股收益的年複合增長率為5%至10%。

按不變匯率計算的每股收益增長 20 3

在業績期內,調整後稀釋每股收益的年複合增長率為5%至10%。

調整後的收入增長 20 3

業績期間3%至5%的複合年增長率

營業現金流轉換率 20 3

按當前匯率計算,履約期內85%至95%的比率

總計 100 15

84 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

4:董事長和 非執行董事於截至2017年12月31日止年度的薪酬經審計

下表顯示了董事長和截至二零一七年十二月三十一日止年度非執行董事有關合資格服務的數字,以及二零一六年的比較數字。

主席/委員會

基本費用3 會員費3 應税福利1 總薪酬

£’000

£’000

£’000

£’000

2017

2016

2017

2016

2017

2016

2017

2016

主席

理查德·布倫斯

660 645 – – 129 106 789 751

非執行董事

蘇·法爾 93 93 19 13 1 1 113 107
安·戈德貝利 93 93 19 18 1 1 113 112
馬裏恩·赫爾姆斯(從2016年8月1日起) 93 39 19 5 12 5 124 49
呂克·喬賓(從2017年7月25日起) 40 – 6 – 18 – 64 –
霍莉·凱勒·科佩爾2 (由2017年7月25日起) 40 – 6 – 20 – 66 –
關穎珊 93 93 19 13 51 37 163 143
佩德羅·馬蘭 93 93 19 13 49 44 161 150
萊昂內爾·諾威爾,三世2 (由2017年7月25日起) 40 – 6 – 5 – 51 –
迪米特里·帕納約託普洛斯 93 93 44 19 24 4 161 116
基蘭·波因特 93 93 79 48 14 – 186 141

退休非執行董事

卡倫·德·塞貢多(至2016年4月27日) – 30 – 10 – – – 40
Christine Morin-Postel(至2016年12月6日) – 86 – 59 – 11 – 156
格里·墨菲(至2017年4月26日) 31 93 4 13 – 1 35 107
理查德·塔布(至2016年4月27日) – 30 – 4 – 20 – 54
總計 1,462 1,481 240 215 324 230 2,026 1,926

備註:

1. 福利:董事長S 2017年的福利包括:醫療保險和無預約醫療服務GB 17,000(2016: GB 14,000);使用公司司機GB 63,000(2016:GB 69,000);英國和愛爾蘭的家庭和個人安全,包括安裝費用GB 13,000;(2016:GB 6,000);因個人和/或陪同出席某些商務活動和/或公司活動而產生的酒店住宿和相關費用GB 29,000(2016:GB 9,000);以及往返倫敦的航班GB 7,000(2016:GB 8,000)。其他非執行董事的福利主要包括因個別及/或陪同出席某些商務活動及/或活動及無預約醫療服務而產生的差旅相關開支。所顯示的數字為合計金額(視情況而定),因為根據英國市場的情況,公司通常會為任何福利支付應繳税款。2016年克里斯汀·莫林--S職位的福利已重新列報,包括2016年發生的2,000 GB與差旅有關的費用。

2. RAI董事遞延薪酬計劃(DCP):作為RAI的前外部董事,Holly Keller Koeppel和Lionel Nowell,III各自參與了DCP,根據該計劃,他們可以 選擇推遲向RAI股票賬户、現金賬户或兩者的組合支付部分RAI聘用費和會議出席費。在英美煙草收購RAI後,遞延至股票賬户(遞延股票 單位或DSU)的金額反映了英美煙草的業績,並根據英美煙草的美國存託憑證獲得股息等價物。遞延到現金賬户的金額按摩根大通銀行設定的最優惠利率賺取季度利息。Holly Keller Koeppel 和Lionel Nowell,III各自的DSU作為以下董事股份權益摘要的註釋披露。截至2017年12月31日,Lionel Nowell III的遞延現金賬户顯示餘額為119,824美元(2017年7月25日:117,597美元)。根據應課税品授權條款、1986年美國國税法第409A節及董事現有延期選舉的條款,應向兩名董事支付應收賬款及根據應收賬款延期支付的現金。

3. 委員會成員:與年內的變化一起,在董事報告治理部分的各個委員會的報告中顯示。

4. 非執行董事費用結構2017:詳見下表。

費用來自
2017年5月1日
£

費用 至2017年4月30日
£

基本費用

92,700 92,700

董事高級獨立副刊

36,000 32,000

審計委員會:主席

36,000 32,000

審計委員會:成員

11,000 7,000

提名委員會:主席

– –

提名委員會:委員

11,000 7,000

薪酬委員會:主席

36,000 32,000

薪酬委員會: 成員

11,000 7,000

主席及未來一年非執行董事的費用和薪酬

如截至二零一六年十二月三十一日止年度薪酬年報所述,S主席的酬金自二零一七年四月一日起由英磅645,000英磅增至英磅665,000英磅。為了與根據預算增加3%授予英國員工的薪酬水平保持一致,薪酬委員會決定,董事長S的費用從2018年4月1日起為685,000 GB(+3%)。

費用: 非執行董事費用將於2018年4月進行檢討,任何變動將於2018年5月1日起生效。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 85


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政化

5.董事分享權益

經審計的董事股份權益彙總表

未償還利息2017年12月31日

全部合計
未歸屬的裁決受 未歸屬的裁決 普通合計 在以下方面的權益
普通股 績效衡量標準和 以續訂為準 未歸屬的 股份標的 普通
持有時間 繼續就業 僅限就業 利益 致傑出 股票價格為
2017年12月31日1 (LTIP) (DSB) (Sharesave) 計劃權益 2017年12月31日
執行董事
尼康德羅·杜蘭特1,3 255,982 382,158 77,654 912 460,724 716,706
本·史蒂文斯2,3 84,363 199,542 48,005 1,038 248,585 332,948
主席
理查德·布倫斯 15,000 15,000
非執行董事
蘇·法爾 – –
安·戈德貝利4 3,100 3,100
馬里昂·赫爾姆斯 4,500 4,500
呂克·喬賓4,6 45,236 45,236
霍莉·凱勒·科佩爾4,5,6 8,416 8,416
關穎珊3 6,292 6,292
佩德羅·馬蘭 – –
萊昂內爾·諾威爾,三世4,5,6 17,436 17,436
迪米特里·帕納約託普洛斯 3,300 3,300
基蘭·波因特 5,000 5,000

備註:

1. Nicandro Durante:持有的普通股包括由BAT股票激勵計劃(SIP)受託人持有的2,088股。

2. 本·史蒂文斯:持有的普通股包括由SIP受託人持有的547股。

3. 與2017年12月31日相比的變化:(A)Nicandro Durante於2018年1月3日購買了3股普通股,並於2018年2月7日購買了3股普通股;由於將股息收入再投資於既有股票賬户,於2018年2月8日收購了995股普通股;由於根據SIP計劃將股息收入再投資,於2018年2月8日收購了20股普通股;由於杜蘭特夫人將股息收入再投資,於2018年2月13日收購了1,410股普通股;(B)Ben Stevens於2018年1月3日購入3股普通股及於2018年2月7日購入3股普通股;因根據改善工程計劃股息收入再投資而於2018年2月8日購入5股普通股;及(C)於2018年2月14日因股息收入再投資而購入60股普通股。主席和另一人的利益沒有變化非執行董事。

4. 美國存托股份(ADS):Ann Godbehere、Luc Jobin、Holly Keller Koeppel及Lionel Nowell,III持有的普通股權益均由等值數目的美國存托股份(ADS)組成,每一股美國存托股份相當於本公司一股普通股。

5. 遞延股票單位(DSU):截至本報告之日,以下為非執行董事,彼等均為RAI前董事及RAI董事遞延薪酬計劃(DCP)的參與者,持有在成為本公司董事前獲授予的支持單位(A)Holly Keller Koeppel 20,568.87個支持單位(2017年12月31日:20,392.01個支持單位);及(B)Lionel Nowell,III 37,330.63個支持單位(2017年12月31日:37,009.65個支持單位)。每個DS U有權在持有者不再是相當於一個BAT董事價值的美國存托股份後獲得一筆現金付款。根據美國存託憑證上申報的分紅金額,每個分紅日的分紅數量將增加 。

6. 2017年董事的變化:格里·墨菲於2017年4月26日退休;呂克·喬賓、霍莉·凱勒·科佩爾和萊昂內爾·諾威爾三世分別於2017年7月25日被任命。

執行董事持股指引

鼓勵執行董事建立高水平的個人持股,以確保與 股東的利益持續一致。持股指引要求執行董事持有相當於下表所列薪酬百分比價值的普通股。

符合資格的價值

持股比例 不是的。符合條件的 普通股 實際
要求 普通股 持有時間 百分比(%)
(基本工資的百分比 持有時間 2017年12月31日1 基本工資的百分比為

2017年12月31日)

2017年12月31日

£m

2017年12月31日

尼康德羅·杜蘭特

500 331,548 16.6 1,331.0

本·史蒂文斯

350 131,821 6.6 740.7

股份的資格:(A)長實信託計劃下的未歸屬普通股(代表已賺取紅利的延期)符合資格,並計入規定;(B)長期信託基金下的未歸屬普通股不符合資格,在履約期間不計入規定,但在長期信託計劃延長歸屬期間所持普通股的估計名義淨額符合資格,並將計入規定;及(C)長期信託投資計劃下以信託方式持有的普通股全員持股計劃(SIP)不符合條件, 不計入持股要求。

備註:

1. 上面所示的普通股價值:這是基於收盤價2017年12月29日(即 年度的最後一個交易日)的中端市場股價為5,018便士。

2. 符合準則:如果董事高管在任何時候都不符合持股準則的要求,個人一般只能出售最多50% 根據公司股票計劃歸屬的任何普通股,直到達到持股準則要求的門檻為止。

3. 豁免遵守指導方針:在對所要求的股票出售的限制可能造成不必要的困難的情況下,經薪酬委員會批准,允許這樣做。2017年內,沒有收到執行董事的此類申請。

86 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

非執行董事不受任何正式的持股要求的約束,儘管他們被鼓勵在他們的任期內在普通股中建立少量的權益。

執行董事未清償計劃權益經審核

已行使/

結束

日期,從

獲獎於 失落在 發佈時間: 12月31日 行權價格 性能 可行使的或股份
平面圖 2017年1月1日 2017 2017 2017 2017 (p) 期間 放行
尼康德羅·杜蘭特

LTIP

1

135,052

72,929

62,123

–

16年12月31日

17年3月28日

LTIP 2 127,448 127,448 17年12月31日 3月27日18年3月
LTIP 3 140,529 140,529 18年12月31日 12月21日
LTIP 3 114,181 114,181 19年12月31日 27月22日
DSB 27,466 27,466 – 17年3月28日
DSB 19,419 19,419 3月27日18年3月
DSB 29,690 29,690 19年3月29日
DSB 28,545 28,545 3月27日至20日
共享儲蓄 591 591 – 2,536 5月1日17
共享儲蓄 543 543 2,787 10月1日19年
共享儲蓄 369 369 4,056 5月1日22日
本·史蒂文斯 LTIP 1 75,230 40,625 34,605 – 16年12月31日 17年3月28日
LTIP 2 69,641 69,641 17年12月31日 3月27日18年3月
LTIP 3 71,669 71,669 18年12月31日 12月21日
LTIP 3 58,232 58,232 19年12月31日 27月22日
DSB 18,356 18,356 – 17年3月28日
DSB 12,732 12,732 3月27日18年3月
DSB 19,468 19,468 19年3月29日
DSB 15,805 15,805 3月27日至20日
共享儲蓄 543 543 2,787 10月1日19年

共享儲蓄

495

495

3,026

5月1日至20日

備註:

1. 截至2016年12月31日的年度薪酬報告中詳細列出了2014年授予的長期激勵計劃獎(於2017年期間授予)的業績條件,以及截至2016年12月31日期間在該條件下取得的業績。

2. 2015 LTIP獎勵所附業績條件以及截至2017年12月31日期間在該條件下取得的成績詳情載於第79頁。

3. 2016和2017 LTIP獎項的業績條件詳情載於第88頁。

截至2017年12月31日止年度內批出的計劃權益的進一步詳情

平面圖 普通股獲獎 單價
普通股
在頒獎典禮上1

面值:
獎項

£’000

行權價格

的比例
獎勵歸屬於
閥值
性能(%)

性能
期間
日期,從
可行使或
股票發行
尼康德羅·杜蘭特 LTIP 2 114,181 5,211p 5,950 不適用 15 2017–2019 27月22日
DSB 3 28,545 5,211p 1,487.5 不適用 不適用 不適用 3月27日至20日
本·史蒂文斯 LTIP 2 58,232 5,211p 3,034 不適用 15 2017–2019 27月22日
DSB 3 15,805 5,211p 823.5 不適用 不適用 不適用 3月27日至20日

備註:

1. 普通股每股價格是用於確定受獎勵的普通股數量的價格,按收盤時的平均值計算。 在授權日之前三個交易日內普通股的中間市場價格。

2. 這些LTIP獎狀所附的表現條件詳情載於第88頁。

3. 該等DSB獎勵旨在發放截至2016年12月31日止年度所賺取的年度花紅的50%,詳情載於第89頁。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 87


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政活動繼續進行

有關未清償計劃附帶的履約條件的更多詳情

2016年頒發的LTIP獎

2017年頒發的LTIP獎

2016年1月1日-2018年12月31日

2017年1月1日至2019年12月31日

加權

閥值 極大值 加權 閥值 極大值

相對TSR

與國際同行的排名

快速消費品企業

20%

在Medium,

獎勵的3%

馬甲

在上邊

四分位數,20%

獲獎背心

20%

在Medium,

獎勵的3%

馬甲

在上邊

四分位數,20%

獲獎人數

馬甲

按當前匯率計算的每股收益增長

調整後稀釋後的複合年增長率

按現行匯率計算的每股收益

20%

在5%的複合增長率下,

獎勵的3%

馬甲

在10%的複合增長率下,

獎勵的20%

馬甲

20%

在5%的複合增長率下,

獎勵的3%

馬甲

10%

複合年增長率,20%

獲獎人數

馬甲

按不變匯率計算的每股收益增長

調整後稀釋後的複合年增長率

按不變匯率計算的每股收益

20%

在5%的複合增長率下,

獎勵的3%

馬甲

在10%的複合增長率下,

獎勵的20%

馬甲

20%

在5%的複合增長率下,

獎勵的3%

馬甲

10%

複合年增長率,20%

獲獎人數

馬甲

調整後的收入增長

按不變計算的複合年增長率

匯率

20%

在3%的複合增長率下,

獎勵的3%

馬甲

在5%的複合增長率下,

獎勵的20%

馬甲

20%

在3%的複合增長率下,

獎勵的3%

馬甲

在5%的複合增長率下,

20%

獲獎背心

營業現金流轉換率

按當前匯率計算,

佔APFO的百分比

20%

85%,3%

獲獎背心

在95%,20%

獲獎背心

20%

85%,3%

獲獎人數

馬甲

在95%,20%

獲獎人數

馬甲

對淨營業額增長的參考已更新為調整後的收入,與集團報告 實踐保持一致。對措施名稱的更改不會影響所衡量的績效或所使用的目標。

對於從2016年起授予的LTIP獎勵 ,兩年的額外歸屬期限自授予之日起三週年起適用。

收購RAI對2016和2017年度LTIP獎項的影響

委員會花了時間考慮如何在2016和2017年度的長期激勵獎勵範圍內處理收購RAI的影響 。作為這項審查的結果,將適用以下治療方法。

– 相對TSR和EPS增長不需要進一步調整,因為與收購相關的增量成本和收益已經計入了業績。

– 調整後的收入增長將根據有機蝙蝠的表現與2016年的基準年度相比來衡量2017年的業績年度,以實現相差無幾比較一下。RAI的貢獻(和2017年的其他收購)將從2018年業績年度起計入。

– 運營現金流轉換比率-2017業績年度將基於有機BAT業績衡量,不包括RAI利潤和現金,以及與收購相關的任何額外成本。RAI的貢獻(和2017年的其他收購)將從2018年業績年度起計入。

薪酬委員會認為,這是正確、公平和適當的方式來對待RAI的收購。

88 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

6:其他披露

截至2016年12月31日的年度的STI目標和成果

正如第77頁所解釋的,STI下的具體績效目標被認為是商業敏感的。因此,每項指標的具體績效目標最早只會在與相關STI績效期間結束後12個月期間相關的薪酬年度報告中追溯披露。以下列出了截至2016年12月31日的年度的具體目標和對照這些目標取得的成果。為方便參考,我們還重複了去年披露的信息,顯示了已實現的總歸屬結果和由此獲得的獎金 。

STI:績效衡量標準

2016年措施和目標説明

取得的成果

歸屬百分比

調整後的運營利潤(APFO)

(較上年增長)

APFO是截至2016年12月31日止年度按不變匯率計算的經調整經營利潤。

增長過快

2015年為4%

40%

(超出最大值

佔 40%)

STI目標2016年
權重:40% 閥值 比2015年增長1%
極大值 比2015年增長4%

S集團在重點市場的份額(較上年增長)

權重:20%

S集團於其主要市場的零售市場佔有率約佔S集團附屬公司零售量的80%。S集團的份額是根據零售審計服務提供商提供的數據計算的,並隨着S集團主要市場的變化而重新基數。當調整基數時,該公司還將重述歷史,並提供有關市場的最新比較數據。

全球市場

密鑰共享

市場增長

2015年以上

52bps

20%

(超出最大值

佔 20%)

STI目標2016年
閥值 比2015年增長5個基點
極大值 比2015年增長15個基點

全球驅動品牌(GDB)

和關鍵戰略品牌

(Ksb) 卷(增長

(較上一年)

權重:20%

GDB銷量包括登喜路、肯特、Lucky Strike、Pall Mall和Rothman的捲煙銷量,還包括在西歐銷售的這些品牌的Fine Cut變體銷量。

KSB捲煙數量包括國家快遞555和雙喜與中國國家煙草公司在中國的合資企業的捲煙數量。

GDB和KSB

成交量增長

2015年以上

增加7.2%

20%(最多可達20%)
STI目標2016年
閥值 比2015年增長1%
極大值 比2015年增長3%
業務產生的調整後現金(調整後CGFO)(與調整後預算相比) 調整後的CGFO定義為經營活動產生的現金淨額,在調整項目、股息支付給非控股權益 及從聯營公司收取的利息淨額及資本支出淨額。調整後的CGFO按不變匯率計量。 調整後的CGFO比2016年預算高出29.7%。 20%(最多可達20%)
STI目標2016年
權重:20% 閥值 比2016年預算減少5%
極大值 比2016年預算高出5%

可用STI獎勵,以基本工資的百分比表示

企業業績

%

個體
性能
調整係數

%

獲得STI獎

基本工資的百分比

獲得STI獎

£’000

(值如中所示
一位數表

2016年)

尼康德羅·杜蘭特

250 100% – 250% 2,975

本·史蒂文斯

190 100% – 190% 1,647

上文所示的STI獎勵以現金支付50%,並根據2017年3月授予的DSB支付50%作為遞延普通股獎勵,詳情載於上文第87頁。

本公司並無支付:(1)向前董事支付任何金錢或其他資產;或(2)於截至2017年12月31日止年度內向董事支付任何因失去職位而支付的款項。

尼安德羅·杜蘭特擔任外部董事一職他是利潔時本基瑟集團的非執行董事,並保留本次任命的費用,2017年:GB 120,000(2016:GB 110,000)。本·史蒂文斯是ISS A/S的非執行董事董事,他保留這一任命的費用,2017:892,500丹麥克朗(GB 105,080)(2016:525,000丹麥克朗(GB 58,833))。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 89


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政化

薪酬支出的相對重要性

為了説明董事薪酬在S集團整體財務背景下的相對重要性,薪酬委員會披露如下:

項目

2017

£m

2016

£m

更改百分比

集團員工薪酬情況1

2,679 2,274 17.8

執行董事的薪酬

18 13 36.5

董事長和非執行董事

2 2 5.2

總股息2

4,465 2,910 53.4

備註:

1. 集團員工薪酬總額:指本集團的員工福利成本總額,載於第121頁《會計附註》附註3中。

2. 股息總額:指2017年支付的股息總額,列於帳目附註8第132頁

3. 調整後的業務利潤:這被列為2016年12月31日終了年度的比較對象。它已作為截至2017年12月31日的年度的比較對象而被刪除,因為它是一個非國際財務報告準則業績衡量標準。

股東稀釋期權 和未償還獎勵

根據投資協會S薪酬原則對公司股票計劃獎勵的滿意度

本公司於截至年底底止年度發行的新普通股
2017年12月31日

通過發行新的普通股進行  ;或

  普通股國庫發行,最高不得超過S公司滾動發行股本的10%10年期;

-  在這個10%的限額內,公司只能發行其已發行股本的5%(作為新發行的普通股或從庫房中),以滿足酌情或執行計劃下的獎勵;以及

  根據本公司規則,S遞延股份分紅計劃(DSB)並不容許 發行新普通股以支付獎勵。

-公司發行的與股份儲蓄計劃相關的  180,245普通股 ;

  於2017年12月29日(即本年度最後一個交易日),本公司共有747,570份超過普通股的股份儲蓄計劃購股權已發行,佔本公司已發行股本(不包括以庫房形式持有的股份)的0.03%;及

根據共享儲蓄計劃未償還的  期權 可在2022年10月底之前行使,期權價格從2,536便士到4,056便士不等。

90 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

7:薪酬委員會和股東參與度

薪酬委員會現任成員

迪米特里 Panayotopoulos(主席)

蘇·法爾

安 上帝保佑

Luc 工作

關穎珊

角色

薪酬委員會負責:

– 同意並提出董事薪酬政策(包括工資、福利、基於績效的可變獎勵和養老金)以供股東批准;

– 在商定的董事薪酬政策的條款範圍內,確定董事長和執行董事在任命和審查時的具體薪酬方案 ,並在適當的情況下確定終止聘用時應支付的任何薪酬;

– 設定適用於本公司的S績效可變薪酬計劃的目標,並根據該等目標確定業績,酌情行使適用的計劃規則和董事薪酬政策所規定的酌情權;及

– 監督並就本集團員工福利結構政策的任何重大變化向董事會提供建議。

出席2017年的會議

名字

自那以後

出席人數/
有資格參加
排定

出席人數/
有資格參加
臨時

迪米特里·帕納約普洛斯(主席)

2015 4/4 2/2

蘇·法爾1(a)

2016 4/4 1/2

安·戈德貝利

2011 4/4 2/2

呂克·喬賓1(B)、2(B)

2017 1/2 1/1

關穎珊

2016 4/4 2/2

備註:

1. 2017年的會議:(A)Sue Farr由於事先承諾而沒有出席2017年11月的臨時通知會議;(B)Luc Jobin沒有出席2017年10月的預定會議,因為他被任命為董事的成員之前有安排的承諾。

2. 成員:(A)委員會所有成員都是獨立的非執行董事根據英國公司治理守則 條款D.2.1;(B)呂克·喬賓在被任命為董事非執行董事後,於2017年10月2日成為委員會成員。

3. 其他與會者:董事長、首席執行官、集團人力資源董事、集團薪酬負責人和包括公司祕書在內的其他高級管理層可能會被諮詢,並向薪酬委員會提供建議、指導和幫助。他們還可以應邀出席委員會會議(或部分會議);董事長或董事的任何高管都不參與確定他們自己的薪酬 。

4. 德勤律師事務所:作為薪酬委員會S的薪酬顧問,他們可以參加薪酬委員會的會議。作為薪酬顧問小組(RCG)的成員,德勤同意《RCG行為準則》,該準則旨在澄清高管薪酬顧問在提供建議時的作用範圍和行為在英國上市的公司。

LOGO

薪酬委員會和S的職權範圍見:

Www.Bat.com/治理法

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 91


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政化

2017年薪酬委員會顧問

獨立的外部顧問

向薪酬委員會提供的服務

費用

提供的其他服務
致公司

德勤律師事務所

有關薪酬事宜的一般意見,包括:市場趨勢及比較組 分析;政策檢討及股東參與角度;以及相對TSR表現狀況的獨立衡量。

2017: £86,000

2016 £89,050

為世界各地的集團公司提供税務、企業融資和諮詢服務。
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所 本公司獲提供有關股份計劃規例的意見,並可向薪酬委員會提供意見。 費用與向本公司提供的意見有關

主要在英國提供一般企業法律和税務建議。

安永律師事務所 為執行董事提供有關國際養老金計劃的個人税務建議。 費用與向本公司提供的意見有關

為世界各地的集團公司提供税務、企業融資和諮詢服務。

畢馬威會計師事務所

協助評估STI獎金結果和未來目標的具體程序。

2017: £15,000

2016: £15,000

審計和税務服務及其他非審計服務。

2017年經常工作方案

– 從2017年4月1日起審查執行董事的薪金,同時考慮到薪酬比較組的定位以及集團其他地區,特別是英國的薪酬和僱用條件。

– 從2017年4月1日起審查董事長S的費用,具體提到給予英國僱員的薪酬水平;

– 對照2016年科技創新獎的目標評估成就,並制定2017年的科技創新目標;

– 評估並同意,2016年不適合授予執行董事個人業績要素,因為科技創新支出處於最高水平;

– 對照授予LTIP 2014年獎的業績條件評估成就,確定2017年5月LTIP獎的應急水平,並確認相關的 業績條件;

– 對照2016年股票獎勵計劃的目標對業績進行評估,併為2017年的獎勵設定目標;

– 監督公司繼續適用S執行董事持股指引;

– 審閲截至2016年12月31日止年度的年度報表及薪酬年度報告,然後於4月26日向2017年股東周年大會提交董事會批准及隨後提交的年度薪酬報告 ;

– 分析了2017年度股東大會關於薪酬投票的結果,並在該年度股東大會季節的背景下審查了市場趨勢持續的公司治理趨勢 ;

– 對照截至2017年6月30日的六個月STI 2017年度業績衡量標準和LTIP懸而未決的獎項審查了業績;

– 預覽了2018年執行董事的薪酬定位,特別提到在收購RAI後修改薪酬比較小組,以通過刪除BT和保樂力加以及增加奧馳亞、雅詩蘭黛和輝瑞來增加美國同行的比例和行業拆分。在這些變化之後,美國同行在薪酬比較組總薪酬中的權重從33%增加到40%。薪酬比較集團目前包括:奧馳亞、安海斯-布希、阿斯利康、拜耳、英國石油公司、可口可樂、高露潔棕欖、達能、雅詩蘭黛、葛蘭素史克、喜力、帝國品牌、日本煙草國際、強生、凱洛格、卡夫-亨氏、L、歐萊雅、Mondelēz International、雀巢、百事可樂、輝瑞、菲利普莫里斯國際、寶潔、利潔時、荷蘭皇家殼牌、聯合利華和沃達豐;以及

– 在董事會評估過程之後,審查薪酬委員會對S的有效性。

2017年其他激勵事項

– 審查了RAI高管和高級管理人員薪酬的關鍵要素,重點放在眼前和 短到中在擬議完成收購的背景下的條款考慮;

– 審查了收購RAI對處理截至2017年12月31日的年度和2018年終了的年度的STI業績指標和LTIP獎(2015年至2018年獎包括在內)的影響;

– 根據市場變化和報告能力,批准對STI銷量份額指標的構成要素進行更改;

– 審議並批准一項修訂截至2018年12月31日年度的科技創新指標的建議,以更好地反映集團S在NGP業務背景下的業績衡量以及收購RAI的影響;

– 就年內管理委員會的變動檢討聘任條款、薪酬及解僱事宜;及

– 注意到對英國性別薪酬差距報告的初步見解。

92 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

在2017年年度股東大會上就薪酬報告進行投票並與股東互動

於四月二十六日舉行的二零一七年股東周年大會上,股東審議並表決董事薪酬報告,詳情見下表。於二零一七年股東周年大會上並無審議有關董事薪酬及獎勵的其他決議案。董事薪酬政策於2016年4月27日的股東周年大會上獲股東批准。這項政策的摘要見第94至98頁。

對董事的批准
薪酬政策

2016

對董事的批准
薪酬報告

2017

百分比:

90.32 92.05

投票(包括 可自由支配)

1,191,242,495 1,346,502,332

百分比:

9.68 7.95

投反對票

127,646,481 116,220,156

已投總票數,不包括被扣留的票數

1,318,888,976 1,462,722,488

扣留的選票1

103,597,686 13,100,905

已投總票數,包括扣留票數

1,422,486,662 1,475,823,393

注:

1. 被扣留的選票:這些不包括在最終的委託書數字中,因為它們在法律上不被承認為投票。

該公司在3月底/4月初的年度股東大會之前提供了與主要投資者的定期接觸計劃

2017年4月26日。自薪酬政策及新LTIP於2016年股東周年大會上獲批准以來的十二個月 個月內,股東的意見及意見在業績及結果的範圍內進行討論。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 93


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政化

8:董事薪酬政策摘要

執行董事的薪酬政策和非執行董事於2016年4月27日的股東周年大會上獲股東通過。

全額董事薪酬政策載於截至2015年底止年度報告所載的《2015年薪酬報告》,可於www.bat.com查閲。

為協助審核我們的薪酬年報,我們總結了董事薪酬政策的主要內容,因為該政策主要適用於2017年內支付的薪酬。

董事薪酬政策摘要:我們的薪酬策略

我們的薪酬原則和總結

薪酬委員會S薪酬原則旨在以簡單明瞭的方式獎勵S集團戰略的實施,以符合股東的長期可持續利益。

薪酬結構由固定要素和可變要素組成。這些獎勵的結構和設計既透明又具有伸縮性,同時認可執行董事的技能和經驗,並確保人才的市場競爭力。固定要素包括基本工資、養卹金和其他福利;可變要素通過兩個基於業績的激勵計劃(單一現金和股票激勵年度獎金計劃(STI)和單一長期激勵計劃(LTIP))提供。

在應用這些原則時,薪酬委員會在固定薪酬和賺取與績效掛鈎的薪酬的機會之間保持適當的平衡,績效因素最多佔執行董事總薪酬的75%至85%。我們會進行年度檢討,以確保董事薪酬政策的應用及與業務需要保持一致,以促進本公司的長遠成功。

我們薪酬的每個關鍵要素如何支持戰略優先事項

固定報酬:

基本薪金養老金福利

  通過提供具有市場競爭力的擔保現金水平來吸引和留住高素質的人員,以交付S公司的戰略計劃,以反映S個人的技能、經驗和在公司中的角色;

  提供具有競爭力的退休後福利安排,承認S在集團的任職年限和外部環境,以吸引和留住高級高素質人才來實施集團S戰略;以及

  提供與以下角色一致的市場競爭優勢:(1)幫助 吸引和留住高素質的高級人才,以交付S公司的戰略計劃;以及(2)認識到此類人才的來源是全球性的,並且有時需要提供某些福利(例如,搬遷、遣返、税務合規建議),以避免該等因素成為接受該角色的障礙。

可變薪酬:

短期激勵

  每年激勵實現與公司戰略目標一致的公司目標;

-以現金和遞延普通股形式的  業績獎勵,以便後一要素確保與股東的長期利益保持一致;

Sam  通過將個人業績調整係數應用於公司業績,使個人和公司的年度目標緊密一致和聯繫;以及

  確保整體上提供具有市場競爭力的一攬子方案,以吸引和留住高素質的人才 以實現集團的S戰略。

可變薪酬:

長期激勵

  激勵股東總回報、調整後稀釋後每股收益和調整後收入增長實現長期可持續增長,並在三年內實現持續較高的營業利潤轉換率; 為促進任命需要交付公司戰略計劃的高素質高級人員,並促進公司的長期成功。

  將圍繞長期計劃制定一系列措施,並適當延長目標,以平衡與S集團的業務和市場狀況相關的情況,並使執行董事與 股東保持一致。薪酬委員會在釐定工作表現準則及基準/目標時,會考慮S集團的長遠計劃及市場預期。

94 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

董事薪酬政策摘要:現任執行董事的薪酬要素 董事

基本工資

通常在一年中分12個月等額支付,並可領取養卹金。

通常在2月份進行年度審查(薪金變化從 4月起生效),或對重大職責變化進行特別審查。

根據適當的市場 數據審查薪資,包括英國總體薪資趨勢、基於英國公司的公司規模和複雜性模型以及薪資比較組。

薪金的增長一般在其他工作人員基本工資的增長範圍內。集團中的英國員工 。

同比增長在政策期間,現任執行董事的加薪幅度不會超過每年10%。

職責的重大變化可能會反映在高於平均水平的工資增長(可能超過10%)上。

養老金

養恤基金:非繳款固定收益部分

應計費率因個人情況而異,但不超過每一年應計養卹金服務年限應計養卹金工資的40分之一。

保留特定計劃的工資帽(目前為154,800 GB,自2017年4月1日起生效)。

超過上限的福利在UURBS中累加。

養恤基金:固定繳費 節

自2005年4月起實施。

每年的繳費最高可達基本工資的35%。

向養恤基金支付的實際繳費水平僅限於考慮到年度津貼和終身津貼。

應付繳款餘額,作為現金津貼總額或在瑞銀累計。

UURBS

UURBS中的應計固定福利可在退休時作為一筆一次性付款或作為持續支付的養老金領取。

UURBS的養卹金應計比率與養恤基金的比率相同(每年1/40)。

優勢

本公司目前向執行董事提供以下範圍的合同福利(以個別具體為基礎),最高年度價值(視適用的通脹相關的定期增長而定):

– 汽車或汽車津貼:GB 20,000。

– 使用公司司機:可變最大值,因為實際成本取決於任何一年的行駛里程。

– 可變最大值將適用於私人醫療保險的費用,這取決於個人S的情況,並以家庭為基礎提供。

– 全科醫生位於倫敦S集團總部附近的無預約醫療服務:每年5,000 GB。

– 個人人壽保險和意外險分別按基本工資的四倍和五倍賠付。

– 按要求提供國際税務建議,但不超過每年30,000 GB,以及薪酬委員會不時商定的税收均衡化付款。

– 作為董事高管服務開始和結束時的搬遷和運輸費用,最高可達200,000 GB,此外,還包括住房和教育津貼或其他類似的 安排,視S的家庭情況而定。

除了汽車或汽車津貼 ,根據英國市場和本集團S集團其他英國員工的慣例,支付這些福利可能應繳納的税款也是慣例。

STI的短期激勵措施

行政長官

金融董事

STI機會(集團結果

極大值 在目標上 極大值 在目標上
交付50%現金;50% 250% 125% 190% 95%

遞延普通股,個人

業績調整係數

以現金交付)

績效調整

以及追回和馬魯斯

個人績效調整係數:如果個人績效被評估為傑出(最大機會)並以現金支付,則最高可提升20%。如果個人表現被評估為差,最高可減少50%。
追回和補償:條款已經到位。

績效衡量標準

和權重

薪酬委員會每年在考績期間開始時確定業績目標,並能夠每年改變具體的衡量標準和權重。
2017年、2018年和第83頁的業績衡量詳細説明。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 95


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政化

長期激勵LTIP
行政長官 金融董事

LTIP商機

極大值 500% 極大值 350%

績效衡量標準

和權重

薪酬委員會可對業績衡量標準進行修訂, 其權重、門檻和目標水平為長期目標績效指標規則所允許的。

第79頁詳細説明瞭2015-2017年度業績期間的業績衡量標準,第84頁詳細説明瞭將於2018年頒發的業績指標。

股息等值支付及

追回和惡意攻擊

股息等值支付:對所有歸屬的普通股支付。追回和補償:條款已經到位。
LTIP延長歸屬期限

對於2016年及以後授予的獎勵,自授予之日起適用兩年的額外歸屬期限 。在此適用的情況下,LTIP獎勵僅在以下範圍內授予:

(1) 三年履約期結束時符合履約條件的;

(2)自授予三週年起計兩年的額外歸屬期限已結束。

執行董事薪酬的其他要素

全員持股計劃

執行董事有資格參與本公司S全職工持股方案:

– 英國分紅儲蓄計劃税收優惠批准計劃,向符合條件的員工授予與儲蓄相關的股份 認購公司普通股的選擇權。

– 英國的股票激勵計劃(SIP)税收優惠計劃,包括:(1)合夥計劃和(2)分享獎勵計劃。

持股要求

行政長官

工資的百分比

金融董事

工資的百分比

已授予但尚未歸屬且已根據STI的DSB要素滿足業績 條件的普通股包括在計算

執行董事持股指引。

高管董事在長期股權投資協議延長的歸屬期間持有的普通股名義淨數量估計也將計入相應的持股要求。

500%

350%

委任外部董事局成員

經董事會批准,每名董事高管僅限一次外部任命。此類任命的任何費用均由 個人保留,以確認所需的個人承諾水平的提高。

96 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

引言

董事會(&B)

審計

委員會

提名

委員會

報酬

委員會

責任

關於董事的

董事薪酬政策摘要:與執行董事有關的其他政策規定

服務合同

現任 執行董事受聘於為期一年的滾動合同,在最初任命時執行。

薪酬委員會可行使其酌情決定權授予如果董事高管是從外部或海外招聘的,則簽訂兩年或三年的合同。

初始期限超過一年的合同將減少到初始期限屆滿後的一年滾動合同 。

辦公室損失賠償金政策

原則

薪酬委員會將根據以下原則確定離職後的報酬:

--服務合同中的職位損失賠償金不得超過12個月的薪金和養卹金以外的福利;

– 如果合同因原因(如嚴重不當行為)而終止,公司可以立即終止合同,不支付任何賠償;以及

– 執行董事的服務合同可在董事或本公司發出12個月通知後終止,這意味着,如果尚未確定內部繼任者,本公司將有足夠的時間通過有序的外部招聘程序更換執行董事董事,並且理想情況下有一段交接期。

股票激勵計劃下獎勵的處理:STI/DSB和LTIP;全員計劃:SRS

執行董事對根據股份激勵計劃持有的任何獎勵所固有的價值並無合同權利。獎勵的發放取決於離職人員的身份,並由薪酬委員會酌情決定。

薪酬委員會保留酌情決定權,以決定除《DSB規則》和《LTIP規則》適用條款中規定的自動離職和良好離職的情況外,是否處於良好離職狀態。酌情決定權旨在提供靈活性,因為執行董事可以因各種原因離職,這些原因可能不一定屬於 規定的良好離職者類別。薪酬委員會根據列出其商定的相關因素的準則行使酌處權,以協助確定離職人員S的身份。

薪酬委員會在行使其酌情權時,亦會考慮S個人的整體表現及其在受僱期間對本公司的貢獻。

薪酬政策中規定了如何將離職者評定為優秀離職者的詳細信息。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 97


目錄表

薪酬報告

再保險公司年報市政化

董事薪酬政策摘要:現任董事長和非執行董事

費用:主席

薪酬委員會每年使用富時30強公司的數據進行審議,並考慮到該角色的廣度,再加上 在國際覆蓋的整體背景下的相關個人承諾和專業知識水平以及該角色的大使方面。董事長不參加有關其薪酬水平的討論。

預計未來對主席和 的任何費用的任何合計增加非執行董事將處於本公司S對英國員工進行年度薪酬審查的薪酬範圍內,且不超過相當於 10%的年薪總額。

福利、差旅及相關費用主席

已報銷其出席董事會、委員會及股東大會所產生的旅費及 相關開支,包括因其擔任主席職務而從其位於愛爾蘭的家中返回倫敦的機票費用。

有權使用公司司機;私人醫療保險和人身意外保險福利;提供家庭和個人安全;以及全科醫生無需預約的醫療服務位於距離S集團倫敦總部不遠的地方。

理查德·布羅斯的配偶可能會不時陪同他參加合作伙伴計劃,該計劃偶爾與海外或年內在英國舉行的董事會會議及其他接待活動中。

在任何報銷或費用被英國税務海關總署歸類為董事長福利的情況下,公司的慣例也是為任何此類福利支付任何應繳税款。

手續費:非執行董事

非執行董事獲得基本費用和適當的董事會委員會成員費用。

審計和薪酬委員會主席將獲得一筆額外的補助金,此外還將向高級獨立董事支付一筆額外的補助金。

的量子和結構非執行董事的薪酬主要根據釐定執行董事薪酬的相同薪酬比較指標進行評估。董事會亦可參考及考慮薪酬顧問不時發表的有關富時100指數成份股公司非執行董事酬金的研究及分析。

費用:非執行董事每年進行一次審查,通常在4月份。審查並不總是導致董事會或委員會費用的增加。

董事會作為一個整體審議了非執行董事根據董事長和首席執行官的建議收取費用。非執行董事不參與有關其具體薪酬水平的討論。

預計今後對主席的任何費用和非執行董事將在本公司對駐英國員工進行S年度薪酬審查的薪酬範圍內,且總計不超過相當於每年10%的薪酬。

福利、差旅及相關費用 非執行董事

非執行董事因出席董事會、委員會及股東大會而招致的旅費及相關開支一般可獲發還。

董事會的政策是非執行董事可不時陪同董事參加合作伙伴計劃,該計劃偶爾與海外或英國的董事會會議同時舉行,並於年內以其他方式出席接待活動。

非執行董事亦有資格在距離本公司位於倫敦的S集團總部不遠的地方獲得全科醫生的無預約醫療服務;非執行董事並無其他福利。

如果任何 報銷或支出被英國税務海關總署歸類為董事的福利,本公司也按照慣例支付任何此類福利的應繳税款。

董事薪酬報告已於2018年2月21日獲得董事會批准,並由以下各方代表董事會簽署:

迪米特里·帕納約託普洛斯

薪酬委員會主席

2018年2月21日

98 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

[本頁特意留空]

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 99


目錄表

財務報表

[本頁特意留空]

100 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

[本頁特意留空]

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 101


目錄表

財務報表

[此 頁故意留空]

102 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

[此 頁故意留空]

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 103


目錄表

財務報表

[此 頁故意留空]

104 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致英美煙草公司的股東和董事會。

關於S集團合併財務報表的意見

我們已經審計了所附的英美煙草集團資產負債表。於截至2017年12月31日及2016年12月31日止各年度的相關集團損益表、集團全面收益表、集團權益變動表及集團現金流量表,以及相關附註(統稱為S集團)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了英美煙草公司的財務狀況。根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則,截至2017年12月31日和2016年12月31日的三年期間,各子公司及其子公司的經營業績和現金流量。

意見基礎

該等合併財務報表由S集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於 集團。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有 重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們自2015年起擔任集團S核數師。

/s/畢馬威律師事務所

英國倫敦

2018年2月21日

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 105


目錄表

財務報表

集團損益表

截至十二月三十一日止的年度
2017 2016 2015
備註 £m £m £m
收入(1) 2 20,292 14,751 13,104
使用的原材料和消耗品 (4,520 ) (3,777 ) (3,217 )
產成品和在製品庫存變化情況 3(h) (513 ) 44 184
員工福利成本 3(A)、(E) (2,679 ) (2,274 ) (2,039 )
折舊、攤銷和減值成本 3(B)、(E)、(F) (902 ) (607 ) (428 )
其他營業收入 3(e) 144 176 225
其他運營費用 3(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I) (5,346 ) (3,658 ) (3,272 )
從運營中獲利 2 6,476 4,655 4,557
淨財務(成本)/收入 4 (1,094 ) (637 ) 62
份額聯營企業和合資企業的税後業績 2, 5 24,209 2,227 1,236
税前利潤 29,591 6,245 5,855
對一般活動徵税 6 8,113 (1,406 ) (1,333 )
本年度利潤 37,704 4,839 4,522
歸因於:
母公司的所有者 37,533 4,648 4,290
非控制性權益 171 191 232
37,704 4,839 4,522
每股收益
基本信息 7 1,836.3 p 250.2 p 230.9 p
稀釋 7 1,830.0 p 249.2 p 230.3 p

(1) 截至2017年12月31日止年度、2016年度及2015年度的收入分別扣除税項、消費税及其他税項後的淨額分別為377.8億、321.36億及278.96億。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

106 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

集團全面收益表

截至十二月三十一日止的年度
2017 2016 2015
備註 £m £m £m
本年度利潤 37,704 4,839 4,522
其他綜合(費用)/收入
可隨後重新分類為損益的項目: (3,812 ) 1,760 (849 )
匯兑差額
惠普子公司 (3,087 ) 1,270 (1,006 )
阿瑟聯營公司 (923 ) 1,425 336
現金流對衝
公允價值淨值(虧損)/收益 (264 ) 29 (99 )
重新分類並在本年度利潤中報告 109 38 15
重新分類並在淨資產中報告 (16 ) (12 ) (45 )
可供出售投資
子公司的公允價值淨值(虧損)/收益 (27 ) – 14
重新分類並在本年度利潤中報告 – – (10 )
有關聯營公司扣除税項後的公允價值淨收益/(虧損) 5 (10 ) 1
淨投資對衝
公允價值淨收益/(虧損) 425 (837 ) (118 )
借款交換上的差額 (68 ) (124 ) 42
對可能重新分類的物品徵税 6(f) 34 (19 ) 21
不會在以後重新分類為損益的項目: 681 (173 ) 263
退休福利計劃
子公司的精算淨收益/(虧損) 12 833 (228 ) 283
與子公司有關的盈餘確認和最低籌資義務 12 (6 ) (1 ) –
精算聯營公司扣除税項後的收益 5 25 20 3
對不會重新分類的項目徵税 6(f) (171 ) 36 (23 )
本年度扣除税後的其他綜合(費用)/收入合計 (3,131 ) 1,587 (586 )
本年度扣除税項後的綜合收入總額 34,573 6,426 3,936
歸因於:
母公司的所有者 34,406 6,180 3,757
非控制性權益 167 246 179
34,573 6,426 3,936

附註是這些合併財務報表的組成部分。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 107


目錄表

財務報表

集團權益變動表

可歸因於母公司的所有者

分享

高級,
資本 總計
贖回 可歸因性 非-
分享 和合並 其他 保留 致業主 控管 總計
資本 儲量 儲量 收益 父代的 利益 股權
備註 £m £m £m £m £m £m £m

截至2017年1月1日的結餘

507 3,931 413 3,331 8,182 224 8,406

本年度的綜合(費用)/收入總額 包括:

– – (3,808 ) 38,214 34,406 167 34,573

本年度利潤

– – – 37,533 37,533 171 37,704

本年度其他綜合(費用)/收入

– – (3,808 ) 681 (3,127 ) (4 ) (3,131 )

員工股票期權

員工服務的價值

25 – – – 105 105 – 105

發行股票所得款項

– 5 – – 5 – 5

股息和其他撥款

*普通股

8 – – – (4,465 ) (4,465 ) – (4,465 )

請發送至 非控制性權益

– – – – – (169 ) (169 )

購買自己的股份

員工持股信託基金

– – – (205 ) (205 ) – (205 )

已發行股份:RAI收購

24(a) 107 22,666 – – 22,773 – 22,773

其他 移動

– – – 3 3 – 3

2017年12月31日的餘額

614 26,602 (3,395 ) 36,983 60,804 222 61,026

附註是這些合併財務報表的組成部分。

可歸因於母公司的所有者

分享

高級,
資本 總計
贖回 可歸因性 非-
分享 和合並 其他 保留 致業主 控管 總計
資本 儲量 儲量 收益 父代的 利益 股權
備註 £m £m £m £m £m £m £m

2016年1月1日的結餘

507 3,927 (1,294 ) 1,754 4,894 138 5,032

本年度綜合收入總額 包括:

– – 1,707 4,473 6,180 246 6,426

本年度利潤

– – – 4,648 4,648 191 4,839

本年度其他全面收入

– – 1,707 (175 ) 1,532 55 1,587

員工股票期權

員工服務的價值

25 – – – 71 71 – 71

發行股票所得款項

– 4 – – 4 – 4

股息和其他撥款

*普通股

8 – – – (2,910 ) (2,910 ) – (2,910 )

請發送至 非控制性權益

– – – – – (156 ) (156 )

購買自己的股份

員工持股信託基金

– – – (64 ) (64 ) – (64 )

非控股 權益不能被收購

24(c) – – – 4 4 (4 ) –

其他 移動

– – – 3 3 – 3

2016年12月31日的餘額

507 3,931 413 3,331 8,182 224 8,406

108 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

可歸因於母公司的所有者

分享

高級,
資本 總計
贖回 可歸因性 非-
分享 和合並 其他 保留 致業主 控管 總計
資本 儲量 儲量 收益 父代的 利益 股權
備註 £m £m £m £m £m £m £m

2015年1月1日的結餘

507 3,923 (498 ) 1,578 5,510 304 5,814

本年度綜合收入總額 包括:

– – (796 ) 4,553 3,757 179 3,936

本年度利潤

– – – 4,290 4,290 232 4,522

本年度其他全面收入

– – (796 ) 263 (533 ) (53 ) (586 )

員工股票期權

員工服務的價值

25 – – – 50 50 – 50

發行股票所得款項

– 4 – – 4 – 4

股息和其他撥款

*普通股

8 – – – (2,770 ) (2,770 ) – (2,770 )

請發送至 非控制性權益

– – – – – (238 ) (238 )

購買自己的股份

員工持股信託基金

– – – (46 ) (46 ) – (46 )

非控股 權益不能被收購

24(c) – – – (1,642 ) (1,642 ) (107 ) (1,749 )

其他 移動

– – – 31 31 – 31

2015年12月31日的餘額

507 3,927 (1,294 ) 1,754 4,894 138 5,032

附註是這些合併財務報表的組成部分。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 109


目錄表

財務報表

集團資產負債表

12月31日

2017

2016
備註 £m £m

資產

無形資產

9 117,785 12,117

財產、廠房和設備

10 4,882 3,661

對聯營公司和合資企業的投資

11 1,577 9,507

退休福利資產

12 1,123 455

遞延税項資產

13 317 436

貿易和其他應收款

14 756 599

可供出售投資

15 42 43

衍生金融工具

16 590 596

總計非流動資產

127,072 27,414

盤存

17 5,864 5,793

應收所得税

460 69

貿易和其他應收款

14 4,053 3,884

可供出售投資

15 65 15

衍生金融工具

16 228 375

現金和現金等價物

18 3,291 2,204

13,961

12,340

分類為 的資產持有待售

5 19

流動資產總額

13,966 12,359

總資產

141,038 39,773

股權--資本和儲備

股本

614 507

股票溢價、資本贖回和合並準備金

26,602 3,931

其他儲備

(3,395 ) 413

留存收益

36,983 3,331

母公司的所有者

60,804 8,182

非控制性權益

222 224

總股本

19 61,026 8,406

負債

借款

20 44,027 16,488

退休福利負債

12 1,821 826

遞延税項負債

13 17,129 652

關於法律責任的其他準備金

21 354 386

貿易和其他應付款

22 1,058 1,040

衍生金融工具

16 79 119

總計非流動負債

64,468 19,511

借款

20 5,423 3,007

應付所得税

720 558

關於法律責任的其他準備金

21 399 407

貿易和其他應付款

22 8,847 7,335

衍生金融工具

16 155 549

流動負債總額

15,544 11,856

權益和負債合計

141,038 39,773

附註是這些合併財務報表的組成部分。

我謹代表董事會

理查德·布倫斯

董事長

2018年2月21日

110 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

集團現金流量表

截至十二月三十一日止的年度

備註

2017

£m

2016

£m

2015

£m

從運營中獲利 6,476 4,655 4,557

調整為

--折舊、攤銷和減值費用

902 607 428

庫存減少/(增加)

1,409 (638 ) (520 )

貿易和其他應收款的增加/減少

(732 ) 87 (508 )

增加魁北克集體訴訟的可追討金額

14 (130 ) (242 ) (55 )

--總結算協議經費減少

(934 ) – –

貿易和其他應付款項的增加(減少)

(749 ) 428 732

FII GLO收據

6 – – 963

退休福利負債淨額減少

(131 ) (145 ) (191 )

負債準備金(減少)/增加

(78 ) 141 48

其他非現金項目

86 – (54 )
運營產生的現金 6,119 4,893 5,400

從聯營公司收到的股息

903 962 593

已繳税款

(1,675 ) (1,245 ) (1,273 )
經營活動產生的現金淨額 5,347 4,610 4,720
投資活動產生的現金流

收到的利息

83 62 64

購置物業、廠房和 設備

(791 ) (586 ) (483 )

處置財產、廠房和設備的收益

95 93 108

購買無形資產

(187 ) (88 ) (118 )

購買投資

(170 ) (109 ) (99 )

處置投資所得收益

160 22 45

收購雷諾美國公司的現金淨額

(17,657 ) – –

對聯營公司的投資和對其他 子公司的收購扣除所獲得的現金

(77 ) (57 ) (3,508 )

來自 聯營公司股票的收益回購

11 – 23 –
用於投資活動的現金淨額 (18,544 ) (640 ) (3,991 )
融資活動產生的現金流

支付的利息

(1,114 ) (641 ) (596 )

增加借款和新增借款的收益

40,937 3,476 6,931

(流出)/與衍生金融工具有關的流入

(406 ) (26 ) 201

購買員工持股信託基金持有的自己的股份

(205 ) (64 ) (46 )

減少和償還借款

(20,827 ) (3,840 ) (2,028 )

支付給母公司所有者的股息

8 (3,465 ) (2,910 ) (2,770 )

購買數量: 非控制性權益

– (70 ) (1,677 )

支付給 的紅利非控制性權益

(167 ) (147 ) (235 )

其他

6 (7 ) 1
融資活動產生的現金淨額[用於] 14,759 (4,229 ) (219 )
經營、投資和融資活動產生的/(用於)現金流量淨額 1,562 (259 ) 510

交換上的差異

(391 ) 180 (272 )
本年度淨現金和現金等價物增加/(減少) 1,171 (79 ) 238

1月1日的現金和現金等價物淨額

1,651 1,730 1,492
截至12月31日的現金和現金等價物淨額 18 2,822 1,651 1,730

附註是這些合併財務報表的組成部分。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 111


目錄表

財務報表

關於賬目的附註

1會計政策

準備的基礎

綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)、歐洲聯盟(EU)通過的IFRS以及適用於根據IFRS進行報告的英國《2006年公司法》的規定編制的。歐盟採用的國際財務報告準則在某些方面與國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則有所不同。該等差額對S集團所呈列期間的綜合財務報表並無影響。

除下文有關金融工具的會計政策所述外,綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制。

本集團已通過《國際會計準則第7號現金流量表修正案》,自2017年1月1日起生效。這項修訂要求報告實體提供披露,使財務報表使用者能夠通過披露現金流的變化以及非現金更改 。這些額外披露已添加到附註20中。

編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期收入、費用、資產和負債的報告金額以及或有負債的披露。關鍵估計數和 假設列於下面的會計政策以及相關的賬目附註中。

關鍵會計評估 包括:

– 資產價值的審查,特別是商譽和減值測試。用於商譽和減值測試的主要假設是確定現金產生單位、這些單位的預算現金流量、現金流量預測的長期增長率以及用於折現現金流量預測的比率。這些説明見附註9;

– 退休福利成本的估算和核算。資產和負債的賬面價值以及本年度的費用和在其他全面收益中確認的金額的確定涉及與獨立精算師共同作出的判斷。這涉及基於不同國家的環境對未來不確定事件的估計,包括計劃成員的預期壽命、工資和養老金增長、通貨膨脹以及年底的貼現率和資產價值。專家組使用的假設和敏感性分析載於附註12;

– 有關税務及法律事宜應確認金額的估計,以及其他負債及費用撥備的估計受不確定未來事件影響,可能會持續數年,因此金額及/或時間可能與目前的假設有所不同。有關税務的會計政策解釋如下。已確認遞延税項資產及負債連同未確認金額附註 載於附註13,或有税資產載於附註6(B)。負債和收費的其他準備金載於附註21。未作準備的或有負債會計政策載於下文,本集團或有負債的解釋載於附註28。附註 3(D)説明瞭這些會計政策對雷諾美國公司根據《總和解協議》支付的款項和確認的貸項的適用情況;以及

– 對企業合併中產生的收購淨資產的公允價值的估計,以及收購相關淨資產(包括商譽以外的無形資產)的公允價值在其公允價值基礎上的分配。這些估計是在適當情況下與獨立估值專家的意見一起編制的。2017年、2016年和2015年的相關交易載於附註24。

關鍵的會計判斷包括:

– 下文解釋了單獨作為備忘錄信息披露的調整項目的定義,這些項目對調整後收益計算的影響載於附註7;

– 關於本集團所持投資是否存在控制權(子公司)、共同控制權(共同安排)或重大影響(聯營)的決定。此乃經考慮本集團S委任董事進入本實體S董事會的能力、其相對其他股東的持股比例、與本實體或其其他股東的任何重大合同或安排及其他相關事實及情況後作出評估;及

– 審查在自由獲取外幣或多種匯率受到限制的領土上與實體進行交易和轉換的適用匯率。

該等估計及假設乃基於過往經驗及各種其他因素,並被認為在當時情況下屬合理,並構成管理層於財務報表日期作出的最佳判斷。未來,實際經驗可能會偏離這些估計和假設,這可能會影響財務報表,因為最初的估計和假設在情況發生變化的年份進行了適當的修改。

該等綜合財務報表已獲董事會授權於2018年2月21日發佈。

鞏固的基礎

合併財務信息包括英美煙草公司的財務報表。及附屬公司, 本集團與S集團共同分享其聯營公司及共同安排的成果。

子公司是由本集團控制的實體。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。

聯營公司包括對並非附屬企業或聯合安排的企業的投資,而S集團於股本中的權益屬長期權益,且本集團對其經營及財務政策施加重大影響。它們使用權益法進行核算。

聯合安排包括兩個或兩個以上當事人共同控制的合同安排,以及關於實體有關活動的決定需要一致同意的情況。聯合業務是共同控制的安排,其中安排各方對與安排有關的基礎負債的基礎資產和債務擁有權利。本集團佔任何該等安排的資產、負債、收入及開支的份額。合資企業包括安排各方對安排的淨資產有權的安排。它們 採用權益法核算。

112 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

1會計政策續

外幣

母公司的本位幣為英鎊,也是集團的列報貨幣。集團業務的收入及現金流量表以英鎊以外的貨幣表示,按適用於相關交易日期的匯率換算為英鎊。當平均匯率與相關交易日期的相關匯率接近時,使用每年的平均匯率。集團業務的資產及負債 於每年年底按適用匯率折算。在對自由獲取外幣或多種匯率有限制的地區,定期審查適用的匯率。

對於惡性通貨膨脹國家,在換算成英鎊之前,以當地貨幣計算的財務報表會進行調整,以反映當地通貨膨脹的影響。

按平均匯率換算的留存利潤與外匯收盤價之間的差額計入儲備,年初海外淨資產重新換算為英鎊(使用收盤價)產生的差額也計入準備金,並作為權益的單獨組成部分列報。當確認出售集團業務的損益時,該等損益即於損益表中確認。

外幣 交易最初按交易日期的匯率規則以集團內各實體的本位幣確認。結算該等交易及按年終匯率折算外幣資產及負債所產生的匯兑損益於損益表中確認,除非按權益遞延為合資格現金流量對衝、公司間投資貸款淨額及合資格投資對衝。損益表確認的匯兑損益計入營運利潤或淨財務成本,視乎產生這些匯兑差額的相關交易而定。

收入

收入主要包括向外部客户銷售香煙和其他煙草產品。收入不包括關税、消費税和其他税收,扣除回扣、退貨和其他類似折扣後的收入。收入在所有權的重大風險和回報轉移給第三方時確認。

退休福利成本

本集團經營界定權益及界定供款計劃,包括退休後醫療保健計劃。每項固定利益退休金計劃的淨赤字或盈餘 根據國際會計準則第19號計算,計算基礎是資產負債表日的固定利益債務現值減去計劃資產的公允價值(如適用),就任何盈餘限制或最低資金要求的影響作出調整。

對於固定收益計劃,計入業務利潤的精算成本包括當前服務成本、淨固定收益負債或資產的淨利息、過去的服務成本和任何結算的影響。

某些福利是通過定義的繳費計劃提供的,對這些福利的付款在到期時作為費用計入。

基於股份的支付

本集團有股權結算及現金結算的股份薪酬計劃。

股權結算股份支付按授予日的公允價值計量。於授出日期釐定的以股權結算股份為基礎的付款的公允價值於歸屬期間按S集團對最終歸屬的獎勵的估計計算。對於歸屬條件以股東總回報為基礎的計劃,授予日的公允價值反映這些條件,而每股收益歸屬條件反映在歸屬期間最終歸屬的獎勵的計算中。對於以現金結算的股份支付,等同於收到的服務部分的負債按其在每個資產負債表日確定的當前公允價值確認。公允價值是通過使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的,除非在使用蒙特卡洛期權定價模型時,歸屬取決於市場狀況。模型中使用的預期壽命已根據管理層S的最佳估計進行了調整,以考慮以下影響不可轉讓、運動限制和行為方面的考慮。

研發

研究支出記入發生當年的收入中。除非發展支出符合《國際會計準則第38號》的確認標準,否則發展支出應計入發生當年的收入。

税收

税項是對該期間的利潤連同遞延税項徵收的税項。

現行所得税税項是根據本集團S附屬公司、聯營公司及聯合安排經營及產生應課税收入的國家 於結算日頒佈或實質頒佈的税法計算。

遞延税項按負債法全額計提,用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的臨時差異。遞延税項資產只在未來可能有應課税溢利可供使用的範圍內才予以確認。

遞延税項按截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率釐定,並預期於相關遞延税項資產變現或遞延税項負債清償時適用。

税項於損益表確認,但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關者除外,在此情況下,該税項於其他全面收益表或權益變動表確認。

集團 在支付或追回多項税款方面存在風險。該等付款或收回款項的負債或資產將於可能出現的結果及有關金額可合理估計時確認。

商譽

因收購而產生的商譽將被資本化,任何商譽減值將立即在損益表中確認,隨後不會沖銷。

與子公司有關的商譽計入無形資產。就聯營公司及合營企業而言,商譽計入於聯營公司或合營企業投資的賬面價值。在出售子公司、聯營公司或合資企業時,商譽的歸屬金額計入出售損益的確定。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 113


目錄表

財務報表

帳目備註續

1會計政策續

商譽以外的無形資產

本集團資產負債表所列無形資產主要包括本集團S附屬業務及電腦軟件所收購的商標及類似無形資產,包括若干知識產權。

已獲得的商標和類似資產以減去累計攤銷和減值的成本計值。壽命不確定的商標不會攤銷,但每年都會對其進行減損審查。其他商標和類似資產在其剩餘使用年限內以直線方式攤銷,與預期獲得的經濟效益模式一致,不超過20年。商標的任何減值都在損益表中確認,但商標價值的增加不被確認。

計算機軟件按成本減去累計攤銷和減值計提,除全球軟件解決方案外,按直線攤銷,期限從三年到五年不等。全球軟件解決方案是專為在全球範圍內實施而設計的軟件資產,並由集團中的所有運營公司作為標準解決方案使用。這些資產在不超過十年的時間內按直線攤銷。

物業、廠房和設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值列賬。折舊是以直線為基礎計算的,以沖銷資產在其可用經濟壽命內的價值。不對永久保有土地或歸類為持有待售。永久保有權和租賃財產的折舊率為每年2.5%至4%,廠房和設備的折舊率為每年3%至25%。

資本化利息

直接可歸因於購置、建造或生產無形資產或物業、廠房及設備(需要相當長時間才能作好準備以作預期用途或出售)的借款成本,將作為資產成本的一部分予以資本化。

租賃資產

本集團擁有租賃資產的幾乎所有風險和回報的資產被歸類為融資租賃,並作為物業、廠房和設備的一部分。融資租賃資產最初按其公允價值與租賃開始時最低租賃付款現值中的較低者相等於的金額確認,然後按較短的租賃期及其估計使用年限進行折舊。租賃付款包括資本和財務費用 要素,財務要素計入損益表。

經營租賃項下的租金在租賃期內按直線原則計入收入表 。

減值非金融資產

每當事件顯示現金產生單位的賬面金額可能無法收回時,資產就會被審查減值。此外,使用壽命不確定的資產每年都要進行減值測試。當賬面值超過S公允價值減去出售成本與其使用價值兩者中較高者時,確認減值虧損。

現金產生單位是產生現金流的最小可識別資產組,這些現金流在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流。於收購日期,所收購之任何商譽將分配予預期將受惠於收購之相關現金產生單位或現金產生單位集團,以進行商譽減值測試。

金融資產減值準備

金融資產於每個資產負債表日或當事件顯示賬面值可能無法收回時進行審核。在將股權投資歸類為可供出售,如果投資的公允價值顯著或長期低於其成本,則被視為投資減值的指標。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是基於採購庫存並將其運至現有地點和條件所產生的加權平均成本,其中將包括原材料、直接人工和管理費用(如適用)。可變現淨值是估計銷售價格減去完工和銷售成本。經營週期超過12個月的煙草庫存 被歸類為流動資產,這與公認的行業慣例一致。

金融工具

金融資產及金融負債於本集團加入有關文書的合約條款時確認,並於本集團不再為該等條款的訂約方時終止確認。如該等資產及負債預期於資產負債表日後12個月內變現或結清,則歸類為流動資產及負債。如果不是,它們被歸類為非當前狀態。

金融資產及金融負債初步按公允價值加 直接應佔交易成本(如適用)確認,後續計量如下。

非衍生金融資產在初步確認時分類為可供出售投資、貸款和應收款或現金和現金等價物如下:

可供出售投資:

可供出售投資是指不能歸類為貸款和應收賬款或現金和現金等價物的非衍生金融資產。

貸款和應收賬款:

這些是具有 固定或可確定付款且未在活躍市場報價的非衍生金融資產。

現金和現金等價物:

現金和現金等價物包括手頭現金和隨叫隨到的存款,以及其他短期高流動性投資,包括對某些貨幣市場基金的投資。現金等價物通常包括收購之日到期日為三個月或以下的票據。在現金流量表中,現金和現金等價物在扣除銀行透支後顯示為淨額,這些透支 被列為資產負債表負債部分的流動借款。

除了可供出售除投資外,非衍生金融資產按實際利息法按攤銷成本列賬,估計不可收回金額可減計提撥備 。當有客觀證據顯示不會根據資產的原始條款收回全部應收款項時,該等無法收回金額的估計會予以確認。可供出售投資按公允價值列報,公允價值變動直接在其他全面收益中確認。當該等投資被取消確認(例如通過出售)或減值時,先前在其他全面收益中確認的累計損益將重新分類至財務收入中的損益表。股息和利息收入 年可供出售當S集團確立收款權利時,投資計入財務收入。

114 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

1會計政策續

所報投資的公允價值是基於可觀察到的市場價格。如果金融資產沒有活躍的市場,公允價值是通過使用估值技術確定的,主要涉及貼現現金流分析。

非衍生金融負債採用實際利息法按攤銷成本列報。對於 借款,其賬面價值包括應計應付利息以及未攤銷發行成本。

衍生金融資產及負債按公允價值初步確認及計量,公允價值包括應計應收及應付利息(如相關)。其公允價值變動確認如下:

– 對於被指定為現金流量對衝的衍生品,其公允價值的變化在有效的範圍內直接在其他全面收益中確認,無效部分在損益表中確認。其中被套期保值的項目導致除非金融資產外,以前在其他全面收益中確認的累計損益計入資產的初始賬面價值(基數調整),並在與對衝項目同期的損益表中確認。標的交易不產生此類資產的,將累計損益重新歸入與被套期保值項目同期的損益表;

– 對於被指定為公允價值對衝的衍生品,被對衝項目的賬面價值根據被對衝風險應佔的公允價值變化進行調整,並在損益表中計入相應的 項。這些衍生品的公允價值變動也在損益表中確認;

– 對於被指定為境外業務投資淨額對衝的衍生品,其公允價值的變化在有效的範圍內直接在其他全面收益中確認,無效部分在損益表中確認。哪裏外幣借款等非衍生工具被指定為淨投資對衝,相關匯兑差額同樣予以確認。累計損益在處置境外業務時重新歸入損益表;

– 對於不符合套期保值會計條件或未被指定為套期保值的衍生品,其公允價值變動在發生期間的損益表中予以確認。

為了符合套期保值會計資格,本集團須前瞻性地記錄被套期保值項目與套期保值工具之間的關係。此外,本集團亦須就對衝項目與對衝工具之間的關係作出評估,評估結果顯示該套期保值將持續有效。 該有效性測試會定期重新進行,以確保該套期保值一直保持高效率,並預期仍會保持高效率。

當套期保值工具被終止確認(例如,通過到期或處置),或不再有資格進行套期保值會計時,套期保值會計就停止了。如果被套期保值項目是一項極有可能的預測交易,則相關的 損益將保留在權益中,直至交易發生為止,屆時它們將以與上述現金流量套期保值相同的方式重新分類到損益表中。當套期保值的未來交易預計不再發生時, 以前在其他全面收益中確認的任何相關損益立即重新分類到損益表中。

在損益表中確認的衍生公允價值變動反映在運營利潤(如果對衝項目反映類似)或財務成本中。

分紅

派發股息予本公司S股東於經股東批准(末期股息)或宣佈派發(中期股息)的 期間,於S集團財務報表中確認為負債。自2018年1月1日起,本公司將支付四次中期季度股息,股息金額作為S集團初步公告的一部分予以公佈。

分段分析

該集團是根據其地理區域進行組織和管理的。這些是本集團的須報告分部,因為它們構成了S集團內部報告制度的重點 ,也是首席運營決策者(即管理委員會)用來評估業績和分配資源的基礎。

本集團主要為單一產品企業,提供香煙及其他煙草產品。雖然集團已明確區分品牌 ,但廣泛的品牌組合之間的全球細分並不是常規內部報告財務信息的一部分。下一代產品的業績目前對本集團並不重要。

集團公司之間就集團內銷售材料、製成品、特許權使用費、佣金、服務和費用商定的價格是基於獨立企業之間適用的正常商業慣例。特許權使用費收入,較少相關的支出,包括在許可人所在的地區。

調整項目

調整項目 收入、營業利潤、淨財務成本、税金和集團S應佔股份中的重要收入或費用項目聯營公司及合營企業的税後業績因其規模、性質或事件而與瞭解S集團的基本財務表現有關。在確定和量化調整項目時, 組一貫採用一項政策,該政策定義了將項目歸類為調整項目所需滿足的標準。這些項目酌情在分類分析或賬目附註中單獨披露。

本集團相信這些項目對本集團財務報表使用者有用,有助他們瞭解基本業務表現 ,並用以衍生本集團S本金非公認會計原則計量調整後收入、調整後運營利潤、調整後稀釋每股收益、運營現金流量轉換率和調整後運營現金,所有這些都是在調整項目影響之前從收入、運營利潤、稀釋每股收益、現金轉換率和運營活動產生的現金淨額中進行調節的。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 115


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

1會計政策續

條文

當資產負債表日存在因過去事件而產生的法律或推定債務時,很可能需要流出經濟資源來清償該債務,並可對該債務的金額作出合理估計。

或有負債和或有資產

子公司和聯營公司是煙草相關訴訟和其他訴訟的被告。本訴訟撥備(包括法律費用) 是在可能出現不利結果且金額可以合理估計的情況下撥備的。

或有資產是指可能存在的資產,其存在只會被不完全在實體控制範圍內的未來事件確認,並且在實現收益幾乎確定之前不會確認為資產。

如撥備未獲確認,本集團會在產生該等費用時,記錄其與煙草有關的對外法律費用及其他外部辯護費用及其他訴訟費用。

回購股本

當回購股本時,已支付的對價金額(包括直接應佔成本)確認為從權益中扣除。未註銷的回購股份或為員工股份所有權信託購買的股份被歸類為庫存股,並從總股本中扣除。

未來會計政策的變化

國際財務報告準則的某些變化將適用於未來幾年的集團財務報表。以下為被認為與本集團最相關的事項。

國際財務報告準則9金融工具

該標準於2014年7月定稿並作為國際會計準則39的替代標準發佈。本集團應於以下日期起實施IFRS 9

2018年1月1日,在標準允許的情況下,不重述以前的期間。採用該標準的累積影響,包括税務分錄的影響,將確認為2018年期初準備金的重述,估計為3700萬GB,原因如下:

– 金融資產分類和計量的變化:的類別可供出售 投資(公允價值變動在準備金中遞延至投資出售)將被按公允價值計入損益的金融資產類別所取代,而可供出售準備金將重新歸類為留存收益。此外,若干不符合國際財務報告準則第9號有關攤銷成本計量測試的貸款及應收賬款將重新分類為按公允價值計提損益的金融資產。

– 預期損失模型下的金融資產減值:與國際會計準則第39號下的已發生損失模型相比,國際財務報告準則第9號下的預期損失模型加快了對貸款和貿易應收賬款潛在減值的確認。對於收入確認產生的餘額,可採用簡化的終身預期損失模型,方法是根據S集團歷史上的信用損失經驗,對貿易債務人的初始確認適用標準撥備率,並增加這一撥備,以考慮逾期應收賬款。應用國際財務報告準則第9號的要求,預計將導致截至2018年1月1日貿易和其他債務人減少4,500萬GB。

集團將於2018年1月1日起採用國際財務報告準則第9號的對衝會計要求。

國際財務報告準則15與客户簽訂合同的收入

該標準於2014年5月首次發佈,隨後於2016年4月修訂,作為國際會計準則第18號的替代標準,強制性生效日期為2018年1月1日。本集團應於2018年1月1日起採用國際財務報告準則第15號,並在準則許可下全面重述過往期間,以確保各過往期間損益表的可比性。

這一標準改變了本集團對應付給客户的回扣、折扣或其他對價的會計處理方式, 要求向間接客户支付的某些款項,目前在國際會計準則第18號下顯示為營銷費用,從收入中扣除。這將使2017年的收入減少6.64億GB(2016:6.18億GB),同時運營成本也相應降低。此外,由於對間接客户的某些付款的確認時間,如果將 標準應用於2017年的S業績,本年度的收入和營業利潤將進一步減少6400萬GB。

國際財務報告準則16份租約

本標準於2016年1月最終確定併發布,強制生效日期為2019年1月1日。消除了現行會計要求(國際會計準則第17號)中規定的經營租賃和融資租賃之間的區別,幾乎所有租賃安排都將作為財務義務計入資產負債表,並--使用權保護資產。於實施前將進行進一步盡職調查,但重述對本集團S報告的2017及2016年度溢利及淨資產的預期影響預計不會太大,儘管按附註28所披露的現行租賃承諾計算,資產及負債將於2017及2016年度分別錄得370,000,000 GB及282,000,000 GB的總收入。

IFRIC 23所得税處理方面的不確定性

該解釋於2017年6月最終敲定併發布,強制生效日期為2019年1月1日,有待歐盟認可。該解釋闡明瞭當所得税處理存在不確定性時,如何應用國際會計準則第12號中的確認和計量要求。特別是,解釋涉及不確定性税務處理 是否應單獨考慮,還是應與一個或多個其他不確定性税務處理一起考慮,並涉及一個實體對税務機關接受不確定性税務處理的可能性作出的假設。已進行初步 評估,預計對S集團溢利及權益不會有重大影響。在實施之前,將進行進一步的盡職調查。

此外,還發布了對現有準則的其他一些解釋和修訂,這些解釋和修訂將適用於S集團未來幾年的財務報表,但不會對報告的利潤或權益或財務報表中的披露產生實質性影響。

116 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

2細分分析

作為首席運營決策者,管理委員會審查外部收入和調整後的運營利潤,以 評估部門業績並將資源分配給整體業務。下一代產品作為獨立分部的業績目前對本集團並不重要,因此根據IFRS 8的要求,該分部不被視為需要 單獨披露的可報告分部運營細分市場。利息收入、利息支出及税項由中央管理,因此該等項目不按分部列報,因為該等項目不計入分部盈利能力的衡量 。

這五個地理區域是本集團的可報告分部,因為它們構成了S集團內部報告制度的核心,也是管理委員會評估業績和分配資源的基礎。管理委員會審查當年和上一年的分部收入、調整後的子公司運營利潤和聯合運營利潤,並進行調整按不變匯率計算的聯營企業和合資企業的税後業績。為報告分部信息而提供的不變比率比較是基於按上一年度匯率對本集團本年度業績的重新換算,包括應向英國實體支付的以外幣支付的公司間特許權使用費。然而,本集團並不計入因匯率變動而產生的正常交易損益 。

就美國地區而言,由美國業務或RAI(和/或RAI集團)提供或與其有關的所有財務報表和財務信息均以美國公認會計原則為基礎編制,並構成美國業務或RAI(和/或RAI集團)的主要財務報表或財務信息。僅為在英美煙草公司的結果內合併的目的。然後,這些財務信息被轉換為國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,並被歐洲聯盟(IFRS)採納。就此等財務報表所提供的任何該等財務資料涉及美國業務或RAI(及/或RAI集團)而言,本財務報表乃作為對美國業務或RAI S(及/或RAI集團及/或S)主要美國公認會計原則財務報表及資料的解釋。

下表顯示了按當前匯率計算的2017年收入和調整後的 收入,以及使用2016年匯率換算的2017年調整後收入。2016年的數字是按2016年的匯率列報的,因此與2016年公佈的數字相比沒有進行調整。

2017 2016
調整後的 調整
收入 收入 物品 收入
常量 翻譯 當前 當前 當前
費率 兑換 費率 費率 費率 收入
£m £m £m £m £m £m

美國

4,006 205 4,211 – 4,211 –

亞太

4,320 189 4,509 – 4,509 4,266

美洲

3,178 (53 ) 3,125 – 3,125 2,868

西歐

4,007 267 4,274 258 4,532 3,867

EEMEA

3,773 142 3,915 – 3,915 3,750

收入

19,284 750 20,034 258 20,292 14,751

注:收入中的調整項目是指根據短期安排從第三方購買的貨物中包括的消費税,然後轉嫁給客户。這被認為是由於收入和營業利潤率的扭曲性質而進行的調整。

下表顯示了按當前匯率計算的2016年收入和按2015年匯率折算的2016年收入 。2015年的數字是按2015年的匯率公佈的,因此與2015年公佈的數字相比沒有進行調整。

2016 2015
收入 收入
常量 翻譯 當前
費率 兑換 費率 收入
£m £m £m £m

亞太

3,770 496 4,266 3,773

美洲

3,014 (146 ) 2,868 2,720

西歐

3,471 396 3,867 3,203

EEMEA

3,753 (3 ) 3,750 3,408

收入

14,008 743 14,751 13,104

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 117


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

2細分分析 續

下表顯示了2017年的運營利潤和按當前匯率計算的調整後的運營利潤,以及按2016年匯率換算的 。2016年的數字是按2016年的匯率列報的,因此與2016年公佈的數字相比沒有進行調整。

2017

2016

調整後* 調整後*
細分市場 細分市場 細分市場
結果 結果 結果 調整後*
常量 翻譯 當前 調整* 當前 細分市場 調整* 細分市場
費率 兑換 費率 物品 費率 結果 物品 結果
£m £m £m £m £m £m £m £m
美國

1,980

101 2,081 (763 ) 1,318 – – –
亞太 1,674 81 1,755 (117 ) 1,638 1,630 (198 ) 1,432
美洲 1,288 (32 ) 1,256 (109 ) 1,147 1,172 (155 ) 1,017
西歐 1,458 104 1,562 (435 ) 1,127 1,389 (345 ) 1,044
EEMEA 1,265 74 1,339 (93 ) 1,246 1,289 (107 ) 1,182

7,665

328 7,993 (1,517 ) 6,476 5,480 (805 ) 4,675
福克斯河** – – (20 ) (20 )
從運營中獲利 7,665 328 7,993 (1,517 ) 6,476 5,480 (825 ) 4,655
淨融資成本 (833 ) (56 ) (889 ) (205 ) (1,094 ) (529 ) (108 ) (637 )
美國*

593

31 624 23,195 23,819 991 889 1,880
亞太 352 30 382 29 411 331 11 342
西歐 4 – 4 (27 ) (23 ) 3 – 3
EEMEA 2 – 2 – 2 2 – 2
份額聯營企業和合資企業的税後業績 951 61 1,012 23,197 24,209 1,327 900 2,227

税前利潤/(虧損)

7,783 333 8,116 21,475 29,591 6,278 (33 ) 6,245

普通活動的税收(收費)/抵免

(2,033 ) (74 ) (2,107 ) 10,220 8,113 (1,406 )

本年度利潤

37,704 4,839

* 對營業利潤、財務(成本)淨額/收入和S集團應佔股份的調整聯營公司及合營企業的税後業績 分別載於附註3(E)至3(I)、附註4(B)、附註5(A)及附註6(D)至(E)。

** 2016年的Fox River費用(見附註3(G)和附註28)沒有分配給任何部門,因為它既不涉及目前的業務,也不涉及煙草業務。它與用於評估分部業績和分配資源的分部報告分開列報,並在此基礎上向首席運營決策者報告。

*** 對上一年的比較進行了重述,以重新分類税後結果將RAI從美洲地區轉移到新的美國地區。

118 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

2細分分析 續

下表顯示了按當前匯率計算的2016年營業利潤和調整後的營業利潤,以及按2015年匯率換算的 。2015年的數字是按2015年的匯率公佈的,因此與2015年公佈的數字相比沒有進行調整。

2016

2015
調整後* 調整後*
細分市場 細分市場 細分市場
結果 結果 結果 調整後*
常量 翻譯 當前 調整* 當前 細分市場 調整* 細分市場
費率 兑換 費率 物品 費率 結果 物品 結果
£m £m £m £m £m £m £m £m
亞太 1,488 142 1,630 (198 ) 1,432 1,469 (108 ) 1,361
美洲 1,202 (30 ) 1,172 (155 ) 1,017 1,169 (87 ) 1,082
西歐 1,236 153 1,389 (345 ) 1,044 1,146 (156 ) 990
EEMEA 1,271 18 1,289 (107 ) 1,182 1,208 (81 ) 1,127
5,197 283 5,480 (805 ) 4,675 4,992 (432 ) 4,560
福克斯河** (20 ) (20 ) – –
弗林特科特** – – (3 ) (3 )
從運營中獲利 5,197 283 5,480 (825 ) 4,655 4,992 (435 ) 4,557
淨財務(成本)/收入 (494 ) (35 ) (529 ) (108 ) (637 ) (427 ) 489 62
美國* 877 114 991 889 1,880 652 277 929
亞太 307 24 331 11 342 286 16 302
美洲* – – – – – 4 – 4
西歐 4 (1 ) 3 – 3 – – –
EEMEA 2 – 2 – 2 1 – 1
份額聯營企業和合資企業的税後業績 1,190 137 1,327 900 2,227 943 293 1,236
税前利潤/(虧損) 5,893 385 6,278 (33 ) 6,245 5,508 347 5,855
對一般活動徵税 (1,406 ) (1,333 )
本年度利潤 4,839 4,522

* 對營業利潤、財務(成本)淨額/收入和S集團應佔股份的調整聯營公司及合營企業的税後業績 分別載於附註3(E)至3(I)、附註4(B)、附註5(A)及附註6(D)至(E)。

** 2016和2015年的Fox River費用(見附註3(G)和附註28)以及2015年的Flintkote費用(見附註3(I)和附註28)並未分配給任何部門,因為它們既不涉及當前業務,也不涉及煙草業務。它們與用於評估部門業績和分配資源的分部報告分開列報,並在此基礎上向首席運營決策者報告。

*** 對上一年的比較進行了重述,以重新分類税後結果將RAI從美洲地區轉移到新的美國地區。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 119


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

2分類分析續

按不變匯率計算的經調整經營溢利7,665,000,000 GB(2016:5,197,000,000;2015:5,620,000,000) 不包括附註3(E)及3(F)所解釋的若干折舊、攤銷及減值費用。這些不包括在按不變費率運營的分部利潤中,如下所示:

2017

2016

調整後的 調整後的
折舊, 折舊, 折舊, 調整後的
攤銷 攤銷 攤銷 折舊, 折舊,
攤銷 攤銷
損傷 翻譯 損傷 調整 損傷 調整
不變匯率 兑換 現行匯率 物品 現行匯率 損傷 物品 損傷
£m £m £m £m £m £m £m £m
美國 57 2 59 120 179
亞太 101 3 104 22 126 105 51 156
美洲 60 3 63 39 102 86 44 130
西歐 105 5 110 263 373 109 103 212
EEMEA 95 3 98 24 122 95 14 109
418 16 434 468 902 395 212 607

2016

2015

調整後的 調整後的
折舊, 折舊, 折舊, 調整後的
攤銷 攤銷 攤銷 折舊, 折舊,
攤銷 攤銷
損傷 翻譯 損傷 調整 損傷 調整
不變匯率 兑換 現行匯率 物品 現行匯率 損傷 物品 損傷
£m £m £m £m £m £m £m £m
亞太 96 9 105 51 156 95 33 128
美洲 83 3 86 44 130 84 9 93
西歐 100 9 109 103 212 75 39 114
EEMEA 96 (1 ) 95 14 109 83 10 93
375 20 395 212 607 337 91 428

對外收入和除金融工具外的非流動資產、遞延税項資產和退休福利資產按當前匯率分析英國與所有外國之間的情況如下:

英國

所有外國

集團化

收入取決於地點 2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017 2016 2015
銷售量 £m £m £m £m £m £m £m £m £m
對外收入 211 272 190 20,081 14,479 12,914 20,292 14,751 13,104

英國

所有外國

集團化

2017 2016 2017 2016 2017 2016
£m £m £m £m £m £m

無形資產

514 551 117,271 11,566 117,785 12,117

財產、廠房和設備

406 371 4,476 3,290 4,882 3,661
對聯營公司和合資企業的投資 – – 1,577 9,507 1,577 9,507

2017年,在美國運營的RAI公司的綜合業績符合IFRS 8要求的單獨披露標準運營細分市場。收入(自收購之日起)和2017年美國業務的非流動資產分別為42.11億GB和1071.39億GB。

主要收購項目包括無形資產中的商譽餘額44,147,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002016年,RAI投資為80.51億GB,2015年為57.49億GB。聯營公司和合資企業的投資包括可歸因於ITC有限公司的投資的金額為15.27億GB(2016:3.94億GB; 2015:11.36億GB)。更多信息載於附註5和附註11。

2018年1月1日起適用的區域結構變化

由於收購了RAI,已宣佈自2018年1月1日起適用的新組織結構。RAI將作為 單獨的地區(美國)報告。目前組成EEMEA的市場將合併為美洲、西歐和亞太地區,形成三個新的區域。中東市場將與亞太地區合併,形成新的亞太地區(APME)。東非、中非、西非和南部非洲的市場將與美洲地區合併,形成新的美洲和撒哈拉以南非洲地區(AMSSA)。俄羅斯、烏克蘭、高加索、中亞、白俄羅斯、土耳其和北非市場將與西歐地區合併,形成新的歐洲和北非地區。

120 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

3來自 運營的利潤

下文列舉了影響2017、2016和2015年業務利潤的成本變動情況。這包括我們基本業務業績的變化,以及調整項目的影響,如附註1所定義的運營利潤(附註3(C)、3(D)、3(E)、3(F)、3(G)、3(H)和3(I))。

(A)僱員福利成本

2017

£m

2016

£m

2015

£m

工資和薪金 2,131 1,882 1,667
社會保障費用 216 207 174
其他養卹金和退休金費用(附註12) 215 101 138
股權支付和現金支付(附註25) 117 84 60

2,679

2,274

2,039

(B)折舊、攤銷和減值費用

2017

£m

2016

£m

2015

£m

無形資產

  商標和類似無形資產的攤銷和減值(附註3(F))

383 149 65

其他無形資產的  攤銷和減值

140 81 89
財產、廠房和設備

  折舊和減值

379 377 274

902

607

428

折舊包括出售物業、廠房和設備時確認的收益和虧損。

(C)其他業務費用包括:

2017

£m

2016

£m

2015

£m

研發費用(不包括員工福利成本和折舊) 80 53 60
匯兑差異 (6 ) (2 ) 10
廠房和設備租金(經營租賃)
最低租賃費 41 20 20
物業租金(經營租約)
最低租賃費 85 51 52
根據立法規定應支付的審計服務費用:
應向畢馬威會計師事務所支付母公司和集團審計費用 6.3 2.0 2.0
支付給其他畢馬威律師事務所和合夥人的本地法定和集團報告審計費用 11.3 7.2 6.7
應支付給畢馬威律師事務所和聯營公司的審計費 17.6 9.2 8.7
應向普華永道會計師事務所和聯營公司支付的審計費 – – 0.6
應支付給其他律師事務所的審計費用 0.2 – –
應付審計費用總額 17.8 9.2 9.3
支付給畢馬威律師事務所和合夥人的其他服務費用:
與審計相關的保證服務 8.0 0.2 0.2

提供其他保險服務

税務諮詢服務

4.1 0.1 0.1
– 0.2 0.6
遵守税務規定 0.2 0.3 0.4
其他非審計服務 – 1.4 2.0
12.3 2.2 3.3

上述支付給畢馬威律師事務所和聯營公司的費用總額為2990萬GB(2016年:1140萬GB;2015年:1200萬GB)。

於二零一七年,本集團與S核數師發生額外開支,作為收購先前未擁有的友邦保險剩餘股份的一部分。這是由於美國證券交易委員會的上市要求根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)重新審計2015和2016年,審計收購價格分配,提供登記文件的擔保服務,並提供與計劃於2018年實施薩班斯-奧克斯利法案有關的擔保服務。因此,與收購RAI有關並被視為調整項目的以下成本在各自類別中產生:與審計相關的擔保服務770萬GB和其他擔保服務350萬GB。

根據美國證券交易委員會規定,我司2017年度審計師薪酬標準如下:審計費2920萬GB(2016:920萬;2015:930萬);審計費50萬GB(2016:20萬;2015:20萬);税費20萬GB(2016:50萬;2015:100萬);其他所有費用20萬GB(2016:150萬;2015:20萬)。2015年:210萬GB)。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 121


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

3運營利潤繼續增長

(C)其他業務費用包括:續

包括員工福利成本和折舊在內的研發總成本為1.91億GB(2016年:1.44億GB; 2015年:1.48億GB)。

(D)總和解協議

1998年,美國主要捲煙製造商(集團子公司,包括雷諾煙草公司(RJRT)、羅瑞拉德和布朗

&Williamson,RAI的一部分)與代表美國大多數州和地區的司法部長簽訂了總和解協議(MSA)。MSA對美國主要捲煙製造商施加了無休止的未來付款義務。參與的製造商每年需要貢獻的資金數額是根據美國捲煙銷量和美國市場份額(基於當年的捲煙出貨量)等因素確定的。鑑於該等事實,本集團S將於產品發運時應計提銷售產品成本,且並無就未來年度的潛在付款提列撥備。產生該義務的事件是已發運產品的實際銷售,因此,MSA付款被確認為這些業務運營成本的一部分。

2012年,RJRT、聖達菲天然煙草公司(SFNTC)、其他各種煙草製造商、17個州、哥倫比亞特區和波多黎各達成了一項與MSA下的非參與制造商(NPM)調整。根據這項協議,RJRT和SFNTC將在其2003至2014年期間的NPM調整索賠中獲得信貸。這些抵免適用於公司支付的S海上人壽保險付款,但須履行各項持續的履約義務。

2013年和2014年,又有五個州加入了NPM,其中兩個州被發現在2003年沒有努力執行其合格的 法規。2017年又有兩個州加入了該協議,因此,在截至2017年12月31日的一年中,MSA的支出減少了1700萬美元。由於符合協議的表現要求,RJRT及SFNTC於截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度合共確認額外信貸1.3億美元及2.95億美元。這兩年確認的信用包括 2015年收購Lorillard,Inc.獲得的額外信用收益。RJRT預計將在2020年前確認額外的信用額度。

2015年10月,RJRT、SFNTC和某些其他煙草製造商與紐約州達成和解協議,稱為NY和解協議,以了結與NPM調整有關的某些索賠。NY和解協議解決與2004至2014年付款年度相關的NPM調整索賠,為RJRT和SFNTC合計提供約2.9億美元的信貸,外加利息,但須履行各種履約義務。這些積分將在四年內用於支付MSA項下的年度付款,從2016年4月的MSA 付款開始。RJRT及SFNTC於截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度合共確認99,000,000美元及9,500萬美元的信用額度,以減少銷售產品的成本。

與未來年度付款和NPM調整有關的貸項將計入適用年度,不會被視為 調整項目。調整項目只包括與上一年付款有關的貸項。

(E)重組和整合費用

重組成本反映了本集團作為一家全球一體化企業因採取措施提高效益和效率而產生的成本,包括實施新運營模式的相關運營成本。這些成本是發生的額外費用,與正常業務無關,日常工作活動。

新的運營模式以SAP的全球單一實例為基礎,在2016年全面部署,業務中已經實現了收益,預計未來幾年將節省成本。這些措施還包括對S集團的貿易營銷和製造運營、供應鏈、管理費用和間接成本、組織結構以及所使用的系統和軟件進行審查。

集團S計劃的成本以及將被收購的業務整合到現有業務中的成本,包括收購成本,計入以下標題下的運營利潤:

2017
£m

2016£m

2015
£m

員工福利成本 193 240 159
折舊、攤銷和減值成本 85 64 26
其他運營費用 330 325 228
其他營業收入 (8 ) (26 ) (46 )
600 603 367

2017年的重組及整合成本包括顧問費及於2017年7月25日完成收購本集團尚未擁有的RAI剩餘股份所產生的成本。附註24提供了進一步的資料。它還包括實施新的運營模式以及與本集團永久裁員和永久員工福利削減有關的宂員方案的成本。成本還包括因收購RAI、關閉德國和馬來西亞工廠和縮減規模而產生的整合成本、某些退出成本以及與撤出菲律賓相關的資產沖銷。自收購RAI以來,調整項目還包括與Engle子孫案件相關的費用以及與煙草有關的訴訟費用和其他訴訟費用。

122 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

3繼續盈利 運營

(E)重組和整合費用繼續

2016年度重組及整合成本主要與實施新營運模式直接相關的重組計劃及本集團永久裁員及永久員工福利削減計劃的成本有關。成本還包括德國、馬來西亞和巴西的工廠關閉和縮減活動、與Voke商業化方法改變相關的某些退出成本和資產沖銷、圍繞日本和澳大利亞監管改革和重組的不確定性。

2015年重組及整合成本主要與實施新營運模式直接相關的重組計劃及本集團永久裁員及永久員工福利削減計劃的成本有關。成本還包括澳大利亞的工廠關閉和縮減活動、與所進行的收購(包括克羅地亞的TDR)相關的某些成本以及在印度尼西亞、加拿大、瑞士和德國的重組。

2017年, 其他營業收入包括在巴西出售土地和建築物的收益,2016年包括在馬來西亞出售土地和建築物的收益。2015年,其他營業收入包括在澳大利亞出售土地和建築的收益 。

(F)商標和類似無形資產的攤銷和減值

2017年RAI、Winnington AB和Must Have Limited的業務組合,以及收購Bulgartabac和Fabrika Duhana Sarajevo的煙草資產(見附註24),以及前幾年Ten Motives、Chic、TDR、Bentoel和ST的業務組合,導致了商標和類似無形資產的資本化,這些無形資產在其不超過20年的預期使用壽命內攤銷。攤銷和減值費用3.83億GB(2016年:1.49億GB;2015年:6500萬GB)計入營業利潤中的折舊、攤銷和減值成本。

(G)福克斯河

如附註28所述,集團一家附屬公司就購買及出售在美國的前業務而承擔若干賠償責任,於二零一一年,該附屬公司就與環境有關的索償提供2.74億英磅福克斯河的清理費用。

2014年9月30日,集團子公司NCR、Appvion和Windward Prospects就 清理福克斯河。

2017年1月,NCR和Appvion與美國政府簽訂了一項同意法令,以解決剩餘的清理工作將獲得資金,以解決他們之間進一步懸而未決的索賠。同意法令於2017年8月由美國地區法官批准,但目前正在美國第七巡迴上訴法院上訴,詳情見附註28。

2016年7月,高等法院裁定集團子公司S派發股息2009年5月,Windward向Sequana支付了1.35億歐元,這是一筆交易,目的是將資產置於集團子公司無法觸及的範圍內,並對其利益造成負面影響。2017年2月10日,繼2017年1月舉行聽證會以確定應付濟助後,法院裁定集團 子公司S勝訴,命令Sequana必須支付與過去和未來清理費用有關的股息加利息,金額最高可達約1.85億美元。法院准予所有當事人上訴,並批准Sequana對上述付款暫緩執行。上訴聽證會預計將於2018年6月舉行。由於案件的不確定結果,與這一裁決相關的資產尚未得到確認。2017年2月,Sequana在法國進入了尋求法院保護的程序(Sauvearde?),並於2017年6月退出Sequana。沒有收到任何付款。

截至2017年12月31日的撥備為1.38億GB(2016年:1.63億GB)。根據這份融資協議,2017年支付了2500萬GB,其中包括700萬GB的法律費用(2016年:1700萬GB,包括1100萬GB的法律費用;2015年:1700萬GB,包括800萬GB的法律費用)。此外,2016年英鎊兑美元貶值導致2000萬GB的費用。

(H) 其他調整項目

2017年,對RAI收購的4.65億GB產成品庫存發佈的公允價值收購會計調整已在產成品庫存和在製品庫存變化範圍內進行了調整。2017年還計入了與克羅地亞第三方分銷商(Agrokor)有關的某些資產減值6900萬GB,已在其他運營費用中進行了調整。

2016年,韓國審計檢查委員會(BAI)結束了對2014年的納税評估。年終煙草庫存,並徵收額外銷售税(消費税和增值税)和罰款。這 導致一家集團子公司確認了5300萬英鎊的費用。管理層認為税收和罰款是沒有根據的,並已向税務法庭提出上訴,反對這項評估。根據當地一家律師事務所的法律意見,管理層相信上訴將會成功,BAI的調查結果將被推翻。基於重要性及税項及罰則日後被撤銷的可能性高,本集團已將税項及罰則列為2016年的調整項目。

(I)弗林特科特

2014年12月,集團一家子公司就與前一家公司有關的多起法律案件達成和解協議加拿大的非煙草業務。根據和解條款,該子公司將獲得保護,免受目前和未來可能在美國與Flintkote有關的石棉責任索賠。和解是在2015年敲定的,當時獲得了美國某些法院的批准。這項協議導致了2017年的費用為0 GB(2016年:0 GB;2015年:300萬GB)。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 123


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

4淨財務成本/(收入)

(A)淨財務成本/(收入)

2017
£m

2016£m

2015
£m

利息支出 1,081 645 573

期權成本和費用(見附註4(B)(V))

– – 104

設施費用

13 5 9

與調整應納税額有關的利息(見附註 4(B)(二))

43 25 8

債券贖回損失(見附註 4(B)(四))

– 101 –

收購RAI(見附註4(B)(I))

153 – –

衍生金融工具和套期項目的公允價值變動

(149 ) (458 ) (245 )

對衝無效(見附註 4(B)(三))

9 – –

匯兑 金融負債差額

47 363 135

財務成本

1,197 681 584

利息和股息收入

(84 ) (68 ) (79 )

對衝無效(見附註4(B)(Iii))

– (18 ) –

被視為與雷諾投資有關的收益(見附註4(B)(Vi))

– – (601 )

金融資產匯兑差額

(19 ) 42 34

財政收入

(103 ) (44 ) (646 )
淨財務成本/(收入) 1,094 637 (62 )

本集團按淨額基準管理匯兑損益及公允價值變動,不包括調整項目,詳情見附註4(B)及產生公允價值變動的衍生工具如附註16所述。

融資手續費 主要與本集團S中央銀行融資有關。

(B)調整列入淨財務成本/(收入)的項目

調整項目為財務成本/(收入)淨額中的重要項目,該等項目個別或(如屬類似類別)合計與理解S集團的基本財務表現有關。

已確認下列調整項目:

(i) 本集團因收購本集團在RAI尚未擁有的股份而產生的融資成本為1.53億GB;

(Ii) 本集團因調整應繳税款4,300萬英磅而產生利息,包括與加蓋印花投資收益集團訴訟令(見附註6(B))有關的利息2,500萬英磅(2016:2,500萬英磅;2015年:8,000,000英磅);及

(Iii) 受英國退歐公投後市場波動的推動,該集團經歷了嚴重的對衝無效。由於不能代表業務的基本表現,2016年1,800萬GB的收益被視為 調整,因此2017年9,000,000 GB的部分逆轉也被視為調整項目。

2016年,確認了以下調整項目:

(Iv) 本集團於2018年11月15日的原定到期日之前贖回一筆7億美元的債券。這導致了1.3億美元的損失(GB 1.01億),已被視為調整項目。

2015年,已確認下列調整項目:

(v) 與融資活動有關的費用1.04億加元,其中包括購買在巴西子公司S集團、Souza Cruz S.A.和S集團的非控股權益,以維持RAI在收購Lorillard,Inc.後當時的所有權;以及

(Vi) S集團以現金投資友邦保險47億美元,已實現視同收益9.31億美元(GB 601百萬)。視作收益反映本集團向RAI支付的固定 價格與交易當日RAI股份市值之間的差額(見附註24(D))。

124 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

5聯營企業和合資企業

2017

2016

2015

總計

£m

組%s
分享

£m

總計

£m

羣組共享

£m

總計

£m

組%s
分享

£m

收入 14,085 4,794 16,491 5,997 11,186 4,215
運營利潤* 4,342 24,854 9,379 3,740 6,117 2,391
淨融資成本 (279 ) (116 ) (477 ) (200 ) (335 ) (139 )
一般活動税前利潤 4,063 24,738 8,902 3,540 5,782 2,252
對一般活動徵税 (1,441 ) (522 ) (3,280 ) (1,308 ) (2,545 ) (1,013 )
一般活動税後利潤 2,622 24,216 5,622 2,232 3,237 1,239
非控制性權益 (22 ) (7 ) (17 ) (5 ) (12 ) (3 )

聯營企業和合資企業的税後業績

2,600 24,209 5,605 2,227 3,225 1,236
包括:

調整後的份額為 聯營公司和聯營公司的税後業績

風險投資

2,785 1,012 3,461 1,327 2,501 943
股份發行及持股變動 98 29 36 11 74 22
被視為撤資RAI的收益 – 23,288 – – – –
處置資產所得收益 – – 2,231 941 879 371
其他 (283 ) (120 ) (123 ) (52 ) (229 ) (100 )
2,600 24,209 5,605 2,227 3,225 1,236

* 視作剝離友邦保險所得收益於本集團確認S應佔聯營公司營運溢利。

下面列舉的是影響2017年、2016年和2015年聯營企業和合資企業的税後業績。

(一)調整項目

於二零一七年,S集團於國貿有限公司(國貿)的權益由29.89%降至29.71%(二零一六年:30.06%至29.89%;二零一五年:30.26%至30.06%)。該等股份的發行及國貿S集團股份的變動產生收益2,900萬英磅(二零一六年:一千一百萬英磅;二零一五年:二千二百萬英磅), 被視為部分出售並計入損益表。

2017年7月25日,本集團宣佈完成對本集團尚未擁有的RAI 57.8%股權的收購。截至目前,RAI已不再被報告為聯營公司,並已成為一家全資子公司。因此,於該日,本集團被視為根據國際財務報告準則第10號綜合財務報表剝離其於雷諾作為聯營公司及綜合RAI的投資。這導致了232.88億GB的收益,這已在S集團的股份中報告聯營公司和合資企業的税後業績。

2017年,由於Tisak D.D.財務業績惡化 。由於與克羅地亞第三方經銷商(Agrokor)有關的財務困難(Tisak),專家組減損了這項投資的賬面價值。這導致被報告為其他調整項目的損益表計入2,700萬英鎊的費用。

2016年,RAI確認了與向日本煙草株式會社(JT)出售天然美國烈酒國際權利有關的收益,金額為48.61億美元。S集團應佔此淨收益為9.41億英磅(税後淨額)。2015年,RAI在收購Lorillard,Inc.(Lorillard)後,確認了32.88億美元的相關資產剝離收益。S集團應佔此淨收益為3.71億英磅(税後淨額)。

RAI還將S集團的綜合損益表中的金額確認為其他。於2017年,此包括與集團收購有關的交易成本 1.25億美元,S集團所佔股份為3,300萬GB(税後淨額)(2016:税後淨額;2015:零),商標暫時性差異遞延税項費用5,100萬美元,S集團所佔股份為1,800萬GB(2016年:零;2015年:零),重組費用7,900萬美元,S集團所佔股份為1,400萬GB(税後淨額)(2016:3,600萬美元,S集團所佔份額為700萬GB);2015年:分別為223,000,000美元和39,000,000加元)及多項恩格爾子孫訴訟 及其他煙草訴訟費用共計162,000,000美元的費用,S集團應佔的金額為32,000,000加元(税後淨額)(2016年:86,000,000美元,S集團應佔的加元為17,000,000加元(税後淨額); 2015:152,000,000美元,S集團承擔的加元為26,000,000加元(税後淨額))。此外,還有1700萬美元的收入(2016年:600萬美元;2015年:1.08億美元)與 各州的非參與制造商調整索賠不再對仲裁委員會對其提起的不盡職調查結果提出質疑, S集團在該仲裁委員會中的份額為400萬GB(税後淨額)(2016年:200萬GB;2015年:1800萬GB)。二零一六年餘下成本包括與提前終止BATUS(Br)日本公司與RJRT製造協議有關的收入(見附註27)9,000,000美元,其中S集團應佔的股份為1,800萬加元(税後淨額)(2015:0,000,000加元)及交易成本5,000,000美元(2015:54,000,000美元)及融資成本243,000,000美元(2015:60,000,000美元),與收購Lorillard有關,S集團應佔的融資成本為加元1,000,000,000加元(2015:1,200,000加元)及融資成本4,7百萬加元(2015:1,200,000加元)。2015年度的剩餘成本99,000,000美元主要與資產減值及退出費用有關,S集團應佔的費用為25,000,000 GB(扣除税項後)。

(B)總和解協議

有關適用於RAI作為聯營公司至2017年7月24日(包括該日)期間的總和解協議的信息,請參閲附註3(D)。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 125


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

5聯營公司和合資企業繼續

(C)其他財務資料

聯營公司及合營公司的業績由S集團分享,詳見下表。

2017 2016

2015

組%s 組%s 組%s
分享 分享 分享
£m £m £m
一般活動税後利潤
可歸因於母公司所有者的權利 24,209 2,227 1,236
其他全面收入:
匯兑差額 (923 ) 1,425 336
公允價值淨收益/(虧損)可供出售投資 5 (10 ) 1
與養卹金和其他退休後福利有關的精算收益(附註19) 25 20 3
綜合收益總額(附註11) 23,316 3,662 1,576

S聯營公司及合資企業的財務摘要如下所示。

2017

RAI* 國貿中心 其他 總計
£m £m £m £m
收入 5,525 6,607 1,953 14,085
一般活動税前利潤 2,017 2,054 (8 ) 4,063
聯營企業和合資企業的税後業績 1,261 1,362 (23 ) 2,600
其他綜合收益 (595 ) (135 ) (8 ) (738 )
綜合收益總額 666 1,227 (31 ) 1,862

*  上述RAI信息為 2017年1月1日至2017年7月24日(含)期間。進一步資料載於附註24(A)。

  

2016

RAI 國貿中心 其他 總計
£m £m £m £m
收入 9,224 5,350 1,917 16,491
一般活動税前利潤 7,111 1,743 48 8,902
聯營企業和合資企業的税後業績 4,457 1,114 34 5,605
其他綜合收益 3,125 712 (178 ) 3,659
綜合收益總額 7,582 1,826 (144 ) 9,264

2015

RAI 國貿中心 其他 總計
£m £m £m £m
收入 6,986 3,839 361 11,186
一般活動税前利潤 4,250 1,505 27 5,782
聯營企業和合資企業的税後業績 2,203 1,005 17 3,225
其他綜合收益 684 43 (24 ) 703
綜合收益總額 2,887 1,048 (7 ) 3,928

126 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

6對普通活動徵税

(A)對一般活動徵税彙總表

2017

£m

2016£m 2015
£m
英國公司税 26 7 5
海外税 1,617 1,395 1,324
包括:
?本年度税費支出 1,615 1,382 1,317
關於前幾個期間的調整 2 13 7
當期税額總額 1,643 1,402 1,329
遞延税金 (9,756 ) 4 4
包括:
與臨時差額的產生和沖銷有關的遞延税款 (136 ) 4 (11 )
與税率變化有關的遞延税金 (9,620 ) – 15
(8,113 ) 1,406 1,333

(B)已加蓋印花的投資收入集團訴訟令

該集團是在英國針對英國税務和海關總署(HMRC)的一項訴訟中的主要測試申索人,該訴訟涉及加蓋印花投資收入集團訴訟令(FII GLO)。FII GLO中有25個公司集團。此案涉及在海外賺取並分配給英國的利潤在英國企業税中的待遇。

最初的索賠是2003年提交的。索賠的審理大致分為賠償責任和量化問題。主要責任問題 在截至2012年11月期間由英國高等法院、上訴法院和最高法院以及歐洲法院審理。2014年5月和6月期間,高等法院審理了索賠量化機制的詳細技術問題,並於2014年12月18日作出判決。高等法院裁定,關於計算非法收取的公司税和預付公司税的問題、恢復原狀的法律,包括關於改變立場的抗辯理由和關於計算多付利息的問題,專家組的做法是普遍傾向的。高等法院的結論如獲支持,將為本集團帶來估計為12億英磅的應收賬款。就大多數問題向上訴法院提出上訴,上訴法院於2016年6月聽取了辯論。上訴法院於2016年11月就大多數問題裁定維持高等法院達成的結論。上訴法院的結果並沒有減少應收賬款估計數。HMRC已尋求就所有問題向最高法院上訴的許可。最高法院推遲了是否批准許可的決定,等待其他訴訟。關於是否授予許可的決定預計將在#年做出。2018年年中。如果獲得許可,上訴的聽證可能會在2019年舉行。

於2015年內,英國税務及海關總署分兩次向集團支付總額12.24億英磅的款項。HMRC支付的款項是在未承認任何責任的情況下支付的,如果HMRC在上訴中勝訴,則可以退款。2015年11月,在對針對HMRC的歸還索賠的利息部分引入了45%的新税之後,第二筆付款發生在2015年11月。HMRC在第二次付款中扣留了2.61億GB,辯稱這是對這筆付款徵收新的45%的税,導致集團收到的現金總額為9.63億GB。本集團已對預扣45%税款的合法性提出質疑。第一個一級法庭於2017年7月做出有利於英國税務和海關總署的裁決,S集團向上級法庭提出上訴,定於2018年開庭審理。

由於金額及最終結果的不確定性,本集團並未在本年度或之前的損益表中確認任何影響 。如附註22所披露,扣除英國税務及海關總署扣除後的收據作為遞延收入持有。根據金額的大小,任何未來確認為收入的項目將被視為調整項目,截至2017年12月31日的12個月的利息為2,500萬英磅(2016:2,500,000英磅;2015年:8,000,000英磅),這也被視為調整項目。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 127


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

6繼續對普通活動徵税

(C)影響課税收費的因素

税費與英國19%(2016年:20%;2015年:20%)的公司税標準税率不同。造成這種差異的主要原因 如下:

2017 2016 2015
£m % £m % £m %
税前利潤 29,591 6,245 5,855

減去:份額聯營企業和合資企業税後業績

(見注5)

(24,209 ) (2,227 ) (1,236 )
5,382 4,018 4,619
以上税率為19%(2016年:20%;2015年:20%) 1,023 19.0 804 20.0 924 20.0
影響税率的因素:
按英國公司税率以外的標準税率徵税 392 7.3 93 2.3 231 5.0
其他國家税費 119 2.2 74 1.9 77 1.7
永久性差異 40 0.7 143 3.6 (147 ) (3.2 )
海外分銷税 25 0.5 41 1.0 28 0.6
海外預提税金 191 3.5 200 5.0 145 3.1
對英國利潤的雙重徵税減免 (29 ) (0.5 ) (8 ) (0.2 ) (6 ) (0.1 )
(已使用的)/未使用的税收損失 (38 ) (0.7 ) 32 0.8 32 0.7
對前幾個期間的調整 2 – 13 0.3 7 0.2
與税率變化有關的遞延税款 (9,620 ) (178.7 ) – – 15 0.3
被視為美國的匯回税 34 0.6 – – – –
解除聯營公司未匯出收入的遞延税款 (180 ) (3.3 ) – – – –
額外遞延税金淨額(抵免)/費用 (72 ) (1.3 ) 14 0.3 27 0.6
(8,113 ) (150.7 ) 1,406 35.0 1,333 28.9

2016年,永久性差異包括多個項目的非税項可抵扣開支,包括與重組及整合成本有關的開支,例如工廠重組及實施新營運模式的開支,亦包括有關Fox River、南韓銷售税評税的淨費用及與S集團貿易業務相關的不確定項目。2015年,永久性差異包括附註6(E)所解釋的視為收益。

(D)調整徵税項目

2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税法,其中包括從2018年1月1日起將聯邦税率改為21%。這一經修訂的比率已用於對美國遞延税項淨負債進行重估,從而計入96.2億GB的損益表。遞延税項淨負債主要涉及國際財務報告準則下作為RAI收購的一部分計入的商標的税值與公平市場價值的差額。該立法還規定了一項 一次性視為境外收入匯回税,影響減去境外税收抵免3,400萬GB。

《國際財務報告準則》還要求各實體為聯營企業和合資企業的未分配收益提供遞延納税。自收購本集團尚未擁有的RAI剩餘股份之日起,本集團將RAI的業績合併為全資附屬公司,因此RAI作為聯營公司未匯出收益的遞延 百萬英磅税項已於損益表中公佈。2016年,S集團從RAI對日本煙草國際剝離無形資產及其他資產的收益中所佔份額為9.41億GB。鑑於本集團將此項目的溢利確認為調整項目,就該等未分配盈利的潛在分派額外遞延税項61百萬英磅亦被視為調整。2015年,S集團從帝國煙草集團有限公司的子公司ITG Brands LLC剝離無形資產及其他資產的收益中分得3.71億英磅。鑑於該項目的溢利已被本集團確認為調整項目,就該等未分配盈利的潛在分配額外遞延税項22,000,000英磅亦被視為調整。

(E)調整項目的税項

此外,如附註7所示,在不同類別之間劃分的調整項目的税額為4.54億GB(2016年:1.28億GB;2015年:8000萬GB)。如附註4(B)所述,2015年,S集團以47億美元現金投資RAI實現了9.31億美元的視為收益(GB 6.01億)。對調整後每股收益的調整(見附註7)還包括關於 的400萬GB(2016年:100萬GB;2015年:300萬GB)非控制性權益在調整項目税後淨額中的份額。

(F)對直接在其他全面收入中確認的項目徵税

2017
£m
2016£m 2015
£m
當期税額 (4 ) (53 ) 7
遞延税金 (133 ) 70 (9 )

(已記入)/記入其他全面收入

(137 ) 17 (2 )

與其他全面收益各組成部分相關的税項在附註19中披露。

128 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

7每股收益

2017 2016 2015
加權 加權 加權
平均值 平均值 平均值
數量 收益 數量 收益 數量 收益
收益 股票 每股 收益 股票 每股 收益 股票 每股
£m m 便士 £m m 便士 £m m 便士
基本每股收益
(普通股每股25便士) 37,533 2,044 1,836.3 4,648 1,858 250.2 4,290 1,858 230.9

共享 選項

– 7 (6.3 ) – 7 (1.0 ) – 5 (0.6 )
稀釋後每股收益 37,533 2,051 1,830.0 4,648 1,865 249.2 4,290 1,863 230.3

調整後每股收益計算

收益受到多個調整項目的影響,如附註3至6所述。調整項目是營業利潤、財務淨成本、税收和集團S應佔股份中的重要項目聯營公司及合營企業的税後業績(個別或(如屬類似類型)合計)與對S集團基本財務表現的理解有關。本集團相信這些項目對本集團財務報表的使用者 有助他們瞭解基本的業務表現。為了説明這些項目的影響,調整後的每股收益計算如下所示。

稀釋
2017 2016 2015
收益 收益 收益
收益 每股 收益 每股 收益 每股
備註 £m 便士 £m 便士 £m 便士
稀釋後每股收益 37,533 1,830.0 4,648 249.2 4,290 230.3

重組和整合的影響 成本

3(e) 600 29.3 603 32.3 367 19.7

税費和 關於重組和整合成本的非控制性權益

(133 ) (6.5 ) (90 ) (4.8 ) (74 ) (4.0 )

商標及類似無形資產攤銷和減值的影響

3(f) 383 18.7 149 8.0 65 3.5

商標和類似無形資產攤銷減值税

(90 ) (4.4 ) (32 ) (1.7 ) (9 ) (0.5 )

聯營公司調整税項淨額的影響

5(a) (23,197 ) (1,131.0 ) (900 ) (48.3 ) (293 ) (15.7 )

其他調整項目

3(h) 534 26.0 53 2.9 – –

税收對其他調整項目的影響

(184 ) (9.0 ) (5 ) (0.3 ) – –

與税率變化相關的遞延税金

6(c) (9,586 ) (467.4 ) – – – –

解除聯營公司未匯出收入的遞延税款

6(c) (180 ) (8.8 ) – – – –

福克斯河的影響

3(g) – – 20 1.1 – –

弗林特科特的影響

3(i) – – – – 3 0.2

與投資有關的視作收益在RAI中的影響

4(b) – – – – (601 ) (32.3 )

來自收益的額外遞延税費對聯營公司資產剝離的影響(RAI)

6(d) – – 61 3.3 22 1.2

利息對FII GLO結算和其他的影響

4(b) 43 2.1 25 1.3 8 0.4

調整財務成本對收購RAI的影響

4(b) 153 7.5 – – – –

調整財務成本對收購RAI的税收影響

(49 ) (2.4 ) – – – –

與收購Souza Cruz的NCI和投資RAI有關的某些成本和費用的影響

4(b) – – – – 104 5.6

對衝無效的影響

4(b) 9 0.4 (18 ) (1.0 ) – –

避險的税收效應 無效

(2 ) (0.1 ) – – – –

美國債券回購的效果

4(b) – – 101 5.5 – –
調整後每股收益(稀釋後) 5,834 284.4 4,615 247.5 3,882 208.4

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 129


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

7每股收益繼續增長

基本信息
2017 2016 2015
備註 收益
£m
收益

分享
便士
收益GB m 收益
每股
便士
收益
£m
收益
每股
便士
基本每股收益 37,533 1,836.3 4,648 250.2 4,290 230.9

重組和整合的影響 成本

3(e) 600 29.4 603 32.4 367 19.7

税費和 關於重組和整合成本的非控制性權益

(133 ) (6.5 ) (90 ) (4.9 ) (74 ) (4.0 )

商標和類似無形資產攤銷和減值的影響

3(f) 383 18.7 149 8.0 65 3.5

商標和類似無形資產的攤銷和減值税

(90 ) (4.4 ) (32 ) (1.7 ) (9 ) (0.5 )

聯營公司調整税項淨額的影響

5(a) (23,197 ) (1,134.9 ) (900 ) (48.4 ) (293 ) (15.8 )

其他調整項目

3(h) 534 26.1 53 2.9 – –

税收對其他調整項目的影響

(184 ) (9.0 ) (5 ) (0.3 ) – –

與税率變化相關的遞延税金

6(c) (9,586 ) (469.0 ) – – – –

解除 合夥人未匯出的收入的遞延税款

6(c) (180 ) (8.8 ) – – – –

福克斯河的影響

3(g) – – 20 1.1 – –

弗林特科特的影響

3(i) – – – – 3 0.2

與投資RAI相關的視為收益的影響

4(b) – – – – (601 ) (32.3 )

來自收益的額外遞延税費對聯營公司剝離資產的影響(RAI)

6(d) – – 61 3.3 22 1.2

利息對FII GLO結算和其他的影響

4(b) 43 2.1 25 1.3 8 0.4

調整財務成本對收購RAI的影響

4(b) 153 7.5 – – – –

調整與收購RAI有關的財務成本的税收效應

(49 ) (2.4 ) – – – –

與收購Souza Cruz的NCI和投資RAI相關的某些成本和費用的影響

4(b) – – – – 104 5.6

套期保值無效的影響

4(b) 9 0.4 (18 ) (1.0 ) – –

税收對套期保值失效的影響

(2 ) (0.1 ) – – – –

美國債券回購的效果

4(b) – – 101 5.5 – –
調整後每股收益(基本) 5,834 285.4 4,615 248.4 3,882 208.9

130 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

7每股收益 續

JSE Limited要求的整體每股收益

作為每股收益的另一種衡量標準,標題每股收益的列報是根據JSE上市要求進行的。 它是根據南非特許會計師協會發布的2015年標題收益通告計算的。

稀釋

2017

2016

2015

收益

£m

收益
每股
便士

收益

£m

耳機份額
便士

收益

£m

收益
每股
便士

稀釋後每股收益

37,533 1,830.0 4,648 249.2 4,290 230.3

無形資產、財產、廠房和設備及待售資產減值的影響

179 8.6 126 6.8 27 1.4

税費和 無形資產及財產、廠房和設備減值的非控制性權益

(35 ) (1.7 ) (35 ) (1.9 ) (6 ) (0.3 )

收益對處置財產、廠房和設備的影響以及持有待售資產

(48 ) (2.3 ) (59 ) (3.2 ) (60 ) (3.2 )

税費和 處置財產、廠房和設備的非控制性權益持有待售資產

13 0.6 30 1.6 19 1.0

被視為出售RAI聯營公司的收益

(23,288 ) (1,135.4 ) – – – –

註銷對聯營公司的投資

27 1.3 – – – –

將收益重新分類的影響可供出售保留

– – – – (10 ) (0.6 )

税費和 收益中的非控股權益從可供出售保留

– – – – 3 0.2

聯營公司減值損失的份額和非經常投資

– – – – 17 0.9

聯營公司出售資產所得份額

– – (941 ) (50.4 ) (371 ) (19.9 )
聯營公司處置資產的税收效應 – – 61 3.3 22 1.2

發行股份 並變更聯營公司的持股比例

(29 ) (1.4 ) (11 ) (0.6 ) (22 ) (1.2 )
整體每股收益(稀釋後) 14,352 699.7 3,819 204.8 3,909 209.8

基本信息

2017

2016

2015

收益
£m
收益
每股
便士
收益GB m 收益
每股
便士
收益
£m
收益
每股
便士

基本每股收益

37,533 1,836.3 4,648 250.2 4,290 230.9

無形資產、財產、廠房和設備及待售資產減值的影響

179 8.7 126 6.8 27 1.4

税費和 無形資產及財產、廠房和設備減值的非控制性權益

(35 ) (1.7 ) (35 ) (1.9 ) (6 ) (0.3 )

收益對處置財產、廠房和設備的影響以及持有待售資產

(48 ) (2.3 ) (59 ) (3.2 ) (60 ) (3.2 )

税費和 處置財產、廠房和設備的非控制性權益持有待售資產

13 0.6 30 1.6 19 1.0

被視為出售RAI聯營公司的收益

(23,288 ) (1,139.3 ) – – – –

註銷對聯營公司的投資

27 1.3 – – – –

將收益重新分類的影響可供出售保留

– – – – (10 ) (0.6 )

税費和 收益中的非控股權益從可供出售保留

– – – – 3 0.2

聯營公司減值損失的份額和非經常投資

– – – – 17 0.9

聯營公司出售資產所得份額

– – (941 ) (50.6 ) (371 ) (19.9 )

聯營公司處置資產的税收效應

– – 61 3.3 22 1.2

發行股份 並變更聯營公司的持股比例

(29 ) (1.4 ) (11 ) (0.6 ) (22 ) (1.2 )
標題每股收益(基本) 14,352 702.2 3,819 205.6 3,909 210.4

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 131


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

8股息和其他撥款

2017

2016

2015

每便士
分享

£m

每股便士

£m

每便士
分享

£m

普通股
臨時
2017已支付2018年2月8日 43.6 1,004
2017年9月28日支付 56.5 1,284
2016年9月28日支付 51.3 961
2015年9月30日支付 49.4 908
最終
2016年5月4日支付 118.1 2,181
2015年5月5日已支付 104.6 1,949
2014已於2015年5月7日支付 100.6 1,862

218.2

4,469

155.9

2,910

150.0

2,770

正如2017年4月26日宣佈的,自2018年1月1日起,本集團將轉移到四次中期季度派息 。作為過渡的一部分,並確保股東在2018年獲得與之前支付政策下相當的現金支付總額,於2017年12月5日宣佈額外派發中期股息每股43.6便士,並於2018年2月8日支付。

2017年宣佈於2018年2月8日支付的股息為10,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,第二次中期股息將於2017年宣佈的股息總額為44.65億GB(2016年:31.55億GB;2015年:28.51億GB),相當於每股218.2便士(2016年:每股169.4便士;2015年:每股154.0便士)。

9無形資產

2017

商譽
£m

電腦
軟件
£m

商標
和類似的
無形資產
£m

中的資產
課程設置

發展

£m

總計

£m

1月1日
成本 11,023 1,054 1,255 60 13,392
累計攤銷和減值 (616) (659) (1,275)
截至1月1日的賬面淨值 11,023 438 596 60 12,117
匯兑差額 (1,189) (3) (2,669) – (3,861)
加法
促進企業內部發展 – – – 87 87
收購(附註24) 34,313 33 75,488 4 109,838
單獨收購的 – 29 98 – 127
重新分配 – 80 – (80) –
攤銷費用 – (88) (268) – (356)
減損 – (42) (125) – (167)
12月31日
成本 44,147 1,119 74,136 71 119,473
累計攤銷和減值 (672) (1,016) (1,688)

12月31日的賬面淨值

44,147

447

73,120

71

117,785

132 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

9無形資產 續

2016

商譽GB m

電腦
軟件
£m

商標
和類似的
無形資產
£m

中的資產
課程設置

發展

£m

總計

£m

1月1日
成本 9,324 918 1,015 180 11,437
累計攤銷和減值 (569 ) (432 ) (1,001 )
截至1月1日的賬面淨值 9,324 349 583 180 10,436
匯兑差額 1,690 2 96 7 1,795
加法
促進企業內部發展 – 11 – 49 60
收購(附註24) 9 – 33 – 42
單獨收購的 – 1 21 – 22
重新分配 – 147 29 (176 ) –
攤銷費用 – (72 ) (133 ) – (205 )
減損 – – (33 ) – (33 )
12月31日
成本 11,023 1,054 1,255 60 13,392
累計攤銷和減值 (616 ) (659 ) (1,275 )
截至12月31日的賬面淨值

11,023

438

596

60

12,117

計算機軟件和正在開發的資產包括內部開發的資產,賬面價值為4.59億GB(2016:4.84億GB)。內部開發資產的成本包括全職從事軟件開發項目的員工的資本化支出、第三方顧問以及第三方供應商支付的軟件許可費。

本集團擁有1,600萬GB與無形資產相關的未來合約承諾(2016:GB Nil 百萬)。

具有確定生命的商標和類似的無形資產

商標和類似無形資產的賬面淨值包括與收購RAI GB 3,097,000,000 (2016:GB nil,000),TDR d.o.O.有關的商標。GB 6,100萬(2016:GB 1.05億),蘇丹GB 2,900萬(2016:GB 3,700萬),Chic Group GB 2,900萬(2016:GB 4,000萬),Skandinavisk Tobakskompagni(ST) GB 2.3億(2016:GB 2.44億),Tekel GB 1,100萬(2016:GB 1,600萬),Bentoel GB 800萬(2016:GB 1,500萬),Protabaco GB 0(2016:GB 3,000萬)。

具有無限生命期的商標和類似的無形資產

商標和類似無形資產的賬面淨值包括與收購壽命不定的RAI有關的商標 ,金額達695.62億GB。

商標和類似的無形資產已經按照下面概述的方法進行了減值測試。

包括商譽在內的具有無限壽命的無形資產的減值測試

資產負債表中計入了GB 44,147,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,收購羅思曼的商譽主要分配給東歐、西歐和南非的現金產生部門,其餘主要用於英國國內和出口市場的業務以及亞太地區的業務。

由於活動的綜合性,收購TDR產生的商譽(主要是克羅地亞)已從2017年1月1日起轉移到西歐現金產生單位。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 133


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

9無形資產繼續

2017年,有19個(2016:18)個現金產生單位被分配用於減值測試,其中1個在美國 (2016:無)、5個在亞太地區(2016:5)、5個在美洲(2016:5)、3個在西歐(2016:3)、3個在EEMEA(2016:3)以及2個與下一代產品有關(2016:2)。

2017

2016

攜帶
金額
£m

税前

貼現率

%

進賬金額
£m

税前
貼現率
%

現金產生單位

RAI

33,062 7.7 – –

加拿大

2,367 7.5 2,420 8.2

西歐

4,033 7.3 3,891 8.6

東歐

980 8.1 967 8.8

南非

661 9.6 656 10.1

澳大利亞

775 7.9 785 8.6

新加坡

591 6.6 598 7.2

馬來西亞

431 8.3 425 8.6

其他

1,247 1,281

總計

44,147 11,023

所有現金產生單位的可收回金額已根據使用價值基礎。所有單位可收回金額的主要假設是直接影響現金流的預算數量、營業利潤率和長期增長率,以及計算中使用的貼現率 。所使用的長期增長率純粹用於國際會計準則第36號下的商譽減值測試,並不反映本集團在投資建議或任何其他評估中使用的長期規劃假設。

本集團採用税前折現率介乎6.6%至19.2%(二零一六年:7.2%至20.0%),按S集團加權平均資本成本計算,並考慮資本成本及借款,並按此作出特定的市場相關溢價調整。該等調整來自外部來源,並基於美國或可比政府發行的債券(或信用違約互換或類似指標)與地方政府發行的債券(或信用違約互換或類似指標)之間的利差 ,根據S集團自身的信貸市場風險進行調整。為了便於使用和應用的一致性,這些 結果將根據國際公認的信用評級定期校準為不同的等級。長期增長率和貼現率已適用於每個現金產生單位的預算現金流量。這些現金流由當地管理層根據經驗、特定市場和品牌趨勢、定價預期和成本確定,並已作為集團綜合預算的一部分得到集團管理層的認可。

這個使用價值計算使用基於管理層編制的一年期間的詳細財務預算的現金流,該預算在10年內外推,第二年增長5%。第三至第十年的現金流是根據每個相關經營實體的第二年現金流以每年4%(2016:4%)的價格推算出來的,其中包括1%的通貨膨脹率(2016:1%的通貨膨脹率),而假設的總增長率為2%(2016:2%)。基於S集團的利潤和現金增長曆史、其平衡的品牌組合及其所處的行業,認為10年期限是合適的。

在某些情況下,例如最近的收購,在初創企業或其他特定情況下,估值被擴大以反映國家或市場管理的中期計劃, 跨度為五年或更長時間。如果現金產生單位的貼現現金流下降10%,或折現率按税後1%的比率增加,則不會出現減值。

134 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

10財產、廠房和設備

2017

永久保有權
物業

£m

租賃權
物業

£m

植物和

裝備
£m

中的資產
課程設置

施工
£m

總計

£m

1月1日

成本

1,163 239 5,022 725 7,149

累計折舊和減值

(360 ) (116 ) (2,991 ) (21 ) (3,488 )

1月1日的賬面淨值

803 123 2,031 704 3,661
匯兑差額 (33 ) (11 ) (117 ) (49 ) (210 )

加法

收購(附註24)

349 4 626 62 1,041

單獨收購的

23 – 47 753 823

重新分配

(5 ) 35 523 (553 ) –

折舊

(29 ) (7 ) (352 ) – (388 )

減損

(1 ) (1 ) (10 ) – (12 )

處置

(4 ) – (12 ) – (16 )

淨重分類為 持有待售

(17 ) – – – (17 )

12月31日

成本

1,455 267 5,552 917 8,191

累計折舊和減值

(369 ) (124 ) (2,816 ) – (3,309 )

12月31日的賬面淨值

1,086 143 2,736 917 4,882

2016

自由行物業
£m

租賃權
物業
£m

植物和
裝備
£m

中的資產
課程設置

施工
£m

總計

£m

1月1日

成本

944 256 3,976 617 5,793

累計折舊和減值

(288 ) (126 ) (2,343 ) (15 ) (2,772 )

1月1日的賬面淨值

656 130 1,633 602 3,021
匯兑差額 79 6 263 77 425

加法

單獨收購的

13 4 168 470 655

重新分配

76 6 358 (440 ) –

折舊

(20 ) (9 ) (308 ) – (337 )

減損

– (5 ) (71 ) (4 ) (80 )

處置

3 (4 ) (11 ) (1 ) (13 )

淨重分類為 持有待售

(4 ) (5 ) (1 ) – (10 )

12月31日

成本

1,163 239 5,022 725 7,149

累計折舊和減值

(360 ) (116 ) (2,991 ) (21 ) (3,488 )

12月31日的賬面淨值

803 123 2,031 704 3,661

2017年融資租賃項下持有的資產賬面淨值為2900萬GB(2016年:2700萬GB)。

於二零一七年,本集團S融資租賃安排主要涉及S集團於日本及祕魯的附屬公司租賃煙草自動售貨機及樓宇。2016年,本集團S融資安排主要涉及S集團在加拿大和日本的子公司租賃車輛和煙草自動售貨機 。根據融資租賃持有的資產以附註20所列融資租賃義務作為擔保。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 135


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

10房地產、廠房和設備繼續

如附註12所述,對英美煙草英國退休基金的供款以S集團總部(環球之家)的費用作為抵押。Global House包含在上述永久保有財產中,賬面價值為1.87億GB(2016:1.88億GB)。

2017

£m

2016

£m

永久保有財產內不計提折舊的永久保有土地的成本

253 202

租賃物業包括

長期租賃的賬面淨值

104 80

淨賬面短租價值

39 43
143 123

為未來支出而簽訂的合同

85 29

11對聯營公司和合資企業的投資

2017

£m

2016

£m

1月1日 9,507 6,938

綜合收益總額(附註5)

23,316 3,662

分紅

(688 ) (1,024 )

共享 回購

– (24 )

加法

13 –

雷諾美國公司的重新分類 (RAI)

(30,521 ) –

其他股票變動

(50 ) (45 )

12月31日

1,577 9,507

非流動資產

1,127 17,831

流動資產

1,019 2,439

非流動負債

(67 ) (8,552 )

流動負債

(502 ) (2,211 )
1,577 9,507

雷諾美國公司(2016年,S集團市值份額為272.75億GB)

– 8,051

國貿有限公司(S集團市值份額為110.36億GB(2016:104.3億GB))

1,527 1,394

其他上市聯營公司(S集團市場份額為1.84億GB(2016:1.42億GB))

18 17

未列出的 名員工

32 45
1,577 9,507

2017年7月25日,集團宣佈完成對集團尚未擁有的剩餘57.8%的RAI的收購。截至目前,RAI已不再被報告為聯營公司,並已成為一家全資子公司。因此,截至該日,RAI已根據國際財務報告準則第10號合併合併財務 報表。計入國標30,521,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000這一收益包括根據國際會計準則第21號重報的金額。匯率變動的影響 (見附註19)。

於2017年7月25日之前,本集團將RAI視為聯營公司,並得出結論認為,由於本集團與RAI之間的管治協議的實施,確保本集團並無實際能力指揮RAI的相關活動,因此本集團並不擁有RAI的實際控制權。

於二零一六年,本集團與鐵薩克的母公司S訂立協議。(Agrokor)將某些未償還的交易餘額 轉換為長期貸款和額外持有Tisak的股份。作為協議的一部分,Agrokor有權重新獲得Tisak的額外持股。因此,雖然本集團擁有額外 股權的合法所有權,但並不認為該等股份會提供任何額外權益,並繼續佔Tisak股權的26%。2017年,由於Agrokor和Tisak的財務困難,本集團確認了Tisak的合法所有權,並隨後對這項投資進行了減值。這導致在損益表中計入2700萬加元的費用,並在附註5中報告為調整項目。

RAI宣佈的股息金額包括GB 6.88億(2016:GB 10.24億)和ITC宣佈的股息金額GB 2.04億(2016:GB 2.45億),股息金額包括GB 4.77億(2016:GB 7.73億)。

如聯營公司、業務及合資企業項下所示,本集團的主要聯營業務為ITC Ltd.(ITC)。

136 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

11繼續投資 聯營公司和合資企業

國際貿易中心有限公司

ITC是一家總部設在加爾各答的印度企業集團,在香煙、酒店、紙張和包裝、農業企業和其他快速運輸商品(如糖果、IT、品牌服裝、個人護理、賀卡和安全火柴)方面都有業務。英美煙草S在國貿的權益為29.71%.

國貿中心按季度編制帳目,年終日期為3月31日。在國際會計準則第28號允許下,截至2017年9月30日的結果已用於應用權益法。這是由於於半年內可獲得與S集團中期賬目內的處理一致的資料 。審查用於報告目的的日期之後可獲得的任何進一步信息,並對最終結果中的任何重要項目進行調整。最新發布的信息 截止日期為2017年12月31日。

2017

£m

2016

£m

非流動資產

3,738 3,730

流動資產

3,089 2,834

非流動負債

(240 ) (258 )

流動負債

(1,446 ) (1,643 )
5,141 4,663

S集團持有國貿有限公司股份(2017年:29.71%;2016年:29.89%)

1,527 1,394
雷諾美國公司。

2016

£m

非流動資產

34,046

流動資產

3,480

非流動負債

(20,089 )
流動負債 (3,845 )
13,592
S集團持有雷諾美國公司股份(42.2%) 5,733

商譽

2,318
道達爾集團持有雷諾美國公司S股份。 8,051

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 137


目錄表

財務報表

關於賬目的附註

12退休福利計劃

本集團S附屬公司在全球經營約190項退休福利安排。大多數計劃成員屬於 固定福利計劃,其中大部分由外部資助,許多計劃不向新參與者開放。集團亦經營多項固定供款計劃。

固定收益計劃中產生的負債是根據獨立的、專業資格的精算師的建議,採用預測單位貸記法確定的。所有計劃至少每三年進行一次正式評估。

主要計劃 在美國、英國、德國、加拿大、荷蘭和瑞士。這些地區的計劃合共佔本集團S界定福利計劃債務總額的85%以上。這些義務主要包括最後薪金 養卹金計劃,該計劃以終身支付的有保障的養卹金水平的形式向成員提供福利。提供的福利水平取決於成員的服務年限和退休前最後幾年的工資。

此外,集團還經營多項醫療福利計劃,其中最重要的是在美國和加拿大。與醫療福利有關的負債也由合格的獨立精算師應用預測單位貸記法進行評估。

所有這些安排,包括需要正式信託或等價物的資助計劃,都是按照有關國家適用的當地做法和條例制定和運作的。例如,在美國,主要的基金養老金計劃是雷諾美國退休計劃和某些附屬公司的退休收入計劃,主要的基金醫療計劃是B&W煙草公司福利和附帶福利計劃,所有這些計劃都是與公司受託人建立的,這些受託人必須根據計劃S規則並遵守所有相關法律,包括1974年《僱員退休收入保障法》和美國信託法。同樣,在英國,主要的養老金計劃是英美煙草英國養老基金,該基金是根據信託法律設立的,其公司受託人須根據S計劃信託契約和規則運營計劃,並遵守1993年養老金計劃法案、1995年養老金法案、2004年養老金法案和所有相關法律。

本集團各計劃的管治責任,包括投資決定及供款時間表,一般由受託人負責。每項安排的受託人通常由贊助公司和受益人指定的 名代表組成。在美國,公司受託人擔任託管人,當地管理層在投資決策、風險緩解和安排的管理方面以受託身份行事。

大部分計劃須遵守當地有關撥款規定的規定。 界定利益計劃的供款是在徵詢個別外部資助計劃的受託人和精算師的意見後,並在考慮每個地區的監管要求後釐定的。

預計2018年S集團對養老金計劃的貢獻總額為2.41億加元,而2017年為2.54億加元。

對美國各種基金計劃的供款是在考慮了包括2006年退休金保護法在內的法定要求後與相關公司受託人達成一致的,該法案要求美國的公司養老金計劃通過與美國公認會計原則下的會計要求類似的方法獲得全額資金。通過其在美國的子公司,本集團打算定期作出重大貢獻,以期實現至少90%的長期籌資狀況。自2017年7月收購雷諾美國公司以來,該集團向其出資的養老金計劃貢獻了8300萬GB,向其資助的退休後計劃貢獻了2000萬GB。2018年,該集團預計將向其出資的養老金計劃貢獻8600萬GB,向其資助的退休後計劃貢獻5400萬GB。

2017年和2016年向英美煙草英國養老基金的捐款是與受託人達成的,作為復甦計劃的一部分,該計劃每年包括3000萬GB用於支付持續的服務成本,並提供額外捐款以彌補資金缺口。2017年和2016年的額外捐款為7800萬GB。這些捐款將用於實現法定籌資目標,並隨後用於支持實現較低風險的投資戰略(如下所述)。自2018年7月起,本集團將每年支付1,800萬GB以支付未來福利的成本 應計項目。在基金按技術撥備估值達到110%之前,每年都要支付額外的捐款,預計2018年將達到1100萬英磅。

應付給英國養老基金的全部供款由S集團總部(環球之家)的費用擔保,最高為 1.5億GB。如果本集團拖欠應付基金的議定供款,或負責支付款項的英國實體發生破產事件,將會觸發這項押記。 押記將於2039年解除,但可通過談判提前解除,或如果基金的資產足以達到某些資金水平。根據該計劃的規則,任何未來的盈餘將在該計劃的生命週期結束時退還給 集團。因此,資金承諾不被認為是繁重的,根據IFRIC 14,沒有確認與這一承諾有關的額外負債或盈餘限制。

德國運營公司向退休人員支付的款項,扣除計劃資產的收入後,被視為公司對合同信託安排的貢獻,預計2018年約為3,000萬GB,之後四年每年約為3,800萬GB。加拿大、荷蘭和瑞士養老金計劃的繳費總額預計在2018年約為1800萬加元,之後四年每年約為1100萬加元。

大部分福利支付來自受託人管理的基金,但也有一些無資金支持的計劃,在這些計劃中,贊助公司在到期時履行福利支付義務。對於美國、英國和加拿大的無資金計劃,年終報告的債務中,39%預計將在十年內由本集團償還,29%將在十年至二十年間清償,19%將於二十至三十年間清償,13%將於其後清償。

138 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

12個退休福利計劃 繼續

本集團的基金安排有投資管理政策,包括優先選擇長期投資組合的策略,以及某些地區(包括加拿大和荷蘭)的計劃管理其債券組合,以配合計劃負債的加權平均期限。對於美國的基金計劃,集團 採用風險緩解策略,尋求在養老金計劃回報與基金狀況波動的合理水平之間取得平衡。根據這一框架,資產配置有兩個主要組成部分。第一個組成部分是對衝 投資組合,它使用長期固定收益持有量(通常是美國政府和投資級公司債券)和衍生品來匹配與福利義務相關的部分利率風險,從而降低 預期的資金狀況波動性。第二個組成部分是尋求回報的投資組合,旨在提高投資組合的回報。尋求回報的投資組合在不同的資產類別中廣泛分散。此外,英國的主要計劃 有一個目標投資戰略,到2018年12月31日,該計劃將轉移到20%尋求回報的資產和80%的降低風險資產。投資按投資類型、投資部門和適當的國家/地區進行多樣化。

通過其固定收益養老金計劃和醫療保健計劃,本集團面臨多項風險,包括:

資產波動性:

計劃負債是根據債券收益率設定的貼現率來計算的。如果計劃資產表現遜於這一收益率,例如由於股市波動,這將產生赤字。然而,大多數計劃持有預計長期表現優於債券的資產比例,按價值計算,大多數計劃受到有關資金赤字的當地法規的約束。

債券收益率變動情況:

公司債券收益率的下降將增加計劃的負債,儘管這將被計劃債券持有量或其他對衝工具的價值增加部分抵消。

通脹風險:

本集團部分S退休金責任與通脹掛鈎,通脹上升將導致負債增加。儘管在大多數情況下,計劃規則中對通脹增長水平設定了上限,而一些資產和衍生品提供了特定的通脹保護。

預期壽命:

大多數計劃的義務是為成員的壽命提供福利,因此預期壽命的增加將導致計劃負債的增加。根據精算表和具體計劃的經驗,定期審查關於死亡率和死亡率改善的假設。

在資產負債表中確認的金額確定如下:

退休金計劃

醫療保健計劃

總計

2017

£m

2016

£m

2017
£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

基金計劃負債的現值 (11,542 ) (7,139 ) (326 ) (16 ) (11,868 ) (7,155 )
基金計劃資產的公允價值 12,157 7,264 193 14 12,350 7,278
615 125 (133 ) (2 ) 482 123
未獲確認的資助計劃盈餘 (23 ) (18 ) – – (23 ) (18 )
592 107 (133 ) (2 ) 459 105
無資金來源計劃負債的現值 (535 ) (371 ) (622 ) (105 ) (1,157 ) (476 )
57 (264 ) (755 ) (107 ) (698 ) (371 )

上述淨負債在資產負債表中確認如下:

退休福利計劃負債 (1,065 ) (719 ) (756 ) (107 ) (1,821 ) (826 )
退休福利計劃資產 1,122 455 1 – 1,123 455
57 (264 ) (755 ) (107 ) (698 ) (371 )

按地區劃分的基金退休金計劃負債淨額如下:

負債

資產

總計

2017

£m

2016£m

2017
£m

2016£m

2017

£m

2016£m

美國隊 (5,022 ) – 4,640 – (382 ) –
英國 (3,133 ) (3,529 ) 4,119 3,853 986 324
德國 (998 ) (1,020 ) 945 872 (53 ) (148 )
加拿大 (782 ) (796 ) 779 806 (3 ) 10
荷蘭隊 (769 ) (737 ) 819 777 50 40
瑞士 (330 ) (370 ) 285 293 (45 ) (77 )
集團的其他成員 (508 ) (687 ) 570 663 62 (24 )
資助計劃 (11,542 ) (7,139 ) 12,157 7,264 615 125

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 139


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

12退休福利計劃繼續推行

在S集團中,47%(2016:64%)涉及英國的安排,33%(2016:N/a)涉及美國的安排,而86%(2016:N/A)的集團無資金支持的醫療安排與美國的安排有關。

損益表中確認的金額如下:

退休金計劃

醫療保健計劃

總計

2017
£m

2016£m

2017

£m

2016

£m

2017
£m

2016£m

固定福利計劃
服務成本
當前服務成本 104 85 – 1 104 86
?過去服務成本/(積分) 11 (43 ) – (1 ) 11 (44 )
淨固定收益負債的淨利息
計劃負債的利息 291 229 19 6 310 235
計劃資產的利息 (276 ) (230 ) (4 ) (1 ) (280 ) (231 )
未確認基金計劃盈餘的利息 2 2 – – 2 2
132 43 15 5 147 48
界定供款計劃 68 53 – – 68 53
損益表確認的總金額(附註3(A)) 200 96 15 5 215 101

上述費用已於附註3(A)的 員工福利成本內確認,幷包括於2017年就結算、過往服務成本及固定供款成本(見附註3(E))列報的1,200萬英磅費用(2016:1,700萬英鎊信貸;2015:1,600萬英鎊費用)。2017年計入當前服務成本的行政成本約為1600萬GB(2016:400萬GB)。

計劃負債的變動情況如下:

退休金計劃

醫療保健計劃

總計

2017

£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

1月1日的現值 7,510 6,220 120 100 7,630 6,320
匯兑差額 (199 ) 574 (35 ) 22 (234 ) 597
當前服務成本 105 88 2 1 107 89
過去服務成本/(積分) 4 (44 ) – – 4 (44 )
聚落 7 (33 ) – (1 ) 7 (34 )
計劃負債的利息 292 238 19 6 311 244
計劃成員的供款 3 4 – – 3 4
已支付的福利 (523 ) (381 ) (31 ) (8 ) (554 ) (389 )
收購附屬公司 5,211 – 882 – 6,093 –
精算(收益)/損失
人口統計假設的變化所產生的影響 (418 ) (7 ) (8 ) – (426 ) (7 )
由於財務假設的變化而產生的影響 92 911 9 1 101 912
經驗收穫 (7 ) (61 ) (10 ) (1 ) (17 ) (62 )
12月31日的現值 12,077 7,510 948 120 13,025 7,630

財務假設的變化主要與這兩個年度的貼現率變動有關。

計劃 按計劃成員劃分的負債:

退休金計劃

醫療保健計劃

總計

2017

£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

活躍成員 1,928 1,358 69 22 1,997 1,380
延期成員 1,394 1,306 3 2 1,397 1,308
退休會員 8,755 4,846 876 96 9,631 4,942
12月31日的現值 12,077 7,510 948 120 13,025 7,630

在這兩個年度,約95%的計劃負債與保證福利有關。

140 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

12個退休福利計劃 繼續

資金計劃資產的變動情況如下:

退休金計劃

醫療保健計劃

總計

2017

£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

計劃資產於1月1日的公允價值 7,264 6,076 14 10 7,278 6,086
匯兑差額 (170 ) 541 (7 ) 5 (177 ) 546
聚落 (1 ) (33 ) – – (1 ) (33 )
計劃資產的利息 277 238 4 1 281 239
公司繳費 232 181 22 – 254 181
計劃成員的供款 4 5 – – 4 5
已支付的福利 (509 ) (360 ) (25 ) (1 ) (534 ) (361 )
收購附屬公司 4,574 – 180 – 4,754 –
精算收益/(損失) 486 616 5 (1 ) 491 615
計劃資產於12月31日的公允價值 12,157 7,264 193 14 12,350 7,278

退休金計劃

醫療保健計劃

總計

2017

£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

股票上市交易 2,444 1,697 6 5 2,450 1,702
未上市的股票 1,337 630 71 – 1,408 630
債券上市交易 5,272 3,948 14 4 5,286 3,952
債券未上市 1,346 109 84 – 1,430 109
上市的其他資產 682 403 9 – 691 403
其他資產:未上市 1,076 477 9 5 1,085 482
計劃資產於12月31日的公允價值 12,157 7,264 193 14 12,350 7,278

計劃資產已分散為股票、債券和其他資產,通常通過基金投資經理投資於上市和非上市股票和債券的集合和分離委託。

在美國養老金計劃中,計劃資產使用積極的投資策略和多家投資管理公司進行投資。每種資產類別的經理涵蓋了一系列投資風格和方法。允許的投資類型包括國內股權、國際股權、全球股權、新興市場股權、固定收益、實物資產、私募股權和絕對回報。養老金資產允許的投資類型範圍提供了更高的回報,並更廣泛地使計劃多樣化。

此外,某些計劃資產,包括英國主要養老金計劃持有的部分資產,通過投資於在非英國證券交易所通過投資基金。

在上述分析中,通過股權投資基金的投資顯示在上市股票下,通過債券投資基金的投資顯示在上市債券下。其他資產包括現金和其他存款、衍生品和其他對衝 (包括負債驅動的投資基金和通脹機會基金)、可收回税款、再保險合同、基礎設施投資和投資財產。

這兩個年度的精算損益主要與計劃資產的公允價值變動有關,實際回報是扣除適用税項和基金管理費後的淨額。上市計劃資產的公允價值來自可觀察數據,包括報價的市場價格和其他市場數據,包括個別獨立投資的市值和所報價的集合投資基金的市值。未上市資產的公允價值是在考慮到這些資產的估計可收回價值後,根據對估計未來收入的現金流量預測得出的。

在其他全面收益中確認的未確認計劃盈餘的變動情況如下:

退休金計劃

醫療保健計劃

總計

2017
£m

2016£m

2015
£m

2017
£m

2016£m

2015
£m

2017
£m

2016£m

2015
£m

截至1月1日的未確認基金計劃盈餘 (18 ) (11 ) (13 ) – – – (18 ) (11 ) (13 )
匯兑差額 3 (4 ) 3 – – – 3 (4 ) 3
未確認基金計劃盈餘的利息 (2 ) (2 ) (1 ) – – – (2 ) (2 ) (1 )
年份變動(附註19) (6 ) (1 ) – – – – (6 ) (1 ) –
截至12月31日的未確認基金計劃盈餘 (23 ) (18 ) (11 ) – – – (23 ) (18 ) (11 )

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 141


目錄表

財務報表

關於賬目的附註

12退休福利計劃繼續推行

下列主要國家/地區所採用的主要精算假設(經加權以反映個別計劃的差異)如下所示。 在兩個年度內,貼現率均參考資產負債表日優質公司債券的正常收益率而釐定。對於此類公司債券沒有深度市場的國家,使用政府債券收益率。

2017

2016

美國

英國

德國

加拿大

荷蘭

瑞士

美國

英國

德國

加拿大

荷蘭

瑞士

薪金增幅(%) 3.9 3.2 2.5 3.0 2.0 1.3 – 3.3 2.5 3.0 2.0 1.3
養老金支付增加率(%) 2.5 3.2 1.8 1.2 – 3.3 1.8 1.1
遞延養卹金增加率(%) – 2.2 1.8 1.2 – – 2.5 1.1 –
貼現率(%) 3.7 2.5 1.9 3.3 2.0 0.6 – 2.6 1.7 3.7 1.9 0.6
一般通脹率(%) 2.5 3.2 1.8 2.0 2.0 1.0 – 3.3 1.8 2.0 2.0 1.0

2017

2016

美國

英國

德國

加拿大

荷蘭

瑞士

美國

英國

德國

加拿大

荷蘭

瑞士

加權平均負債期限(年) 11.3 16.9 13.7 11.0 17.8 13.5 – 18.2 14.0 11.2 18.3 13.4

對於美國的醫療保健通脹,假設為7.0%(2016:不適用),在加拿大,假設為5.0% (2016:4.8%)。至於餘下的退休金計劃,一般假設實質薪金增幅為每年0.5%至4.0%(2016年:0%至5.2%),折現率為扣除通脹後0.5%至10.0%(2016年:0%至7.7%)。養老金 在允許的情況下,通常假定與通貨膨脹保持一致。

定期審查死亡率假設。 主要方案使用下表:

我們 2017: 根據MP-2017世代預測預測的無上限或調整金額的RP-2017死亡率表

2016:

不適用

英國

2017:

採用CMI(2016)改進模式的S2PA(Yob) ,長期改善率為1.25%

2016:

91.5%的S1NA(出生年份)表,採用連續的死亡率調查(2013)模型,長期改善率為1.75%

德國

Heubeck表2005G(兩年)

加拿大

黑石物理服務器-2014年私有 表(兩年)

荷蘭

AG Prognosetafel 2016(兩年)

瑞士

2017:

LPP/BVG 2015基準表,包含CMI預測因數改善死亡率,長期改善率為1.5%

2016: LPP/BVG 2015世代

根據上述情況,用於確定給付義務的死亡率表的加權平均預期壽命(以年為單位)如下:

我們

英國

德國

加拿大

荷蘭

瑞士

男性

女性

男性

女性

男性

女性

男性

女性

男性

女性

男性

女性

2016年12月31日
成員年齡65歲(當前預期壽命) – – 23.8 26.4 19.1 23.2 21.3 23.7 20.6 24.7 22.3 24.4
成員年齡45歲(65歲時的預期壽命) – – 26.5 29.2 21.8 25.7 22.4 24.7 23.1 26.9 24.2 26.3
2017年12月31日
成員年齡65歲(當前預期壽命) 20.7 22.7 22.7 24.2 19.3 23.3 21.4 23.8 20.8 24.8 21.7 23.7
成員年齡45歲(65歲時的預期壽命) 22.3 24.2 24.3 25.5 21.9 25.8 22.5 24.8 23.3 27.0 23.5 25.5

142 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

12個退休福利計劃 繼續

對退休福利計劃的估值涉及對不確定的未來事件的判斷。有關用以衡量於2017年12月31日的主要退休金計劃的主要假設的敏感度 如下。這些敏感性單獨顯示了每個列出的假設的變化的假設影響,但對通貨膨脹的敏感性除外,它包含了某些相關假設的影響,如加薪。雖然這些敏感性中的每一個都保持所有其他假設不變,但在實踐中,這些假設很少單獨改變,而資產價值也會改變,其影響可能會在一定程度上抵消。

1年
增加
£m

1年
減少量
£m

0.25
百分比

增加
£m

0.25
百分比

減少量
£m

計劃負債的平均預期壽命增加/(減少)

373

(373

)

計劃負債的通貨膨脹率增加/(減少)

191

(179

)

貼現率(減少)/計劃負債增加

(363

)

384

醫療保健通脹率每上升1個百分點,醫療計劃負債將增加5,300萬GB,而負債每下降1個百分點,負債將減少4,500萬GB。這一假設變化對損益表的影響並不重大。

13遞延税金

遞延税項淨資產/(負債)包括:

庫存

浮雕

£m

超過
資本
津貼
完畢

折舊

£m

税收
損失

£m

未分發
的收入
合作伙伴和
附屬公司
£m

退休
優勢
£m
商標
£m

其他
臨時

差異
£m

總計

£m

在2017年1月1日

31

(58

)

89

(392

)

117

(95

)

92

(216

)

匯兑差額

2

15

(6

)

13

(12

)

862

(22

)

852

收購的附屬公司(附註24)

(375

)

(234

)

–

–

514

(28,091

)

1,115

(27,071

)

記入[記入]損益表

180

19

30

138

10

66

(307

)

136

與税率變化有關的貸記/(收費)

71

84

–

–

(194

)

9,935

(276

)

9,620

(已記入)/記入其他全面收入 – – – – (171 ) – 38 (133 )

於2017年12月31日

(91

)

(174

)

113

(241

)

264

(17,323

)

640

(16,812

)

在2016年1月1日

30

(132

)

53

(255

)

48

(108

)

127

(237

)

匯兑差額

6

(18

)

13

(41

)

4

(20

)

17

(39

)

收購的附屬公司(附註24)

–

(6

)

–

–

–

–

–

(6

)

(記入)/記入損益表

(5

)

98

23

(96

)

1

33

(58

)

(4

)

記入其他全面收入貸方 – – – – 64 – 6 70

2016年12月31日

31

(58

)

89

(392

)

117

(95

)

92

(216

)

作為收購RAI的一部分,本集團必須按收購日期(2017年7月25日)的公平市價計算雷諾美國集團公司的資產和負債,詳情見附註24。資產淨值相對於税基的增加產生了遞延税項淨負債,在購買價格分配過程中按收購日的現行聯邦和州公司税率進行估值。隨後在2017年12月22日,聯邦公司税率從2018年1月1日改為21%。經修訂的比率 已用於對美國遞延税項淨負債進行重估,減少了導致在損益表中計入貸項的負債96.2億GB。

上一年的分析表已被重述,以在單獨的一欄中反映與商標相關的遞延税費,並將公允價值 虧損/(收益)的遞延税費與其他暫時性差異合併。

遞延税項負債淨額於集團資產負債表中反映如下:遞延税項資產317百萬英磅及遞延税項負債171.29億英磅(2016年:遞延税項資產4.36億英磅及遞延税項負債6.52億英磅),於抵銷資產及負債後,如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税項資產及負債,且遞延所得税涉及同一財政當局。

預計在12個月內收回的遞延税項包括遞延税項資產2.44億GB(2016:1.19億)和 遞延税項負債3.69億GB(2016:3.72億)。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 143


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

13遞延税金 續

於結算日,本集團尚未就無到期日的未用税項虧損 GB 301,000,000(2016:GB 542,000)及將於未來10年內到期的未用税項虧損616,000,000 GB(2016:761,000)確認遞延税項資產。

於結算日,本集團尚未就無到期日的暫時性差額GB Nil(2016:534百萬)及將於未來10年內到期的暫時性差額140百萬(2016:191百萬)確認遞延税項資產。

於結算日,本集團有未用税項抵免金額為8,000,000 GB(2016:8,000,000),並無到期日。並無就該等未使用税項抵免確認任何遞延税額。

於結算日,子公司應繳預提股息税的未分配收益總額為7億GB(2016:7億GB)。由於本集團可控制該等分派的時間,而該等分派很可能在可預見的將來不會進行,故並無確認與該等預扣税有關的負債。

14貿易和其他應收款

2017
£m

2016£m

應收貿易賬款

3,306

2,696

貸款和其他應收款

1,214

1,619

提前還款和應計收入 289 168
4,809 4,483

當前

4,053

3,884

非當前 756 599
4,809 4,483

貸款和其他應收賬款中包括6.03億GB的法定存款。專家組已確定,這些款項可在正在進行的上訴結束後追回,而且押金並未貼現。法定存款包括就一家集團附屬公司就魁北克集體訴訟支付款項而支付的449,000,000英磅(二零一六年:326,000,000英磅),詳情見附註28。雖然上訴程序的時間框架存在不確定性,但估計如果應用折扣,資產的賬面價值將減少約2,100萬GB(2016:GB 2,000,000)。

從關聯方,包括關聯企業應收的款項列於附註27。

貿易和其他應收款已在資產負債表中扣除準備金後列報如下:

2017

£m

2016

£m

貿易和其他應收款總額

4,894

4,570

津貼帳户 (85 ) (87 )
每個資產負債表的淨貿易和其他應收賬款 4,809 4,483

津貼賬户的變動情況如下:

2017

£m

2016

£m

1月1日

87

51

匯兑差額

4

11

在本年度提供

16

26

本年度沖銷的金額 (22 ) (1 )
12月31日 85 87

於2017年12月31日,貿易及其他應收賬款1.89億英磅(2016:英磅6,000萬)已超過其合約付款日期,但並未減值。這些問題涉及到一些不存在違約預期的外部各方。這些應收賬款的賬齡分析如下:

2017

£m

2016

£m

不到三個月

147

39

在三到六個月之間

12

11

六個月到一年之間

20

7

超過一年 10 3

本集團就部分逾期債務人持有銀行擔保、其他擔保及信用保險 。

144 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

14貿易和其他應收款繼續

除美元:1.4%(2016:3.8%)、英鎊:4.3%(2016:5.4%)、歐元:1.5%(2016:2.8%)和其他貨幣:9.6%(2016:3.8%)外,貿易和其他應收賬款主要以子公司 業務的功能貨幣計價。

上述貿易及其他應收賬款金額與其公允價值並無重大差異,原因是大部分貿易應收賬款及其他應收賬款的短期存續期採用貼現現金流分析方法釐定。由於本集團擁有大量分散在國際各地的客户,因此不存在關於應收貿易賬款的信用風險集中。

15 可供出售投資

2017
£m

2016£m

1月1日

58

72

匯兑差額

–

10

加法

90

4

重估

(27

)

–

處置 (14 ) (28 )
12月31日 107 58

當前

65

15

非當前 42 43
107 58

這些投資在國際財務報告準則第13號公允價值等級下的分類見附註23。

上表所列投資的到期日概況與按合約總值計算的到期日概況並無重大分別 ,而每年的價值包括該年度到期的投資連同該年度全部或部分到期的所有投資的預測利息收入。

所有投資均以持有投資的子公司的本位幣計價。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 145


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

16種衍生金融工具

衍生工具的公允價值乃根據市場數據(主要為收益率曲線、隱含波動率及匯率)釐定,以計算每項衍生工具於結算日的所有估計流量現值。在缺乏足夠的市場數據的情況下,公允價值將基於類似衍生品的報價市場價格。這些衍生資產及負債在國際財務報告準則第13號公允價值架構下的分類載於附註23。

2017

2016

資產

負債 資產 負債
£m £m £m £m
公允價值對衝
利率互換 97 14 179 14
交叉性貨幣互換 263 – 261 –
現金流對衝
利率互換 1 – 2 –
交叉性貨幣互換 187 – 106 –
遠期外幣合約 82 73 120 118
淨投資對衝
遠期外幣合約 85 39 23 233
持倉交易**
利率互換 68 77 71 90
交叉性貨幣互換 – – 173 174
遠期外幣合約 35 31 36 39
總計 818 234 971 668
當前 228 155 375 549
非當前 590 79 596 119
818 234 971 668
衍生品
就淨債務而言 640 117 809 300
其他 178 117 162 368
818 234 971 668

* 《國際財務報告準則》要求將不符合《國際會計準則第39號》對衝會計測試的衍生品歸類為工具 持有以待交易公允價值變動計入損益表。該等衍生工具主要由遠期外幣合約組成,由於其價值變動與與金融資產及金融負債有關的淨融資成本的其他組成部分抵銷,因此並未被指定為對衝。本集團並無使用衍生工具作投機用途。所有衍生品均出於風險管理目的進行 。

對於現金流對衝,預期現金流的時間安排如下:資產為2.7億GB(2016:2.28億),其中1年內預計為7,300萬GB(2016:9,900萬),5年內為1.65億GB(2016:1.06億);負債為7,300萬GB(2016:1.18億),其中1年內預計為6,900萬GB(2016:1.05億)。

本集團S 現金流量對衝主要涉及出售或購買存貨及若干債務工具。一定數量的遠期外幣合同被用來管理外部借款的貨幣狀況,並反映在附註20中的貨幣表中。利率掉期被用於管理外部借款的利率狀況,並反映在附註20中的重新定價表。

146 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

16種衍生金融工具 繼續

下表載列本集團S衍生金融工具的到期日,按按現貨匯率計算的未貼現合約基準計算。

所有總結算衍生金融工具的到期日如下:

2017

2016

資產 負債 資產

負債

流入 流出 流入 流出 流入 流出 流入

流出

£m £m £m £m £m £m £m £m
一年內
遠期外幣合約 8,874 (8,702 ) 5,929 (6,059 ) 7,168 (6,943 ) 11,419 (12,024 )
交叉性貨幣互換 56 (97 ) – – 391 (534 ) 499 (354 )
在一到兩年之間
遠期外幣合約 339 (328 ) 229 (230 ) 1,152 (1,104 ) 571 (630 )
交叉性貨幣互換 89 (135 ) – – 37 (36 ) – –
兩到三年之間
遠期外幣合約 – – – – 24 (22 ) 13 (12 )
交叉性貨幣互換 60 (108 ) – – 66 (69 ) – –
在三到四年之間
交叉性貨幣互換 1,812 (1,782 ) – – 35 (40 ) – –
在四到五年之間
交叉性貨幣互換 32 (62 ) – – 802 (770 ) – –
超過五年
交叉性貨幣互換 2,623 (2,366 ) – – 1,429 (1,244 ) – –
13,885 (13,580 ) 6,158 (6,289 ) 11,104 (10,762 ) 12,502 (13,020 )

的到期日主要與利率互換有關的淨結算衍生金融工具如下:

2017

2016

資產
流入
£m
負債
流出
£m

資產流入

£m

負債
流出

£m

一年內

44

18

102

29

在一到兩年之間

34

5

71

15

兩到三年之間

28

6

64

14

在三到四年之間

26

6

46

13

在四到五年之間

12

7

26

11

超過五年 28

51

40 22
172 93 349 104

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 147


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

17份清單
2017
£m
2016£m
原材料和消耗品 3,027 2,230
製成品和正在進行的工作 2,692 3,312
為轉售而購買的商品 145 251
5,864 5,793

作為負債抵押的存貨達7,000,000 GB(2016:0,000,000 GB)。 集團損益表中對其他營運開支的撇賬為114,000,000 GB(2016:127,000,000 GB;2015:73,000,000),包括與重組成本有關的金額。轉售購買的商品 包括根據第三方合同製造安排生產的集團品牌。

18現金及現金等價物
2017
£m
2016£m
現金和銀行餘額 1,967 1,628
現金等價物 1,324 576
3,291 2,204

現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。

現金和現金等價物以子公司的本位幣或其他貨幣計價,如下所示:

2017
£m
2016£m
功能貨幣 2,842 1,748
美元 161 195
歐元 159 159
其他貨幣 129 102
3,291 2,204

在集團現金流量表中,扣除銀行透支和應計利息後的現金和現金等價物顯示如下:

2017
£m
2016£m
上述現金及現金等價物 3,291 2,204
減少透支和應計利息 (469 ) (553 )
現金和現金等價物淨額 2,822 1,651

現金和現金等價物包括限量1.6億GB(2016:1.57億GB), 主要是由於某些國家的外匯管制規定。

148 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

19資本和儲備--總股本變動的對賬

可歸因於母公司的所有者

股本

£m

分享

高級,

資本

贖回

和合並

儲量

£m

其他

儲量

£m

保留

收益

£m

總計

可歸因性

致車主

父輩

£m

非-

控管

利益

£m

總計

股權

£m

2017年1月1日 507 3,931 413 3,331 8,182 224 8,406

綜合收支

本年度利潤

– – – 37,533 37,533 171 37,704

匯兑差額

惠普子公司

– – (3,085 ) – (3,085 ) (2 ) (3,087 )

阿瑟聯營公司

– – (923 ) – (923 ) – (923 )

現金流對衝

公允價值淨虧損

– – (263 ) – (263 ) (1 ) (264 )

?重新分類並在 年度的利潤中報告

– – 109 – 109 – 109

-重新分類並在淨資產中報告

– – (16 ) – (16 ) – (16 )

可供出售投資

關於子公司的公允價值淨額損失

– – (27 ) – (27 ) – (27 )

有關聯營公司的公允價值淨利税淨額

– – 5 – 5 – 5

淨投資對衝

公允價值淨收益

– – 425 – 425 – 425

拆借匯兑差額

– – (67 ) – (67 ) (1 ) (68 )

對在其他綜合收入中直接確認的項目徵税,這些項目可能隨後重新歸類為損益(附註6(F))

– – 34 – 34 – 34

退休福利計劃

– –

-子公司的淨精算收益 (附註12)

– – – 832 832 1 833

對子公司的盈餘確認和最低籌資義務(附註12)

– – – (5 ) (5 ) (1 ) (6 )

A聯營公司扣除税後的精算收益(附註5)

– – – 25 25 – 25

對直接在其他綜合收入中確認的不會隨後重新歸類為損益的項目徵税(附註6(F))

– – – (171 ) (171 ) – (171 )

股權的其他變動

員工股票期權

員工服務的價值

– – – 105 105 – 105

發行股票所得款項

– 5 – – 5 – 5

股息和其他撥款

普通股(附註8)

– – – (4,465 ) (4,465 ) – (4,465 )

請發送至 非控制性權益

– – – – – (169 ) (169 )

購買自己的股份

員工持股信託基金

– – – (205 ) (205 ) – (205 )

RAI收購發行股份(附註:24(A))

107 22,666 – – 22,773 – 22,773

其他 移動

– – – 3 3 – 3
2017年12月31日 614 26,602 (3,395 ) 36,983 60,804 222 61,026

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 149


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

19資本和準備金--對總股本變動情況的核對繼續

可歸因於母公司的所有者

股本

£m

分享

高級,

資本

贖回

和合並

儲量

£m

其他

儲量

£m

保留

收益

£m

總計

可歸因性

致車主

父輩

£m

非-

控管

利益

£m

總計

股權

£m

2016年1月1日 507 3,927 (1,294 ) 1,754 4,894 138 5,032

綜合收支

本年度利潤

– – – 4,648 4,648 191 4,839

匯兑差額

惠普子公司

– – 1,218 – 1,218 52 1,270

阿瑟聯營公司

– – 1,425 – 1,425 – 1,425

現金流對衝

公允價值淨收益

– – 28 – 28 1 29

?重新分類並在 年度的利潤中報告

– – 38 – 38 – 38

-重新分類並在淨資產中報告

– – (12 ) – (12 ) – (12 )

可供出售投資

有關聯營公司的公允價值淨虧損税項淨額

– – (10 ) – (10 ) – (10 )

淨投資對衝

公允價值淨虧損

– – (837 ) – (837 ) – (837 )

拆借匯兑差額

– – (124 ) – (124 ) – (124 )

對在其他綜合收入中直接確認的項目徵税,這些項目可能隨後重新歸類為損益(附註6(F))

– – (19 ) – (19 ) – (19 )

退休福利計劃

-子公司的淨精算損失 (附註12)

– – – (231 ) (231 ) 3 (228 )

對子公司的盈餘確認和最低籌資義務(附註12)

– – – – – (1 ) (1 )

A聯營公司扣除税後的精算收益(附註5)

– – – 20 20 – 20

對直接在其他綜合收入中確認的不會隨後重新歸類為損益的項目徵税(附註6(F))

– – – 36 36 – 36

股權的其他變動

員工股票期權

員工服務的價值

– – – 71 71 – 71

發行股票所得款項

– 4 – – 4 – 4

股息和其他撥款

普通股(附註8)

– – – (2,910 ) (2,910 ) – (2,910 )

請發送至 非控制性權益

– – – – – (156 ) (156 )

購買自己的股份

員工持股信託基金

– – – (64 ) (64 ) – (64 )

收購中的非控股權益(附註24(C))

– – – 4 4 (4 ) –

其他 移動

– – – 3 3 – 3
2016年12月31日 507 3,931 413 3,331 8,182 224 8,406

150 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

19資本和準備金-對總股本變動的對賬 繼續

可歸因於母公司的所有者

股本

£m

分享

高級,

資本

贖回

和合並

儲量

£m

其他

儲量

£m

保留

收益

£m

總計

可歸因性

致車主

父輩

£m

非-

控管

利益

£m

總計

股權

£m

2015年1月1日 507 3,923 (498 ) 1,578 5,510 304 5,814

綜合收支

本年度利潤

– – – 4,290 4,290 232 4,522

匯兑差額

惠普子公司

– – (953 ) – (953 ) (53 ) (1,006 )

阿瑟聯營公司

– – 336 – 336 – 336

現金流對衝

公允價值淨虧損

– – (98 ) – (98 ) (1 ) (99 )

?重新分類並在 年度的利潤中報告

– – 14 – 14 1 15

-重新分類並在淨資產中報告

– – (45 ) – (45 ) – (45 )

可供出售投資

關於 子公司的公允價值淨收益

– – 14 – 14 – 14

?重新分類並在 年度的利潤中報告

– – (10 ) – (10 ) – (10 )

有關聯營公司的公允價值淨利税淨額

– – 1 – 1 – 1

淨投資對衝

公允價值淨虧損

– – (118 ) – (118 ) – (118 )

拆借匯兑差額

– – 42 – 42 – 42

對在其他綜合收入中直接確認的項目徵税,這些項目可能隨後重新歸類為損益(附註6(F))

– – 21 – 21 – 21

退休福利計劃

-子公司的淨精算收益 (附註12)

– – – 283 283 – 283

A聯營公司扣除税後的精算收益(附註5)

– – – 3 3 – 3

對直接在其他綜合收入中確認的不會隨後重新歸類為損益的項目徵税(附註6(F))

– – – (23 ) (23 ) – (23 )

股權的其他變動

員工股票期權

員工服務的價值

– – – 50 50 – 50

發行股票所得款項

– 4 – – 4 – 4

股息和其他撥款

普通股(附註8)

– – – (2,770 ) (2,770 ) – (2,770 )

請發送至 非控制性權益

– – – – – (238 ) (238 )

購買自己的股份

員工持股信託基金

– – – (46 ) (46 ) – (46 )

收購中的非控股權益(附註24(C))

– – – (1,642 ) (1,642 ) (107 ) (1,749 )

其他 移動

– – – 31 31 – 31
2015年12月31日 507 3,927 (1,294 ) 1,754 4,894 138 5,032

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 151


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

19資本和準備金--對總股本變動情況的核對繼續

(A)股份溢價賬、資本贖回儲備及合併儲備包括:

共享溢價
帳户
£m

資本
贖回
儲量
£m
合併
儲量
£m

總計

£m

2017年12月31日 87 101 26,414 26,602

2016年12月31日

82

101

3,748

3,931

2015年12月31日 78 101 3,748 3,927
2015年1月1日 74 101 3,748 3,923

股票溢價賬户包括已發行股票的價值與其面值之間的差額。增加 百萬英磅(二零一六年:四百萬英磅;二零一五年:四百萬英磅)僅涉及根據本公司S購股權計劃發行的普通股。

論購買自己的股份作為股份的一部分回購計劃對於被取消的股票,將從留存收益轉移到相當於所購股份面值的資本贖回儲備。未註銷的購入股份被歸類為庫存股,並從總股本中扣除。

1999年,為收購羅斯曼國際集團發行了股份,已發行股份的公允價值與其面值37.48億GB之間的差額計入了合併準備金。

2017年7月25日,本集團 宣佈完成對尚未由本集團擁有的RAI剩餘57.8%股權的收購。已發行股份用於收購,已發行股份的公允價值與其面值22,666,000,000 GB之間的差額計入合併儲備。

母公司所有者應佔權益總額於扣除庫藏股成本後列報,其中包括已購回及未註銷股份的庫藏股成本為4,845百萬英磅(二零一六年:英磅4,845百萬元;二零一五年:英磅四十八億四千五百萬元),以及員工持股信託所持有的自有股份成本為英磅三億五千萬元(二零一六年:英磅二億零八百萬元;二零一五年英磅二億零千零百萬元)。

2014年,回購了2300萬股 ,成本為7.95億GB,不包括500萬GB的交易成本。該份額回購計劃自2014年7月30日起暫停。於2017年12月31日,庫存股份包括6,750,597股(2016年:5,137,602股;2015年:5,356,084股)信託持有的股份及162,645,590股(2016年:162,645,590股;2015年:162,645,590股)作為本公司S股份回購計劃的一部分而回購而未註銷的股份。

股東資金的其他變動主要與因行使購股權而發放庫存股有關。

催繳股本

普通

每股25便士的股票
股份數量

£m

已分配並已全額支付

2017年1月1日

2,027,019,508

506.75

年內的變動

股票期權計劃

213,144

0.05

發行股份RAI收購 429,045,762 107.26
2017年12月31日 2,456,278,414 614.06

已分配並已全額支付

2016年1月1日

2,026,866,724

506.71

年內的變動

股票期權計劃

152,784

0.04
2016年12月31日 2,027,019,508 506.75

已分配並已全額支付

2015年1月1日

2,026,693,029

506.67

年內的變動

股票期權計劃 173,695 0.04
2015年12月31日 2,026,866,724 506.71

(B)關於主要組成部分的信息非控股權益 載於附註29。

152 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

19資本和準備金-對總股本變動的對賬 繼續

上文所示其他準備金和留存收益(扣除庫存股後)的變動情況包括:

留存收益

翻譯

保留

£m

對衝

保留

£m

可用-

待售

保留

£m

重估

保留

£m

其他

£m

總計其他

儲量

£m

財務處

股票

£m

其他

£m

2017年1月1日 (382 ) 4 39 179 573 413 (5,053 ) 8,384

綜合收支

本年度利潤

– – – – – – – 37,533

匯兑差額

 子公司

(3,085 ) – – – – (3,085 ) – –

 Associates

(923 ) – – – – (923 ) – –

現金流對衝

 淨額 公允價值損失

– (263 ) – – – (263 ) – –

 重新分類並在本年度利潤中報告

– 109 – – – 109 – –

 重新分類並在淨資產中報告

– (16 ) – – – (16 ) – –

可供出售投資

 子公司的公允價值損失淨額

– – (27 ) – – (27 ) – –

- 淨值 聯營公司扣除税項後的公允價值收益

– – 5 – – 5 – –

淨投資對衝

計入 淨值 公允價值收益

425 – – – – 425 – –

 借款匯兑差額

(67 ) – – – – (67 ) – –

對在其他綜合收入中直接確認的項目徵税,這些項目可能隨後重新歸類為損益(附註6(F))

– 34 – – – 34 – –

退休福利計劃

子公司的 淨額(附註12)

– – – – – – – 832

關於子公司的 盈餘確認和最低籌資義務(注 5)

– – – – – – – (5 )

Sap 聯營公司的精算收益(税後淨額)(附註5)

– – – – – – – 25

對直接在其他地方確認的項目徵税

不會重新分類為損益的全面收益 (附註6(F))

– – – – – – – (171 )

股權的其他變動

員工股票期權

員工服務的  價值

– – – – – – – 105

股息和其他撥款

  普通股(附註8)

– – – – – – – (4,465 )

購買自己的股份

  由員工持股信託基金持有

– – – – – – (205 ) –

其他 移動

– – – – – – 63 (60 )
2017年12月31日 (4,032 ) (132 ) 17 179 573 (3,395 ) (5,195 ) 42,178

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 153


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

19資本和準備金--對總股本變動情況的核對繼續

留存收益

翻譯

保留

£m

對衝

保留

£m

可用-

待售

保留

£m

重估

保留

£m

其他

£m

總計其他

儲量

£m

財務處

股票

£m

其他

£m

2016年1月1日 (2,062 ) (33 ) 49 179 573 (1,294 ) (5,049 ) 6,803

綜合收支

本年度利潤

– – – – – – – 4,648

匯兑差額

支持 個子公司

1,218 – – – – 1,218 – –

擁有 名員工

1,425 – – – – 1,425 – –

現金流對衝

淨公允價值收益

– 28 – – – 28 – –

收入 重新分類並在本年度利潤中報告

– 38 – – – 38 – –

重新分類並在淨資產中報告

– (12 ) – – – (12 ) – –

可供出售投資

有關聯營公司扣除税項後的公允淨值虧損

– – (10 ) – – (10 ) – –

淨投資對衝

淨公允價值損失

(837 ) – – – – (837 ) – –

借款匯兑差額

(124 ) – – – – (124 ) – –

對在其他綜合收入中直接確認的項目徵税,這些項目可能隨後重新歸類為損益(附註6(F))

(2 ) (17 ) – – – (19 ) – –

退休福利計劃

-子公司的淨精算損失 (附註12)

– – – – – – – (231 )

A聯營公司扣除税後的精算收益(附註5)

– – – – – – – 20

對直接在其他綜合收入中確認的不會隨後重新歸類為損益的項目徵税(附註6(F))

– – – – – – – 36

股權的其他變動

員工股票期權

員工服務的價值

– – – – – – – 71

股息和其他撥款

普通股(附註8)

– – – – – – – (2,910 )

購買自己的股份

員工持股信託基金

– – – – – – (64 ) –

收購中的非控股權益(附註24(C))

– – – – – – – 4

其他 移動

– – – – – – 60 (57 )
2016年12月31日 (382 ) 4 39 179 573 413 (5,053 ) 8,384

154 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

19資本和準備金-對總股本變動的對賬 繼續

留存收益

翻譯保留
£m
對衝
保留
£m

可用-
待售
保留
£m

重估
保留

£m

其他
£m
總計其他
儲量
£m

財務處

股票

£m

其他

£m

2015年1月1日 (1,369 ) 75 44 179 573 (498 ) (5,073 ) 6,651

綜合收支

本年度利潤

– – – – – – – 4,290

匯兑差額

惠普子公司

(953 ) – – – – (953 ) – –

阿瑟聯營公司

336 – – – – 336 – –

現金流對衝

淨公允價值損失

– (98 ) – – – (98 ) – –

收入 重新分類並在本年度利潤中報告

– 14 – – – 14 – –

重新分類並在淨資產中報告

– (45 ) – – – (45 ) – –

可供出售投資

子公司的公允淨值收益

– – 14 – – 14 – –

收入 重新分類並在本年度利潤中報告

– – (10 ) – – (10 ) – –

公允淨值 評估聯營公司扣除税項後的收益

– – 1 – – 1 – –

淨投資對衝

淨公允價值損失

(118 ) – – – – (118 ) – –

借款匯兑差額

42 – – – – 42 – –

對直接在其他綜合收入中確認的項目徵税,這些項目可能隨後重新歸類為損益

– 21 – – – 21 – –

退休福利計劃

子公司精算損失淨額(附註12)

– – – – – – – 283

A精算 聯營公司税後淨額損失(附註5)

– – – – – – – 3

對直接在其他綜合收入中確認的項目徵税,這些項目不會在以後重新分類為損益

– – – – – – – (23 )

股權的其他變動

員工股票期權

員工服務的價值

– – – – – – – 50

股息和其他撥款

普通股(附註8)

– – – – – – – (2,770 )

購買自己的股份

員工持股信託基金

– – – – – – (46 ) –

收購中的非控股權益(附註24(C))

– – – – – – – (1,642 )

其他 移動

– – – – – – 70 (39 )
2015年12月31日 (2,062 ) (33 ) 49 179 573 (1,294 ) (5,049 ) 6,803

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 155


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

19資本和準備金--對總股本變動情況的核對繼續

折算準備金在附註1的外幣會計政策中作了解釋。 套期保值準備金和可供出售儲備於附註1關於金融工具的會計政策作出解釋。重估儲備與ST於二零零八年收購捲煙及鼻煙業務有關。

在本年度從套期保值準備金中釋放的金額中,收入和原材料和消耗品分別報告了5200萬GB的收益(2016:1.42億GB虧損;2015:5000萬GB的虧損)和2700萬GB的虧損(2016:200萬GB虧損;2015:2200萬GB的收益),以及在其他運營費用中報告的400萬GB的收益(2016:600萬GB的虧損;2015:800萬GB的虧損),在其他營業收入中報告的0,000萬GB(2016:900萬收益; 2015:0),在其他營業收入和收益8000萬GB(2016:9300萬收益;2015年:報告淨財務成本內收益1800萬GB)。

2017年,聯營公司的匯兑差額計入9.23億英磅的借方,涉及因剝離RAI聯營公司而從儲備中循環使用的外匯,借方為5.45億英磅。這已經在集團的S分享中得到了報道聯營企業和合資企業的税後業績。

其他儲備包括:

(A)1998年因安排和重組計劃合併會計而產生的4.83億GB,根據該計劃,英美煙草公司。收購了B.A.T工業公司的全部股本。而該公司S主要金融服務子公司的股本進行了分配,從而有效地將其分拆;

(B)在羅斯曼交易中,發行了可轉換可贖回優先股作為代價的一部分。這些 股票的折價通過計入其他準備金和計入留存收益攤銷。其他儲備中的9,000萬GB餘額包括2004年內轉換的優先股的累計餘額。

其他綜合收益各組成部分的應納税額如下:

2017
£m

2016£m

2015
£m

翻譯儲備
淨投資對衝
公允價值淨收益/(虧損) – (2 ) –
– (2 ) –
套期保值準備金
現金流對衝
公允價值淨虧損/(收益) 34 (11 ) 38
重新分類並在本年度利潤中報告 – (6 ) (17 )
34 (17 ) 21
留存收益
子公司的精算(收益)/損失 (171 ) 36 (23 )
(171 ) 36 (23 )
母公司的所有者 (137 ) 17 (2 )
非控制性權益 – – –
本年度在其他綜合收益中確認的税款總額(附註6(F)) (137 ) 17 (2 )

156 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

20筆借款

貨幣 到期日 利率

2017

£m

2016

£m

歐元債券

歐元

2019年至2045年 0.4%至4.9% 8,585 7,704

歐元

2018年至2021年 3M EURIBOR+50bps 1,326 341

英鎊

2019年至2055年 1.8%至7.3% 4,680 4,241

美元

2019 1.6% 482 527

瑞士法郎

2021年至2026年 0.6%至1.4% 498 526

根據美國規則發行的債券

《證券法》(經修訂)

美元 2018年至2047年 1.9%至8.1% 25,545 4,472
美元LIBOR+300萬美元

美元

2018年至2022年 51bps至88bps 1,665 405

債券和票據

42,781 18,216
商業票據 1,200 254

其他貸款

4,466 110

銀行貸款

512 336

銀行透支

469 553

融資 租賃

22 26
49,450 19,495

上表所述商業票據的利息是根據美元LIBOR加19至38個基點的保證金和EURIBOR加10至24個基點的保證金計算的(2016年:美元LIBOR加22至77個基點的保證金,EURIBOR加20至29個基點的保證金)。

每張資產負債表的經常借款包括截至2017年12月31日的應付利息4.45億GB(2016:2.29億GB)。 借款包括公允價值對衝的借款66.9億GB(2016:71.57億),其攤銷成本在上表中增加了2.08億GB(2016:2.95億GB)。

借款的公允價值估計為504.49億GB(2016年:205.92億GB)。GB 43,780,000,000,000,000,000,000,000 GB(2016:GB 19,126,000,000)已按市場報價計算,屬於公允價值層次的第1級。GB 6,669,000,000 GB(2016:GB 14,66,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 GB,000,000,000,000,000,000,000,000,000

於二零一七年十二月三十一日,集團資產抵押金額為GB 159,000,000 (2016:GB 26,000,000),包括融資租賃20,000,000 GB(2016:26,000,000)及本集團若干存貨抵押金額(見附註17)。

借款的償還額如下:

每張資產負債表

合同總到期日

2017

£m

2016

£m

2017

£m

2016

£m

一年內 5,423 3,007 6,381 3,587

在一到兩年之間

2,344 1,391 3,609 1,870

兩到三年之間

7,011 1,756 8,141 2,220

在三到四年之間

2,913 1,577 4,034 1,961

在四到五年之間

6,857 1,925 7,836 2,292

超過五年 年

24,902 9,839 34,842 12,560
49,450 19,495 64,843 24,490

每一年的合同總到期日包括該年度到期的借款,以及該年全年或部分時間未償還的所有借款的預計利息支付。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 157


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

繼續借款20筆

借款以子公司的本位幣或如下所示的其他貨幣計價:

功能貨幣
£m

我們

美元

£m

英國
英鎊
£m

歐元

£m

加拿大人
美元

£m

其他
貨幣
£m

總計

£m

2017年12月31日

借款總額

32,580 4,789 450 10,837 – 794 49,450

衍生金融工具的作用

交叉性貨幣互換

3,903 16 (450 ) (3,613 ) – (243 ) (387 )

遠期外匯合同

(1,142 ) 922 – (388 ) 215 388 (5 )
35,341 5,727 – 6,836 215 939 49,058
2016年12月31日

借款總額

5,088 5,524 – 8,066 – 817 19,495

衍生金融工具的作用

交叉性貨幣互換

1,866 18 – (1,895 ) – (255 ) (266 )

遠期外匯合同

(770 ) 524 – (547 ) 220 497 (76 )
6,184 6,066 – 5,624 220 1,059 19,153

當借款發生變化時,對利率的風險敞口發生變化重新定價如下:

1年

£m

介於1-2年
£m

介於
2-3年
£m

介於
3-4年
£m

介於
4-5年
£m

超越

5年
£m

總計

£m

2017年12月31日

借款總額

12,516 2,325 4,321 1,941 4,332 24,015 49,450

衍生金融工具的作用

利率互換

2,995 – (554 ) (533 ) (222 ) (1,686 ) –

交叉貨幣互換

1,287 (17 ) – (775 ) – (882 ) (387 )
16,798 2,308 3,767 633 4,110 21,447 49,063
2016年12月31日

借款總額

3,753 624 1,756 1,576 1,925 9,861 19,495

衍生金融工具的作用

利率互換

2,241 (202 ) (250 ) (1,119 ) (755 ) 85 –

交叉貨幣互換

1,884 – – (17 ) – (2,133 ) (266 )
7,878 422 1,506 440 1,170 7,813 19,229

融資租賃負債按資產負債表和按合同總到期日計算的應付方式如下:

按資產負債表及按合約總到期日計算的融資租賃負債,須於一年內償還1,000萬GB(2016:1,000,000),並於1至5年內償還1,200萬GB(2016:1,600萬)。應償還本金與上面所示的總現金流量之間沒有實質性差異。

本集團S未動用承諾借貸便利(見附註23)合共5,400,000,000 GB(2016:3,212,000,000) 其中2,400,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 GB將於一年內到期,而30,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,

158 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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戰略報告

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財務報表

其他信息

繼續借款20筆

本集團對淨債務的定義如下:

2017

£m

2016

£m

借款* 49,450 19,495

與淨債務有關的衍生工具:

資產(附註16)

(640 ) (809 )

負債(附註16)

117 300

現金和現金等價物(附註18)

(3,291 ) (2,204 )

當前可供出售投資(附註15)

(65 ) (15 )
45,571 16,767

* 於二零一七年十二月三十一日的借款包括與收購雷諾有關的購入價格調整9.47億英磅。

淨債務變動情況如下:

2017

£m

打開
平衡

附屬公司
收購的

現金流

外國
交易所,
應計
利息和
其他

結業
平衡

借款 19,495 11,203 20,024 (1,272 ) 49,450

與淨債務有關的衍生工具:

資產(附註16)

(809 ) – 106 63 (640 )

負債(附註16)

300 – (380 ) 197 117

現金和現金等價物(附註18)

(2,204 ) (1,288 ) 57 144 (3,291 )

當前可供出售投資(附註15)

(15 ) – (44 ) (6 ) (65 )
16,767 9,915 19,763 (874 ) 45,571

2016

£m

OpeningBalance

現金流

外國
交易所,
應計
利息和
其他

結業
平衡

借款 17,001 (252 ) 2,746 19,495

與淨債務有關的衍生工具:

資產(附註16)

(373 ) 258 (694 ) (809 )

負債(附註16)

164 (22 ) 158 300

現金和現金等價物(附註18)

(1,963 ) 157 (398 ) (2,204 )

當前可供出售投資(附註15)

(35 ) 22 (2 ) (15 )
14,794 163 1,810 16,767

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 159


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

21關於負債的準備金

重組

現有的
企業

£m

員工
相關
優勢

£m

福克斯河
£m

其他
條文

£m

總計
£m

2017年1月1日 190 40 163 400 793

匯兑差額

4 (3 ) – (22 ) (21 )

收購的子公司

– – – 42 42

就該年度而提供

172 15 – 95 282

在本年度內使用

(208 ) (12 ) (25 ) (98 ) (343 )
2017年12月31日 158 40 138 417 753
資產負債表分析為

正向電流

87 24 22 266 399

– 非當前

71 16 116 151 354
158 40 138 417 753

重組現有的
企業
£m

員工
相關
優勢
£m

福克斯 河
£m

其他
條文
£m

總計
£m

2016年1月1日 89 38 160 282 569
匯兑差額 15 8 – 46 69

就該年度而提供

120 14 20 150 304

在本年度內使用

(34 ) (20 ) (17 ) (78 ) (149 )
2016年12月31日 190 40 163 400 793
資產負債表分析為

正向電流

86 27 19 275 407

– 非當前

104 13 144 125 386
190 40 163 400 793

重組準備涉及發生的重組和整合成本,並在損益表中報告為調整 項目。2017年和2016年的主要重組活動如附註3(E)所述。雖然其中的一些元素7,100萬GB的非現行撥備將在幾年內清償 ,因為在一些國家/地區,終止付款是在較長時期內支付的,估計約有35%將在五年內清償。

與員工相關的福利主要涉及員工福利,而不是離職後福利。這些規定的主要組成部分是 酬金和解僱金,以及在一定服務期後應支付的延年金。據估計,大約22%的1,600萬GB的非現行條款將在五年內解除 。

2011年撥備了2.74億GB的準備金,用於根據一家集團子公司於1998年簽訂的和解協議就清理福克斯河的沉積物。2014年9月30日,本集團、NCR、Appvion和Windward Prospects簽訂了一項融資協議;該協議的詳情載於附註28。該協議導致2017年支付1800萬GB(2016:600萬GB)。此外,本集團產生的法律費用為7,000,000 GB(二零一六年:11,000,000 GB),亦計入撥備 。鑑於訂立融資協議、本集團根據該協議同意支付的款項,以及有關清理相關費用範圍的現有資料,由於英鎊兑美元大幅貶值,本集團於二零一六年檢討Fox River撥備,並增加撥備2,000,000英磅。預計 非現行撥備將在五年內解除。

2017年2月10日,就2009年5月Windward向Sequana支付股息的進一步聽證會作出了裁決。更多細節載於附註28。

其他準備金包括一般業務過程中不能歸入其他類別的餘額,如銷售退貨和繁重的合同,以及與供應商、消費税和其他糾紛有關的金額。為爭端撥備的數額的性質是,很難估計現金流動的程度和時間,而且最終負債可能與撥備的數額不同。

上述撥備為未使用撥備的沖銷淨額 ,其中包括用於現有業務重組的沖銷700萬GB(2016:4100萬)、用於員工福利的500萬GB(2016:200萬)和用於其他 撥備的4900萬GB(2016:6100萬)。

160 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

22貿易和其他應付款

2017
£m

2016£m

貿易應付款 2,298 1,281

關税、消費税及其他税項

3,577 4,573

應計費用和遞延收入

1,746 1,140

FII GLO遞延收入(附註6(B))

963 963

社會保障和其他税收

50 21

各種應付款

1,271 397
9,905 8,375
當前 8,847 7,335

非當前

1,058 1,040
9,905 8,375

應計費用和遞延收入包括遞延收入800萬GB(2016:1900萬GB)和應付利息1600萬GB(2016:800萬)。FII GLO遞延收入9.63億GB是指2015年有關已蓋印投資收入政府訴訟令(見附註6(B))的收據。 應付予關聯方(包括關聯企業)的金額載於附註27。

由於大部分貿易及其他應付賬款的短期存續期,上述貿易及其他應付賬款的金額與其公允價值並無重大差異,按折現現金流分析釐定。

貿易及其他應付款項主要以附屬公司的本位幣計價,其他幣種則低於5%(2016年:低於5%)。

23金融工具和風險管理

金融風險管理

庫務署的主要職責之一是管理S集團相關業務所產生的財務風險。具體地説,國庫在S集團主板和企業財務委員會(CFRC)制定的總體政策框架內管理S集團面臨的資金和流動性、利率、外匯和交易對手風險。S集團的財務狀況由財務委員會監察,財務委員會全年定期召開會議,並由集團財務董事擔任主席。這種方法是在實現股東總回報的總體框架內降低風險的方法。

該集團將資本定義為淨債務(見附註20)和股本(見附註19)。本集團唯一由外部施加的資本要求為利息保障,詳情見下文利率風險一節。本集團參考現金流量、淨債務及利息撥備評估其財務能力。集團政策包括一套融資原則和關鍵業績指標 ,包括監控信用評級、利息覆蓋和流動性。這些為集團管理S資本基礎提供了一個框架,特別是關於股息(佔長期可持續收益的百分比)和股份的政策回購決定了。融資原則的主要目標是適當平衡股權持有人和債務持有人的利益,以推動本集團實現有效的融資組合。 本集團S於2017年的平均債務成本為3.3%(2016年:3.1%)。

本集團按照S集團資產負債表及相關附註對其金融資產及負債的 分類管理其財務風險。S集團對具體風險的管理處理如下:

流動性風險

財務職能負責為本集團籌集資金,管理本集團S的現金資源和基礎業務產生的財務風險。所有這些活動都是在規定的政策、程序和限制下進行的。本集團的目標是中央管理債務的平均期限至少為五年,其中不超過20%的中央管理債務滾動到期12個月。截至2017年12月31日,中央管理債務的平均期限為9.2年(2016:8.2年),12個月滾動到期的中央管理債務的峯值期限為13.2%(2016:18.1%)。

2017年3月和4月,本集團與核心關係銀行安排了總額約16億GB的短期雙邊融資。該等貸款為本集團提供另一個具成本效益的短期融資來源,並於2017年年底。2017年6月,本集團償還到期債券6億美元和12.5億澳元,2017年8月,本集團到期償還5億美元債券。

2017年7月,在股東批准收購RAI後,本集團利用其由關係銀行銀團提供的250億美元收購貸款,其中包括150億美元和50億美元的過渡性貸款,期限分別為一年和兩年。此外,收購貸款包括兩筆25億美元的定期貸款,分別於2020年和2022年到期。2017年8月,橋樑設施在美國和歐洲資本市場進行了再融資。

根據規則144A發行了八種美元計價債券,註冊權總計172.5億美元。是次發行包括兩隻總額32.5億美元於2020年8月到期的債券、兩隻總額30億美元於2022年8月到期的債券、一隻於2024年8月到期的25億美元債券、一隻於2027年8月到期的35億美元債券、一隻於2037年8月到期的25億美元債券及一隻於2047年8月到期的25億美元債券。

根據EMTN方案發行了四個系列的債券,包括2025年8月到期的4.5億GB債券和三個歐元計價債券,總計31億歐元,包括2021年8月到期的11億歐元債券,2023年11月到期的7.5億歐元債券 和2030年1月到期的12.5億歐元債券。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 161


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財務報表

關於帳目的附註繼續

23 金融工具和風險管理繼續

流動性風險持續存在

此外,本集團將於2021年到期的現有30億英磅循環信貸安排更換為新的兩批60億GB循環信貸安排。這包括一筆364天的30億英鎊的循環信貸安排(有一年的延期和一年的期限退出選項),以及一筆30億英鎊的循環信貸安排,於2021年到期。截至2017年12月31日,GB 6億 被提取(2016:GB為零)。

本集團亦已將EMTN計劃由150億GB增至250億GB,並將其美國及歐洲商業票據計劃分別由30億美元增至40億美元及由10億GB增至30億GB,以應付經擴大後集團的流動資金需求。

根據集團政策,短期資金來源(包括S集團商業票據計劃下的發行)以未提取的承諾信貸額度和現金作後盾。商業票據由B.A.T.國際金融公司發行。和B.A.T資本公司,並由英美煙草公司擔保。截至2017年12月31日,未償還商業票據餘額為12億GB(2016年:2.54億GB)。

除公司間借貸外,本集團利用現金彙集及零平衡銀行户口結構,在本集團內有效地調動現金。財政部在現金和現金等價物方面的主要目標是保護其本金價值,將現金集中在中心,以最大限度地減少所需的長期債務發行,並優化所賺取的收益。本集團的債務發行量是通過預測動員現金後的淨債務需求來確定的。

本集團繼續以穩健的投資級信貸評級為目標。2016年10月,在提出收購本集團尚未擁有的雷諾美國公司剩餘57.8%股份的要約後,穆迪-S將評級(A3)列入降級審查名單。S還將信用評級(a-)關於信用觀察的負面影響 。在2017年1月宣佈達成協議後,穆迪、S和S分別將S集團的評級修訂為Baa2和BBB+,展望為穩定。本集團有意於交易完成後進行有紀律的去槓桿化,並正尋求於中期內回覆至Baa1/BBB+。本集團有信心繼續有能力成功進入債務資本市場。

作為短期現金管理的一部分,本集團投資於一系列現金及現金等價物,包括被視為流動性高且不受公允價值重大變動影響的貨幣市場基金。如下面的信用風險部分所述,這些信息將持續受到審查。截至2017年12月31日,現金和現金等價物包括投資於貨幣市場基金的6.68億GB(2016年:1.93億GB)。

子公司的資金來自股本和留存收益,以及中央財務公司按商業條款提供的貸款,或子公司以適當貨幣在當地借款。所有合同借款契約均已滿足,預計不會 阻礙S集團的運營或融資計劃。

貨幣風險

本集團須承擔將外幣附屬公司及聯營公司的淨資產折算為其報告貨幣英鎊的風險。S集團的主要資產負債表折算敞口為美元、加元、歐元、丹麥克朗、瑞士法郎、南非蘭特、俄羅斯盧布、巴西雷亞爾、澳元、馬來西亞林吉特、新加坡元和印度盧比。我們會不斷檢討這些風險暴露情況。S集團對借款的政策是將該等借款的貨幣與S集團相關業務產生的現金流貨幣大致匹配。在這項整體政策下,本集團的目標是透過貨幣資產與貨幣借款的匹配,在可行及具成本效益的情況下,儘量減少所有資產負債表的折算風險。這些政策的主要目標是通過增加確定性和將每股收益的波動性降至最低來保護股東價值。於二零一七年十二月三十一日,經計入衍生工具合約後,本集團S總債務的貨幣狀況為:美元62%(2016年:31%)、歐元14%(2016年:29%)、加元0%(2016年:1%)、英鎊(2016年:28%)及其他貨幣4%(2016年:11%)。

本集團面臨因換算於外幣附屬公司及聯營公司及聯合安排賺取的利潤而產生的貨幣風險;該等風險通常不會被對衝。暴露也來自:

(I)子公司進行的外幣交易。這些風險敞口包括承諾的和極有可能的預測銷售和購買,並在任何可能的情況下予以抵消。其餘風險敞口在財政部政策和程序內用遠期外匯合同和期權進行對衝,這些合約和期權被指定為已確定的未來交易的外匯風險的對衝;以及

(Ii)預測股息從子公司流向中心。為確保現金流量的確定性,本集團訂立遠期外匯合約,該等遠期外匯合約被指定為投資於該等附屬公司所產生的外匯風險的淨投資對衝。

IFRS 7要求進行敏感性分析,説明假設匯率變化對損益表和直接在其他綜合收益中確認的項目的影響。集團持有的非功能性貨幣金融資產和負債。所有其他變量都保持不變,儘管在實踐中,市場匯率很少單獨變化。以集團S子公司本位幣持有的金融資產和負債,以及非金融資產和負債以及換算風險, 不在分析之列。本集團認為功能貨幣相對其附屬公司的非功能貨幣升值或貶值10%為合理的可能變動。 影響是參照年終時持有的金融資產或負債計算的,除非這不能代表年內的狀況。

功能貨幣對美元升值10%非功能貨幣將導致税前利潤減少1,400萬GB(2016年:增加2百萬GB;2015年:減少3百萬GB),而在其他全面收入中直接確認的項目將增加1.48億GB (2016:增加413百萬GB;2015:增加3.26億GB)。功能貨幣相對非功能貨幣貶值10%將導致税前利潤增加400萬GB(2016:減少400萬GB;2015:增加200萬GB),其他全面收益中直接確認的項目減少 1.48億GB(2016:減少5.05億GB;2015:減少3.98億GB)。

在其他全面收益中直接確認的項目的匯率敏感性與本集團某些淨資產貨幣頭寸的對衝以及未來交易的現金流量對衝有關,但不包括與非金融資產或非金融負債。

162 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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23 金融工具和風險管理繼續

利率風險

S集團利率風險管理政策的目標是減少不利利率變動對本集團收益、現金流和經濟價值的影響,並防範任何可能違反本集團財務契約的行為。其他目標是將對衝成本和相關的交易對手風險降至最低。

該集團的目標是利息覆蓋率(根據其主要中央銀行設施計算)大於5,2017年為7.8倍(2016年:12.2倍;2015年:11.6倍)。本集團唯一的外部資本要求是關於其中央管理的銀行設施,這些設施需要至少4.5倍的毛利率。

為管理利率風險,本集團維持浮動利率及固定利率債務。本集團為預期的浮動與固定利率債務淨額比率(短期至中期按淨額計算至少50%固定)設定目標(在整體指引下); 公司財務委員會定期檢討市況及策略。於二零一七年十二月三十一日,浮動與固定利率借款的相關比率分別為毛額25:75(2016:26:74)及淨值19:81(2016: 15:85)。相關借款按固定利率及浮動利率安排,並在適當情況下,本集團使用衍生工具,主要是利率掉期,以改變固定及浮動組合。在確定淨利率敞口時,會考慮流動資產的利率概況 。

國際財務報告準則第7號要求進行敏感性分析,以顯示本集團金融資產及負債的假設利率變動對損益表及直接於其他全面收益確認的項目的影響。所有其他變量都保持不變 ,儘管在實踐中,市場匯率很少單獨變化。就本敏感度分析而言,固定利率的金融資產及負債不包括在內。本集團認為利率變動100個基點 是合理可行的變動,除非利率低於100個基點。在這些情況下,為了進行敏感性分析,假設利率上升100個基點,並降至零。 影響是參照截至年終,除非這不能代表年內的情況。

利率上升100個基點將導致税前利潤下降1.08億GB (2016年:下降3700萬GB;2015年:下降6500萬GB)。利率下降100個基點或更低,將導致税前利潤增加7700萬GB(2016年:增加1600萬GB;2015年:增加4000萬GB)。這些利率變化對直接在其他全面收益中確認的項目的影響在任何一年都不是實質性的。

信用風險

本集團並無重大客户信貸風險集中。子公司制定了相關政策,要求在銷售開始前對潛在客户進行適當的信用檢查。向客户進行銷售後,監控和管理信用風險的流程因有關國家/地區的當地實踐而異。

某些地區擁有S集團就集團貿易應收賬款提供的銀行擔保、其他擔保或信用保險,其發行和條款取決於有關國家的當地慣例。所有衍生品均受ISDA協議或同等文件的約束。

現金保證金和其他金融工具會對相關交易對手的應付金額產生信用風險。一般而言,本集團的目標是與投資級信用評級較高的交易對手進行交易。然而,專家組認識到,由於需要在很大的地域範圍內開展業務,這並不總是可能的。交易對手信用風險是在全球範圍內進行管理的,方法是限制對任何一個交易對手的風險敞口總額和持續時間,並考慮其信用評級。我們會定期檢討所有交易對手的信貸評級。

本集團確保其擁有足夠的交易對手信貸能力,具備所需品質,可在其整個地域範圍內進行所有預期交易,同時確保交易對手所在地不存在地理上的集中。

除下列例外情況外,於結算日對金融資產信用風險的最大風險敞口由S集團資產負債表所包含的賬面價值反映。於二零一四年,本集團就該等貸款訂立擔保安排與注資有關的非控股權益使S集團阿爾及利亞業務 。根據該安排,最大曝光量將為300萬英磅(2016年:400萬英磅)。此外,本集團已就若干樹葉 供應安排訂立短期風險分擔協議,該等安排下的最大風險敞口將為GB 9600萬(2016:GB 1.05億)。於2017年,本集團與一間分銷商訂立擔保安排,以支持短期信貸安排。根據該安排,最大暴露劑量將為1.16億GB。

價格風險

本集團所持有的股權投資面臨股權價格風險,該等股權投資包括於可供出售綜合資產負債表上的投資,但這類投資的數量並不多。

套期保值會計

為符合進行對衝會計的資格,本集團須前瞻性地記錄被對衝項目與對衝工具之間的 關係。本集團亦須就對衝項目與對衝工具之間的關係作出評估,評估結果顯示對衝將持續有效。這種有效性測試是定期重複的,以確保對衝仍然存在,並有望保持高度有效。

公允價值估計

除衍生工具外,期限不足一年的金融資產和負債的公允價值假設為接近其賬面價值。對於在資產負債表中按公允價值計量的其他金融工具,公允價值的基礎説明如下。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 163


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關於帳目的附註繼續

23金融工具和風險管理繼續

公允價值層次結構

下表顯示了S集團按照國際財務報告準則第13號分類層次按公允價值計量的金融資產和負債:

2017

2016

1級
£m

2級
£m

3級
£m

總計
£m

級別1 GB m

2級
£m

3級
£m

總計
£m

按公允價值計算的資產

可供出售投資(附註15)

91 – 16 107 15 – 43 58

與以下各項有關的衍生工具

利率互換(附註16)

– 166 – 166 – 252 – 252

交叉貨幣互換(附註16)

– 450 – 450 – 540 – 540

遠期外匯合同(附註16)

– 202 – 202 – 179 – 179

按公允價值計價的資產

91 818 16 925 15 971 43 1,029
按公允價值計算的負債

與以下各項有關的衍生工具

利率互換(附註16)

– 91 – 91 – 104 – 104

交叉貨幣互換(附註16)

– – – – – 174 – 174

遠期外匯合同(附註16)

– 143 – 143 – 390 – 390

按公允價值計算的負債

– 234 – 234 – 668 – 668

二級金融工具不在活躍的市場交易,但公允價值基於報價 市場價格、經紀商/交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源。本集團S二級金融工具包括場外衍生品。

衍生金融工具的淨額結算安排

本集團資產負債表所載衍生金融工具的公允價值總額,連同本集團S與已確認金融資產及已確認金融負債有關的抵銷權利(受可強制執行的總淨額結算安排及類似協議規限)摘要如下:

2017

2016

金額
提交於

平衡
板材*

£m

相關

金額備註
的偏移量
集團化
平衡
板材

£m

網絡
金額
£m

上架時間:

平衡
板材*

£m

相關
金額備註
中的偏移量
集團化
資產負債表
£m

網絡
金額
£m

金融資產

A衍生金融工具(附註: 16)

818 (211 ) 607 971 (502 ) 469

金融負債

衍生金融工具 (附註16)

(234 ) 211 (23 ) (668 ) 502 (166 )
584 – 584 303 – 303

* 本集團資產負債表內並無任何金融工具被抵銷。

本集團須遵守與本集團進行衍生工具交易的金融交易對手訂立的主要淨額結算安排。

總的淨額結算安排決定了訴訟程序應由任何一方違約。如果發生任何違約事件:非違約方將計算未完成交易的重置成本和違約方欠它的金額的總和。如果該金額超過欠違約方的金額,則違約方將向非違約方支付餘額。如果金額少於拖欠違約方的金額,非違約方將向違約方支付餘額。

164 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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其他信息

24本集團的業務合併、出售及其他變動

(A)雷諾美國公司(雷諾美國公司)

於二零一七年七月二十五日,本集團宣佈完成收購尚未由本集團擁有的雷諾美國公司餘下的57.8%股權,代價為418億英磅。RAI不再被報告為聯營公司,並自收購日期起合併為全資子公司。RAI股東每持有一股RAI普通股,將獲得29.44美元的現金(不含利息),以及0.5260股在紐約證券交易所上市的BAT美國存託憑證(ADS)所代表的BAT普通股。

管理層預計,收購RAI並隨後整合到擴大後的集團將創建一個更強大的、真正全球化的煙草和下一代產品(NGP)實體,受益於利用兩個組織的最佳人才來實現持續的長期利潤增長和回報。擴大後的集團將在高增長的新興市場和高盈利的發達市場擁有平衡的存在,並直接進入有吸引力的美國市場,以及一個強大的、不斷增長的全球品牌組合,將紐波特、肯特和Pall Mall的所有權集中在一起。

根據國際財務報告準則第3號,對RAI的階段性收購已入賬,猶如本集團已按公允價值出資其先前持有的RAI股權,作為收購RAI 100%淨資產的代價的一部分。以前持有的股權的公允價值與賬面價值之間的差額已在損益表中確認為收益。

收購RAI的商譽為342.8億英磅,按交易當日的匯率計算,如下所示:

公允價值
£m

無形資產

75,482

財產、廠房和設備

1,039

遞延税項資產

293

貿易和其他應收款

145

盤存

1,751

所得税資產

200

現金和現金等價物

1,285

借款

(11,197 )

退休福利負債

(1,339 )

遞延税項負債

(27,358 )

關於負債和費用的其他準備金

(42 )

貿易和其他應付款

(2,516 )

所得税 負債

(108 )

取得的可確認淨資產

37,635

商譽

34,280

總計

71,915

支付給雷諾股東的對價 (57.8%)

41,770

英美煙草持股的價值 (42.2%)

30,145

總計

71,915

收購該業務的商譽為342.8億英磅,較進入美國市場有戰略溢價,以及預期收購後可實現的協同效應和成本節約。支付給RAI股東的對價公允價值包括:非現金代價,其中22,73百萬英磅來自發行英美煙草普通股(附註19)。

收購相關成本130,000,000英磅(二零一六年:11,000,000英磅)已在重組及整合成本內作為其他營運開支支出(附註3(E))。此外,本集團與收購有關的融資成本為1,153,000,000 GB(附註4(B)),而S集團應佔雷諾美國公司作為聯營公司產生的税項淨額後的成本為33,000,000 GB(附註5(A))。

於二零一七年七月二十五日至二零一七年十二月三十一日期間,收購業務貢獻收入42.11億加元及營運溢利14.48億加元。若收購於2017年1月1日進行,則在計入預期協同效應及重組利益前,目前估計截至2017年12月31日止12個月內,集團收入將為257.49億GB,集團營運利潤將為85.76億GB。該等金額乃根據中國國際會計準則S於收購前期間的美國公認會計原則結果估計,並根據附註2概述的程序作出調整,以反映因會計政策及會計基礎的差異而產生的變動,並已扣除收購無形資產攤銷費用243百萬加元、存貨公允價值提升計提費用46500萬加元及重組及整合成本加計費用125百萬加元。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 165


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關於帳目的附註繼續

24 本集團的業務合併、出售及其他變動繼續

(B)集團的其他收購及變動

於2017、2016及2015年間,本集團收購若干業務及其他煙草資產,詳情如下。該等交易對本集團的財務影響不論個別或整體均屬無關緊要。除註明外,在企業合併中收購的淨資產的公允價值與賬面價值之間並無重大差異。

於2017年1月4日,本集團完成收購瑞典白色鼻煙製造商Winnington Holding AB的100%股權,收購價格為3100萬GB,其中800萬GB取決於收購後目標的實現。確認了8百萬英磅的商譽和2800萬英磅的品牌和類似無形資產。

2017年4月5日,本集團收購了行政管理公司必有有限公司(以VIP電子煙(VIP)的名稱經營)的業務和若干資產。VIP是最大的VIP之一擁有龐大銷售點網絡的英國電子煙零售商。 收購的資產包括100萬GB的商譽、900萬GB的知識產權和其他無形資產,以及其他資產,總代價為1200萬GB。

2017年5月5日,專家組從保加利亞的Bulgartabac Holding AD收購了若干煙草資產,包括一家分銷公司Express物流和分銷EOOD。收購資產包括暫定商譽2,200萬GB、品牌及其他無形資產9,500萬GB,以及其他資產,總代價為1,100,000,000 GB,其中2,800萬GB視乎未來市場表現而定。

2017年8月1日,專家組收購了某些煙草資產,其中包括一家分銷公司--煙草出版社d.o.o。莫斯塔爾,來自薩拉熱窩特區法布里卡·杜哈納。在……裏面波斯尼亞-黑塞哥維那。收購的資產包括200萬GB的商譽、3900萬GB的品牌和其他無形資產以及其他資產,總代價為3900萬GB。

於二零一六年四月二十日,本集團完成對英國一家名為Ten Moties Limited及10 Moties Limited的公司的100%收購。電子煙業務。應付代價的公允價值為56,000,000 GB,其中6,000,000 GB取決於收購後目標的實現情況。收購資產淨值的公允價值及賬面價值並無重大差異,但確認商標及類似無形資產的金額為33,000,000英磅。本次交易產生的2,100萬英鎊商譽代表了增加S集團在英國非煙草市場份額的戰略溢價。

2015年5月30日,集團簽署了一項協議,從Adris Grupa D.D.收購TDR及其他煙草和零售資產。企業總價值為價值5.5億美元。交易已於2015年9月30日完成。部分對價取決於收購後某些目標的實現情況,其中500萬GB於2017年1月支付。截至2015年底,部分交易仍有待就某些負債達成最終的調整協議。這是在2016年完成的,根據收購的淨資產調整了1200萬加元,並相應減少了商譽。

2015年9月22日,本集團宣佈從私人股東手中收購CHIC集團100%股權的協議,交易於2015年12月30日完成。應付代價的公允價值為8,200萬GB,其中3,000萬GB取決於某些收購後目標的實現情況。其中,2016年支付了600萬GB,2017年支付了1300萬GB。除確認商標及類似無形資產45,000,000英磅及確認遞延税項負債8,000,000英磅外,收購資產淨值的公允價值及賬面價值並無重大差異。這筆交易產生的4,000萬英磅商譽代表着進入非煙草市場。

此外,於2015年11月17日,本集團向一名私人股東收購藍尼羅河捲煙有限公司100%股權。應付代價的公允價值為4,500萬GB,其中8,000,000 GB取決於某些收購後目標的實現情況。與此相關的後續付款在2016年為100萬GB,2017年為500萬GB。所收購資產淨值的公允價值及賬面價值並無重大差異,但確認商標及類似無形資產的金額為3400萬英磅。這筆交易產生的700萬GB商譽是進入這個市場並收購蘇丹製造基地的戰略溢價。

(c) 非控制性權益

IPRESS d.o.o.

於2017年內,本集團收購IPRESS d.o.o餘下49%權益。(見附註27)。

Souza Cruz S.A.

2015年10月16日,本集團宣佈,已完成與其在巴西公開要約收購目前非本集團擁有的Souza Cruz股份至多24.7%股份相關的拍賣,並將該公司摘牌。於2015年12月31日,集團擁有Souza Cruz 99.1%的股權。截至2015年12月底,收購這些股份的成本為16.6億GB。強制收購剩餘少數股權於2016年2月5日獲得批准,Souza Cruz於當日成為全資子公司。收購剩餘股份的成本為7000萬GB。

BAT智利運營公司

於二零一五年,本集團以100萬英磅收購英美煙草智利營運公司0.2%權益。此舉令S集團的持股比例增至99%。於2017年內再購入0.01%權益。

英美煙草中美洲公司

於二零一五年,本集團以1,6百萬英磅收購BAT Central America S.A.的9%權益。此舉令S集團的持股比例增至約88%。這筆交易顯示母公司所有者的儲量減少了1400萬GB,可歸因於以下項目的儲量減少了200萬GB附註19中的非控股權益。

(D)聯營公司和合資企業

雷諾美國公司(雷諾美國公司)

2015年6月12日,作為RAI收購Lorillard,Inc.的一部分,集團向RAI投資47億美元(GB 30億),以維持其在擴大後業務中42%的股權頭寸。

(E)其他收購

特維斯普控股有限公司

於2017年12月21日,本集團簽署一項協議,收購南非一家名為Ttwp Protity Limited的電子煙/尼古丁蒸氣公司。擬議收購的完成取決於南非反壟斷批准和其他條件,預計將於2018年年中完成。

166 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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財務報表

其他信息

25種基於股份的支付方式

本集團經營多項以股份為本的付款安排,其中兩項主要安排為:

長期激勵計劃(LTIP)

自授予之日起三年後可行使的零成本期權,合同期限為十年。派息取決於業績條件,其依據為每股盈利(授予的40% (2016年:40%;2015年:50%))、運營現金流(授予的20%(2016年:20%;2015年:0%))、總股東回報(2016年:20%;2015年:25%)和淨營業額(20%的授予(2016年:20%;2015年:25%))。股東總回報參照一個參照組綜合了公司的股價和股息表現。參與者無權在期權行使前獲得股息。現金等值股息在歸屬期間應計,並在歸屬時支付。股權和現金結算的LTIP均於2017年3月獲批(2016年:5月;2015年:3月)。

在2017年7月25日收購RAI 後,LTIP的基礎RAI股票被B.A.T美國存托股份和美國存托股份取代。美國存託憑證的LTIP是根據RAI的履約條件來衡量的,在歸屬日期最高為150%。RAI於2017年1月1日授予股權 結算的LTIP,自授予之日起3年後可行使期權,支付不遲於歸屬之日起90天。參與者無權在期權行使前獲得股息。

遞延股票紅利計劃(DSB)

免費普通股自授予之日起三年發放,如果參與者在三年持有期結束前離職,可能會被沒收。參與者將獲得一筆單獨的付款,相當於持有期間股息支付的一部分。股權和現金結算的遞延股票都在每年3月授予。

本集團亦有多項對本集團並無重大影響的其他安排,詳情如下:

共享儲蓄計劃(SAYE)

自2011年起每年3月(之前為11月至2009年,2010年內未授予任何期權)以市場價20%的折扣邀請授予的期權。這一股權結算計劃的期權可在三年或五年儲蓄合同結束時行使。參與者無權在期權行使前獲得股息。參與者可通過此方式在任何納税年度節省的最大金額為6,000 GB。

股票獎勵計劃(SRS)和國際股票獎勵計劃(ISRS)

根據股權結算計劃於每年4月授予的免費股份(2017年最高3,600 GB(2016:3,600 GB;2015: GB 3,000))的持有期為三年。參與者在持有期間獲得股息,這些股息再投資於進一步購買股票。

合夥企業股份計劃

對所有符合條件的員工開放,員工可以將他們的部分購買英美煙草公司股票的税前工資 。在任何納税年度,以這種方式分配給任何個人的最高金額為1,800 GB。購買的股票由一家總部位於英國的信託持有,通常在五年持有期後能夠免税轉讓給參與者。

基於股份的支付費用

在損益表中確認的以股份為基礎的付款金額如下:

2017

2016

2015

股權-已結算
£m

現金結算
£m

股權結算GB m

現金結算
£m

股權-已結算
£m

現金結算
£m

LTIP(注(A)) 56 3 25 6 1 3

DSB(注(B))

42 9 40 7 44 7

其他 方案

7 – 6 – 5 –
在損益表中確認的總額(附註3(A)) 105 12 71 13 50 10

基於股份的支付責任

本集團向若干員工發出以現金結算的以股份為基礎的付款,要求本集團於行使該等以股份為基礎的 付款當日,向該員工支付該等以股份為基礎的付款的內在價值。本集團於2017年底及2016年底已記錄與既得及未歸屬贈款有關的負債:

2017

2016

既得
£m

未歸屬的
£m

既有國標m

未歸屬的
£m

LTIP 0.3 9.1 1.1 8.9

DSB

0.3 11.6 0.3 11.3
總負債 0.6 20.7 1.4 20.2

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 167


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

25繼續以股份為基礎的付款

(A)長期獎勵計劃

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內,以股權和現金結算的長期税收優惠計劃的變動情況如下:

2017

2016

股權-
已解決

選項的數量
以千計

現金結算

選項的數量
以千計

股權-已結算

選項的數量
以千計

現金結算

選項的數量
以千計

年初未清償債務 5,337 407 5,225 414

在該段期間內獲批予

1,690 152 1,772 139

從RAI獲得

904 – – –

在該期間內行使

(746 ) (65 ) (262 ) (77 )

在 期間被沒收

(1,155 ) (116 ) (1,398 ) (69 )
年終未清償債務 6,030 378 5,337 407
可在年底行使 653 7 148 23

截至2017年12月31日止年度的6,030,000股已發行股份包括891,677股與RAI LTIP有關的股份,其中327,463股可於年底行使。

加權平均英美煙草公司。期內行使購股權行權日的股價為:股權結算為GB 51.95(2016:GB 45.80;2015:GB 35.39);現金結算為GB 52.08(2016:GB 47.00;2015:GB 35.52)。

加權平均英美煙草公司。在與股權結算的RAI LTIP有關的期間內,行使購股權的美國存托股份在紐約證券交易所的股價為GB 46.32。

截至2017年12月31日止年度,股權結算方案的加權平均剩餘合約年期為8.1年(2016:8.2年;2015:8.2年),RAI股權結算方案為2.17年(2016:7.9年;2015:7.9年),而現金結算股份付款安排為8.3年(2016:7.9年;2015:7.9年)。

(B)遞延股份紅利計劃

股權和現金結算的DSB計劃在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內的變動詳情如下:

2017

2016

股權-
已解決

選項的數量
以千計

現金結算

選項的數量
以千計

股權-已結算

選項的數量
以千計

現金結算

選項的數量
以千計

年初未清償債務 3,225 423 3,395 451

在該段期間內獲批予

1,079 136 1,316 148

在該期間內行使

(1,267 ) (165 ) (1,395 ) (161 )

在 期間被沒收

(75 ) (12 ) (91 ) (15 )
年終未清償債務 2,962 382 3,225 423
可在年底行使 61 5 35 4

加權平均英美煙草公司。於本財政年度內行使的購股權於行使日期的股價為:股權結算為GB 52.52(2016:GB 42.26;2015:GB 35.05);現金結算為GB 52.50(2016:GB 41.97;2015:GB 34.42)。

截至2017年12月31日止年度的流通股加權平均剩餘合約年期,股權結算方案為1.3年(2016:1.3年; 2015:1.2年),現金結算方案為1.2年(2016:1.2年;2015:1.3年)。

168 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

25繼續以股份為基礎的付款

估值假設

布萊克-斯科爾斯模型中用來確定授予日股票期權公允價值的假設如下:

2017

2016

LTIP

DSB LTIP DSB
預期波動率(%) 18 18 18 17
平均預期行使期限(年) 3.5 3.0 3.5 3.0
無風險利率(%) 0.3 0.3 0.6 0.6
預期股息率(%) 3.2 3.2 3.6 3.7
授權日的股價(GB) 52.11 52.11 42.34 40.08
授予日的公允價值(GB) 41.04 47.27 26.53 35.82

在確定授予日的公允價值時,市場狀況特徵被納入LTIP的股東總回報要素的蒙特卡洛模型中。這些模型中使用的假設如下:

2017

2016

LTIP

LTIP
平均股價波動率快速消費品比較組(%) 19 19
平均相關FMCG比較器組(%) 31 36

根據布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模型確定的公允價值採用的假設是在每個以現金結算的股份支付安排的 報告期結束時修訂的。

預期的英美煙草公司。股價波動性是根據五年期間的回報指數(股價指數加上股息再投資)來確定的。快速消費品股價的波動性和相關性也是在同一時期確定的。模型中使用的平均預期行使期限已根據管理層S的最佳估計進行了調整,以考慮以下影響不可轉讓、行使限制和行為條件、沒收和歷史經驗。

無風險利率是從政府金邊債券的市場收益率曲線中確定的,其未償還期限 等於每筆相關贈款的平均預期期限。預期股息收益率是通過計算最後兩次宣佈的股息的收益率除以授予股票的價格來確定的。

除了這些估值假設外,LTIP獎勵還包含每股收益業績條件。因為這些是非市場表現條件於授出日,該等條件並不包括在釐定購股權的公允價值內,但用於估計預期授予的獎勵數目。這一派息計算是基於分析師預測中公佈的預期。

26集團 員工

年內,本集團及其聯營公司(包括董事)平均僱用人數為91,402人(二零一六年:85,335人)。

2017

2016年號
美國 2,168 –
亞太 13,293 13,002
美洲 15,929 14,691
西歐 16,644 13,444
EEMEA 12,559 11,569
附屬企業 60,593 52,706
聯屬 30,809 32,629
91,402 85,335

西歐的員工數量中包括英國中央職能部門的某些員工。這些員工的部分成本被分配或計入集團內的各個地區和市場。截至收購之日,與RAI有關的平均員工人數已計入聯營員工 (見附註24),此後,他們已計入美國地區。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 169


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

27關聯方披露

該集團與關聯方有若干交易和關係,定義見《國際會計準則》第24號關聯方披露,所有這些都是在正常業務過程中進行的。與CTBAT International Limited的交易並不包括在該等披露內,因為該等交易是一項聯合業務,而交易結果對本集團並不重要。

如附註24所述,於本年度內,本集團完成收購尚未擁有之RAI餘下57.8%權益。此交易記錄 未包括在下表中。

與聯營公司的交易和餘額主要涉及香煙 和煙葉的買賣。下表所列聯營公司有關股息的應收款項為零百萬英磅(二零一六年:二億二千一百萬英磅;二零一五年:一億四千五百萬英磅)。S集團應佔聯營公司股息(計入下表其他淨收入)為6.88億英磅(2016年:英磅10.24億英磅;2015年:英磅6.4億英磅)。

2017

£m

2016

£m

2015

£m

交易記錄

收入 366 370 38
採購量 (218 ) (298 ) (270 )
其他淨收入 699 1,023 639
截至12月31日的應收款項 40 270 190
於12月31日應付的款項 (1 ) (2 ) (20 )

於二零一二年十二月十七日,本集團全資附屬公司BATUS Japan Inc.(BATUSJ)與RAI的全資附屬公司R.J.雷諾茲煙草公司(簡稱RJRTC)訂立修訂及延期協議(簡稱修訂)。該修正案修改了自2010年1月1日起生效的《美國混合捲煙製造協議》(簡稱《2010年協議》)。

在修訂之前,2010年協議的期限定於2014年12月31日到期,但須受提前終止和延期條款的約束。根據修訂,製造協議將於二零一四年十二月三十一日後繼續有效,前提是RJRTC或BATUSJ可向另一方提交三年通知以終止製造協議,該通知已於2016年1月發出。由於本協議提前終止,本集團同意於2016年9月22日向RJRTC支付其中7,000,000美元的賠償,其中9,000,000美元已於2016年9月22日支付給RJRTC,本集團確認2016年國際財務報告準則所要求的9,000萬美元的全額支出。餘款已於2017年3月支付。

於2017年內,本集團收購IPRESS d.o.o餘下49%權益。和另外0.01%的BAT智利運營公司權益。 總成本不到100萬GB。

於二零一六年,本集團因參與股份而收取收益2,300萬加元。由RAI實施的回購計劃。該方案於2016年第四季度停止。

於二零一六年,本集團以7,000萬英磅收購Souza Cruz餘下1%權益。這筆交易顯示為母公司所有者的儲量增加了400萬GB,而可歸因於附註19中的非控股權益。

如附註12所述,對英美煙草英國退休基金的供款以S集團總部(環球之家)的費用作為抵押,最高金額為150,000,000英磅。

英美煙草公司的主要管理人員由英美煙草公司董事會成員組成。以及管理委員會的成員。該等人士於年內並無於與 公司或任何附屬公司訂立的重要合約(服務合約除外)中擁有任何重大權益。本文中的術語密鑰管理人員包括其近親家庭成員。

2017
£m

2016£m 2015
£m

包括董事在內的關鍵管理人員的總薪酬為:

工資和其他短期員工福利

24

18

20

3.離職後福利

5

3

4

支持基於股份的支付

16

12

11

45 33 35

170 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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戰略報告

治理

財務報表

其他信息

27關聯方披露繼續

下表顯示了本公司董事的薪酬總額。

執行董事

主席 非執行董事 總計

2017
£’000

2016£’000

2015
£’000

2017
£’000

2016£’000

2015
£’000

2017
£’000

2016£’000

2015
£’000

2017
£’000

2016£’000

2015
£’000

工資;費用;福利;獎勵

薪酬水平

2,122

2,057

2,042

–

–

–

–

–

–

2,122

2,057

2,042

手續費

–

–

–

660

645

642

1,042

1,051

1,138

1,702

1,696

1,780

應税福利

385

335

259

129

106

85

195

122

153

709

563

497

短期激勵措施

4,689

4,622

3,940

–

–

–

–

–

–

4,689

4,622

3,940

建立長期激勵機制 10,192 4,483 647 – – – – – – 10,192 4,483 647
小計 17,388 11,497 6,888 789 751 727 1,237 1,173 1,291 19,414 13,421 8,906

退休金;其他薪酬

退休後的養老金

612

634

936

–

–

–

–

–

–

612

634

936

其他薪酬 50 44 51 – – – – – – 50 44 51
小計 662 678 987 – – – – – – 662 678 987
薪酬總額 18,050 12,175 7,875 789 751 727 1,237 1,173 1,291 20,076 14,099 9,893

LTIP股份於年內行使的合計收益

頒獎日期 ExercisedLTIP股票 演練日期

單價
分享
(£)

集料
利得

(£)

尼康德羅·杜蘭特

2014年3月28日

62,123

2017年3月28日

52.11

3,237,230

本·史蒂文斯

2014年3月28日

34,605

2017年4月3日

52.92

1,831,297

LTIP獲獎價值2014年

股票

單價

共享(GB)1

價值

(£)

尼康德羅·杜蘭特

135,052

32.58

4,399,994

本·史蒂文斯 75,230 32.58 2,450,993

1 僅供參考,因為獎勵是作為零成本選項進行的。

Sharesave2017年的總收益

頒獎日期 股票 演練日期

單價

共享(GB)

集料
利得

(£)

尼桑德羅·杜蘭特

2012年3月28日

591

2017年10月16日

48.49

13,667

共享2012年度最具價值獎

股票

單價

共享(GB)

價值
(£)

尼桑德羅·杜蘭特

591

25.36

14,988

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 171


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

28 或有負債和財務承諾

1. 根據遵守相關法律、法規和標準的要求,該集團受到或有事項的影響。

2. 不遵守可能會導致業務限制、損害賠償、罰款、增税、合規成本增加、利息指控、聲譽損害或其他制裁。這些問題 本質上很難量化。倘若本集團因資產負債表日發生的過往事件而產生債務,如有可能需要經濟資源外流以清償債務,且債務金額可可靠地估計,則將根據最佳估計及管理層判斷確認撥備。

3. 然而,有些國家有與訴訟、税收和擔保有關的或有負債,但沒有對此作出規定。

一般訴訟概述

4. 與煙草產品有關的針對集團公司的法律和監管訴訟、訴訟和索賠在多個司法管轄區懸而未決。這些訴訟程序 包括人身傷害索賠(個人索賠和集體訴訟)和因治療吸煙和與健康有關的疾病而造成的經濟損失索賠(如地方政府提出的醫療索賠)。

5. 這些案件的原告尋求各種法律理論的賠償,包括疏忽、侵權行為中的嚴格責任、設計缺陷、未能發出警告、欺詐、失實陳述、違反不公平和欺騙性貿易行為法規、共謀、醫療監督以及違反競爭和反壟斷法。原告尋求各種形式的救濟,包括補償性和懲罰性損害賠償、三倍或 倍數損害賠償和法定損害賠償和罰款、設立醫療監測和戒煙基金、返還利潤、律師費以及禁令和其他公平救濟。

6. 雖然所指控的損害賠償通常不能從申訴中確定,而且管轄損害賠償申訴和計算的法律因司法管轄區而異,但在一些案件中專門提出了補償性和懲罰性損害賠償,金額有時高達數億甚至數十億英鎊。

7. 除了恩格爾以下所述的子孫案件,集團繼續贏得大多數已進入審判的煙草相關訴訟索賠,以及對其提起的煙草相關訴訟索賠的極高百分比,包括恩格爾子女案件繼續在審判時或審判前被駁回。基於彼等在煙草相關訴訟方面的經驗及彼等在該等訴訟中所擁有的抗辯能力 ,本集團S公司相信其過往在煙草相關訴訟中的成功辯護將於未來繼續。

8. 集團公司通常不解決索賠問題。然而,在某些情況下,如果集團公司認為這樣做符合他們的最佳利益,他們可能會進入和解談判。 這一一般做法的例外情況包括,但不限於,根據判決法規和過濾案件的提議採取的行動,定義如下。?如果原告拒絕判決要約,則本集團保留S集團在出現對本集團有利的裁決時根據某些法規追討律師費的權利。這樣的提議有時是通過法院下令的調解提出的。集團公司的其他和解協議包括國家和解協議(如下所述)、各煙草公司為總和解協議設想的52億美元信託基金提供資金,以使煙草種植者受益布林乘務員案例,以及
大多數恩格爾在最初的4000多起此類案件減少到約400起案件後,美國聯邦法院懸而未決的子女案件。專家組認為,圍繞這些索賠的情況很容易與目前涉及集團公司的煙草相關訴訟索賠類別區分開來。

9. 儘管本集團相信S集團公司對其未決案件的不利判決有充分的上訴依據和對所有訴訟的有效辯護並打算積極辯護 ,但訴訟受到許多不確定因素的影響,通常無法預測針對集團公司的任何特定未決訴訟的結果,也無法合理估計任何可能的損失金額或範圍。 此外,與煙草行業和吸煙有關的多項政治、立法、監管和其他事態發展受到了媒體的廣泛關注。這些事態發展可能會對與煙草有關的法律訴訟的結果產生負面影響,並鼓勵更多類似訴訟的開始。

美國的訴訟

10. 集團公司,特別是R.J.雷諾茲煙草公司(RJRT)(作為羅瑞拉德煙草公司(羅瑞拉德煙草公司)的獨立和合並繼承人)和Brown&Williamson Holdings,Inc.(前Brown&Williamson煙草公司)(B&W)以及其他領先的捲煙製造商是許多產品責任案件的被告。在一些此類案件中,尋求的補償性和懲罰性賠償數額相當可觀。

11. 2004年7月30日,B&W完成了其美國煙草業務的資產、負債和業務與RJRT的合併,RJRT是R.J.雷諾茲煙草控股公司的全資子公司。作為業務合併的一部分,B&W向RJRT貢獻了其美國捲煙和煙草業務的所有資產和負債,包括與煙草相關的訴訟債務,但有特定的例外,以換取雷諾美國公司(RAI)約42.2%的股權,雷諾美國公司是為這些合併後的業務成立的新控股公司。

12. 作為業務合併的結果,RJRT承擔了B&W的所有負債(不包括與B&W並非貢獻給RJRT的業務和資產有關的負債和其他 有限類別的負債),並承擔了與2004年7月30日或之前在美國進行的B&W S煙草業務有關的子公司或其他方面的負債。此外,RJRT同意賠償B&W 及其每一關聯公司(RAI及其子公司除外)的某些損失(包括因環境煙草煙霧(ETS)索賠而產生的損失)、負債、損害賠償、費用、判決和律師費,但賠償範圍為與該等承擔的負債或B&W向RJRT提供的資產相關或由此產生的(RJRT賠償)。

13. RJRT賠償的範圍包括與2004年7月30日或之前進行的B&W S美國煙草業務有關或產生的訴訟相關的若干開支和或有法律責任,包括吸煙和健康煙草訴訟,無論訴訟是在2004年7月30日之前或之後開始的。

14. 自2017年7月25日起,本公司完成了對本公司尚未擁有的RAI約57.8%股權的收購。由於此次收購,RJRT已成為本公司的間接全資子公司。鑑於本次收購已完成,因此RJRT賠償由本集團成員之間進行,因此本集團不再受益於外部 方的賠償。

172 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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其他信息

28 或有負債和財務承付款繼續

15. 本説明28中使用的某些術語和短語可能需要一些解釋。

a. ?判決或最終判決?是指法院解決糾紛並確定當事人的權利和義務的最終決定。例如,在初審法院,最終判決通常由法院在陪審團作出裁決和裁決後動議作出決定後作出。在大多數情況下,敗訴方只有在初審法院作出最終判決後才能對判決提出上訴。

b. ?損害賠償是指原告在訴訟中要求的金額,或由陪審團或在某些情況下由法官判給一方當事人的金額。如果責任得到證明,則判給補償性損害賠償 以補償勝訴方遭受的實際損失。在認定被告故意、惡意或欺詐行為的案件中,通常基於高於賠償責任認定所需的舉證責任的舉證責任,原告也可獲得懲罰性賠償。雖然損害賠償可能會在初審法庭階段判決,但敗訴的一方可能會受到保護,在所有上訴途徑都已用盡之前,可以通過發佈替代保證金來支付任何損害賠償。此類債券的金額由相關司法管轄區的法律管轄,通常設定為損害賠償額加上一定程度的法定利息,可由適當法院酌情修改,或受法院或法規設定的限制。

c. ?和解是指包括RJRT、B&W和羅瑞拉德煙草在內的捲煙製造商同意在不通過審判解決案件的情況下解決與某些原告的糾紛的特定類型的案件。

16. 在S收購本公司尚未擁有的RAI約57.8%的股份之前,美國訴訟部分包括B&W和/或A總部位於英國的集團公司被指定為被告,所有RJRT被指定為B&W的繼任者的案件都被列為被告。鑑於該公司在S完成了對RAI的收購,美國訴訟部分現在還包括RJRT(作為羅瑞拉德煙草的單獨和合並繼承人)、其附屬公司和B&W為被告的重大案件的討論,此外還有總部位於英國的集團公司被列為被告的案件。

17. 截至2017年12月31日,涉及RJRT、羅瑞拉德煙草和/或B&W的美國煙草產品責任案件總數約為5,688起。(其中,約4,594起未決案件涉及B&W,而2016年約為4,925起)。截至2017年12月31日,英美煙草(投資)有限公司已成為其中一起案件的共同被告 (2016:1)。截至2017年12月31日,沒有其他總部位於英國的集團公司在任何懸而未決的美國煙草產品責任案件中被作為共同被告。

18. 由於許多這些懸而未決的案件尋求未指明的損害賠償,因此無法量化索賠的總金額,但此類訴訟涉及的總金額很大, 可能總計數十億美元。這些案件分為四大類:醫療報銷案件;集體訴訟;個人案件和其他索賠。

19. RJRT(作為Lorillard煙草的單獨和合並繼承人)、American Snuff Co.、Santa Fe天然煙草公司(SFNTC)、R.J.雷諾蒸汽公司(RJR Vapor)、RAI、Lorillard、其他RAI附屬公司和受賠人,包括但不限於B&W(統稱為雷諾茲被告),認為他們對與煙草相關的訴訟擁有有效的抗辯
針對他們的索賠,以及對他們的不利裁決提出上訴的有效依據。雷諾茲夫婦的被告已通過他們的律師在懸而未決的煙草相關訴訟中提交了訴狀和備忘錄,闡述並討論了他們和他們的律師認為有有效的法律和事實基礎的一些理由和抗辯。

20. 預定的審判。審判時間表可能會改變,許多案件在審判前被駁回。在美國,有41起案件,不包括恩格爾雷諾茲被告的子女案件,定於2017年12月31日至2018年12月31日審理:9起個人吸煙和健康案件,29起過濾案件,以及其他3起禁煙和健康案例。此外,還有大約126個恩格爾針對RJRT(單獨和作為Lorillard煙草的繼任者)和B&W的後代案件將開庭審理至2018年12月31日。目前尚不清楚其中有多少案件將實際開庭審理。

21. 試驗結果。從2015年1月1日至2017年12月31日,審理了111起以雷諾茲被告為被告的個人吸煙與健康、恩格爾後代、濾嘴和醫療費用追回案件,其中包括6起在原訴訟程序中宣佈無效審判的案件。在佛羅裏達州(27個)、加利福尼亞州(1個)和新澤西州(1個)審理的29個案件中,做出了有利於雷諾茲夫婦的判決,在某些情況下,還包括其他被告。佛羅裏達州也有22起無效審判。在佛羅裏達州審理的51起案件中,做出了有利於原告的判決。佛羅裏達州的六起案件在審判期間被駁回。兩起案件在審判期間繼續審理。在佛羅裏達州的另一起案件中,陪審團做出了不包括補償性或懲罰性損害賠償的部分裁決,審判後的動議正在審理中。

(A)醫療報銷個案

22. 這些民事訴訟旨在追回政府實體和其他第三方提供者在醫療保健和福利成本上花費的金額,這些成本聲稱是由吸煙相關的疾病造成的。

23. 2017年12月31日,一起美國醫療報銷訴訟(Crow Creek Sioux Tribe訴美國煙草公司)在南達科他州的一家美洲原住民部落法院對RJRT、Lorillard煙草和B&W懸而未決。原告尋求追回實際和懲罰性損害賠償、恢復原狀、臨牀戒煙計劃的資金、矯正公共教育計劃的資金,以及從向未成年人出售產品中返還不公平的利潤。縣或州的其他政治分區沒有針對這些公司的其他醫療報銷訴訟懸而未決。

美國司法部的行動

24. 1999年9月22日,美國司法部在美國哥倫比亞特區地方法院對多家行業成員提起訴訟,其中包括RJRT、羅瑞拉德煙草、B&W、B.A.T Industries P.L.C.(?產業)和投資(美聯航各州訴菲利普莫里斯美國公司。)。美國司法部最初尋求(1)追回根據《醫療恢復法案》和《社會保障法》中的聯邦醫療保險第二付款人條款向患上涉嫌吸煙相關疾病的吸煙者提供醫療保健所花費的聯邦資金,以及(2)根據《受詐騙者影響和 腐敗組織法》民事條款的公平救濟,包括返還政府聲稱的大約2800億美元的利潤,這些利潤是通過據稱的敲詐勒索企業協議以及某些矯正通訊獲得的。2000年9月,地區法院駁回了政府的《S醫療恢復法》和《醫療保險二次支付者索賠》。2005年2月,美國華盛頓特區巡迴上訴法院(DC巡迴上訴法院)裁定,返還不是可用的補救措施。

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25. 2000年9月28日,工業界因缺乏屬人管轄權而被解僱。此外,投資公司在庭審中是被告,但審判後對控制權法律的幹預變更導致法院於2011年3月28日裁定,法院對S的最終判決和補救令不再適用於預期的投資公司,因此,投資公司將不必遵守政府正在尋求的任何剩餘禁令補救措施 。由於政府沒有對2011年3月28日的裁決提出上訴,這意味着投資公司不再參與此案,也不受法院預計將對其餘被告下令的任何禁令救濟的約束。隨着針對RJRT和Lorillard煙草公司的案件繼續進行,就禁令救濟和相關事項而言,以下事項值得注意。

26. 這個對索賠中RICO部分的無陪審團審判於2004年9月21日開始,2005年6月9日結束。2006年8月17日,聯邦地區法院發佈了最終判決和補救令,認定某些被告,包括RJRT、B&W、Lorillard煙草和投資公司違反了RICO,但沒有施加任何直接的經濟處罰。相反,地區法院禁止被告未來實施敲詐勒索行為、參加某些貿易組織、就吸煙與健康和青年營銷做出虛假陳述,並使用某些品牌描述符,如低焦油、輕、超輕、温和和天然。地區法院還命令被告發布關於吸煙與健康和成癮等五個主題的糾正通信,並遵守進一步的承諾,包括維護公司歷史文件的網站,並在保密的基礎上向政府傳播某些營銷信息。此外,地區法院對被告處置某些資產在美國使用的能力進行了限制,除非受讓人同意遵守地區法院S命令的條款,並命令某些被告向美國司法部償還與此案有關的應税費用。

27. 包括RJRT、洛里拉德煙草、B&W和Investments在內的被告提出上訴,美國政府向華盛頓特區巡迴上訴。2009年5月22日,哥倫比亞特區巡迴法院維持了聯邦地區法院S對李嘉誠責任的判決,但撤銷了該命令,併發回候審,以根據B&W S業務 業務性質的變化(包括B&W S對煙草業務的控制程度),就是否應對B&W施加責任的進一步事實調查和澄清。法院還發回了其他三個與禁令補救有關的獨立問題,包括地區法院重新制定關於使用禁令的 低焦油描述符豁免沒有實質性、直接和可預見的國內影響的外國活動,並讓地區法院評估是否需要在以下方面進行糾正通信銷售點顯示(DC電路騰出的要求)。2010年6月28日,美國最高法院駁回了各方要求進一步審查的請願書。

28. 2010年12月22日,地區法院駁回了B&W的訴訟。2012年11月,初審法院發佈了一項命令,規定了糾正聲明的案文,並指示各方與特別檢察官進行討論,以執行這些聲明。經過各種訴訟和上訴,聯邦地區法院於2017年10月命令RJRT和其他美國煙草公司被告資助在包括報紙、電視、公司網站和香煙包裝在內的各種美國媒體上發佈強制公開聲明。糾正性宣傳於2017年11月26日開始在美國主要報紙和電視網絡定期播出,並將在報紙上刊登四個月,在電視上刊登一年。根據糾正意見
通信實施需求,為糾正通信(其中一部分已被使用)的估計費用計提了2000萬美元。

(B)集體訴訟

29. 2017年12月31日,RJRT、洛里拉德煙草和B&W在七起獨立訴訟中被列為被告,這些訴訟試圖代表據稱因吸煙而受傷或受到經濟影響的類別的人主張索賠,而SFNTC在17起獨立案件中被點名,原告指控在天然美國烈酒廣告和促銷材料中使用自然、無添加劑或有機煙草等詞語表明這些香煙比其他香煙危害小,因此違反了州消費者保護法,或構成欺詐或疏忽或故意歪曲陳述。如果類別是或 保持認證,可能需要單獨的審判來評估個別原告的損害賠償。

#br}

30. 針對RJRT、其附屬公司和/或B&W的四起集體訴訟聲稱,根據州法律或違反聯邦RICO法律,使用光和超光這兩個術語構成了不公平和欺騙性的貿易做法。這些案件中的類別一般尋求向RJRT和/或B&W追討補償性和懲罰性損害賠償、禁令和其他形式的救濟以及律師費和費用。在一般情況下,原告聲稱RJRT或B&W做出了虛假和誤導性的聲明,稱點燃香煙的焦油和尼古丁含量較低,和/或危害較小或誘變性較小。這些案件通常是根據國家消費者保護和相關法規進行立案的。一些州也對個別捲煙製造商及其母公司提起了類似的集體訴訟。

a. 特納訴雷諾茲煙草公司。是2000年2月在伊利諾伊州麥迪遜縣巡迴法院對RJRT提起的LIGES?集體訴訟。2001年11月,初審法院對一類購買RJRT輕煙的人進行了認證。2003年11月,該案被擱置,等待普萊斯訴菲利普莫里斯公司,這一開創性的案件引發了在同一法院提起的推定集體訴訟案件,涉及RJRT競爭對手菲利普·莫里斯 。在……裏面價格,2003年3月,初審法院判決菲利普莫里斯公司獲得71億美元的補償性損害賠償和30億美元的懲罰性損害賠償。伊利諾伊州最高法院於2005年12月推翻了這一判決,在進一步上訴後,該法院於2015年11月重申了其決定。2016年6月,美國最高法院駁回了原告要求複審該決定的請願書,結論是 價格凱斯。住在家裏特納因此,法院安排了一系列地位會議,所有這些會議都經雙方當事人同意繼續進行。定於2017年3月29日舉行的情況會議沒有舉行,也沒有重新安排。

b. 霍華德訴布朗&威廉姆森煙草公司是2000年2月在伊利諾伊州麥迪遜縣巡迴法院對B&W提起的LIGHTS?集體訴訟。 2001年12月,初審法院認證了B&W LIGHTS?捲煙的一類購買者。2003年6月,主審法官發佈了一項命令,在上述普萊斯案解決之前暫停所有訴訟程序。2005年8月,伊利諾伊州一家上訴法院維持了初審法院S的暫緩執行令。目前案件中沒有任何活動。

c. 黑色VS棕色&威廉姆森煙草公司是2000年11月提起的LIGHTS?集體訴訟,2008年,密蘇裏州聖路易斯市巡迴法院擱置,等待美國最高法院在Good v Altria Group,Inc.此案是由一類假定的B&W輕煙購買者提起的。計劃於2018年6月4日召開狀態會議。

174 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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d. Collora訴R.J.雷諾茲煙草公司是2000年在密蘇裏州聖路易斯市巡迴法院對RJRT提起的LIGES?集體訴訟。2003年12月,初審法院對一類購買RJRT公司香煙的人進行了認證。定於2018年6月4日舉行狀況會議。

31. 如果RJRT、其關聯公司或受彌償人輸掉一個或多個未決的輕型集體訴訟,RJRT可能面臨支付判決或獲得暫停執行判決所需的任何保證金的能力方面的困難,這可能對RJRT和S,進而對RJRT和S的經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

無添加劑/天然/有機索賠案例

32. 在美國9個聯邦地區法院中,共有16起針對加州煙草公司的子公司SFNTC提起的集體訴訟,這些案件一般指控在不同的組合中違反了州欺騙性和不公平貿易實踐法規,並要求州普通法欺詐、疏忽失實陳述和不當得利,這些訴訟基於在SFNTC和S天然美國烈性品牌香煙的營銷、標籤、廣告和推廣中使用天然、有機和100%無添加劑 等描述符。這些訴訟尋求各種類別的賠償,包括經濟損害賠償、禁令救濟(包括醫療監測和戒煙計劃)、利息、恢復原狀、歸還、三倍和懲罰性損害賠償以及律師費和費用。2016年4月,為了迴應多名原告的動議,美國多地區訴訟司法小組(JPML)將這些案件合併為新墨西哥州一家聯邦法院的預審目的。該法院於2017年6月9日聽取了被告駁回目前合併申訴的動議的辯論。2017年12月21日,地區法院部分批准了這項動議,駁回了一些帶有偏見的主張,並部分予以否認。原告提出的等級認證動議應於2018年7月19日到期。關於班級認證的 聽證會定於2018年10月舉行。

33. 2016年11月7日,一個公共衞生倡導組織提起了一項推定的集體訴訟(呼吸DC訴聖達菲天然煙草公司,Inc.)在哥倫比亞特區(華盛頓特區)高等法院起訴SFNTC、RAI和RJRT,指控涉及SFNTC、RAI和RJRT的S天然美國精神品牌香煙的標籤、廣告和促銷材料,這些指控類似於#年合併行動中的指控在上文直接描述的受讓人法庭的審前目的。訴狀尋求禁制令和其他非金錢救濟,但不尋求金錢賠償。2017年6月9日,被告動議駁回這一訴訟。目前還沒有做出決定。

其他推定的集體訴訟

34. 瓊斯訴美國煙草公司,Inc.是一起假定的集體訴訟,於1998年12月在密蘇裏州傑克遜縣巡迴法院提起。這起訴訟是由原告代表密蘇裏州煙草產品使用者和購買者的一個假定類別對包括RJRT、Lorillard煙草和B&W在內的多個被告提起的,聲稱原告使用煙草產品導致他們對尼古丁上癮,並要求數額不詳的補償性和懲罰性賠償。目前在這種情況下沒有任何活動。

35. 帕森斯訴哥倫比亞特區&S股份有限公司是1998年2月在西弗吉尼亞州俄亥俄縣巡迴法院提起的針對包括RJRT和B&W在內的多名被告的案件, 代表一類據稱因接觸可呼吸石棉纖維和香煙煙霧而提出人身傷害索賠的人。此案目前被擱置,等待原告提出的動議的最終解決,而且因為三名被告提交了破產申請。
36. 楊訴美國煙草公司,Inc.是1997年11月在路易斯安那州奧爾良教區巡迴法院提起的針對包括RJRT和B&W在內的多家美國捲煙製造商及其母公司的案件。這起推定的ETS集體訴訟是代表路易斯安那州的一個推定類別的居民提起的,他們雖然本身不吸煙,但暴露在被告製造的香煙的二手煙中,據稱因此而受到傷害,要求數額不詳的補償性和懲罰性賠償。2016年3月,法院發佈了一項命令,暫緩審理此案,包括所有證據發現,等待法院於#年下令的戒煙計劃完成。斯科特訴美國煙草公司

恩格爾集體訴訟和恩格爾子女案件(佛羅裏達州)

37. 1998年7月,審判開始於恩格爾訴R.J.雷諾煙草公司,向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院提起的當時經過認證的集體訴訟,針對包括RJRT、羅瑞拉德煙草和B&W在內的美國捲煙製造商 。當時獲得認證的階層由佛羅裏達州公民和居民及其倖存者組成,他們患有與吸煙有關的疾病,最初出現在1990年5月5日至1996年11月21日之間。1999年7月,第一階段的陪審團就與被告的行為、一般因果關係、香煙的成癮性和獲得懲罰性賠償的權利有關的共同問題裁定RJRT、Lorillard煙草、B&W和其他被告敗訴。

38. 2000年7月,第二階段陪審團裁定該班級總共獲得約1450億美元的懲罰性賠償,其中363億美元分配給RJRT,176億美元分配給B&W,163億美元分配給Lorillard煙草公司。黨的三個階級代表恩格爾集體訴訟獲得了1270萬美元的補償性損害賠償。

39. 這一決定被上訴,最終導致佛羅裏達州最高法院在2006年12月取消了這一階層的資格,並只允許對三人中的兩人進行判決恩格爾 級代表起立,撤銷懲罰性賠償裁決。法院保全了陪審團對S第一階段的某些裁決,包括香煙會導致某些疾病,尼古丁會使人上癮,被告將有缺陷的香煙投放市場,違反注意義務,隱瞞與健康有關的信息和共謀。假定的恩格爾班級成員被允許提起個人訴訟,被視為恩格爾子代案例在最高法院對S作出裁決後一年內(後來延長至2008年1月11日),對Engle被告提起訴訟。

40. 2015年,RJRT和Lorillard煙草公司與菲利普莫里斯美國公司(PM USA Inc.)一起解決了幾乎所有恩格爾然後,針對他們的子孫案件在聯邦地區法院待決。和解總金額為1億美元,分配如下:RJRT公司4250萬美元;PM USA公司4250萬美元;Lorillard煙草公司1500萬美元。和解協議涵蓋了400多家聯邦政府恩格爾子女案件,但不包括12起之前試圖做出裁決並隨後在審判後動議或上訴中待決的聯邦子女案件;以及兩起由不同律師提起的聯邦子女案件,這些律師與為原告談判和解的律師不同。

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41. 截至2017年12月31日,大約有2569個恩格爾RJRT、Lorillard煙草和/或B&W被列為被告並送達的子孫案件懸而未決。這些案件 包括3276名原告或其代表提出的索賠。(此外,截至2017年12月31日,RJRT瞭解到另外九個恩格爾已立案但尚未送達的子孫案件。)懸而未決的案件數量因各種原因而波動,包括自願和非自願解僱。自願解僱包括原告接受RJRT、羅瑞拉德煙草和/或RJRT S附屬公司和受賠人的判決提議的案件。判決的提議如果被原告拒絕,保留RJRT S和羅瑞拉德煙草S根據佛羅裏達州法律在判決有利於RJRT或羅瑞拉德煙草或此類實體的關聯公司的情況下追回律師費的權利。 此類提議有時通過法院命令的調解提出。

42. 107英語從2015年初到2017年12月31日,針對RJRT、Lorillard煙草和/或B&W的子孫案件已在佛羅裏達州和聯邦法院審理, 2018年還將有更多的州法院審判。從2015年初到2017年12月31日,RJRT或Lorillard煙草公司已經支付了20起恩格爾後代案件的判決。這些付款總額為1.735億美元,其中包括1.166億美元的補償性或懲罰性損害賠償以及5690萬美元的律師費和法定利息。

43. 此外,13個案件的損害賠償金、律師費和法定利息(斯塔爾-布蘭代爾雷諾茲煙草公司,門羅訴R.J.雷諾煙草公司訴R.J.雷諾煙草公司,劉易斯訴R.J.雷諾煙草公司,布洛克訴R.J.雷諾煙草公司,特納訴R.J.雷諾煙草公司,舍夫訴R.J.雷諾煙草公司,阿倫斯訴R.J.雷諾煙草公司,埃弗斯訴R.J.雷諾煙草公司,萊杜訴R.J.雷諾煙草公司,Mathis訴R.J.雷諾煙草公司。Marchese訴R.J.雷諾茲煙草公司和Graham訴R.J.雷諾茲煙草公司。)和一個案件的律師費和利息的應計項目,Ward訴R.J.雷諾茲煙草公司於S截至2017年12月31日的綜合資產負債表中記錄。下表列出了#年的試驗數量。恩格爾截至2017年12月31日的子女案件和關於輸入的不利判決的其他信息:

第三階段對個別恩格爾後代案件的審判/判決/判決/上訴 2015年1月1日至2017年12月31日:

試驗總數 107
導致原告作出判決的審判次數 49
在針對RJRT的最終判決中判給的總損害賠償金 33,757,755美元
包括補償性損害賠償在內的全部損害賠償金額(約) 159,170,680美元(總計336,757,755美元)
包括懲罰性賠償在內的總損害賠償金額(約) 177,587,075美元(總計336,757,755美元)
RJRT上訴的不利判決數目 39*
RJRT仍有時間提出上訴的不利判決數量(尚未上訴) 7

* 在RJRT上訴的39項不利判決中:

a. 21宗上訴仍未在地區上訴法院裁決,另有一宗案件已有裁決,但有重審動議待決,因此意見並非最終決定;一宗案件的重審時間待決,因此意見並非最終決定;有七宗案件的覆核申請在佛羅裏達州最高法院待決,沒有一宗案件的覆核申請在美國最高法院待決;以及

b. 決定和/或關閉了9個。在這9宗上訴中,5宗原告勝訴(其中1宗的進一步上訴時間仍在待決),1宗的賠償責任裁定得到確認,但因恢復全額補償性損害賠償金額而被推翻(進一步的上訴時間仍有待裁決),2宗上訴被推翻,案件發回初審法院重新審理所有問題(1宗上訴時間仍在繼續),1宗是對後來被駁回的部分判決提出的上訴。RJRT已向原告支付了三起未被上訴的案件的損害賠償金,這些案件現已結案。根據未決上訴的結果,賠償的總金額可能會有所不同。

44. 根據法規,佛羅裏達州將2億美元的債券上限適用於所有恩格爾子代病例總數。任何給定的個人債券上限恩格爾子女案件根據在給定時間生效的判決數量而有所不同。幾名原告在法庭上的司法嘗試恩格爾挑戰債券上限違反佛羅裏達州憲法的後代案件失敗了,儘管佛羅裏達州立法機構於2017年8月和2017年9月提出立法,如果通過,將取消恩格爾子代債券帽。

(C) 個個案

45. 截至2017年12月31日,針對RJRT、Lorillard煙草和/或B&W的99起個人案件在美國懸而未決。這類案件包括吸煙和健康案件,指控 由個人原告或其代表基於玩忽職守、嚴格責任、違反明示或默示保證以及違反國家欺騙性貿易做法或消費者保護法規的理論使用或暴露煙草導致的人身傷害。原告尋求追回補償性損害賠償、律師費和費用以及懲罰性損害賠償。這一類別不包括西弗吉尼亞州的人身傷害案件(西弗吉尼亞州(br}IPIC?)病例,恩格爾後代病例,布林二世案例,以及下面討論的過濾案例。其中一起案件是由個人或其倖存者或其代表提起的,聲稱因接觸ETS而造成人身傷害。

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46. 下表列出了截至2017年12月31日待審的個人案件數量與截至2016年12月31日待審的案件數量,以及西弗吉尼亞州的IPIC案件、恩格爾後代案件、布林二世Case和Filter Case,討論如下:

案例類型

美國病例編號

2017年12月31日

美國病例編號

2016年12月31日

數字的變化

增加/ (減少)

個人吸煙與健康案例 99 132 (33)
西弗吉尼亞州IPIC(原告人數)* 1 1 沒有變化
恩格爾子女案件(原告人數)** 2,569 (3,276) 2,822 (3,645) (253) (369)
Broin II案件*** 2,321 2,406 (85)
篩選案例* 71 78 (7 )

* 這個西弗吉尼亞州IPIC案件是一系列大約1,200起案件,從1999年開始在西弗吉尼亞州提起訴訟,聲稱對PM USA、Lorillard煙草、RJRT、B&W和美國煙草公司提出索賠。這些案件是在西弗吉尼亞州指控人身傷害的合併訴訟中提起的,第一階段審判於2013年4月15日開始,2013年5月15日,陪審團對除一項原告索賠以外的所有原告索賠作出了對被告的判決(上訴時維持了判決)。原告勝訴的一項索賠是在狹窄的時間窗口內有限地未能指示索賠。只有30名原告有資格提起這一狹隘的索賠。2017年,這30名原告同意解決每起案件7000美元的索賠。該決議正在記錄過程中。除上述索賠外,1999年和2000年,多名原告對零售商和分銷商提出了索賠(鑑於第一階段審判的結果,被告勝訴),以及對包括RJRT、Lorillard、American Snuff和B&W在內的多名被告提出的無煙索賠,2017年有41名原告尋求提出無煙索賠。2017年秋季,41名無煙原告同意在不損害他們的權利的情況下駁回他們的索賠,並有權在兩年內重新提起訴訟。法院反對在沒有任何偏見的情況下自願解僱,並尋求要麼有偏見地駁回,要麼繼續為任何想要繼續前進的無煙原告進行索賠。聽證會日期定在2018年3月23日,以確定原告是否願意以偏見駁回訴訟,或者他們是否尋求繼續進行。

** 數量恩格爾子女案件將隨着案件被駁回或任何被駁回的案件被上訴而波動。請見上文第43段中的表格。

*** Broin訴菲利普莫里斯公司是1991年在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院提起的集體訴訟,代表空乘人員提起,據稱他們患有疾病或因在機艙內接觸ETS而導致的疾病。1997年10月,RJRT、洛里拉德煙草公司、B&W和其他捲煙製造商被告與Broin達成和解,同意按市場份額在這些公司之間分配,每年三次支付總計3億美元的1億美元 分期付款,用於資助與煙草煙霧有關的疾病的早期發現和治療的研究。它還要求這些公司為原告S支付總共4,900萬美元的律師費和開支。RJRT S的部分款項約為8,600萬美元;羅瑞拉德煙草公司S的部分款項約為5,700萬美元;而B&W煙草公司的S部分款項約為3,100萬美元。和解協議除其他事項外,限制了階級成員可能提出的索賠類型,並取消了懲罰性賠償索賠。和解協議還規定,在被稱為Broin II 訴訟的班級成員的個別案件中,被告將就ETS是否會導致某些具體列舉的疾病承擔舉證責任,稱為一般因果關係。對於所有其他責任問題,包括個人原告S是否因在機艙內接觸ETS而導致的疾病,稱為特定因果關係,個人原告將承擔舉證責任。1999年9月7日,佛羅裏達州最高法院批准了這項和解。自2007年以來,就沒有進行過Broin II試驗。

**** 包括個人對Lorillard煙草公司和Lorillard公司提出的索賠,他們因據稱接觸石棉纖維而尋求損害賠償,這些石棉纖維被併入Lorillard煙草公司前身生產的一個品牌香煙中使用的過濾材料 ,截止到50多年前。根據P.Lorillard公司和H&V Specialties Co.,Inc.(過濾材料製造商)之間1952年的協議條款,在P.Lorillard公司銷售的含有過濾材料的成品受到傷害的案件和索賠中,Lorillard煙草公司必須賠償Hollingsworth&Vose的法律費用、開支、判決和解決方案。截至2017年12月31日,Lorillard煙草和/或Lorillard是71起過濾案件的被告。自2015年1月1日以來,Lorillard煙草和RJRT已支付或達成協議支付總計約3280萬美元的和解款項,以解決135起過濾案件。

(D)國家和解協議

47. 1998年11月,包括RJRT、B&W和Lorillard煙草在內的美國主要捲煙製造商與代表美國46個州、哥倫比亞特區和某些美國領土和領地的總檢察長簽訂了主和解協議(MSA)。這些捲煙製造商此前代表密西西比州、佛羅裏達州、德克薩斯州和明尼蘇達州解決了另外四起案件,分別與每個州(集體和與MSA、州和解協議) 達成協議。

48. 這些州和解協議解決了由和解司法管轄區或代表和解司法管轄區提起的所有醫療保健成本追回訴訟;免除了為美國主要捲煙製造商辯護的 目前和未來可能提出的各種索賠;對RJRT、B&W、Lorillard煙草和其他美國主要捲煙製造商施加了永久的未來付款義務;並對它們營銷和銷售捲煙和無煙煙草產品的能力施加了重大限制。根據MSA,多家煙草公司同意資助一項52億美元的信託基金,用於應對MSA可能對煙草種植者造成的不利經濟影響。

49. RJRT和SFNTC根據國家和解協議承擔大量付款義務。根據國家和解協議支付的款項,除其他事項外,還受到捲煙銷售量、相對市場份額、營業利潤和通貨膨脹等方面的各種調整。瑞安S經營子公司2015年、2016年、2017年根據國家和解協議的支出和付款,以及2018年起的預計支出和付款 如下(單位:百萬美元)*:

2015

2016

2017

2018

2019年及其後

和解費用 $2,403 $2,727 $2,856 – –
結算現金支付 $2,166 $3,042 $4,612 – –
預計結算費用 – – – $>3,000 $>3,000
預計結算現金付款 – – – $>1,000 $>3,000

* 根據銷售量、通貨膨脹、營業利潤和其他因素的變化進行調整。付款是根據相對市場份額或其他方式在公司之間分配的。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 177


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50. 國家和解協議對RJRT和S的出貨量產生了實質性的不利影響。RAI認為,這些和解義務可能會對RAI和RJRT未來的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。不利影響的程度將取決於(其中包括)美國捲煙銷售在溢價和價值型捲煙類別中的下降速度、RJRT S在國內溢價和價值型捲煙類別中的份額,以及不受國家和解協議約束的製造商由此產生的任何成本優勢的影響。

51. 此外,MSA還包括一項調整,可能會減少RJRT、Lorillard煙草和MSA的其他簽字方,即參與制造商(PM?)的年度付款義務。某些要求,統稱為調整要求,必須在以下時間之前滿足非參與制造商(NPM) 可以對特定年份進行調整:(I)獨立審計師必須確定PM的市場份額已超過觸發閾值,流失給那些未參與MSA的製造商(此類非參與制造商稱為NPM);以及(Ii)在具有約束力的仲裁程序中,獨立經濟顧問公司必須發現MSA的劣勢是導致市場份額喪失的一個重要因素。這一發現被認為是一個重要的決定因素。

52. 當滿足調整要求時,MSA規定,適用NPM調整,以減少PM的年度付款義務。然而,如果一個單獨的安置國在相關年度整年制定並勤勉地執行了一項資格法規,該法規對國家防範機制施加的託管義務與國家防範機制在加入MSA時所欠的債務相當,則它可以 避免其在國家防範機制調整中的份額。在這種情況下,國家新能源管理調整中S所佔的份額被重新分配給其他沒有到位並努力執行合格法規的定居州。

53. RJRT和Lorillard煙草公司正在或曾經參與2003至2016年的NPM調整程序。2012年,RJRT、Lorillard煙草和SFNTC簽署了一份條款説明書,確定了2003至2012年的應計和潛在的NPM調整,因此,RJRT和SFNTC總共收到或將收到超過11億美元的信貸,其中大部分用於2014至2017年的MSA付款。2013年9月,一個仲裁小組裁定,有六個州在2003年沒有勤奮地執行符合資格的法規,之後,又有更多的州加入了條款清單。NPM訴訟正在進行中,可能會導致公司數量減少與MSA相關的付款。
54. 2017年1月18日,佛羅裏達州提交動議,禁止ITG作為被告並執行佛羅裏達州和解協議,該動議要求根據佛羅裏達州和解協議就剝離中出售給ITG的四個品牌(Winston、Salem、Kool和Maverick)(稱為收購品牌)支付約4,500萬美元。動議還要求在S不執行《佛羅裏達州和解協議》的情況下,未來每年損失約3,000萬美元。州S動議尋求一項命令,宣佈RJR煙草和ITG違反佛羅裏達州和解協議,並根據佛羅裏達州和解協議要求共同和個別向州政府就收購的品牌向州支付年度款項。此外,2017年1月18日,PM USA提交了一項執行佛羅裏達州和解協議的動議,其中聲稱RJR煙草和ITG違反了該協議,未能就收購的品牌支付和解款項,PM USA聲稱該品牌將和解款項 義務不當轉移到PM USA。2017年1月27日,RJR煙草尋求許可,就ITG違反其加入佛羅裏達州和解協議的義務提出補充訴狀。佛羅裏達州法院於2017年3月30日裁定ITG應參與執法行動。

55. 在.之後在為期三天的庭審中,法院作出裁決,裁定RJR煙草(非ITG)須為收購的 品牌承擔年度和解付款的責任,並裁定ITG並無根據資產購買協議有關資產剝離的條款承擔年度和解付款的責任,而RJR煙草仍須就佛羅裏達州和解協議項下的付款承擔責任,與對收購品牌的責任相同。2018年1月23日,RJR煙草公司提交了上訴通知,2018年1月25日,RJR煙草公司提交了修訂後的上訴通知,美國PM就法院對S對ITG的裁決提交了上訴通知。這些 上訴仍懸而未決。2018年1月26日,國家採取行動,要求從RJR煙草公司收回律師費和費用。該州和美國總理於2018年2月1日提交了一項聯合動議,要求進入最終判決。該動議定於2018年3月8日舉行聽證會。2018年1月,佛羅裏達州和解協議核數師根據審計師S對法院S命令的解釋,調整了2017年最終年度付款發票,並根據佛羅裏達州和解協議修訂了2015和2016年各自年度付款發票和淨營業利潤罰款。調整後的發票反映了應支付給佛羅裏達州和美國PM的金額。在 總額中,估計應支付的額外金額為9940萬美元(其中8350萬美元應支付給佛羅裏達州,1590萬美元應支付給美國PM)。RJR煙草公司已通知審計師,它對這些金額有爭議,因此在RJR煙草公司S上訴法院對S命令的最終裁決之前,該年度沒有 應支付或將支付的更多金額。

178 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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56. 2017年2月17日,ITG向特拉華州衡平法院提起訴訟,尋求宣告性救濟和針對RAI和RJR煙草的臨時限制令動議。在起訴書中,ITG要求法院申報與其根據資產購買協議(和相關文件)與資產剝離有關的權利和義務的各種事項。ITG尋求禁制令,禁止RAI和/或RJR煙草在佛羅裏達州的執法訴訟中指控ITG違反資產購買協議,並要求這些公司在特拉華州就資產購買協議下的問題提起訴訟。在2017年3月1日就S投訴和動議舉行聽證會後,特拉華州法院發佈了臨時限制令,禁止RAI和RJR煙草在佛羅裏達州的執法行動中採取攻擊性行動,對ITG Brands提出索賠,但 該命令並不阻止RJR煙草就佛羅裏達州州、美國PM或ITG在佛羅裏達州執法訴訟中提出的索賠進行辯護。2017年3月24日,RAI和RJR煙草迴應了ITG的投訴,並提交了一項動議,要求在佛羅裏達州的執法訴訟結果出來之前暫停在特拉華州的訴訟程序,該動議於2017年5月18日被駁回。提交了對訴狀進行部分判決的交叉動議,重點是2015年6月12日結束後,S是否有義務使用合理的最大努力加入佛羅裏達州和解協議。2017年11月30日,經過辯論,特拉華州法院做出了有利於RJR煙草的裁決,認為S盡其合理努力加入佛羅裏達和解協議的義務並未因與資產剝離有關的資產購買協議的結束而終止。RJR煙草公司正在考慮下一步行動。

(E)總部位於英國的集團公司

57. 於二零一七年十二月三十一日,投資公司已於美國(Perry)收到一宗休眠的個人訴訟,而自1998年原告S於 1997年去世後,該訴訟中並無任何活動。

美國以外的產品責任

58. 截至2017年12月31日:

a. 在美國以外的15個市場存在針對集團S公司的積極產品責任索賠。只有阿根廷、巴西、加拿大、智利和意大利的索賠金額超過五項。

b. 安哥拉、阿根廷、巴西、加拿大、尼日利亞和韓國正在採取醫療報銷行動。

c. 巴西、加拿大、意大利和委內瑞拉正在提起集體訴訟。

(A)醫療報銷個案

安哥拉

59. 在2016年11月左右,英美煙草安哥拉分公司安哥拉煙草公司(SUT)收到了消費者協會(SAADIC)向羅安達省法院第二民事部門提起的集體訴訟。這起訴訟要求安哥拉國家癌症控制研究所(INCC)為治療煙草相關疾病的費用支付損害賠償金,據稱,INCC名單上的某些吸煙者遭受了非物質損害,並強制要求某些香煙包裝警告。Sut於2016年12月5日左右提交了對索賠的答覆。此案仍懸而未決。

阿根廷

60. 2007年,非政府組織阿根廷侵權法律協會和Emma Mendza Voguet對Nobleza Piccardo S.A.I.C.y.F.(Nobleza?)和Massalín Speciares提起賠償訴訟。該案正在有爭議的行政法院審理,目前處於取證階段。

巴西

61. 2007年8月,S聖保羅檢察官S辦公室向Souza Cruz S.A.(Souza Cruz)提出醫療補償索賠。對菲利普·莫里斯·巴西公司也提出了類似的索賠。2011年10月4日,法院駁回了針對Souza Cruz的訴訟,並就案情作出判決。原告向上訴法院提出的上訴以全票失敗(三票對零票)。此後,S檢察院已向高級法院提起特別上訴。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 179


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加拿大

62. 在實施允許省級政府直接向煙草製造商收回醫療費用的立法之後,已經提起了10項行動,以追回因治療吸煙和與健康有關的疾病而產生的醫療費用。這些訴訟將多家集團公司列為被告,包括本公司、投資、工業、卡雷拉斯·羅斯曼有限公司(統稱為英國公司)和帝國煙草加拿大有限公司(統稱為帝國煙草公司)、S集團在加拿大的經營公司,以及RJRT及其附屬公司R.J.雷諾煙草國際有限公司(統稱為RJR 公司)。根據1999年RJRT出售S國際煙草業務的條款,RJRT已向日本煙草株式會社(JTI)提出了這些訴訟的辯護。在保留權利的情況下,日本煙草國際在這些行動中為RJR公司辯護。

63. 這10起案件在不列顛哥倫比亞省、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、安大略省、魁北克省、馬尼託巴省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、新斯科舍省和愛德華王子島進行中。 這項授權立法在所有10個省都有效。此外,在加拿大三個領地中的兩個領地,立法已獲得皇家批准,但尚未宣佈生效。在魁北克,包括Imperial在內的三家加拿大製造商對授權立法提出了挑戰。這一挑戰被駁回。

加拿大各省 克萊姆被帶來所依據的行為 被列為被告的公司 當前階段
不列顛哥倫比亞省 2000年煙草損害和醫療費用回收法案

帝王

投資

行業

RJR 公司

其他前羅斯曼集團公司

所有人都已經被送達了。

帝國能源、英國公司和RJR公司的辯護已經提交,文件製作和發現正在進行中。2017年2月13日,該省提交了一份日期為2016年10月的專家報告,將其損失量化為1180億加元。審判日期尚未確定。聯邦政府要求所有被告共同支付500萬加元的費用。
新不倫瑞克 2006年煙草損害和醫療費用回收法案 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 帝國能源、英國公司和RJR公司的辯護已經提交,文件製作和發現基本完成。該省已計算出的損害賠償範圍為從1954年到2060年,加元為250億至600億美元。在提出確定審判日期的動議後,法院已下令於2019年11月4日開始審判。
安大略省 2009年煙草損害和醫療費用回收法案 帝國煙草公司、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該病例處於早期病例管理階段。帝國能源、英國公司和RJR公司已提出抗辯。締約方在2017年夏季完成了重要文件的製作,預計將於2018年開始發現。該省聲稱其價值500億加元。審判日期尚未確定。
紐芬蘭和拉布拉多 2006年煙草保健費用回收法案 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 此案正在案件管理中,帝國理工學院、英國公司和RJR公司已提出抗辯。該省尚未對損失進行量化。尚未設置試用日期 。
薩斯喀徹温省 《2012年煙草損害和醫療費用回收法案》 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該病例處於早期病例管理階段。帝國能源、英國公司和RJR公司提出了抗辯,此事將暫時擱置。該省尚未對損失進行量化。審判日期尚未確定。
馬尼託巴省 2006年煙草損害醫療費用回收法案 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該病例處於早期病例管理階段。Imperial、英國公司和RJR公司提出了辯護,文件製作工作正在進行中。該省尚未對損失進行量化。審判日期尚未確定。
艾伯塔省 《2009年官方S追償權法令》 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 此案正處於早期案件管理階段,帝國理工學院、英國公司和RJR公司已提出抗辯。該省聲稱其價值為100億加元。審判日期尚未確定。
魁北克 2005年煙草相關損害和醫療費用回收法案 帝國、投資、工業、RJR公司和卡雷拉斯·羅斯曼有限公司已被列為被告並被送達。 這起案件處於早期病例管理階段。帝國能源、英國公司和RJR公司的抗辯已經提交。關於文件可採性和損害賠償發現的動議已經提交,但沒有聽取。該省正在尋求600億加元的資金。審判日期尚未確定。
愛德華王子島 2009年煙草損害和醫療費用回收法案 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該病例處於早期病例管理階段。Imperial、英國公司和RJR公司提出了抗辯,下一步將是文件製作, 雙方暫時推遲了。該省尚未對損失進行量化。審判日期尚未確定。
新斯科舍省 2005年煙草保健費用回收法案 帝國能源、英國公司和RJR公司都被列為被告並被判刑。 該病例處於早期病例管理階段。Imperial、英國公司和RJR公司提出了抗辯,下一步將是雙方暫時推遲的文件製作 。該省尚未對損失進行量化。審判日期尚未確定。

180 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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尼日利亞

64. 英美煙草(尼日利亞)有限公司(英美煙草尼日利亞)、本公司和投資公司被列為尼日利亞聯邦政府於2007年11月6日向聯邦高等法院提起的醫療補償訴訟的被告,尼日利亞卡諾州(2007年5月9日)、奧約州(2007年5月30日)、拉各斯州(2008年3月13日)、奧貢州(2008年2月26日)和貢貝州(2008年10月17日)開始在各自的高等法院提起類似訴訟。在仍在審理的五起案件中,原告尋求總計約10.6萬億尼日利亞奈拉(截至2017年12月31日約218億GB)的損害賠償,包括特別的預期和懲罰性損害賠償、返還和返還利潤以及聲明性和禁令救濟。

65. 訴訟稱,州和聯邦政府原告因被告在尼日利亞製造、營銷和銷售煙草產品的涉嫌侵權行為而產生的與吸煙有關的疾病的治療費用,並聲稱原告有權獲得此類費用的補償。原告主張的訴訟理由包括疏忽、設計疏忽、欺詐和欺騙、欺詐性 隱瞞、違反明示和默示保證、公共滋擾、共謀、嚴格責任、賠償、恢復原狀、不當得利、自願承擔特殊責任和履行S對公眾的另一項義務。

66. 該公司和投資公司對尼日利亞法院的管轄權提出了一些質疑。針對聯邦政府以及拉各斯、卡諾、貢貝和奧貢等州的此類挑戰仍懸而未決。基本案件將被擱置或休庭,等待這些管轄權挑戰的最終結果。在奧約州,S公司和投資公司分別於2015年11月13日和2017年2月24日在上訴法院勝訴,傳訊令狀的發出被撤銷。

韓國

67. 2014年4月,韓國S國民健康保險服務公司向KT&G(一家韓國煙草公司)、PM Korea和BAT Korea(包括BAT Korea製造公司)提起了醫療賠償訴訟。NHIS要求賠償約540億韓元(截至2017年12月31日,約為3750萬GB),涉及NHIS在2003至2012年間治療肺癌(小細胞和鱗狀細胞)和喉癌(鱗狀細胞)患者據稱產生的醫療費用。該案的庭審於2014年9月開始,目前仍在進行中。

(B)集體訴訟

巴西

68. 目前,巴西正在提起兩起集體訴訟。一種也是醫療報銷索賠(S聖保羅檢察官S辦公室),因此在上面進行了討論。

69. 1995年,蘇扎·克魯茲和菲利普·莫里斯在S聖保羅下級民事法院被提起集體訴訟,指控被告對一類吸煙者和曾經吸煙者負有責任,因為他們沒有警告吸煙者上癮。該案於2004年被擱置,等待被告對下級民事法院作出的裁決提出上訴,該裁決認為被告沒有履行其證明吸煙不會上癮或危害健康的責任。

70. 2008年11月12日,S聖保羅上訴法院推翻了下級法院2004年對S不利的裁決,將案件發回下級法院提出證據並作出新的判決。在出示證據後,2011年5月16日,下級法院批准了蘇扎·克魯茲·S關於根據案情全部駁回訴訟的動議。原告向聖保羅上訴法院提出的上訴不成功。原告隨後向高等法院提出特別上訴,該上訴於2017年2月20日以程序理由被駁回。原告於2017年3月15日向高等法院提出駁回上訴。

加拿大

71. 加拿大正在對集團公司提起11起集體訴訟。

72. 騎士班級行動:不列顛哥倫比亞省最高法院認證了自1974年以來在不列顛哥倫比亞省購買帶有輕度或輕度描述符的帝國香煙的所有消費者類別。原告要求賠償在輕質和温和捲煙產品上花費的金額,並要求帝國煙草公司返還利潤,理由是輕質和温和捲煙的營銷具有欺騙性,因為它傳達了一個虛假和誤導性的信息,即這些香煙的危害性低於普通香煙。

73. 在上訴中,上訴法院確認了這一類別的認證,但如果得到證實,任何經濟責任都將限制在1997年後。帝國S向聯邦政府提出的第三方索賠被加拿大最高法院駁回。聯邦政府正在向帝國能源尋求500萬加元的平行成本訂單。在休眠了幾年後,原告提交了繼續進行的意向通知,帝國能源提交了駁回訴訟的申請。該申請於2017年6月23日開庭審理,並於2017年8月23日被駁回。2018年2月14日向班級成員發出了認證通知。接下來的預期步驟包括與發現相關的步驟。

74. 種植者類行動:2009年12月,帝國煙草收到了安大略省煙農和安大略省烤煙種植者營銷委員會提出的集體訴訟。原告聲稱,Imperial和Phillip Morris International和JTI的加拿大子公司未能向種植者支付商定的國內合同價格,這些種植者用於為出口市場製造的產品,這些產品最終走私回加拿大。日本煙草國際公司根據日本煙草國際公司的賠償要求賠償(下文第118至119段討論)。原告要求賠償加元5000萬加元。聽取了各種初步質疑,最後一項是關於時效期限的簡易判決動議。動議被駁回,最終,向安大略省上訴法院上訴的許可於2016年11月被駁回。2017年12月,原告提出以個人訴訟而不是集體訴訟的方式進行訴訟。各方目前正在討論下一步行動。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 181


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28 或有負債和財務承付款繼續
75. 魁北克班行動:魁北克目前有兩起集體訴訟。2005年2月21日,魁北克高等法院在針對Imperial和其他兩家國內製造商的兩起集體訴訟中批准了認證。法院核準了兩個類別,並在2015年5月27日作出的判決中修訂了類別定義。其中一類是魁北克居民,他們(A)在1998年11月20日之前每年至少抽12包被告生產的香煙;(B)在2012年3月12日之前被診斷出患有肺癌或喉癌(鱗狀細胞癌)或肺氣腫。該羣體還包括1998年11月20日以後符合上述標準的死者的繼承人。第二類是魁北克居民,截至1998年9月30日,他們對香煙中含有的尼古丁上癮,並且還符合以下三項標準:(A)他們在1994年9月30日之前開始吸煙,吸食被告製造的香煙;(B)1998年9月1日至9月30日期間,他們平均每天至少抽15支被告製造的香煙;(C)截至2005年2月21日,他們仍然平均至少抽15支被告製造的香煙,如果在該日期之前開始吸煙,則直至死亡。該羣體還包括符合上述標準的成員的繼承人。根據判決書,原告獲判予帝國能源及菲利普莫里斯國際的加拿大附屬公司及日本煙草國際的損害賠償及利息,金額為156億加元,其中帝國能源S的份額為104億加元。對判決的上訴於2015年6月26日提出。法院還裁定臨時執行判決待決上訴加元11,310億加元,其中S帝國的股份約為7.42億加元。這項命令後來被上訴法院推翻。在取消臨時執行令後,原告對Imperial和另一家制造商提出動議,要求提供50億加元的擔保,以保證全部或部分支付上訴和判決的費用。2015年10月27日,上訴法庭命令當事人在2015年12月31日至2017年6月30日期間按季度平均支付9.84億加元的保證金,其中帝國理工學院的份額為7.58億加元(略高於1.08億加元),見附註14。帝國理工學院於2015年12月11日提交上訴申請,上訴於2016年11月開庭審理。目前還不能做出決定。

76. 其他加拿大吸煙與健康班行動:以下所述的七個可能的集體訴訟已經針對各種加拿大人和 加拿大各省的非加拿大煙草相關實體,包括英國公司、帝國煙草公司和RJR公司。在這些案件中,原告指控的索賠基於欺詐、欺詐性隱瞞、違反保修、違反適銷性和特定用途的保修、未能警告、設計缺陷、疏忽、違反兒童和青少年的特殊義務、共謀、共同訴訟、不當得利、市場份額責任,以及違反各種貿易做法和競爭法規。根據1999年RJRT出售S國際煙草業務的條款,RJRT向日本煙草國際提出了這七項訴訟(桑普爾、昆卡、亞當斯、多里昂、布拉薩、麥克德米德和傑克林,如下所述)的抗辯理由。在保留權利的情況下,日本煙草國際在這些行動中為RJR公司辯護。
77. 2009年6月,在新斯科舍省(森普爾)、馬尼託巴省(昆卡)、薩斯喀徹温省(亞當斯)和艾伯塔省(多里昂)對各種加拿大人和非加拿大煙草相關實體,包括英國公司、帝國煙草公司和RJR公司。在薩斯喀徹温省,本公司和卡雷拉斯·羅斯曼有限公司已被釋放,RJR公司 已提出動議,質疑法院的管轄權。在這些案件中,認證動議聽證會的日期尚未確定。存在與艾伯塔省的Imperial和英國公司以及馬尼託巴省的英國公司有關的服務問題。

78. 2010年6月,不列顛哥倫比亞省又提起了兩起吸煙與健康集體訴訟,針對多名加拿大人和非加拿大煙草相關實體,包括帝國煙草公司、英國公司和RJR公司。據稱,Bourassa的聲明代表了所有患有慢性呼吸系統疾病的個人,而McDerid的聲明提出了一個基於心臟病的類別。這兩項索賠都聲稱,他們是代表那些吸煙至少25,000支的人提出的。英國公司、Imperial、RJR公司和其他被告反對管轄權。隨後,本公司和卡雷拉斯·羅斯曼有限公司從布拉薩和麥克德米德獲釋。在這兩起訴訟中,帝國理工學院、工業投資公司和RJR公司仍是被告。認證動議聽證日期尚未確定。原告應在2015年1月31日之前提交證明 動議材料,但尚未提交。

79. 2012年6月,一項新的吸煙與健康集體訴訟在安大略省(傑克林)對各種加拿大人和非加拿大煙草相關實體,包括英國公司、帝國煙草公司和RJR公司。索賠目前處於擱置狀態。

意大利

80. 大約在2010年6月,英美煙草意大利公司被消費者協會、Codacons和三名階級代表向羅馬民事法院提起集體訴訟。原告主要主張與上癮有關的索賠。集體訴訟在一審法院(羅馬民事法院)和上訴法院(羅馬上訴法院)一級被駁回。2012年7月,Codacons向意大利最高法院提出上訴。在2015年1月21日的聽證會上,檢察官S辦公室同意駁回上訴,最高法院保留其決定。2017年2月1日,最高法院駁回了Codacons的上訴。Codacons 向最高法院提交重審動議的最後期限為2018年3月5日左右。

委內瑞拉

81. 2008年4月,委內瑞拉用户和消費者協會聯合會(FEVACU)和沃爾芳·卡多佐·埃斯皮內爾和喬治·迪穆羅·迪努諾以個人身份對委內瑞拉政府提起集體訴訟。這起集體訴訟尋求對煙草進行監管控制,併為委內瑞拉未來治療吸煙相關疾病的費用追回醫療費用。均為C.A.Cigarrera Bigott Suc.?Cigarrera(Br)和ASUELECTRIC,由其總裁代表的Giorgio Di Muro Di Nunno(之前以個人身份提起訴訟)已被最高法院憲法分庭接納為第三方。 該行動的聽證日期尚未安排。2017年4月25日,Cigarrera Bigott要求法院宣佈集體訴訟失效,原因是該案一年多來沒有進行任何訴訟。關於此事的裁決尚未發佈。

(C)個人人身傷害索賠

82. 截至2017年12月31日,針對集團公司的案件最活躍的司法管轄區按降序排列為:巴西(69宗)、意大利(24宗)、智利(7宗)、加拿大(7宗)、阿根廷(6宗)和愛爾蘭(2宗)。另外還有五個司法管轄區只有一個正在審理的案件。

182 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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與煙草無關的訴訟

雷諾美國公司/Lorillard公司股東訴訟

83. 2014年7月15日,RAI宣佈已與Lorillard,Inc.(Lorillard,Inc.)達成最終合併協議,根據協議,RAI將收購Lorillard,以換取現金和RAI股票的組合(Lorillard交易)。作為本次交易的一部分,本公司簽署了一項股份購買協議,以收購足夠數量的RAI S股份,以維持其在合併後持有的RAI約42.2%的股權 。

84. 2014年8月8日,該公司在北卡羅來納州法院的訴訟中被列為被告(科文V英美煙草)源於Lorillard交易的公告 。該訴訟是代表一類被推定為羅瑞拉德S股東的股東提起的,他們指控本公司是友邦保險的控股股東,並在與羅瑞拉德交易有關的 中違反了其對美邦保險其他股東S的受信責任。RAI和RAI董事會成員也被列為被告。

85. 賴認為,科文行動毫無價值可言。然而,為了消除某些負擔、費用和不確定性,2015年1月17日,RAI和董事在科文的被告就和解該訴訟中聲稱的披露索賠簽訂了北卡羅來納州諒解備忘錄。北卡羅來納州諒解備忘錄概述了雙方原則上同意解決和釋放已在或可能在Corwin提出的披露索賠的條款。考慮到部分和解和釋放,RAI同意對聯合代理聲明/招股説明書進行某些補充披露,它 於2015年1月20日這樣做了。2016年2月17日,初審法院批准了部分和解,包括原告S無異議地要求支付415,000美元的律師費和費用。部分和解並不影響支付給Lorillard股東的與Lorillard合併有關的對價。

86. 2015年8月4日,初審法院批准了被告駁回所有剩餘案件的動議保密聲明。2015年8月28日,法院駁回了針對本公司的所有索賠。除其他事項外,法院認為,原告沒有恰當地聲稱本公司是RAI的控股股東,因此本公司不對RAI S其他股東負有受託責任。原告提出上訴。2016年12月20日,北卡羅來納州上訴法院確認初審法院駁回S對北卡羅來納州和北卡羅來納州S董事會的訴訟,理由是原告不能就違反受託責任直接向北卡羅來納州S董事會提出索賠。該法院推翻了初審法院對S對本公司索賠的判決,認定關於本公司是控股股東的指控違反了其受託責任,足以保證原告有理由進一步提起訴訟,試圖用證據證明這些指控。2017年1月4日,本公司請求北卡羅來納州上訴法院對此案進行全盤重審,但該動議於2017年2月2日被駁回。2017年2月17日,本公司向北卡羅來納州最高法院提交了酌情審查請願書,原告於2017年2月27日提出反對。2017年6月9日,北卡羅來納州最高法院批准了S公司的酌情複審申請。北卡羅來納州最高法院的簡報於2017年8月23日結束,並於2018年1月9日進行了口頭辯論。

英美煙草/雷諾美國公司股東訴訟

87. 在S公司於2017年7月收購RAI剩餘的57.8%股權後,根據北卡羅來納州的法律,RAI成立為公司,許多RAI股東持不同意見,並 主張他們有權要求對其RAI股票的價值進行司法評估。2017年11月29日,RAI向北卡羅來納州法院提起訴訟,要求對20名持不同意見的股東進行司法評估,這些股東由三組附屬實體組成。起訴書要求法院確定持不同意見的股東在RAI的股份和任何應計利息的公允價值。最初的病例管理會議定於2018年3月9日舉行。

原創專利訴訟

88. 2016年4月4日,加利福尼亞州聯邦法院提起訴訟,Fontem Ventures B.V.和Fontem Holdings 1 B.V.訴R.J.雷諾蒸汽公司,該公司聲稱VUSE產品 侵犯了Fontem擁有的四項專利,據稱是針對電子煙。2016年5月3日,Fontem提起第二起訴訟,聲稱VUSE產品侵犯了Fontem另外兩項專利,據稱是針對電子煙的。2016年6月22日,Fontem提交了第三份訴狀,聲稱VUSE產品侵犯了Fontem另外一項據稱針對電子煙的專利。RJR Vapor於2016年6月27日提交了第一起案件的答覆,並於2016年7月25日提交了修訂後的答覆。RJR Vapor也於2016年7月25日在第二和第三起案件中提交了答覆。2016年6月29日,RJR Vapor提出動議,要求將這三起案件移交給北卡羅來納州中區,並於2016年8月8日獲得批准。2016年12月14日,移交的案件與鉛案件合併Fontem Ventures B.V.和Fontem控股1 B.V.訴R.J.雷諾茲蒸汽公司, 16cv-1255(M.D.N.C.)。2017年3月1日,Fontem在北卡羅來納州中區提出第四起投訴,聲稱VUSE產品侵犯了Fontem另外八項專利。RJR Vapor於2017年4月24日對第四起投訴提交了答覆。2017年4月14日,Fontem提交了一項動議,要求修訂之前的三項訴訟,將某些雷諾公司添加為額外的被告,但在2017年5月30日被駁回,因為有一項商定的規定,額外的雷諾實體同意受任何判決的約束,並 提供證據,就像他們是被指名的當事人一樣。2017年5月9日,第四個行動也與牽頭案合併。在地區法院訴訟中,當事人目前正在進行權利要求構建程序和事實發現。此外,到目前為止,RJR Vapor已經提交了17份請願書,要求對15項主張的專利中的7項進行當事人間審查。其中4份請願書獲得批准,13份被駁回。美國專利局已就其中兩項授予的知識產權發佈了最終書面裁決(FWD)。在一次FWD中,專利局裁定所有受到質疑的權利要求都不能申請專利。在另一起案件中,專利局認為RJR Vapor未能證明受到質疑的權利要求是不可申請專利的。RJR Vapor 於2018年2月19日提交上訴通知。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 183


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福克斯河

福克斯河污染引起的環境責任背景

89. 在威斯康星州,當局已經確定了潛在的責任方(PRPS?)來資助清理福克斯河下游的河流沉積物。污染是由造紙廠和其他在河流附近運營的設施排放的多氯聯苯造成的。PRPS中有NCR公司(NCR?)。

90. 在NCR的S的形式根據截至2014年12月31日的10-K年度報告(這是可獲得的最新公開資料),福克斯河的總清理費用估計為8.25億美元。這一估計受到不確定性的影響,不包括自然資源損害(NRD)。NRD總額可能從零美元到2.46億美元不等。

91. 由於自20世紀70年代末以來發生的一系列交易,以及隨後NCR就最終和解的這些安排對Industries and Appvion Inc.(前集團子公司)提起的訴訟,該公司參與了環境責任的賠償安排。美國當局從未將行業確定為PRP。

92. 在美國,涉及NCR和Appvion的大量訴訟涉及清理 操作。美國政府還對NCR和Appvion提起了執法程序,以確保遵守與Fox River清理有關的監管命令。這起訴訟已通過與其他PRP的協議以及與美國政府的一種稱為同意法令的和解形式解決。

93. 簡而言之,同意法令的主要條款如下:

a. NCR將獨自執行和資助所有剩餘的福克斯河修復工作。

b. 美國政府的執法程序將得到解決,NCR沒有責任滿足美國政府對S就其與到目前為止的清理工作,只是滿足未來某些費用的次要責任。NCR不會因NRD對美國政府承擔任何責任。

c. NCR將停止向其他PRP追索供款索賠,作為回報,將獲得供款保護,這意味着其他PRP將無法向NCR追索供款索賠。然而,如果其他PRPS決定繼續向NCR提出某些合同索賠,NCR將有權恢復其供款索賠。

d. Appvion還將停止向其他PRPS提出索賠,以追回其在清理,作為回報,將獲得 貢獻保護。然而,如果其他PRPS決定繼續對Appvion提出某些索賠,Appvion將有權恢復其索賠。

94. 威斯康星州地區法院於2017年8月23日批准了這項同意法令。由於該命令,美國政府對NCR的執法行動被終止。根據威斯康星州地區法院於2017年10月11日發佈的命令,PRPS對NCR的繳費索賠被駁回。
95. 2017年10月20日,P.H.格拉特菲爾特向美國第七巡迴上訴法院提出上訴,反對同意法令的批准。美國第七巡迴上訴法院已下令各方在2018年3月19日之前提交書面上訴摘要。任何口頭辯論都將在2018年晚些時候進行。目前尚不清楚對上訴做出任何裁決的日期。

涉及福克斯河污染引起的環境責任的行業

96. NCR的立場是,根據其1998年與Appvion與Industries達成的和解協議和2005年的一項仲裁裁決,Industries and Appvion一般有連帶義務承擔施加於NCR的Fox River環境補救費用的60%,以及NCR就其他PRPS供款索賠必須支付的任何金額。

97. 直至2012年5月,Appvion和Windward(另一家前集團子公司)支付了60%的股份清理成本和行業從來不需要 貢獻。大約在那個時候,Appvion拒絕繼續支付清理費用,導致NCR要求Industries支付60%的份額。

98. Industries於2011年12月對Windward and Appvion提起訴訟,要求賠償其根據1990年的一項法律可能對NCR(英國賠償訴訟)承擔的任何責任。雙方之間的分拆協議。

2014年9月30日的籌資協議

99. 2014年9月30日,工業公司與Windward、Appvion、NCR和BTI 2014 LLC(工業公司的全資子公司)簽訂了融資協議。根據《籌資協議》,英國賠償訴訟程序和反索賠附件已提起這些訴訟,以及作為雙方總體協議的一部分,NCR-Appvion仲裁關於Appvion-S對NCR的賠償被終止,該協議提供了一個框架,通過該框架,雙方將共同為狐狸河清理工作的持續費用提供資金。根據協議,NCR已同意接受Industries提供的資金,金額較低,為正在進行的福克斯河清理相關成本的50%,而不是上文提到的60%;這仍取決於是否有能力在較晚的 階段就Industries與Fox River清理相關成本的責任範圍提起訴訟(包括Industries根據資金協議迄今已支付的50%成本)。此外,Windward還為Fox River提供了1000萬美元的資金,Appvion為Fox River提供了2500萬美元,並同意為卡拉馬祖河提供2500萬美元(見下文)。Appvion於2017年10月1日進入破產法第11章破產保護。

100. 雙方還同意合作,以最大限度地從針對第三方的某些索賠中追回,包括(I)由Windward在英格蘭和威爾士高等法院(高等法院)對Sequana和前Windward董事提出的索賠(向風分紅索賠)。該索賠是根據融資協議轉讓給BTI的,涉及Windward向Sequana支付的股息。2008年為4.43億瑞士盧比,2009年為1.35億瑞士盧比(股息支付)和(Ii)工業公司直接向Sequana提出索賠,要求追回股息支付的價值,聲稱支付股息的目的是將資產置於迎風S 債權人(包括工業)的能力範圍之外(英美煙草公司第423條索賠)。

184 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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101. 2016年2月至4月期間,英國高等法院對迎風股息索賠和英美煙草公司第423條索賠進行了審判。高等法院於2016年7月11日作出判決。法院認為,2009年支付的股息1.35億歐元是一筆低估價值的交易,目的是將資產放在工業公司無法觸及的範圍內,或以其他方式損害工業公司的利益。因此,它違反了破產法第423條。法院駁回了Windward公司的分紅要求。BTI尋求允許就S法官對迎風股息索賠的調查結果提出上訴。Sequana尋求允許對S法官關於英美煙草公司第423條索賠的裁決提出上訴。

102. 2017年1月13日和16日以及2017年2月3日舉行了進一步的聽證會,以確定判給工業公司的救濟的確切形式,並聽取各方申請上訴的申請 。判決於2017年2月10日宣判。在救濟方面,法院命令Sequana必須向BTI支付高達2009年股息加利息的全額(相當於約1.85億美元)。隨着利息的持續增長,這一數字可能會增加。Sequana必須支付約1.384億美元的首付款,並在Industries就以下方面付款時繼續付款清理費用。關於上訴,法院準許BTI和Sequana提出上訴。上訴聽證會預計將於2018年6月舉行。法院還批准Sequana暫緩支付上述款項。延期於2017年5月取消。

103. 2017年2月,Sequana在法國進入了尋求法院保護的程序(Sequana)。Sequana於2017年6月退出了索維加德。到目前為止,Industries尚未收到Sequana的任何付款。

104. 畢馬威國際已向若干前顧問S提出索償,包括支付股息時的Windward S核數師、普華永道會計師事務所(該等索償亦根據融資協議轉讓予畢馬威國際)。這些索賠必須經過雙方同意的暫緩執行,而英美煙草公司已經終止了這一暫緩執行。普華永道已表示,將尋求進一步延期。

105. 根據融資協議,Industries同意支付的金額可能會持續調整,因為清理成本只能在正在進行的工作之前進行估計,因為某些應付金額是正在進行的美國訴訟的主題。2016年,Industries支付了600萬GB的清理費用,並可能在未來的清理費用中再承擔1.59億GB的費用。行業有1.63億GB的準備金,這是目前對其風險敞口的最佳估計,見附註21。

卡拉馬祖

106. 工業公司意識到,喬治亞太平洋公司也在追逐NCR,因為它是密歇根州卡拉馬祖河上一家工廠的所有者,該工廠將多氯聯苯排放到那條河中。佐治亞州-太平洋地區已被指定為該河流的PRP。

107. 格魯吉亞-太平洋公司爭辯説,NCR負責或應該為清理成本,因為:

a. NCR阿普爾頓紙業事業部的前任S將含有多氯聯苯的碎屑出售給佐治亞太平洋公司或其他公司回收利用;

b. NCR本身將含有多氯聯苯的紙張出售給佐治亞-太平洋公司或其他公司進行回收利用;和/或

c. NCR負責向喬治亞-太平洋地區或其他地區銷售含印刷電路板由美贊臣公司打破,該公司與NCR S阿普爾頓紙業公司的前身一樣,用NCR生產的含印刷電路板乳劑塗布紙張。
108. 2013年2月對責任問題進行了全面審判。2013年9月26日,密歇根州法院裁定,NCR作為PRP負有責任,理由是違反了銷售構成了為《環境、社會、經濟、社會和文化權利法案》的目的處置危險材料的安排。這一決定是基於NCR的S至少從1969年就知道多氯聯苯的危害。一旦輸入最終判決或已以其他方式證明可以上訴,NCR將有權對裁決提出上訴。

109. 卡拉馬祖審判的第二階段於2015年9月至12月期間進行,以確定NCR、佐治亞太平洋公司和其他PRPS(國際紙業公司和魏豪斯公司)之間的責任分攤情況。雙方目前正在等待法院作出判決。法院可能會也可能不會對未來費用的分配做出裁決。業界預計,NCR可能會尋求從Appvion 恢復(根據融資協議,未來網站的上限為2,500萬美元。如上所述,Appvion於2017年10月1日進入破產法第11章破產保護。第11章訴訟程序對Appvion和S的影響[br}融資協議項下未來網站付款的責任目前尚不確定)和/或任何卡拉馬祖60%的工業如果認為有責任支付清理費用,則可以斷言,就《解決協定》而言,這條河構成了未來的遺址。工業公司對NCR的任何此類主張都有抗辯。上述資金協議沒有解決任何此類索賠,但提供了一個商定的 機制,根據該機制,在支付了所有與Fox River相關的清理費用以及Industries和NCR全部清償後,從任何第三方索賠的價值回收中剩餘的任何盈餘可用於卡拉馬祖清理費用,前提是NCR成功地向Industries或Appvion提出部分索賠(受制於Appvion S上限)。卡拉馬祖河的清理費用目前尚不清楚(北車S對此類費用的負債程度也不清楚),但可能高達數億美元。代表格魯吉亞-太平洋公司的一名證人在關於責任分攤的庭審中作證説,在卡拉馬祖河可運營的第5號單元進行未來補救的費用約為6.7億美元。可操作單元5是卡拉馬祖河本身,與其他可操作單元不同,其他可操作單元是毗鄰卡拉馬祖河的垃圾填埋場或其他設施。除監測外,這些其他可操作單位的補救工作已基本完成。

110. 如上所述,Industries正採取積極步驟保護其利益,包括尋求償還迎風股息、追查目前在其控制之下的其他有價值債權,以及與融資協議其他各方合作,最大限度地從第三方收回資金,以確保用於清理相關成本的資金稍後根據融資協議下的商定償還 機制收回。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 185


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關於帳目的附註繼續

28 或有負債和財務承付款繼續

其他環境問題

111. RAI及其子公司遵守聯邦、州和地方有關危險或有毒物質的排放、儲存、搬運和處置的環境法律和法規。此類法律和法規規定了鉅額罰款、處罰和責任,有時不考慮財產或設施的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。此外,第三方可就危險或有毒物質泄漏造成的人身傷害和財產損失向財產所有者或經營者提出索賠。在過去,RJRT曾被指定為與第三方有關的潛在責任方,涉及多個超級基金場地的《綜合環境響應、補償和責任法案》。RAI及其附屬公司並不知悉任何預期會對RAI或其附屬公司的業務、營運結果或財務狀況產生重大不利影響的當前環境事宜。

刑事調查

112. 如本公司先前所述,本公司一直透過外部法律顧問調查有關不當行為的指控,並一直與英國S嚴重欺詐辦公室及其他有關當局聯絡。證券及期貨條例於二零一七年八月宣佈,已就本公司、其附屬公司及相聯人士展開調查。該公司正在配合SFO對S的調查。

113. 這些事項的結果將由有關當局決定,或如有必要,由法院決定。現在預測結果還為時過早,但這可能包括起訴 個人和/或集團公司。因此,目前無法評估罰款、處罰或其他後果的可能性。由於調查仍在進行中,目前還無法確定這些 問題可能得到解決的時間範圍。

已結束的訴訟事項

114. 本公司在S 2016年度財務報表或有負債及財務承擔附註28中報告的下列事項已被撤銷、結案或解決,具體如下:

物質 管轄權 公司名稱為
被告
描述 處置
拉特克利夫 美國(華盛頓州西雅圖) 公司

產品責任

石棉物質

公司解散,自2017年5月30日起生效

科斯拉維

英國

公司,B.A.T(英國和出口),B.A.T.Pars公司 前分銷商涉嫌不當行為 一審駁回索賠,上訴被拒絕。
格魯吉亞大賽聲明 佐治亞州 英美煙草公司佐治亞州 涉嫌違反當地煙草控制和競爭法 上訴法院推翻了否定判決,拒絕了向最高法院上訴的許可。

一般訴訟結論

115. 雖然無法確定任何個別案件的結果或任何可能的不利裁決的數額,但本集團相信S集團公司對所有這些不同索賠的抗辯在法律和事實上都是有根據的,各地都在進行有力的抗辯。

116. 在魁北克的集體訴訟中,對帝國集團公司作出了不利的判決,並提出了上訴。如果在任何情況下對S集團的任何公司作出進一步的不利判決,將尋求所有上訴途徑。此類上訴可能要求上訴人提交上訴保證金或替代擔保(在魁北克是必要的),其金額在某些情況下可能等於或超過判決金額。至少就整體而言,儘管本集團擁有抗辯的質素,S集團的經營業績或現金流,尤其是季度或年度期間的業績,並非不可能受到訴訟大幅增加、難以取得暫緩執行上訴判決所需的保證金,或任何特定訴訟的任何最終結果的影響而受到重大不利影響。

117. 考慮到所有這些事項,但以下情況除外福克斯河而且一定會恩格爾鑑於上述子女案件及美國司法部的訴訟,本集團認為不宜就任何未決訴訟作出任何撥備,因為就個別個案而言,不認為可能會導致任何重大損失及/或無法合理地 估計任何該等損失的金額。本集團並不認為此訴訟的最終結果會對S集團的財務狀況造成重大損害。如果事實和情況發生變化,則可能對本集團的財務報表產生重大影響 。

其他或有事項

118. JTI賠償金。根據1999年3月9日的採購協議(1999年5月11日修訂和重述),R.J.雷諾煙草控股公司(RJR)和RJRT將其國際煙草業務出售給日本煙草國際公司。根據1999年的《購買協議》,RJR和RJRT保留了與出售給日本煙草國際的國際煙草業務有關的某些負債,並同意賠償日本煙草國際:(I)出售前因對國際煙草業務徵收或評估任何税項而產生的任何負債、成本和開支,結算資產負債表上反映的除外;(Ii)出售後日本煙草國際或其任何關聯公司,包括被收購實體,可能產生的與RJR-S或RJRT-S的任何員工福利和福利計劃有關的任何負債、成本和開支;以及(Iii)JTI或其任何關聯公司因北方品牌的某些活動而產生的任何負債、成本和 費用。

119. 如上所述,RJRT收到了日本煙草國際的賠償要求,其中一些已經得到解決。儘管RJR和RJRT認識到,在某些情況下,根據1999年《採購協議》,他們可能對JTI負有其他未解決的賠償義務,但RJR和RJRT不同意此類索賠中描述的情況導致RJR和RJRT承擔任何賠償義務,以及任何此類義務的性質和範圍。RJR和RJRT已向日本煙草國際表達了他們的立場,雙方同意在晚些時候解決分歧。

186 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

28 或有負債和財務承付款繼續

120. ITG賠償。在2015年6月12日RAI和Lorillard的子公司或附屬公司剝離某些資產的購買協議中,連同將某些員工和某些債務轉移給Imperial Brands plc的全資子公司(剝離),RAI同意在某些條件和限制的限制下,對ITG就與2015年6月12日或之前購買或使用一個或多個Winston、Kool、Salem或Maverick香煙品牌有關的索賠,以及在2023年6月13日之前提起的與購買或使用一個或多個Winston、Kool、Salem或Maverick香煙品牌有關的訴訟進行辯護和賠償。Kool、Salem或Maverick香煙品牌。在與資產剝離有關的購買協議中,ITG同意在某些條件和限制的限制下,對RAI及其附屬公司與購買或使用BLU?品牌有關的索賠進行辯護和賠償電子煙。ITG還同意在符合某些條件和限制的情況下,在2023年6月12日之後提起的與2015年6月12日之後購買或使用一個或多個Winston、Kool、Salem或Maverick香煙品牌有關的訴訟中為RAI及其附屬公司進行辯護和賠償。

121. 洛伊斯賠償公司。2008年,Loews公司(Loews)與Lorillard、Lorillard煙草公司及其某些附屬公司簽訂了一項協議,該協議稱為《分離協議》。在分居協議中,Lorillard同意賠償Loews及其高級管理人員、董事、員工和代理人因第三方索賠(包括但不限於律師費、利息、罰金和調查或準備辯護的成本)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、負債、税款、要求、評估和和解所支付的金額而產生的所有成本和開支,這些費用和支出基於Loews對Lorillard及其資產和財產的所有權或運營。以及在Lorillard和Loews分離之前或之後的任何時間的業務運營或行為 (包括任何產品責任索賠)。Loews是三起懸而未決的產品責任訴訟的被告,每一起訴訟都是推定的集體訴訟。根據分居協議,Lorillard必須賠償Loews與此類案件有關的任何損失和任何法律或其他費用。在Lorillard合併完成後,RJRT根據分居協議的要求承擔了Lorillard S在分居協議下的義務。

122. SFRTI賠償。關於2016年1月13日RAI向JT International Holding BV(JTI Holding BV)出售自然美國精神品牌名稱和相關商標的國際權利,以及SFR煙草國際有限公司(SFRTI Crew)和其他在美國境外分銷和營銷該品牌的國際公司,SFNTC、R.J.雷諾全球產品公司和R.J.雷諾茲煙草公司同意賠償JTI Holding在2019年1月13日或之前開始的與(I)開始的行動有關的任何責任、成本和開支。(B)在所有其他案件中,以2021年1月13日為限;(Ii)由(A)執行執行歐盟2001/37/EC或歐洲指令2014/40/EU或 (B)消費者或消費者協會指令的法律的政府當局提出;及(Iii)因(A)在2016年1月13日或之前,(B)在交易中出售給JTI Holding的任何公司,(C)在美國境外消費或打算消費的天然美國烈酒品牌產品,以及(D)天然美國烈酒品牌產品是天然、有機或不含添加劑的任何聲明或索賠而提出的。
123. 對分銷商和零售商的賠償。RJRT、Lorillard煙草、Santa Fe、American Snuff Co.和RJR Vapor已達成協議,賠償某些分銷商和零售商因銷售或分銷其產品而產生的責任和相關辯護費用。此外,聖達菲已達成協議,賠償供應商因銷售或使用聖達菲S產品而產生的責任和相關辯護費用。成本一直是微不足道的,預計也將微不足道。RJRT、Santa Fe、American Snuff Co.和RJR Vapor認為,受賠償的索賠在性質和程度上與他們因生產這些產品而已經面臨的索賠基本相似。

124. 除非另有説明,否則RAI無法估計與這些賠償義務相關的未來付款的最大潛力(如果有的話)。

125. 投資賠償。投資公司已同意賠償其可粉碎膠囊供應商因 因涉嫌專利侵權而對其供應商提起的未決法律訴訟而可能產生的責任(包括損害和法律費用)。目前要求賠償的金額約為4000萬加元。賠償下的投資責任範圍將取決於 這些訴訟的最終結果。

税務糾紛

本集團在支付或追討多項税款方面有風險。本集團現正並已接受多項税務審計,包括消費税、增值税、銷售税、公司税、預扣税及工資税等。

已知税務責任的估計成本已根據S集團的會計政策在該等賬目中列報。在一些國家,税法要求在爭議解決之前全額或部分繳納有爭議的税款。如果此類付款超過估計債務,則不會被確認為費用。

下列事項可以提起訴訟:

巴西

巴西聯邦税務局已對Souza Cruz提起訴訟,要求重新評估海外子公司的利潤,繳納公司所得税和社會貢獻税。重估的年度為2004年至2012年,總額為14.36億雷亞爾(3.2億GB),用於支付税款、利息和罰款。

蘇扎·克魯茲對所有重新評估提出上訴。關於第一次評估(2004-2006年),Souza Cruz上訴於2013年被駁回,儘管該法庭的書面判決已於2016年收到。蘇扎·克魯茲已對這一決定提出上訴。對第二級攤款(2007年和2008年)的上訴在第二級法庭維持不變,並已結案。2015年,在5年訴訟時效之後,對同一時期(2007年和2008年)進行了進一步的重新評估。此案已上訴至行政級特別分庭。

蘇扎·克魯茲在2014年接受了2009日曆年的進一步重新評估,並在2015年接受了2010日曆年的評估。蘇扎·克魯茲對兩次重新評估都提出了全面上訴。2016年12月,收到了也已提出上訴的2011和2012日曆年的攤款。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 187


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

28或有負債和財政承付款繼續

南非

2011年,南非税務局(SARS)對英美煙草南非公司(BATSA)的債務融資提出質疑,並重新評估了2006至2008年。BATSA對這一重新評估提出了反對和上訴。2014年,SARS還重新評估了2009年和2010年。2015年,BATSA對2009年和2010年的評估提交了正式的上訴通知和詳細的反對信,並保留在以後質疑評估的合憲性的權利。2016年,SARS提交了評估理由聲明,BATSA於2017年初提交了上訴理由聲明。BATSA目前正在等待SARS對上訴理由聲明及其發現通知的迴應。在2006年至2010年期間,重新評估的金額為20.1億蘭特(1.2億GB),包括税收和利息。

荷蘭

荷蘭税務當局發佈了2004年和2005年以及2008年至2013年的納税申報單,總額為1.99億歐元(1.77億英鎊),用於支付税款、利息和罰款。這些評估涉及若干集團內部交易。在同樣的問題上,預計將在截至2016年的一段時間內額外評估6400萬歐元(5700萬英鎊)的税款、利息和罰款。與2016年出現的其他 集團內部交易相關的進一步挑戰也可能由荷蘭税務當局進行評估。

本集團相信其公司在上述每項事宜上均有法律和事實上的正當抗辯理由,並打算在有需要時透過司法系統處理每項糾紛。本集團認為不宜就該等評估金額作出撥備,亦不宜就日後可能就該等事宜評估的任何潛在額外金額作出撥備。

雖然與税務糾紛有關的 應付或應收款項可能對本集團於確認期間的業績或現金流量產生重大影響,但董事會並不預期該等款項會對 S集團的財務狀況產生重大影響。

增值税與關税糾紛

孟加拉國

運營中的公司收到了國家税務局(NBR)發出的徵收和變現低價品類品牌增值税和附加税的追溯通知,金額約為1.6億GB。該公司被指控通過以低價銷售產品而不是中端價位。管理層認為這些説法是沒有根據的。2017年11月13日,上訴獲得批准,上訴聽證會定於2018年2月13日舉行。

經營租約

總的未來最低租賃費不可取消的經營租賃包括到期付款的租賃 :

2017

£m

2016

£m

屬性

一年內

75 45

在一到五年之間

183 104

超過五年 年

117 50
375 199
廠房和設備

一年內

32 18

一年至 五年

38 23
70 41

性能保證

如附註24所示,作為2015年收購TDR的一部分,本集團已承諾在收購完成後將位於克羅地亞Kanfan ar的製造工廠保持至少五年的運營。對克羅地亞羅文傑的包裝廠也作出了類似的承諾。這些保證下的最大風險敞口為GB 4600萬 (2016:GB 4200萬)。

188 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

29家附屬公司的權益

有材料的子公司非控制性權益

非控股權益主要來自本集團於S於馬來西亞的上市投資(英美煙草(馬來西亞)伯哈德),本集團於2016年及2015年均於馬來西亞持有上市控股公司50%的股權。本集團評估,其對馬來西亞行使實際控制權,因本集團控制了S董事會最大的股權,而其他股權分散較廣,故本集團有實際能力透過有效控制本公司的S董事會指導業務。以下為國際財務報告準則第12號所要求的馬來西亞綜合財務資料。作為S集團報告程序的一部分,馬來西亞報告馬來西亞集團的綜合財務資料,該等綜合財務資料已作出調整,以符合可能與當地會計慣例不同的集團會計政策 。因收購附註9所述的羅斯曼集團而產生的有關馬來西亞的商譽,並未計入以下淨資產。此外,以下資料 並無作出任何調整,以抵銷公司間交易及與集團其他成員的結餘。

財務信息摘要

2017

£m

2016

£m

2015

£m

收入 253 334 422

本年度利潤

89 129 152

– 歸因於非控制性權益

44 64 76
綜合收益總額 87 146 136

– 歸因於非控制性權益

43 73 68
支付給的股息非控制性權益 (64 ) (59 ) (75 )
淨資產彙總:

非流動資產

18 31 43

流動資產

101 103 74

非流動負債

(5 ) (4 ) (8 )

流動負債

(120 ) (94 ) (99 )

年終總股本

(6 ) 36 10

– 歸因於非控制性權益

(3 ) 18 5
經營活動產生的現金淨額 67 108 164

投資活動產生的淨現金

14 45 1

用於融資活動的現金淨額

(86 ) (151 ) (161 )

交換上的差異

(1 ) 1
淨現金和現金等價物增加/(減少) (6 ) 3 4

1月1日的現金和現金等價物淨額

8 5 1
截至12月31日的現金和現金等價物淨額 2 8 5

其他持股

集團持有PT Bentoel InterNAsional Investama Tbk(Bentoel Tbk)92%(2016年:92%;2015年:85%)的股權。於二零一一年,集團出售了98,400萬股股份,相當於Bentoel S股本約14%,以履行根據Bapepam LK(印度尼西亞)收購規例所規定的若干責任。本集團同時就9.71億股股份訂立 總回報互換。2016年6月,集團和其他投資者參與了Bentoel的配股,將其在Bentoel的持股比例提高到92%。同時,本集團修訂總回報掉期,以計及額外16.84億股股份。接受總回報互換的股份目前佔Bentoel S已發行股本的7%。雖然本集團對該等股份並無法定所有權,但仍保留與該等股份相關的風險及回報,以致本集團繼續確認於Bentoel S淨資產及業績中擁有99%的實際權益。

有關S集團在鐵薩克的42%股權的信息。見附註11。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 189


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

30簡明合併財務信息

以下簡明綜合財務信息涉及擔保:122億美元的RAI無擔保票據(以下簡稱為 RB)和2.31億美元的Lorillard無擔保票據(以下簡稱Lorillard)。以下披露的子公司是全資擁有的,所提供的擔保是完全和無條件的,以及共同和幾個。

以下簡明的綜合財務信息包括以下各項的賬目和活動:

a. 英美煙草公司(RB和LB的母公司擔保人),在以下財務報表中稱為BAT P.l.c.;

b. 雷諾美國公司(RB的發行人,LB的附屬擔保人),在下文的財務報告中稱為RAI;

c. R.J.雷諾茲煙草公司(LB的發行人),在以下財務報表中稱為RJRT;

d. R.J.雷諾煙草控股有限公司(RB和LB的附屬擔保人),在以下財務報表中稱為RJRTH;

e. 英美煙草集團的其他不是擔保人的直接和間接子公司;

f. 合併母公司與發行人、附屬擔保人和非擔保人子公司;以及

g. 合併後的BAT集團。

簡明合併財務信息是作為《條例》的要求編制的S-X 3-10。美國業務或RAI(和/或RAI集團)提供的或與其有關的所有財務報表和財務信息均以美國公認會計原則為基礎編制,並構成美國業務或RAI(和/或RAI集團)的主要財務報表或財務信息。僅用於在BAT P.L.C.的結果內進行合併。然後,這些財務信息被轉換為國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,並被歐洲聯盟(IFRS)採納。如果本財務報表中提供的任何此類財務信息與美國業務或RAI(和/或RAI集團)有關,則僅作為對美國業務或RAI S(和/或RAI集團S)基於美國公認會計原則的主要財務報表和信息的解釋。

簡明綜合損益表

2017

£m

BAT P.L.C. RJRT

RAI

RJRTH

所有其他

公司

BAT集團

父級

擔保人

發行人(銀行)

發行商(RB)

子公司

擔保人(承保人)

子公司

擔保人(LBC&

RB)

非擔保人

附屬公司

淘汰 已整合

收入

– 3,517 – – 16,886 (111 ) 20,292
使用的原材料和消耗品 – (346 ) – – (4,286 ) 112 (4,520 )

產成品庫存和正在進行的工作的變化

– (7 ) – – (507 ) 1 (513 )

員工福利成本

(8 ) (117 ) (35 ) (2 ) (2,525 ) 8 (2,679 )

折舊、攤銷和減值成本

– (28 ) – – (874 ) – (902 )

其他營業收入

– 7 34 – 1,859 (1,756 ) 144

其他運營費用

(101 ) (2,889 ) (6 ) – (4,207 ) 1,857 (5,346 )
(虧損)/運營利潤 (109 ) 137 (7 ) (2 ) 6,346 111 6,476
淨財務收入/(成本) 3 11 (190 ) 9 (916 ) (11 ) (1,094 )

份額聯營企業和合資企業的税後業績

– – – – 24,209 – 24,209
税前利潤 (106 ) 148 (197 ) 7 29,639 100 29,591

對一般活動徵税

– (255 ) 61 (3 ) 8,310 – 8,113

子公司權益收入

37,704 3,870 4,259 3,893 – (49,726 ) –
本年度利潤 37,598 3,763 4,123 3,897 37,949 (49,626 ) 37,704
歸因於:

母公司的所有者

37,598 3,763 4,123 3,897 37,778 (49,626 ) 37,533

非控制性權益

– – – – 171 – 171
37,598 3,763 4,123 3,897 37,949 (49,626 ) 37,704

190 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

30精簡 合併財務信息繼續

簡明綜合收益表

2016

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH 所有其他公司 BAT集團
父母擔保人 發行人(銀行) 發行商(RB)
子公司
擔保人(承保人)
子公司
擔保人(LBC&
RB)
非擔保人
附屬公司
淘汰 已整合
收入 – – – – 14,751 – 14,751
使用的原材料和消耗品 – – – – (3,777 ) – (3,777 )

產成品庫存和正在進行的工作的變化

– – – – 44 – 44

員工福利成本

(7 ) – – – (2,274 ) 7 (2,274 )

折舊、攤銷和減值成本

– – – – (607 ) – (607 )

其他營業收入

– – – – 176 – 176

其他運營費用

(75 ) – – – (3,658 ) 75 (3,658 )
(虧損)/運營利潤 (82 ) – – – 4,655 82 4,655
淨財務(成本)/收入 (54 ) – – – (637 ) 54 (637 )
份額聯營企業和合資企業的税後業績 – – – – 2,227 – 2,227
税前利潤 (136 ) – – – 6,245 136 6,245
對一般活動徵税 – – – – (1,406 ) – (1,406 )

子公司權益收入

4,839 – – – – (4,839 ) –
本年度利潤 4,703 – – – 4,839 (4,703 ) 4,839
歸因於:

母公司的所有者

4,703 – – – 4,648 (4,703 ) 4,648

非控制性權益

– – – – 191 – 191
4,703 – – – 4,839 (4,703 ) 4,839

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 191


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

30 精簡合併財務信息繼續

簡明綜合收益表

2015

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH

所有其他公司

BAT集團
父母擔保人 發行人(銀行)

發行商(RB)
子公司

擔保人(承保人)

子公司
擔保人(LBC&

RB)

非擔保人

附屬公司

淘汰 已整合
收入 – – – – 13,104 – 13,104

使用的原材料和消耗品

– – – – (3,217 ) – (3,217 )

產成品庫存和正在進行的工作的變化

– – – – 184 – 184

員工福利成本

(2 ) – – – (2,039 ) 2 (2,039 )

折舊、攤銷和減值成本

– – – – (428 ) – (428 )

其他營業收入

– – – – 225 – 225

其他運營費用

(66 ) – – – (3,272 ) 66 (3,272 )
(虧損)/運營利潤 (68 ) – – – 4,557 68 4,557
淨財務(成本)/收入 (36 ) – – – 62 36 62
份額聯營企業和合資企業的税後業績 – – – – 1,236 – 1,236
税前利潤 (104 ) – – – 5,855 104 5,855
對一般活動徵税 – – – – (1,333 ) – (1,333 )

子公司權益收入

4,522 – – – – (4,522 ) –
本年度利潤 4,418 – – – 4,522 (4,418 ) 4,522
歸因於:

母公司的所有者

4,418 – – – 4,290 (4,418 ) 4,290

非控制性權益

– – – – 232 – 232
4,418 – – – 4,522 (4,418 ) 4,522

192 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

30 精簡合併財務信息繼續

簡明綜合全面收益表

2017

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH

所有其他
公司

BAT集團
父母擔保人 發行人(銀行)

發行商(RB)
子公司

擔保人(承保人)

子公司
擔保人(LBC&

RB)

非擔保人

附屬公司

淘汰 已整合
本年度利潤 37,598 3,763 4,123 3,897 37,949 (49,626 ) 37,704
其他可能隨後重新歸類為損益的綜合費用項目: – – – – (3,812 ) – (3,812 )
匯兑差額 – – – – (4,010 ) – (4,010 )

現金流對衝

– – – – (171 ) – (171 )

可供出售投資

– – – – (22 ) – (22 )

淨投資對衝

– – – – 357 – 357

對下列物品徵税:

將 重新分類

– – – – 34 – 34

不會在以後重新分類的項目

盈利或虧損:

– – – – 681 – 681
退休福利計劃 – – – – 852 – 852

對不會的物品徵税

將 重新分類

– – – – (171 ) – (171 )
本年度扣除税項後的其他綜合費用總額 – – – – (3,131 ) – (3,131 )

附屬公司保監處的股份

(其他儲備)

681 – – – – (681 ) –

子公司OCI份額(留存收益)

(3,812 ) – – – – 3,812 –
本年度扣除税項後的綜合收入總額 34,467 3,763 4,123 3,897 34,818 (46,495 ) 34,573
歸因於:

母公司的所有者

34,467 3,763 4,123 3,897 34,651 (46,495 ) 34,406

非控制性權益

– – – – 167 – 167
34,467 3,763 4,123 3,897 34,818 (46,495 ) 34,573

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 193


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

30精簡合併財務信息繼續

簡明綜合全面收益表

2016

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH 所有其他公司 BAT集團
父母擔保人 發行人(銀行) 發行商(RB)
子公司
擔保人(承保人)
子公司
擔保人(LBC&
RB)
非擔保人
附屬公司
淘汰 已整合
本年度利潤 4,703 – – – 4,839 (4,703 ) 4,839
其他可能隨後重新分類為損益的全面收益項目: – – – – 1,760 – 1,760
匯兑差額 – – – – 2,695 – 2,695

現金流對衝

– – – – 55 – 55

可供出售投資

– – – – (10 ) – (10 )

淨投資對衝

– – – – (961 ) – (961 )

對可能重新分類的物品徵税

– – – – (19 ) – (19 )
不會在以後重新分類為損益的項目: – – – – (173 ) – (173 )
退休福利計劃 – – – – (209 ) – (209 )

對不會重新分類的項目徵税

– – – – 36 – 36
本年度扣除税項後的其他綜合收入總額 – – – – 1,587 – 1,587
附屬公司保監處的份額(其他儲備) (173 ) – – – – 173 –

子公司OCI份額(留存收益)

1,760 – – – – (1,760 ) –
本年度扣除税項後的綜合收入總額 6,290 – – – 6,426 (6,290 ) 6,426
歸因於:

母公司的所有者

6,290 – – – 6,180 (6,290 ) 6,180

非控制性權益

– – – – 246 – 246
6,290 – – – 6,426 (6,290 ) 6,426

194 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

30精簡 合併財務信息繼續

簡明綜合全面收益表

2015

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH 所有其他公司 BAT集團
父母擔保人 發行人(銀行) 發行商(RB)
子公司
擔保人(承保人)
子公司
擔保人(LBC&
RB)

非擔保人

附屬公司

淘汰 已整合
本年度利潤 4,418 – – – 4,522 (4,418 ) 4,522
其他可能隨後重新歸類為損益的綜合費用項目: – – – – (849 ) – (849 )
匯兑差額 – – – – (670 ) – (670 )

現金流對衝

– – – – (129 ) – (129 )

可供出售投資

– – – – 5 – 5

淨投資對衝

– – – – (76 ) – (76 )

對可能重新分類的物品徵税

– – – – 21 – 21
不會在以後重新分類為損益的項目: – – – – 263 – 263
退休福利計劃 – – – – 286 – 286

對不會重新分類的項目徵税

– – – – (23 ) – (23 )
本年度扣除税項後的其他綜合費用總額 – – – – (586 ) – (586 )
附屬公司保監處的份額(其他儲備) 263 – – – – (263 ) –

子公司OCI份額(留存收益)

(849 ) – – – – 849 –
本年度扣除税項後的綜合收入總額 3,832 – – – 3,936 (3,832 ) 3,936
歸因於:

母公司的所有者

3,832 – – – 3,757 (3,832 ) 3,757

非控制性權益

– – – – 179 – 179
3,832 – – – 3,936 (3,832 ) 3,936

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 195


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

30精簡合併財務信息繼續

簡明綜合資產負債表

2017

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH

所有其他

公司

BAT集團

父級

擔保人

發行人(銀行)

發行商(RB)

子公司

擔保人

(磅)

子公司

擔保人

(磅和磅)

非-

擔保人

附屬公司

淘汰 已整合
資產

無形資產

– 2,780 – 7,284 107,722 (1 ) 117,785

財產、廠房和設備

– 677 2 – 4,204 (1 ) 4,882

對子公司的投資

58,300 17,217 29,165 18,972 – (123,654 ) –

對聯營公司和合資企業的投資

– – – – 1,577 – 1,577

退休福利資產

– – – – 1,123 – 1,123

遞延税項資產

– 306 16 4 (9 ) – 317

貿易和其他應收款

– 23 860 42 826 (995 ) 756

可供出售投資

– – – – 42 – 42

衍生金融工具

– – – – 590 – 590
總計非流動資產 58,300 21,003 30,043 26,302 116,075 (124,651 ) 127,072

盤存

– 721 – – 5,144 (1 ) 5,864

應收所得税

– – 339 – 121 – 460

貿易和其他應收款

7,365 – 571 9 5,725 (9,617 ) 4,053

可供出售投資

– – – – 65 – 65

衍生金融工具

– – – – 228 – 228

現金和現金等價物

5 2 2 – 3,287 (5 ) 3,291
7,370 723 912 9 14,570 (9,623 ) 13,961

分類為 的資產持有待售

– – – – 5 – 5
流動資產總額 7,370 723 912 9 14,575 (9,623 ) 13,966
總資產 65,670 21,726 30,955 26,311 130,650 (134,274 ) 141,038
股權--資本和儲備

股本

614 14,070 13,509 21,260 1,297 (50,136 ) 614

股票溢價、資本贖回和合並準備金

22,939 – – – 26,602 (22,939 ) 26,602

其他儲備

805 (25 ) (24 ) (24 ) (3,395 ) (732 ) (3,395 )

留存收益

36,556 5,170 6,276 5,055 37,409 (53,483 ) 36,983
母公司的所有者 60,914 19,215 19,761 26,291 61,913 (127,290 ) 60,804
非控制性權益 – – – – 222 – 222
總股本 60,914 19,215 19,761 26,291 62,135 (127,290 ) 61,026
負債

借款

1,571 186 8,212 – 35,629 (1,571 ) 44,027

退休福利負債

– 926 42 20 833 – 1,821

遞延税項負債

– – – – 17,129 – 17,129

關於法律責任的其他準備金

– 1 – – 353 – 354

貿易和其他應付款

8 18 102 – 1,933 (1,003 ) 1,058

衍生金融工具

– – – – 79 – 79
總計非流動負債 1,579 1,131 8,356 20 55,956 (2,574 ) 64,468

借款

2,058 40 1,009 – 4,374 (2,058 ) 5,423

應付所得税

– 23 – – 698 (1 ) 720

關於法律責任的其他準備金

– 4 – – 395 – 399

貿易和其他應付款

1,119 1,313 1,829 – 6,937 (2,351 ) 8,847

衍生金融工具

– – – – 155 – 155
流動負債總額 3,177 1,380 2,838 – 12,559 (4,410 ) 15,544
權益和負債總額 65,670 21,726 30,955 26,311 130,650 (134,274 ) 141,038

196 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

30精簡合併財務信息繼續

簡明綜合資產負債表

2016

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH

所有其他

公司

BAT集團

父級

擔保人

發行人(銀行)

發行商(RB)

子公司

擔保人

(磅)

子公司

擔保人(LB&RB)

非-

擔保人

附屬公司

淘汰 已整合
資產

無形資產

– – – – 12,117 – 12,117

財產、廠房和設備

– – – – 3,661 – 3,661

對子公司的投資

7,667 – – – – (7,667 ) –

對聯營公司和合資企業的投資

– – – – 9,507 – 9,507

退休福利資產

– – – – 455 – 455

遞延税項資產

– – – – 436 – 436

貿易和其他應收款

– – – – 599 – 599

可供出售投資

– – – – 43 – 43

衍生金融工具

– – – – 596 – 596
總計非流動資產 7,667 – – – 27,414 (7,667 ) 27,414

盤存

– – – – 5,793 – 5,793

應收所得税

– – – – 69 – 69

貿易和其他應收款

7,289 – – – 3,884 (7,289 ) 3,884

可供出售投資

– – – – 15 – 15

衍生金融工具

– – – – 375 – 375

現金和現金等價物

5 – – – 2,204 (5 ) 2,204
7,294 – – – 12,340 (7,294 ) 12,340
資產分類為持有待售 – – – – 19 – 19
流動資產總額 7,294 – – – 12,359 (7,294 ) 12,359
總資產 14,961 – – – 39,773 (14,961 ) 39,773
股權--資本和儲備

股本

507 – – – 507 (507 ) 507

股票溢價、資本贖回和合並準備金

268 – – – 3,931 (268 ) 3,931

其他儲備

(362 ) – – – 413 362 413

留存收益

10,829 – – – 3,351 (10,849 ) 3,331
母公司的所有者 11,242 – – – 8,202 (11,262 ) 8,182
非控制性權益 – – – – 224 – 224
總股本 11,242 – – – 8,426 (11,262 ) 8,406
負債

借款

– – – – 16,488 – 16,488

退休福利負債

– – – – 826 – 826

遞延税項負債

– – – – 652 – 652

關於法律責任的其他準備金

– – – – 386 – 386

貿易和其他應付款

8 – – – 1,040 (8 ) 1,040

衍生金融工具

– – – – 119 – 119
總計非流動負債 8 – – – 19,511 (8 ) 19,511

借款

3,621 – – – 3,007 (3,621 ) 3,007

應付所得税

– – – – 558 – 558

關於法律責任的其他準備金

– – – – 407 – 407

貿易和其他應付款

90 – – – 7,315 (70 ) 7,335

衍生金融工具

– – – – 549 – 549
流動負債總額 3,711 – – – 11,836 (3,691 ) 11,856
權益和負債總額 14,961 – – – 39,773 (14,961 ) 39,773

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 197


目錄表

財務報表

關於帳目的附註繼續

30精簡合併財務信息繼續

簡明合併現金流量表

2017

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH 所有其他
公司
BAT集團
父級
擔保人
發行人(銀行) 發行商(RB)
子公司
擔保人
(磅)
子公司
擔保人
(磅和磅)
非-
擔保人
附屬公司
淘汰 已整合
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 (12 ) (1,860 ) (270 ) (11 ) 7,488 12 5,347
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 2 (88 ) 1,116 1 (19,512 ) (63 ) (18,544 )
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 10 1,950 (844 ) 10 21,030 (7,397 ) 14,759
淨現金流量(用於)/產生於經營、投資和融資活動 – 2 2 – 9,006 (7,448 ) 1,562
匯兑差額 – – – – (391 ) – (391 )
(減少)/增加本年度現金及現金等價物淨額 – 2 2 – 8,615 (7,448 ) 1,171
1月1日的現金和現金等價物淨額* 5 – – – 1,646 – 1,651
截至12月31日的現金和現金等價物淨額 5 2 2 – 10,261 (7,448 ) 2,822

簡明合併現金流量表

2016

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH 所有其他公司 BAT集團
父級
擔保人
發行人(銀行) 發行商(RB)
子公司
擔保人
(磅)
子公司
擔保人
(磅和磅)
非-
擔保人
附屬公司
淘汰 已整合
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 (23 ) – – – 4,610 23 4,610
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 24 – – – (571 ) (93 ) (640 )
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 – – – – 1,746 (5,975 ) (4,229 )
淨現金流量(用於)/產生於經營、投資和融資活動 1 – – – 5,785 (6,045 ) (259 )
匯兑差額 1 – – – 179 – 180
(減少)/增加本年度現金及現金等價物淨額 2 – – – 5,964 (6,045 ) (79 )
1月1日的現金和現金等價物淨額* 3 – – – 1,727 – 1,730
截至12月31日的現金和現金等價物淨額 5 – – – 7,691 (6,045 ) 1,651

簡明合併現金流量表

2015

£m

BAT P.L.C. RJRT RAI RJRTH 所有其他公司 BAT集團
父級
擔保人
發行人(銀行) 發行商(RB)
子公司
擔保人
(磅)
子公司
擔保人
(磅和磅)
非-
擔保人
附屬公司
淘汰 已整合
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 61 – – – 4,712 (53 ) 4,720
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 34 – – – (3,920 ) (105 ) (3,991 )
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 (95 ) – – – 982 (1,106 ) (219 )
淨現金流量(用於)/產生於經營、投資和融資活動 – – – – 1,774 (1,264 ) 510
匯兑差額 (1 ) – – – (271 ) – (272 )
(減少)/增加本年度現金及現金等價物淨額 (1 ) – – – 1,503 (1,264 ) 238
1月1日的現金和現金等價物淨額* 4 – – – 1,488 – 1,492
截至12月31日的現金和現金等價物淨額 3 – – – 2,991 (1,264 ) 1,730

* 現金淨額和現金等價物的期初餘額為母擔保人、發行人、子公司擔保人和非擔保人子公司持有的外部現金。»

198 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

集團公司和企業

本披露是根據2006年《公司法》第409條和大型公司法作出的 《2008年中型公司和集團(賬目和報告)條例》,經2015年《公司、合夥企業和集團(賬目和報告)條例》修正。以下披露了截至2017年12月31日IFRS定義的子公司、聯營公司、合資企業和合資企業的完整清單(顯示註冊國家、所持股權的有效百分比和完整的註冊辦公地址)。

英美煙草公司直接持有的子公司業務。(最終母公司)表示為*;其他所有 由子控股公司。

除另有説明外,所持股權為普通股或普通股,但包括優先股在內的股權除外。除另有説明外,子公司所持股權的實際百分比為100%。此外,如果 持有的有效股權百分比次級控股公司與英美煙草公司持有的不同,英美煙草公司持有的股權比例。 顯示為^,並顯示在附屬控股公司持有的百分比權益之後。

若干該等附屬業務的業績主要影響本集團的財務報表。該等主要附屬業務以灰色突出顯示,並被視為該等國家/地區的主要公司實體,合共貢獻了本集團逾76%的收入及營運利潤。

附屬企業

阿爾巴尼亞
Rruga e Kavajes,ish Kombinati Ushqimor,阿爾巴尼亞地拉那
英美煙草-阿爾巴尼亞SH.P.K.
阿爾及利亞
工業區,切爾加,El Omrane,Ouled Fayet路,地段04,789,阿爾及爾,阿爾及利亞
英美煙草(Algérie)S.P.A.(51%)
安哥拉
維亞納公園,Polo工業,維亞納,安哥拉羅安達
Arangol Limitada(77%)
英美煙草-B.A.T.安哥拉,Limitada(i)
卡庫索煙草公司(51%)
薩爾·塞塔(98%)
有限總公司分銷社
社會工業煙草公司安哥拉LDA(76.60%)
安哥拉聯合煙草公司(76.30%)
阿根廷
阿根廷布宜諾斯艾利斯市聖馬丁140號14樓
英美煙草阿根廷公司S.A.I.C.YF(99.98%)
澳大利亞
澳大利亞新南威爾士州Woolloomooloo威廉街166號
美國煙草公司(海外)私人有限公司。有限
英美煙草(大洋洲控股)私人有限公司
英美煙草大洋洲有限公司
英美煙草澳大利亞有限公司
英美煙草澳大利亞海外私人有限公司
英美煙草澳大利亞服務有限公司
英美煙草製造澳大利亞有限公司。
皮卡迪利馬丁斯私人有限公司
羅思曼亞太有限公司#
本森與赫奇斯公司私人有限公司。有限
納爾遜煙草製造公司。有限責任公司
W.D.及H.O.Wills Holdings Limited
Wills(Pagewood)Pty Limited
奧地利
Karl Lueger Platz 5,1010,奧地利維恩
英美煙草(奧地利)有限公司
巴林
巴林Hidd鎮117座1734路2126號樓1單元
英美煙草中東公司。
孟加拉國
孟加拉達卡1206莫哈哈利新DOHS路
英美煙草孟加拉國有限公司(72.91%)
巴巴多斯
巴巴多斯聖米迦勒德頓路Braemar Court
B.C.O.,Inc.
大法官辦公室,大法官之家,商業街,布里奇敦,巴巴多斯
南向保險有限公司。
白俄羅斯
白俄羅斯明斯克庫普里查大街3號7樓,220141
英美煙草貿易公司外貿聯營企業
比利時
Global House,4 Temple Place,倫敦,WC2R 2PG,英國
英美煙草控股公司比利時
Nieuwe Gentsesteenweg 21,1702格魯特-比加登,比利時
英美煙草比利時公司
Tabaco fina-Vander Elst N.V.
比利時聖揚斯莫倫貝克街38,1080
英美煙草公司協調中心/L.P.協調中心
貝寧
科托努,地段Numbero H19,Quartiers Les Cocotiers,01 BP 2520,貝寧
英美煙草貝寧公司
玻利維亞
拉巴斯,第3街260號,拉巴斯,玻利維亞
BAT玻利維亞公司S.R.L.
波斯尼亞和黑塞哥維那
Blajbur,kih,rtava br.62,波斯尼亞和黑塞哥維那莫斯塔爾
煙草壓榨公司。莫斯塔爾
Carice Milice,11 78000,波斯尼亞和黑塞哥維那巴尼亞盧卡
英美煙草公司。巴尼亞盧卡
法蘭克福機場多米尼克·曼迪卡24號A,88220伊洛基布里傑,波斯尼亞和黑塞哥維那
IPRESS d.o.o.
Ulica Carice Milice br.11,78000波斯尼亞和黑塞哥維那巴尼亞盧卡
英美煙草-BAT-BLd.o.o。
烏爾。ćirbegoić1,71000薩拉熱窩-新薩拉熱窩,波斯尼亞和黑塞哥維那
TDR D.O.O.薩拉熱窩
烏爾。Kolodvorska 12,71000薩拉熱窩-新薩拉熱窩,波斯尼亞和黑塞哥維那
INovine BH d.o.o.
Opresa D.D.
烏爾。Kralja Petra I Karadordevica br.82,78000波斯尼亞和黑塞哥維那巴尼亞盧卡
FDBL-B d.o.o巴尼亞盧卡

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 199


目錄表

財務報表

集團公司和企業繼續

博茨瓦納
博茨瓦納哈博羅內辦公園區遊樂場64518號地塊
英美煙草博茨瓦納(Pty)有限公司
商業風險投資博茨瓦納6773(Pty)有限公司。
巴西
Rua Candelaria 66,巴西里約熱內盧
Yolanda Participaces S.A.
巴西里約熱內盧,Rua Candelaria 66,Salas 101 a 1201
Souza Cruz LTDA
文萊達魯薩蘭國
6樓,Bang Hj Ahmad Laksamana Othman,38-39,文萊達魯薩蘭國斯里巴加灣市賈蘭蘇丹BS8811
商業營銷者和分銷商有限公司。巴赫德。(100%)(50%)^
保加利亞
保加利亞姆拉多斯特市索非亞5樓D棟115 M,郵編:1784
英美煙草貿易EOOD
425,Tsarigradsko Shose Blvd.,2號倉庫基地,Warehouse(205-208)-(219-222),Pancharevo市,1000,索非亞,保加利亞
快遞物流與配送EOOD
布基納法索
瓦加杜古,葉尼加大道,BP:882,布基納法索瓦加杜古
煙草營銷顧問布基納法索SARL
布隆迪
布瓊布拉L大道,BP 345,布隆迪
塔巴羅迪SARL
柬埔寨
柬埔寨王國金邊Khan Means Chey,Sangkat Chak Ang Re Leu,Prek Tanou村國道2號1121號
英美煙草(柬埔寨)有限公司(71%)
英美煙草(柬埔寨)國際有限公司
喀麥隆
Rue Njo Njo,Bonapriso-B.P.259,喀麥隆杜阿拉
英美煙草公司(英美煙草)(99.75%)
加拿大
30加拿大安大略省布蘭普頓市譜系法院,郵編:L6T 5T8
帝國煙草加拿大有限公司
3711 加拿大魁北克省蒙特利爾安託萬西區H4C 3P6
艾倫·拉姆齊律師事務所有限公司
客串公司。
Genstar公司(Ii)
帝國品牌有限公司
帝國煙草股份有限公司
帝國煙草製品有限公司
帝國煙草服務公司。
John Player父子有限公司
利杰特-邁爾斯加拿大煙草有限公司(Iii)
萬寶路加拿大有限公司
Medaillon公司
加拿大安大略省渥太華康納街45號1500套房,郵編:K1P 1A4
2004969安大略省公司
開曼羣島
智利三叉戟信託公司(開曼)有限公司,首都廣場一號,大開曼郵政信箱847號開曼羣島KY1-1103
雷諾茲煙草(CI)有限公司
智利
智利LAS Codes,Isidora Goyenechea 3000,PISO 19
英美煙草智利公司(100%)(99.51%)^
英美煙草智利公司(99.51%)
Inversiones Casablanca S.A.
中國
上海市寶山區辰辰路1000號436室
英美(上海)企業發展有限公司
上海市寶山區辰辰路1000號436室
英美尼科商務諮詢(上海)有限公司
北京市朝陽區光華東裏8號3號樓9樓901室1001室S Republic of China
英美諮詢(北京)有限公司
哥倫比亞
影音。CRA。72#80-94皮索10.波哥大,哥倫比亞
英美煙草哥倫比亞公司。
Vype哥倫比亞S.A.S.
剛果(剛果民主共和國)
剛果民主共和國金沙薩貢貝A&B大道Du 30 Juin 149號
BAT服務剛果SARL
1eréage,Immeuble du Centenaire,貢貝,金沙薩,剛果民主共和國
BAT分銷系統SARL
英美煙草公司剛果SARL
英美煙草進口協會
哥斯達黎加
325哥斯達黎加赫雷迪亞弗洛雷斯洛倫特費爾斯通大都會
低音美國公司
BATCCA Park Inversiones Immobiliarias,S.A.
BATCCA Servicios S.A.
克羅地亞
ćEva 27,10000,克羅地亞薩格勒布
伊諾文D.D.(88.80%)
伊萬娜LučIća 2/a,10000,克羅地亞薩格勒布
蝙蝠Hrvatska d.o.O.
Obala V.Nazora 1,52210 Rovinj,克羅地亞
阿迪斯塔·迪奧。
伊斯塔拉提卡·D·D紙板包裝生產
TDR D.O.O.
Osječka 2,33000病毒菌,克羅地亞
赫瓦茨基·杜哈尼D.D.煙葉加工(89.55%)
古巴
聖何塞公主酒店,穆尼西皮奧10號,拉哈巴納市,古巴
Brascuba Cigarrillos S.A.(50%)
塞浦路斯
尼科西亞Stasinou大道8號5樓Photiade商務中心,塞浦路斯,CY-1060
B.A.T(塞浦路斯)有限公司
塞浦路斯卡雷拉斯(出口)有限公司
羅斯曼(中東)有限公司
羅斯曼經銷服務有限公司
Pall Mall(塞浦路斯)有限公司
捷克共和國
6、卡拉林斯卡,布拉格8分;卡爾林,186:00,捷克;
英美煙草(捷克共和國),s.r.o。

200 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

丹麥
維斯特·法瑪格德16,1606哥本哈根,丹麥
英美煙草丹麥A/S(王儲之家/S)
PRECIS(1789年)丹麥A/S
X-國際APS
吉布提
B.P.2392,吉布提
國際煙草出口商(Mer Rouge)SARL
馬加迪西奧街,吉布提吉布提市地段第133號
英美煙草吉布提SARL
埃及
埃及開羅赫利奧波利斯8樓明星首都大廈4A,奧馬爾·伊本·哈塔卜聖城之星建築羣10號
BETCO一般服務和營銷有限責任公司
BETCO貿易和分銷有限責任公司
英美煙草北非公司
埃及開羅赫利奧波利斯奧馬爾·伊本·哈塔布街10樓星都4A城市星空綜合體
英美煙草埃及有限公司
厄立特里亞
厄立特里亞阿斯馬拉Ras Alula街62號749信箱
英美煙草(厄立特里亞)股份公司#
愛沙尼亞
塔林Mustamäe Tee 46,10621,愛沙尼亞
英美煙草公司愛沙尼亞作為
埃塞俄比亞
埃塞俄比亞亞的斯亞貝巴博樂路TK大樓3樓
煙草營銷顧問公司
斐濟
瑪麗亞夫人路,斐濟蘇瓦,納布阿
英美煙草(斐濟)有限公司
中央製造有限公司
Pall Mall(斐濟)有限公司
芬蘭
ITamerentori 2,00180,芬蘭赫爾辛基
英美煙草芬蘭Oy
法國
法國巴黎75008號博埃蒂街8號
法國卡雷拉斯航空公司
C civus ur Défense Tour A92932巴黎拉德芳斯國際購物中心,法國
英美煙草法國公司
法國23號,rue du roule,75001巴黎,法國
NicoVentures法國股份有限公司
德國
阿爾斯特魯費爾4號,20354漢堡,德國
BATIG Gesellschaft毛皮Beteiligungen公司
英美煙草(德國)有限公司
英美煙草(漢堡國際)有限公司
英美煙草(工業)有限公司
TDR德國漢堡有限公司
席勒斯特爾。10,28195不來梅,德國
Chic Deutschland GmbH
德國拜羅伊特,魏爾斯特拉26,95448
巴特伯格雪茄有限公司
加納
F190/5 Josiah Tongogari Street,對面是Tante Marie餐廳,拉博內-阿克拉,加納
英美煙草加納有限公司(97.09%)
希臘
27,Ag.託馬街,馬魯西,151 24,希臘
英美煙草Hellas S.A.
根西島
格恩西島GY1 4AU聖彼得S港Le Bordage聖馬丁·S大廈
貝萊爾保險有限公司
圭亞那
卡邁克爾大街90號,南卡明斯堡,喬治敦,圭亞那
迪梅拉拉煙草有限公司(70.25%)
洪都拉斯
南區林蔭大道,聖佩德羅蘇拉,離開。10、S(洪都拉斯)
紅斑煙(83.64%)
香港
香港金鐘道88號太古廣場1號11樓
英美煙草中國投資有限公司
香港中環金融街8號國際金融中心二期16樓
英美煙草亞太區有限公司
英美煙草(香港)有限公司
雷曼,李徐律師事務所,香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座3313室
雷諾亞太有限公司
香港景S道港島廣場510號離島廣場大廈25樓2501及2506至2510室
美國捲煙有限公司
英國煙草公司(1964)有限公司
匈牙利
H-1124,布達佩斯,科爾薩49-51。3.EM,匈牙利
BAT PéCSI Dohánygyár Kft.
印度尼西亞
首都廣場寫字樓6樓,JL.加託·蘇布羅託·卡夫。18,雅加達12710印度尼西亞
PT Bentoel InterNAsional Investama,TB(92.48%)^
JL.印度尼西亞蘇崑市西普託穆利奧加朗2B號,Kotamadya Malang,Jawa Timur 65148
PT Perusahaan Dagang Suburaman(100%)(92.48%)^
JL.Raya Karanglo,Desa Banjararum,Kecamatan Singosari,Jawa Timur 65153印度尼西亞
PT Perusahaan Dagang Dan Industri Tresno(100%)(92.48%)?
JL.Raya Karanglo,1樓,Desa Banjarum,Kecamatan Singosari,Jawa Timur 65153印度尼西亞
PT Bentoel Prima(Iv)(100%) (92.48%) ^
JL.蘇桑託2B,蘇崑,馬朗,Jawa Timur,65148印度尼西亞
PT Bentoel Distribusi Utama(100%)(92.48%)^
伊朗伊斯蘭共和國
薩巴大道2號和非洲大道,德黑蘭,19667,伊朗伊斯蘭共和國
B.A.T.Pars公司(私人股份制)(99.99%)
伊朗伊斯蘭共和國德黑蘭,1966916545,卡傑·阿巴迪大街114號9層09單元
TDR巴黎公司

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 201


目錄表

財務報表

集團公司和企業繼續

伊拉克
伊拉克庫爾德斯坦地區埃爾比勒恩卡瓦
B.A.T.伊拉克煙草貿易有限公司
愛爾蘭
愛爾蘭都柏林利奧帕斯敦山景城E座6樓温室,郵編:18
卡羅爾集團經銷商有限公司
P.J.Carroll&Company Limited(Iv)
Pall Mall(愛爾蘭)有限公司(v)
馬恩島
馬恩島IM1 1EU道格拉斯希爾街20號聖瑪麗S苑2樓
艾比投資有限公司
羅利投資有限公司
煙草製造商(印度)有限公司
以色列
Yad Harutzim St.Siim公園大樓≠9E,郵政信箱8811內坦亞南42504,以色列
海外煙草有限公司
意大利
途經阿姆斯特丹147,00144羅馬,意大利
英美煙草意大利公司
象牙海岸
Cocody Dux-Plateaux Immeuble Woodin,28 BP 1551阿比讓28,象牙海岸
英美煙草共和國科特迪瓦
Marcory,Immeuble Plein Ciel Boulevard VGE-6 BP 1377,象牙海岸
英美煙草公司RCI SARL
煙草營銷顧問CDI SARL
牙買加
牙買加金斯敦5號裏本路13A號
卡雷拉斯有限公司(50.44%)(x)
牙買加捲煙有限公司(100%)(50.40%)^
特威肯納姆公園,西班牙小鎮,聖凱瑟琳,牙買加
Sans Souci Development Limited(100%)(50.40%)^
Sans Souci Limited(100%)(50.40%)^
日本
豐田森大廈21樓2-5-1日本東京市南區阿拉戈郵編:105-622
英美煙草日本有限公司。
澤西
澤西州JE2 4UA聖赫利耶希爾街24號3樓
英美煙草(CI)財務有限公司
英美煙草(CI)有限公司
第五條道路(澤西)有限公司
約旦
Salman Quadah街,Abdoun Mall Opp後面。Khaled Khreisat建築羣,Villa No.(1),阿布登,約旦安曼
英美煙草約旦私人股份有限公司(Xii)
哈薩克斯坦
哈薩克斯坦共和國阿拉木圖Kazybek bi 20 A
英美煙草哈薩克斯坦貿易有限責任公司
肯尼亞
肯尼亞內羅畢郵政信箱30000-00100工業區利科尼路8號
非洲香煙(海外)有限公司(100%)(60%)^
BAT肯尼亞煙草有限公司(100%)(60%)^
肯尼亞內羅畢郵政信箱30000-00100工業區利科尼路9號
英美煙草區有限公司
肯尼亞內羅畢,工業區利科尼路10號,郵政信箱30000-00100
英美煙草肯尼亞公司(60%)
肯尼亞內羅畢工業區利科尼路11號郵政信箱30000-00100
東非煙草(肯尼亞)有限公司(100%)(60%)^
大韓民國、大韓民國
江南金融中心,152韓國首爾市江南區德黑蘭羅市
英美煙草韓國有限公司
141, 韓國慶尚南道薩川市宮丹1-羅
英美煙草韓國製造有限公司
科索沃,共和國
Llapllaselle,格拉卡尼耶,科索沃共和國
英美煙草公司科索沃SH.P.K.
TDR shp.p.k.普裏什蒂納
拉脱維亞
Mukusalas Iela 101,里加拉脱維亞LV-1004
英美煙草公司拉脱維亞SIA
立陶宛
Verkiu str.29,LT 09108維爾紐斯,立陶宛
UAB英美煙草公司利圖瓦
盧森堡
盧森堡大公國戴高樂大道2號,1653盧森堡
英美煙草品牌(瑞士)有限公司
馬其頓共和國
布爾。8-9月18日斯科普里,馬其頓共和國
TDR Skopje d.o.o.e.i斯科普里
馬拉維
北門拱廊,駭維金屬加工,布蘭太爾,馬拉維
英美煙草(馬拉維)有限公司
馬來西亞
馬來西亞雪蘭果達魯伊桑,Pusat Dagangan Dana 1,Pusat Dagangan Dana 1,Jalan PJU 1A/46,47301,交響樂團D13座8樓
英美煙草GSD(吉隆坡)有限公司
馬來西亞雪蘭果達魯伊桑新威地理大廈11層,嘉蘭瀉湖塞拉坦,新威南碼頭,新威47500號
BAT Aspac服務中心有限公司
馬來西亞吉隆坡50490號達曼薩拉市Wisma Guocoland 19層
英美煙草馬來西亞基金會(Viii)
英美煙草(馬來西亞)伯哈德(50%)
商業營銷者和分銷商有限公司。巴赫德。(100%)(50%)^
羅斯曼品牌有限公司。巴赫德。(100%)(50%)^
煙草進口商和製造商有限公司。巴赫德。(100%)(50%)^
馬裏
競技場,Bamako-BP 2065,馬裏
英美煙草(馬裏)SAR

202 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

馬耳他
Mriehel,Mriehel工業區2層PM大樓,郵編:BKR3000
英美煙草(馬耳他)有限公司
中央捲煙有限公司
波爾購物中心(馬耳他)有限公司
墨西哥
弗朗西斯科i Madero 2750 Poniente,科洛尼亞中心,蒙特雷,新萊昂,C.P.64000,墨西哥
英美煙草墨西哥商業公司,S.A.de C.V.
英美煙草墨西哥,S.A.de C.V.(Iv)
英美煙草服務公司S.A.de C.V.
Cigarrera La Moderna,S.A.de C.V.
普雷迪奧·洛斯薩斯·辛·努梅羅,科洛尼亞·洛斯薩斯,C.P.63195,Tepic,納亞裏特,墨西哥
墨西哥煙草公司(93%)
摩爾多瓦共和國
65歲,斯蒂芬·塞爾·馬爾大街,關閉。414-417,基希瑙,MD2001,摩爾多瓦共和國
英美煙草公司摩爾多瓦公司。
黑山
Rimski Trg 50,波德戈裏察,黑山共和國
TDR D.O.O.波德戈裏察
莫桑比克
莫桑比克馬普託安哥拉大道2289號
英美煙草莫桑比克有限公司(95%)
農業社會(95%)
緬甸
55/56,緬甸仰光Hlaing Thar Yar鎮工業區Schwe Thanlwin
英美煙草緬甸有限公司(51%)(x)
英美煙草緬甸服務有限公司(x)
納米比亞
納米比亞温得和克阿姆斯特朗大街老發電站綜合體二樓48號鋪
英美煙草納米比亞(Pty)有限公司
荷蘭
漢德爾斯威格53 A,1181 ZA,荷蘭阿姆斯特爾文
Aruba Properties B.V.
阿魯巴地產II B.V.
B.A.T財務公司
B.A.T.荷蘭金融公司
英美煙草歐洲運營中心B.V.
英美煙草出口公司。
英美煙草控股(澳大利亞)B.V.
英美煙草控股公司(加共體)B.V.
英美煙草控股(馬來西亞)B.V.
英美煙草控股(南非)B.V.
英美煙草控股(斯里蘭卡)B.V.
英美煙草控股公司(荷蘭)B.V.
英美煙草控股(委內瑞拉)B.V.
英美煙草控股(越南)B.V.
英美煙草國際(控股)有限公司
英美煙草國際歐洲(尼德蘭)公司
英美煙草國際投資公司。
英美煙草製造公司。
英美煙草荷蘭公司
英美煙草西歐地區B.V.
別緻的荷蘭B.V.
Koninklijke Theodorus Nimeyer B.V.
Molensteegh Investment B.V.
PRECIS(1789)B.V.
PRECIS(1790)B.V.
羅斯曼遠東B.V.
羅斯曼國際控股公司
羅斯曼國際控股公司II B.V.
羅斯曼煙草投資公司
羅斯曼英國控股公司
特馬克煙草公司B.V.
Parktoren,6樓,VanHeuven Goedhartlaan 11a,1181 le Amstelveen,荷蘭
R.J.雷諾茲煙草公司
R.J.雷諾茲煙草公司
雷諾國際控股有限公司
新西蘭
新西蘭奧克蘭帕內爾瓦特街2號,郵編:1052
英美煙草(新西蘭)有限公司
英美煙草控股(新西蘭)有限公司
新西蘭帕默斯頓北部公主街25號
新西蘭(英國金融)有限公司#
尼日爾
C/O尼日爾BRICS SARL,Grand,MarchéNiamey BP2401,尼亞美-尼日爾
英美煙草尼日爾
尼日利亞
尼日利亞伊巴丹奧盧約爾收費站煙草路1號
英美煙草(尼日利亞)有限公司
尼日利亞拉各斯伊科伊奧盧梅本路2號旭日大廈
英美煙草營銷尼日利亞有限公司
挪威
克勞斯·託加德斯韋傑3,0372挪威
英美煙草挪威公司
巴基斯坦
瑟琳娜商業綜合體。哈亞班-e-蘇赫沃迪,巴基斯坦伊斯蘭堡
英美煙草SAA服務(私人)有限公司
巴基斯坦煙草有限公司(94.65%)
鳳凰(私人)有限公司(100%)(94.65%)^
巴拿馬
巴拿馬託雷銀行,科斯塔德爾埃斯特和Aveida La Rotonda大道,比索14號,奧菲吉納1400號,科斯塔德埃斯特市,巴拿馬
英美煙草加勒比海公司
英美煙草中美洲公司(87.76%)
英美煙草巴拿馬公司
Tabacalera Istmeña S.A.
帕波·新幾內亞
新幾內亞新發展區莫爾茲比港道格拉斯街郵政信箱632號道格拉斯街大廈10樓
Pall Mall的羅斯曼斯(P.N.G.)有限(Iv)
英美煙草(PNG)有限公司
巴布亞新幾內亞煙草有限公司
天堂煙草公司。有限(Iv)

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 203


目錄表

財務報表

集團公司和企業繼續

巴拉圭
Avenida Aviadore del Chaco,2050,Edifio World Trade Center,T2,P17,巴拉圭
英美煙草公司Cigarrillos S.A.
祕魯
Pasaje Santa Rosa 256,Eat,利馬,Perú
英美煙草祕魯控股公司(98.98%)(Vi)
英美煙草公司祕魯分部。
菲律賓
菲律賓馬卡提市拉加皮村埃雷拉街托斯卡納大廈6樓
Alhambra Industries Inc.#
波蘭
阿萊賈·沃伊斯卡·波爾斯基亞戈23c,63-500,Ostrzeszow,波蘭
別緻的SP。ZO.O。
Chic sp.zo.osp.k.
尼科風險投資公司Polska sp.Z.O.O.
ESMOKING Liquid sp.zo.o
ESMOKING Liquid sp.zo.o.sp.k.
Chic Investments sp.zo.o
Krakowiakow 48歲,02-255,波蘭瓦爾薩澤市
英美煙草公司Polska Trading sp.動物園。
Plac Andersa 7,波蘭波茲南61-894
Chic Holding sp.zo.o
魯比茲46歲,波蘭波茲南61-612
ESMOKING INSITUTE SP.ZO
烏爾。伊爾澤卡26E,02-135,波蘭華沙
NicoVentures波蘭公司Z.O.O.
烏爾。泰託尼奧瓦16號,16-300,波蘭奧古斯托
英美煙草公司Polska S.A.
葡萄牙
葡萄牙,葡萄牙里斯本,比索1070,恩根海羅·杜阿爾特·帕切科26號
COTAPO Empreendimentos Commercial ciais e Industriais S.A.
留尼汪
5Immeuble Cap2000,Théodore Drouhet大道,Zac Horizon 2000-97420 Le Port,La留尼汪島
B.A.T.La留尼汪島航空公司
羅馬尼亞
319 Splaiul獨立城,Sema Parc城市建築,1樓,6區,布加勒斯特,羅馬尼亞
英美共享服務(歐洲)S.R.L.
普洛列斯蒂,羅馬尼亞普拉霍瓦縣Labatorului街17-19號
英美煙草(羅馬尼亞)投資公司
布加勒斯特商業園-羅馬尼亞布加勒斯特013681號布加勒斯特-普洛伊斯蒂(DN1)路1區,布加勒斯特-普洛伊斯蒂(DN1)路1A,B2號樓
英美煙草(羅馬尼亞)貿易公司SRL
俄羅斯
197229俄羅斯,聖彼得堡,第三名Konnaya Lakhta,38歲
JSC:英裔美國人煙草--SPB#
121614俄羅斯,莫斯科,克里亞茨卡亞街,17,BLD。2.
JSC:國際煙草營銷服務
盧旺達
索拉斯大廈,盧旺達基加利革命大道二樓郵政信箱650號
英美煙草盧旺達有限公司
聖盧西亞
C/o ADCO公司,聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號
卡瑞斯瑪營銷服務有限公司
聖盧西亞角塞拉菲恩,城堡,聖盧西亞
羅斯曼控股(加共體)有限公司
薩摩亞
瓦特勒,阿皮亞,薩摩亞。郵政信箱1304號
英美煙草(薩摩亞)有限公司
塞內加爾
阿爾瑪迪,梅里迪恩面對面俱樂部地中海之路,達喀爾,塞內加爾
煙草營銷顧問公司TMC S.A.R.L.
塞爾維亞
米蘭科維奇1歲,貝爾格萊德,11070;
英美煙草公司南歐公司和東歐公司。
TDR D.O.O.Beograd
Kralja Stefana Provencanog209,弗拉涅,17500,塞爾維亞
英美煙草公司Vranje A.D.(Vii)(88%)
新加坡
15賽諾科環,新加坡,758168
英美煙草亞太國庫私人有限公司
英美煙草國際服務有限公司
英美煙草(新加坡)私人有限公司
英美煙草營銷(新加坡)私人有限公司
亞湖道18號#12-51,新加坡中山公園Hiap Hoe Bldg,329983
英美煙草營銷新加坡私人有限公司。LTD.
RHL投資私人有限公司#
斯洛文尼亞
布拉夫尼čarjeva ulica 13,1000盧布爾雅那,斯洛文尼亞
英美煙草公司。
TDR Rovita d.o.O.柳葉菊
所羅門羣島
庫庫姆駭維金屬加工,拉納迪,霍尼亞拉,所羅門羣島
所羅門羣島煙草有限公司
南非
南非開普敦8000 V&A濱水區碼頭路3號水路之家南
愛瑞加EEMEA(Pty)有限公司
聯合煙草公司(南非)(Pty)有限公司
美國煙草公司(海外)有限公司。
Benson&Hedge(Pty)Limited
英美共享服務非洲中東(PTY)有限公司
英美煙草GSD(南非)(Pty)有限公司
英美煙草控股(南非)有限公司#
英美煙草製造商南非(Pty)有限公司
英美煙草南非(私人)有限公司
英美煙草服務南非(Pty)有限公司
英美煙草南非(Pty)有限公司
英美煙草南非市場(Pty)有限公司
布朗-威廉姆森煙草公司(私人)有限公司
創業投資第216號(Pty)有限公司
卡爾頓捲煙(私人)有限公司
高露潔(私人)有限公司
洲際煙草公司(私人)有限公司
John Chapman(Pty)Limited
John Player&Sons(Pty)Limited

204 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

肯塔基煙草公司(Pty)有限公司
倫敦馬丁斯(私人)有限公司
倫勃朗煙草(海外)有限公司
紐約Riggio煙草公司
倫敦波爾購物中心有限公司的羅斯曼斯
聖瑞吉煙草有限公司
斯泰倫博斯(私人)發展有限公司
託馬斯熊S兒子(私人)有限公司
煙草研究開發研究所(PTY)有限公司
W.D.&H.O.Wills(Pty)Limited
威斯敏斯特煙草公司(開普敦和倫敦)(Pty)有限公司
温菲爾德煙草公司(Pty)有限公司
温斯頓煙草有限公司
西班牙
託雷奧·埃斯帕西奧,拉卡斯特拉納大道,259D,西班牙馬德里28046
英美煙草España公司
斯里蘭卡
178 Sriath Ramanathan Mawatha,科倫坡,15歲,斯里蘭卡
錫蘭煙草公司(84.13%)
蘇丹
蘇丹喀土穆Gomhoreya街3B東地塊1,郵政信箱1381
青尼羅河捲煙有限公司
斯威士蘭
豪斯辦公公園,Kal Grant Street,郵政信箱569,姆巴巴內,斯威士蘭
英美煙草斯威士蘭(Pty)有限公司
瑞典
Järnvägsgatan街13號,4樓SE-252 24赫爾辛堡,瑞典
Niconovum AB
瑞典斯德哥爾摩,Västra Trädgórdsgatan 15,111 53
英美煙草瑞典公司
英美煙草瑞典控股公司
瑞典站11,523 74 Hökerum,瑞典
WINS Global AB
威寧頓AB公司
威寧頓控股公司
2、瑞典馬爾默23號,213 76號
Fiedler&Lundgren AB
瑞士
澤勒韋格4,6300祖格,瑞士
AD Tabacs International S.A.
美國香煙(海外)有限公司
英美煙草國際有限公司
波爾商城有限公司的羅斯曼斯
瑞士邦考特,法蘭西17號,2926
英美煙草瑞士公司
英美煙草瑞士銷售商SA
107號路線,C/o NBA Fiduciaire S.A.維拉斯-蘇爾蓋爾恩, 瑞士
IntertabS.A.(50%)
坦桑尼亞
坦桑尼亞達累斯薩拉姆Kinondoni路,郵政信箱72484號,相思地產大廈
坦桑尼亞BAT分銷有限公司
英美煙草(坦桑尼亞)有限公司
國際捲煙分銷有限公司(99%)
桑給巴爾分銷有限公司(99%)
泰國
泰國曼谷,10120,薩索恩通瑪哈梅克市南薩索倫路15樓,曼谷城市大廈179/74-80號
英美煙草(泰國)有限公司
特立尼達和多巴哥
轉角東大街和Mt.D或路,香榭麗舍,特立尼達和多巴哥
西印度羣島煙草有限公司(50.13%)
土耳其
Orjin Maslak是Merkezi,Eski Büyükdere Caddesi,No:27,Kat:9-10,伊斯坦布爾三耶市馬斯拉克-PK: 34485
英美煙草公司Tütün Mamulleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi
烏幹達
烏幹達坎帕拉郵政信箱7100 Nakasero Kafu路10號地塊TWED大廈7樓
英美煙草烏幹達有限公司(90%)
烏克蘭
13-15博爾蘇諾夫斯卡街,基輔,01014烏克蘭
英美煙草烏克蘭銷售和營銷有限責任公司
車爾尼希夫地區普里盧基Nezalezhnosti街21號,郵編:17502
PJSC?A/T B.A.T.Prilucky煙草公司(99.99%)
阿拉伯聯合酋長國
阿聯酋迪拜朱美拉湖大廈37樓朱梅利亞商務中心3號,郵政信箱337222
英美煙草公司GCC DMCC
英美煙草公司ME DMCC
英國
北愛爾蘭貝爾法斯特上紐敦路212-218,BT4 3ET
美利父子有限公司
7 More London,Riverside,倫敦,SE12 2RT,英國
Ryesekks P.L.C.(50%)
Global House,倫敦水街1號,WC2R 3LA,英國
先進技術(劍橋)有限公司
亞力加有限公司
艾倫·金特(英國)有限公司
B.A.T(英國和出口)有限公司
B.A.T柬埔寨(投資)有限公司
東方遠東發展有限公司
東亞電訊遠東控股有限公司
B.A.T遠東樹葉有限公司
B.A.T廣東有限公司
B.A.T貴州有限公司
B.A.T葡萄牙有限公司
B.A.T服務有限公司
B.A.T烏茲別克斯坦(投資)有限公司
B.A.T越南有限公司
B.A.T.(威斯敏斯特大廈)有限公司
B.A.T.中國有限公司
英美煙草金融有限公司
BATIF Dollar Limited
巴特斯有限公司
大本鐘煙草有限公司
英美共享服務(GSD)有限公司
英美共享服務有限公司
英美煙草(AIT)有限公司
英美煙草(普洛斯)有限公司

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 205


目錄表

財務報表

集團公司和企業繼續

英美煙草(投資)有限公司
英美煙草(菲律賓)有限公司
英美煙草(塞爾維亞)有限公司
英美煙草(南美)有限公司
英美煙草中國控股有限公司
英美煙草佐治亞州有限公司
英美煙草環球旅遊零售有限公司
英美煙草國際控股(英國)有限公司
英美煙草投資(中東歐)有限公司
英美煙草意大利投資有限公司
英美煙草意大利有限公司
英美煙草韓國(投資)有限公司
英美煙草馬來西亞(投資)有限公司
英美煙草祕魯控股有限公司
英美煙草英國養老基金信託有限公司(x)
英美煙草西歐商業貿易有限公司
英美煙草(毛里求斯)P.L.C.
卡雷拉斯·羅斯曼有限公司#
切爾伍德貿易投資有限公司
東非煙草公司(英國)有限
Lord Extra Limited
米德爾頓投資有限公司
Nicovations Limited
尼科創投控股有限公司
尼科創投零售(英國)有限公司
尼科創投貿易有限公司
普瓦坦有限公司
PRECIS(2396)有限公司
瑞德董事有限公司
羅斯曼出口有限公司
羅斯曼國際有限公司
羅斯曼國際煙草(英國)有限公司
羅思曼國際服務有限公司
波爾商城(海外)有限公司
羅斯曼貿易有限公司
RySers(1995)Limited
RySers(3號)有限公司
十大動機有限公司
煙草出口商國際有限公司
煙草營銷顧問有限公司
委內瑞拉置業有限公司
威坦利貿易投資有限公司
威斯敏斯特煙草有限公司
10動機有限公司
Global House,2 Milford Lane,London,WC2R 3LN,英國
世界投資有限公司
Global House,4 Temple Place,倫敦,WC2R 2PG,英國
聯合煙草有限公司
美國煙草公司(海外)有限公司
阿爾達斯煙草有限公司
B.A.T額外退休福利計劃信託人有限公司
B.A.T工業公司
B.A.T.國際金融公司*
BATLaw Limited
BATMark Limited*
本森和赫奇斯(海外)有限公司
英美環球共享服務有限公司
英美煙草(1998)有限公司*
英美煙草(2009)有限公司
英美煙草(2009 PCA)有限公司
英美煙草(2012)有限公司
英美煙草(品牌)有限公司
英美煙草(科比)有限公司
英美煙草(NGP)有限公司
英美煙草臺灣物流有限公司
英美風險投資有限公司
英美煙草(集團)有限公司
布朗-威廉姆森煙草公司(出口)有限公司
卡雷拉斯有限公司
CG Ventures Limited
倫敦考特利有限公司
倫敦登喜路煙草有限公司
約翰·辛克萊有限公司
路易斯維爾證券有限公司
摩爾蓋特煙草有限公司
彼得·傑克遜(海外)有限公司
PRECIS(1789)有限公司
PRECIS(1790)有限公司
PRECIS(1814)有限公司
羅思曼國際企業有限公司
波爾商城有限公司的羅斯曼斯
高級服務(海外)有限公司
西南推薦人有限公司
倫敦煙草有限公司
煙草保險股份有限公司
威斯頓(2009)有限公司
韋斯頓投資有限公司
一號,裏士滿泰晤士河畔伊頓街,倫敦,TW9 1EF,英國
英美煙草英國有限公司
美國
中央維爾路2711號,400套房,郵編:19808,美國
BTI 2014 LLC
美國北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆大街北401號,郵編:27101
Cf Vapor Company,LLC
康伍德控股公司
EXP Home,LLC
肯塔基州生物處理公司
LOEC,Inc.
Lorillard控股公司
Lorillard許可公司
洛里拉德Q-Tech公司
Lorillard技術公司
Lorillard,LLC
Niconovum美國公司
北方品牌國際公司
One Park媒體服務公司。
R.J.雷諾全球產品公司
R.J.雷諾茲煙草公司
雷諾茲煙草國際公司
R.J.雷諾茲蒸汽公司
雷諾茲煙草公司
雷諾茲煙草控股公司

206 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

RAI創新公司
RAI國際公司
RAI服務公司
Rai Strategic Holdings,Inc.
萊貿營銷服務公司
雷諾美國公司。
雷諾品牌公司。
雷諾技術公司
RJR Realty Relalty Services,Inc.
RJR Vapor有限公司
羅斯威爾有限責任公司
S.F.Imports,Inc.
Spot You More,Inc.
郵編:DE 19808,美國威爾明頓小瀑布大道251號
B.A.T資本公司
巴特斯控股公司
巴特斯日本公司
巴特斯零售服務公司
英美煙草(品牌)公司
布朗和威廉姆森控股公司
伊瑪斯科控股集團有限公司
伊瑪斯科控股公司
ITL(美國)有限公司
路易斯維爾企業服務公司
NicoVentures美國有限公司
美國薩克拉門託,加利福尼亞州薩克拉門託,150N套房,Gateway Oaks Drive,郵編:95833
Genstar太平洋公司
美國德州19801威爾明頓市場街301N 1402室農民銀行大樓
雷諾金融公司
田納西州孟菲斯,Tradeport Dr.5106,郵編:38141,美國
美國鼻煙公司
新墨西哥州聖達菲普倫薩廣場一號,郵編:87507,美國
聖達菲天然煙草公司
烏拉圭
Juncal 1392,蒙得維的亞,烏拉圭
Kellian S.A.
烏茲別克斯坦
77小調通道,塔什干,100084,烏茲別克斯坦
UZBAT A.O.(97.38%)
委內瑞拉
註冊Mecantil Primero de la Circuncripción,司法區,首都埃斯塔多,委內瑞拉米蘭達
委內瑞拉阿雷加,伊格爾文,C.A.(50%)
阿格羅比戈特,C.A.
埃斯特多·米蘭達,1010,委內瑞拉
花椰菜Cigarrera
Distribuidora Bigott,C.A.
弗拉基達·弗朗西斯科·德·米蘭達,託雷·查考19.02,穆尼西皮奧·查考,埃斯塔多,米蘭達,加拉加斯,委內瑞拉
Proyectos de Invertion Bat 1902 C.A.
越南
越南胡志明市第一區樂段街39號金豪Mplaza西貢20樓
東亞區域服務有限公司
越南東奈省邊化市龍平區8區
英美煙草-Vintaba(JV)Limited(70%)
越南胡志明市平昌區永樂工業園7號路45C/I號地段
Vina-BAT合資公司(49%)
贊比亞
贊比亞盧薩卡Kafue路20992號郵政信箱30622號
英美煙草(贊比亞)公司(78.08%)
津巴布韋
曼徹斯特路1號,南瑟頓,哈拉雷,津巴布韋
美國煙草公司(海外)(私人)有限公司
英美煙草津巴布韋(控股)有限公司(43.13%)
羅斯曼有限公司

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 207


目錄表

財務報表

集團公司和企業繼續

聯營企業及合營企業
克羅地亞
斯拉翁斯卡大道11a,克羅地亞薩格勒布10000號
Tisak D.D.(41.86%)
匈牙利
H-6800 HódmezóváSárhely,ErzséBetiút 5/b,匈牙利
Országos DohányboltellátóKorlátolt Felelosségu Társaág(49%)
印度
弗吉尼亞之家,37,J.L.尼赫魯路,加爾各答,700 071,印度
國貿有限公司(29.69%)(x)
阿扎巴德,安得拉邦,海得拉巴,500 020,印度
VST實業有限公司(32.16%)(x)
尼泊爾
Shree Bal Sadan,Gha尼泊爾加德滿都康蒂帕斯2-513號
Surya尼泊爾私人有限公司(61%)(19.65%)^(Xi)
塞爾維亞
特梅林斯卡102,諾維薩德,21000,塞爾維亞;
維萊塔巴克的死因。(25%)
烏幹達
烏幹達坎帕拉郵政信箱7100 Nakasero Kafu路10號地塊TWED大廈7樓
烏幹達煙草加工商有限公司(50%)
也門
也門薩納市郵政信箱14號
卡馬蘭工業投資公司(31%)
也門塔伊茲霍班郵政信箱5302號
聯合工業有限公司(32%)
聯合作戰
香港
香港魚湧太古坊S景道979號牛津大廈29樓
CTBAT國際有限公司(50%)

備註:

(i) 所有權類別為100美元(100%)(76.30%)^和49,900美元(100%)。

(Ii) 持有F系列和第二優先股類別的所有權。

(Iii) 持有A股類別(50%)和B股類別(100%)的股權。

(Iv) 以A股和B股類別持有的所有權。

(v) 僅以優先股類別持有的所有權。

(Vi) 持股類別為投資股(98.98%)和普通股(98.35%)。

(Vii) 持有A類(92.38%)、B類(83.98%)、C類(99.89%)和D類(99.97%)普通股。

(Viii) 擔保有限責任公司。

(Ix) 2月28日年終了。

(x) 3月31日年終了。

(Xi) 7月15日年終了。

(Xii) 11月30日年終。

208 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

[本頁特意留空]

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 209


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財務報表

[此 頁故意留空]

210 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

[此 頁故意留空]

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 211


目錄表

財務報表

[此 頁故意留空]

212 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

[此 頁故意留空]

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 213


目錄表

財務報表

[此 頁故意留空]

214 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

更多披露

其他信息

更多披露
關於該集團的信息 216
精選財務信息 217
非GAAP衡量標準 218
關於流動資金和資本資源的額外披露 223
員工 225
集團面臨的其他風險 226
規範集團S業務 228
根據2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》(ITRA)第219條披露 232
材料合同 233
財產、廠房和設備 235
美國公司治理實踐 236
控制和程序 237
關於競爭地位的聲明 237
董事報告信息 238
警示聲明 239
股東信息
股票價格和上市情況 240
分紅 241
股東納税信息 243
股本和證券所有權 247
《公司章程》 257
購買股份 259
集團員工信任 260
美國存托股份 261
股份制管理和服務 262
陳列品 263
其他信息
詞彙表 265
表格的交叉引用20-F 266

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 215


目錄表

更多披露

關於該集團的信息

概述

英美煙草是該集團的母公司,該集團是一家領先的多類別消費品公司,向全球數百萬消費者提供煙草和尼古丁產品。根據S集團內部估計,BAT集團是超過55個國家的市場領導者,生產的香煙被全球八分之一的S 10億吸煙者所選擇。 該集團2017年的組織架構(不包括S集團的關聯業務)分為五個區域:亞太地區、美洲、東歐、中東和非洲、西歐和美國雷諾美國公司。該集團有一個下放的結構,每個本地公司負責其運營。

自2018年1月1日起,該集團分為四個區域,即美國、亞太和中東(APME)、歐洲和北非(ENA)以及美洲和撒哈拉以南非洲(AMSSA)。

集團S的易燃產品系列涵蓋所有細分市場,從 物有所值通過一系列國際、地區和本地煙草品牌提供優質服務,以滿足集團在任何地方運營的各種成人煙草消費者的喜好。除傳統煙草業務外,本集團正投資於建立潛在危害較小的煙草和尼古丁產品組合,包括下一代產品(NGP)類別中的蒸汽和煙草加熱產品(THPS),以及口腔煙草和尼古丁產品類別中的鼻煙、無煙尼古丁膠囊和濕鼻煙等產品。本集團將這些產品統稱為潛在的低風險產品。

該集團管理着一個全球一體化的供應鏈,其產品銷往世界各地的零售店。

BAT的歷史與發展

100多年來,該集團在煙草行業擁有重要的全球影響力。英美煙草有限公司成立於1902年,當時帝國煙草公司和美國煙草公司同意成立一家合資公司。英美煙草公司繼承了一些公司,並迅速擴展到主要市場,包括印度和錫蘭、埃及、馬來亞、北歐和東非。1927年,英美煙草有限公司通過收購B&W公司向美國市場擴張。

在20世紀60年代、70年代和80年代,集團在B.A.T Industries p.l.c.的保護傘下實現了業務多元化,收購了造紙、化粧品、零售和金融服務等行業。隨後進行了各種業務重組,最終將業務重點重新放在S集團的核心捲煙、雪茄和煙草製品業務上,英美煙草於1998年成為倫敦證券交易所的獨立上市實體。

1999年,該集團宣佈與當時世界第四大煙草公司羅斯曼國際公司進行全球合併。集團於2000年收購了加拿大帝國煙草公司,並於2003年收購了意大利國有煙草公司S。2003年通過收購Tabacalera Ncional和Duvanska Industrija Vranje在祕魯和塞爾維亞進行了投資。2004年7月,英美煙草S全資子公司B&W在美國的資產、負債和業務(某些特定資產和負債除外)與RJR煙草公司合併。RAI是作為這些合併業務的新控股公司成立的。作為B&W業務合併的結果,B&W獲得了約42%的RAI股份的實益所有權。2008年,英美煙草集團收購了土耳其國有煙草公司Tekel以及Skandinavisk Tobakskompagni A/S的100%捲煙和鼻煙業務。在2009年收購其業務後,本集團確認在印度尼西亞Bentoel擁有99%的實際權益。2011年,集團完成了對哥倫比亞Protabaco的100%收購。2012年,集團收購了英國的CN Creative Limited一家專門從事電子煙技術開發的初創公司。2013年,集團在中國和緬甸開展了聯合業務。2015年,該集團收購了:它尚未擁有的Souza Cruz股份;青尼羅河捲煙

蘇丹共和國的煙草製造和經銷公司;波蘭的蒸氣產品企業chic集團;以及中歐的捲煙製造商TDR d.o.O.。同樣在2015年,在RAI S收購Lorillard之後,集團投資47億美元,以維持其在擴大後的RAI約42%的股權 。

2016年,該集團收購了總部位於英國的Ten Moties電子煙業務在傳統雜貨和便利渠道中表現尤為強勁。

於 2017年,本集團完成收購集團尚未擁有的剩餘57.8%的RAI股份。收購完成後,RAI成為英美煙草的間接全資子公司,不再是一家上市公司。

2017年,專家組從保加利亞的Bulgartabac Holding AD和波斯尼亞的FDS收購了某些煙草資產。集團還收購了瑞典的Winnington Holdings AB和英國的Must Have Limited的某些資產,包括電子煙品牌VIP。該等交易對本集團的財務影響在個別及整體上均屬輕微。

2017年12月21日,本集團簽署協議,收購南非特維斯普財產有限公司100%的股本。電子煙/尼古丁蒸氣公司,6.35億扎裏爾(3790萬GB)。擬議收購的完成取決於南非的反壟斷審批,預計將於2018年第二季度獲得批准。

英美煙草於1997年7月根據英格蘭和威爾士法律成立為上市有限公司,註冊地為英國。

季節性

本集團S業務分部並不受季節性的重大影響,儘管在某些市場,由於夏日時間較長和旅遊業,捲煙消費趨勢在夏季月份上升。

專利和商標

我們的商標,包括銷售我們產品的品牌名稱,是我們認為總體上對整個業務非常重要的關鍵資產。除了通過商標註冊保護我們的品牌名稱外,我們還通過在全球主要司法管轄區的專利和外觀設計來保護我們的創新。

216 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

精選財務信息

以下所載資料部分源自本集團自第106頁開始的經審核綜合財務報表。這些選定的財務信息應與綜合財務報表和戰略報告一併閲讀。

截至及截至12月31日止年度(1)

除每股信息外,所有項目 均以GB m顯示

2017

2016

2015

2014

2013

損益表數據

收入(2)

20,292 14,751 13,104 13,971 15,260

使用的原材料和消耗品

(4,520 ) (3,777 ) (3,217 ) (3,088 ) (3,348 )

產成品庫存和正在進行的工作的變化

(513 ) 44 184 58 105

員工福利成本

(2,679 ) (2,274 ) (2,039 ) (2,194 ) (2,384 )

折舊、攤銷和減值成本

(902 ) (607 ) (428 ) (523 ) (477 )

其他營業收入

144 176 225 178 302

其他運營費用

(5,346 ) (3,658 ) (3,272 ) (3,856 ) (3,932 )

從運營中獲利

6,476 4,655 4,557 4,546 5,526

淨財務(成本)/收入

(1,094 ) (637 ) 62 (417 ) (466 )

份額聯營企業和合資企業税後業績

24,209 2,227 1,236 719 739

税前利潤

29,591 6,245 5,855 4,848 5,799

對一般活動徵税

8,113 (1,406 ) (1,333 ) (1,455 ) (1,600 )

本年度利潤

37,704 4,839 4,522 3,393 4,199
每股數據

普通股基本加權平均數,單位為 百萬

2,044 1,858 1,858 1,864 1,901

普通股稀釋加權平均數,單位:百萬

2,051 1,865 1,863 1,870 1,908

每股收益-基本(便士)

1,836.3p 250.2p 230.9p 167.1p 205.4p

每股收益-稀釋後(便士)

1,830.0p 249.2p 230.3p 166.6p 204.6p

每股股息(便士)(3)

195.2p 169.4p 154.0p 148.1p 142.4p

每股股息(美元)(3)

$2.52 $2.30 $2.35 $2.44 $2.23

資產負債表數據

資產:

非流動資產 127,072 27,414 21,701 17,035 17,363

流動資產

13,966 12,359 9,814 9,132 9,518

總資產

141,038 39,773 31,515 26,167 26,881

負債

非流動負債

64,468 19,511 17,477 11,584 11,510

流動負債

15,544 11,856 9,006 8,769 8,436

借款總額

49,450 19,495 17,001 12,258 11,696

權益

股本

614 507 507 507 507

總股本

61,026 8,406 5,032 5,814 6,935

現金流數據

經營活動產生的現金淨額

5,347 4,610 4,720 3,716 4,436

用於投資活動的現金淨額

(18,544 ) (640 ) (3,991 ) (470 ) (335 )

融資活動中使用的現金淨額

14,759 (4,229 ) (219 ) (3,467 ) (3,967 )

備註:

(1) 以上所有信息都是關於持續運營的。2014和2013年的歷史財務數據未經審計。

(2) 於截至2017年12月31日、2016年度、2015年度、2014年度及2013年12月31日止年度,收入分別扣除税項、消費税及其他税項,分別為377.8億、321.36億、278.96億、285.35億及309.25億。

(3) 每股股息包括於年內派發的中期股息,以及於年終後宣派及支付的有關年度的末期股息。2018年2月,英美煙草董事宣佈中期股息為每股25便士的普通股195.2便士,分四個等額的季度分期付款,每股普通股48.8便士。這筆款項將在2018年5月、2018年8月、2018年11月和2019年2月支付。英美煙草董事建議派發截至2016年12月31日止年度的末期股息每股118.1便士,並獲英美煙草股東在2017年股東周年大會上批准。股息於2017年5月4日支付給BAT股東。支付的股息總額為21.94億英磅,使2016年的股息總額達到31.55億英磅,相當於每股169.4便士。於二零一七年十二月五日,董事亦宣佈於2018年2月8日派發第二次中期股息43.6便士(相當於2017年度現金股息的25%),作為過渡至 季度股息的一部分。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 217


目錄表

更多披露

非GAAP衡量標準

為補充S集團根據《國際財務報告準則》公佈的經營業績和財務狀況,我們還提出了幾項管理層用以監控S集團業績的非公認會計準則。S集團管理層定期檢討用以評估及列報本集團及相關地理分部的財務表現的指標。

更改為2017年的非GAAP措施

由於收購雷諾美國公司的重大影響,幾家 非公認會計準則的計量現在是在有機的基礎上提出的;有關進一步的細節,請參閲下文的有機基礎的結果。此外,在2017年,本集團增加了一項額外的調整後收入措施 ,因為收入項目符合集團S對2017年完成收購Bulgartabac和FDS的某些煙草資產後的調整項目的定義。有關更多詳細信息,請參閲下面的調整後收入。

本集團已停止報告2017年的自由現金流,而是列報經調整的營運產生的現金和營運的 現金流量轉換比率,這是用於 某些薪酬計劃的 指標。

有機基礎上的結果

定義?在納入被收購實體之前的業務表現。

收購雷諾美國公司、Bulgartabac、Winnington和Fabrika Duhana Sarajevo影響了S集團2017年的業績。英美煙草管理層審查其某些業績,包括銷量、收入、運營利潤和非GAAP衡量標準包括調整後的收入和調整後的運營利潤,在 收購影響之前。雖然本集團並不認為該等措施可取代國際財務報告準則的措施,但本集團相信,剔除收購影響的該等結果可為投資者提供有關按可比基準計算的業務基本表現的額外有用資料。因此,本文件中的有機財務措施應與根據國際財務報告準則報告的S集團業績一併閲讀。

我們還提供了2017年有機調整後的營業利潤率與2016年調整後的營業利潤率相比的增長情況;2017年有機調整後的營業利潤率是指調整項目前的運營利潤和2017年收購對調整項目前收入的影響以及2017年收購的影響。請參閲以下收入與調整後收入、運營利潤與調整後運營利潤之間的對賬。

調整後的收入

明確調整項目前收入的影響。

為補充英美煙草S根據國際財務報告準則列報的收入,集團管理董事會作為首席經營決策者,審核調整後收入以評估本集團及其地理分部的基本業務表現。集團管理委員會將調整後的收入定義為調整項目影響前的收入,特別是本集團將於一段有限期間內收購及出售的購入貨物,將根據國際財務報告準則計入銷售成本及收入內,並對營業利潤率產生攤薄作用。一旦短期安排終止,貨物將由本集團製造,根據本集團政策,消費税將不會計入銷售成本或收入成本,從而導致收入減少和營運利潤率改善,而這並不代表本集團的基本業績。因此,購入貨物的消費税符合S集團對調整項目的定義,定義見 賬户附註1。

集團管理委員會亦相信,經調整的收入提供的資料可讓投資者更好地比較S集團各期間的業務表現。調整後的收入作為一種分析工具存在侷限性。與調整後收入最直接可比的國際財務報告準則是收入。它不是根據《國際財務報告準則》作出的列報,也不是財務狀況或流動性的衡量標準,也不應被視為根據《國際財務報告準則》確定的收入的替代辦法。調整後的收入不一定與其他公司使用的類似名稱的指標可比。因此,您不應將這一業績衡量與根據國際財務報告準則確定的英美煙草S業績分開考慮,或將其作為對英美煙草業績的替代分析。

下表將本集團的S收入與所列期的經調整收入核對,並按不變匯率計算的經調整收入與按上年度S匯率重新折算的各年度經調整收入進行核對。請參閲帳目附註2,以進一步討論分部業績,並將截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度的經調整收入按當前 及不變匯率調整至分部收入及集團收入。

截至12月31日的年度(GB M)

2017

2016

2015

2014

2013

收入 20,292 14,751 13,104 13,971 15,260

減去:商品消費税 買入短期安排

(258 ) – – – –
調整後的收入 20,034 14,751 13,104 13,971 15,260
換算外匯的影響 (750 ) (743 ) 1,616 1,711 662
2017年調整後收入按2016年匯率重新換算 19,284

2016年調整後的收入按2015年匯率重新轉換

14,008

2015年調整後的收入按2014年匯率重新轉換

14,720

2014年調整後的收入按2013年匯率重新換算

15,682

2013年調整後的收入 按2012年匯率重新轉換的收入

15,882
按S匯率調整後的上一年收入變動(不變匯率) +30.7% +6.9% +5.4% +2.8% +4.6%

218 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率

定義調整項目影響前的運營利潤,以及調整後的運營利潤佔調整後收入的百分比。

為了補充英美煙草S根據國際財務報告準則列報的經營業績,集團管理董事會作為首席經營決策者,審核經調整的經營利潤,以評估集團及其地理分部的基本業務表現,為整體業務分配資源,並向投資者傳達財務業績 。本集團亦列報經調整營業利潤率,其定義為經調整營運利潤佔經調整收入的百分比,一如上文所界定。調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率不是《國際財務報告準則》定義的衡量標準。與調整後的運營利潤最直接可比的國際財務報告準則衡量標準是運營利潤。

根據本集團S會計政策確認的調整項目是指本集團根據其規模、性質或發生情況而認為有特色的若干收入和支出項目。在確定和量化調整項目時,本集團一貫採用一項政策,該政策定義了被歸類為調整項目所需滿足的標準,並提供了明確排除在被歸類為調整項目的項目的詳細信息。調整運營利潤的項目包括重組和整合成本、商標和類似無形資產的攤銷、收購時股票的公允價值變動、被視為部分出售商標的收益以及某些訴訟。調整項目的定義見《決算附註》附註1。

本集團管理委員會相信該等額外措施對投資者有用,並被本集團管理委員會如上所述使用,因為該等額外措施剔除了對本集團日常經營活動影響較小的經營利潤調整項目的影響,從而加強用户對基本經營業績的瞭解。 本集團管理委員會亦相信經調整的經營利潤提供資料,讓投資者能更好地比較本集團S不同期間的經營業績。此外,集團管理委員會認為,證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估與集團相當的公司時,經常使用類似的衡量標準,其中許多公司的經營狀況進行了調整 與利潤相關的業績在報告業績時進行衡量。調整後的營業利潤和調整後的營業利潤率作為分析工具存在侷限性。它們不是根據《國際財務報告準則》作出的列報,也不是財務狀況或流動性的衡量標準,不應被視為根據國際財務報告準則確定的年度利潤、運營利潤或營業利潤率的替代方案。調整後的運營利潤和調整後的營業利潤率不一定與其他公司使用的類似名稱的指標相媲美。因此,您不應將這些業績衡量與根據國際財務報告準則確定的經營業績的 英美煙草S業績分開考慮,或將其作為分析的替代。

下表對本集團S經營溢利與經調整經營溢利及按S匯率按上年度經調整營運溢利重新換算後按不變比率計算的經調整營運溢利進行核對,並呈列所述期內的經調整營運利潤率。請參閲本集團S綜合財務報表附註2,以進一步討論分部業績,並將截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度按現行及不變匯率計算的經調整經營溢利與經營分部溢利及集團溢利進行核對。

截至12月31日的年度(GB M)

2017

2016

2015

2014

2013

從運營中獲利 6,476 4,655 4,557 4,546 5,526

添加:

重組和整合成本

600 603 367 452 246

商標和類似無形資產的攤銷

383 149 65 58 74

收購時股票的公允價值變動

465 – – – –

視為部分出售 商標的收益

– – – – (26 )

福克斯河

– 20 – (27 ) –

弗林特科特

– – 3 374 –

其他

69 53 – – –
調整後的運營利潤 7,993 5,480 4,992 5,403 5,820
調整後的營業利潤率* 39.9% 37.2% 38.1% 38.7% 38.1%

營業利潤率

31.9% 31.6% 34.7% 32.5% 36.2%
換算外匯的影響 (328 ) (283 ) 628 672 221
按2016年匯率重新換算的2017年調整後運營利潤 7,665

按2015年匯率重新換算的2016年調整後運營利潤

5,197

2015年調整後的運營利潤按2014年匯率重新換算

5,620

2014年調整後的運營利潤按2013年匯率重新換算

6,075

2013年調整後的 按2012年匯率重新換算的運營利潤

6,041
上年S匯率調整後營業利潤變動(不變匯率) +39.9% +4.1% +4.0% +4.4% +7.1%

* 調整後的營業利潤佔調整後收入的百分比。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 219


目錄表

更多披露

非GAAP衡量標準 續

調整後的份額聯營企業和合資企業的税後業績

定義和份額調整項目影響前的聯營企業和合資企業的税後業績。

為補充英美煙草S根據國際財務報告準則列報的業績, 集團S股份聯營公司及合營企業的税後業績亦於調整S集團財務報表附註1所界定的項目前列報。集團管理委員會 相信,聯營公司及合營企業的經調整税後業績份額可讓投資者更好地比較S集團各期間的業務表現。本集團管理委員會採用聯營公司及合營企業的經調整税後盈利份額作為全面評估S集團所有業務權益之基本表現的一部分。調整後的聯營企業和合資企業的税後業績份額作為一種分析工具存在侷限性。本報告並非根據國際財務報告準則列報,亦不是財務狀況或流動資金的量度,亦不應被視為S集團按國際財務報告準則釐定的聯營公司及合營企業税後收益的替代方案。調整後的聯營公司和合資企業的税後業績份額不一定與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相當。因此,您不應將這一業績衡量與英美煙草S根據國際財務報告準則確定的經營業績分開來考慮,或作為對其的替代分析。

國際財務報告準則對調整後份額的最直接可比性聯營公司和合資企業的税後業績是指聯營公司和合資企業的税後業績份額。第125頁《賬目説明》附註5中提供了對賬。

基本税率

定義税負前發生的税率調整項目的影響及調整後納入S集團的份額本集團內聯營公司及合資企業的税後業績S的税前業績。

英美煙草管理層監督本集團S基礎税率以評估適用於本集團S基礎業務的税率, 不包括S所持本集團股份英美煙草的聯營公司及合營企業的税後業績S的税前業績及調整項目,見會計附註 附註1所界定。基本税率不是國際財務報告準則定義的衡量標準。國際財務報告準則與基礎税率最直接的可比指標是基於税前利潤的實際税率。集團管理委員會認為,這項額外的 措施對投資者有用,並如上所述被英美煙草管理層採用,因為它剔除了本集團S聯營公司的貢獻、税後確認但在本集團內部確認的S税前利潤和調整項目,從而加強了用户對基本業務業績的瞭解。

作為一種分析工具,基礎税率有 個限制。它不是根據《國際財務報告準則》提出的,不應被視為根據《國際財務報告準則》確定的實際税率的替代辦法。基本税率不一定與其他公司使用的類似名稱的措施 相當。因此,貴公司不應將此措施與根據國際財務報告準則釐定的S集團實際税率分開考慮,或以此作為分析的替代。下表將S集團根據國際財務報告準則釐定的實際税率與所列期間的基本税率核對。

截至12月31日止年度(%)

2017

2016

2015

2014

2013

税前利潤 29,591 6,245 5,855 4,848 5,799

減:份額 聯營企業和合資企業的税後業績

(24,209 ) (2,227 ) (1,236 ) (719 ) (739 )

調整 運營利潤內的項目

1,517 825 435 857 294

調整財務成本內的項目

205 108 (489 ) – –
調整後的税前利潤,不包括聯營公司和合資企業 7,104 4,951 4,565 4,986 5,354
對一般活動徵税 8,113 (1,406 ) (1,333 ) (1,455 ) (1,600 )

遞延税額抵免

(9,620 ) – – – –

未匯出收益的遞延税金

(180 ) – – – –

聯營公司銷售商標的遞延税金

– 61 22 – –

境外收入匯回被視為徵税

34 – – – –

調整項目的徵税:

(454 ) (128 ) (80 ) (69 ) (46 )
調整後的税收 (2,107 ) (1,473 ) (1,391 ) (1,524 ) (1,646 )

基本税率

29.7% 29.8% 30.5% 30.6% 30.7%

調整後稀釋後每股收益

定義攤薄前每股收益受調整項目的影響。

英美煙草管理層監控經調整稀釋每股收益,該措施消除了S集團合併財務報表附註1中定義的調整項目對稀釋每股收益的影響。經調整攤薄每股收益由本集團管理層在S激勵計劃內使用,於本集團S綜合財務報表附註7內於第75頁開始的薪酬報告及 報告內呈報。集團管理委員會相信,這項額外措施對投資者有用,並由英美煙草管理層如上所述使用,作為調整項目前每股攤薄收益的指標。調整後每股攤薄收益作為一種分析工具有其侷限性,不應與根據國際財務報告準則確定的每股攤薄收益分開使用或作為其替代品。對調整後稀釋每股收益最直接可比的國際財務報告準則計量是稀釋每股收益,賬目附註7中提供了對賬。調整項目的定義見《會計科目附註》中的附註1。

220 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

按恆定折算貨幣計算的結果

外匯匯率變動影響了S集團的財務業績。集團管理委員會按不變匯率審核某些業績,包括調整後的收入、調整後的運營利潤和調整後的稀釋後每股收益。本集團根據按上年度匯率重新換算本集團本年度業績及(如適用)其地理分部的匯率,按恆定匯率匯率計算該等財務指標。本集團不會就因匯兑變動而產生的正常交易損益作出調整。雖然專家組不認為這些措施可以替代《國際財務報告準則》的措施,但專家組管理委員會確實認為,剔除貨幣波動的影響後,這些結果同比增長為投資者提供有關S集團按當地貨幣計算的經營業績的其他有用資料。因此,在討論集團經營業績時(從第33頁開始),應結合賬目説明附註2中提供的信息來理解匯率財務措施的不變匯率。

2017年、2016年和2015年,業績受到換算匯率變動的影響。2017年,按現行匯率計算,經調整的收入較2016年增長35.8%,經調整的營運利潤增長45.9%。按不變匯率計算,調整後的收入將增長30.7%,調整後的運營利潤將增長39.9%。按現行匯率計算的較高增長率反映了英鎊相對疲軟帶來的換算收益。2016年,按現行匯率計算,調整後收入較2015年增長12.6%,調整後運營利潤增長9.8%。按不變匯率計算,調整後的收入將增長6.9%,調整後的運營利潤將增長4.1%。按現行匯率計算的較高增長率反映了英鎊相對疲軟帶來的換算收益。

2017年、2016年和2015年,調整後稀釋後每股收益受到換算匯率變動的影響。2017年,調整後的稀釋後每股收益為284.4便士,增長14.9%,按2016年匯率換算,將為272.1便士,增長9.9%。在2016年,調整後的稀釋後每股收益為247.5便士,增長18.8%,按2015年匯率換算,將為230.0P,增長10.4%。2017年和2016年按現行匯率計算的較高增長率反映了英鎊相對疲軟帶來的換算收益。2015年,調整後的稀釋後每股收益為208.4便士,增長0.1%,按2014年匯率換算,將為2291便士,增長10.1%。 2015年按現行匯率計算的較低增長率反映了英鎊相對強勢帶來的負面換算效應。

營業現金流轉換率

將調整項目、對第三方的交易貸款、養老金缺口資金、已繳税款以及資本支出淨額和聯營公司股息影響前的經營活動產生的淨現金定義為調整後的經營利潤的比例。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 221


目錄表

更多披露

非GAAP衡量標準

調整後業務產生的現金(調整後CGFO)

定義在調整項目和提供給第三方的交易貸款影響之前的經營活動產生的淨現金,不包括從聯營公司收到的股息,以及支付給非控股權益、已支付淨利息和淨資本支出。

淨債務

定義為借款總額,包括相關衍生工具、減去現金及現金等價物和流動可供出售投資。

本集團使用淨負債來評估其財務能力。淨債務不是《國際財務報告準則》定義的衡量標準。國際財務報告準則衡量淨債務的最直接可比性指標是總借款。本集團管理委員會相信,這項內部用以評估S集團財務能力的額外指標,有助財務報表使用者瞭解業務融資在過去一年的變化。淨債務作為一種分析工具存在侷限性。它不是根據《國際財務報告準則》作出的列報,不應被視為根據《國際財務報告準則》確定的總借款或總負債的替代辦法。淨債務不一定與其他公司使用的類似標題的衡量標準 可比。因此,貴公司不應將此指標與S集團根據國際財務報告準則釐定的財務狀況或流動資金指標分開考慮,或以此作為集團分析的替代分析。下表 對本報告所列期間的淨債務與借款總額進行了核對。

截至12月31日止年度(GB M)

2017

2016

2015

2014

2013

借款總額 49,450 19,495 17,001 12,258 11,696

與淨債務有關的衍生工具:

Asset資產

(640 ) (809 ) (373 ) (362 ) (146 )

責任:

117 300 164 137 125

現金和現金等價物

(3,291 ) (2,204 ) (1,963 ) (1,818 ) (2,106 )

當前可供出售投資

(65 ) (15 ) (35 ) (50 ) (54 )
淨債務 45,571 16,767 14,794 10,165 9,515

222 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

關於以下事項的補充披露

流動資金和資本資源

S集團的現金流入主要來自其經營活動。當融資活動的現金流需要時,它們會得到補充,通常是為了支持收購。 本集團的主要流動資金來源為營運業務產生的現金流及發行債務證券所得款項,詳見資本資源。

董事會審查並同意總體財務政策和程序,將適當的監督授權給財務董事和財務職能。國庫政策包括一套融資原則和關鍵績效指標。S集團的財務狀況由財務董事擔任主席的企業財務委員會負責監察。財務處的運作受到內部和外部的定期獨立審查和審計。

於二零一七年、二零一六年及二零一五年,所有借款合約均已履行,預期並無任何條款限制S集團的營運或融資計劃。

資本支出

資本支出總額包括購買房地產、廠房和設備以及購買無形資產。S集團於2017年、2016年及2015年的資本開支總額分別為8.62億GB、6.52億及5.91億GB,代表對S集團全球營運基礎設施(包括但不限於製造網絡、貿易營銷及資訊科技系統)的投資。本集團預計2018年資本開支總額約為1,075,000,000 GB,代表對S集團營運基礎設施的持續投資,而增加乃因S全年收購RAI及拓展NGP所致。預計這將由S集團的現金流和現有設施提供資金。

套期保值工具

如《賬目附註》附註23所述,本集團對衝利率變動及匯率變動的風險。英美煙草和S現金流對衝主要涉及出售或購買庫存和某些債務工具 。一定數量的遠期外幣合同被用來管理外部借款的貨幣狀況。利率互換被用來管理外部借款的利率狀況,而交叉貨幣互換則被用來管理外部借款的貨幣狀況。

資本資源

政策

除公司間借貸外,本集團亦採用現金彙集及零餘額銀行户口結構,以確保本集團最大限度地調動現金。金庫在現金及現金等價物方面的主要目標是保護S集團現金及現金等價物的基本價值,集中現金於中心以儘量減少所需的長期債務發行及優化所賺取的收益。本集團發行的債務金額 是通過預測調動現金後的淨債務需求確定的。

子公司的資金來自股本和留存收益,以及中央財務公司按商業條款提供的貸款,或子公司以適當貨幣在當地借款。所有合同借款契約均已履行,預計沒有任何契約會阻礙S集團的運營或融資計劃。

借款

下表列出了S集團截至所示日期的長期和短期借款:

截至12月31日(GB M)(1)

貨幣

到期日

2017年12月31日的利率

2017

2016

2015

歐元債券(4) 歐元 2019年至2045年 0.4%至4.9% 8,585 7,704 6,603

歐元

2018年至2021年 3M EURIBOR+50bps 1,326 341 294

英鎊,英鎊

2019年至2055年 1.8%至7.3% 4,680 4,241 3,413

美元

2019 1.6% 482 527 203

瑞士法郎(2)

2016 – – – 238

瑞士法郎

2021年至2026年 0.6%至1.4% 498 526 446
美元債券(4)

美元

2018年至2047年 1.9%至8.1% 25,545 4,472 4,208
美元 2018年至2022年

300萬美元LIBOR+51個基點至88個基點

1,665 405 339

商業票據(3)(4)

1,200 254 505

其他貸款

4,466 110 236

銀行貸款

512 336 258

銀行透支

469 553 232

融資租賃

22 26 26
總計 49,450 19,495 17,001

備註:

(1) 以上財務數據摘自S集團合併財務報表。

(2) 上述到期日為2016年的瑞士法郎債券在2016年償還前的利率為300萬瑞士法郎LIBOR+16個基點。

(3) 上表所指商業票據的利息以美元倫敦銀行同業拆息加19至38個基點(2016年:22至77個基點,2015年:25至43個基點)為基準。

(4) 這些債務證券的發行人是B.A.T.國際金融公司、B.A.T資本公司、雷諾美國公司或R.J.雷諾煙草公司。英美煙草公司在每一種情況下都是最終擔保人。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 223


目錄表

更多披露

關於以下事項的補充披露

流動資金和資本資源繼續

表外安排和合同義務

除經營租賃外,本集團並無重大 表外安排。該集團有合同義務就債務協議支付未來款項。在正常業務過程中,本集團訂立合約安排,承諾日後向非關聯方及關聯方購買服務。

截至2017年12月31日,集團未貼現的S合同債務 如下:

按期間到期的付款(GB M)

總計

不到1年

1-3歲 3-5歲 此後
長期票據和其他借款,不包括利息(1) 49,005 4,978 9,355 9,770 24,902

與長期票據有關的利息支付(1)

445 445 – – –

融資租賃義務

22 10 11 1 –

經營租賃義務(2)

445 108 135 85 117

購買 債務(3)

2,051 1,481 569 1 –
現金債務總額 51,968 7,022 10,070 9,857 25,019

備註:

(1) 有關S集團長期債務的更多信息,請參見賬目附註20。

(2) 經營租賃承付款是主要與車輛、辦公空間、倉庫空間和設備有關的估計租賃付款。見《賬目附註》附註28。

(3) 購買義務主要包括購買煙葉的承諾。採購其他原材料及其他商品和服務的採購訂單不包括在表中,因為S集團的運營子公司無法確定代表合同義務的此類採購訂單的總額,因為採購訂單通常代表採購授權,而不是具有約束力的協議。

上表並不包括本集團為其退休福利計劃提供資金而可能支付的任何金額,因為任何該等未來資金的時間及金額均未知,並取決於(其中包括)固定收益退休金計劃資產的未來表現、利率假設及其他因素。截至2017年12月31日,退休福利計劃淨負債 總計6.98億GB,扣除養老金資產12.35億GB。該集團預計於2018年將被要求向其固定福利計劃貢獻2.41億GB。有關進一步情況,見賬目説明中的附註12。

美元匯率

下表列出了過去六個月每個月的最高和最低中午買入率,經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證,以美元兑英鎊表示。

2017年8月 1.3236 1.2787

2017年9月

1.3578 1.2972

2017年10月

1.3304 1.3063

2017年11月

1.3506 1.3067

2017年12月

1.3529 1.3316

2018年1月

1.4264 1.3513

下表列出了每一年經紐約聯邦儲備銀行海關認證的該年每個月最後一個營業日的中午買入率的平均值,即最近五個財政年度中每一年以美元兑英鎊表示的英鎊的平均買入率。

平均值

截至2013年12月31日止年度 1.5668

截至2014年12月31日止年度

1.6461

截至2015年12月31日止年度

1.5250

截至2016年12月31日止年度

1.3444

截至2017年12月31日的年度

1.3016

2018年2月19日,也就是本文件提交前的最後可行日期,中午買入匯率為GB 1.00= 美元1.4026美元。

上述比率可能與本年度報告和表格中編制財務信息時使用的實際比率不同20-F。這些匯率的列報並不意味着美元金額實際上代表英鎊金額,也不意味着這些金額可以按任何特定匯率轉換為美元。

224 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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財務報表

其他信息

員工

截至2017年12月31日,該集團在全球的永久僱員人數為62 270人。該集團認為其勞資關係良好。

以下數字包括某些臨時工。這類臨時工的人數約為2,800人,主要與運營中的季節性工人有關。

下表列出了2017年、2016年和2015年按地區劃分的集團 正式員工人數。

截至12月31日

地區(全球員工數量)

2017

2016 2015
美國(1) 5,201

亞太

13,501 16,059 17,385

美洲

13,735 14,743 15,118

西歐(2)

19,080 14,668 14,808

EEMEA

10,753 11,592 12,413
員工總數 62,270 57,062 59,724

備註:

(1) 截至2017年12月31日,員工總數從截至2016年12月31日的57,062人增加到62,270人,部分原因是收購RAI後增加了5,201名員工。

(2) 西歐的僱員人數中包括在不同地點履行中央職能的某些僱員。這些員工的部分成本被分配或計入集團內的各個地區和市場。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 225


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更多披露

集團面臨的其他風險

本集團不被視為主要風險,但由董事會透過S集團風險登記冊進行監察的其他風險及其潛在影響摘要如下。本集團面臨的主要風險載於第48至54頁。

無法推出為消費者提供有意義的增值差異化的創新產品

本集團可能未能成功推出為消費者提供有意義的增值差異化的創新產品,導致未能 把握增長機會、在戰略消費細分市場展開競爭,以及未能從我們整個市場的強大品牌中獲取協同效益,以及供應不足或過剩、失去競爭優勢、無法收回的成本和/或 侵蝕我們的消費者基礎的風險。

S集團數據和信息技術系統中斷的風險,包括網絡攻擊造成的危害

本集團對數字及信息技術的依賴日益增加,意味着本集團的S系統(包括由第三方服務提供商管理的系統)發生重大中斷、 惡意操縱或網絡攻擊,或員工、承包商或服務提供商的意外或惡意行為,可能會影響本集團的溝通和運營。IT系統存儲或傳達的數據(包括機密、個人或其他敏感信息)可能被損壞、丟失或披露,這可能會導致聲譽、競爭或運營損害、欺詐性濫用、惡意操縱或法律責任,並可能導致鉅額補救成本、執法機構的起訴、罰款和/或處罰以及本集團的其他成本。

暴露於煙葉和其他原材料的可獲得性和價格波動

S集團業務所使用的原材料及其他投入品會受到價格波動的影響。S集團的經營業績受煙草製造所需的煙葉及其他商品的供應及價格波動影響。S集團獲得原材料可能受到一個或多個主要葉片產區發生的重大事件的不利影響,包括氣候不穩定或導致作物歉收的疾病,這些事件可能對S集團的業務產生負面影響,如葉片數量和/或質量下降、價格上漲、種植區和 工廠重新分配或供應鏈中斷。

超出S集團控制範圍的商品價格、質量和數量的變化可能會影響其盈利能力和業務。本集團可能無法在不減少銷售量和收入的情況下提高價格以抵消增加的成本,或滿足對某些類型煙草的增加的需求。

失去產能或主要供應商的風險、分銷中斷、商品風險、勞資關係問題、 或重大災難

S集團供應鏈或供應商業務的任何方面嚴重中斷或貿易夥伴的財務狀況惡化可能會對S集團生產和交付滿足客户需求的產品的能力產生不利影響,並最終可能通過增加成本、損失市場份額和利潤對本集團的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。分銷商和供應商之間持續的行業整合可能會導致效率降低、成本上升以及供應鏈中斷、合同糾紛、系統和物流故障的集中風險。

在一些市場,S集團的產品是通過第三方壟斷渠道分銷的,通常是由政府許可的。本集團可能無法以令人滿意的條款續簽該等第三方供應商及分銷協議,原因包括政府法規、 及分銷損失可能對本集團S的銷售量、市場佔有率及溢利造成不利影響。勞資關係或工會關係的任何惡化,或任何糾紛或停工或其他與勞工有關的事態發展可能會增加成本及 擾亂S集團的業務。

重大火災、惡劣天氣情況或其他影響本集團製造或其他設施的災難,可能對本集團的營運造成重大不利影響,因為一旦失去或不足產能供應其產品或滿足增加的需求,本集團的成本將會增加,並失去市場份額及利潤。

未能成功設計、實施和維持集成運營模式

本集團未能成功設計、實施及維持綜合營運模式及組織架構,或未能提供相關的成本節約,可能導致未能實現預期效益、成本增加、營運中斷、交易表現下降及市場佔有率下降,進而可能減少盈利能力及可供投資於長期增長機會的資金。

無法通過成功的合併、收購和合資企業實現增長

本集團可能無法以優惠條款收購具吸引力的業務,並可能不適當地估值或以其他方式未能把握增長機會。本集團可能無法通過業務合併實現戰略目標和收入改善,無法成功整合其收購或建立的業務,也無法獲得適當的 監管部門對業務合併的批准。這些風險可能會導致成本增加、收入減少、失去機會,並將重點和資源從其他戰略目標上轉移出去。如被視為被收購公司負債的繼承人,本集團可能須對因業務合併或收購前的行為而引起的索償承擔責任,而任何不利本集團的判決或會對其業務造成不利影響。

風險:不遵守市場煙草和尼古丁相關立法

針對煙草和尼古丁產品的廣告、銷售和消費的新法規引入的合規制度的範圍和嚴重性不斷擴大,可能會導致更高的成本和更高的複雜性,並可能因疏忽違規而造成聲譽損害、產品召回、監管制裁或罰款。請參閲第228至第231頁有關煙草和尼古丁的監管制度詳情。 S集團的業務經營所依據的監管制度。

未能維持高標準的企業行為可能使本集團根據反賄賂和反腐敗法律以及其他適用的法律和法規承擔潛在責任

本集團或其交易對手如未能遵守反賄賂及反腐敗法律及其他適用法律及法規,可能會 導致法律責任、鉅額罰款及/或懲罰、對本集團及其高級職員及僱員的刑事制裁、增加成本、禁止開展本集團S業務及損害本集團聲譽。即使 當被證明不屬實時,針對此類主張進行辯護通常也會產生財務成本和聲譽影響。請參閲董事報告第55頁,瞭解我們正在接受的某些調查的説明。

226 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

未能建立和維護對財務報告的適當控制和程序

收購RAI導致本集團受制於美國證券、公司管治及合規法律及 法規,與收購前適用於本集團的法規不同。美國現行及未來的法規可能會對本集團的經營業績、現金流及財務狀況產生不利影響,而新法規範圍及嚴重性的擴大 可能會導致更高的成本及更復雜的情況、法律責任、鉅額罰款及/或罰金、對本集團及其高級職員及員工的刑事制裁,以及因無意中違反適用法律及法規而損害本集團S的聲譽 。

競爭(或反壟斷)法規定的潛在責任風險

本集團如未能遵守競爭(或反壟斷)法律,可能會導致法律責任、鉅額罰款、懲罰及/或損害賠償訴訟、對本集團及其高級職員及僱員的刑事制裁、增加成本、禁止開展S集團業務、取消董事資格、商業協議被視為無效,以及 本集團聲譽受損。該集團目前正在接受多項正在進行的競爭法調查。

根據制裁法律法規承擔潛在責任的風險

國家及國際制裁制度影響本集團經營及/或S集團交易對手經營的若干司法管轄區,可能導致供應鏈或支付鏈中斷及被迫退出市場。本集團如未能遵守制裁法律及法規,可能導致法律責任、鉅額罰款及/或罰金、對本集團及其高級職員及僱員的刑事制裁、增加成本、禁止開展本集團S業務及損害本集團S的聲譽。

企業税率的變化

S集團的盈利可能會受到全球企業税率變化的影響。

與 RAI公司未能成功整合到集團S業務中相關的風險

集團可能無法成功地將RAI 公司整合到集團S的業務中。這可能會導致管理層和資源的注意力轉移,未能實現預期的成本協同效應,以及無法留住關鍵的 人員,從而導致業務中斷和重點分散,從而可能對集團S的業務運營產生不利影響,或者合併後的業務可能無法實現預期的業績。

S集團的業務可能會受到歐盟經濟狀況的負面影響

一個或多個主權國家或金融機構違約或信用評級大幅下降,以及英國或任何其他成員國解散或退出歐盟和/或歐元區,可能會對整個金融體系以及歐元和其他歐洲貨幣造成嚴重壓力,可能會擾亂銀行體系,並以難以預測的方式對本集團的經營市場和本集團的經濟狀況造成不利影響。S的交易對手、客户、供應商和債權人。該等風險單獨或與監管變化(包括當地貨幣貶值或通脹加劇,或市場參與者的行動)可能會增加S集團面對外國匯率風險的風險,並可能因生產成本上升及收入下降、客户首期交易增加、股票大幅減記及非法貿易增長而喪失競爭力。

集團S產品的污染風險

S集團的市場地位可能因供應鏈或製造過程中的意外或故意惡意污染其產品而受到影響,或因其他原因不符合S集團的質量標準。這可能導致生產中斷、產品召回、成本增加、市場份額損失、法律責任、重大 罰款和/或罰款,以及對S集團聲譽的損害,並可能對銷售量、市場份額和盈利能力產生不利影響。

面臨知識產權侵權和集團許可使用某些品牌和商標的風險

由於司法保護方面的限制和/或在本集團運營的一些市場中可執行性不足,本集團有可能面臨第三方侵犯知識產權的風險。任何由此導致的對S集團品牌價值的重大侵蝕,或因任何原因未能獲得或維持足夠的知識產權保護,都可能對S集團的業務和經營業績產生重大不利影響。此外,由於第三方權利並不總是可識別的,本集團還可能受到侵犯第三方知識產權的索賠,這可能會導致法律責任、損害賠償、對聲譽的負面影響和業務中斷。

在某些市場上,銷售S集團產品的一些品牌和商標獲得了 固定期限的許可。倘任何該等牌照於適用期限屆滿後被終止或未獲續期,本集團將不再有權在有關市場使用及銷售可能對本集團S的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響的品牌(S)及商標(S)的產品。

本集團在本集團退休福利計劃下有淨負債,未來可能會因多項因素而增加。

本集團目前維持並向涵蓋全球各類僱員及退休人員的固定收益退休金計劃及其他退休後福利計劃供款,而根據該等安排向基金福利義務作出供款的責任是基於若干假設的精算估值,包括計劃資產的長期回報率及 貼現率。資產回報、加薪、通脹、長期利率、預期壽命、人口趨勢和其他精算假設的變化可能會對S集團的財務狀況和運營產生不利影響, 可能對其信用評級和籌資能力產生不利影響。有關S集團退休福利計劃的詳情,請參閲賬目附註12。

交易對手風險敞口

現金保證金和其他金融工具會對交易對手的應付金額產生信用風險。任何交易對手未能履行本集團對S的付款責任或履行承諾,或其一個或多個交易對手的財務狀況惡化,均可能對本集團的財務狀況或經營產生不利影響。

關鍵人員流失或無法吸引和留住最優秀的全球人才的風險

關鍵員工意外流失或未來無法物色、吸引、發展及留住合格人才,可能對本集團S業務運營造成不利影響。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 227


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更多披露

規範集團S業務

概述

S集團在全球範圍內的業務在日益嚴格的監管制度下運營。煙草行業是世界上監管最嚴格的行業之一,製造商被要求遵守全球各種不同的監管制度 。專家組繼續對這些制度作出反應,並與各國政府和其他監管機構接觸,以找到應對不斷變化的監管格局的解決辦法。幾乎所有國家和市場都對煙草產品的製造、銷售、營銷和包裝進行了限制。

監管通常可分為以下幾類:

– 場所:包括限制在私人、公共場所和工作場所吸煙的規定(例如公共場所禁煙令);

– 產品:包括關於成分使用、產品設計和屬性的規定(例如,焦油、尼古丁和一氧化碳產量的上限,以及對風味的限制);產品安全規定(例如,產品安全總指令(2001/95/EC)、電氣安全規定和降低的香煙點火傾向標準)和規範產品披露要求(例如,與成分和排放有關的規定);

– 包裝和標籤:包括關於健康警告和其他政府強制信息的規定(例如,關於內容、位置、大小和輪換的規定);對某些描述符和品牌名稱的使用限制;對包裝形狀、大小、重量和顏色的要求以及強制性普通包裝;

– 贊助、促銷和廣告:包括部分或全部禁止煙草廣告、營銷、促銷和贊助以及限制品牌共享和延伸(後者指通過在非煙草產品上使用煙草品牌在煙草產品和非煙草產品之間建立聯繫);

– 購買:包括關於煙草產品銷售方式的規定,例如銷售點的類型(例如,超市和自動售貨機)以及如何銷售(例如,櫃枱上方和櫃枱下方);以及

– 價格:包括對製造商可以對其煙草產品收取的價格有影響的規定(例如,消費税和最低價格)。

此外,本集團經營多項全球保單,在某些情況下,其業務亦簽訂了 自願協議,這可能會施加比當地法律所規定的更繁重的義務或標準。

世界衞生組織煙草控制框架公約

最近在全球範圍內監管方面的大部分發展是由《世界衞生組織煙草控制框架公約》(煙草控制框架公約)推動的。《煙草控制框架公約》於2005年生效,其中包括旨在減少煙草消費和毒性的條款。原條約由議定書和準則補充。雖然這些準則不具有法律約束力,但它們為準則締約方提供了一個建議框架。

到目前為止,已有181個國家批准了《煙草控制框架公約》,其中不包括美國。《煙草控制框架公約》促使控煙倡導者和公共衞生組織加大努力,減少煙草產品的供應和需求,並鼓勵各國政府進一步監管煙草行業。隨着國家法規越來越多地反映全球影響,受監管領域的範圍可能會進一步擴大。例如,關於廣告、促銷和贊助的準則試圖擴大煙草廣告的定義,將產品展示、自動售貨機的使用以及包裝本身的設計包括在內。如果締約方採取了一些措施,準則中提到的一些措施可能會導致煙草行業的額外成本,或限制製造商S區分其產品並將這些差異傳達給成年吸煙者的能力。例如,數量和大小的更改包裝上的健康警告需要委託使用新的打印滾筒,而實施新的植物保護產品標準、產品測試和向各國政府提交配料信息需要大量的資源、時間和材料。

歐盟煙草及相關產品指令(2014/40/EU)

管制方面的其他發展是由《煙草控制框架公約》進程之外開展的煙草控制活動推動的。例如,歐盟於2001年5月通過了《歐盟煙草產品指令》(2001/37/EC),簡稱TPD1,將於2002年9月納入歐盟成員國的法律。TPD1包括設置最大焦油、尼古丁和一氧化碳產量的條款, 引入了更大的健康警告,並禁止使用輕度和輕度等描述符。

2014年4月通過了修訂後的TPD1,即歐盟煙草及相關產品指令(2014/40/EU),簡稱TPD2,將於2016年5月納入歐盟成員國的法律。TPD2的規定包括:更大的圖片和文字相結合的健康警告,覆蓋65%的香煙主要包裝表面(正面和背面);對包裝形狀和大小的限制,包括最小包裝尺寸,香煙為20根,香煙為30克捲煙和自制煙草;增加成分報告;跟蹤和追蹤要求;以及電子煙:尼古丁限制、上市前通知、成分報告和廣告禁令。除其他事項外,TPD2禁止銷售捲煙和帶有特有風味的捲煙。薄荷醇口味的香煙在2020年5月之前不受禁令的限制。(有關薄荷醇在該市場的監管信息,請參閲美國)。

TPD2還聲稱向歐盟成員國開放進一步標準化煙草產品包裝的可能性,並以不同的方式適用其條款。例如,它規定,除其他事項外,標籤、包裝和煙草產品本身不得包括任何元素或特徵,表明特定煙草產品具有活力、能量、治癒、返老還童、天然或有機特性或具有其他健康或生活方式益處。2017年2月1日,法國政府應用其法律,將這些條款納入法國國家法律,從2018年2月起禁止銷售Vogue香煙的所有變體,以及禁止使用某些其他煙草品牌和品牌變體名稱。這項法律隨後被廢除,但法國可能會尋求重新引入它。

228 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


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戰略報告

治理

財務報表

其他信息

限制在私人、公共場所和工作場所吸煙

該集團在一些市場開展業務,這些市場對某些私人、公共場所和工作場所實施了吸煙限制,包括餐館、酒吧和夜總會。雖然這些限制的範圍和嚴重程度各不相同,但美國、加拿大、英國、西班牙、新西蘭和澳大利亞等市場已經頒佈了廣泛的公共場所和工作場所禁煙令。對私下吸煙的限制也已通過或提議,通常採取的形式是禁止在有兒童在場的汽車或住宅內吸煙,或在特定公共場所(如小學)一定距離內吸煙。

對配料的監管,包括香料煙草產品

一些國家限制或禁止在香煙和其他煙草產品中使用某些香料或成分,理由是據稱這些產品對未成年人有不成比例的吸引力,成為年輕人吸煙的催化劑,和/或增加相關產品的成癮性或毒性。

在加拿大,禁止製造和銷售香煙、小雪茄和帶有特有風味的鈍化包裝。雖然加拿大的成分禁令目前在聯邦一級豁免薄荷醇,但加拿大大多數省份已經或正在採取薄荷醇禁令。加拿大聯邦政府最近還公佈了禁止香煙中薄荷醇的法規草案。在澳大利亞,大多數州都禁止在香煙中加入明顯帶有水果味道的香料,政府目前正在考慮進一步的監管選擇。TPD2也同樣禁止生產和銷售香煙和捲起你自己的煙草,具有煙草以外的特有味道,薄荷醇香煙的豁免期限至2020年5月。

巴西的一項配料禁令將禁止使用某些具有調味或芳香特性的配料,包括薄荷醇,但由於持續的法律挑戰,目前尚未生效。在土耳其,禁止在香煙中使用薄荷醇的禁令將於2020年5月20日起生效。上述條例中的一些規定受到持續的法律挑戰。(有關薄荷醇在該市場的監管信息,請參閲美國)。

預計會有更多關於配料的立法。具體而言,歐盟委員會必須在不遲於2021年5月20日之前,參考現有的關於不同成分的毒性和成癮作用的科學證據,就在歐盟層面建立一個單一的允許成分清單的好處準備一份報告。同樣,《煙草控制框架公約》締約方大會委託一個工作組進一步擬訂關於管制煙草產品含量和煙草產品披露的部分準則。

簡約、標準化的包裝

普通(或標準化)包裝一般是指禁止在包裝上使用商標、徽標和顏色,但不包括使用單一顏色以及以指定的字體和位置展示品牌名稱和變體(S)。個人香煙的展示也可能受到類似的限制。

普通包裝在煙草控制組織的議程上尤其重要,《煙草控制框架公約》指南建議締約方考慮採用普通包裝。到目前為止,已有9個國家通過了普通包裝立法。

2011年11月,澳大利亞通過了世界上第一部平裝法律S,自2012年12月起,澳大利亞全面實施平裝(即銷售是非法的自即日起在澳大利亞所有州和地區銷售的非普通包裝產品)。在法國,自2017年1月起全面推行平裝。在英國,普通包裝自2017年5月20日起全面實施。

在匈牙利,新產品發佈立即要求合規,現有產品不遲於2019年5月。在斯洛文尼亞,仍將通過詳細的規範,這可能會改變或修改實施時間表,但現有立法目前要求從2020年1月1日起遵守。在愛爾蘭,立法規定製造業的截止日期為2017年9月30日,其中在此日期之前生產的不合規產品的12個月銷售期。在新西蘭,法律規定製造截止日期為2018年3月14日,對於在此日期之前生產的不合規產品,有六週的分銷期和額外的六週直銷期。在挪威,從2018年7月1日起,所有香煙、捲煙和鼻煙產品都需要以普通包裝生產和銷售。從2023年1月起,普通包裝將在佐治亞州實施。目前正在考慮採用普通包裝立法的國家、地區和州,包括但不限於巴西、加拿大、智利、新加坡和瑞典。其他地區,如香港,正在考慮實施大型圖形健康警示。

產品 在銷售點顯示禁令和許可制度

銷售點的產品展示禁令和許可制度已在多個國家實施了數年,並已在國家和州兩級實施。愛爾蘭是歐盟成員國中第一個引入這一制度的國家 銷售點煙草展示禁令於2009年7月生效,挪威、冰島、芬蘭、新西蘭、泰國、加拿大、澳大利亞、聯合王國和其他一些國家實施或通過了禁止煙草展示的類似立法。匈牙利等一些國家也試圖限制煙草產品的供應,包括採用許可證制度,限制可以購買煙草產品的零售網點的數量和/或禁止在特定公共場所一定距離內銷售煙草產品。

非法貿易

非法煙草產品市場對世界各國政府和煙草行業來説是一個日益重要的問題。

歐睿國際估計,每年約有4560億支香煙被走私、非法制造或假冒。一些政府、監管機構和組織已經或正在考慮通過法規來支持反非法貿易活動。在其他形式中,這種監管可能包括強制性的追蹤和追查要求,使監管機構能夠確定任何被扣押產品離開合法供應鏈的地點,打擊假冒的安全功能,以及與被扣押產品有關的檢查和認證義務。例如,TPD2要求所有單位包裝煙草都標有唯一且不可移除的識別符,當掃描到該識別符時,該識別符提供有關S產品進入市場路線的各種信息。

2012年11月,煙草控制框架公約通過了《消除煙草製品非法貿易議定書》,其中包括一系列供應鏈控制措施,包括實施煙草跟蹤和追查技術。迄今為止,已有35個締約方批准了《議定書》,該議定書將於第40個締約方批准後生效。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 229


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更多披露

規範集團S業務繼續

下一代產品

最近,關於對下一代產品的適當監管,包括對蒸氣產品中使用的尼古丁液體的監管,已經產生了重大辯論。雖然這一新興類別在相對較短的時間內在規模和複雜性方面有所增長,但監管和税收方面的協商一致框架尚未形成。例如,TPD2建立了監管新型煙草產品的框架,並電子煙,引入尼古丁限制,健康警告要求,廣告禁令以及上市前通知和上市後披露義務。相反,一些政府有意禁止或正在尋求禁止新型煙草產品和含有尼古丁的產品,而另一些政府則需要修改其現有立法以允許其銷售。例如,在澳大利亞,尼古丁被歸類為毒藥,這意味着進口蒸發產品或尼古丁補充液體在每個州和地區都是非法的,擁有和使用這些產品也是非法的。在加拿大,含有尼古丁的蒸發產品不被批准用於一般銷售。然而,在聯邦一級,沒有關於非尼古丁蒸發產品的規定,這意味着一些省和市已經開始制定自己的框架來銷售和營銷這些產品。即使在允許銷售下一代產品的國家,一些政府已經或正在尋求採取禁止在公共場所蒸發的禁令。

美國

通過RAI子公司,集團受美國聯邦、州和地方法律法規的約束。2009年,總裁·奧巴馬簽署了《家庭吸煙預防和煙草控制法案》,該法案授予美國食品和藥物管理局(FDA)對煙草產品的製造、銷售、營銷和包裝的廣泛權力。煙草控制與預防措施法案的關鍵要素包括:設施註冊備案、產品清單、成分測試和成分信息; 所有新產品或產品修改均須獲得FDA的批准;禁止捲煙中除煙草或薄荷醇以外的所有特徵香料;設立用户費用以資助FDA對煙草製品的S監管規定; 增加香煙包裝上的健康警示大小,並可選擇引入圖畫健康警示;實施良好的生產規範;修訂無煙煙草產品的標籤和廣告要求;以及 要求研究薄荷醇。美國國會確實在兩個方面限制了FDA對S的授權,禁止它:

禁止所有煙草產品;以及

要求將煙草產品的尼古丁產量降至零的規定。

2016年5月10日,FDA發佈了最終規定,即最終規則,認為所有符合FSPTCA S對煙草產品定義的產品應受FDA根據FSPTCA S監管機構的監管。《最後規則》自2016年8月8日起生效,儘管《最終規則》的每項要求都有自己的遵守日期。這類新被視為受《煙草和煙草控制框架公約》約束的煙草產品包括電子尼古丁輸送系統(包括電子煙、電子水煙、電子雪茄、電子煙筆、先進的可再灌裝的個人蒸發器、電子煙鬥和電子煙店中混合的電子液體)、某些可溶解的煙草產品、雪茄和煙鬥 煙草。

根據《最終規則》,新認定產品的生效日期與已受FSPTCA許可的煙草產品的生效日期相同。2007年2月15日。截至2007年2月15日,任何未合法上市的煙草產品都將被視為新的煙草產品,接受FDA的上市前審查。FDA已經認識到,即使有的話,也很少有,截至2007年2月15日,電子煙已在市場上銷售,但隨後有數以千計的此類產品(包括R.J.Reynolds Vapor S Vuse[br]數碼Vapor香煙)投入商業。為了解決這個問題,FDA制定了一項合規政策,對所有不是祖輩產品但於2016年8月8日上市的新認定的煙草產品的上市前審查要求。FDA將允許此類產品繼續在市場上銷售,只要製造商在特定的最後期限前提交了適當的上市前煙草產品申請(PMTA)。

《最終規則》根據將要提交的申請的預期複雜性確定了交錯的初始遵約期。2017年7月28日,作為美國食品藥品監督管理局S宣佈的尼古丁和煙草綜合監管計劃的一部分,美國食品藥品監督管理局將新認定產品的PMTA提交截止日期延長了幾年。PMTA適用於不可燃產品,如電子煙,必須在2022年8月8日之前提交。R.J.Reynolds Vapor打算就VUSE及其某些其他電子煙產品提交PMTA。根據美國食品和藥物管理局S起草的指南草案,該指南列出了必須包括在上市前審查申請中的證據類型,R.J.雷諾茲·瓦波預計準備PMTA的成本將是巨大的。

2017年7月28日,FDA宣佈打算制定一項全面的煙草和尼古丁監管計劃,承認尼古丁輸送的連續風險。FDA計劃發佈一份ANPRM,徵求公眾對降低可燃香煙中尼古丁水平的潛在健康益處和可能的不利影響的意見。ANPRM將徵求感興趣的利益攸關方對尼古丁產品標準的潛在影響的意見,其中包括:

現有煙草產品使用者停止使用香煙的可能性;

不使用煙草產品的人開始使用這種產品的可能性;以及

含有尼古丁的香煙的非法貿易超過非成癮尼古丁 閾值。

此外,2009年在FDA內成立的煙草產品中心(CTP)將與FDA藥物評估和研究中心協調藥用尼古丁和其他治療產品,作為整個機構尼古丁框架的一部分。作為全面計劃的一部分,FDA還宣佈打算髮布ANPRMS,要求公共利益相關者提供信息,説明在年輕人和年輕人中增加香料(包括薄荷醇)的影響,並幫助成年吸煙者改用潛在危害較小的尼古丁傳遞形式;以及優質雪茄的使用模式和對公眾健康的影響。在此之前,美國食品和藥物管理局S在2013年決定發佈自己的關於薄荷醇香煙的初步科學評估,該評估得出結論,與以下方面相比,薄荷醇香煙對開始、成癮和戒煙有不利影響非薄荷醇香煙。

FDA可能會尋求通過法規,在美國禁止或嚴格限制煙草產品中薄荷醇的使用,薄荷醇香煙的銷售,或限制尼古丁的產量。除了FDA可能對香煙中的薄荷醇進行監管外, 某些市政當局已經通過或正在考慮禁止銷售薄荷醇香煙。

美國食品藥品監督管理局還注意到,其計劃制定產品標準,以防範已知的公共健康風險,例如電子尼古丁輸送系統電池的問題,以及對兒童S接觸液態尼古丁的擔憂。

230 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

2017年1月,就在總裁和S就職之前,FDA發佈了其第一個擬議的產品標準,根據該標準,該機構將要求在三年內降低無煙煙草產品中所含的N-亞硝基或尼古丁(NNN)。自從 發佈這項建議以來,該機構只是簡單地表示正在評估提交的意見。目前尚不清楚是否或何時將通過這一擬議規則,如果通過,最後規則是否將與擬議的 規則相同或相似。

根據FSPTCA,製造商在2011年3月22日之後要推出新的煙草產品或修改現有的煙草產品,製造商必須從CTP獲得訂單,允許新的或修改的產品上市。同樣,要求在2007年2月15日至2011年3月22日期間推出一種產品的製造商提交一份與CTP基本相同的報告,證明(1)新產品或經修改的產品與2007年2月15日已上市的產品具有相同的特徵,稱為謂詞產品,或 (2)如果新的或經修改的產品與謂詞產品具有不同的特徵,則不會引起不同的公共衞生問題。受此類報告影響的產品稱為臨時產品。製造商 可以繼續銷售臨時產品,除非和直到CTP發佈臨時產品實質上不等同(NSE)的命令,在這種情況下,FDA可以要求製造商將臨時產品 從市場上移除。目前市場上幾乎所有的RAI子公司的產品都是臨時產品。目前,FDA和CTP將採取哪些方法來確定RAI 子公司的MRTP申請、PMTA和實質性等價性報告,存在很大的不確定性。

FDA計劃制定基礎性法規,為煙草產品提交過程提供清晰度和可預測性,包括FDA預計將在PMTA中提供的電子尼古丁遞送系統(END)、改良風險煙草產品(MRTP)應用、實質性等效性報告以及關於PMTA審查的最終指南的法規。此外,FDA將評估其目前審查所有臨時產品的實質性等效性報告的計劃是否有效地利用了其資源,或者FDA是否可以採取不同的方法來釋放資源併為製造商提供更大的市場透明度。FDA沒有提供ANPRM文件的發佈時間表,也沒有提供與全面尼古丁政策相關的監管活動的開始時間。

2017年12月18日,煙草控制與預防中心接受了六種駱駝鼻無煙煙草產品的MRTP申請,供 審查。從2018年開始,CTP將對這些申請進行審查,其中包括設施檢查、煙草產品科學諮詢委員會會議,並最終由該機構決定是否批准R.J.雷諾茲煙草公司提交的擬議索賠。

在美國,香煙和其他煙草產品要繳納高額税。目前,所有州和哥倫比亞特區都徵收捲煙消費税。某些市和縣政府,如紐約、費城和芝加哥,也對在這些司法管轄區銷售的捲煙徵收高額消費税。此外,所有州和哥倫比亞特區目前都對無煙煙草產品徵收消費税。各州和哥倫比亞特區對蒸氣產品徵税,例如電子煙和其他許多州都提出了對蒸汽產品徵税的建議。目前,電子煙等蒸氣產品沒有聯邦税。

本集團相信,作為一家負責任的企業,它可以通過信息、想法和實際步驟做出貢獻,幫助監管機構解決與其產品有關的關鍵問題,包括在未成年人獲取、非法貿易、產品信息、產品設計、非自願吸煙和開發可能危害較小的產品方面取得進展,同時保持一個有競爭力的市場,容納相當大比例的選擇成為煙草消費者的成年人。該集團致力於與各國政府和多邊組織合作,並歡迎真誠參與的機會,以實現對傳統煙草和下一代產品的合理和平衡監管。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 231


目錄表

更多披露

根據《減少伊朗威脅法》和《2012年敍利亞人權法》(ITRA)第219條進行披露

2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在《交流法案》中增加了第13(R)節。第13(R)條要求發行人在其年度或季度報告中酌情披露其或其任何附屬公司是否故意從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易,或與根據與恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散有關的方案制裁的指定自然人或實體進行的活動、交易或交易。即使活動、交易或交易是在美國境外進行的,也需要披露遵守適用法律的非美國分支機構,以及這些活動是否根據美國法律可受制裁。

於本報告日期,英美煙草並不知悉本集團或其任何聯屬公司於截至2017年12月31日的財政年度內進行的任何活動、交易或交易,該等活動、交易或交易根據2012年《伊朗減少威脅及敍利亞人權法》第219節及《交易所法案》第13(R)節予以披露,但下文所述除外。據S所知,這是最好的信息。

英美煙草公司於2003年10月18日通過其全資擁有的子公司在伊朗設立了當地辦事處。非美國子公司,B.A.T.Pars公司(私人股份制)(BAT Pars)。BAT Pars在伊朗銷售的大部分產品,包括Kent、Pall Mall和Montana品牌,都是在伊朗阿爾博爾茲省埃什特哈德的自己工廠生產的。2017年從俄羅斯進口了少量登喜路產品,因為無法在當地生產。BAT Pars通過擁有國家和省級分銷許可證的108個子代理商 分銷其產品,這些子代理商在BAT Pars銷售代表的支持下向批發商和零售商銷售產品。BAT Pars擁有283名直接員工和1,100名由私人公司提供的合同工。

關於BAT Pars的業務,關於BAT Pars的業務,應向伊朗政府及其附屬實體支付各種要素,如所得税、工資、社會保障、其他税收、消費税、壟斷費、關税和其他費用,包括公用事業、許可證和啟動訴訟的司法費。2017年,英美煙草公司向伊朗煙草公司(由伊朗政府或附屬實體持有多數股權)支付了一些與2014至2016年期間向英美煙草公司提供的合同製造服務有關的債務。英美煙草公司在伊朗的銀行賬户 為其在伊朗的業務提供便利,並如上所述向伊朗政府及其附屬實體支付與其業務有關的任何必要款項。

於截至2017年12月31日止年度內,英美煙草並無任何毛收入或純利來自與伊朗政府或附屬實體的交易。

英美煙草相信並維持旨在確保其在伊朗和其他地方的活動在所有實質性方面都符合適用和相關的貿易制裁法律和法規的政策和程序,包括美國和其他國際貿易制裁和/或禁運。英美煙草和S的制裁政策和程序旨在 儘可能強大。然而,不能絕對保證這些政策和程序將是有效的。雖然我們認為有關當局對英美煙草公司在伊朗的活動施加懲罰或制裁的可能性不大,但如果施加此類懲罰或制裁,其影響可能是實質性的。在適用法律允許的範圍內,預計英美煙草公司在伊朗的活動將繼續下去。

232 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

材料合同

與RAI合併

於2017年1月16日,英美煙草與RAI、英美煙草的間接全資附屬公司BATUS Holdings Inc.及英美煙草的間接全資附屬公司Flight Acquisition Corporation(Merge Sub)訂立合併協議及計劃,因其 及其中所載的合併計劃於2017年6月8日修訂,據此,根據該等條款及條件,於2017年7月25日,Merge Sub與RAI合併並併入RAI,而RAI則作為英美煙草的間接全資附屬公司而繼續存在。根據合併協議條款及於合併生效時,RAI普通股每股股份(由英美煙草及其附屬公司擁有或由因該等持有人正確維護其估值權利而被剔除的持有人所擁有的RAI普通股股份除外)自動轉換為以下權利:(I)若干英美煙草美國存託憑證,相當於英美煙草普通股面值25便士的0.5260,外加(Br)29.44美元現金,不計利息。根據英美煙草美國存托股份2017年7月24日紐約證券交易所收盤時的每股收盤價69.25美元計算,合併對價的隱含每股價值約為65.87美元。

《總和解協議》和《國家和解協議》

1998年,美國主要捲煙製造商(包括R.J.雷諾煙草公司、Lorillard和Brown&Williamson,現在是雷諾美國公司的一部分)與代表美國大部分州和地區的總檢察長簽訂了總和解協議(MSA)。MSA對美國主要捲煙製造商施加了無休止的未來付款義務。參與的製造商每年需要貢獻的資金數額取決於捲煙銷售量和市場份額(基於當年的捲煙出貨量)。

2013年,R.J.雷諾煙草公司與其他多家煙草製造商、20個州、哥倫比亞特區和波多黎各 就雷諾美國人S 2003年的主和解協議活動達成了最終協議。根據這項協議,R.J.雷諾煙草公司將在以下方面獲得信貸,目前估計超過10億美元與2003年至2012年期間有關的非參與制造商(NPM)調整索賠。自2013年起,這些積分一直並將用於支付公司的S特別服務協議付款,但須遵守並依賴於履行各項持續的業績義務。2014年,又有兩個州同意解決2003年至2012年期間與索賠有關的NPM爭端。據估計,R.J.雷諾煙草公司將獲得1.7億美元的信貸,從2014年起分五年實施。2015年,另一個州同意解決2004年至2014年期間與索賠有關的NPM爭端。據估計,R.J.雷諾茲煙草公司將獲得2.85億美元的信貸,從2015年起分四年實施。2016年,沒有其他州同意解決NPM爭端。2017年,又有兩個州同意解決與2004至2014年期間索賠有關的NPM爭端。據估計,R.J.雷諾茲煙草公司將獲得6100萬美元的信貸,從2017年起分五年實施。未來 年付款和NPM調整索賠的積分將計入適用的年度,不會被視為調整項目。只包括與上一年付款有關的貸項作為調整項目。

根據MSA和與密西西比州、佛羅裏達州、德克薩斯州和明尼蘇達州達成的州和解協議(這些和解協議統稱為州和解協議),英美煙草集團必須承擔大量的付款義務。本公司S經營子公司於2017年度根據MSA及國家和解協議支付及支付的和解開支及款項分別為28.56億美元及46.12億美元。

截至2017年12月31日的管制條款變更

重要協議

協議的性質

主要條款

該循環信貸安排協議於二零一七年七月二十五日生效,由本公司、B.A.T.International Finance P.L.C.、B.A.T.荷蘭財務公司、英美煙草控股(荷蘭) B.V.及B.A.T Capital Corporation(作為借款人,就本公司而言,則作為擔保人)及HSBC Bank Plc(作為代理人)及若干金融機構(作為貸款人)訂立,據此,貸款人同意向借款人提供60億英鎊作一般企業用途。

  如果借款人(本公司除外)不再是本公司的直接或間接子公司,該借款人應立即償還向其支付的任何未清償預付款;

  如果本公司發生控制權變更,貸款人可以要求償還貸款項下所有未清償的款項。

2017年1月16日的定期貸款安排協議:B.A.T.國際金融公司及B.A.T Capital Corporation(作為借款人)、本公司(作為擔保人)和HSBC Bank Plc(作為代理人)以及若干金融機構(作為貸款人),據此,貸款人同意向借款人提供250億美元用於收購RAI。設施A和B已經償還,設施C和D仍未償還,總額相當於50億美元的英鎊。

  如果借款人不再是本公司的直接或間接子公司,該借款人應立即償還向其支付的任何未清償預付款;

  如果本公司的控制權發生變化,貸款人可以要求償還定期貸款安排下的所有未償還金額。

2015年4月8日,Souza Cruz S.A.與Amcor Group GmbH就生產和供應價值1,500,000,000雷亞爾的包裝材料達成協議。

-  表示,如果Souza Cruz S.A.、進口商或分銷商的競爭對手直接或間接收購供應商和/或其關聯公司至少25%的有表決權股份,任何一方均可終止協議。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 233


目錄表

更多披露

材料合同續訂

協議的性質

主要條款

2017年7月25日,本公司加入為其間接全資附屬公司RAI的 契約下的擔保人。根據該契約發行的證券包括大約127億美元的無擔保RAI債務證券本金總額。

-關於根據契約發行的每個債務證券系列的  ,在發生控制權變更事件時,加上該系列的信用評級下調至低於投資級水平(此類降級發生在自 公告發布之日起的任何日期),該安排可能導致控制權變更事件,直至該安排結束在發生控制權變更事件的公開通知後60天內),RAI有義務向每位債務證券持有人提出回購所有債務證券的要約。作為契約項下的擔保人,本公司為此類付款提供擔保。

長期激勵計劃

2007年和2016年長期激勵計劃(LTIP)的規則。

-  公司控制權因收購、重組或變更而發生變更的情況下公司清盤(非內部重組),LTIP獎勵將根據獎勵之日起經過的一段時間和在該日期達到業績條件而在有限的期限內行使,除非薪酬委員會認為這在當時的情況下是不合適的;

  LTIP的規則允許(作為提前釋放的替代方案),如果允許,參與者可以在可比的基礎上將其LTIP獎勵交換為收購公司的新股票獎勵。

234 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

財產、廠房和設備

該集團使用的混合物是內部和合同製造商生產其下一代產品 。

BAT擁有的製造設施 (1)

美國

西歐

亞太

美洲

EEMEA

總計

全集成捲煙生產

2 7 14 7 15 45

僅加工煙草的站點

1 2 6 7 3 19

僅生產其他煙草產品的現場

3 3 0 0 0 6

研究和開發設施

1 2 1 2 1 7
總計 7 14 21 16 19 77

注:

(1) 截至2017年12月31日。

S集團附屬公司擁有或租賃及營運的廠房及物業狀況良好,相信適合及足夠應付S集團目前的需要。作為收購藍尼羅河捲煙有限公司的結果, 集團目前正在進行投資,以使被收購的工廠達到集團認為合適的條件。該集團正在計劃關閉其在德國拜羅伊特的工廠,並將其生產轉移到波蘭、羅馬尼亞、匈牙利和克羅地亞的現有工廠。

捲煙廠採用的技術很複雜,尤其是在捲煙製造和包裝領域,產能可達每分鐘500至1000包。該集團可以生產多種不同的包裝形式(例如每包香煙的數量)和配置(例如斜邊、圓角、國際),以滿足營銷和消費者的要求。新技術機器是從該行業的領先機械供應商那裏採購的。與這些組織的密切合作有助於本集團通過推動定期推向市場的產品創新來支持其營銷戰略。

集團採用的質量標準、流程和程序涵蓋了整個端到端根據集團對S的要求和終端市場監管要求,幫助確保向其客户和成年煙草消費者提供高質量的產品。

該集團有幾項改進計劃,目前正在 管理。例如,集團正在繼續實現2014年推出的集成工作系統計劃的好處,該計劃由中央領導,旨在通過關注製造標準、持續改進、評估和標杆以及組織發展來改善集團S全球工廠的業績。該集團還利用工廠調查程序,以期在製造環境中提高工廠生產率和降低成本。這一過程被稱為公牛眼,已經存在多年,並通過標杆來突出生產力機會。

2017年,該集團在42個國家的45家捲煙廠生產香煙。該等廠房及物業由S集團附屬公司擁有或租賃及 營運。S集團的工廠產量和機構在規模和生產能力方面差異很大。

關於財產、廠房和設備的更多信息,見賬目附註10。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 235


目錄表

更多披露

美國公司治理實踐

在美國,公司的美國存託憑證在紐約證券交易所(NYSE)上市。S公司作為一家英國公司與紐約證券交易所上市標準對美國公司的要求之間的重大差異如下:

公司 應用了一套穩健的董事會治理原則,反映了英國公司治理準則及其以原則為基礎的公司治理方法。紐約證券交易所規則要求美國公司採納並在其網站上披露公司治理準則。本公司遵守英國的要求,包括本報告中關於本公司如何應用本準則的原則以及本公司已遵守本準則的最佳實踐條款的聲明。

獨立

S公司董事會治理原則要求所有非執行董事須由 董事會決定在品格和判斷方面獨立,且不受任何可能對其判斷造成重大幹擾或看來影響其判斷的業務或其他關係的影響。董事會還有管理利益衝突的正式程序。董事會認定,根據其判斷,所有非執行董事都是獨立的。在此過程中,董事會已考慮到紐約證券交易所S上市準則中概述的獨立性要求,並認為該等要求由主席及其所有非執行董事滿足。

委員會

該公司擁有多個董事會委員會,其宗旨和組成與紐約證券交易所規則對美國國內公司的要求大致相似。例如,公司設有提名(而不是提名/公司治理)委員會和薪酬(而不是薪酬)委員會。該公司還設有審計委員會,紐約證券交易所的規則要求美國公司和外國私人發行人都要有審計委員會。

這些委員會完全由以下人員組成非執行董事及(如屬提名委員會)董事會認為獨立的主席,按上述方式委任。

每個董事會委員會都有自己的職權範圍,規定了每個委員會的組成、主要任務和要求(見 董事會委員會報告第65、71和73頁)。

根據美國證券法和紐約證券交易所的上市標準,英美煙草公司必須擁有一個符合規則要求的審計委員會10A-3根據交易法和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.06節。英美煙草S審計委員會遵守了這些 要求。英美煙草公司審計委員會對任命、重新任命或罷免獨立審計員沒有直接責任。相反,它遵循英國公司法2006年,就這些 事項向董事會提出建議,以便在年度股東大會上提交股東批准。

紐約證券交易所對審計委員會的S附加要求之一規定,審計委員會至少有一名成員必須具有會計或相關財務管理專業知識。董事會認定,Lionel Nowell,III擁有此類專業知識,並擁有英國公司治理準則和美國證券交易委員會規則(見審計委員會報告第65頁)中規定的財務和審計委員會經驗。萊昂內爾·諾厄爾三世也是表格16.A項所界定的審計委員會財務專家。20-F.

股東對股權薪酬計劃的批准

紐約證券交易所針對美國公司的規定要求,股東必須有機會對所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂進行投票。該公司遵守與紐約證券交易所規則類似的英國要求。然而,董事會沒有明確考慮紐約證券交易所S對什麼被認為是重大修訂的詳細定義 修訂。

商業行為和道德準則

紐約證券交易所的規則要求美國公司為所有董事、高級管理人員和員工採納並披露商業行為和道德準則,並迅速披露對董事或高管代碼的任何豁免。第69頁所述的集團商業行為標準(SOBC)適用於集團所有員工,包括高級管理層和董事會,並滿足紐約證券交易所 的要求。所有集團公司都採用了SoBC(或本地化版本)。SOBC還制定了本集團的S告密政策,使員工能夠在保密和匿名的情況下提出擔憂,而不必擔心報復,包括 對可疑會計或審計事項的擔憂。SoBC可在www.Bat.com/sobc上查閲。

對於RAI公司的員工,2017年全年適用RAI行為準則,該準則與SOBC基本一致,並滿足紐約證券交易所的要求,以取代SOBC。RAI公司自2018年1月1日起採用其本地化版本的SoBC。

公司還根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節的規定和美國證券交易委員會發布的規則,通過了首席財務官、財務總監和集團首席會計師的道德守則。與任何軍官有關的道德守則都沒有豁免。公司 認為這些守則和政策針對的是紐約證券交易所針對美國公司的規則中規定的事項。

236 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

控制和程序

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序

本公司維持嚴格的披露控制和程序,這一術語在《交易法》規則中定義13A-15(E),旨在確保在公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、摘要和報告,並且這些信息被積累並酌情傳達給 管理層,包括公司首席執行官S和財務董事,以便及時做出關於要求披露的決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層,包括公司首席執行官S和財務董事,都認識到任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到集團內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。S集團的披露控制和程序已設計為符合,管理層認為符合合理保證 標準。

本公司管理層在本公司首席執行官S兼財務董事的參與下,已 根據交易所法案規則對本公司S披露控制和程序的有效性進行了評估13A-15(B)截至本年度報告所涉期間結束時。基於該評估, 本公司首席執行官S兼財務董事得出結論,在合理的保證水平下,本公司S披露控制和程序是有效的。

管理層S關於註冊會計師事務所財務報告內部控制和認證報告的年度報告

本年度報告不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告,也不包括本公司註冊會計師事務所S因《美國證券交易委員會》規則對新上市公司設立的過渡期而提交的認證報告。

財務報告內部控制的變化

2017年7月,英美煙草完成了對RAI的收購。作為結束後整合的一部分,本集團致力於完善和協調收購業務的內部控制和流程與英美煙草的內部控制和流程。

有關 競爭地位的聲明

提及英美煙草及其子公司的競爭地位的聲明基於集團S的信念和最佳估計。在某些情況下,這些陳述和數字依賴於一系列來源,包括投資分析師報告、獨立市場調查以及S集團自己對市場份額的內部評估。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 237


目錄表

更多披露

董事報告信息

英美煙草年度報告和表格中的其他信息部分20-F,其中 包括額外披露和股東信息,構成董事報告的一部分,幷包括法律要求納入董事報告的某些披露。

戰略報告披露

2006年公司法第414C(11)節允許董事會在戰略報告中包括其認為具有戰略重要性的信息,否則需要在董事報告中披露。董事會已選擇利用這項規定,因此,以下所載的資料已包括在戰略報告內,否則這些資料將被要求載入董事報告。

董事報告中需要的信息

戰略報告中的章節

關於股息的信息

財務回顧

有關使用金融工具的某些風險信息

財務回顧

集團業務未來可能發展的跡象

交付我們的戰略

本集團在研發領域的活動情況

我們的商業模式

S集團關於殘疾人錄用、繼續就業和培訓、職業發展和晉升政策的聲明

交付我們的戰略:制勝的組織

員工敬業度的細節:信息、諮詢、分享 計劃參與和達成對影響集團業績的財務和經濟因素的共同認識

交付我們的戰略:制勝的組織

慈善捐款詳情

利益相關者參與

關於温室氣體排放的披露

交付我們的戰略:可持續性

股東信息披露

董事報告中需要的信息

其他信息中的部分

更改管制條文

材料合同

關於股息的信息

分紅

股本結構和投票權;對股份轉讓的限制

《公司章程》

大股東

股本和證券所有權

董事的委任及退休

《公司章程》

公司章程的修訂

《公司章程》

董事行使股份回購權力

購買股份

上市規則(LRS)披露

對於LR 9.8.4C R,適用的 信息

須由LR 9.8.4 R披露

其他信息中的部分

第(12)款禁止股東放棄派息

集團員工信任

第(13)節禁止股東放棄未來的股息

集團員工信任

董事:權益及彌償

合同和聘書

  董事合同和委任書、薪酬和薪酬的詳情,以及他們於2017年12月31日在S股份(包括購股權和遞延股份)中的權益,載於薪酬 報告;以及

*年內,董事  概無於與本公司或任何附屬公司訂立的重要合約(服務合約除外)中擁有任何重大權益。

保險

-在對S董事採取法律行動的情況下,為  提供適當的保險。

彌償

-  根據S公司章程,在法律允許的最大範圍內,向董事提供賠償;以及

  於本報告日期,該等彌償包括因履行其對本公司或任何聯營公司(定義見2006年公司法第256條)的職責或因代表本公司或任何該等聯營公司履行職責而招致的任何費用、費用、開支或債務。

董事報告審批和簽名

董事報告包括第55至72頁和215至262頁的信息。董事會於2018年2月21日批准了董事報告,並由公司祕書Paul McCrory代表董事會簽署。

238 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

警示聲明

本文件包含某些前瞻性陳述,包括根據1934年《美國證券交易法》第21E條作出的前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用以下詞語或短語來表達的,例如:相信、預期、可能、將、應該、意向、目標和類似表達。這些陳述包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及(但不限於)我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略以及本集團所在國家和市場不時發生的經濟和商業環境。其中包括:(I)概述 部分(第1至7頁)中的某些陳述,包括董事長S介紹;(Ii)戰略管理部分中的某些陳述(第12至32頁),包括首席執行官S回顧、董事財務總監S概述及全球市場概述;及(Iii)其他資料部分(第215至262頁)中的某些陳述,包括額外披露及股東資料部分。

所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設,這些風險、不確定性和其他因素可能導致未來實際財務狀況、業績和結果與本文檔中前瞻性陳述和其他財務和/或統計數據所表達的計劃、目標、預期和結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括與以下相關的不確定因素:來自非法貿易的競爭的影響;不利的國內或國際法律法規的影響;國內或國際税法和税率的變化;不利的訴訟和糾紛結果及其對S集團財務狀況的影響;國內或國際經濟或政治條件的變化或差異;無法獲得漲價以及漲價對消費者負擔能力門檻的影響;國內或國際監管機構的不利決定;市場規模縮減和消費者下跌的影響;換算和交易性外匯風險敞口;工作場所嚴重受傷、疾病或死亡的影響;在當前資本結構下維持信用評級和為業務提供資金的能力;開發新替代產品並將其商業化並實現盈利的能力;以及本集團的市場地位、業務、財務狀況、運營結果或前景的變化。有關可能影響本集團的主要風險因素的進一步詳情,請參閲本文件第48至54頁戰略報告的主要集團風險因素部分。本額外披露部分第226及227頁“本集團的其他風險”一節的標題“本集團的其他風險”,概述了本集團並非被視為主要風險的其他風險。

我們相信,本文件中反映的預期是合理的,但它們可能會受到各種變量的影響,這些變量可能會導致實際結果與當前預期的結果大不相同。過去的業績不是未來業績的指南,需要建議的人應該諮詢獨立的財務顧問。前瞻性表述反映了在編制本文件之日可獲得的知識和信息,本集團沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性表述。敬告讀者,不要過度依賴此類前瞻性陳述。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 239


目錄表

股東信息

股票價格和上市情況

倫敦證券交易所(LSE)溢價上市

英美煙草S普通股的一級市場為倫敦證券交易所(股份代號:BATS;股份代號:GB0002875804)。英美煙草S普通股 自1998年9月8日起在倫敦證交所主板上市,是金融時報100指數成分股。

二次上市南非約翰內斯堡證券交易所(JSE Limited)

英美煙草S普通股 在南非聯合證券交易所主板以南非蘭特進行第二上市交易(簡稱:BATS;交易代碼:bti)。英美煙草S普通股自2008年10月28日起在聯交所上市,是聯交所TOP40指數的成分股。

美國存托股份(ADS)和紐約證券交易所(NYSE)

英美煙草普通股在美國以英美煙草美國存託憑證的形式交易,代碼為BTI(CUSIP碼:110448107)。英美煙草美國存託憑證自2017年7月25日起在紐約證券交易所掛牌上市,作為由花旗銀行(北卡羅來納州)作為託管銀行(託管機構)和轉讓代理髮起的三級美國存托股份計劃。每一股美國存托股份代表一股普通股。美國存託憑證由美國存託憑證(ADR)證明。

股價的披露

下表列出了所示期間英美煙草S普通股和美國存託憑證在所示期間的最高和最低市價。這些是從最高和最低派生的分別在倫敦證交所和紐約證交所公佈的日內銷售價格。

£

美元

普通股

(倫敦證交所)

美國存托股份(ADS)(1)

截至2013年12月31日止年度 38.075 30.890 47.973 40.988

2014

38.065 28.710 53.674 39.987

2015

39.315 32.315 54.891 45.896

2016

51.350 35.360 61.951 46.916

2017

56.430 45.085 71.769 53.785
截至十二月三十一日止的年度

2016:

第一季度(1月至3月)

41.490 35.360 55.325 46.916

第二季(4月至6月)

48.430 40.160 61.237 54.848

第三季(7月至9月)

51.350 46.360 61.951 58.875

第四季(10月至12月)

51.080 42.370 61.116 50.627

2017:

第一季度(1月至3月) 53.280 45.515 64.953 53.785

第二季(4月至6月)

56.430 51.650 71.769 64.630

第三季(7月至9月)

55.290 45.085 70.075 60.268

第四季(10月至12月)

51.000 46.455 67.246 60.843

2018:

第一季度 (至2月19日)

51.080 43.790 71.360 61.150

2017年8月

51.000 46.640 67.512 60.268

2017年9月

49.395 45.085 63.946 61.160

2017年10月

50.340 46.455 65.006 60.843

2017年11月

51.000 46.890 66.820 63.073

2017年12月

50.710 46.735 67.246 64.174

2018年1月

51.080 48.005 71.360 66.310

2018年2月(至2月19日)

48.645 43.790 68.490 61.150

注:

(1) 美國存託憑證:本公司於2017年2月14日將比例由一股美國存托股份代表兩股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。顯示的美國存託憑證的歷史價格已根據比率變化進行了調整。

240 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

分紅

政策

S集團的政策是派發長期可持續盈利的65%的股息,按第220頁定義的經調整攤薄每股收益計算,並與賬目附註7中的每股收益進行核對。請參閲本年度報告和表格的第37頁20-F 2017,進一步討論集團S股息。

貨幣和匯率

外匯匯率詳情載於本年度報告第41頁戰略報告的財務回顧部分,以及表格20-F 2017。目前,除適用於受歐盟經濟制裁的某些國家和個人的限制或英國政府通過的執行聯合國安理會決議的制裁外,英國對普通股的股息匯款或本公司開展S業務沒有任何外匯管制或限制。

美國存托股份分紅

下表顯示了英美煙草公司支付的股息。截至2013年12月31日止年度

2017年12月31日(首尾兩天包括在內)

宣佈一年 付款 股息期 BAT普通股每股股息
英鎊

每棒分紅美國存托股份(1)

美國存托股份比例2:1

美元(2)

2013 可能 2012年決賽 0.927 2.8796320

九月

2013年中期

0.450

1.4562900

總計

1.377

4.3359220

2014 可能 2013年決賽 0.974 3.2997170

9月/10月

2014年中期

0.475

1.5403300

總計

1.449

4.8400470

2015 可能 2014年決賽 1.006 3.0616600

9月/10月

2015年中期

0.494

1.4928680

總計

1.500

4.5545280

2016 可能 2015年決賽 1.046 3.0292160

9月/10月

2016年中期

0.513

1.3324660

總計 1.559 4.3516820
付款 股息期 每BAT普通股股息

每棒分紅美國存托股份(1)

美國存托股份比例為1:1

美元(2)

2017 可能 2016年決賽 1.181 1.5239380
9月/10月 2017年中期 0.565 0.7585690
2018年2月 2017年第二期中期 0.436 0.6068680
總計 2.182 2.8893750

備註:

(1) 美國存托股份比例變動:2017年2月14日之前,每隻BAT美國存托股份代表兩股BAT普通股;自2017年2月14日起,每隻BAT美國存托股份代表一股BAT普通股。

(2) 英美煙草美國存託憑證持有人:在適用的美國存托股份支付日,即英美煙草普通股支付日期後三個工作日,即英鎊/美元匯率基礎上,以美元應收股息。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 241


目錄表

股東信息

股息繼續發放

截至2017年12月31日止年度的季度股息

2017年4月26日,本集團宣佈自2018年1月1日起實施季度分紅。

繼該公告後,董事會宣佈派發中期股息每股25便士195.2便士,將於2018年5月、2018年8月、2018年11月及2019年2月分四次按季度派發每股普通股48.8便士的股息。這比2016年(2016年:每股169.4便士)增長15.2%,與2017年調整後稀釋後每股收益相比,派息率為69%。

作為向季度派息過渡的一部分,本集團承諾,股東將在2018年獲得與之前支付政策下相同的現金支付總額。

基於2017年盈利的65%的股息,根據以前的計算方法,股東預計將於2018年5月收到末期股息128.4便士,於2018年9月收到中期股息61.6便士,相當於2017年股息的三分之一,預計2018年將收到總計190.0P的股息。

第二次中期股息43.6便士(相當於2017年支付的現金股息的25%)於2017年12月5日宣佈,並於2018年2月8日支付。第二次中期股息和2018年日曆年度(5月、8月和11月)應支付的三筆季度股息確保 股東在本年度獲得與之前支付政策下相同的現金金額。

季度股息 將支付給在英國主名冊或南非分冊登記的股東和美國存托股份持有人,每個股東都將在下面關鍵日期標題下列出的適用記錄日期支付。

美國存托股份(ADS)持有者

對於在紐約證券交易所(NYSE)上市的美國存託憑證持有人,記錄日期和付款日期如下所示。美國存託憑證持有人以美元計算的等值季度股息將根據適用付款日的匯率計算。

南非分冊

根據日本證券交易所有限公司(JSE)的上市規定,在南非分冊登記的股東的最終確定資料(包括以南非蘭特計算的股息金額、匯率及相關兑換日期)將與南非股息税資料一併於下列日期公佈。

就南非股息税而言,季度股息被視為外國股息。就南非股息税報告而言,支付季度股息的收入來源為英國。

關鍵日期

根據倫敦證券交易所(LSE)、紐約證券交易所和Strate以及JSE使用的電子結算和託管系統的要求,以下是季度股息支付的主要日期。除非另有説明,否則所有日期均為2018年。

事件

第1次付款 第2次付款 第三次付款 第4次付款

初步公告(包括JSE用途所需的申報數據)

2018年2月22日

發佈定稿信息(JSE)

3月12日 6月19日 9月25日 12月13日

不允許在英國主註冊中心和南非分支註冊中心之間提出(兩個方向)遷移請求

3月12日至3月23日 6月19日-
6月29日
9月25日--
10月5日
12月13日-
12月28日

交易最後一天(LDT) 兼股息(JSE)

3月19日 6月26日 10月2日 12月21日

股票開始交易 除股息(JSE)

3月20日 6月27日 10月3日 12月24日

不允許在英國主註冊中心和南非分支註冊中心之間轉賬。

3月20日--
3月23日
6月27日-
6月29日
10月3日--
10月5日
12月24日--
12月28日

不在南非分冊上進行非物質化或重新物質化的股份

3月20日--
3月23日
6月27日-
6月29日
10月3日--
10月5日
12月24日--
12月28日

股票開始交易 除股息(倫敦證交所和紐約證交所)

3月22日 6月28日 10月4日 12月27日

記錄日期(倫敦證券交易所、日本證券交易所和紐約證券交易所)

3月23日 6月29日 10月5日 12月28日

收到股息再投資計劃的最後日期(DRIP) 選舉(LSE)

4月17日 7月18日 10月25日 2019年1月17日

付款日期(倫敦證交所和日本證交所)

5月9日 8月8日 11月15日 2019年2月7日

美國存托股份付款日期(紐約證券交易所)

5月14日 8月13日 11月20日 2019年2月12日

注:

於二零一七年支付的股息總額(與二零一六年的比較)的進一步詳情載於賬目附註8。

242 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

股東納税信息

以下討論總結了美國聯邦所得税的重大後果以及英國對擁有和處置普通股或美國存託憑證的美國持有者的税收後果。本討論不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或除與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律而產生的任何税收後果。本討論基於1986年《美國國税法》(《美國税法》)、根據《美國税法》頒佈的《財政部條例》以及法院和行政裁決和決定,所有這些均在本協議生效之日起生效。這些法律可能會更改,可能會追溯到 ,任何更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有普通股或美國存託憑證的美國持有者,他們持有美國税法第1221節所指的股本權益作為資本資產。此外,本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與美國持有者的特定情況有關,或者如果他們根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,可能適用於他們,包括但不限於:

– 銀行或其他金融機構;

– a 免税組織;

– S公司或其他傳遞實體及其出資人;

– 一家保險公司;

– 共同基金;

– 受監管的投資公司或房地產投資信託基金;

– 股票、證券或貨幣的交易商或經紀人;

– 選擇的證券交易員按市值計價治療;

– 受美國税法替代最低税額條款約束的美國持有者;
– 根據税務合格退休計劃或其他方式,通過行使員工股票期權或其他方式獲得普通股或美國存託憑證作為補償的美國持有者;

– 美國持有者是符合税務條件的退休計劃或此類計劃下的參與者或受益人;

– 非美國持有者(定義見下文);

– 擁有美元以外的功能貨幣的人;

– 因任何毛收入在適用的財務報表上確認而被要求確認該項收入的人;

– 持有普通股或美國存託憑證的美國持有者,作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分而持有此類股權;或

– 一位美國僑民

對美國持有人的實際税收後果的確定將取決於美國持有人S 的具體情況。美國普通股或美國存託憑證的持有者應就持有和處置普通股或美國存託憑證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括替代最低税額和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力,以及這些法律的變化。

在本討論中,術語US 持有人指的是普通股或美國存託憑證(視情況而定)的實益擁有人:

– 對於美國聯邦所得税而言,(I)個人公民或美國居民,(Ii)公司,包括在美國、任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據其法律創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體,(Iii)如果美國法院能夠對S管理的信託行使主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制該信託的所有實質性決策,或者根據適用的財政部法規,該信託具有有效的選舉效力,則該信託被視為美國人。或(4)應就其收入繳納美國聯邦所得税的遺產,而不論其來源為何;和

– 出於英國納税的目的,不是居住在英國。

在美國聯邦所得税中,持有普通股或美國存託憑證的實體或安排被視為合夥企業,其美國聯邦所得税對合夥人的納税後果一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 合夥企業中持有任何此類股權的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

重大美國聯邦所得税 與普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的後果

以下是對美國普通股或美國存託憑證持有者的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的討論。本討論假設英美煙草不是,也不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司,如下所述。

美國存託憑證

就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證的美國持有者通常將被視為此類存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此,美國存託憑證或美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

普通股或美國存託憑證的分派總額將作為股息課税,金額由英美煙草S當期或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤支付。這些收入將計入美國持有者S的毛收入中,作為美國持有者實際或推定收到的當天的普通收入。此類 股息將被視為外國來源收入,不符合美國税法允許公司獲得的股息扣除。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 243


目錄表

股東信息

股東納税信息續

關於……對於非法人美國投資者,從合格外國公司獲得的某些股息可能會被降低税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的綜合所得税條約的利益的外國公司,財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的,其中包括信息交流條款。財政部已確定美國和英國之間的條約符合這些要求,英美煙草公司認為它有資格享受該條約的好處。然而,未達到最短持有期要求且在此期間不受損失風險保護的非公司持有人,或根據美國税法第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入的非公司持有人,將沒有資格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

英美煙草以英鎊支付的任何股息的金額(包括與美國存託銀行兑換成美元的美國存託憑證有關的任何此類金額)將等於實際或建設性收到的英鎊的美元價值,其計算方法是參考美國持有人收到股息之日的有效匯率,無論英鎊是否兑換成美元。如果作為股息收到的英鎊在收到日期 被兑換成美元,美國持有者一般不需要就股息收入確認外幣匯兑收益或損失。如果作為股息收到的英鎊在收到之日沒有兑換成美元, 美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的英鎊基準。在隨後的英鎊兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。 美國存託憑證的持有者應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解本規則在英美煙草支付的任何由開户銀行兑換成美元的英鎊股息金額上的應用。

如果任何分配的金額超過了S根據美國聯邦所得税原則確定的應納税年度的當期和累計收入和利潤,則該分配將首先被視為免税資本回報,導致美國持有人S調整後的普通股或美國存託憑證的基準減少,且只要分派金額超過美國持有人S的税基,超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税,如下所述。英美煙草預計不會根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤。因此,儘管如上所述,美國持有者應該預期,出於美國信息報告的目的,分配一般將報告為股息收入。

英美煙草將額外普通股(可由開户銀行以美國存託憑證的形式分配給美國存託憑證持有人)分配給美國持有者,作為按比例分配給所有普通股和美國存託憑證持有人的普通股或美國存託憑證的一部分,且沒有獲得其他財產(不包括美國存託憑證)的選擇權,一般不需要繳納美國聯邦所得税。按此方式收到的任何新普通股(或代表新普通股的美國存託憑證)的基準將通過在以前持有的普通股或美國存託憑證中根據分派日的相對公平市價在以前持有的普通股或美國存託憑證與新普通股或美國存託憑證之間分配美國持有人S基準來確定。

被動型外商投資公司

被動型外國投資公司,簡稱PFIC,是指在適用某些前瞻性規則後,(1)至少75%的總收入是被動收入,如美國税法相關條款所定義的,或(2)至少50%的資產平均價值產生為被動收入或為產生被動收入而持有的外國公司。對PFIC地位的確定每年進行一次。

英美煙草認為,就美國聯邦所得税而言,它不是PFIC,英美煙草希望以這種方式運作,以免成為PFIC。然而,如果英美煙草是或成為PFIC,美國持有者可能需要就普通股或ADS以及某些分派確認的收益繳納額外的美國聯邦所得税,以及根據PFIC規則被視為遞延的某些税收的利息費用 。如果從英美煙草獲得的任何股息在支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC,則非美國公司持有人將沒有資格享受減税税率。英美煙草公司美國律師S對英美煙草公司S的PFIC地位不予置評。

資本利得税

於出售、交換或其他應課税處置普通股或美國存託憑證時,美國 持有人一般會就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損,金額相等於處置變現金額的美元價值與美國持有人S按美元釐定的普通股或美國存託憑證經調整課税基準之間的差額。此類收益或虧損一般為美國來源的收益或虧損,如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年,則為長期資本收益或虧損。一定的非美國公司持有者可能有資格就淨長期資本利得享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

出售、交換或其他應課税處置普通股以換取外幣金額所變現的金額將為出售或處置當日該金額的美元 價值。在結算日,美國持有者將確認來自美國的外幣匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税),相當於根據出售、交換或其他處置日期的有效匯率收到的金額的美元 美元價值與結算日之間的差額(如有)。然而,對於在既定證券市場交易的普通股,由 現金基礎美國持有人(或如此選擇的權責發生制美國持有人)出售的普通股,變現金額將基於出售結算日的有效匯率,屆時將不會確認任何外幣匯兑收益或損失。

美國持有人在普通股或美國存託憑證中的S税基通常等於普通股或美國存託憑證的美元成本。 以外幣購買的普通股的美元成本一般為購買日購買價格的美元價值,如果普通股在 既定證券市場交易,則為現金基礎美國持有人(或選擇如此選擇的權責發生制美國持有人)購買的普通股的結算日。

244 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

關於外國金融資產的信息

擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產的個人和某些實體 通常需要在其美國聯邦所得税申報單中提交有關此類資產的信息報告。根據S的個人情況,可能適用較高的門檻金額。指定的境外金融資產包括由境外金融機構開立的任何金融賬户,以及下列任何一項,但前提是這些資產不在金融機構開立的賬户中:(1)由 發行的股票和證券非美國人;(2)有非美國發行人或交易對手的為投資而持有的金融工具和合同;(3)在非美國實體中的權益。如果美國持有者受到這一信息報告制度的約束,未提交信息報告可能會使美國持有者受到懲罰。敦促美國持有人就其提交有關普通股或美國存託憑證的信息報告的義務諮詢其自己的税務顧問 。

醫療保險淨投資税

某些個人(非居留外國人除外)、遺產或信託基金須額外繳納3.8%的税,以下列兩者中較少者為準:(1)其淨投資收入(就個人而言)或未分配的投資淨收益(就遺產及信託而言)(包括與以下各項有關的股息收入及經處置後確認的收益),(2)有關課税年度其經修訂調整毛收入(如屬個人)或經調整毛收入(如屬遺產及信託)超出指定金額。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解這一條款是否適用於他們持有的普通股或美國存託憑證。

英國税收的抵免或扣減

如下文重大英國税收後果所示,普通股或美國存託憑證的股息和處置收益在某些情況下可能需要繳納英國税。在計算美國持有人S的美國聯邦所得税責任時,美國持有人可能 有資格申請可歸因於此類收入或收益的英國税項的抵免或扣除,但受某些限制。美國的外國税收抵免規則非常複雜,美國持有者應就美國外國税收抵免的可用性以及美國外國税收抵免規則在其特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告和後備扣繳可能適用於股息支付和出售、交換或其他應納税處置普通股或美國存託憑證的收益。但是,備用預扣不適用於美國持有者 如果(1)提供了正確的納税人識別碼,稱為TIN,證明該持有者不受美國國税局表格上的備用預扣的約束W-9(或適當的 繼任者表格),並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求,或(2)提供證據證明該持有人在其他方面免於備用扣繳。備份預扣不是附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額,只要持有人及時向美國國税局提供所需信息,即可退還或記入S的美國聯邦所得税責任(如果有)中。美國國税局可以對任何沒有提供正確罐頭的納税人進行處罰。

本文概述了美國聯邦所得税的重大後果,並非税務建議。對美國持有人的實際税收後果的確定將取決於美國持有人S的具體情況。在每種情況下,普通股或美國存託憑證的美國持有人應就擁有和處置普通股或美國存託憑證的税務後果,包括替代最低税額和任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力,以及這些法律的變更,諮詢其自己的税務顧問 。

重要的英國税收後果

以下各段概述英國對美國普通股或美國存託憑證持有人的税務處理的主要方面,並不旨在全面分析與持有普通股或美國存託憑證有關的所有税務考慮因素,或分析英美煙草的税務狀況。它們基於當前的英國法律和被理解為當前的英國税務和海關慣例,這兩者都可能會發生變化,可能具有追溯效力。

本評論旨在作為一般指南,且(除非另有明確相反説明)僅適用於持有普通股或美國存託憑證(個人股權計劃或個人儲蓄賬户除外)且是該等股份的絕對實益擁有人的美國持有者。這些評論不涉及某些類型的股東,如慈善機構、證券交易商、在交易過程中持有或收購股票的人、因受僱而已經或可能被視為因受僱而獲得普通股或美國存託憑證的人、集體投資計劃、以匯款為基礎繳納英國税的人以及保險公司。我們鼓勵您就您的税務立場諮詢適當的獨立專業税務顧問。

出售普通股或美國存託憑證的應計税收益

在符合以下規定的情況下,美國持有人一般不會因出售普通股或美國存託憑證的應課税收益而繳納英國税,前提是他們不通過持有普通股或美國存託憑證的分支機構、代理機構或常設機構在英國從事貿易、專業或職業。

作為個人的美國持有者,如果因納税目的而不再在英國居住不到五年,並且在此期間出售普通股或美國存託憑證,則可能需要繳納英國的資本利得税(在沒有任何可用的豁免或減免的情況下)。如果適用,税費將在個人返回英國的納税年度產生。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 245


目錄表

股東信息

股東納税信息續

股息税

英美煙草不需要從普通股或美國存託憑證支付的股息中扣繳英國税源。

美國持股人從英美煙草獲得的股息一般不需要繳納英國税,前提是他們不通過持有普通股或美國存託憑證的分支機構、代理機構或常設機構在英國從事貿易、專業或職業。

印花税及印花税儲備税,簡稱SDRT

根據目前公佈的《英國税務及海關慣例》和最近的判例法,轉讓美國存託憑證不應徵收特別提款税或印花税,只要任何轉讓文書是籤立並留在英國境外的,而將相關普通股轉讓給美國存托股份持有人以註銷美國存托股份也不應產生印花税或特別提款税費用。

轉讓開户銀行以外的普通股,包括英美煙草回購普通股,一般將按所給對價金額或價值的0.5%徵收印花税或特別提款税,但上文所述的與註銷美國存托股份有關的除外。如果普通股再存入清算服務或託管系統,則再存入將按1.5%的較高税率徵收印花税或特別提款權税。

普通股或美國存託憑證的買方或受讓人一般將負責支付任何應支付的印花税或特別提款權。如需支付印花税或特別提款税,則不論購買者的居住位置如何,均須支付。

遺產税

個人股東對普通股或美國存託憑證的贈與或結算,或在其去世時,即使該股東不是英國居民或居所,也可能產生繳納英國遺產税的責任。

在某些情況下,普通股或美國存託憑證由封閉公司和清算受託人持有,可能會產生遺產税。

然而,根據英國和美國簽訂的《1980年遺產税條約》和《1980年贈與税條約》,為《條約》的目的而在美國居住的股東贈送或結算普通股或美國存託憑證可免除繳納英國遺產税的任何責任。

246 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

股本和證券所有權

股本

股本

每股25便士的普通股

2017年12月31日
已發行普通股
(不包括庫存股) 2,293,632,824
國庫股 162,645,590
已配發和已繳足普通股總數1 2,456,278,414
合計名義價值GB m 614.1

注:

1. 包括庫存股和員工股份信託擁有的股份。

對股東的分析

普通股

截至2017年12月31日,共有115,842名股東持有已發行普通股2,456,278,414股。這些持股情況分析如下:

(A)截至2017年12月31日的上市日期:

註冊

總數

的股份

已發行股本的% 數量
持有者
英國 2,212,935,055 90.09 40,036
南非 243,343,359 9.91 75,806
總計 2,456,278,414 100.00 115,842

(B)按截至2017年12月31日的持股規模:

英國登記處

持有人人數

佔英國的%
普通
股本

1–1,999 33,591 0.68
2,000–9,999 4,585 0.79
10,000–199,999 1,336 3.09
200,000–499,999 221 3.09
500,000及以上 302 85.00
國庫股(英國) 1 7.35
總計 40,036 100.00

南非紀事報

持有人人數

SA的百分比
普通
股本

1–1,999 69,775 7.75
2,000–9,999 4,233 6.97
10,000–199,999 1,646 26.18
200,000–499,999 83 9.70
500,000及以上 69 49.40
總計 75,806 100.00

組合寄存器

持有人人數

已發行的百分比
普通

股本

1–1,999 103,366 1.38
2,000–9,999 8,818 1.41
10,000–199,999 2,982 5.37
200,000–499,999 304 3.75
500,000及以上 371 81.47
國庫股(英國) 1 6.62
總計 115,842 100.00

美國存托股份 (美國存託憑證)

截至2017年12月31日,共有10,917名登記持有人持有257,074,522只美國存託憑證。 美國存托股份登記冊為
按截至2017年12月31日的持股規模分析為
以下是:

數量
持有者

%

佔美國存託憑證總數的

1–1,999 10,629 0.87
2,000–9,999 257 0.34
10,000–199,999 29 0.30
200,000–499,999 –
500,000及以上1 2 98.49
總計 10,917 100.00

注:

1. 美國存託憑證的一名登記持有人代表456,770名相關股東。

普通股的擔保所有權

截至2018年2月19日,共有39,897股普通股在倫敦證交所上市(包括花旗銀行作為美國存託銀行)及2,213,317,102股已發行普通股。據S所知,截至當日,共有298名記錄持有人在美國註冊,佔在倫敦證券交易所上市的普通股的0.02%。於二零一八年二月十九日,在聯交所上市的普通股共有881股(包括PLC代名人(自營)有限公司作為在聯交所上市的非具體化普通股的代名人)及242,969,267股該等已發行普通股。據S所知,於該日期,聯交所上市普通股的登記持有人並無美國註冊地址。截至2018年2月19日,根據從花旗銀行收到的信息,有10,830個美國存託憑證的記錄持有人和254,466,849個未償還的美國存託憑證。截至當日,根據從花旗銀行收到的信息,10,753名記錄持有人在美國擁有註冊地址,佔代表普通股的美國存託憑證的99.94%。

證券所有權--大股東

於二零一七年十二月三十一日,根據披露指引第5.1.2節及透明度規則,本公司於S普通股(有投票權證券)中擁有下列重大權益(3%或以上)已獲通知。於二零一八年二月十九日,本公司並無收到有關下列權益有任何變動或任何其他人士持有其3%或以上普通股的通知。

名字

二次股數

已發行的百分比
股本1
貝萊德股份有限公司 132,891,526 5.79
資本集團公司。 94,321,111 4.11

注:

1. 最新的已發行股本百分比不包括庫藏股。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 247


目錄表

股東信息

股本和證券所有權繼續

主要股東持有的全部股份代表本公司S普通股。 與本公司其他持有人S普通股相比,該等重要股東並無特別投票權。

額外的重大持股信息披露

資本研究管理公司旗下的Capital World Investors於2018年2月14日根據交易所法案於附表13G向美國證券交易委員會提交一份聲明,披露截至2017年12月29日,其實益擁有137,487,651股普通股,包括以美國存託憑證為代表的10,177,358股普通股。這約佔截至2017年12月31日S公司已發行普通股的5.99%。以下列出的有關Capital Group Companies,Inc.所持股份的通知表明,Capital Research and Management Company是Capital Group Companies,Inc.一系列受控業務的一部分。

根據《股東權益報告書》,大股東轉讓股份超過1%必須向本公司報告。據S所知,本公司在過去三年內收到的通知 如下。

Capital Group Companies, Inc.於2015年8月25日通知本公司,其權益已於2015年8月24日增加逾4%至75,240,878股普通股。

Capital Group Companies,Inc.於二零一六年三月三日通知本公司,其權益已於二零一六年三月二日增加逾5%至94,321,111股普通股。

瑞奈投資有限公司於2017年10月6日通知本公司,其權益已於2017年7月25日減至68,053,670股普通股,減幅低於3%的須知門檻 。

在英美煙草所知的範圍內,英美煙草並非由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制。英美煙草並不知悉任何安排,而該等安排的運作可能會在日後導致本集團的控制權發生變動。

董事會和管理委員會的安全所有權

下表列出截至2018年2月19日,英美煙草各現任董事、董事會每位成員以及所有董事和董事會作為一個整體實益擁有(完全、由其家族或 名關連人士實益擁有)普通股的總金額。除非另有説明,否則列出的每個董事和管理委員會成員的地址為:C/o英美煙草公司,Globe House,4 Temple Place,London WC2R 2PG,UK。裏卡多·奧伯蘭德的地址是美國北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆北大街401號,郵編:27101。

普通股股數

班級百分比(11)
董事

理查德·布倫斯

15,000 0.0007

尼康德羅·杜蘭特(1)(2)(3)

400,309 0.0175

本·史蒂文斯(1)(2)(3)

164,031 0.0072

蘇·法爾

– –

安 上帝保佑(4)

3,100 0.0001

馬里昂·赫爾姆斯

4,500 0.0002

Luc 工作(4)

45,236 0.0020

霍莉·凱勒·科佩爾(4)(5)

8,416 0.0004

關穎珊

6,352 0.0003

佩德羅·馬蘭

– –

萊昂內爾·諾威爾,三世(4)(6)

17,436 0.0008

迪米特里·帕納約託普洛斯

3,300 0.0001

基蘭·波因特

5,000 0.0002
管理委員會

傑羅姆·阿貝爾曼(7)(8)(9)

60,480 0.0026

傑克·鮑爾斯(7)(8)(9)

156,055 0.0068

艾倫 戴維(7)(8)(9)

73,965 0.0032

喬瓦尼·佐丹諾(7)(8)(9)(10)

70,548 0.0031

安德魯·格雷(7)(8)(9)

82,278 0.0036

Tadeu 馬羅科(7)(8)(9)

37,114 0.0016

David·奧賴利(7)(8)(9)

48,834 0.0021

裏卡多·奧伯蘭德(7)(8)(9)

77,084 0.0034

納雷什·塞西(7)(8)(9)

77,013 0.0034

約翰·範德莫倫(7)(8)(9)

39,816 0.0017

金斯利·惠頓(7)(8)(9)

40,882 0.0018
全體董事和董事會(24人) 1,436,749 0.0626

248 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

備註:

(1) 執行董事實益擁有的普通股數目包括根據改善工程計劃授予並須持有至少三年的以英國為基地的信託基金的普通股。普通股在三年持有期結束前不能出售或轉讓出信託。上述金額包括根據改善工程計劃以信託形式持有的下列普通股:(A)杜蘭特先生持有的2,114股普通股,其中425股持有不足三年;及(B)史蒂文斯先生持有的558股普通股,其中272股持有不足三年。在所有情況下,改善計劃下普通股的實益擁有人可指示信託根據其指示行使其投票權。有關改善計劃及根據該計劃持有的普通股的其他詳情,請參閲下表“董事會及管理層的傑出股份獎勵及期權獎勵”標題下的註腳(5)。

(2) 執行董事實益擁有的普通股數目包括以下根據長期投資協議授出並可於2018年2月19日起計 60日內歸屬及行使的購股權數目:(A)長期投資協議項下針對杜蘭特先生的122,477項期權;及(B)長期投資協議項下針對史蒂文斯先生的66,925項期權。每項認購權在行使時可轉換為一股普通股。有關LTIP的更多詳情,請參閲以下 表的腳註(1),標題為“董事會和管理委員會的基於股票和期權的傑出獎勵”。

(3) 執行董事實益擁有的普通股數目包括根據DSB授出的計劃於2018年2月19日起60天內授予 的受限普通股的獎勵數目:(A)給予Durante先生的19,419股普通股;及(B)給予Stevens先生的12,732股普通股。在DSB歸屬下授予普通股之前,該等普通股以信託形式持有,而該等獎勵的接受者 無權轉讓、出售或指導適用普通股的投票。有關DSB的更多詳細信息,請參閲下表“董事會和管理委員會基於股票和期權的傑出獎勵”標題下的腳註(4)。

(4) Godbehere女士、Jobin先生、Koeppel女士和Nowell先生實益擁有的普通股由美國存託憑證代表,每一股代表一股普通股。

(5) 科佩爾持有20,568.87個遞延股票單位,這些單位是在成為英美煙草公司的董事之前授予的。每個DS U使持有者在不再是 董事時有權獲得相當於一個BAT美國存托股份價值的現金付款。根據美國存託憑證上宣佈的股息價值,每個派息日的存託憑證數量將會增加。

(6) 諾埃爾持有37330.63個遞延股票單位,這些單位是在成為英美煙草公司的董事之前獲得的。每個DS U使持有者在不再是 董事時有權獲得相當於一個BAT美國存托股份價值的現金付款。根據美國存託憑證上宣佈的股息價值,每個派息日的存託憑證數量將會增加。

(7) 管理委員會成員實益擁有的普通股數目包括根據改善工程計劃在英國的信託基金授予並須持有至少三年的普通股。普通股在三年持有期結束前不能出售或轉讓出信託。上述數額包括:(A)Abelman先生的340股普通股,其中224股持有不到三年;(B)Bowles先生的481股普通股,其中238股持有不到三年;(C)Davy先生的499股普通股,其中250股持有不到三年;(D)佐丹諾先生的743股普通股,其中271股持有不到三年;(E)格雷先生的774股普通股,其中281股持有不足三年;。(F)馬羅科先生的472股普通股,其中239股持有不足三年;。(G)O Reilly博士的1,587股普通股,其中373股持有不足三年;。(H)奧伯蘭德先生的385股普通股,其中237股持有不足三年;。(I)塞蒂先生的1,266股普通股,其中331股持有不足三年;。(J)Vandermeulen先生持有340股普通股,其中187股持有不足三年;及 (K)惠頓先生持有631股普通股,其中265股持有不足三年。在所有情況下,根據改善工程計劃,普通股的實益擁有人可指示信託根據其 指示行使其投票權。有關改善計劃及根據該計劃持有的普通股的其他詳情,請參閲下表“董事會及管理委員會的傑出股份獎勵及期權獎勵”標題下的註腳(5)。

(8) 管理委員會成員實益擁有的普通股數目包括根據長期投資計劃授予並可於2018年2月19日起計60天內行使的下列數目的普通股:(A)長期投資計劃下為Abelman先生的22,533項期權;(B)為鮑爾斯先生的長期投資計劃下的34,131項期權;(C)為Davy先生的長期投資計劃下的24,853項期權;(D)為佐丹諾先生的長期投資計劃下的32,805項期權;(E)為Gray先生的長期投資計劃下的35,788項期權;(F)為Marroco先生的長期投資計劃下的23,195項期權;(G)歐禮利博士的長期投資計劃下的23,195項期權;。(H)奧伯蘭德先生的長期投資計劃下的28,332項期權;。(I)賽斯先生的長期投資計劃下的28,332項期權;。(J)範德莫倫先生的長期投資計劃下的27,503項期權;及(K)惠頓先生的長期投資計劃下的28,332項期權。每項認購權在行使時可轉換為一股普通股。有關LTIP的更多詳細信息,請參閲下表“董事會和管理委員會基於股票和期權的傑出獎勵”標題下的腳註(1)。

(9) 管理委員會成員實益擁有的普通股數量包括根據DSB授予的限制性普通股的獎勵數量,這些股票計劃於2018年2月19日起60天內授予:(A)Abelman先生的1,706股普通股;(B)Bowles先生的7,359股普通股;(C)Davy先生的5,358股普通股;(D)Giordano先生的7,073股普通股;(br}(E)Gray先生的7,716股普通股;(F)Marroco先生的3,825股普通股;(G)O GeReilly博士的5,001股普通股;(H)Oberlander先生持有的6,108股普通股;(I)Sethi先生持有的6,108股普通股;(B)Vandermeulen先生持有的5,892股普通股;及(K)惠頓先生持有的5,158股普通股。在DSB歸屬下授予普通股之前,普通股將以信託形式持有,且該獎勵的接受者無權轉讓、出售或指導適用普通股的投票。有關DSB的更多詳細信息,請參閲下表“董事會和管理委員會基於股票和期權的傑出獎勵”標題下的腳註(4)。

(10) 佐丹諾先生持有的8000股普通股由美國存託憑證代表,每一股代表一股普通股。

(11) 本欄目的信息基於截至2018年2月19日的2,293,640,779股已發行普通股(不包括庫存股)。任何不受期權、認股權證、權利或轉換特權約束的證券,賦予受益所有人在60天內收購證券的權利,在計算該人所擁有的該類別未償還證券的百分比時被視為未償還證券,但在由任何其他人計算該類別的百分比時不被視為未償還證券。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 249


目錄表

股東信息

股本和證券所有權繼續

董事會和管理委員會的未償還股票獎勵和期權獎勵

下表列出了截至2018年2月19日,董事和管理委員會持有的期權和限制性股票獎勵的相關信息。下列董事(為主席及非執行董事)並未獲授以股份為基礎的獎勵或以普通股為基礎的獎勵:Burrow先生、Farr女士、Godbehere女士、Helmes博士、Jobin先生、Koeppel女士、關先生、Malan博士、Nowell先生、Panayotopoulos先生及Poynter先生。

持有的選項數量

日期
授予/獎勵

選項
行權價格
£

市場價格

在批出日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可行使(LTIP/Sharesave)
歸屬(DSB/SIP)

董事

尼桑德羅·杜蘭特

LTIP(1) 127,448

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
140,529

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2021年5月12日至2026年5月11日
114,181

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2022年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 543

2014年8月26日

27.87 34.83 – 2019年10月1日至2020年3月31日
369

2017年3月24日

40.56 50.70 – 2022年5月1日至2022年10月31日
選項總數(3)

383,070

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 19,419 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 29,690 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 28,545 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 44 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 23 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 43 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 20 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 43 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 25 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 20 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

78,079
本·史蒂文斯
LTIP(1) 69,641

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
71,669

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2021年5月12日至2026年5月11日
58,232

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2022年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 543

2014年8月26日

27.87 34.83 – 2019年10月1日至2020年3月31日
495

2015年3月23日

30.26 37.82 – 2020年5月1日至2020年10月31日
選項總數(3)

200,580

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 12,732 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 19,468 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 15,805 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 15 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 7 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 13 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 6 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 12 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 7 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 5 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

48,277

250 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

持有的選項數量

日期
授予/獎勵

選項
行權價格
£

市場價格

在批出日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可行使(LTIP/Sharesave)
歸屬(DSB/SIP)

管理委員會

傑羅姆·阿貝爾曼

LTIP(1) 23,448

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
22,732

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
19,583

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 991

2015年3月23日

30.26 37.82 – 2020年5月1日至2020年10月31日
選項總數(3)

66,754

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 1,706 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 8,164 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 6,658 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 3 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 2 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 5 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 4 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 3 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

16,752
傑克·鮑爾斯
LTIP(1) 35,517

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
31,943

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
26,463

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
選項總數(3)

93,923

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 7,359 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 11,473 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 8,997 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 7 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 3 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 6 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 3 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 6 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 3 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 3 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

28,067

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 251


目錄表

股東信息

股本和證券所有權繼續

持有的選項數量

日期
授予/獎勵

選項
行權價格
£

市場價格

在批出日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可行使(LTIP/Sharesave)
歸屬(DSB/SIP)

艾倫·戴維
LTIP(1) 25,862

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
23,027

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
19,099

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 543

2014年8月26日

27.87 34.83 – 2019年10月1日至2020年3月31日
221

2017年3月24日

40.56 50.70 – 2020年5月1日至2020年10月31日
選項總數(3)

68,752

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 5,358 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 8,270 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 6,493 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 7 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 5 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 7 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 4 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 10 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 6 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 4 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

20,371
喬瓦尼·佐丹諾
LTIP(1) 34,137

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
30,113

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
24,966

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 475

2015年3月23日

30.26 37.82 – 2018年5月1日至2018年10月31日
88

2017年3月24日

40.56 50.70 – 2020年5月1日至2020年10月31日
選項總數(3)

89,779

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 7,073 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 10,815 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 8,488 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 10 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 6 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 12 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 6 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 14 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 9 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 7 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

26,647

252 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

持有的選項數量

日期
授予/獎勵

選項
行權價格
£

市場價格

在批出日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可行使(LTIP/Sharesave)
歸屬(DSB/SIP)

安德魯·格雷
LTIP(1) 37,241

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
32,829

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
27,197

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 576

2014年3月28日

26.00 32.50 – 2019年5月1日至2019年10月31日
543

2014年8月26日

27.87 34.83 – 2019年10月1日至2020年3月31日
選項總數(3)

98,386

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 7,716 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 11,791 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 9,247 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 13 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 8 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 14 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 7 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 15 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 9 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 8 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

29,035
塔杜·馬羅科
LTIP(1) 24,137

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
21,315

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
21,109

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 534

2013年3月26日

28.07 35.08 – 2018年5月1日至2018年10月31日
495

2015年3月23日

30.26 37.82 – 2020年5月1日至2020年10月31日
選項總數(3)

67,590

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 3,825 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 7,655 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 7,177 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 3 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 3 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 5 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 3 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 8 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 6 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 4 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

18,896

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 253


目錄表

股東信息

股本和證券所有權繼續

持有的選項數量

日期
授予/獎勵

選項
行權價格
£

市場價格

在批出日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可行使(LTIP/Sharesave)
歸屬(DSB/SIP)

David·奧賴利
LTIP(1) 24,137

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
21,315

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
17,674

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
選項總數(3)

63,126

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 5,001 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 7,655 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 6,009 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 34 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 18 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 33 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 15 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 32 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 19 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 15 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

19,038
裏卡多·奧伯蘭德
LTIP(1) 29,482

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
26,511

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
21,996

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 534

2013年3月26日

28.07 35.08 – 2018年5月1日至2018年10月31日
495

2015年3月23日

30.26 37.82 – 2020年5月1日至2020年10月31日
選項總數(3)

79,018

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 6,108 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 9,522 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 7,478 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 5 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 2 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 5 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 3 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 7 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 5 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 3 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

23,345

254 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

持有的選項數量

日期
授予/獎勵

選項
行權價格
£

市場價格

在批出日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可行使(LTIP/Sharesave)
歸屬(DSB/SIP)

納雷什·塞西
LTIP(1) 29,482

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
26,009

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
21,545

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 369

2017年3月24日

40.56 50.70 – 2022年5月1日至2022年10月31日
選項總數(3)

77,405

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 6,108 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 9,341 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 7,325 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 24 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 13 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 24 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 11 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 25 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 15 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 12 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

23,105
約翰·範德莫倫
LTIP(1) 28,620

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
25,094

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
21,195

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
共享儲蓄(2) 991

2015年3月23日

30.26 37.82 – 2020年5月1日至2020年10月31日
選項總數(3)

75,900

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 5,892 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 9,013 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 7,206 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 17 2018年4月1日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 2 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 2 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 4 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 4 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 3 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

22,298

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 255


目錄表

股東信息

股本和證券所有權繼續

持有的選項數量

日期
授予/獎勵

選項
行權價格
£

市場價格

在批出日期
Of選項

£

數量

授予的股份

可行使(LTIP/Sharesave)
歸屬(DSB/SIP)

金斯利·惠頓
LTIP(1) 29,482

2015年3月27日

0.00 36.25 – 2018年3月27日至2025年3月26日
25,242

2016年5月12日

0.00 42.34 – 2019年5月12日至2026年5月11日
21,382

2017年3月27日

0.00 52.11 – 2020年3月27日至2027年3月26日
選項總數(3)

76,106

DSB(4) –

2015年3月27日

– – 5,158 2018年3月27日
–

2016年3月29日

– – 9,066 2019年3月29日
–

2017年3月27日

– – 7,270 2020年3月27日
SIP(5) –

2015年4月1日

– – 52 2018年4月1日
–

2015年5月8日

– – 10 2018年5月8日
–

2015年9月30日

– – 6 2018年9月30日
–

2016年4月1日

– – 88 2019年4月1日
–

2016年5月9日

– – 11 2019年5月9日
–

2016年9月28日

– – 5 2019年9月28日
–

2017年4月3日

– – 67 2020年4月3日
–

2017年5月4日

– – 12 2020年5月4日
–

2017年9月28日

– – 8 2020年9月28日
–

2018年2月8日

– – 6 2021年2月8日

合計 限售股獎勵(6)

21,759

備註:

選項

(1) LTIP:LTIP下普通股的授予或獎勵無需對價。所顯示的期權數量是在LTIP規則下適用的 履約期和條件結束後可以行使的最大額度。可歸屬並可行使的期權數量可能少於表中所示的普通股數量。

(2) Sharesave計劃:Sharesave計劃下的期權授予是:(A)根據Sharesave計劃的規則允許的,通常以邀請時普通股市場價格20%的折扣授予;及(B)可在三年或五年儲蓄合同結束時行使,最高可達每月上限GB 500。

(3) LTIP和Sharesave計劃中的每一項都包含允許董事會或正式授權的董事會委員會根據相關股票計劃為海外員工制定進一步計劃的條款,但根據海外税收、外匯管制或證券法律進行必要或適當的修訂。根據該等計劃發行的任何新普通股將不計入LTIP或Sharesave計劃下任何適用的 計劃限額。

限制性股票獎

(4) DSB:遞延股票的獎勵是通過DSB進行的,包括通常以信託形式持有三年的免費普通股,在此期間不適用進一步的業績條件。 普通股在此期間沒有投票權。

(5) SIP:SIP是一項全員工計劃,其中包括SRS,根據該計劃 根據上一財政年度的業績,符合條件的員工將在每年4月獲得普通股獎勵,稱為自由股。從授予之日起,Free股票由總部設在英國的信託基金持有,期限至少為三年。在此期間,SIP參與者有權獲得由該信託再投資的普通股的股息,以代表該SIP參與者進一步購買普通股,稱為股息股。紅利股份自收購之日起在信託中持有,有效期至少為 年。在三年的持有期內,參與人不得將自由股份或分紅股份從信託中移除,但可以指示信託根據其 指示行使投票權。除了免費股和分紅股外,參加改善計劃的參與者還有資格從他們的税前工資中購買額外的普通股,最高可達年度法定限額,稱為合夥企業股票。SIP 還規定,英美煙草有權為參與者購買的每一股合夥企業股份免費向參與者提供額外的普通股,比例為每購買一股合夥企業股票,即兩股這樣的普通股,稱為 匹配股份。英美煙草目前沒有提供任何匹配的份額。

(6) 英美煙草為非英國員工制定了類似於sip的計劃,併為德國、比利時和荷蘭的員工制定了具體計劃。這些計劃中的每一項都進行了修改,以考慮到海外税收、外匯管制和證券法。

256 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

《公司章程》

本公司以英美煙草公司的名義註冊成立。並在英格蘭和威爾士註冊,註冊號為3407696。根據2006年《公司法》(以下簡稱《公司法》),公司對S的反對對象不受限制。以下描述概述本公司現行組織章程(細則)(於二零一零年四月二十八日股東周年大會上特別決議案通過)、適用的英國法律及公司法的若干條文。本摘要全文參考《公司法》和可在 www.bat.com上找到的文章。在符合公司法規定的情況下,公司股東可通過特別決議修改或增加章程細則,或採用全新的章程細則。

請額外參考表格F-4(REG.)登記聲明的第3號《英美煙草S修正案》中關於英美煙草普通股和英美煙草公司章程的説明和股東權利比較的章節。編號333-217939)於2017年6月9日提交給美國證券交易委員會,這些章節通過引用併入。

股本結構

普通股

  公司所有普通股均已繳足S

-  公司不再要求持有該等股份的股東再出資

本公司可藉普通決議案更改股本:

-  合併並將其全部或任何股份分成比其現有股份更多的股份

-  將其任何 股票拆分或細分為比其現有股票金額更小的股票

  確定,由於這種拆分所產生的股份,其中任何一股可能與其他股份相比具有任何優先或優勢

股本變更-在符合《公司法》規定的前提下,公司可以:

Sat  以任何方式減少股本、資本贖回準備金和任何股票溢價賬户

-  購買自己的股票,包括可贖回的股票,並可以持有庫存股或註銷

股息權

  股東可通過普通決議案宣佈派息,但不得超過董事建議的數額

Asp  董事可從可分配利潤中支付中期股息

  除根據《公司法》規定可用於分配的利潤外,不得支付任何股息

Asp  董事可根據股東普通決議案的授權,支付股息或以分配特定資產的方式支付股息

-  公司12年內無人認領的股息可能被沒收,公司也不再欠下

-  特定條款 允許董事選擇僅通過銀行或電子轉賬支付股息

股本 投票權

在股東大會上表決

  通過舉手錶決, 除非要求以投票方式表決;舉手錶決時,每一位親自出席股東大會的股東都有一票投票權,無論股東持有多少股份

  每一名股東委任並出席股東大會的代表均有一票投票權,但如該代表已由一名或多名有權就決議投票的股東正式委任,並獲其中一名或多名股東指示投贊成票及由一名或多名其他股東投反對票,或由一名或多名股東指示以一種方式投票,並獲一名或多名其他股東酌情決定如何投票(並希望運用該酌情權以另一種方式投票),則他有一票贊成及一票反對。

  在投票表決中,每個親自或委派代表出席的股東對其持有的每一股股份有一票投票權

  有權投一票以上的股東(或其正式指定的代理人)不需要以相同的方式使用他的所有投票權或投出他使用的所有投票權

下列任何一種情況都可以要求  進行民意調查:

(一)董事長;(二)董事;(三)不少於五名有表決權的股東;

(四)不少於全體有表決權股東總表決權十分之一的股東(不包括庫藏股所附表決權);

(5)持有授予該決議表決權的股份的一名或多於一名股東,而該股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一(不包括庫藏股所附的任何表決權)

在股東大會上處理的事宜

  普通決議案:可以 包括董事的任命、連任和罷免、年度報告的接收、末期股息的宣佈、外聘審計師的任命和重新任命、公司購買自己股份的授權以及授予配發股份的授權

  一項普通決議在有法定人數的會議上以簡單多數票通過

  特別決議可以 包括修訂公司S章程的決議和與公司清盤有關的某些事項的決議

  特別決議在有法定人數的會議上,以不少於四分之三的票數通過決議。

-公司會議的法定人數:至少兩名股東親自出席或委託代表出席,或由公司正式授權的代表(S)出席,該公司是股東並有權投票

  召開會議: 公司可以指定在會議時間前不超過48小時的時間(不包括一天中除工作日以外的任何部分時間),必須在該時間之前登記在成員名冊上,才有權出席會議或在會議上投票

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 257


目錄表

股東信息

《公司章程》續

股本:優先購買權和新股發行

根據細則,普通股的  持有者沒有優先購買權。除員工持股計劃外,董事促使本公司發行股份、可轉換為股份的證券或股份權利的能力受到限制。

  根據《公司法》,公司董事除某些例外情況外,不得在沒有明確授權的情況下分配任何股權證券,這種授權可以包含在公司章程中,也可以由公司股東在股東大會上給予,但在任何情況下,這種授權都不能超過五年。

  根據《公司法》,公司在未向現有股東提出按其各自持股比例以相同或更優惠的條件向其分配股份的情況下,也不得以現金形式分配股份(員工持股計劃除外),除非股東通過特別決議免除這一要求

股份轉讓限制

  董事可行使其絕對自由裁量權,拒絕登記未繳足股款的憑證形式的股份轉讓,前提是這種拒絕不會阻止未繳足款項的憑證形式的股份以適當的基礎進行交易

Asp  董事還可以拒絕登記以證書形式(無論是否全額支付)轉讓的股份,除非轉讓文書:

(1)已交存,加蓋適當印花,並存放於本公司的註冊辦事處或董事指定的其他地點,並附有有關股份的證書及董事合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓;(2)只涉及一類股份;及(3)受讓人不超過四人

  對於未認證的股份,轉讓只應根據2001年《未認證證券條例》的條款進行登記,以便董事可以拒絕登記要求股份由四人以上共同持有的轉讓

  如果董事拒絕登記股份轉讓,他們必須在切實可行的範圍內儘快通知受讓人,無論如何,必須在向本公司提交轉讓文書後兩個月內通知受讓人

回購 股票

  經股東決議授權,公司可根據《公司法》購買自己的股份

  任何已回購的股份可作為庫藏股持有,或如未如此持有,則必須在購買完成後立即註銷,從而減少本公司已發行股本的金額。

董事

委任及退休

Sam  董事會由不少於五名董事組成,且不受任何上限的限制(除非股東通過普通決議另有決定)

  董事和公司 (通過普通決議)可以任命一名願意擔任董事的人

-  本章程規定了在每次年度股東大會上必須退休並可尋求連任的董事的最低人數

Sation  儘管有 條款,根據英國公司治理準則,本公司所有董事將在即將於2018年4月25日舉行的年度股東大會上重新選舉

3非執行董事和董事長的  費用由董事決定,但除非股東通過普通決議另有決定,否則目前每年的費用總額不能超過2,500,000 GB

  執行董事的薪酬由薪酬委員會決定,該委員會由獨立的非執行董事組成

利益的披露

  具體規定適用於對董事在交易中的利益披露以及在這種情況下可能發生的任何利益衝突的監管,包括因董事或S的辦公室或工作或與他或她有關的人而可能出現的利益衝突

會議和表決

Asp  一次董事會議的法定人數為兩名董事

  董事可以將他們的任何權力委託給個人或委員會

  這些細則全面禁止董事在董事會會議上就他在公司股份中的權益以外的任何事項進行投票

  的具體規定適用於董事 S有權在下列方面投票:提供擔保;提供賠償;保險建議;退休福利;以及與董事可能擁有權益的公司的交易或安排

借款權力

-  董事可 行使本公司的一切權力,借入款項,將本公司的業務、財產、資產(現時及未來)及未催繳股本抵押或押記

-  董事還可以發行債券、債權股證和其他證券

258 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

購買股份

公司購買本身股份的授權續期

當前 權限

購買股票

Asp  這一授權(在2017年年度股東大會上授予)將在2018年年度股東大會上到期;股票回購計劃從2014年7月30日起暫停;

授予  購買本公司S普通股的新授權,以便 建立適當的機制,使股份回購計劃能夠隨時恢復;當董事認為行使該授權將導致本公司S每股收益增加且總體上符合其股東利益時,將行使該權力。

擬議的主管當局

購買股票

-  此類股票可支付的最低價格為25便士;最高價格為普通股報價中所示中間市場價格平均值的105%,該報價源自倫敦證券交易所每日官方清單,在緊接普通股簽約購買日之前的五個營業日;

  在缺乏必要的實際安排的情況下,擬議的授權沒有擴大,使英美煙草能夠以美國存托股份(ADS)的形式在南非約翰內斯堡證券交易所(JSE有限公司)或紐約證券交易所購買自己的普通股;以及

  的進一步詳情 載於2018年股東周年大會通告,該通告可供全體股東查閲,並刊載於www.Bat.com。

國庫股

根據 S公司的政策,任何回購的股份預計將作為庫藏股持有;於2017年12月31日,庫藏股的數量為162,645,590股(2016年:162,645,590股);庫存股不派發股息;庫存股 沒有投票權;庫存股可能會在稍後的日期轉售。

發行人和關聯購買者購買股權證券

於二零一七年四月二十六日舉行的股東周年大會上,本公司獲授權回購最多1.864億股普通股 ,直至2018年下屆股東周年大會為止。這項授權每年在股東周年大會上續期。於2017年內,本公司並無購回普通股。下表提供了員工持股計劃(ESOP)受託人購買普通股的詳情,以及為履行某些員工股份支付計劃下交付股票的承諾而購買普通股和美國存託憑證的其他購買。

每日 股總數
購得

按員工持股計劃或某些
基於員工股份的

平面圖

平均價格
按次支付
普通股
£

總人數
購買的美國存託憑證
按員工持股計劃或 確定
基於員工股份的
平面圖

平均價格

付費單位

廣告

美元

總人數

普通股

購買方式為

公開的一部分

已宣佈的計劃(1)

最大數量

可能的股票

但仍被當作

公開的一部分

已宣佈的計劃(1)

m

2017
1月4日 1,784 46.00362 – – – –
2月1日 1,681 48.97000 – – – –
3月1日 1,605 51.33000 – – – –
3月30日-4月3日 3,180,000 52.73133
4月3日 120,023 53.01528 – – – –
4月3日 15,084 52.87500 – – – –
4月3日 2,098 * 52.90000 – – – –
4月5日 1,623 52.78000 – – – –
4月21日 71,186 51.95892 – – – –
5月3日 1,729 52.61273 – – – –
6月7日 1,555 55.87000 – – – –
7月5日 1,775 52.03850 – – – –
8月2日 2,058 48.15500 – – – –
9月6日 1,879 48.05000 – – – –
9月21日 – – 20,000 61.7243 – –
10月4日 1,941 47.20000 – – – –
11月1日 1,873 48.86500 – – – –
12月6日 1,936 49.07000 – – – –
12月8日 – – 25,000 66.2691 – –
3,409,830 50.84855 45,000 63.9967 – –

備註:

(1) 截至2017年12月31日止年度,英美煙草並無公開宣佈計劃購買其本身的普通股或美國存託憑證。

(2) 所有普通股及/或美國存托股份的購買均於公開市場交易中進行,標明*的購買除外,該購買乃英美煙草公司與有關受託人以公平的S私人協約安排方式作出。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 259


目錄表

股東信息

集團員工信任

英美煙草集團員工信託基金(BATGET)

功能

  用於滿足BAT遞延股票紅利計劃和長期激勵計劃下普通股的歸屬和行使獎勵;以及

  是向董事會報告的高級管理層委員會 委員會負責監督S持有的普通股數量,以滿足已發行獎勵。

資金來源

-  由公司提供的無息貸款融資,共計10億GB;

Asset  這使BATGET能夠促進普通股的購買,以滿足 未來期權和獎勵的歸屬或行使;

截至2017年12月31日,  對BATGET的貸款:5.624億GB(2016年:3.695億GB);

-  貸款要麼從行使期權的收益中償還,要麼在BATGET為滿足歸屬和行使獎勵而收購普通股的情況下償還,公司隨後將放棄在獎勵有效期內提供的貸款;以及

如果任何選擇權失效,  可以出售普通股來償還貸款。

持有的普通股

在BATGET中

2017年1月1日 2017年12月31日

普通股股數

普通股市值

公司已發行股本的百分比

5,137,602 6,750,597
£237.4m £338.7m
0.25 0.27
2017年支付的股息

SAMID  BATGET目前放棄其持有的普通股的股息 ;

2016年  末期股息:2017年5月590萬GB;以及

  2017年中期股息:2017年9月390萬GB。

投票權

當普通股在  持有時,受託人不行使任何投票權;以及

SAMBATGET股票計劃參與者可在普通股轉讓出  後行使該等普通股附帶的投票權。

備註:

1.   公司基於股份支付安排:材料 以股權為基礎和以現金結算的股份為基礎的安排的細節載於賬目附註25。

2.   顯示的普通股價值是根據2017年12月29日(2017年最後一個交易日)的收盤價中盤股價:5,018便士(2016年12月30日(2016年最後一個交易日):4,621.5便士)計算的。

3.   除BATGET持有的普通股外,該信託還持有以下美國存托股份(ADS),這些股份與RAI以前授予的某些員工股票獎勵的歸屬和行使有關,並且被英美煙草視為在2017年7月25日與RAI合併後通過交付ADS而得到滿足。

2017年1月1日

2017年12月31日

美國存託憑證數量

–

19,908

美國存託憑證的市場價值(a)

–

$1.3m

已發行股本的百分比 – 0.001

注:

(A)所列美國存託憑證的價值是根據美國存託憑證於2017年12月29日(即2017年最後一個交易日)的收市價66.99元計算。

260 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

美國存托股份

美國存托股份持有人須繳付的費用及收費

花旗銀行(下稱花旗銀行)根據英美煙草、託管銀行與美國存託憑證的擁有人及持有人於2008年12月1日訂立並於2017年2月14日至2017年6月14日修訂的經修訂及重訂存款協議(經修訂及重訂存款協議),獲委任為英美煙草S美國存托股份計劃的託管銀行(下稱“花旗銀行”)。

存管協議規定,美國存托股份持有人可被要求向託管人支付各種費用,託管人可拒絕提供任何收取費用的服務,直到支付適用的費用為止。

服務

費用

普通股存入時發行美國存託憑證(不包括因以下所述的股票分配而發行的股票)

每張美國存托股份最高可獲0.05美元(1)

美國存託憑證的取消

每個美國存托股份交出高達0.05美元(1)

分配現金股利或其他現金分配(即出售權利和其他權利)

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元(2)

根據(1)股票紅利或其他免費股票分配美國存託憑證,或(2)行使購買額外BAT美國存託憑證的權利

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即, 分拆股份)

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

存託銀行服務

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

備註:

(1) 根據英美煙草與託管銀行之間另一項協議的條款,託管銀行已同意豁免因存放普通股及註銷美國存託憑證及相應提取普通股而發行美國存託憑證而須支付的費用,每種情況下均由英美煙草或其任何聯屬公司、高級職員、董事或僱員支付。英美煙草公司和保管人可隨時修改本單獨協議的條款。

(2) 雖然根據存款協議,就美國存託憑證支付的現金股息須支付予託管銀行的費用最高為每美國存托股份0.05美元,但根據英美煙草 與上述託管銀行之間的單獨協議條款,該等股息須改為支付每美國存托股份每年最高0.02美元的費用(根據每年派發中期及末期現金股息計算,每股息收取0.01美元的費用,或根據每年派發四次季度現金股息計算,每股息收取0.005美元的費用)。根據單獨的協議,未經英美煙草公司同意,託管機構不得更改這筆股息費用。

花旗銀行股東服務部的聯繫方式見第262頁。

此外,根據《託管人協議》,美國存托股份持有人可能需要支付託管人:(A)税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;(B)註冊費;(C)某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;(D)託管人在兑換外幣時產生的費用和手續費;(E)託管人因遵守外匯管制條例和其他監管要求而產生的費用;以及(F)託管人、託管人或任何代名人因償付或交付已交存證券而產生的費用和開支。託管人可:(A)扣留股息或其他分派或出售美國存託憑證相關的任何或全部股份,以支付任何税項或政府收費;及(B)從任何現金分配中扣除託管人適用的收費及開支,以及任何税項、關税或其他政府收費。

託管銀行向英美煙草公司支付的費用和付款

根據英美煙草與上述託管銀行訂立的單獨協議所載的合約安排條款,英美煙草於截至2017年12月31日止年度從託管銀行收取合共約2,800,000美元,包括收取股息費用所產生的2,200,000美元及向英美煙草S美國存托股份計劃的固定供款淨額6,000,000美元。

2017年,這些方案管理費用主要包括 與年度股東大會委託書郵寄相關的費用;交易所上市和監管費用;外國私人發行人分析;律師費;股份登記費;以及英美煙草公司與美國存托股份方案相關的其他費用。

根據這些合同安排,託管銀行還同意免除與美國存托股份方案管理相關的某些標準費用 。

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 261


目錄表

股東信息

股份制管理和服務

聯合王國註冊處

ComputerShare投資者服務公司

布裏斯托爾布里奇沃特路展館BS99 6ZZ

電話:0800 408 0094;+44 370 889 3159

網上查詢:www.investorcentre.co.uk/contactus

Www.Computer Shar.com/UK/Investors/bri

訪問ComputerShare Investor Services PLC為英國股票登記冊上的股票持有人提供的基於Web的查詢服務;查看您的BAT持股和最近股息支付的詳細信息,並註冊股東電子通信,以通過電子郵件接收BAT股東郵件通知。

Www.Computer Shar.com/Deal/UK

上網或撥打0370 703 0084(英國)購買或出售在倫敦證券交易所交易的英美煙草股票。互聯網股票交易服務僅適用於居住在歐洲經濟區國家/地區的股東。

南非註冊處

ComputerShare投資者服務有限公司

南非馬紹爾敦2107號郵政信箱61051號

電話:0861 100634;+27 11 870 8216

電子郵件查詢:web.queries@Computer Shar.co.za

美國存托股份

有關美國存托股份持有人賬户和股息支付的查詢,請聯繫:

花旗銀行股東服務

美國羅德島州普羅維登斯市郵政信箱43077號,郵編:02940-3077.

電話:1-888985-2055(免費)或+17815754555

電子郵件查詢:citibank@wollowers-online.com

網址:www.citi.com/dr

展出和出版的文件

本年度報告和Form 20-F 2017可在Bat.com/annualreport上在線獲取。本年度及過往年度報告可按要求索取。我們還提供集團公司手冊《We Are BAT》的副本。 這些出版物的亮點可以以盲文、錄音帶和大號印刷體等替代格式製作。

聯繫方式:

英美煙草出版公司

倫敦羅丁路倫敦工業園80單元E6 6LS

電話:+44 20 7511 7797;傳真:+44 20 7540 4326

電子郵件:bat@Team365.co.uk

南非登記冊上所持股份的持有人可使用本年度報告末尾所示的聯繫方式和20-F表格與本公司駐南非代表處聯繫。

美國存托股份持有者可以使用上面顯示的聯繫方式 聯繫美國的花旗股東服務部。

本公司須遵守適用於外國私人發行人的美國1934年證券交易法的信息要求。根據這些要求,該公司向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年報和其他文件。可以在美國證券交易委員會總部閲讀和複製已提交給該機構的文件,地址為美國華盛頓特區20549,NE F Street 100F Street。您也可以致電美國證券交易委員會+1800-美國證券交易委員會-0330。此外,英美煙草S美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上公開 。

我們的網站:www.bat.com

訪問有關英美煙草的全面信息,並在公司網站下載股東出版物;訪問 投資者部分以獲取估值和圖表工具、股息和股價數據,並訂閲Key的電子郵件警報服務

英美煙草金融日曆中的金融事件;下載英美煙草投資者關係應用程序,以訪問您的iPad、 iPhone或Android設備上的所有最新金融信息。

股息再投資計劃

可供英國登記冊上的大多數股東使用,這是一種直接且經濟的方式,利用您的股息來增加您在英美煙草公司的股份。詳情請與英國的ComputerShare Investor Services PLC聯繫。

個人儲蓄 賬户(ISA)

一位英美煙草公司贊助的ISA聯繫人:

共享中心

POBOX 2000, 艾爾斯伯裏,雄鹿HP21 8ZB

電話:0800 800 008;+44 1296 414 141

電子郵件查詢:service@Shar.co.uk

網址:www.Shar.com

(國際會計準則的税收優惠取決於您的個人情況,未來國際會計準則的優惠可能會發生變化。你應該注意到,投資、它們的價值和它們提供的收入可能會下降,也可能會上升,你可能無法收回最初的投資。)

資本利得税

英美煙草公司歷史英國資本利得税信息説明書;聯繫英美煙草公司祕書部門,電話:+44 20 7845 1000,或訪問www.bat.com/cgt

支付股息:強制直接貸記

英美煙草簡化了向股東支付股息的方式,只將現金股息直接存入股東S提名的銀行賬户。這就是所謂的強制性直接信貸。英美煙草不再簽發股息支票。在股東名冊上登記為以支票收取股息的股東,已獲ComputerShare通知。這些股東需要 通過選擇ComputerShare通知中列出的適當選項來採取所需的操作。

英國主股東名冊上已經支付股息的股東:(1)直接貸記到他們的英國銀行或建房互助會賬户;或(2)通過使用CREST報文傳送系統的歐洲結算服務;或(3)通過ComputerShare S全球支付服務(GPS)不受這一變化的影響。同樣,參與英美煙草紅利再投資計劃(DIP)的股東無需採取任何行動,除非他們選擇退出DIP。

至於南非股東登記分冊,南非計算機股份有限公司已通知受影響股東有關股息支付的同等適用安排。

2018年日曆

新婚

4月25日

在…

上午11:30

股東周年大會

米爾頓法院,倫敦絲綢街音樂廳EC2Y 9BH將在會議上提出的業務細節在年度股東大會通知中,該通知可向所有股東提供,並在www.Bat.com上發佈。英美煙草公司規定對每項決議進行投票而不是舉手錶決。這提供了更高的透明度,並允許計算所有股東的投票,包括委託投票的股東。根據監管要求,投票結果將於同一天公佈,並在Bat.com上公佈。

清華大學7月26日半年報告

262 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

陳列品

作為本20-F表格年度報告的一部分,以下文件已在美國證券交易委員會EDGAR系統中存檔,並可在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上查看:

展品編號

描述
1 英美煙草協會章程。(1)
2.1 修訂和重新簽署的存託協議,日期為2008年12月1日,由 與英美煙草公司、花旗銀行、北卡羅來納州作為開户銀行以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人簽署(2)
2.2 修訂和重新存託協議的第1號修正案,日期為2017年2月14日,由英美煙草公司、花旗銀行作為開户銀行以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人(3)
2.3 修訂和重新存託協議的第2號修正案,日期為2017年6月14日,由英美煙草公司、花旗銀行作為開户銀行以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人(4)
2.4 英美煙草公司簽訂的契約,日期為2017年8月15日。及其某些子公司作為擔保人,以及全國協會威爾明頓信託公司作為受託人
2.5 註冊權協議,日期為2017年8月15日,由B.A.T.Capital Corporation、B.A.T.International Finance P.L.C.、Reynolds American Inc.、B.A.T.荷蘭金融公司和英美煙草控股(荷蘭)B.V.作為擔保人,美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和滙豐證券(美國)有限公司作為初始購買者代表。
2.6 第二十八份補充信託契約,日期為2017年5月31日,由B.A.T.國際金融公司、B.A.T資本公司、英美煙草控股(荷蘭)有限公司、B.A.T.荷蘭金融公司、英美煙草公司之間簽署。和法律債券信託公司進一步修改和重申日期為1998年7月6日的關於3,000,000,000美元(現為25,000,000)歐元中期票據計劃的信託契約(先前修改和重述) (5)
2.7 第二十九份補充信託契約,日期為2018年2月12日,由B.A.T.International Finance P.L.C.、B.A.T Capital Corporation、British American TobTobate Holdings(荷蘭)B.V.、B.A.T.荷蘭金融B.V.、英美煙草P.L.C.簽署。和法律債券信託公司P.L.C.,進一步修改日期為1998年7月6日的關於3,000,000,000美元(現為25,000,000,000 GB)歐元中期票據計劃的信託契約(先前修改並重述)
4.1 英美煙草公司、BATUS控股公司、航班收購公司和雷諾美國公司之間的合併協議和計劃,日期為2017年1月16日;英美煙草公司、BATUS控股公司、航班收購公司和雷諾美國公司之間的合併協議和計劃修正案,日期為2017年6月8日。(6)
4.2 B.A.T.國際金融公司之間的定期貸款安排協議,日期為2017年1月16日。B.A.T Capital Corporation為原始借款人,英美煙草公司為擔保人,HSBC Bank Plc為代理人,HSBC Bank USA,National Association為美國代理人,貸款人和金融機構為當事人(7)
4.3 英國美國煙草公司、B.A.T.國際金融公司、英美煙草控股(荷蘭)公司、B.A.T.荷蘭金融公司和B.A.T資本公司為借款人,英美煙草公司為擔保人,滙豐銀行為代理行和歐元Swingline代理行,HSBC Bank USA為美國代理行和美元Swingline代理方,以及銀行和金融機構之間簽署了日期為2017年1月20日的循環信貸安排協議(8)
4.4 英美煙草2007年長期激勵計劃規則(9)
4.5 英美煙草2016長期激勵計劃規則(10)
4.6 英美煙草公司遞延年度股票紅利計劃(11)
4.7 雷諾美國公司董事遞延薪酬計劃(修訂 並於2017年11月30日重新生效)(12)
4.8 英美煙草公司之間的服務合同。和Nicandro Durante,日期為2010年12月10日(13)
4.9 英美煙草公司之間的服務合同。和約翰·本尼迪克特·史蒂文斯,日期為2008年3月26日(14)
4.10 英美煙草公司之間的信函協議。和約翰·本尼迪克特·史蒂文斯,日期為2010年7月23日(15)
4.11 理查德·伯羅斯擔任董事公司和英美煙草公司董事長的聘書格式。(16)
4.12 基蘭·波因特擔任英美煙草公司非執行董事公司的聘書格式
4.13 蘇珊·法爾擔任英美煙草公司非執行董事董事的聘書格式。
4.14 安·戈貝赫裏擔任英美煙草公司非執行董事董事的聘書格式
4.15 馬裏恩·赫爾姆斯博士為英美煙草公司非執行董事的聘書格式
4.16 關穎珊出任英美煙草公司非執行董事非執行董事的聘書表格
4.17 佩德羅·馬蘭博士為英美煙草公司非執行董事的聘書格式
4.18 迪米特里·帕納約託普洛斯擔任英美煙草公司非執行董事公司的聘書格式
4.19 呂克·喬賓出任英美煙草公司非執行董事董事的聘書格式
4.20 霍莉·凱勒·科佩爾擔任英美煙草公司非執行董事公司的聘書格式
4.21 萊昂內爾·諾厄爾擔任英美煙草公司非執行董事非執行董事的聘書格式
4.22 1998年11月23日簽署的《主和解協議》,即《主協議》中提到的定居國和參與制造商之間的《主協議》。(17)
4.23 1997年8月25日,佛羅裏達州與佛羅裏達州和解被告訴美國煙草公司的和解協議。(18)

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 263


目錄表

股東信息

展品繼續

展品編號

描述
4.24 1998年1月16日德克薩斯州與德克薩斯州訴美國煙草公司和解被告之間的全面和解協議和釋放。(19)
4.25 和解協議和在Re的釋放:明尼蘇達州訴菲利普莫里斯公司,由明尼蘇達州、明尼蘇達州藍十字和藍盾公司以及其中點名的各種煙草公司被告之間的和解協議和釋放,日期為1998年5月8日(20)
4.26 和解協議和關於在Re:The State v.Philip Morris,Inc.,由明尼蘇達州、明尼蘇達州藍十字和藍盾公司以及其中點名的各種煙草公司被告之間達成的和解協議和規定,日期為1998年5月8日(21)
4.27 地方法院法官Kenneth J.Fitzpatrick在Re:The State訴Philip Morris,Inc.案中同意判決的格式。(22)
4.28 1998年7月2日密西西比州被告、密西西比州和密西西比州律師就密西西比州訴訟作出的和解協議修正案和登錄商定命令的規定(23)
4.29 1998年7月24日德克薩斯州被告、德克薩斯州和德克薩斯州律師之間關於德克薩斯訴訟的和解協議修正案和生效同意法令的規定(24)
4.30 1998年9月11日佛羅裏達州和其中所列煙草公司之間簽署的和解協議修正案和生效同意書的規定(25)
4.31 雷諾美國公司的間接子公司R.J.雷諾煙草公司、其他參與制造商、17個州、哥倫比亞特區和波多黎各同意的條款説明書(26)
8 子公司清單(包括在本報告第199頁)
11 道德守則
12 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證
13 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證(27)
15 英美煙草公司獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(英國)的同意。
101 互動數據文件(格式為XBRL(可擴展商業報告語言)並以電子方式提供)

備註:

1. 通過引用表格F-4(註冊表)的附件3.1併入BAT的S註冊聲明第333-217939號)於2017年5月12日提交。

2. 通過引用附件(A)(Ii)併入英美煙草公司S對錶格F-6(REG.第333-155563號)於2017年1月13日提交。

3. 通過引用附件4.4併入英美煙草公司S在表格F-4上的註冊聲明(註冊第333-217939號)於2017年5月12日提交。

4. 通過引用附件(A)(I)納入BAT S在表格F-6(REG)上的註冊聲明第333-221983號)於2017年12月11日提交。

5. 通過引用BAT的附件4.7併入表格F-4的註冊聲明的S修正案第2號(註冊第333-217939號)於2017年6月1日提交。

6. 通過引用表格F-4(註冊表)中的附件2.1併入BAT的S註冊聲明第333-217939號)於2017年5月12日提交。

7. 參考於2017年1月17日提交的附表13D《英美煙草S修正案第4號》而成立。

8. 通過引用附件4.5併入英美煙草公司S在表格F-4上的註冊聲明(註冊第333-217939號)於2017年5月12日提交。

9. 通過引用表格F-4(註冊表)中的附件10.6併入BAT的S註冊聲明第333-217939號)於2017年5月12日提交。

10. 通過引用附件10.7併入BAT,S在表格F-4上的註冊聲明(註冊表第333-217939號)於2017年5月12日提交。

11. 通過引用附件10.8併入BAT,S在表格F-4上的註冊聲明(註冊表第333-217939號)於2017年5月12日提交。

12. 通過引用附件10.43併入雷諾美國公司,S於2008年2月27日提交的截至2007年12月31日的財政年度10-K表格年度報告。

13. 通過引用附件10.9併入BAT,S在表格F-4上的註冊聲明(註冊第333-217939號)於2017年5月12日提交。

14. 通過引用附件10.10併入BAT,S在表格F-4上的註冊聲明(註冊第333-217939號)於2017年5月12日提交。

15. 通過引用附件10.11併入BAT,S在表格F-4上的註冊聲明(註冊表第333-217939號)於2017年5月12日提交。

16. 通過引用附件10.12併入英美煙草公司S在表格F-4(註冊)上的註冊聲明第333-217939號)於2017年5月12日提交。

17. 通過引用R·J·雷諾煙草控股有限公司S 1998年11月24日的8-K表格4而併入。

18. 通過引用R.J.雷諾煙草控股公司S 1997年9月5日的8-K表格的附件2而併入。

19. 通過引用R.J.雷諾煙草控股公司S 1998年1月27日的8-K表格2而併入。

20. 通過引用附件99.1併入R.J.雷諾煙草控股公司S於1998年5月15日提交的截至1998年3月30日的10-Q表格季度報告。

21. 通過引用附件99.2併入R.J.雷諾煙草控股公司S於1998年5月15日提交的截至1998年3月30日的10-Q表格季度報告。

22. 通過引用附件99.3併入R.J.雷諾煙草控股公司S於1998年5月15日提交的截至1998年3月30日的10-Q表格季度報告。

23. 通過引用附件99.2併入R.J.雷諾煙草控股公司S於1998年8月14日提交的截至1998年6月30日的10-Q表格季度報告。

24. 通過引用附件99.4併入R.J.雷諾煙草控股公司S於1998年8月14日提交的截至1998年6月30日的10-Q表格季度報告。

25. 通過引用附件99.1併入R.J.雷諾煙草控股公司S於1998年11月12日提交的截至1998年9月30日的10-Q表格季度報告。

26. 通過引用附件10.1併入雷諾美國公司,S於2013年3月12日提交的8-K表格於2013年3月18日提交。

27. 這些證書僅供參考,不會作為本年度報告20-F表格的一部分進行歸檔。

某些界定英美煙草及其附屬公司發行的長期債務持有人權利的文書未予存檔,因為根據每個該等文書授權的證券總額不超過英美煙草及其附屬公司總綜合資產的10%。英美煙草同意應要求向美國證券交易委員會提供任何或所有此類文書的副本。

264 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表
其他信息

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

詞彙表

adr

美國存託憑證
廣告 美國存託憑證1美國存托股份相當於1股英美煙草普通股
年度股東大會 股東周年大會
APFO 調整後的運營利潤
BATGET 英美煙草集團員工信託基金
Bps 基點
抄送 不變貨幣
CGFO 運營產生的現金
公司2e 二氧化碳當量
代碼 英國公司治理準則
企業社會責任 企業社會責任
DSB 遞延股票紅利計劃
EEMEA 東歐、中東和非洲
EMTN 歐洲中期票據
易辦事 每股收益
歐盟 歐盟
FII GLO 已加蓋印花的投資收入集團訴訟令
《公約》 《煙草控制框架公約》
快速消費品 快速消費品
公認會計原則 公認會計慣例
地理數據庫 全球驅動品牌,成為肯特、登喜路、波爾購物中心、幸運罷工和羅斯曼
GDSB 全球驅動和重點戰略品牌,是GDB,加上雙喜和國家快遞555
GJ 千兆焦耳(能源使用量)
國際會計準則委員會 國際會計準則理事會
IEIS 國際高管激勵計劃
國際財務報告準則 國際會計準則理事會發布並被歐盟採納的國際財務報告準則
伊薩 關於審計的國際準則
JSE 約翰內斯堡證券交易所
關鍵績效指標 關鍵績效指標
倫敦銀行同業拆借利率 倫敦銀行間同業拆借利率
倫敦證交所 倫敦證券交易所
LR 上市規則
LTIP 長期激勵計劃
MCE 百萬支香煙當量
MSA 總結算協議
NGP 下一代產品
收件人 營業額或收入淨額
紐交所 紐約證券交易所
OCF 營運現金流
經合組織 經濟合作與發展組織
動態口令 其他煙草產品,包括但不限於捲煙、自制煙草和雪茄
PCAOB 上市公司會計監督委員會
PRRP 潛在降低風險的產品
RAI 雷諾美國公司。
RAI公司 雷諾美國集團公司
ROCE 已動用資本回報率
SAFL 可持續農業與農民生計
美國證券交易委員會 美國證券交易委員會
SIP 股權激勵計劃
SoBC 商業行為團體標準
SOX 美國2002年薩班斯-奧克斯利法案
SRS 股票獎勵計劃
實施新業務模式的方案,包括SAP的一個實例
TDR TDR d.o.o
THP 煙草加熱產品
TPD 歐洲煙草產品指令(指令2001/37/EC)
TSR 股東總回報
UKLA 英國上市管理局
UURBS 未獲撥款及未獲批准的退休福利計劃
世界衞生組織

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 265


目錄表

其他信息

表格20-F的相互參照

項目

表格20-F標題 本文檔中的位置
1 董事、高級管理人員和顧問的身份 不適用
2 報價統計數據和預期時間表 不適用
3 關鍵信息
A 選定的財務數據 217, 224
B 資本化和負債化 不適用
C 提供和使用收益的原因 不適用
D 風險因素 48–54, 226–227
4 關於公司的信息
A 公司的歷史與發展 7、14、19、20、29、42、43、113、125、126、136、137、165、166、216、223、248、249、封底
B 業務概述 1–37, 42–47, 216, 228–231, 233, 237
C 組織結構 199–208, 216
D 財產、廠房和設備 38, 135–136, 223, 235
4a 未解決的員工意見 不適用
5 經營與財務回顧與展望
A 經營業績 10–17, 20–27, 33–47, 146–147, 161–164, 218–221, 223, 232, 228–231
B 流動資金和資本資源 38–41, 53, 112, 146–148, 157–159, 161–164, 223–224
C 研發、專利和許可證 18–19, 27–28, 34, 38, 113, 121, 235
D 趨勢信息 1–9, 15–17, 48–52, 54, 226–231
E 表外安排 41, 161–164, 188, 224
F 合同承諾額的表格披露 224
G 安全港 239
6 董事、高級管理人員和員工
A 董事和高級管理人員 56第64頁、第72頁、後續活動頁面»
B 補償 13, 22, 73–92, 138–143, 170–171, 248–256
C 董事會慣例 55–74, 91–92, 97–98, 225, 236, 258
D 員工 121, 169, 225
E 股份所有權 26, 86–87, 90, 97, 167–169, 248–256
7 大股東和關聯方交易
A 大股東 247–248
B 關聯方交易 170–171
C 專家和律師的利益 不適用
8 財務信息
A 合併報表和其他財務信息 7, 37, 105–198, 241–242
B 重大變化 不適用
9 報價和掛牌
A 優惠和上市詳情 240
B 配送計劃 不適用
C 市場 240
D 出售股東 不適用
E 稀釋 不適用
F 發行債券的開支 不適用
10 附加信息
A 股本 不適用
B 組織章程大綱及章程細則 257–258
C 材料合同 172,177–179, 233–234
D 外匯管制 241
E 税收 243–246
F 股息和支付代理人 不適用
G 專家的發言 不適用
H 展出的文件 262
I 附屬信息 不適用
11 關於市場風險的定量和定性披露 161–164

266 英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017


目錄表

戰略報告

治理

財務報表

其他信息

項目

表格20-F標題 本文檔中的位置
12 除股權證券外的其他證券説明
A 債務證券 不適用
B 認股權證和權利 不適用
C 其他證券 不適用
D 美國存托股份 261
13 違約、拖欠股息和拖欠股息 不適用
14 對擔保持有人權利的實質性修改 不適用
和收益的使用
15 控制和程序 237
16A 審計委員會財務專家 65, 236
16B 道德守則 69, 236
16C 首席會計師費用及服務 67, 121
16D 對審計委員會的上市標準的豁免 不適用
16E 發行人及關聯購買人購買股權證券 259
16F 更改註冊人的認證會計師 不適用
16G 公司治理 236
16H 煤礦安全信息披露 不適用
17 財務報表 不適用
18 財務報表 105–198
19 陳列品 263–264

英美煙草公司年度報告和表格20-F 2017 267


目錄表

註冊辦事處

Global House,Temple Place 4,London WC2R 2PG

電話:+44 20 7845 1000,傳真:+44 20 7240 0555

英格蘭及威爾斯法團3407696號

駐南非代表處

水路南,碼頭路3號,V&A海濱,

開普敦8000,南非

南非開普敦8000郵政信箱631號

電話:+27210036576

祕書

保羅·麥克羅裏

總法律顧問

傑羅姆·阿貝爾曼

投資者關係

查詢請聯絡Mike·南丁格爾、瑞秋·布里爾利

或者斯蒂芬妮·布拉辛

電話:+442078451180

新聞發佈會 辦公室

如有查詢,請聯絡安娜·維克斯塔夫

電話:+44 20 7845 2888

電子郵件: Press_office@bat.com

審計師

畢馬威會計師事務所

倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場15號E14 5GL

本出版物中提到的英美煙草公司、英美煙草公司、我們公司、我們公司和我們的公司,當 表示意見時,指的是英美煙草公司。(本公司)(3407696號),當表示煙草業務活動時,指英美煙草集團經營公司,集體或個別(視情況而定)。

設計和製作:Radley Yeldar(倫敦)www.ry.com

攝影:David·野兔和亨利·託馬斯。

由Pureprint Group在英國印刷,Revive 100%回收紙,完全由消費後廢物製成。所有使用的紙漿都不含元素氯。製造廠擁有ISO14001和歐盟環保認證(EMAS)環境管理證書。

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以及我們的可持續發展總結報告

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後續活動»

本公司董事會於2018年2月21日批准截至2017年12月31日止年度的年報及賬目後,已向本公司發出以下事項的通知。

董事會

馬裏恩·赫爾姆斯博士

非執行董事董事

赫爾姆斯博士於2018年3月1日被任命為西門子醫療保健股份公司監事會成員。

呂克·喬賓

非執行董事董事

Jobin先生於2018年3月5日辭去總裁和加拿大國家鐵路公司首席執行官一職。


目錄表

簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式 促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

日期:2018年3月15日

英美煙草公司

(註冊人)

發信人:

/S/保羅·麥克羅裏

保羅·麥克羅裏

公司祕書