美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
百特國際公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管轄區）
| （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）：
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則：☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2023年9月29日，百特國際公司（“公司”）任命喬爾·格拉德先生為執行副總裁兼首席財務官，自2023年10月18日起生效。關於他的任命，布萊恩·史蒂文斯將於2023年10月18日停止擔任公司臨時首席財務官，並將繼續擔任公司的高級副總裁、首席會計官兼財務總監。
現年53歲的格拉德先生在Sysco Corporation的25年職業生涯中曾擔任過各種職務，包括最近自2020年12月起擔任企業發展執行副總裁以及2015年至2020年12月擔任Sysco Corporation執行副總裁兼首席財務官。 Grade 先生擁有威斯康星大學的會計和金融學士學位以及西北大學的工商管理碩士學位。
格拉德先生與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係，格拉德先生與任何其他人之間沒有安排或諒解來當選他為高級管理人員，格拉德先生與公司之間也沒有要求根據S-K法規第404（a）項申報的交易。
關於格拉德先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，公司與格拉德先生簽訂了日期為2023年9月26日的錄取通知書（“錄取通知書”）。根據錄取通知書（董事會批准其為執行官的任命），格拉德先生有權獲得以下待遇：
| ● | 年基本工資為80萬美元； |
| ● | 有資格參加公司的管理激勵薪酬計劃，目標獎金為年基本工資的100％，包括根據2023年工作天數獲得按比例分配的2023年獎金機會的資格； |
| ● | 根據公司從2024年開始的長期激勵計劃（“LTIP”），有資格獲得年度股權補助金，目標撥款價值為3600,000美元； |
| ● | 根據LTIP，兩筆一次性股權補助，每筆贈款都將在第一季度發放 非週期2023年10月18日之後的授予日期：（i）第一筆目標授予價值為3600,000美元，包括50％的績效股票單位（“PSU”）、25％的限制性股票單位（“限制性股票單位”）和25％的股票期權；（ii）第二份的目標授予價值為100萬美元，完全由限制性股票單位組成，兩個補助金下的所有限制性股票單位和股票期權在前三個週年發行三分之一授予日期，視在歸屬日期之前的持續僱用情況而定，以及衡量第一筆補助金下PSU的績效期即2023年1月1日至2025年12月31日，使用LTIP下為所有其他符合條件的參與者在該績效期設定的指標和目標； |
| ● | 僱用90天后一次性補充現金支付50萬美元，但百特在自2023年10月18日起的12個月內辭職或解僱（根據百特的高管遣散費計劃，格拉德先生有資格獲得遣散費的非自願解僱除外），在2023年10月18日後的12至24個月內全額還款50％；以及 |
| ● | 按照其他類似級別高管的慣例參與公司的其他福利計劃（包括參與百特的高管遣散費計劃和為執行官簽訂公司控制權變更協議）。 |
錄取通知書的上述摘要全部由錄取通知書的全文限定，錄取通知書的副本作為附錄10.1附在本8-K表格最新報告中，並以引用方式納入此處。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
2023年10月3日，公司發佈新聞稿，宣佈Grade先生被任命為執行副總裁兼首席財務官。新聞稿的副本作為本8-K表格最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中的信息，包括本8-K表格當前報告的附錄99.1，不應被視為已提交，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》或《交易法》修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非出現以下情況公司明確聲明此類信息應視為根據《交易法》提交，或者在此類文件中以具體提及方式將其納入。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 10.1 | 2023 年 9 月 26 日，由百特國際公司和喬爾·格拉德共同撰寫的錄取通知書 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年10月3日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 巴克斯特國際公司 | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 3 日 | 來自： | /s/ 艾倫·布拉德福德 | ||||
| 姓名： | 艾倫·布拉德福德 | |||||
| 標題： | 高級副總裁兼公司祕書 | |||||