證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年9月29日，由特拉華州的一家公司Energy Focus, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》第4 (a) (2) 條（定義見下文）以及據此頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，每位買方單獨而不是共同地希望從公司購買公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認這些契約的接受和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本第 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“BHCA” 應具有第 3.1 節 (oo) 中賦予該術語的含義。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，在每種情況下都已得到滿足或免除，但不得遲於本協議發佈日期之後的第二個交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司法律顧問” 是指普賴爾·卡什曼律師事務所。

“取消資格事件” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的含義相同。

“生效日期” 是指 (a) 委員會宣佈初始註冊聲明生效，(b) 所有股票已根據第144條出售或可以根據第144條出售的日期中最早的日期，而不要求公司遵守第144條規定的當前公開信息要求，也沒有數量或銷售方式限制，(c) 在截止日期一週年之後，前提是股票持有人不是公司的關聯公司，或 (d) 所有股份都可能是根據《證券法》第4 (a) (1) 條規定的註冊豁免出售，沒有數量或銷售方式限制，公司法律顧問已向此類持有人提交了一份常設書面無保留意見，即此類股票持有人可以根據該豁免進行轉售，該意見的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲” 應具有第 3.1 節 (oo) 中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“發行人受保人” 和 “發行人受保人” 應具有第3.1 (qq) 節中賦予此類術語的含義。

“圖例移除日期” 的含義應與第 4.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“洗錢法” 的含義應與第3.1（pp）節中該術語的含義相同。

“OFAC” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於2.05美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊權協議” 是指公司與買方之間於本協議簽訂之日或前後簽訂的註冊權協議，其形式基本上如本文所附附的附錄A。

“註冊聲明” 是指涵蓋股票購買者轉售的註冊聲明。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“標準結算期” 的含義應與第 4.2 (c) 節中該術語的含義相同。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊指明的根據本協議購買的股票支付的總金額，以美元和可立即獲得的資金為單位。

“子公司” 是指田納西州的一家有限責任公司Energy Focus LED Solutions, LLC，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指納斯達克資本市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議、本協議的附錄和所有附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 是指Broadridge公司發行人解決方案、郵政信箱 1342、Brentwood、New York 11717 以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。
購買和出售

2.1 閉幕。截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售總額不超過175萬美元的股份，而買方單獨而不是共同同意購買總額不超過175萬美元的股份。每位買方在簽名頁上列出的由該買方簽名的訂閲金額應可用於與公司或其指定人進行的 “交貨與付款” 結算。公司應根據第2.2 (a) 節向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，收盤應在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非買方另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款” 進行（即在截止日，公司應發行以各自買方姓名和地址註冊並由過户代理人直接發行的股票，存入每位買方確定的賬户；收到此類股份後，應由適用的買方（或其清算公司）通過電匯向公司支付此類股份）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，除非下文另有説明，否則公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司以公司信頭髮出的電匯指示，由公司首席執行官或其他執行官執行；

(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理人提供證據，證明發行了等於該買方的認購金額除以每股購買價格的股票，該數量由過户代理人以DRS賬面記錄表持有，並以該買方的名義登記，該證據應令每位買方合理滿意；以及

(iv) 在本協議發佈之日，公司正式簽署的註冊權協議。

(b) 在截止日期或之前，除非下文另有説明，否則每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；

(ii) 該買方的現金認購金額，該金額應用於與公司或其指定人進行的 “交貨與付款” 結算；

(iii) 在本協議發佈之日，由該買方正式簽署的註冊權協議。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期的所有重要方面（或者，如果陳述或保證在所有方面都受重要性或重大不利影響）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證應如此準確）；

(ii) 每位買方要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或保證在所有方面都受重要性或重大不利影響限制）的準確性（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應如此準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社一般報告的證券交易不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易，也不得宣佈暫停銀行交易無論是美國當局還是紐約州當局，那裏也不應這樣做發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難，其影響如此之大，或任何重大的不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。Energy Focus LED Solutions, LLC是該公司唯一的直接或間接子公司。公司直接或間接擁有子公司的所有會員權益，不附帶任何留置權，子公司所有已發行和未償還的會員權益均已有效發行，並已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體的信譽良好，在這些司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）不會導致 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii)) 對結果產生重大不利影響

從整體上看，公司和子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何一條，“重大不利影響”），也沒有在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。公司執行和交付本協議以及其他每份交易文件以及本協議所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其股東採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式執行，並且在根據本協議及其條款交付後，（假設協議各方適當執行、授權和交付）將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制除外和其他一般定律適用一般影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救辦法有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律或公共政策的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會是 (i) 與公司或子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違約，或 (ii) 與違約或構成違約（或如果有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則該事件將變成違約）導致對公司或子公司的任何財產或資產設定任何重大留置權，或授予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有無通知、時間流逝或兩者兼而有之）或公司或子公司所簽署的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他債務）或其他諒解的任何權利本公司或子公司任何財產或資產受其約束的一方或該方或受影響，或 (iii) 與公司或子公司所屬的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反這些法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (i) 條除外 iii)，例如不合理地預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知，或向其提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.5節要求的申報，(ii) 向公司提交註冊聲明

根據註冊權協議設立的委員會，(iii) 向每個適用的交易市場發出通知和/或申請，要求在規定的時間和方式發行和出售證券並上市股票，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及適用的美國聯邦和州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的文件。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權。這些股票在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，全額支付且不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據交易文件可發行的最大數量的普通股。

(g) 資本化。截至美國證券交易委員會報告所示日期，該公司的市值如其中所示。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司的股票激勵計劃行使員工股票期權或歸屬限制性股票單位、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使截至目前已發行的普通股等價物發行普通股除外最近的日期根據《交易法》提交了定期報告。在交易文件所設想的交易中，任何人均無優先購買權、優先權、參與權或任何類似的購買公司證券的權利。除了 (i) 由於購買和出售證券，(ii) 由於要約和出售普通股以換取公司未償無抵押債務，其每股價格與根據本協議購買和出售證券的條件基本相同，(iii) 美國證券交易委員會報告中披露的以及 (iv) 自交易所最近提交定期報告之日起向僱用的員工發放股權獎勵 Act，沒有任何未兑現的期權、認股權證、可供認購的股票權、看漲期權或任何承諾任何與可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務有關的性質，或賦予任何人認購或收購任何普通股或任何子公司股本的權利，或者公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中任何條款規定在公司或任何子公司發行證券後調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票升值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有適用的聯邦和州證券法，並且此類已發行股票均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。除所需批准外，無需獲得任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權

是發行和出售證券所必需的。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，沒有與公司作為一方的公司股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13（a）或15（d）條，在本報告發布之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和文件以提及方式納入其中，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該申報時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求，提交時沒有一份美國證券交易委員會報告包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據發表時的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從未成為《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規章制度。此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至當日的財務狀況以及經營業績和現金流對於然後各期結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布之日之前提交的公司後續美國證券交易委員會報告中披露的報表，否則沒有任何事件、事件或事態發展可以合理地預期會導致重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布日期之前提交的公司後續美國證券交易委員會報告中披露的情況外，(i) 除了 (A) 符合過去慣例的交易應付賬款和應計費用以及 (B) 不需要根據公認會計原則在公司財務報表中反映或在文件中披露的負債，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）向委員會提供的信息，(ii) 公司沒有改變其在任何重要方面的會計方法，(iii) 公司沒有向其股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股本的協議；(iv) 除非根據現有的公司股票激勵計劃或普通股等價物的轉換和/或行使，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券截至最近提交定期報告之日的未繳款項根據《交易法》。公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除了 (i) 發行本協議所設想的證券以及 (ii) 發行和出售普通股作為交換

對於公司未償還的無抵押債務，其每股價格與根據本協議購買和出售證券的條件基本相同，在本陳述時，公司或子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在或合理預期會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展被製造或視為已製作在作出本陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露。據公司，包括其執行官所知，尚德電子有限公司不存在任何未披露的負債，這些負債可以合理地預計會對公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況）產生重大不利影響。

(j) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）面前或公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（i）對任何法律的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑交易文件或證券或 (ii) 如果有不利的決定，有理由預計會導致重大不利影響。公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法規定的責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有對公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何待決或考慮的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，也沒有即將發生勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司和子公司都不是集體談判協議的當事方，公司和子公司都認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或子公司就上述任何事項承擔任何責任。公司和子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 合規性。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約、貸款或信貸協議（也沒有發生任何未被放棄的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議

其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他重要協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被免除）；(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於所有外國、聯邦、州和與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的當地法律以及安全、就業和勞工問題，除非在每種情況下都無法合理地預期會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司和子公司：(i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律，或其他與製造, 加工, 分銷, 使用,危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據該法簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及（iii）) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，但第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外，前提是不能合理地預計不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有由具有管轄權的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非合理地預計不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“物質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有簡單且可銷售的所有權以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對這些財產的使用產生重大幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，為此已根據公認會計原則為此提供了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受處罰。公司和子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有，除非合理地預計不遵守規定會產生重大不利影響。

(p) 知識產權。據公司所知，公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其各自業務有關所必需或需要使用的類似權利，除非不這樣做不會導致

重大不利影響（統稱 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩年內，公司或任何子公司均未收到任何知識產權已過期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知（書面或其他）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非合理地預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權均可強制執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯。公司和子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由公認的財務責任保險公司為此類損失和風險投保，其金額符合公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於董事和高級管理人員的保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司或子公司的執行官或董事，據公司所知，公司或子公司的所有員工目前都不是與公司或子公司的任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何規定向或通過提供服務向或通過提供不動產或個人財產出租服務的合同、協議或其他安排, 規定向其借款或貸款向任何執行官、董事或該僱員，或據公司所知，向任何執行官、董事或任何此類僱員擁有重大權益或擔任執行官、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每筆款項均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資、諮詢費除外或其他針對所提供服務的補償費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面都遵守了自本法案發布之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本法案發布之日和截止日期起生效的任何和所有適用規章制度。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的問責制對於以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動

差異。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涵蓋的時期結束時，公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司和子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何對公司和子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。據公司所知，公司或任何子公司都不會或將向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。由於公司達成的安排或協議，買方對交易文件所設想的交易可能到期的任何費用或代表他人提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(u) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司向買方要約和出售證券無需按照《證券法》進行登記。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，也無需按照本協議所設想的發行和出售證券以及使用由此產生的淨收益。

(w) 註冊權。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，除每位買方外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(x) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股根據《交易法》註冊的效果的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前在

向存款信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(y) 收購保護的適用。在獲得所需批准的前提下，公司和董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司註冊證書（或類似的章程文件）或由於以下原因而適用於或可能適用於買方的公司註冊州法律規定的其他類似反收購條款不適用購買者和公司履行其義務或行使他們在交易文件下的權利，包括但不限於公司發行證券以及買方對證券的所有權所產生的權利。

(z) 披露。美國證券交易委員會報告中關於公司和子公司、其各自的業務以及此處考慮的交易的披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏任何必要的重要事實，以便根據所作陳述的具體情況，不具有誤導性。公司承認並同意，除交易文件中具體規定的陳述或保證外，買方均未就此設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有集成產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次證券發行與公司先前的發行相結合，以便 (i)《證券法》要求對任何證券進行註冊《證券法》規定的此類證券或 (ii) 任何公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到出售本協議下證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資金用於按照目前的做法和擬議開展的業務開展業務，包括考慮到公司開展業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，足以支付需要支付的所有負債金額或與其有關的款項。美國證券交易委員會的報告列出了截至其中規定的日期，公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司已承擔的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 借款或欠款超過25萬美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但背書擔保除外流通票據的

用於正常業務過程中的存款、收款或類似交易，以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過25萬美元的租賃款項的現值。該公司正在積極管理其流動性和支出，人們非常懷疑，即使完成了股份的出售，其目前的現金狀況也足以繼續作為持續經營企業。該公司認為，其目前的現金狀況和出售股票的淨收益將足以在未來六週內經營業務。該公司正在進行幾筆產生現金的交易，並計劃進一步削減開支，如果成功，將足以在財季末之前運營業務。除了出售股票的收益外，公司還需要大量的額外資金；但是，無法保證任何產生現金的交易都會完成，也無法保證其削減開支的措施足以繼續作為持續經營企業。

(cc) 納税狀況。除個別或總體上不會造成重大不利影響的事項外，公司和子公司各方 (i) 已提交或提交或申請有效延期所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有金額重要的税款和其他政府攤款和費用，顯示或確定此類申報表、報告和申報和 (iii) 已在其賬面上預留了相當足以支付此類申報表, 報告或申報適用期之後的時期內的所有物質税的準備金.任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(dd) 不進行一般性招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何證券。公司僅向買方和某些其他有理由認為是《證券法》第501條所指的 “合格投資者” 的人出售證券。

(ee) 國外腐敗行為。公司、任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人所知，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於與國內外政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所為）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是GBQ Partners LLC。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊會計師事務所。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何重大分歧，也沒有公司合理預期會出現任何重大分歧，而且公司目前正在支付任何可能影響公司履行任何交易文件下任何義務的能力的應付給會計師和律師的任何費用。

(hh) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立購買者的身份行事，處理交易文件及其所設想的交易。公司進一步承認，任何買方均不擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易向公司提供的任何建議，僅僅是買方購買證券的附帶內容。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此考慮的交易的獨立評估。

(ii) M條的合規性。據其所知，公司沒有以其名義行事的任何人，(i) 直接或間接採取任何旨在促成或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為招攬購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 支付或同意支付任何報酬向任何人支付任何邀請他人購買公司任何其他證券的補償。

(jj) 表格 S-3 資格。公司有資格在根據《證券法》頒佈的S-3表格上登記證券的轉售情況，供買方轉售。

(kk) 股票激勵計劃。公司根據公司股票激勵計劃授予的每項股權獎勵都是 (i) 根據公司適用的股票激勵計劃的條款發放的；(ii) 在適用的範圍內，行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予此類股權獎勵之日普通股的公允市場價值。根據公司股票激勵計劃授予的股權獎勵均未追溯到以前。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，在發佈或以其他方式公開發布有關公司或子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股權獎勵，也沒有也沒有公司政策或慣例故意授予股權獎勵，或者以其他方式故意將股權獎勵的授予與之協調起來。

(ll) 外國資產管制處。目前，公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司現在不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據買方的合理要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司、子公司或公司的任何關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司、任何子公司或公司的關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的已發行股份的百分之五或以上或二十五股

銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總股權的百分比或更多。公司、子公司或公司的任何關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(oo) 洗錢。公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員都沒有就該筆錢提起訴訟或訴訟洗錢法正待處理或據公司或任何子公司所知，已受到威脅。

(pp) 沒有取消資格事件。關於根據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，沒有公司及其任何前身，據公司所知，任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本文發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或更多未償還的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人任何與公司有關的（該術語在《證券法》第405條中定義）出售時的資格（每個 “發行人受保人” 和 “發行人受保人”）均受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該條提供的任何披露的副本。

(qq) 其他受保人。公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的購買者而獲得或將會（直接或間接）獲得報酬。

(rr) 取消資格活動通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。該買方是根據其註冊或組建的司法管轄區法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以進行和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限公司的正式授權

責任公司或該買方的類似訴訟（如適用）。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據其條款交付時，將構成該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，(ii) 受與之相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律或公共政策的限制。

(b) 諒解或安排。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且是作為委託人收購證券以自己的賬户為目的，而不是為了違反《證券法》或任何適用的州證券法分配或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法發行任何此類證券，也沒有直接的意圖或間接與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州證券法分配此類證券或就此類證券的分銷進行安排或諒解（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它是，截至本協議發佈之日，它是：(i) 第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 中定義的 “合格投資者”）《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 該購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出，也不是由於在任何研討會上發佈的任何有關證券的廣告、文章、通知或其他通信，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，經營業績、業務、財產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息

無需付出不合理的努力或開支即可進行收購，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(g) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，自該買方首次從公司收到有關證券發行（書面或口頭）的信息（書面或口頭）之時起，該買方沒有直接或間接地進行任何公司證券的購買或出售，包括賣空。根據此處並在緊接着之前結束執行此事。除本協議其他當事人或受保密義務約束的買方代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方信賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成有關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利，除非公司的任何此類陳述和保證受到約束根據或假設本第 3.2 節中包含的買方陳述的準確性。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，也不排除任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 故意省略了。

4.2 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司以外的任何證券轉讓，公司可要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓無需根據《證券法》對此類轉讓證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議下買方的權利和義務。

(b) 只要本第4.2節要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例：

該證券尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因為該證券依賴於該法規定的註冊豁免

經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據可獲得的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。

(c) 證明股票的賬面條目不得包含任何圖例（包括本協議第4.2 (b) 節中規定的圖例），(i) 而涵蓋轉售此類證券的註冊聲明（包括註冊聲明）根據《證券法》有效，（ii）在根據第144條出售此類股份之後，（iii）如果此類股票符合出售條件，則無需公司合規根據目前第144條關於此類股份的公開信息要求，並且沒有交易量或方式銷售限制，或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明。如果轉讓代理人要求刪除本協議下的圖例，則公司應促使其律師在委員會宣佈最初的註冊聲明生效後立即向過户代理人出具法律意見。公司同意，在生效日期之後或在本第4.2 (c) 節不再需要此類圖例之時，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方或過户代理人向公司或過户代理人提交書面要求刪除其股票圖例後的標準結算期（定義見下文）中的較早者，如果在此時沒有一份有效的註冊聲明來涵蓋此類股份的轉售，(i) 律師的意見，或認可在形式和實質內容上都令公司合理滿意，大意是擬議的要約、轉售或其他轉讓無需根據《證券法》進行註冊即可進行，(ii) 形式和實質內容上公司合理滿意的證書和/或 (iii) 其他公司對此合理滿意的豁免證據（該日期，“圖例刪除日期”），導致此類股票交付到公司規定的賬户購買者如下所示，以書面形式填寫，不受任何限制和其他傳説。公司不得在其記錄中作任何註釋，也不得向過户代理髮出擴大本第4節中規定的轉讓限制的指示。根據本協議被移除的證券，應由過户代理人按照買方指示將存款信託公司系統存入買方主經紀人的賬户，將其轉交給買方。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以幾個交易日表示，該結算期自買方提交書面請求刪除其股票圖例（視情況而定）之日生效，以及本第4.2 (c) 節所要求的律師意見、證書和/或其他證據。

(d) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司同意，該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認已從賬面條目中刪除限制性圖例按規定代表證券在本第4.2節中，以公司對這種理解的依賴為前提。

4.3 提供信息；公共信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾維持證券的註冊

《交易法》第12（b）或12（g）條規定的普通股，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.4 集成。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券將與證券的要約或出售合併，其方式要求根據《證券法》對證券的出售進行登記，或者為了任何交易市場的規章制度的目的與證券的要約或出售整合在一起，因此需要股東的批准在此類其他交易結束之前，除非在後續交易完成之前獲得股東批准。

4.5 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 發佈新聞稿，披露特此考慮的交易的重要條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表的最新報告，包括要求作為證物提交的交易文件。

4.6 股東權利計劃。公司或經公司同意的任何其他人不得提出或強制執行任何買方是公司現行或以後通過的任何控制性股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方可能因獲得證券而被視為觸發了任何此類計劃或安排的條款根據交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。

4.7 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於重組其未償還的有擔保和無抵押貸款額度，以及用於其他一般公司用途，包括保留足夠的淨收益，以便公司遵守納斯達克股票市場的最低股東權益要求。

4.8 對購買者的賠償。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將賠償每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事，高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工（以及任何其他人儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但仍具有持有此類所有權的人的功能等同作用），使其免受任何此類買方可能遭受或承擔的任何損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用或與以任何身份對買方提起的任何訴訟有關，或他們中的任何人或其各自的關聯公司，由不是該買方關聯公司的公司股東就交易文件所設想的任何交易提出（除非此類行動是基於嚴重違反該買方在交易文件下的陳述、保證或契約，或者該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或者該州或聯邦買方的任何違規行為）證券法或該買方的任何行為最終經司法裁定構成欺詐, 重大過失或故意不當行為).如果對任何買方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司應獲得

有權與買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。如果買方未能及時通知本第4.8節提出的賠償申請，並且這種失誤嚴重損害了公司對此類索賠進行辯護的能力，則根據本第4.8節，公司沒有義務就受此影響的索賠（或部分索賠）向買方提供賠償。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司已以書面形式特別授權聘請律師，(y) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或者 (z) 在此類訴訟中，律師的合理意見，立場之間在任何重大問題上存在重大沖突公司以及該買方的地位，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司對任何買方不承擔任何責任 (1) 買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反該買方做出的任何陳述、保證、契約或協議的範圍內，但僅限於該買方違反該買方做出的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。本第4.8節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或產生賬單時定期支付這筆款項來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的儲備。自本協議發佈之日起，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司將繼續保留和隨時提供足夠數量的普通股，不受先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議發行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力來維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取合理必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有重大方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意盡商業上合理的最大努力，保持普通股通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已成立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 購買者的平等待遇。除非也向本協議所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面一致行事的買方或作為一個集體。

4.12 某些交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易首次根據第4.5節所述的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其本人以及任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會對公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易由公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。

4.13 表格 D；藍天申報。公司同意根據D條例的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售證券的豁免，或使證券有資格在收盤時出售給買方，並應應任何買方的要求立即提供此類行為的證據。

4.14 稀釋的確認。公司承認，證券的發行可能會導致普通股的流通股攤薄，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠有何影響，也不管此類發行可能對公司其他股東的所有權產生稀釋影響。

第 V 條。
雜項

5.1 終止。如果在本協議發佈之日後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成收盤，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的違約行為提起訴訟的權利（或派對）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付自己的顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方因交易文件的談判、編制、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表載有雙方對本協議及其主題事項的全部理解，取代先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或送達均應為書面形式，並應在以下時間中最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送的，則該通知或通信通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真發送，（b) 傳送時間之後的下一個交易日（如果此類通知或通信是通過傳真發送的）在非交易日或遲於任何交易日下午 5:30（紐約市時間）的當天使用本函所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件；（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日之後的第二個交易日，或（d）需要向其發出通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如本協議所附簽名頁所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或子公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修正案的情況下，由公司和根據本協議下的初始認購金額（或在截止日期之前，公司和每位買方）購買了至少多數股份權益的買方簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署的書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式拖延或遺漏行使本協議下任何權利的行為視為妨礙任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正對證券和公司的每位購買者和持有人具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得讓任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權

在紐約市曼哈頓自治市就本協議下的任何爭議或與本協議有關的爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關的爭議）作出裁決，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中斷言其個人不受任何此類法院管轄、該訴訟或程序是不當的或者是不便於進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附有送達證據），以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但不言而喻，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸、通過電子郵件傳輸 “.pdf” 格式的數據文件、通過在電子平臺（例如 DocuSign）上創建的其他電子簽名或通過數字簽名（例如 Adobe Sign）傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名執行方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真、“.pdf”、電子簽名相同簽名或數字簽名簽名頁面是其原件。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，無需全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利。

5.14 證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或票據被殘損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排發行新的證書或工具，以換取和取消（在殘損的情況下），或取代和替代（在丟失、被盜或毀壞的情況下），新的證書或工具，

但只有在收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或毀壞的證據，以及（在丟失、被盜或毀壞的情況下）公司滿意的慣常賠償。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何人任何法律規定的其他人（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類執法或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本文件或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要作為額外一方加入為此目的的任何訴訟。每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判交易文件。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間的集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或任何文件時，不得采用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決

對其進行修正。此外，任何交易文件中提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地在此絕對、無條件、不可撤銷地明確永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[EFOI 證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽署人的簽名：______________________________________

授權簽署人姓名：N/A________________________________________

授權簽署人的頭銜：N/A ________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：

$_______________ 現金

___________________ 美元兑換本票總額如下所示：

分配如下：

股票：_______________

EIN 編號：_______________________