附件10.1
信貸協議
截止日期：2023年9月27日
其中
Stifel金融公司。
和
尼古拉斯·斯蒂費爾公司，
作為借款人，
本合同的擔保人為：
出借人不時與本合同有關的當事人，
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、Swingline貸款人和L/信用證發行人，
和
其他Swingline貸款人不時在此簽約
安排者：
美國銀行證券， Inc.，
第一資本，國家協會，
美國銀行全國協會，
和
富國證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
第一資本，國家協會，
美國銀行全國協會，
和
富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理
| 目錄 | ||||||
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 | 1 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 26 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 27 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 28 | ||||
| 1.05 |
一天的時間；費率 | 28 | ||||
| 1.06 |
信用證金額 | 28 | ||||
| 第二條承諾和借款 | 28 | |||||
| 2.01 |
循環貸款 | 28 | ||||
| 2.02 |
借款、貸款的轉換和續期 | 29 | ||||
| 2.03 |
信用證 | 30 | ||||
| 2.04 |
Swingline貸款 | 38 | ||||
| 2.05 |
提前還款 | 41 | ||||
| 2.06 |
終止或減少循環承付款項總額 | 42 | ||||
| 2.07 |
償還貸款 | 42 | ||||
| 2.08 |
利息 | 42 | ||||
| 2.09 |
費用 | 43 | ||||
| 2.10 |
利息及費用的計算 | 44 | ||||
| 2.11 |
債項的證據 | 44 | ||||
| 2.12 |
一般付款；行政代理的退款 | 45 | ||||
| 2.13 |
貸款人分擔付款 | 46 | ||||
| 2.14 |
現金抵押品 | 47 | ||||
| 2.15 |
違約貸款人 | 48 | ||||
| 2.16 |
遞增的循環承付款項 | 50 | ||||
| 2.17 |
幾個責任 | 51 | ||||
| 2.18 |
ESG修正案；可持續發展協調員 | 52 | ||||
| 第三條税收、產量保護和非法性 | 52 | |||||
| 3.01 |
税費 | 52 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 57 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 | 57 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 59 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 | 61 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | 61 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 61 | ||||
| 第四條信貸延期的先決條件 | 62 | |||||
| 4.01 |
初始信用展期條件 | 62 | ||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 | 63 | ||||
| 第五條陳述和保證 | 64 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 | 64 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 | 64 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | 64 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 | 65 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 65 | ||||
i
| 5.06 |
訴訟 | 65 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 | 65 | ||||
| 5.08 |
財產所有權 | 66 | ||||
| 5.09 |
保險 | 66 | ||||
| 5.10 |
税費 | 66 | ||||
| 5.11 |
ERISA合規性 | 66 | ||||
| 5.12 |
附屬公司 | 67 | ||||
| 5.13 |
保證金法規；投資公司法 | 67 | ||||
| 5.14 |
披露 | 67 | ||||
| 5.15 |
遵守法律 | 68 | ||||
| 5.16 |
次級負債 | 68 | ||||
| 5.17 |
償付能力 | 68 | ||||
| 5.18 |
納税人識別碼 | 68 | ||||
| 5.19 |
OFAC | 68 | ||||
| 5.20 |
反腐敗法 | 68 | ||||
| 5.21 |
沒有受影響的金融機構或承保實體 | 68 | ||||
| 5.22 |
經紀-交易商子公司 | 69 | ||||
| 第六條.平權公約 | 69 | |||||
| 6.01 |
財務報表 | 69 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | 71 | ||||
| 6.03 |
通告 | 72 | ||||
| 6.04 |
繳税 | 73 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 73 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 | 73 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 | 74 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 | 74 | ||||
| 6.09 |
書籍和記錄 | 74 | ||||
| 6.10 |
註冊狀態 | 74 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 | 74 | ||||
| 6.12 |
ERISA合規性 | 74 | ||||
| 6.13 |
監管事項 | 75 | ||||
| 6.14 |
視察權 | 75 | ||||
| 6.15 |
反腐敗法；制裁 | 75 | ||||
| 6.16 |
大寫 | 75 | ||||
| 第七條.消極公約 | 75 | |||||
| 7.01 |
留置權。 | 75 | ||||
| 7.02 |
投資 | 77 | ||||
| 7.03 |
負債 | 78 | ||||
| 7.04 |
根本性變化 | 80 | ||||
| 7.05 |
性情 | 80 | ||||
| 7.06 |
受限支付 | 81 | ||||
| 7.07 |
業務性質的改變 | 81 | ||||
| 7.08 |
與關聯公司的交易 | 81 | ||||
| 7.09 |
繁重的協議 | 81 | ||||
| 7.10 |
收益的使用 | 82 | ||||
| 7.11 |
金融契約 | 82 | ||||
| 7.12 |
次級負債 | 82 | ||||
| 7.13 |
制裁 | 82 | ||||
| 7.14 |
反腐敗法 | 82 | ||||
II
| 第八條違約事件和補救辦法 | 83 | |||||
| 8.01 |
違約事件 | 83 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | 85 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 85 | ||||
| 第九條。行政代理 | 86 | |||||
| 9.01 |
委任及主管當局 | 86 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 87 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 87 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | 88 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 88 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | 89 | ||||
| 9.07 |
不依賴行政代理、安排人、可持續發展協調人和其他貸款人 | 90 | ||||
| 9.08 |
沒有其他職責等 | 91 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 91 | ||||
| 9.10 |
擔保現金管理協議和擔保對衝協議 | 92 | ||||
| 9.11 |
ERISA很重要 | 92 | ||||
| 9.12 |
追討錯誤的付款 | 93 | ||||
| 第十條保證 | 93 | |||||
| 10.01 |
《擔保書》 | 93 | ||||
| 10.02 |
無條件的義務 | 94 | ||||
| 10.03 |
復職 | 94 | ||||
| 10.04 |
補救措施 | 95 | ||||
| 10.05 |
付款保證；繼續保證 | 95 | ||||
| 10.06 |
保持井 | 95 | ||||
| 第十一條。其他 | 95 | |||||
| 11.01 |
修訂等 | 95 | ||||
| 11.02 |
通知；效力；電子通信 | 97 | ||||
| 11.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 99 | ||||
| 11.04 |
費用；賠償；損害豁免 | 100 | ||||
| 11.05 |
預留付款 | 102 | ||||
| 11.06 |
繼承人和受讓人 | 102 | ||||
| 11.07 |
某些資料的處理；保密 | 107 | ||||
| 11.08 |
抵銷權 | 108 | ||||
| 11.09 |
利率限制 | 108 | ||||
| 11.10 |
整合性；有效性 | 108 | ||||
| 11.11 |
申述及保證的存續 | 109 | ||||
| 11.12 |
可分割性 | 109 | ||||
| 11.13 |
更換貸款人 | 109 | ||||
| 11.14 |
適用法律；司法管轄權等。 | 110 | ||||
| 11.15 |
放棄陪審團審訊 | 111 | ||||
| 11.16 |
不承擔諮詢或受託責任 | 112 | ||||
| 11.17 |
電子執行；電子記錄；對應物 | 112 | ||||
| 11.18 |
《美國愛國者法案公告》 | 113 | ||||
| 11.19 |
公司間負債的從屬地位 | 113 | ||||
| 11.20 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 114 | ||||
| 11.21 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 114 | ||||
三、
| 附表 | ||
| 2.01 | 承諾額和適用的百分比；L承諾書 | |
| 2.03 | 現有信用證 | |
| 5.12 | 附屬公司 | |
| 5.18 | 納税人識別碼 | |
| 7.01 | 截止日期存在的留置權 | |
| 7.02 | 截止日期存在的投資 | |
| 7.03 | 截止日期存在的債務 | |
| 11.02 | 通告的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 1.01 | 保證方指定通知書的格式 | |
| 2.02 | 貸款通知書的格式 | |
| 2.04 | 吊線通知的格式 | |
| 2.05 | 提前還款通知書格式 | |
| 2.11(a) | 紙幣的格式 | |
| 3.01 | 美國税務合規證書的格式 | |
| 6.02 | 符合證書的格式 | |
| 11.06(b) | 轉讓的形式和假設 | |
四.
信貸協議
本信貸協議於2023年9月27日在以下各方之間簽訂：Stifel Financial Corp.、特拉華一家公司(SFC)、Stifel，Nicolaus&Company、密蘇裏州一家公司(SNC；SNC連同SFC，每個公司、借款人和合稱為借款人)、本協議的擔保方、本協議的借款人、本協議的不時出借方、作為行政代理的美國銀行、Swingline貸款人、L/C發行人以及本協議的其他不時一方。
借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本文規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本契約雙方和 同意如下：
第一條。
定義和會計術語
1.01定義的術語。
如本協議所用，下列術語應具有下列含義：
？任何人的收購是指 該人在一次交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的業務線、部門或其他業務單位，或 (B)至少另一人的多數有表決權股票，在每一種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併。
？行政代理？指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何 後續行政代理。
·行政代理人S辦公室是指行政代理人S的地址和(視情況而定)附表11.02所列帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷？指由行政代理人提供並批准的形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯方？對於指定的人，是指直接或間接通過 一個或多箇中間人控制、控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
Br}循環承諾是指所有貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承付款項總額的初始數額為750,000,000美元，因為根據第2.16節的規定，這一數額可能會增加。
？《協議》是指本信貸協議。
？適用百分比是指在任何時間對任何貸款人來説， 對於該貸款人S在任何時間的循環承諾，指該貸款人S在該時間代表的循環承諾總額的百分比(執行至小數點後九位)；但條件是： 如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第8.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定 時S為違約貸款人的情況生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或其他文件中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設或其他文件，該貸款人成為本合同的一方，如 適用。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。
Br}適用利率是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：
| 定價水平 |
債務 收視率 S/惠譽 |
承諾費 | 關於向證監會發放的貸款： | 關於貸款發往SNC： | ||||||||||||||||||
| 術語較軟貸款，期限SOFR日報浮動匯率 貸款，以及 信用證 收費 |
基本費率 貸款和 Swingline貸款 |
術語較軟 貸款，期限 SOFR日報 浮動匯率 貸款和信函 貸方手續費 |
基本費率 貸款和 Swingline貸款 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
≥ A- | 0.150 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||||||||
| 2 |
BBB+ | 0.175 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||||||||
| 3 |
BBB | 0.225 | % | 1.625 | % | 0.625 | % | 1.500 | % | 0.500 | % | |||||||||||
| 4 |
BBB- | 0.275 | % | 1.875 | % | 0.875 | % | 1.750 | % | 0.750 | % | |||||||||||
| 5 |
≤BB+ | 0.325 | % | 2.250 | % | 1.250 | % | 2.125 | % | 1.125 | % | |||||||||||
儘管有上述規定：(A)如果上述評級機構發佈的各自債務評級相差一級，則適用較高的債務評級中較高的定價級別(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果 債務評級存在一個以上級別的拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一級的定價級別，(C)如果證監會只有一個債務評級，應適用此類債務評級的定價水平， (D)如果證監會沒有任何債務評級，則應適用定價水平5。
最初，適用利率應根據根據第4.01(A)(Iv)節交付的證書中指定的債務評級確定。此後，在借款人根據第6.03(E)節向行政代理髮出升級通知之日起至緊接該變更生效日期前一日止的期間內，如果是債務評級的公開宣佈變更，適用利率的每次變更均應有效；如果評級下調，則自該變更公告公告之日起至下一變更生效日期前一日止。如果S或惠譽的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
2
“核準基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
？Arrangers？是指(A)美國銀行證券公司和(B)在本協議或本協議的任何修訂、修改或補充中被指定為本協議封面上的牽頭安排人、賬簿管理人或簿記管理人的任何其他人。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。
？經審核財務報表指(A)截至2022年12月31日止財政年度經審核的證監會及其附屬公司的綜合資產負債表及相關的綜合收益或營運報表、該財政年度的股東權益及現金流量變動(包括附註)及(B)SNC及其附屬公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表及相關的綜合收益或營運報表、該財政年度的股東權益及現金流量變動(包括附註)。
可用期指，就循環承諾而言， 自截止日期起至(A)到期日、(B)根據第2.06節終止循環承諾總額之日和(C)根據第8.02節L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證展期之義務終止之日，以兩者中最早者為準的期間。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？個人的銀行附屬公司是指個人的任何附屬公司，其存款由聯邦存款保險公司(一家銀行)和任何母公司為SFC的銀行控股公司(如本文定義)承保。如本文所用，“銀行控股公司”指證監會的附屬公司，其擁有一間銀行的控股權。除另有説明外，凡提及銀行附屬公司或銀行附屬公司，均指銀行附屬公司或證監會的銀行附屬公司，幷包括銀行控股公司。
？基本利率是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.0%，受其中規定的利率下限、 和(D)1.0%中最高者的影響。最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率
3
包括美國銀行S成本和預期收益、一般經濟狀況等因素，並作為部分貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化的公開公告中指定的開業日期生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户受益所有人的認證形式基本相似。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編 第1010.230條。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第1章所界定)中的任何計劃，(B)《國税法》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(根據《ERISA》第3(42)節或就《ERISA》第1章或《國税法》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何個人。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
借款人和借款人各自具有本協議導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款是指：(A)由同一類型的同時借款組成的借款，在定期借款的情況下，指每個貸款人根據第#節規定發放的利息期限相同的借款
2.01和(B)根據第2.04節的規定借入Swingline貸款，視情況而定。
？經紀-交易商子公司借款方的任何子公司 (除非另有説明)根據《交易法》第15條(不時生效)註冊為經紀交易商，或根據任何外國證券法被監管為經紀交易商或承銷商。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何日子。
A資本化 個人租賃是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。
一個人的資本化租賃債務是指該人在資本化租賃下的債務金額， 將在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。
4
？現金抵押是指為一個或多個L/C出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給 行政代理，作為貸款人的L/C義務或義務的抵押品，以便為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和L/C發行人應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據行政代理和L/C發行人滿意的形式和實質文件。Br}現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用為其擔保)，自購買之日起到期日不超過12個月，(B)以美元計價的定期存款和(I)任何貸款人的存單，(Ii)資本及盈餘超過5億美元的認可國內商業銀行，或(Iii)S或穆迪S給予的短期商業票據評級為至少A-1或相當於A-1或同等評級的銀行(任何該等銀行為獲批准的銀行)，每種情況的到期日均不超過270天；。(C)由任何獲批准銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率票據或固定利率票據，或由下列機構發行或擔保的任何浮動利率票據：被穆迪S評為A-1(或同等評級)或更高評級的任何國內公司，且在收購之日起六個月內到期；(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，其資本和盈餘 超過5億美元，用於由美國發行或全額擔保的直接債務，該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日，根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃的公平市場價值至少為回購義務金額的100%和(E)根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的公平市值，該計劃由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(D)小節所述性質的投資。
？現金管理協議是指不受本協議條款禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議 ，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。
？現金管理銀行是指：(A)在簽訂現金管理協議時，貸款人或借款人或行政代理的行政代理人或附屬機構；(B)在截止日期或之前生效的任何現金管理協議中，在截止日期或之後30天內，貸款人或貸款人的行政代理人或附屬機構或行政代理人及現金管理協議一方當事人；或(C)在簽訂適用的現金管理協議後30天內成為貸款人的任何人。行政代理或貸款人或行政代理的附屬公司，在每種情況下，均以該現金管理協議一方的身份。
？法律變更是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
5
？控制權變更指(A)任何人或兩名或多名一致行動人士取得證監會35%或以上有表決權股份的實益擁有權(指1934年證券交易法下的美國證券交易委員會第13d-3條所指者)，(B)並非(I)由證監會董事會提名或(Ii)由如此提名的董事或 (C)證監會停止擁有及控制的人士佔據證監會董事會的多數席位(空缺席位除外)，記錄在案，並直接或間接受益於SNC的100%投票權股票。
？截止日期？表示2023年9月27日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
·承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。
？承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節等後).
？合規性證書是指基本上採用附件6.02形式的證書。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？溝通是指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
？符合變更是指，對於SOFR或SOFR術語SOFR或術語SOFR每日浮動利率或其任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關約定，對基本利率、SOFR每日浮動利率、條款SOFR每日浮動利率和利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的定義的任何符合規定的變更(包括為免生疑問，包括？營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或延續通知及回顧期間的長短)，以反映適用利率(S)的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理 其他管理方式)。
合併資金 截至確定日期，對證監會及其附屬公司而言，負債是指(A)截至該日期的負債，減去(B)淨額 按市值計價利率管理交易及其他金融合約截至該日的風險，減去(C)截至該日的 貸方函件的未提取面值，減去(D)截至該日的由短期貸款組成的債務。
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？綜合淨值指於任何釐定日期根據公認會計原則釐定的證監會及其附屬公司於該日期的綜合股東權益。
？綜合有形淨值指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合淨值減去(B)截至該日期的證監會及其附屬公司所有無形資產的賬面總值。
合併資本總額是指截至確定日期的(A)合併資金債務(不包括無追索權債務)和(B)合併淨值的總和，兩者均在該日期計算。
？綜合總資本比率是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債(不包括無追索權債務)與(B)截至該日期的綜合總資本的比率(以百分比表示) 。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。在不限制上述 一般性的原則下，如果某人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)根據12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)根據12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)根據12 C.F.R.第382.2(B)節定義並解釋的覆蓋金融服務機構。
？被保險方？具有第11.21節中規定的含義。
？信用延期？指以下每一項：(A)借款 和(B)L/C信用延期。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務評級是指，截至確定日期，S或惠譽(統稱為債務評級)對證監會S無信用增強型優先無擔保長期債務的評級。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件。
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違約率是指：(A)對於規定了 利率的任何債務，每年的利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加 循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加2%(2%)。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人除第2.15(B)款另有規定外，是指任何貸款人未能(br})(A)未能(I)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該 失敗是由於該貸款人S確定未滿足融資先決條件的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用證發行人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知借款人、L/C發行人、任何Swingline貸款人或行政代理，表示其不打算履行本協議規定的資金義務，或者 是否已發表公開聲明表明此意(除非該書面或公開聲明涉及貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於貸款人S確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(Br)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、財產保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或 向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期， 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性和有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即送達借款人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。
？指定管轄權是指任何國家或地區，或S或S政府受到任何制裁的國家或地區。
？處分或處置是指任何借款方或任何子公司對任何財產的 出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？美元和$表示美國的合法貨幣。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？電子副本？具有第11.17節中規定的含義。
電子記錄具有USC第15章第7006節中規定的含義。
？電子簽名？具有USC第15章第7006節中規定的含義。
？合格受讓人？指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(受第11.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有)的約束)。
？環境法是指任何和 所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和保護環境或向環境中排放任何物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。
？環境責任是指任何貸款方或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。
？股權對於任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於從該人購買或獲取 股該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或 期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司是指與任何借款人在《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)節有關《國税法》第412條的規定中)所指的 範圍內處於共同控制下的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
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ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)任何借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或《國税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)對任何借款人或ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)任何借款人或ERISA關聯公司未能滿足養卹金籌資規則下關於養卹金計劃的所有適用要求，或任何借款人或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。
？ESG？具有第2.18(A)節中指定的含義。
《ESG修正案》具有第2.18(A)節中規定的含義。
？ESG定價條款具有第2.18(A)節中指定的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？排除的掉期義務對於擔保人來説，是指任何掉期義務，如果擔保人因任何原因未能構成商品交易法定義的合格合同參與者(在實施第10.06節和任何其他《保持良好合約》後確定)，該擔保人對該掉期義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對其的申請或官方解釋)是或變得非法的，則任何掉期義務。為該擔保人的利益而提供的擔保或其他協議，以及該擔保人對S的任何和所有擔保(包括其他借款當事人的互換義務)，在該擔保人的擔保對該互換義務生效時。如果根據管理多個費率管理交易的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於 可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保的費率管理交易的此類互換義務的部分。
？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)如果是貸款人，則為美國聯邦預扣税
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根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益的有效法律(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下， 根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或應於緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人 ，(C)該收款人S未能遵守第3.01(E)節及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税項。
？現有信貸協議是指SNC、SFC、貸款人、作為行政代理的美國銀行、Swingline貸款人和L/c發行人以及其他Swingline貸款人之間的某些信貸協議，日期為2021年5月27日。
？現有信用證是指附表2.03所列的某些信用證。
融資終止日期是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務均已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(但已就此作出令行政代理和L/發票人滿意的其他安排的信用證除外)。
FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。
？FATCA？指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據政府當局之間就實施上述規定訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在S期間進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
收費信函是指借款人、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2023年8月29日的特定收費信函。
？個人的金融合同是指任何交易所交易或非處方藥具有類似特徵的期貨、遠期、掉期或期權合同或其他金融工具。
？惠譽指惠譽評級公司，或該公司在證券評級業務中的任何繼承人或受讓人。
？焦點報告？是指每份財務和業務合併的統一單一報告(焦點)(美國證券交易委員會表格X-17A-5)由SNC完成並執行，並向美國證券交易委員會備案。
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外國貸款人是指(A)如果任何借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果任何借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險敞口是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，違約貸款人S已將L/C債務以外的未償還L/C債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人S已根據本協議條款將除Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比重新分配給其他貸款人。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？GAAP是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於FASB會計準則編纂，該準則在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受 第1.03節的約束。
？政府權威是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
對任何人來説，擔保是指：(A)擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他償還或履行該等債務的義務，或(Br)保護該債權人免受有關損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他 人士的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔(或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
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？擔保現金管理協議是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間就該等現金管理協議簽訂的任何現金管理協議。為免生疑問，擔保現金管理協議的義務持有人應遵守第8.03節和第9.10節的最後一段。
《擔保對衝協議》是指任何貸款方與任何對衝銀行之間就此類利率管理交易達成的任何 利率管理交易。為免生疑問，擔保對衝協議的義務持有人應 遵守第8.03節和第9.10節的最後一段。
Br}擔保方指定通知是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件1.01形式的通知。
？擔保人是指：(A)就所有義務而言，證監會；(B)關於(I)任何擔保對衝協議項下的義務；(Ii)任何擔保現金管理協議項下的義務；及(Iii)指定貸款方(在實施第10.01及10.06條之前決定)根據擔保、SNC及(C)上述各項的繼承人及準許受讓人所承擔的任何互換義務。
？擔保是指擔保人根據第X條為行政代理和其他義務持有人的利益所作的無條件擔保。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及根據任何環境法規定的任何形式。
？對衝銀行？是指：(I)在訂立利率管理交易時，貸款人或貸款人或行政代理的附屬機構；(Ii)在成交日期或之前生效的任何利率管理交易中，在成交日期或之後30天內，貸款人或貸款人或行政代理的附屬機構及利率管理交易的一方；或(Iii)在訂立適用利率管理交易後30天內成為貸款人的任何人，行政代理或貸款人的附屬公司或行政代理，在每一種情況下，均以該利率管理交易的一方的身份；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該擔保對衝協議聲明的終止日期為止(不得延期或續簽)。
？《國際財務報告準則》？指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。
？增量請求？具有第2.16節中規定的含義。
？增量循環修正具有第2.16節中規定的含義。
？遞增循環承付款具有第2.16節中規定的含義。
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一個人的負債是指該人S(A)對借來的錢承擔的義務 ；(B)代表財產或服務的遞延買入價的債務(該人經營S業務的正常過程中產生的應付帳款除外，按業內慣常條款支付)；。(C) 債務，不論是否由該人以留置權擔保，或從該人現在或以後擁有或獲取的財產的收益或產品中支付，。(D)由票據、承兑匯票或其他文書證明的債務， (E)該人因出售相同或實質上相似的證券或財產而產生或與之相關的購買證券或其他財產的義務。(F)資本化租賃義務，(G)作為開户方的人對備用信用證和商業信用證的義務，(H)該人的擔保，(I)淨額按市值計價匯率管理交易(及其他財務合約)項下的風險，及(J)借款或其他財務通融的任何其他責任，而該等債務或其他財務通融根據公認會計原則將在該 人士的綜合資產負債表上列為負債。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第11.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第11.07節中規定的含義。
？無形資產是指所有專利、商標、服務標誌、版權、商譽(包括任何金額，無論如何指定，代表收購企業的成本和超過其賬面價值的投資)、未攤銷債務貼現和費用、未攤銷遞延費用、遞延研發成本、本協議日期後的任何資產減記、競業禁止協議、簽約獎金、預付費用和其他形式的預付資產、遞延税款、 股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、經理和/或員工、公司間賬户、對關聯公司的投資和應收賬款、保險、公用事業等的保證金，以及根據公認會計準則被視為無形資產的任何其他資產。
？付息日期是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括Swingline貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；及(C)就任何期限SOFR每日浮動利率貸款而言，為每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。
A)就向證監會作出的每筆SOFR定期貸款而言，(A)就向證監會作出的每筆定期SOFR貸款而言，自該等定期SOFR貸款被支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續之日起至其後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視乎是否可用而定)或由行政代理及所有貸款人在其貸款通告中選定的十二(12)個月或以下的其他期間為止，及(B)就向SNC提供的每一筆SOFR貸款而言，自此類定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至(在每種情況下，視可用性而定)後一(1)個月之日起至SNC在其貸款通知中選定的十二(12)個月或更短的其他期限為止；但條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；
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(B)開始於公曆 月份的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)任何利息期限不得超過到期日。
？中期財務報表係指(A)截至2023年6月30日止財政季度的未經審核的香港證監會及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至2023年6月30日止的該財政季度及截至S財政年度的香港證監會及其附屬公司的相關綜合收益或營運表，以及截至該會計季度及香港證監會S財政年度的相關的股東權益及現金流量變動表(包括附註)，及(B)截至2023年6月30日的財政季度的香港證監會及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表。以及該會計季度和該S會計年度結束部分的相關合並收益表或經營業績表，以及該會計季度和該S會計年度結束的該部分股東權益和現金流量的相關合並損益表和現金流量表，包括附註。
國税法是指1986年的國税法。
？投資對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股權；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或購買或以其他方式獲得權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)收購。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因此類投資的價值隨後增加或減少而進行調整。
美國國税局是指美國國税局。
？isp？指國際商會出版物第590號的《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。
開證人單據是指與L信用證發行人和適用的借款人(或任何子公司)或以L信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。
？關鍵績效指標具有第2.18(A)節中規定的含義。
L信用證承諾，對於L信用證出票人而言，是指L開證人在本信用證項下開具信用證的承諾。開證人L、S、L的首期承諾額列於附表2.01。L/信用證出票人的L/信用證承諾書可經L/信用證出票人與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。
L信用證延期是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
L信用證付款是指開證人L根據信用證支付的款項。
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？L/信用證簽發人係指美國銀行，其為本信用證項下信用證的簽發人。L/信用證出票人可酌情安排由L/信用證出票人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。
·L/C債務在任何時候都是指：(A)當時所有未支取信用證的未支取總額，包括信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足支取的任何條件， 加上(B)所有未償還金額的總和。任何貸款人在任何時候所承擔的L/信用證債務應按其當時L/信用證債務總額的比例計算(以其適用的百分比為基礎)。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍可根據信用證規則3.13或規則3.14的實施或信用證本身的類似條款提取任何金額，或者如果提交了符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為未支付和未提取的金額，其餘額為可供支付的金額。適用的借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
貸款人乙方是指每個貸款人、每個L/信用證發行人和每個Swingline貸款人。
貸款人？是指在本協議簽名頁上被確定為貸款人的每個人、根據本協議 成為貸款人的每個其他人以及他們的繼承人和受讓人，根據上下文需要，還包括Swingline貸款人。
？對於行政代理人或任何出借人而言，借貸辦公室是指在S行政調查問卷中被描述為上述人員的一個或多個辦公室，或該人員可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人士的任何附屬機構或該人士或附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指根據本合同簽發的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下的提示後支付現金，並應包括現有的信用證。
信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，開具人採用L信用證發行人不時使用的格式。
信用證費用具有第2.03(J)節規定的含義。
？信用證昇華是指等同於5,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是循環承諾總額的補充。
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？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、押金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或 其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何內容基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？貸款？是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件是指本協議(包括擔保)、每張票據、每份增量循環修正案、每份ESG修正案、每份發行方文件、費用函、根據本協議第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對任何其他貸款文件或任何其他貸款文件下的豁免的任何修改、修改或補充(但明確不包括擔保對衝協議和任何擔保現金管理協議)。
？貸款通知是指(A)借入循環貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。
貸款當事人共同指借款人和擔保人。
？重大不利影響是指(A)業務、 財產、狀況(財務或其他方面)、經營結果或前景的重大不利變化或重大不利影響(I)SNC及其附屬公司作為整體，或(Ii)SFC及其附屬公司作為整體，(B)貸款方根據其所屬任何貸款文件履行其義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理或貸款人在該貸款文件下的權利和補救措施。
？到期日是指2028年9月27日；但是，如果該日期不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。
？最低抵押品金額是指，在任何時候， (A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人就此時簽發的和未償還的信用證的預先風險的105%的金額，以及(B)否則， 由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。
穆迪S係指穆迪S投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指任何借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的 第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。
？多僱主計劃是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括任何借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
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？淨資本？是指根據1934年《證券交易法》第15c3-1(A)(1)(Ii)節和根據該法案頒佈的條例，使用計算淨資本的替代標準計算的淨資本。
？淨資本百分比是指在任何時候，預期提款後淨資本合計借方的百分比，由SNC計算並在SNC最近提交給美國證券交易委員會的焦點報告的替代淨資本要求計算？第27行中闡述。
明尼蘇達按市值計價個人風險敞口 是指在任何確定日期，該人因匯率管理交易而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的差額(如果有的話)。？未實現虧損？是指在確定日期(假設匯率管理交易於該日終止)時，該人因更換該等匯率管理交易而產生的成本的公平市場價值(假設匯率管理交易在該日期終止)，而未實現利潤？是指該人在確定日期時因更換該等匯率管理交易而獲得的公平市場價值(假設該等匯率管理交易於該日期終止)。
？非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或 修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？無追索權債務是指，截至 確定之任何日期，證監會及其附屬公司在綜合基礎上根據公認會計原則被歸類為無追索權的任何債務。
？注？具有第2.11(A)節中規定的含義。
？不報銷通知具有第2.03(F)節中規定的含義。
？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件2.05的 格式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並適當填寫 並由適用借款人的負責人簽署。
？債務對每一貸款方 (A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、義務、契諾和義務，以及(B)任何貸款方就擔保現金管理協議或擔保對衝協議到期或即將到期的所有義務，在(A)和(B)款中確定的每一種情況下，無論是直接或間接(包括通過 假設獲得的)、絕對的或有的、到期或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人的救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息和費用 ，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但條件是，借款方的債務應排除與該借款方有關的任何互換債務。
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外國資產管制辦公室是指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或組織章程或經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何 合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或與任何 非美國司法管轄區相關的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區適用的 政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
？未償還金額是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付或償還之後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L/C信用展期之後在該日期的L匯票債務總額以及截至該日期的L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於任何借款人對未償還金額的任何償還所導致的。
？參與者？具有第11.06(D)節規定的含義。
？參與者名冊具有第11.06(D)節規定的含義。
？《愛國者法案》具有第11.18節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金籌資規則》是指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《國税法》第412、430、431、432和436節以及《國税法》第302、303、304和305節。
？養老金計劃是指由任何借款人和任何ERISA附屬公司維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章覆蓋，或受《國税法》第412節規定的最低籌資標準的約束。
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許可收購是指貸款方進行的任何收購， 但條件是：(A)截至收購完成之日，此類收購不會發生違約或違約事件，也不會因此而繼續發生違約或違約事件；(B)根據董事會或待收購賣方或實體的其他適用管理機構批准的談判收購協議，此類收購是在非敵對基礎上完成的，待收購賣方或實體的任何股東或董事不得對此類收購提出實質性挑戰(不包括行使評估權)，也不應對其提出威脅。(C)於該等收購事項完成之日，應已取得與該等收購事項相關的所有重大批准，及(D)如綜合總資本化率超過27%，則截至最近完成的會計季度(根據 至6.01(A)(Ii)或6.01(B)(Ii)項(視何者適用而定)，香港證監會須提交財務報表)，借款人應已向行政代理提交一份證明書，證明在上述期間內，借款人已合理詳細地遵守第7.11節所載財務契諾，計算時，猶如該項收購(包括其代價)已在上述期間的第一天完成一樣。
？允許的次級債務是指(A)由Stifel金融資本信託II、Stifel金融資本信託III和Stifel金融資本信託IV發行的信託優先證券項下產生的次級債務，以及(B)借款人簽署的截至2005年9月27日的附屬貸款協議和現金。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的 第(3)節所指的任何員工福利計劃，或任何借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？任何人的財產是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
？QFC信用支持具有第11.21節中指定的 含義。
？合格ECP擔保人是指在任何時候總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為合格合同參與者，並可導致另一人在此時根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為合格合同參與者的貸款方。
利率管理交易是指任何貸款方在正常業務過程中現在或以後進行的任何非投機性交易(包括協議)，包括利率互換、基差互換、遠期利率交易、大宗商品互換、大宗商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯
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交易、上限交易、場內交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其任何組合，無論是否與一個或多個利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標掛鈎。
收款人是指行政代理、任何貸款人、L/信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付款項的收款人。
？《登記冊》具有第11.06(C)節規定的含義。
？W法規具有第7.01(Q)節中規定的含義。
？關聯方，就任何人而言，是指該人和S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
？信用延期申請是指(A)對於借款、循環貸款的轉換或延續、貸款通知，(B)對於Swingline貸款、Swingline貸款通知，或(C)對於L/C信用延期，信用證申請。
？所需貸款人在任何時候都是指總信用敞口占所有貸款人總信用敞口的50%以上的貸款人。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的未償還金額，應被視為由適用的Swingline貸款人或L/C發行人(視情況而定)在做出上述決定時持有。
？可撤銷金額具有第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。
？辭職生效日期？具有第9.06節中規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、董事的財務和資本風險或董事會計的助理財務主管、財務總監，以及僅為交付任職證書的目的的借款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出的通知的目的，上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或適用貸款方與行政代理之間的協議或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每個負責幹事應提供任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。
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？受限支付是指任何人的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款， 任何股權的退休、失敗、收購、註銷或終止，或由於向S股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，或任何期權、認股權證或其他獲取任何該等股息或其他分派或付款的權利。
？循環承諾對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額，或根據轉讓和假設或其他文件中該貸款人成為本合同一方時所載的金額(視 適用而定)，視該金額可根據本協議不時調整。循環承付款應包括任何增量循環承付款。
？對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指其未償還循環貸款及其參與L/C債務和Swingline貸款在任何時候的本金總額。
？循環貸款 具有第2.01節中指定的含義。
·S是指標準普爾S金融服務有限責任公司，是S全球公司及其任何繼任者的子公司。
？銷售和回租交易是指，對於任何人而言，直接或間接的任何安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的目的的其他財產。
？制裁(S)是指由美國政府實施或執行的任何制裁，包括外國資產管制處、聯合國安理會、歐盟(或其任何現任或前任成員國)、S陛下財政部或其他相關制裁機構。
？計劃不可用日期？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？證券是指任何股票、債券、票據或其他證券，包括但不限於1933年《證券法》(《美國聯邦法典》第15編第77b(1)節)或紐約州有效的《統一商法典》(N.Y.U.C.C.§8-102)中所載的證券定義中的任何一個或兩個中包含的所有項目。
？《證券及期貨事務監察委員會》具有本協議導言段中所規定的含義。
？短期貸款是指，於任何釐定日期，證監會及其附屬公司在綜合基礎上的任何未償還債務，截至該日期不超過三十(30)天(除非該等債務經適用貸款人選擇在隨後的三十天期間展期)；但前提是： 該等債務(A)是借給附屬公司，以資助在正常業務過程中買賣證券，(B)由適用貸款人以無承擔基礎提供，及(C)可於要求時償還。
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？SNC？具有本協議導言段落中規定的含義。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任者 管理人)管理的擔保隔夜融資利率。
SOFR調整是指：(A)對於每日簡單SOFR，0.10%(10個基點)； (B)關於期限SOFR，(I)對於一個月的S期限、三個月的期限和六個月的期限，為0.10%(10個基點)；(Ii)對於所有 貸款人同意的任何其他利息期限，金額為所有貸款人就該利息期限商定的金額；以及(C)對於期限SOFR每日浮動利率，0.10%(10個基點)。
？償付能力或償付能力，就截至某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A) 該人有能力在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算也不相信會產生超出S在正常業務過程中償付該等債務和負債能力的債務或負債，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(A)該人士的S財產將構成不合理的小額資本；(D)該人士財產的公允價值大於該人士的負債總額，包括或有負債 及(E)該人士資產的現時公允可出售價值不少於在該人士成為絕對債務及到期時償還其可能負債所需的款額。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？指定的借款方具有第10.06節中指定的含義。
？個人的從屬債務是指該人的任何債務，其償付從屬於 所需貸款人書面清償的債務，並且在貸款終止日期後至少一百八十(180)天之前，沒有本金可償還。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或該人控制。除非另有説明， 凡提及附屬公司或附屬公司，均指證監會的一間或多間附屬公司。
？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？支持的QFC？具有第11.21節中指定的含義。
可持續發展協調員是指美國銀行證券公司，以其可持續發展協調員的身份。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或上述任何交易的任何組合(包括簽訂任何
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(B)受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表、主協議)的條款和條件所規限或受其管轄的任何種類的任何交易及相關確認書，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。
？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
Swingline貸款機構是指美國銀行，以及在截止日期後，經借款人和行政代理同意同意提供Swingline貸款的任何其他貸款機構。
？Swingline Loan具有第2.04(A)節中指定的含義。
？Swingline貸款通知是指根據第2.04(B)節借入Swingline貸款的通知，如果是書面形式，應基本上採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，由管理代理批准)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。
？合成租賃義務是指一個人根據(A)所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務沒有出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被 定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税金是指任何政府當局徵收的所有當前或 未來的税金、徵費、附加税、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
SOFR術語是指：(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，其期限相當於該利息期；前提是，如果該利率沒有在該確定日期的上午11：00之前公佈，則SOFR術語是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；在每種情況下，加上適用的SOFR調整；和(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息 計算，年利率等於該日期之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起一個(1)個月； 條件是，如果該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上適用的SOFR調整；前提是，如果根據前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為 為零。
？SOFR每日浮動利率條款是指，對於任何日期與SOFR每日浮動利率期限貸款有關的任何利息計算，浮動利率，該利率可以在每個工作日變化，等於SOFR屏幕期限利率，在該日期之前的兩(2)個美國政府證券營業日， 期限相當於從該日期開始的一個(1)月；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR每日浮動速率是指第一個(1)上的術語SOFR屏幕速率ST)緊接之前的美國政府證券營業日；加上適用的SOFR調整；但如果SOFR每日浮動利率的期限應小於 零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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？術語SOFR每日浮動利率貸款是指以SOFR每日浮動利率為基礎按 利率計息的貸款。
SOFR定期貸款是指根據SOFR術語定義第(A)款按利率 計息的任何定期SOFR貸款。
術語SOFR更換日期具有第3.03(B)節中規定的含義。
？術語SOFR篩選匯率是指由CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源，以其合理的酌情決定權)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。
？門檻金額？意味着35,000,000美元。
？對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信貸風險敞口的總和。
？循環未償債務總額是指截至任何確定日期，所有循環貸款、所有Swingline貸款和所有L/C債務的未償債務總額。
？就任何貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款。
？UCC？指紐約州現行的《統一商法典》。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.03(F)節規定的含義。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國人？是指美國國內税法第7701(A)(30)節中定義的任何美國人？
？美國特別決議制度具有第11.21節中指定的含義。
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？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節中指定的含義。
？對於任何人來説，有表決權的股票是指由 該人發行的股權，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣的投票權已因發生此類或有事件而暫停。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權 ，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算權不時的減記和轉換權，這些減記和轉換權在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的清算權根據自救法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
1.02其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不限於此。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有規定，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、修訂和重述、修改、延長、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受對此類修訂的任何限制，本文或任何其他貸款文件中所列的補充或修改)，(Ii)本貸款文件中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語、條款、條款和條款，以及類似含義的詞語， 應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為 條款和章節，貸款文件的初步聲明、證物和附表，(V)凡提及任何法律，應包括所有法定和監管規則、條例、命令以及合併、修訂、取代或解釋該法律的規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或條例應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的該法律或條例，以及(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，實物和個人，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到一個較晚的具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在內；而“ ”“至”意為“至”及“包括”。
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(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D) 本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該分部或分配解除)，如同它是適用於、屬於或與另一人適用的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語。有限責任公司的任何分公司應組成一個單獨的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語 的每個分公司也應構成該個人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效的公認會計原則應用、以與編制經審核財務報表所使用的一致方式一致的方式編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。
(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)修改該比率或要求以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續在符合本協議所有目的的經審計財務報表中反映的基礎上進行分類和入賬，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的 修正案，以解決該等變化。
(C)合併可變利益實體。凡提及證監會及其附屬公司或SNC及其附屬公司的綜合財務報表，或提及按綜合基準釐定SFC及其附屬公司或SNC及其附屬公司的任何金額，或任何類似的 提及，均應視為包括適用借款人根據財務會計準則委員會ASC 810須合併的各可變利息實體，猶如該等可變利息實體為本文所界定的附屬公司一樣。
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1.04舍入。
根據本協議，任何借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
每日1.05次；費率。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。 行政代理不保證、也不承擔責任，也不對與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，或對任何匯率(包括，為免生疑問，該等税率的選擇及任何相關的利差或其他調整)是任何該等税率(包括任何後續税率)(或任何前述的任何 成分)的替代或替代或繼任者，或任何前述或任何符合規定的變動的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或任何前述利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括任何後續費率) (或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或遺漏， 確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。
1.06信用證金額： 。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高金額在當時是否有效。
第二條。
承諾和借款
2.01循環貸款。
在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自同意於可用期內任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為循環貸款)，貸款總額不得超過該貸款人S循環承諾額的任何時間；但條件是：(br}然而，在實現任何循環貸款借款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，及(B)任何貸款人的循環信用敞口不得超過 該貸款人的循環承諾。在每個出借人S循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的。
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2.02貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在適用的借款人S向行政代理髮出不可撤銷的通知時 發出，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的申請日期前兩個營業日，及(Ii)借入任何基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR每日浮動利率貸款、借入任何SOFR每日浮動利率貸款或將任何期限SOFR每日浮動利率貸款轉換為基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為定期SOFR每日浮動利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過500,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)提交該貸款通知的適用借款人，(Ii)適用借款人是否正在申請借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或續展定期貸款，(Iii)申請借款的日期、轉換或續展(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iv)擬借入、轉換或續貸的本金金額，(V)擬借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種貸款， 和(Vi)(如適用)與之有關的利息期限。如果適用借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果適用借款人沒有及時發出通知要求轉換或 延續，則適用貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR定期貸款，任何此類自動轉換為基本利率的貸款應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果適用借款人在任何貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。 儘管本通知有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換。
(B)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果適用借款人未及時發出轉換或續貸通知，行政代理應將上一小節所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構S辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照規定的説明進行。
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借款人向行政代理髮出借款通知(併合理接受)；但條件是，如果在該借款人就該借款發出借款通知之日，該借款人仍有未償還的款項，則該借款的收益，首先應用於全額支付任何該等未償還的款項，其次，應提供給上述借款人。
(C)除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換 。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，所需貸款人 可要求立即將任何或所有未償還的SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款。
(D)行政代理機構在確定適用於任何期限的SOFR定期貸款的利率後，應立即通知適用的借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。
(E)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸 之後，有效的利息期不得超過十個。
(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
(G)對於SOFR、期限SOFR或期限SOFR每日浮動利率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但對於已完成的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。
(H)本第2.02節不適用於Swingline貸款。
2.03信用證。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，借款人還可以根據第2.03節規定的貸款人的協議，要求L/信用證發行人在可用期內隨時、不定期地為其自身賬户或就證監會而言，以行政代理和L/信用證發行人在其合理決定下可接受的形式簽發以美元計價的信貸函件。本合同項下開立的信用證應構成承諾書的使用。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，並被視為L信用證義務，自成交日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。
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(B)發出、修訂、延期、恢復或續期通知。申請簽發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，適用的借款人應不遲於上午11：00交付(或通過電子通信，如果L/信用證發行人已批准這樣做的安排)給L/信用證出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩個營業日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續展的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續展的日期(應為營業日)；該信用證的失效日期(應符合第2.03(D)節)、該信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求的信用證的目的和性質以及準備、修改、延期、恢復或續期該信用證所需的其他信息。如果L/信用證出票人提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交一份L/信用證出票人S標準格式的信用證申請和償付協議。如果本協議的條款和條件與任何形式的信用證的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。 適用的借款人向L信用證發行人提交的或與該借款人簽訂的其他協議。
(C)對數額、發放和修訂的限制。
(I)只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續期時，適用的借款人應被視為代表並保證)下列情況下，方可開立、修改、延期、恢復或續期信用證：(A)L/發行人簽發的未償還信用證的總金額不得超過其L/信用證承諾；(B)L/C的債務總額不得超過信用證的昇華。(C)任何貸款人的循環信貸風險不得超過其循環承擔額，及(D)循環未償還款項總額不得超過循環承擔額總額。
(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證人開出信用證，或任何適用於L開證人的法律，或對L開證人有管轄權的任何政府機關的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L開證人不開出信用證或特別是信用證，或應就信用證對L開證人施加任何限制，儲備金或資本要求(本合同項下L/信用證出票人未以其他方式獲得補償的)在成交日前無效，或對L/出票人施加在成交日前不適用且L/信用證出票人誠信認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；
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(B)此類信用證的開立違反L/信用證的一項或多項政策，該政策一般適用於信用證；
(C)除非行政代理和L開證行另有約定，信用證的初始金額不超過500,000美元；
(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證出票人S(在執行第2.15(A)(Iv)節後)對違約貸款人的實際或潛在的正面風險(在第2.15(A)(Iv)節生效後)，而該風險源於當時建議開具的信用證或該信用證，以及L/信用證的實際或潛在正面風險的所有其他L/信用證義務，可由其全權酌情決定；或
(E)信用證包含在信用證項下任何提款後自動恢復所述金額的任何規定。
(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)L/信用證的出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。
(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後十二(12)個月的日期(或者，如果信用證的到期日被自動或以修改方式延長，則為當時的到期日後十二(12)個月)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中較早的日期。
(E) 參與。
(I)通過開立信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在L/信用證發放人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從L/信用證發放人處獲得相當於該貸款人和S在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與權。每一貸款人都承認並同意，其根據第2.03(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期 或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。
(Ii)作為對價，併為進一步執行上述規定，各貸款人在收到任何不償還通知後，在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為L/信用證出票人的名義，向行政代理支付該貸款人S在不遲於下午1：00之前支付的每筆L/信用證付款的適用百分比。在該不償還通知中指定的工作日，直至該L/C付款由適用的借款人償還為止，或在任何 因任何原因需要退還給該借款人的付款之後的任何時間，包括到期日之後。這種付款不應有任何補償，
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任何減税、扣留或減税。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節關於貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節經必要修改後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額支付給L/信用證出票人。行政代理收到適用借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給L/信用證出票人，或者，如果貸款人已根據第2.03(E)(Ii)節向L/信用證出票人付款，則應將該款項分發給他們可能感興趣的貸款人和L/信用證出票人。貸款人根據第2.03(E)(Ii)條為償還L/信用證出票人的L/信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還L/信用證付款的義務。
(Iii)各貸款人進一步確認並同意，其在每份信用證中的參與額將自動 調整，以反映該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比，在每次該貸款人S承諾根據第2.16節的實施進行修訂時，這是根據第11.06節或根據本協議進行轉讓的 結果。
(Iv)如果任何貸款人未能根據第2.03(E)(Ii)節的前述規定，將該貸款人應支付的任何款項記入L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他條款的情況下，L/C出票人應有權應要求(通過行政代理行事)向該出借人追償，自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政費用、手續費或類似費用。L出票人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(E)(Iv)節項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(F)報銷。如果L/信用證出票人應就信用證支付L/信用證付款，適用的借款人應在(I)借款人收到L/信用證付款通知的營業日(I)營業日中午12：00之前，向行政代理支付相當於該L/信用證付款金額的款項，以償還L/信用證付款。或(Ii)借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在此之前未收到通知，則借款人可根據第2.02節或第2.04節的規定，根據第2.02節或第2.04節的規定，要求借款人借入等額的基礎利率貸款或互換額度貸款，並在融資的範圍內，解除借款人S支付此類款項的義務，代之以借入基利率貸款或互換額度貸款。如果適用的借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知每個貸款人適用的L/C付款、借款人當時應支付的款項(未償還的金額)以及貸款人S的適用比例(每個此類通知，一個不償還的通知)。迅速 在收到任何未償還通知後，每個貸款人應根據以下規定向行政代理支付未償還金額的適用百分比
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第2.03(E)(二)節，以循環承付款項總額中未使用部分的數額為準。L/信用證發行人或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不影響該通知的確定性或約束力。
(G)絕對義務。借款人S在第2.03(F)節中規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論：
(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證，或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；
(Ii)該借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本協議或與此相關的任何協議或文書或任何無關交易有關；
(Iii)在信用證項下提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S保護的任何要求，且 不保護該借款人或L/信用證出票人放棄任何事實上不會對該借款人造成實質性損害的豁免；
(V)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
(Vi)L信用證發行人在指定的到期日 之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提示的情況下，經UCC或互聯網服務提供商授權(視情況而定))之後提交的其他符合條款的項目所支付的任何款項；
(Vii)L/信用證出票人憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據，在信用證項下付款；或L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或
(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若非本第2.03節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除或抵銷借款人S在本條款下的債務的權利。
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適用的借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合該借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，該借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則適用的借款人應被最終視為已放棄向L信用證出票人及其代理行提出的任何此類索賠。
行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因或與之相關而承擔任何責任或責任：開證人開出或轉讓信用證或根據信用證付款或未能付款(不論前述情形如何)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)在傳送或交付過程中出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或L發證人無法控制的原因造成的任何後果；但如上所述，不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而造成的借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對適用的借款人承擔責任。雙方明確同意，在L信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院最終裁定的那樣)，L信用證出票人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並同意：(I)L信用證出票人可將據稱已遺失、被盜或毀損的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄出示信用證的要求；(Ii)L/信用證發票人可以接受其表面上看起來與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，並可在出示其表面上看起來基本上符合信用證條款且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據時付款；(Iii)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，L/信用證的出票人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及(Iv)本判決應確立L/信用證的出票人在確定信用證項下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，雙方當事人放棄任何與前述條款不符的謹慎標準)。
在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因而承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐的單據，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到影響的任何提示；(Ii)L/信用證出票人拒絕領取單據並付款(A)針對欺詐、偽造、或由於其有權不兑現的其他原因，或(B)借款人S放棄在此類單據或此類單據的承兑請求方面與 不符之處，或(Iii)L開證行根據明顯適用的扣押令、保兑規定或通知L開證行的第三方索賠保留信用證的款項。
(H)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非L信用證發行人和適用借款人另有明確約定，否則在開具信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證的任何行為或不作為，L/信用證出票人不對適用的借款人負責，L/信用證出票人對該借款人的權利和補救措施也不會因L/信用證出票人的任何行為或不作為而受到損害。
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或本協議，包括L/C發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例 聲明或官方評論中所述的慣例，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(I)就其簽發的任何信用證和與之相關的單據而言，L/信用證出票人應代表貸款人行事，而L/信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免與L/信用證出票人就其出具或建議出具的信用證以及與該信用證有關的出票人單據有關的任何作為或不作為而遭受的任何不作為或不作為，以及與該信用證有關的出票人單據完全相同，如同第(Br)條中使用的行政代理一詞包括L/信用證出票人一樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。
(J)信用證費用。借款人應按照第2.15節的規定，按照每個貸款人的賬户向行政代理支付信用證手續費(信用證手續費)，其適用百分比為每份信用證的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、到期日和之後的第一個營業日、到期日和之後的第一個營業日到期支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生變化，則應計算每個信用證項下可提取的每日金額，並將其分別乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(K)應向L/C發行人支付的預付費和單據及手續費。借款人應就每一份信用證直接為自己的賬户向L信用證出票人支付一筆預付款，年費率相當於借款人與L信用證出票人另行商定的百分比，按該信用證項下每日可提取的每季度拖欠金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(如果是第一次付款，則為最近結束的季度期間的 )的第一個營業日到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證出票人支付開立、提示、修改和其他手續費，以及L/信用證出票人不時發生的與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本 和費用應按要求到期並支付，恕不退還。
(L)支出程序。開立任何信用證的L信用證應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審核所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果L/信用證出票人已經或將根據L/信用證付款要求付款，則L/信用證出票人在審核後應立即以書面通知行政代理和適用的借款人；但如未發出或延遲發出通知，並不解除該借款人就任何此類L/C付款向L/信用證出票人和貸款人償付的義務。
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(M)中期利息。如果任何信用證的L信用證出票人 將支付任何L信用證付款，則除非適用的借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，從L信用證付款之日起至(但不包括)該借款人償還該L信用證付款之日起的每一天計算利息；但如果借款人未能按照第2.03(F)節的規定償還L/信用證的付款，則第2.08(B)節適用。根據第2.03(M)條規定產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但任何貸款人根據第2.03(F)條向L/信用證出票人支付款項之日起及之後發生的利息應由該貸款人承擔。
(N)更換L/髮卡人。借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和繼任的L/信用證發票人可隨時通過書面協議更換L/信用證髮卡人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(J)節和第2.03(K)節的規定，支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。從任何該等更換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發票人應具有L/信用證發票人的所有權利和義務，(Ii)根據上下文需要，凡提及L/信用證發票人一詞，應視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或包括該繼任人和之前的所有L/信用證發票人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的一方，並繼續享有L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。
(O)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為L/信用證債務佔L/信用證債務總額50%以上的貸款人)，要求根據第2.03(O)節的規定交存現金抵押品，借款人應立即將一筆現金存入行政代理的賬簿和記錄中，該金額相當於截至該日L/C債務總額的105%，外加任何應計和未付利息；但在第8.01(F)節所述借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.03(D)節的情況下，如果在第2.03(D)節規定的到期日之後仍有任何L/信用證債務未償，借款人應立即向行政代理賬簿和記錄中建立和保存的賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日該L/信用證債務的105%加上 該債務的任何應計未付利息。行政代理應對任何此類賬户擁有專有的支配權和控制權，包括獨家提款權。除投資此類存款所賺取的任何利息外，此類存款應由行政代理自行選擇並自行決定，並由借款人承擔風險和費用，但此類存款應
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不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應累加任何該等賬目。行政代理應將此類賬户中的款項用於償還L/信用證出票人尚未償付的L/信用證付款，以及相關費用、成本和慣常手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時償還L/信用證債務的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須徵得L/信用證債務佔L/C債務總額50%以上的貸款人的同意)。用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。
(P) 為子公司簽發的信用證。儘管本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持附屬公司(SNC除外)的任何義務，或用於附屬公司(SNC除外)的任何義務，但證監會仍有義務就該信用證項下的任何及所有提款向本信用證項下的L/發行人進行償付、賠償和賠償，猶如該信用證是完全由證監會開具的。證監會不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何及所有免責辯護。證監會在此確認，向附屬公司發出信用證將使證監會受益，而借款人S的業務亦可從該等附屬公司的業務中獲得實質利益。
(Q)與發行人文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
2.04 Swingline貸款。
(A)鞦韆設施。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個Swingline貸款人根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，可以在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆此類貸款，Swingline貸款)；但是，在實施任何Swingline貸款後，(I)未償還的循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(Ii)任何貸款人的循環信用風險敞口不得超過該貸款人的S循環承諾額；此外，(A)借款人不得將任何Swingline貸款的收益用於對任何未償還的Swingline貸款進行再融資，以及(B)如果Swingline貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)其具有或通過該信用延期可能具有的預付風險，則其沒有義務提供任何Swingline貸款。在上述 限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04款借款，根據第2.05款預付款項，根據本第2.04款再借款。每筆Swingline貸款僅按基本利率加適用利率計息。在發放Swingline貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險 參與金額等於該貸款人和S的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。
(B)借款程序。Swingline貸款的每一次借款應在適用借款人S發出不可撤銷通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)Swingline貸款通知發出；但條件是，適用借款人根據本第2.04(B)節發出的每份電話通知必須通過遞送至適用Swingline貸款人和行政代理的方式迅速確認
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由借款人的負責人填寫並簽署的書面Swingline貸款通知的代理人。每個此類通知必須在下午3：00之前由適用的Swingline貸款人和行政代理收到。並應説明(1)借款金額，最低本金為100,000美元，超出本金100,000美元的整數倍；(2)借款請求日期，即營業日。在適用的Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，該Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，該Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非適用的Swingline 貸款人在(X)下午4：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。以及(Y)在收到Swingline貸款通知後1小時(br}提議借用Swingline貸款(A)指示Swingline貸款人由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而不發放此類Swingline貸款，或(B)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用的Swingline貸款人應在(X)下午3：00或之前，或在(X)下午3：00之前。和(Y)在該Swingline貸款通知中指定的借款日期收到Swingline貸款通知後兩小時 ，通過以下方式將其Swingline貸款的金額提供給適用的借款人：(I)將此類資金的金額記入該Swingline貸款人的賬簿上的該借款人的賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照該借款人向適用的Swingline貸款人提供(併合理地接受)該借款人的指示。
(C)Swingline貸款的再融資。
(I)各Swingline貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表適用的借款人 (在此不可撤銷地授權各Swingline貸款人代表其請求)，向各貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，金額相當於該貸款人所持有的Swingline貸款金額的適用百分比 。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束；但在實施此類借款後，循環餘額總額不得超過循環承諾總額。適用的Swingline貸款人應在將適用的貸款通知 遞送給行政代理後，立即向適用的借款人提供該通知的副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理S辦公室向行政代理提供相當於該貸款通知中指定金額的適用百分比的金額，並立即將資金用於適用的Swingline貸款人的賬户。在貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為 已按該金額向適用借款人提供了基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的Swingline貸款人。
(Ii)如果由於任何原因，任何Swingline貸款不能通過根據第2.04(C)(I)節的循環貸款借款進行再融資，則此處所述的由適用的Swingline貸款人提交的基本利率貸款的循環貸款請求應被視為適用的Swingline貸款人請求每個貸款人 為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，而每個貸款人S根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與向行政代理支付的款項。
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(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項 提供給Swingline貸款人的賬户，則該Swingline貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至該Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，外加該Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額將構成該貸款人S循環貸款，包括在有關的借款或以資金參與有關的Swingline貸款(視乎情況而定)內。適用的Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款 (Iii)所欠金額的證明應是無明顯錯誤的確鑿證據。
(IV)每個貸款人S根據本第2.04(C)節承擔的循環貸款或購買和基金風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或該貸款人可能因任何原因對任何Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人必須履行S提供循環貸款的義務，但必須遵守第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害任何借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)償還參保金。
(I)在任何貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人 收到任何關於該Swingline貸款的付款，則該Swingline貸款人將在與該Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的百分比分配給該貸款人。
(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據適用的Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人收到的關於任何Swingline貸款的本金或利息的任何付款必須由該Swingline貸款人 退還，每個貸款人應應行政代理的要求向適用的Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應適用的Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
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(E)Swingline貸款人賬户的利息。每個Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與貸款提供資金，為該貸款人提供再融資之前，S在任何Swingline貸款中適用的百分比，其利息應完全由適用的Swingline貸款人承擔。
(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應將與Swingline貸款有關的所有本金和利息直接支付給適用的Swingline貸款人。
2.05提前還款。
(A)自願預付。
(I)循環貸款。每名借款人在向行政代理遞交提前還款通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在不遲於上午11：00前送達行政代理。(1)提前償還SOFR定期貸款的兩個工作日；(2)提前償還基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款之日；(B)任何該等定期SOFR 貸款的預付本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於，則為當時未償還的全部本金)及(C)任何基本利率貸款或SOFR每日浮動利率貸款的預付本金應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應註明此類貸款的利息期(S)。行政代理應及時通知各貸款人其已收到此類通知，並告知該貸款人S的預付款適用比例。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但條件是，如第2.06節所述的有條件終止循環承諾的有條件通知同時發出提前還款通知，則該提前還款通知可在 該終止通知根據第2.06條被撤銷時被撤銷。任何定期SOFR貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照適用貸款人各自的適用百分比應用於適用貸款人的貸款。
(Ii)Swingline貸款。每名借款人可於任何時間或不時向適用的Swingline貸款人遞交預付貸款通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非 適用的Swingline貸款人另有協議，否則(I)該通知必須於下午1：00前由適用的Swingline貸款人及行政代理收到。在預付款項之日，及(Ii)任何該等預付款項的最低本金金額應為$100,000或超過$100,000的整數倍(或如少於$100,000，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
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(B)強制預付貸款。如果在任何時間由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應立即預付貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但條件是，借款人不應被要求根據第2.05(B)節將L/C債務抵押，除非在提前全額償還循環貸款和擺動額度貸款後，未償還循環債務總額 超過當時有效的循環承諾總額。
2.06終止或減少循環承付款項總額。
借款人在通知行政代理後，可終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到此類通知。在終止或減少之日(或行政代理自行決定的較短的 期間)之前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環承付款總額，如果在履行其付款和本協議項下的任何同時預付款後，循環未償還總額將超過循環承付款總額，以及(Iv)如果在實施循環承付款總額的任何減少後，或信用證昇華超過總循環承諾額，或信用證昇華應自動減去超出的金額。行政代理將立即通知貸款人任何此類終止或減少貸款的通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。儘管有上述規定，借款人提交的終止循環承付款總額的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。
2.07償還貸款。
(A)循環貸款。每一借款人應在到期日向貸款人償還該日該借款人所有未償還循環貸款的本金總額，以及該借款人根據貸款文件所欠的所有其他未償還金額。
(B)Swingline貸款。每一借款人應在(I)該Swingline貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)到期日兩者中的較早者，向適用的Swingline貸款人償還每筆未償還的Swingline貸款，條件是任何Swingline貸款不能與另一筆Swingline貸款一起償還。
2.08的利息。
(A)在不牴觸以下(B)項規定的情況下，(I)作為定期SOFR貸款的每筆循環貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的SOFR期限加適用利率之和；(Ii)作為基本利率貸款的每筆循環貸款應 自適用借款日期起按年利率相等的未償還本金產生利息
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根據基本利率加適用利率的總和，(Iii)每筆屬於SOFR每日浮動利率貸款的循環貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息 ，年利率等於SOFR每日浮動利率加適用利率之和；及(Iv)每筆Swingline貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率之和。除非本協議另有規定，否則本協議要求支付的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，此類計算應視為零。
(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)， 無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以與違約率相等的年利率浮動計息。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，則在所需貸款人的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上以等於違約率的所有 倍的浮動年利率計息。
(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。
(Iv)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
2.09費用。
除第2.03(J)和(K)節所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應向行政代理支付承諾費(承諾費)，按照適用的百分比為每個貸款人的賬户支付承諾費(承諾費)，等於(I)適用利率乘以(Ii)循環承付款總額超過(A)循環貸款餘額和(B)L/C債務餘額之和的實際每日金額的乘積，可按第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間內產生，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。為澄清起見，在確定承諾費時，Swingline貸款不應計入循環承諾總額，也不應被視為使用循環承諾總額。
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(B)其他費用。
(I)借款人應在費用函中指定的時間，向美國銀行證券公司和行政代理支付各自賬户的費用，金額為 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(2)借款人應按規定的金額和時間向安排人和貸款人支付已分別以書面形式商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和費用的計算。
所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或其任何部分支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)款另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.11債務的證據。
(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何 金額的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何借款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署本票並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人在此類賬目或記錄之外還向S借款。每張此類本票應採用附件2.11(A)(附註)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。
(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
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2.12一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理S辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯至貸款人S貸款辦公室的同類資金中的適用百分比(或本文規定的其他 適用份額)分配給各貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在接下來的 營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據本協議第2.07(B)節的規定和本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付款項，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或借入SOFR每日浮動利率貸款，則在該借款日期的中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的S份額，否則行政代理人可假定該貸款人在該日期已按照第2.02節的規定提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人 分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率為準 銀行間補償規則，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則為適用於基本利率貸款的 利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給該借款人。如果該出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人包括在該借款中的S貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下任何款項到期應付給行政代理人或L/C出票人的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將到期金額分配給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。對於任何付款
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行政代理人根據本合同為貸款人或L/信用證出票人的賬户所作的決定(如無明顯錯誤，該認定即為決定性的)適用以下任何一項(該等付款稱為可撤銷金額)：(A)借款人事實上並未支付此類款項；(B)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額，自該金額分配給 之日起(包括該日在內)，包括利息在內，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，立即償還給行政代理。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知 應為決定性的、無明顯錯誤的通知。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人 向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理 因第四條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款條款豁免而無法向適用借款人提供此類資金，則行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同) 退還給該貸款人，並且不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在第11.04(C)節規定的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或 未能根據第11.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節發放貸款、購買其參與或支付款項負責。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
(F)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金和可用的資金不足，無法全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給此等各方的利息和手續費按比例由有權獲得的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，由有權享有本協議的各方按比例支付本金額。
2.13貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/C債務或其持有的Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到此類貸款或參與總額的一部分付款，並由此獲得的應計利息 高於其按比例規定的份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)通知貸款人
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這一事實的行政代理，以及(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和L/C債務和Swingline貸款的從屬關係，或 進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他 金額按比例分享所有此類付款的利益：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其在L/C債務或Swingline貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，除轉讓給 任何貸款方或任何子公司(適用本節規定)外。
每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。
2.14現金 抵押品。
(A)將現金抵押的義務。在行政代理或L/信用證發行人提出書面要求後的一(1)個工作日內，借款人應將L/信用證出票人S就該違約貸款人(在執行第2.15(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的風險提前兑付，金額不低於最低抵押品金額。
(B)抵押權益的授予。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款 賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人或L/發票人以外的任何人的任何權利或債權，但根據第7.01節(L)允許的留置權除外，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品 (如果是根據第2.14(A)節提供的現金抵押品，則予以確定)。在執行第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個凍結的無息存款 賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
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(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足具體的 L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務之前，持有和使用，以滿足本協議中可能另有規定的此類財產的任何其他用途。
(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過 終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)節後適當終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但條件是，提供現金抵押品的人和L/C發行人可以約定，不應解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他 義務。
2.15違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第11.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第(Br)11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日或其他情況下)，或行政代理根據第(Br)11.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例按比例支付該違約貸款人欠L/C發行人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將L/信用證發行人S對該違約貸款人的提前風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本 協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人S 本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/發行人S對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、L/信用證出票人或瑞士信貸銀行因上述違約貸款人而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證出票人或瑞士信貸銀行支付的任何款項
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違反本協議項下的義務；第七，只要不存在違約，則向借款人支付因違約貸款人違反本協議項下義務而 有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的任何款項的償付；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票債務的本金的支付，並且 (Y)此類貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及L匯票所欠的債務，然後才可用於償付以下各項的任何貸款或L匯票的債務：在所有貸款、已出資和無資金參與L/C債務和Swingline貸款之前，該違約貸款人將根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(Iv)節的規定。根據第2.15(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的任何款項、預付款或其他款項或應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且 每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的 期間收到根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付的任何費用)。
(B)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。
(C)對於根據上文第(Br)(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的該部分。 貸款人S參與L/C債務或根據下文第2.15(A)(Iv)節重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款，(Y)向L/C出借人和 每一名Swingline貸款人(視情況而定)支付。以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/信用證發行人S或此類Swingline貸款人S面臨違約貸款人的風險為限，並且 (Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
(4)重新分配適用百分比，以減少正面暴露。該違約貸款人S參與L/C債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人S承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口合計超過該非違約貸款人的S承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或 任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括由於該非違約貸款人在重新分配後增加了風險敞口而導致的非違約貸款人的任何索賠。
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(V)現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果第2.15(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先按比例預付等同於每個Swingline貸款人S預付風險的Swingline貸款，以及(B)第二，根據 第2.14節規定的程序將L/C發行人和S預付風險的現金抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不影響第2.15(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；條件是，在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人不會構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
2.16增量循環承付款。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人應有權不時並在至少十個工作日前向行政代理髮出書面通知(增量請求)，以增加循環承付款總額(增量循環承付款)；但條件是，與增量循環承付款有關的每一次遞增請求均須滿足下列先決條件：
(A)在作出這種增量循環承付款後，循環承付款總額不得超過1,000,000,000美元；
(B)在適用的遞增循環修正案生效之日，在緊接此種遞增循環承付款項生效之前和之後(假設此種遞增循環承付款項的全部金額應在該日期獲得資金)和任何相關的 交易，均不應發生違約並將繼續發生；
(C)在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的各借款方的陳述和保證，在該遞增循環修正案生效之日和截止之日，應在所有重要方面均屬真實和正確，但如(I)該等陳述和保證(I)在重大程度上有限制，則該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確。(br}和(Ii)特別提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期起保持真實和正確；
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(D)此類遞增循環承付款項的最低數額應為1,000,000美元，併為超出數額5,000,000美元的整數倍(或行政代理商定的較低數額)；
(E)此類增量循環承付款的條款和撥備(預付費用除外)應與適用於現有循環承付款的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款的條款和撥備，並且不應構成與第2.01節規定的現有循環信貸安排分開的信貸安排；
(F)行政代理應已從現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構收到相應數額的此類請求的增量循環承付款額的額外承付款(有一項諒解，即不要求任何現有貸款人提供額外承付款)；以及
(G)行政代理人應已收到慣例成交證書和法律意見，以及其可合理要求的與此類遞增循環承付款的公司或其他必要授權有關的所有其他文件(包括貸款方董事會的決議)，以及此類遞增循環承付款的有效性，以及與此相關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。
任何增量循環承諾應由本協議的修正案(增量循環修正案)來證明，該修正案(增量循環修正案)由貸款方、行政代理和提供增量循環承諾的每個貸款人執行，以實施本第2.16節允許的修改(並受前一段規定的限制)；該修改在執行時應按照其中的規定修訂本協議。每項遞增循環修正案還應要求對貸款文件以及行政代理合理地認為必要或適當的其他新貸款文件進行修改，以實現本第2.16節允許的修改和信貸擴展。任何增量循環修正案或對其他貸款文件或此類新貸款文件的任何此類修訂均不需要任何貸款人(提供此類增量循環承諾的貸款人和行政代理除外)簽署或批准，以使 生效。任何增量循環修正案的效力應取決於在其生效之日是否滿足上述各項條件，以及貸款人根據與此相關的增量循環承諾所要求的其他條件。
2.17若干責任。
儘管本協議有任何相反規定，但每一借款人(A)應對該借款人在本協議項下的信貸延期和義務承擔多項責任，而非連帶責任，(B)不對另一借款人在本協議項下的信貸延期或義務負責；但第2.17節的任何規定不得限制任何擔保人在本協議(包括擔保)或其他貸款文件項下的義務。
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2.18 ESG修正案；可持續性協調員。
(A)在截止日期後十二(12)個月之前，借款人應有權根據借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標，自行選擇並與可持續發展協調員協商，建立特定的關鍵績效指標(KPI)。即使本協議中有任何相反規定，可持續性協調員、行政代理和借款人可以僅為將關鍵績效指標和其他相關條款(ESG定價條款)納入本協議的目的而對本協議進行修訂(此類修訂，即ESG修正案)，任何此類ESG修正案應在收到可持續性協調員、行政代理、借款人和所需貸款人的書面同意後生效。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，可以對承諾費、基本利率貸款、定期SOFR貸款和/或定期SOFR每日浮動利率的適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，即ESG適用利率調整)；但條件是：(I)ESG適用利率調整的總額不得超過(A)承諾費適用利率的增加和/或減少0.01%(1個基點)，和(B)基本利率貸款、定期SOFR貸款和/或定期SOFR每日浮動利率貸款的適用利率增加和/或減少0.05%(5.00個基點)，(Ii)在任何情況下，任何調整後的適用利率不得低於零，以及(Iii)ESG適用税率 應按年進行調整，而不是逐年累積。根據關鍵績效指標進行的ESG適用利率調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時發佈)的方式對關鍵績效指標的計量進行報告和驗證，並由借款人和可持續發展協調人(各自合理行事)商定。ESG修正案生效後，如果對ESG定價條款的任何修改不會將適用費率降低到第2.18(A)節所允許的水平，則只需徵得可持續發展協調員、行政代理、借款人和所需貸款人的同意。
(B)可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與《ESG修正案》有關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人編制側重於ESG的信息材料，以便與《ESG修正案》相關使用。
第三條。
税收、收益保護和非法性
3.01税。
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(Br)(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
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(Ii)如果任何借款方或行政代理人應根據《國內税法》要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《國税法》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加 ，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額。
(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其根據下述(E)款收到的信息和文件確定的扣除額或扣除額；(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額按照該法律向有關政府當局支付，以及(C)如果扣繳或扣除是因補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01款應支付的額外金額)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。
(B)貸款方支付其他 税。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。
(C)税務賠償。(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款方，並應在提出要求後十天內就該收款方應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01節規定的應付金額徵收的或可歸因於該款的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理親自或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方應 並特此對行政代理人進行連帶賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。
(Ii)每一貸款人和L/C出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理及貸款當事人，如適用，
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因該貸款人S未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和貸款當事人(視情況而定)對該貸款人或L/C發行人應承擔或支付的與任何貸款文件相關的任何税款以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用進行賠償，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人和L/信用證出票人在此授權行政代理機構在任何時候抵銷和使用本協議項下欠該貸款人或L/信用證出票人的任何和所有金額或任何其他貸款文件，抵銷第(Ii)款項下應付行政代理機構的任何金額。
(D)付款證據。借款方按照第3.01節的規定向政府機構繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理機構交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或令行政代理機構合理滿意的其他付款證據。
(E) 貸款人的狀況；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫並已簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人 承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
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(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求時，不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(I) 如果外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中受益(X)根據任何貸款文件支付利息，則簽署IRS表格的副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)(Br)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附表3.01-A形式的證明書，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，或《國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)中描述的受控外國公司，以及(Y)簽署的IRS表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)、實質上採用3.01-B或3.01-C、美國國税局表格W-9形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件； 條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以3.01-D形式的美國税收符合證書。
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或原件，視需要而定)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的S義務或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。僅就本條款(D)的目的而言，FATCA應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)各貸款人 同意，如果先前根據第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求 ，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或L/C出票人支付任何扣繳的税款或從為該貸款人或L/C出票人的賬户支付的資金中扣除的任何税款(視情況而定)。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退還的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包 該受款人所發生的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類退款的情況下，將已付給借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方所處的税後淨值的位置，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓，以及循環承諾總額終止，以及所有其他債務的償還、清償或解除後，每一方應繼續承擔本第3.01條項下的S義務。
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3.02違法性。
如果任何貸款人認定任何法律已將任何貸款人或其貸款辦公室 或其貸款辦公室以SOFR、期限SOFR或期限SOFR每日浮動利率確定的任何貸款或根據SOFR、期限SOFR或期限SOFR每日浮動利率確定或收取利率定為非法，或任何政府當局聲稱其違法，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人發放或繼續發放或延續定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款的任何義務應暫停(在受影響的貸款或受影響的利息期的範圍內)，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，則根據基本利率的期限SOFR組成部分確定的利率，如有必要，應根據該貸款人的基本利率貸款的利率，在每種情況下，由行政代理確定，而不參考基本利率的術語SOFR組成部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理機構提供副本)立即預付或(如適用，應由借款人酌情決定)將借款人的所有定期SOFR貸款或所有期限SOFR每日浮動利率貸款(視情況而定)轉為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分)。在其利息期的最後一天(或者，如果是定期SOFR每日浮動利率貸款，則在其下一個利息支付日期)，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR條款，直到該貸款機構以書面形式通知該貸款機構根據SOFR條款確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果就任何定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款的請求，或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款或任何期限SOFR貸款的延續(視情況而定)，(I)管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤) (A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期，或(B)對於擬議的定期SOFR貸款或擬議的SOFR每日浮動利率貸款，或與現有或擬議的基本利率貸款相關，不存在以其他方式確定任何請求的利息期間或任何確定日期(S)的期限SOFR或SOFR每日浮動利率的足夠和合理的手段，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因決定該期限SOFR或SOFR每日浮動利率，適用於任何請求的利率 期間或任何確定日期(S)，對於建議的定期SOFR貸款不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或SOFR每日浮動利率貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR定期貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款、利息期或確定日期為限(S))，以及(Y)如果確定
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對於基本利率中的術語SOFR組成部分，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，直到行政代理(或者，在第3.03(A)(Ii)節所述的所需貸款人的決定的情況下，直至行政代理在所需貸款人的指示下撤銷通知)(行政代理和適用的貸款人同意在此類情況下不再存在時立即撤銷通知)。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR定期貸款或SOFR每日浮動利率貸款(以受影響的定期SOFR貸款、SOFR每日浮動利率貸款、利息期或確定日期(S)為限)的未決請求，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，(B)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已轉換為基本利率貸款(基本利率貸款的利率，如有必要，應由管理代理機構在其各自適用的利息期結束時立即確定)，以及(C)任何未償還的期限SOFR每日浮動利率貸款應立即轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由管理代理機構確定，而無需參考基本利率的期限SOFR組成部分)。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的SOFR期限，或確定SOFR每日浮動利率的期限， 包括因為術語Sofr Screen Rate在當前基礎上不可用或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人的SOFR期限和/或SOFR每日浮動利率的發佈具有管轄權的政府機構，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR每日浮動利率，或SOFR Screen Rate，或SOFR Screen Rate將具有或不再具有代表性，或將不再具有代表性，或將不再可用，或允許使用 來確定美元銀團貸款的利率。或將會或將會停止；條件是，在作出該聲明時，沒有繼任管理人根據其合理的酌情決定權，在該特定日期或SOFR每日浮動利率期限(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限，或SOFR每日浮動利率，或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期)之後，繼續提供該期限SOFR的代表性利息期。然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，SOFR期限更換日期)，該日期應為利息期限結束或相關的利息支付日期(視適用情況而定)，對於以上第(Ii)款計算的利息，且僅就上述第(Ii)款而言，期限SOFR和期限SOFR每日浮動利率將在本協議和任何貸款文件之下被替換為每日簡單SOFR 加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下各項進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方的進一步行動或同意(根據本第3.03(B)節確定的任何此類後續利率，即後續利率)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付 。
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儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理 確定每日簡單SOFR在條款SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於替換條款SOFR的目的修改本協議，術語SOFR每日浮動利率或根據第3.03(B)節規定的任何當時的當前後續利率在任何利息期、相關利息支付日期或付息期(視情況而定)結束時，適當考慮任何演變中的基準利率，或隨後在美國為該替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，對在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例給予應有的考慮。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應 構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日內，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續利率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續利率的適用方式應由行政代理與借款人協商後以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，所確定的任何後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。
對於後續利率的實施，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施此類符合更改的各項修訂 張貼給借款人和貸款人。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 強加、修改或視為適用於任何貸款人或L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)條所述的税項和(C)相關所得税)；或
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(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人發放的定期SOFR貸款或定期SOFR每日浮動利率貸款或參與其中的任何信用證；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L/信用證出票人在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的要求下，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或L遠期匯票發行人認定，任何影響到該貸款人或L匯票出票人或該貸款人或S控股公司的任何放貸辦公室或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或L匯票發行人S的資本或該貸款人L/匯票發行人S控股公司的資本金(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款或參與該貸款人持有的信用證或互換額度貸款或由L/C出票人簽發的信用證，水平低於該貸款人或L/C出票人或該出票人S或L/C出票人S控股公司如無此種法律變更(考慮到該出借人S或L/C出票人S的政策以及該出借人S或L/C出票人S控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該出借人或 L/C出票人(視情況而定)支付：賠償貸款人或L/信用證發行人S或L/信用證發行人S控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)報銷證明。由貸款人或L/信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)項所列賠償該貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到上述證明後十天內向借款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等證明上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或L匯票出票人未能或遲遲未按本節前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人S或L匯票出票人S要求賠償的權利。但在貸款人或L/信用證出票人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前九個月以上，借款人或L/信用證出票人不應根據本節前述規定賠償上述費用增加或減少，且該貸款人或L/信用證出票人S對此提出索賠的意向不在此限(但如引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。
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3.05賠償損失。
應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人 ，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：
(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或
(C)由於借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓的任何定期SOFR貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向任何借款人進行任何信貸延期；但條件是，行使該選擇權不應影響該借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或要求任何借款人根據第3.01節為任何出借人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何出借人、L/信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果 任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或L/C出票人(視情況而定)應合理努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或登記本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給另一辦事處，如貸款人或L匯票出票人(視乎情況而定)認為(I)該項指定或轉讓會消除或減少根據第3.01或3.04節(視乎情況而定)的應付金額，或消除根據第3.02節(視何者適用而定)發出通知的需要，且(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據 第11.13節更換該貸款人。
3.07生存。
本條款III項下的所有貸款方的債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
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第四條。
授信延期的先決條件
4.01初始授信延期條件。
本協議在滿足下列先決條件後生效，且各貸款人和L/信用證發行人在本協議項下進行初始信用延期的義務：
(A)行政代理 收到的下列文件，每份形式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：
(I)貸款文件 。本協議和其他貸款文件的簽署副本，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人妥善簽署。
(Ii)大律師的意見。貸款當事人法律顧問的有利意見，寄給行政代理人、各貸款人和L/信用證發行人，截止日期為截止日期。
(3)組織文件、決議、 等
(A)每個借款方的組織文件的副本，經國家或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府當局核證為在最近的 日期真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在截止日期為真實和正確；
(B)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方作為一方的其他貸款文件；和
(C)行政代理人可以合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並在其組織或組成狀態下有效存在、信譽良好並有資格從事業務。
(四)結案證書。由借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件已得到滿足，(B)當前的債務評級，(C)自2022年12月31日以來，不會發生任何合理地預期已經或可能產生重大不利影響的事件或條件，以及(D)不存在任何待決或據貸款方所知的任何訴訟、訴訟、調查或程序，借款人或其任何子公司在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到或 威脅，有理由預計會產生實質性不利影響。
(V)異議。與擬進行的交易相關的所有政府、股東、公司和第三方同意和批准均已獲得，且所有該等同意和批准均有效。
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(六)財務報表。(A)經審計的財務報表，(B)中期財務報表，以及(C)SNC及其子公司截至2023年6月30日的財政季度的重點報告。
(B)現有信貸協議。證明所有與現有信貸協議有關的債務已全部清償或同時於截止日期清償，且現有信貸協議項下的所有承諾及擔保已於或同時於截止日期終止。
(C)KYC信息。
(I)在任何貸款人至少在截止日期前十天提出合理要求後，每個借款人應在截止日期前至少五天 向該貸款人提供所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息，以瞭解您的客户以及反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
(Ii)在截止日期前至少五天，如果任何借款人符合《受益所有權條例》規定的法定實體客户資格，則應提供與該借款人有關的受益所有權證明。
(D)費用。行政代理、安排人和貸款人收到要求在截止日期或截止日期之前支付的任何費用。
(E)律師費。借款人應在截止日期之前或當天向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，外加構成其合理估計的費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有信用延期的條件。
每一貸款人和L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：
(A)本協議或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保，或在本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面均屬真實和正確，但(A)該等陳述和擔保(A)在重大程度上是有限制的，在此情況下，該等陳述和擔保應在各方面均屬真實和正確，及(B)明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確。
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(B)不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或其收益的運用而違約。
(C)行政代理以及L/信用證發行人或適用的Swingline貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的授信延期申請。
任何借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延長貸款期限的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
貸款當事人向行政代理、貸款人和L/信用證發行人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。
每一貸款方和每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務 和(Ii)根據其所屬的貸款文件履行、交付和履行其義務，以及(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下處於良好的地位， 出租、經營物業或開展業務需要取得此類資質或許可證；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期 會產生重大不利影響。
5.02授權；無違規行為。
每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件已得到 所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)與任何此等人員的S組織文件的條款相牴觸；(B)與下列項下的任何留置權發生衝突或導致違反或產生任何留置權 ，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人作為當事一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或 法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何裁決；或(C)違反任何法律。
5.03政府授權；其他異議。
對於本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他 個人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他 個人發出通知或向其備案，但已獲得並完全有效的貸款文件除外。
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5.04綁定效果。
每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行。
5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)依據第6.01(A)節和第6.01(B)(I)節提交的財務報表是按照《公認會計準則》在整個財務報表所涉期間內一貫適用的情況編制的，但其中另有明確説明的除外；(Ii)公平地列報證監會及其附屬公司或SNC及其附屬公司(視何者適用而定)截至其日期的財務狀況及其在所涵蓋期間內的營運結果，該等財務狀況及經營結果須符合在其所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則，除非其中另有明文規定(如屬未經審計的財務報表，則須受無腳註及正常年終審計調整的規限)；及(Iii)顯示截至當日證監會及其附屬公司或SNC 及其附屬公司(如適用)的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。
(B)經審計財務報表和中期財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則(br})編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)公平地列報證監會及其附屬公司或SNC及其附屬公司(如適用)截至其日期的財務狀況 及其在所述期間的經營結果(如屬未經審計的財務報表，須受無腳註及正常年終審計調整的規限)；及 (Iii)顯示截至日期，證監會及其附屬公司或SNC及其附屬公司(如適用)的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款負債、重大承擔及 負債。
(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
5.06訴訟。
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，經過適當和勤奮的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議均不存在：(A)聲稱影響或 與本協議或任何其他貸款文件有關的任何交易；或(B)個別或總體可合理地預期會產生重大不利影響。
5.07無默認設置。
(A)任何貸款方或任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務單獨或在 中合計可合理預期會產生重大不利影響。
(B)未發生違約，且仍在繼續。
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5.08財產所有權。
每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄和可出售的所有權，包括在其正常業務運作中必需或使用的所有不動產 的費用或有效租賃權益，但(A)根據第7.01節允許的留置權和(B)所有權上的其他缺陷不能合理地 預期產生重大不利影響。
5.09保險。
貸款方及其子公司的財產由並非借款人的附屬公司 的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同，並在適用的貸款方或適用的 子公司經營的地區擁有類似的物業。
5.10税。
每個貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已 支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但 勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出異議且已根據GAAP為其提供了充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生實質性的不利影響 。除證監會及其一間或多間附屬公司之間的税務分擔協議外，貸款方或任何附屬公司均不是任何税務分擔協議的訂約方。
5.11 ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國税法》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局給 的有利決定函或受其利好意見信的約束，即該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來防止或導致這種納税資格的喪失。
(B)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款當事人所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)(I)未發生ERISA事件，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況 ；(Ii)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(Iii)沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債
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(br}除支付保費外，並無到期未付保費；(Iv)貸款方或任何ERISA關聯方均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(D)截至截止日期，沒有或將沒有借款人使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的資產(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。
(E)貸款方或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或責任。
5.12個子公司。
附表5.12列出的是任何貸款方的每一子公司截止日期的完整和準確的清單。任何貸款方的每個附屬公司的未償還股權均已有效發行、已足額支付且不可評估。
5.13保證金規定；《投資公司法》。
(A)借款人並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事 (X)購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U、T或X規例所指)的業務，或(Y)使用借款所得款項發放信貸以購買或攜帶保證金股票。在根據每份信用證運用每筆借款或提款所得款項後，根據第7.01節或第7.05節的規定，或受任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間有關債務的任何協議或文書所載的任何限制，以及在 第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅限於任何借款人或香港證監會及其附屬公司的資產)將為保證金股票。
(B)根據1940年《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是或不需要註冊為投資公司。
5.14披露。
每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或 其他限制，以及其所知的所有其他事項，該等協議、文書和文書可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)的談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；條件是，關於預計的財務信息，貸款各方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的 假設善意編制的。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
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5.15遵守法律。
每一貸款方及其子公司均遵守包括環境法在內的所有法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正被勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議 或(B)不能合理地預期未能遵守這些要求會產生實質性的不利影響。
5.16從屬債務。
該等債務構成優先債務，有權享有 所有未清償次級債務的附屬條款利益。
5.17償付能力。
每個借款人各自都有償付能力，而借款人在合併的基礎上具有償付能力。
5.18納税人識別碼。
附表5.18中列出的是截止日期各貸款方的美國納税人識別號。
5.19 OFAC。
借款方、其任何子公司、據借款方及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯方或代表均不是以下個人或實體 所擁有或控制的：(I)當前任何制裁對象或目標；(Ii)被列入外國資產管制處S特別指定國民名單、英國財政部S金融制裁對象綜合名單和禁止投資機構名單、或由任何其他相關制裁機關執行的或由其居住在指定司法管轄區的任何類似名單的個人或實體。各借款方及其附屬公司在開展業務時在各方面都遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維護了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。
5.20反腐敗法。
貸款方及其子公司在開展業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及適用於貸款方或其子公司的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維護旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。
5.21沒有受影響的金融機構或承保實體。
任何貸款方都不是受影響的金融機構或承保實體。
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5.22經紀-交易商子公司。
(A)SNC及根據1934年《證券交易法》要求在美國證券交易委員會註冊為經紀商或交易商的每家經紀-交易商子公司均已正式註冊，是FINRA或其他自律組織的成員，且已根據任何適用的州法律正式註冊並獲得許可，在所有重大方面均遵守1934年《證券交易法》的適用條款，並在所有實質性方面遵守FINRA或此類自律組織的所有適用規則，但合理預期 不會產生重大不利影響的情況除外。與SNC或需要向FINRA或任何其他自律組織或其他政府實體註冊或許可的任何經紀-交易商子公司相關的所有自然人都已正式註冊或許可，除非未能單獨或整體註冊或許可，不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何關於暫停、撤銷或終止任何此類註冊的訴訟待決或書面威脅，SNC或任何經紀-交易商子公司也不會考慮終止或撤回任何此類註冊，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(B)據每名借款人及每間附屬公司所知，根據1934年證券交易法第15節、第15B節或第15C節，SNC或任何經紀-交易商附屬公司或其相聯人士(定義見1934年證券交易法)目前均沒有資格或喪失資格擔任經紀或交易商的經紀或交易商或相聯人士，除非合理地預期不會有重大不利影響。
(C)SNC及其每家經紀-交易商子公司提交給美國證券交易委員會和FINRA的現行有效表格BD及其任何修正案中包含的信息在提交文件時在所有重要方面都是完整和準確的。
(D)SNC或任何經紀-交易商子公司均未收到美國證券交易委員會、FINRA或任何其他政府當局、自律組織或證券交易所關於任何涉嫌違反規則或其他可合理預期會產生重大不利影響的情況的通知。
(E)任何貸款人行使貸款文件規定的權利，不需要任何政府授權，也不需要向任何政府當局或任何其他第三方發出通知或向其備案，除非預計不會產生實質性的不利影響。
第六條。
平權契約
在截止日期之後和融資終止日期之前，每一貸款方應並應(第6.01、6.02和6.03節所列的契約除外)促使每一子公司：
6.01財務報表。
以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：
(A)(I)自截至2023年12月31日的財政年度起，在SNC每個財政年度結束後90天內，儘快提供SNC及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或業務報表、股東權益變動和現金流量，所有這些均應合理詳細並根據公認會計準則編制，並經審計，並附有行政代理合理接受的國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外 ；和
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(Ii)自截至2023年12月31日的財政年度起計，(A)證監會及其附屬公司於該財政年度終結時的綜合及綜合資產負債表，以及相關的綜合及綜合收益表或營運報表，及(B)該財政年度的股東權益及現金流量的相關綜合變動，自截至2023年12月31日的財政年度起，在證監會每個財政年度結束後的90天內(或如較早，則為須提交予美國證券交易委員會的日期後15天內)，(A)證監會及其附屬公司於該財政年度的綜合及綜合資產負債表，及(B)股東權益及現金流量的相關綜合變動。所有該等合併報表均須按公認會計原則詳細並按照公認會計原則編制，並附有行政代理合理接受的國家認可的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見應根據公認的審計準則編制，且不得受任何持續經營或類似的 限制或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外所規限。
(B)(I)在SNC每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(自2023年9月30日止的會計季度開始)，SNC及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表、該會計季度和SNC S會計年度結束的部分的相關綜合收益或經營報表，以及該財務季度和SNC S會計年度結束的部分的股東權益和現金流量的相關綜合報表所有這些都是合理詳細的，並經SNC的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人證明，根據公認會計原則，公平地反映了SNC及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流，僅受正常年終審計調整的限制，並且沒有 腳註；和
(Ii)自截至2023年9月30日的財政季度開始，在證監會每個財政年度的前三個財政季度中每個財政季度結束後45天內(或如較早，則在要求向美國證券交易委員會提交文件的日期後15天內(但不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))，儘快完成，但無論如何不得在45天內完成。 (A)香港證監會及其附屬公司於該會計季度末的綜合及綜合資產負債表，以及該會計季度及香港證監會S會計年度結束部分的相關綜合收益或經營表，及(B)該會計季度及香港證監會S會計年度結束部分的股東權益及現金流量相關綜合變動表，均屬合理詳細，並經香港證監會行政總裁、財務總監、司庫或控制人核證為公平地反映財務狀況、經營業績、根據公認會計原則，香港證監會及其附屬公司的股東權益及現金流量只受一般年終審核調整及無附註所規限。
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對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第6.01(A)或6.01(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)或6.01(B)節規定的時間提供第6.01(A)或6.01(B)節所述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。
以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息交付給行政代理和每個貸款人：
(A)在提交第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表的同時，由每個借款人的首席執行官、首席財務官、司庫、財務總監、董事和資本風險或董事會計主管簽署的、填寫妥當的符合證書，其中應包括(I)截至適用財政季度最後一天的第7.11節所列財務契諾的計算，以及(Ii)對附表5.12的必要補充，以補充：該時間表應在合規性證書的日期準確和完整；
(B)每份發送給任何借款方或任何子公司的股權持有人的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，包括任何季度焦點報告和監管資本報告，以及貸款方或任何子公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節或監管SNC或經紀-交易商子公司的任何其他政府當局可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和登記聲明的副本，應立即提交。以及不需要根據本協議交付給行政代理的其他情況；
(C)在行政代理人或任何貸款人提出要求後，立即提交獨立會計師向任何借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；
(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或任何子公司的任何債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何對賬單或報告的副本，在提交後立即提交。
(E)在任何貸款方或任何子公司收到通知或其他函件後五個工作日內，迅速提供從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本；
(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用法規的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即立即瞭解您的客户在《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下的要求；以及
(G)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何借款方或任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。
71
根據第6.01(A)節或第6.01(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)適用借款人發佈此類文件的日期，或在該借款人的S網站上按附表11.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人S代表借款人在每個貸款人和行政代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)(無論是商業網站、第三方網站或行政代理人贊助的)上張貼的此類文件；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本， 在任何情況下，也沒有責任監督任何借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護此類文件的副本。
每個借款人特此確認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向出借人和L/C發行人提供材料和/或本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)；(B)某些出借人(每一個都是公共貸款人)可能有不希望接收有關此類借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚且顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、貸款人和L/C發行人將該借款人材料視為不包含關於該借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合美國聯邦和州證券法的規定(但前提是，就該借款人材料構成信息的範圍而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為公共端信息的平臺的一部分提供標記為公共的所有借款人材料；和(Z)管理代理及其任何附屬機構有權將未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺的非指定為公共端信息的部分上發佈。儘管有上述規定，任何借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共的。
6.03通知。
立即 通知管理代理和每個貸款人：
(A)任何失責行為的發生。
(B)已導致或可合理預期導致重大不利影響的任何事項，包括(如該 事件已導致或可合理預期將導致重大不利影響)：(I)借款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或 (Ii)影響借款方或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展。
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(C)任何ERISA事件的發生。
(D)任何借款方或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。
(E)惠譽或S宣佈債務評級發生任何變化或可能發生的變化。
根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
6.04納税。
支付及清償到期及應付的所有税項、評税及政府對其或其財產或資產徵收的費用或徵費，除非該借款方或該附屬公司根據公認會計原則維持充足的準備金，並以勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議。
6.05保留存在等
(A)根據其 組織管轄的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在，但第7.04節或7.05.
(B)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和全面維持其良好信譽，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外。
(C)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如未能做到這一點，則不能合理地預期會產生重大不利影響。
6.06物業的維護。
(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。
(B)對其進行一切必要的修理、更新和更換，但不能合理預期不會產生重大不利影響的除外。
(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準。
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6.07保險的維繫。
向並非借款人關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供全面有效的保險(包括S工傷賠償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，其金額、免賠額和承保範圍與從事類似業務的公司通常承擔的風險相同，並且在貸款方或該子公司經營的地區擁有類似財產。
6.08遵守法律。
遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不能 合理地預期會產生重大不利影響。
6.09圖書和記錄。
(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照一貫適用的公認會計原則，對涉及借款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項作出完整、真實和正確的分錄。
(B)按照對借款方或附屬公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存此類記錄和帳簿。
6.10註冊狀態。
促使SNC和每個經紀-交易商子公司保持(I)根據1934年《證券交易法》和每個州的法律註冊為註冊經紀-交易商，在這些州要求進行此類註冊，且未能獲得此類註冊很可能產生重大不利影響，以及(Ii)其FINRA成員資格，但未能保持此類成員資格不太可能產生重大不利影響的情況除外。
6.11收益的使用。
使用信貸延期所得款項(A)就證監會而言，用以(I)為現有信貸協議項下任何未償還債務提供再融資，及(Ii)為營運資金及其他合法企業用途提供融資，及(B)就SNC而言，(I)為現有信貸協議項下任何未償還債務提供再融資，及(Ii)為短期 營運需要提供融資，但在任何情況下，信貸延期所得款項不得違反任何法律或任何貸款文件。
6.12 ERISA合規性。
(A)使每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使每個符合《國税法》第401(A)節的資格的計劃保持這種資格；以及(C)對符合第412節、第430節或《國税法》第431節的任何計劃作出 所有必要的貢獻。
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6.13監管事項。
促使SNC和經紀-交易商子公司(A)採取一切合理行動，以維持正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、經紀-交易商許可證和會員資格、經紀-交易商註冊，但在每一種情況下，除非合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響，並且(Ii)遵守適用於SNC和FINRA的所有重要規章制度(包括處理淨資本要求的規則和條例)，並在適用於SNC及其任何經紀-交易商子公司的範圍內遵守所有類似的 。同等或類似的外國法規、規則、條例和其他監管要求，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.14檢驗權。
允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，根據合理的需要，在合理的提前通知借款人的情況下；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。
6.15反腐敗法；制裁。
按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法以及適用於貸款方或其子公司的所有適用制裁開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和適用制裁的政策和程序。
6.16大寫。
使貸款方的所有銀行子公司按照《美國法典》第12編第1831(O)節的規定歸類為資本充足的子公司，該條款經不時修訂、重新頒佈或重新指定。
第七條。
消極契約
在截止日期之後至貸款終止日期，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：
7.01留置權。
在其任何財產、資產或收入上建立、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
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(B)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何續期或延期，但所涵蓋的財產不得增加；
(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費進行的留置權(根據《國際會計準則》施加的留置權除外)，如果按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持有足夠的準備金的話。
(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、材料修理員和維修工的留置權或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過30天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，但須在適用人的簿冊上保持足夠的儲備金。
(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；
(G)地役權，通行權，影響不動產的限制和 其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務 造成實質性幹擾；
(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證)的付款而保證判決的留置權；
(I)第7.03(E)節允許的擔保債務的留置權，所有此類債務的未償本金總額在任何時候不得超過15,000,000美元；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會 拖累除通過這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(Ii)此類留置權在獲得財產的同時或之後90天內附加在此類財產上；
(J)授予他人的租賃或分租，不得在任何實質性方面幹擾任何貸款方或任何附屬公司的業務；
(K)出租人在與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等 備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；
(L)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和慣常的銀行家留置權和抵銷權；
(M)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；
(N)對在許可收購中取得的財產的留置權， 但此種留置權僅適用於如此取得的財產，並且不是在考慮這種取得時設定的；
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(O)對SNC或任何經紀-交易商子公司或SNC或任何經紀-交易商子公司的客户在正常業務過程中產生並與以往做法一致的證券的留置權；
(P)擔保根據第7.03(F)、7.03(L)、7.03(P)、7.03(Q)(Ii)、7.03(R)和7.03(T)節產生的債務的留置權(以任何此類留置權在允許收購時存在且不是在考慮該收購時設定的範圍為限)；
(Q)擔保根據第7.03(C)節產生的債務的留置權；但如果此類債務是欠銀行一家或多家子公司的，則此類留置權應遵守《聯邦儲備法》第23A和23B節以及《聯邦儲備條例》第23A和23B條以及《聯邦儲備條例》頒佈的《W條例》(《W條例》)的要求(並依照該規定授予)；以及
(R)任何時候未清償的其他留置權，以確保當時的債務不超過$20,000,000。
7.02投資。
進行任何投資，但以下情況除外：
(A)以現金或現金等價物形式持有的投資；
(B)截至截止日期存在並列於附表7.02的投資；
(C)在實施該項投資之前，對身為貸款方的任何人的投資；
(D)非貸款方的任何子公司對任何貸款方或非貸款方的任何其他子公司的投資；
(E)投資，包括在正常業務過程中提供貿易信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；
(F)第7.03節允許的擔保；
(G)允許的收購；
(H)在正常業務過程中向管理人員和僱員預支旅費；
(I)構成匯率管理交易的投資；
(J)由SNC或任何經紀-交易商子公司根據美國證券交易委員會規則15C3-3購買並在正常業務過程中購買並與過去做法一致的構成證券的投資(無論是為了轉售給零售客户，還是為了轉售給SNC S或任何經紀-交易商子公司S自己的投資目的而購買和持有)；
(K)SNC或構成向零售客户提供保證金貸款的任何經紀-交易商子公司在正常業務過程中的投資，並符合過去的做法；
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(L)證監會投資證券，為僱員在正常業務過程中的遞延補償負債提供資金，並與過去的做法一致；
(M)證監會或其任何附屬公司的投資在正常業務過程中構成風險資本或私募股權投資，並符合過往慣例；
(N)投資(I)Stifel Bancorp，Inc.或其子公司對Stifel Bancorp，Inc.的任何銀行子公司的投資，(Ii)Stifel Bancorp，Inc.的任何銀行子公司對該銀行子公司的任何直接或間接子公司的投資，以及(Iii)在正常業務過程中的銀行子公司；
(O)構成貸款的借款人及其附屬公司的投資，目的是在正常業務過程中招聘和保留財務顧問，並符合過去的慣例；
(P)銀行子公司在正常業務過程中不時購買或發起的證券投資，並與過去的做法一致；
(Q)(I)只要未發生違約事件且仍在繼續，對子公司的投資；及(Ii)只要未發生第8.01(A)或(F)節所述違約事件且仍在繼續，對銀行子公司的投資；及
(R)只要不會發生第8.01(A)或(F)節規定的違約事件，並繼續在正常業務過程中進行其他投資，且與過去的慣例一致。
7.03負債。
產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)截至附表7.03所列截止日期的未償債務(及其續期、再融資和延期)；但條件是：(I)在進行上述再融資、續期或延期時，此類債務的數額並未增加，但增加的數額不包括已支付的合理溢價或其他合理數額，以及與該等再融資有關的合理產生的費用和開支，以及(Ii)有關任何該等再融資的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和附屬條款(如有的話)的條款，以及作為整體的其他重大條款。續期或延期在任何實質性方面對貸款方及其子公司或貸款人的有利程度不低於債務再融資、續期或延期的條款；
(C)第7.02節允許的公司間債務；但在借款方欠子公司的債務的情況下，(I)該債務如果不是根據W規則產生的，應以行政代理可合理接受的方式和程度從屬於該債務；(Ii)除非緊接在實施該提前還款之前或之後不存在違約事件，否則該債務不得預付；
(D)根據匯率管理交易產生的債務；
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(E)此後為購買固定資產及其續期、再融資和延期而產生的購置款債務(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務)，但發生此類債務時，不得超過所融資的 資產(S)的購買價格；
(F)有擔保或無擔保債務，包括證監會在正常業務過程中向SNC或任何經紀交易商附屬公司提供的貸款；
(G)證監會附屬公司(經紀-交易商附屬公司除外)的無抵押債務，本金總額在任何一次未清償時不得超過35,000,000元；
(H)證監會的無抵押債務；
(I)準許的次級債項；
(J)(I)SNC及其附屬公司的無抵押債務本金總額不得超過(A)20,000,000美元及(B)SNC及其附屬公司於任何時間尚未清償的淨資本的5%，(Ii)本金總額不超過 $15,000,000的屬SFC的經紀交易商附屬公司的附屬公司；
(K)關於本第7.03節所允許的債務的擔保；
(L)(1)由聯邦住房貸款銀行或聯邦儲備銀行借款組成的銀行子公司和(2)相互之間的銀行子公司的負債；
(M)負債，包括任何借款人的銀行子公司在正常業務過程中產生的、符合以往慣例的對客户的存款現金負債；
(N)與證監會任何銀行附屬公司的可變權益實體的投資有關的無追索權債務，本金總額不得超過在綜合基礎上編制的證監會資產負債表上反映的相關資產價值；
(O)由Stifel Bank或Stifel Bank&Trust或SFC的任何其他銀行附屬公司在正常業務過程中籤發的信用證；
(P)根據Stifel Bank&Trust根據日期為2018年7月31日的經不時修訂、重述或修改的特定循環貸款協議向SNC提供的貸款而產生的債務，本金總額在任何一次未償還時不得超過150,000,000美元；
(Q)(I)因信貸額度而產生的營運流動資金需要而產生的負債，(Ii)有擔保及無擔保的負債 與S或其任何附屬公司在日常經營中借入、買賣或出售的證券及其他金融工具的融資有關的負債，(Iii)應付經紀商、交易商、結算組織、客户及交易商的負債，在每種情況下，均須支付予經紀、交易商、結算組織、客户及交易商，包括在正常業務過程中為購買證券或確保購買或進行與證券、結算及結算有關的活動而產生的負債，為遠期、期貨、回購或類似交易提供保證金，在SNC或任何子公司的賬户中構成貸方餘額的債務，向客户支付預付款，建立
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履約或保證保函或擔保，或信用證或保函性質的，以支持或保證正常業務過程中發生的貿易和其他義務，(Iv)SNC及其子公司在正常業務過程中的應付帳款和應計負債，(V)該人在正常業務過程中向銀行提交的票據、票據和支票 ，以及(Vi)SNC及其子公司因SNC或其任何子公司欠下的第7.03(Q)節所指性質的所有義務；
(R)債務，包括信託公司子公司根據資本或流動資金維持協議為子公司的利益而產生的公司間債務，以滿足政府當局的監管要求；
(S)由作為借款人的Stifel Nicolaus Canada Inc.和作為債權人的Stifel Nicolaus Europe Limited之間產生的與該公司間票據協議有關的債務，本金總額為40,000,000加元 截至2019年12月6日；以及
(T)在許可收購中獲得的債務，但這種債務不是在考慮這種收購時產生的。
7.04根本性變化。
與另一人合併、解散、清算或合併，但只要不存在違約或將導致違約， (A)每一借款人可與其任何附屬公司合併或合併；但條件是(I)該借款人是繼續或尚存的人，且(Ii)SNC不得與SFC合併或合併，(B)任何附屬公司(為免生疑問，SNC除外)可與任何其他附屬公司合併或合併，(C)任何借款人或任何附屬公司可與任何其他與準許收購有關的人士合併；條件是：(I)如果借款人是該交易的一方，則該借款人是繼續或尚存的人，(Ii)如果SNC是該交易的一方，則SNC根據1934年《證券交易法》第15條繼續作為註冊經紀交易商，以及(D)任何附屬公司(為免生疑問，SNC除外)可隨時解散、清算或結束其事務，但不得合理地 預期該等解散、清算或清盤(視情況而定)會產生重大不利影響。
7.05處置。
進行任何處置，除非：
(A)全部在正常業務過程中出售庫存或用過、報廢或過剩的設備；
(B)以類似替換設備的購入價兑換貸方的設備的銷售，或出售此類設備的收益合理迅速地用於此類替換設備的購置價；
(C)在截至發生此類處置的月份的12個月期間內，連同貸款方及其子公司先前按第7.05節所允許的租賃、出售或處置(正常業務過程中的庫存除外)的所有其他財產，不構成貸款方及其子公司財產的主要部分；
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(D)證監會或其任何附屬公司在正常業務運作中不時出售並符合過往慣例的作為投資所取得的證券；及
(E)Stifel Syndicated Credit LLC在正常業務過程中作為其發起和辛迪加活動的一部分出售的證券 ，並與過去的做法一致。
7.06限制支付。
直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：
(A)任何借款人的每一附屬公司均可向在該附屬公司擁有股權的人士支付限制性付款， 根據其各自持有的股權類型，按比例支付此類限制性付款；
(B)每一貸款方和每一子公司可以宣佈和支付股息支付或其他僅應支付給該人的普通股權益 ；
(C)每個借款人只要在宣佈或支付股本股息或回購其股份或股權之前或之後不存在違約或違約事件，即可進行有限制的付款。
7.07業務性質的變化。
(X)從事(X)與貸款方及其 子公司在結算日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或(Y)自營交易和其他交易交易(7.03(D)節允許的利率管理交易和7.02節允許的投資除外)。
7.08與關聯公司的交易。
與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，無論是否在正常的業務過程中，但不包括(A)在正常業務過程中的交易，其條款和條件基本上與該人在與關聯公司以外的人的非關聯交易中可獲得的條款和條件相同，以及(B)根據12 C.F.R.§223.52，涉及銀行子公司的正常交易不受《聯邦儲備法》第23B節的市場條款要求的約束。
7.09繁重的協議。
訂立或允許存在任何合同義務(貸款文件除外)，妨礙或限制任何此等 人(A)向任何貸款方進行有限制的付款，(B)向任何貸款方支付任何債務或其他義務，(C)向任何貸款方提供貸款或墊款，(D)將其任何財產轉讓給任何貸款方，或 (E)根據貸款文件充當貸款方，除非(就上文(A)至(D)款所述的任何事項而言)適用於(I)任何文件或文書，該等文件或票據適用於根據第7.03(E)條所產生的債務，但其中所載的任何該等限制只關乎與此有關而建造或取得的資產，(Ii)在任何附屬公司成為任何借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非純粹為預期該人成為該借款人的附屬公司而訂立的，或(Iii)與出售第7.05節所允許的任何財產有關的任何協議中包含的習慣限制和條件，以待此類出售完成。
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7.10收益的使用。
使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用於購買或 持有保證金股票(符合財務報告準則U、T或X規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
| 7.11 | 金融契約。 |
(A)最低綜合有形淨值。準許綜合有形淨值於任何時間少於(I)2,903,500,100元加(Ii)證監會及其附屬公司於每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度開始)的正綜合淨收入的50%的總和(br}根據第6.01(A)(Ii)節就該財政年度提交的財務報表所載)，加上(B)證監會及其附屬公司於結算日後收到的所有現金權益收益。
(B)最低淨資本百分比。允許淨資本百分比在任何時候低於9.0%。為避免疑問，淨資本百分比應在SNC完成焦點報告並提交給美國證券交易委員會的每個會計季度的最後一天更新。
(C)最高綜合總資本比率。允許合併總資本化率在任何時候大於35.0%。
7.12次級負債。
允許或修改證明或管轄任何允許的附屬債務的契約、票據或其他協議，或直接或間接自願預付、取消或實質上消滅、購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何附屬債務，但以下情況除外：(A)續訂由Stifel Financial Capital Trust II、Stifel Financial Capital Trust III和Stifel Financial Capital Trust IV發行的信託優先證券項下產生的附屬債務；(B)續訂由借款人於2005年9月27日簽署的附屬貸款協議：現金；及(C)續訂SNC的其他附屬債務。
7.13制裁。
直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該等信用延期或任何信用延期的收益，以資助在此類資金提供時是制裁對象的任何個人或與任何個人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式 導致任何人(包括任何參與交易的個人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人或其他身份)違反制裁。
7.14反腐敗法。
直接或間接將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區適用於貸款方或其子公司的其他類似反腐敗法律的任何目的。
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第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。
下列任何一項應構成違約事件(每一違約事件)：
(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何金額的貸款本金或任何L匯票義務，或(Ii)在到期後五天內支付任何貸款本金或L匯票義務的任何利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或根據本協議應支付的其他任何貸款單據應支付的任何金額；或
(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05(A)或6.11條或第七條中的任何條款、契約或協議；或
(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第(A)或(B)款中規定)，且該不履行持續30天；或
(D)申述及保證。本合同中任何借款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時應是不正確或具有誤導性的(在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)；或
(E)交叉違約。(I)任何貸款方或任何附屬公司(A)未能就本金總額超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和利率管理交易項下的債務除外)(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)，在到期時(無論是在預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他情況下)支付任何款項，或(B)未遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的或任何證明、擔保或相關文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，其後果是違約或其他事件將導致或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回該債務，或提出回購、預付、作廢或贖回該債務的要約。或對 應付的擔保或要求的現金抵押品；或(Ii)在任何利率管理交易項下發生提前終止日期(在該利率管理交易中定義)，原因是(A)任何貸款方或任何附屬公司為違約方的該利率管理交易項下的任何違約事件，或(B)任何貸款方或任何附屬公司為受影響方(在該利率管理交易中定義)的該利率管理交易項下的任何終止事件 ，在這兩種情況下，淨額 按市值計價該貸款方或該附屬公司因此而欠下的風險超過門檻金額；或
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(F)破產法律程序等
(I)任何貸款方或任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員是在沒有該人申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，在未經該人同意的情況下提起，並在未被駁回或未中止的情況下繼續進行60個歷日，或在任何此類程序中登記了濟助令。
(Ii)任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式挪用、保管或控制任何貸款方的全部或任何部分財產，而在截至發生此類行動的月份結束的12個月期間，這些財產與被如此譴責、扣押、沒收、保管或控制的貸款方的所有其他財產一起，超過最低限額。
(G) 無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行程序或類似的法律程序是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。針對任何貸款方或任何附屬公司(I)一項或多項最終的非上訴判決或命令(就所有此類判決或命令而言)的支付總額超過門檻金額(在保險人已被通知索賠且未對承保範圍提出異議的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣判決具有或可能產生重大不利影響的任何一項或多項判決，以及在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決啟動執行程序，或(B)在連續十天的期間內，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定不再有效；或
(1)ERISA。 (I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付與其提取的分期付款有關的任何分期付款 根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的負債，總金額超過閾值；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再充分有效和有效，或不再給予行政代理任何據稱由此產生的留置權的實質性部分；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
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(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
8.02一旦發生違約，可採取補救措施。
如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)聲明各貸款人提供貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有上述款項；
(C)要求借款人將L/信用證債務以現金抵押(金額等於與之相對應的最低抵押品金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使其、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件或適用法律或以衡平法享有的所有權利和補救辦法；
但是，一旦發生第8.01(F)節所述的 事件，各貸款人發放貸款的義務和L/C出票人對L/C信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理人、任何貸款人或L/C出票人無需採取進一步的行動。
8.03資金運用情況。
在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的債務的那部分；
第二，支付構成應付給貸款人和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人的律師的費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和第三條規定的金額支付；
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第三，由貸款人和L信用證出票人按比例按比例支付構成貸款應計未付利息、L信用證付款和其他債務及應計未付信用證費用的那部分債務；
第四，(A)償付構成貸款未付本金和L付款的那部分債務， (B)償付根據任何有擔保的對衝協議當時所欠的債務，以及(C)根據任何有擔保的現金管理協議按比例在貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例支付當時根據本條款第四款所述應支付給他們的債務；
第五，支付給L/信用證出票人賬户的行政代理人，將L/信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的部分以現金抵押，但不得以借款人根據第2.03和2.14節規定抵押的現金為抵押；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第五款，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
對擔保人排除的互換債務不得用從擔保人或擔保人S收到的資產支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節另有規定的債務的分配。
儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則應將擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的義務排除在上述申請之外(除非該現金管理銀行或對衝銀行是行政代理人或其附屬機構)。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像它是本協議的貸款人一樣。
第九條。
行政代理
9.01委任及監督。
每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和 權力。本條規定僅為行政代理、出借人和L/信用證出票人的利益，任何貸款方均無權作為第三方受益人
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任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的是創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
9.03免責條款。
行政代理、任何協調人或可持續發展協調員(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理、任何安排人或可持續發展協調員及其相關方：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人在本協議或其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他人數或百分比)，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(C) 沒有義務或責任向任何貸款人或L/C發行人披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的、以任何身份傳達、獲得或持有的任何信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或L/C發行人披露的任何信用或其他信息承擔責任 ，但本合同中明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；
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(D)對於行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任(I)經所需貸款人同意或請求(或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，在第11.01節和第8.02節)或(Ii)節規定的情況下，如果沒有自己的重大疏忽或有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的故意不當行為。除非任何借款人、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約行為；以及
(E)不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。
行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為是真實且經適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何 責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述， 應在信賴中受到充分保護，不會因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05職責下放。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
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9.06行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證出票人和借款人發出辭職通知。 在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(辭職生效日期)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命符合上述資格的繼任的 行政代理，但在任何情況下，該繼任的行政代理不得成為違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據該通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和L/C發行人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受S繼任者擔任行政代理人後，該繼任者應繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節規定的權利外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人時和 (Ii)辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何 後續管理代理相關的任何操作。
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(D)美國銀行根據第9.06節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和Swingline貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發票人一職，它將保留L/信用證發票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人關於其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人根據本協議指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任者將繼承並被賦予退任的L/信用證發行人或瑞士信貸銀行(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證發行人和瑞士信貸銀行應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務。(Iii)繼任人L/信用證發行人 應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
9.07不依賴管理代理、安排人、可持續發展協調人和其他貸款人。
每一貸款人和L/C出借人均承認，行政代理、任何安排人和可持續發展協調員均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、安排人或可持續發展協調人此後採取的任何行為，包括同意並接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何指派或審查，均不應被視為構成行政代理、安排人或可持續發展協調員就任何事項向任何貸款人或L/C出借人作出的任何陳述或保證，包括行政代理、安排人、可持續發展協調人、或可持續發展協調員已披露其(或其關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人和L/C發行人向行政代理、安排人和可持續發展協調人 表示，在不依賴行政代理、安排人、可持續發展協調人或任何其他貸款人或其任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，借款人已對業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及貸款方及其子公司的信用狀況和所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、可持續發展協調員或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、貸款方的財務和其他條件以及信用狀況。每一貸款人和L/信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/出票人的其他便利，而不是以購買、收購或持有任何其他類型的金融工具為目的，以及各貸款人和L/C
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發行人同意不提出違反前述規定的索賠。各貸款人和L/信用證發行人 聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
9.08無其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。
如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、L/信用證債務以及所有其他欠和未付債務的全部本金和利息提出索賠，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證出票人和行政代理人(包括對貸款人、L/信用證出票人、行政代理人及其各自的代理人和律師)的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、L/信用證出票人應支付的所有其他款項。以及第2.03(J)條、第2.03(K)條、第2.09條和第11.04條規定的行政代理)；和
(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L匯票出票人授權 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L匯票出票人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09條和第11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L遠期匯票發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
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9.10擔保現金管理協議和擔保對衝協議。
除本文另有明確規定外，獲得第8.03或 項利益的任何現金管理銀行或對衝銀行，除以貸款人身份，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權通知本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何訴訟，或同意、指示或反對任何其他貸款文件項下的訴訟(或通知或同意對本協議或擔保條款的任何修訂、放棄或修改)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理人不應 被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況，或是否已就擔保現金管理協議和擔保對衝協議下產生的債務作出其他令人滿意的安排。
9.11 ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而非為任何 借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日起，其與 (Y)契諾的約定中，至少有一項是且將會成立的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人：S進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)(Br)此類貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)至 項的要求。在充分了解該貸款人的情況下，就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
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(B)此外，除非(I)第9.11(A)(I)節對於貸款人而言為真，或(Ii)貸款人已根據第9.11(A)(Iv)節提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(A)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證，並且(B)契諾。為避免 對任何借款人或為任何借款人的利益而產生的疑慮，即行政代理人對於該貸款人的資產不是受託人，S訂立、參與、管理和履行貸款， 信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件)。
9.12追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或 對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每一貸款方。
第十條。
擔保
10.01《擔保》。
作為主債務人而非擔保人，每一擔保人在此共同和個別地向每一貸款人和每一債務的其他持有人保證在到期時立即全額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)嚴格按照合同條款。每個擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，還是通過加速或其他方式)，每個擔保人將根據延期或續期的條款，在沒有任何要求或通知的情況下，共同和個別迅速支付該債務，如果任何債務的付款時間延長或續期，將根據該延期或續期的條款，在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過 加速或其他方式)。
儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。
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10.02無條件的債務。
第10.01節規定的每個擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論與義務有關的任何貸款文件或其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第10.02節的意圖是，在任何情況下，每個擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全額清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向任何借款方要求代位、賠償、補償或按本條款第X條支付的款項繳款。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一種或多種情形，不得改變或損害每一擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：
(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守義務；
(B)任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何規定中提及的任何行為均應作出或不作出；
(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件所規定的任何權利，或全部或部分免除、減值或交換任何債務的任何其他擔保，或以其他方式處理；
(D)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後。
對於本協議項下的義務，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。
10.03恢復。
如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復義務，且每個擔保人 同意它將應行政代理人和其他義務持有人的要求賠償行政代理人和其他義務持有人與解除或恢復義務有關的所有合理費用和開支(包括律師費和律師費)，且每個擔保人 同意應要求賠償行政代理人和其他義務持有人，且範圍為：包括在任何債務救濟法下對聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行抗辯所產生的任何此類成本和支出 。
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10.04補救措施。
各擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和其他義務持有人之間的義務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和支付(並且應被視為在第8.02節規定的情況下自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該義務自動到期並 應支付)，如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第10.01節的規定，這些債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由該擔保人到期並支付。
10.05付款保證；持續保證。
第X條中的擔保是付款的擔保而不是託收的擔保，是一種持續擔保，無論何時發生，都應適用於債務。
10.06保持良好。
在本條款X中不是商品交易法規定的合格合同參與者的任何貸款方(指定貸款方)對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方 在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能不時需要提供資金或其他支持，以履行貸款文件中關於此類互換義務的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使符合條件的ECP擔保人S根據本條款X承擔的義務和承諾根據適用的債務人救濟法無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已不可行地付清並全部履行為止。就《商品交易所法案》的所有目的而言，每一貸款方都打算組成(且這一部分應被視為構成)為每一特定借款方的利益而訂立的維持良好、支持或其他協議。
第十一條。
其他
11.01修訂等
本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效。每項免責或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，
(A)該等修訂、豁免或同意不得：
(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；
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(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(強制性預付款除外)，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意。
(Iii)降低任何貸款或信用證(第2.18(A)節所述除外)的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01條最終但書第(I)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經每一有權獲得該金額的貸款人的書面同意；但是，(A)修改違約率的定義或放棄借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，以及(B)對本合同項下的任何財務契約(或本合同中使用的任何定義的術語)的修改，只需徵得所需貸款人的同意即可，即使該修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，也不應視為降低任何貸款或信用證的本金或本合同中規定的利率。或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；
(Iv)更改第8.03節或第2.13節，其方式將改變第8.03節或第2.13節所規定的按比例分攤付款的方式，而不經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；
(V)未經每一貸款人的書面同意，更改第11.01(A)節的任何規定或所需貸款人的定義，直接和不利地受其影響；
(6)在未經各貸款人同意的情況下釋放任何借款人；
(Vii)未經各貸款人同意，免除證監會作為擔保人的責任；或
(Vii)未經直接受影響的貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件 ；
(B)對任何貸款人轉讓其在本合同項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而不經貸款人的書面同意，貸款人的書面同意超過(I)當時有效的承諾的未使用部分和(Ii)循環承諾、循環貸款和其他借款時所有貸款的未償還金額之和的50%；
(C)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；
(D)除非除上述要求的貸款人外，Swingline貸款人還簽署了 ，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；或
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(E)除非除上述要求的貸款人外，L/信用證出票人也簽字，否則任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；
此外，即使本協議有任何相反規定，(I)收費函件可以修改或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署；(Ii)每個貸款人有權在其認為合適的任何影響貸款的破產重組計劃上投票，並且每個貸款人承認《美國破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意條款；(3)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序的情況下使用現金抵押品，該決定對所有貸款人具有約束力；(4)可根據第2.16節進行遞增的循環修正；(V)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下完成)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，以及(B)任何豁免，要求徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響的，應徵得該違約貸款人的同意；(Vi)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂、修訂和重述，但條件是：(A)該貸款人不再是本協議(經如此修訂、修訂和重述)的一方，(B)該貸款人的承諾已終止，(C)該貸款人在本協議項下沒有其他承諾或其他義務，以及(D)該貸款人應已全額支付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額；(Vii)行政代理和借款人可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(A)此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人的權利造成任何實質性的不利影響，該等修訂即應生效，而無需徵得任何其他當事人的進一步同意 。(B)貸款人應在至少五個工作日之前收到有關的書面通知，且行政代理不得收到有關的書面通知。在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改； (Viii)為了實施任何後續費率或任何符合要求的變更，本協議可根據第2.02(G)節或第3.03(B)節(視情況而定)進行修改，以達到第2.02(G)或3.03(B)節(視適用情況而定)規定的目的；和(Ix)為了根據第2.18(A)節實施ESG修正案，借款人、行政代理、可持續發展協調員和所需貸款人可為此目的(但僅限於根據第2.18(A)節實施ESG修正案所必需的程度)對本協議進行修訂(或修訂和重述)。
11.02通知；有效性；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所述：
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(I)如貸款給任何借款方、行政代理或L/信用證出票人，則將該人在附表11.02中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送給該人；及
(Ii)如果發送給任何其他貸款人(包括Swingline貸款人)，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知) ，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信，應按照第(Br)款(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人、Swingline貸款人和L/C出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/C出票人發出的通知，前提是該出借人或L/C出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理、任何Swingline貸款人、L/信用證發行人或任何借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發送方收到來自預定收件人的確認(如可用，通過要求退回收據功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為已收到；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，如前述通知的第(I)條所述，該通知或通信可用並確定其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C) 平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，管理代理或其任何
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關聯方(統稱為代理方)對任何借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人因任何貸款方S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，對 任何借款人、任何貸款人、發行人或任何其他人負有任何責任。
(D)更改地址等任何借款人、任何Swingline貸款人、L/信用證發行人和行政代理均可 通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼以用於本協議項下的通知和其他通信。每一個其他貸款人可以通過通知借款人、Swingline貸款人、L/信用證發行人和行政代理來更改其地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼，用於通知 和本協議下的其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保 行政代理已記錄(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及 (Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似的 標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過該平臺的公共輔助信息部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息 ，以達到美國聯邦或州證券法的目的。
(E)由行政代理、L/信用證發行人和貸款人提供的信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、貸款預付款通知、SWINGLINE貸款通知和信用證申請)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在其之前或之後沒有 本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償行政代理人、L/信用證出票人、每一貸款人及其每一方的相關當事人因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
11.03無豁免；累積補救；強制執行。
任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未能或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件 規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
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儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而專門提起和維護；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或任何Swingline貸款人(視具體情況而定)行使本協議及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施。(C)任何貸款人根據第11.08節行使抵銷權(受第2.13節條款的約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人 在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
11.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司因提供本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)L/C發行人因簽發、修改、任何信用證的延期、恢復或續期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人產生的全部零花錢(包括行政代理、任何出借人或L/C出票人的任何律師的費用、收費和支出)，並應向可能是行政代理、任何出借人或L/C出票人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有合理費用和 定期費用。 包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本條款作出的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、各貸款人、L出票人和上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為受賠方)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用(包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應賠償每個受賠方，使其免受任何受賠方僱員律師的一切合理費用、時間費用和支出的損害。任何受賠方或任何人(包括任何借款方)因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，完成本協議項下或本協議項下的交易(包括S依賴使用電子簽名或電子記錄形式進行的任何通信)，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理
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(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款方提起的，也不論任何受賠方是否為其一方；但對於任何受賠方而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件惡意違反受賠方的S義務而向其提出索賠，且借款方已就該索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，則不得獲得此類賠償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照本節第(A)款或第(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、上述任何一項的任何貸款人或任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何此類分代理)、L/C發行人、上述SWINLINE貸款人或相關 方(視情況而定)支付：貸款人S按比例分攤(根據每位貸款人S在該時間所有貸款人的信貸風險總額中的份額確定適用的未償還費用或賠償款項)該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)，此類付款將分別根據這些貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，此外，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、負債或相關費用(視屬何情況而定因行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或瑞士運通貸款人的身份，或前述任何代表行政代理(或任何該等子代理)、L/C出票人或瑞士運通貸款人的關聯方而招致或針對其提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。對於因非預期接收方使用該等非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，該等信息或材料與本協議或其他貸款文件或本協議或由此進行的交易有關。
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(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後不遲於 個工作日支付。
(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、L/信用證發行人、任何Swingline貸款人、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或 解除後仍然有效。
11.05預留付款。
借款方或其代表向行政代理、L/信用證出票人或貸款人或行政代理、L/信用證出票人或任何出借人行使抵銷權的，該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求 (包括根據行政代理、L/信用證出票人或該出借人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法進行的訴訟中或在其他方面，則(A)在追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該債務未予償付或該抵銷未發生一樣，以及(B)各貸款人和L/信用證發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，自索款之日起至按不時生效的聯邦基金利率的年利率支付之日起計的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
11.06繼任者和分配人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(Br)(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人以外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有或要求的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款))；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(I)最低金額 。
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(A)如轉讓出借人S的全部剩餘款額及當時欠其的相關貸款，或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本節第(Br)(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(就此目的而言，該承諾額包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果該承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓下的貸款本金餘額，其計算日期為轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則為截至交易日期，在與循環承付款(及其相關循環貸款)有關的轉讓的情況下，不得少於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為所有轉讓貸款人S的貸款和承諾以及與其相關的權利和義務的比例部分的轉讓而進行，但本條第(Ii)款不適用於任何Swingline貸款人S關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例轉讓其循環承諾(及其相關循環貸款)的全部或部分權利和義務；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對，否則借款人應被視為同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；以及
(B)就任何循環承諾進行轉讓時，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或延遲)，如果轉讓對象不是貸款人，而該貸款人就適用的融資作出了承諾，則該貸款人的關聯公司或就該貸款人的核準基金；及
(C)就任何循環承諾進行轉讓時，必須徵得L/信用證發行人和每一位Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。
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(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應 簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)任何借款人或任何借款人的任何關聯公司或 子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，(X)償付和清償違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額和 參與信用證和SWingline貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人 對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(Br)(D)款出售對此類權利和義務的參與。
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(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理(且該代理僅為税務目的)的行政代理應在行政代理S辦公室保存一份交付給其(或相當於其電子形式)的轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個 貸款人的貸款和L債務的承諾、本金(和所述利息)(以及所述利息)(登記冊)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供任何借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在發出合理的事先通知後查閲。
(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司)出售股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知。參與貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人S參與L/C債務和/或Swingline貸款))；但條件是(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第11.01(A)條所述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)段以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但上述 參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣； 前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人而保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址以及每名參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (參與者登記冊)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息)S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款項下的其他義務中的權益
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文件)提供給任何人，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者名冊。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利 ，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人 在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F) 委派後辭去L/信用證發行人或Swingline貸款人一職。
(I)儘管本協議有任何相反規定 ，如果美國銀行在任何時候根據第11.06(B)節轉讓其所有循環承諾額和貸款，美國銀行可在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後辭去L/信用證出票人一職。如L出票人辭職，借款人有權從出借人中指定L出票人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響美國銀行辭去L出票人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發票人一職，它將保留L/信用證發票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括在其辭去L/信用證發票人職務生效之日對其簽發並未償還的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(A)該繼任人將繼承並具有卸任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務， 及(B)繼任的L/信用證的出票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的 義務。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定 ，如果作為Swingline貸款人的貸款人在任何時候根據第11.06(B)條轉讓其所有循環承諾和貸款，則該貸款人可在向借款人發出三十(30)天通知後辭去Swingline貸款人的職務。如果借款人辭去了Swingline貸款人的職務，借款人有權從貸款人中指定一名本協議項下的繼任者；但是，借款人 未能指定任何該等繼任者並不影響該貸款人辭去其作為Swingline貸款人的職務。如果貸款人辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日所發放且未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在任命Swingline貸款人後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務。
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11.07某些信息的處理；保密。
行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務或被邀請根據第2.16條成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照任何借款人及其 義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對任何借款方或其子公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就申請、發行、發佈、(H)經借款人同意 或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，(Y)行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的 關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，不使用從任何借款人處收到的任何信息，也不違反第11.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
就本節而言，信息是指從借款方或任何子公司收到的與借款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/發行人在該借款方或任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何信息除外，前提是在截止日期之後從貸款方或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
行政代理、貸款人和L/C發行人均承認： (A)信息可能包括有關借款方或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其 將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名稱發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)貸款當事人或該關聯公司根據法律必須這樣做，並且在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。
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貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的慣例廣告材料。
11.08抵銷權。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、L/信用證出票人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大限度內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人、L/信用證出票人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以何種貨幣計)以及該貸款人、L/信用證出票人在任何時間所欠的其他 債務。或任何該等聯營公司向任何貸款方或為任何貸款方的貸方貸方或賬户而承擔該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、L/信用證發行人或其關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人、L/信用證發行人、或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或L/C發行人的分支機構或辦事處或關聯機構的債務，而不是持有該存款的分支機構或辦事處或關聯機構或對該債務負有債務的 ；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即按照第2.15節的規定支付給行政代理機構以供進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L/信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、L信用證發行人及其關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L/信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
11.09利率限制。
即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的利息 用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率 時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及 (C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10整合；有效性。
本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
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11.11申述和保證的存續。
根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。
11.12可分割性。
如果 本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
11.13更換貸款人。
如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人或未經其同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所包含的限制和徵得其同意)。權利(不包括其根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；
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(C)在根據第3.04條要求賠償或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應 同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為 已同意並受轉讓條款約束；但條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。
儘管第11.13款有任何相反規定，(I)擔任L/信用證出票人的出借人不得在本合同項下的任何時間被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(br}已就該未清償信用證作出令L/信用證出票人合理滿意或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户的合理安排)，且(Ii)除根據第9.06節的條款外，不得更換擔任行政代理的貸款人。
11.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其相關的交易有關的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、L信用證發行人或前述任何關聯方提起任何 訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面。
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位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及來自其任何上訴法院的任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人或L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意以適用法律規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何方式送達程序文件的權利。
11.15放棄陪審團審判。
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免 和(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
111
11.16不承擔任何諮詢或受託責任。
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方確認、同意並確認其關聯方理解：(I)(A)行政代理、每一協調人、可持續發展協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款方及其各自關聯方、行政代理方、每一位安排者、可持續性協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款當事人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一位協調人、可持續發展協調人和貸款人都是且一直只以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為貸款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、每一位協調人、可持續發展協調人、除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對貸款方或其各自關聯公司在本協議中擬進行的交易均無任何義務；和(Iii)行政代理、每一位協調人、可持續發展協調人、貸款人和他們各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與貸款方及其各自關聯方不同的利益，行政代理、每一位協調人、可持續性協調人或任何貸款人都沒有義務向貸款方及其各自關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、每一位安排人、可持續發展協調人或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。
11.17電子執行；電子記錄；對應物。
本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、行政代理和貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應有效，並與手動原始簽名一樣對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本， 但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本第11.17條下的授權可包括使用或接受已轉換為 電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和出借方均可自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員與S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、任何Swingline貸款人或L/C發行人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人根據其批准的程序明確同意；但不限於
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如上所述，(A)在行政代理、任何Swingline貸款人和/或L/C發行方同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和各貸款方應有權依賴據稱由任何貸款方、行政代理和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證，也不論此類電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款方提出請求時，使用電子簽名進行的任何通信均應立即手動執行對應的電子簽名。
行政代理、任何Swingline貸款人或L/C發行人均不對或有責任確定或查詢任何通信的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括與行政代理S、該Swingline貸款人S或L/C發行人S依賴通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的內容)。行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人均有權依賴任何通信(通信可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他使用電子簽名簽署的分發)或任何口頭或電話聲明，並相信這些聲明是真實的且已簽署、發送或以其他方式驗證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發行人的要求)，並且不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任。
每一貸款方和貸款方特此放棄(A)僅基於缺少本協議或此類通訊的紙質副本或此類通訊(視情況而定)而對本協議和/或任何其他通訊的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(B)針對行政代理或任何出借方和 上述任何關聯方就僅因行政代理S和/或該出借方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任提出的任何索賠。包括因任何借款方或貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
11.18《美國愛國者法案公告》。
受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法》)，則需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別貸款方的其他信息。貸款方應在行政代理或任何貸款人提出要求後，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。
11.19公司間債務的從屬地位。
每一借款方(從屬借款方)同意，任何其他借款方向該從屬借款方支付的所有債務和債務，無論是本金、利息、手續費和其他金額，也無論是現在或以後發生的，都明確從屬於全額現金支付債務。如果行政代理人提出要求，任何此類義務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為債務持有人的受託人收到的履約及其收益應因債務而支付給債務持有人，但不以任何方式減少或影響債務持有人的責任。
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本協議或任何其他貸款文件項下的從屬借款方。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方即可就任何此類債務和債務進行付款，並 收到任何此類債務和債務的付款，條件是如果任何貸款方在本節禁止此類付款時收到任何此類債務和債務的付款， 此類付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給行政代理。
11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。
僅在任何貸款人或作為歐洲經濟區金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，儘管 在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人根據本協議可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
11.21確認任何受支持的QFC。
在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此公佈的法規)的決議權力如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別(br}決議制度)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個均為受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與轉讓的效力相同
114
如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則根據該美國特別決議制度。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在該美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果 受支持的QFC且貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[簽名頁面如下]
115
茲證明，本協議雙方已促使本協議於上述第一個日期正式簽署。
| 借款人和擔保人： | Stifel金融公司， 特拉華州的一家公司 | |||||||
| 發信人： | /S/詹姆斯·M·馬裏森 | |||||||
| 姓名： | 詹姆斯·M·馬裏森 | |||||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||||
| Stifel Nicolaus&Company， 一家密蘇裏州公司 | ||||||||
| 發信人： | /S/弗雷德裏克·施裏克 | |||||||
| 姓名： | 弗雷德裏克·施裏克 | |||||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||||
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信貸協議
| 管理代理： | 北卡羅來納州美國銀行， 作為 管理代理 | |||||
| 發信人： | /S/羅斯·託馬斯 | |||||
| 姓名： | 羅斯·託馬斯 | |||||
| 標題： | 總裁助理 | |||||
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信貸協議
| 貸款人： | 北卡羅來納州美國銀行， 作為出借人， 一家Swingline出借人，以及L/信用證發行人 | |||||
| 發信人： | /s/謝爾曼Wong | |||||
| 姓名： | 謝爾曼Wong | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
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信貸協議
| 第一資本，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/馬德琳·卡西迪 | |
| 姓名： | 瑪德琳·卡西迪 | |
| 標題： | 正式授權的簽字人 | |
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信貸協議
| 美國銀行全國協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/克里斯·杜林 | |
| 姓名： | 克里斯·多林 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
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信貸協議
| 富國銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /撰稿S/詹姆斯·馬斯特羅安娜 | |
| 姓名： | 詹姆斯·馬斯特羅亞納 | |
| 標題： | 董事 | |
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信貸協議
| 紐約梅隆銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | S/索尼婭·馬爾霍特拉 | |
| 姓名： | 索尼婭·馬爾霍特拉 | |
| 標題： | 董事 | |
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信貸協議
| M&T銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/梅肯·海克斯 | |
| 姓名： | 梅肯·海克斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
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信貸協議
| 聯合銀行，N.A.， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/Daniel R.雷諾 | |
| Daniel·雷諾 高級副總裁 總裁 | ||
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信貸協議
| 公民銀行，北卡羅來納州 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/馬丁·羅翰 | |
| 姓名： | 馬丁·羅翰 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
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信貸協議
| 北卡羅來納州UMB銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/Daniel P.Genovese | |
| 姓名： | Daniel P.Genovese | |
| 標題： | 總裁高級副總裁 | |
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信貸協議
| 公積金銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/雷蒙德·埃克霍夫 | |
| 姓名： | 雷蒙德·埃克霍夫 | |
| 標題： | 第一副總裁 | |
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信貸協議
| 三州首府銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/艾倫·弗蘭克 | |
| 姓名： | 艾倫·弗蘭克 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
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