美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

海灣資源公司

東城工業園 蔬菜大樓11層

山東省壽光市 262700

中華人民共和國

___________________________

年度股東大會通知

將於 2023 年 11 月 30 日舉行

___________________________

致海灣資源公司的股東：

內華達州海灣資源公司（“公司”）的 股東年會將於2023年11月30日上午10點（當地 時間）在公司總部舉行，該總部位於中華人民共和國山東省262700 山東省壽光市東城工業園蔬菜大廈11層，目的如下：

在2023年10月2日營業結束時 公司普通股的登記股東有權收到年會 或其任何延期或推遲的通知並在會上投票。

請注意本通知所附的委託書 ，以便更完整地説明將在年會上審議的事項。

誠摯地邀請所有股東參加會議。無論您是否希望參加，董事會 都恭敬地要求您立即簽署所附的委託書，註明日期並退回所附的委託書，或者按照代理材料可用性通知 中的説明在互聯網上進行投票。執行代理的股東保留在投票前隨時撤銷代理的權利。如果 您在郵件中收到了這份委託書，為了方便起見，隨附一個回郵信封。

你的投票很重要。 請您仔細閲讀委託書。請在互聯網上投票。如果此委託書已郵寄給您，請填寫 日期，在隨附的信封中籤名並寄回您的委託書。您也可以親自參加會議投票。

根據董事會的命令，

/s/ 楊明

楊明

董事會主席

日期：2023 年 10 月 3 日

海灣資源公司

東城工業園 蔬菜大樓11層

山東省壽光市 262700

中華人民共和國

___________________________

委託聲明

為了

年度股東大會

將於 2023 年 11 月 30 日舉行

___________________________

導言

您的委託書由內華達州的一家公司海灣資源公司（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）董事會徵求，供將於2023年11月30日上午10點在公司總部舉行的年度股東大會上使用。 （當地時間）北京標準時間（“年會”）（“年會”）位於中華人民共和國山東省壽光市東城工業園蔬菜大廈 11層， ，用於以下用途：

董事會將 2023年10月2日定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年會通知並在年會上投票的公司普通股（ “普通股”）持有人。有權在會議上投票的股東名單可在中華人民共和國山東省壽光市 262700 東城工業園蔬菜大廈11樓的公司辦公室進行審查。

在 2023 年 10 月 10 日左右，公司應向截至記錄日的所有登記在冊的股東郵寄代理材料供應通知（“通知”）。 請仔細閲讀該通知，瞭解如何在 www.proxyvote.com 上訪問年會通知、委託書、代理卡和年度 報告，以及如何申請接收這些文件的紙質或電子郵件副本的説明。 索取這些文件的紙質副本不收取任何費用。

有關投票的一般信息

誰能投票？

如果我們的記錄顯示您在記錄日期擁有您的 普通股，則可以對這些股票進行投票。截至記錄日營業結束時，共有10,431,924股普通股有權在年會上投票。每股普通股都有權就年會上提出的事項獲得 一票。

我如何通過代理投票？

如果您通過郵件收到了這些材料的打印副本 ，則只需在郵件中填寫、簽名並退回代理卡即可。如果您沒有通過郵件收到 這些材料的印刷副本，而是在互聯網上訪問它們，則只需按照以下説明在互聯網上提交 您的代理即可。

如果我收到代理材料可用性通知怎麼辦？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則和 法規，我們現在可以在互聯網上向股東提供代理材料，而不是將我們的 代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東。如果您通過郵件收到 通知，則不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，該通知將指導您 如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指示您如何在互聯網上提交 您的代理。如果您通過郵件收到通知，並希望收到我們的代理材料的印刷副本，包括 代理卡，則應按照通知中包含的説明索取此類材料。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果您是 記錄的股東，則可以在年會上親自投票。當你到達時，我們會給你一張選票。

如果您不想親自投票 或者您將不參加年會，則可以通過代理人投票。如果您通過郵件收到這些代理材料的印刷副本 ，則可以使用隨附的代理卡通過代理人進行投票，填寫、簽署代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封 中退回。

如果您通過 郵件收到通知，則可以通過互聯網通過代理人投票，前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。

如果您通過代理人投票，則必須在 2023 年 10 月 30 日美國東部標準時間下午 5:00 之前收到您的 選票才能計算在內。

我們提供互聯網代理 投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票 指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網 接入提供商和電話公司的使用費。

如果年會上出現其他問題怎麼辦？

本 委託書中描述的事項是我們所知道的唯一將在年會上進行表決的事項。如果在會議上正確提出其他事項 ，代理持有人將在他們認為合適的情況下對您的股票進行投票。

我退回代理卡後可以更改投票嗎？

是的。在年會行使代理之前，您可以隨時通過以下三種方式撤銷代理 ：

我可以在年會上親自投票，而不是通過填寫 代理卡進行投票嗎？

儘管我們鼓勵您 填寫並歸還代理卡或在互聯網上由代理人投票以確保您的投票被計算在內，但您可以參加年度 會議並親自對股票進行投票。

選票是如何計算的？

如果代表已發行和流通普通股大部分並有權親自或通過代理人投票的持有人 簽署並歸還代理卡，在互聯網上提交委託書或出席會議，我們將舉行年會 。如果您簽署並歸還代理 卡，或者在互聯網上提交代理人，則即使您對代理卡上列出的任何提案投棄權票或未通過 投票，您的股份也會被計算在內，以確定我們是否有法定人數。

提案1下的董事 的選舉將由多股普通股的贊成票進行，這些普通股由親自代表或代理人出席 年會。

提案2應在親自出席會議或由代理人代表出席會議的多數股份表決後獲得批准 。對提案 2 投棄權票的效果是 “反對” 該提案。

誰為這次代理招標買單？

我們確實如此。除了 向您發送這些材料並將其發佈在互聯網上，我們的一些員工還可能通過電話、郵件、傳真、 或親自與您聯繫。這些員工都不會因為這樣做而獲得任何額外報酬。我們可能會補償 經紀公司和其他託管人將這些代理材料轉發給股東的合理自付費用。

我們為什麼要為這些提案尋求股東批准？

第1號提案：經修訂的 內華達州修訂法規和納斯達克股票市場要求公司每年舉行董事選舉。

第2號提案： 公司任命P.C. WC註冊會計師為公司2023財年的獨立審計師。 公司選擇讓其股東批准該任命。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了 截至會議記錄日，公司每位董事 和執行官、所有執行官和董事作為一個羣體以及公司已知每位實益擁有公司普通股超過 5% 的人持有普通股的某些信息。除非另有説明，否則被識別的個人對其股票擁有唯一的投票權和投資權 。截至2023年10月2日，該公司已發行普通股中有10,471,924股。

_____________

* 小於 小於 1%。

(1) 每位 董事兼執行官的地址為中華人民共和國262700 山東省壽光 市東城工業園蔬菜大廈11樓海灣資源公司地址。

(2) 包括楊明先生擁有的634,770股股份，楊先生的妻子余文祥女士擁有的1,015,945股股份， 楊先生的兒子楊智先生擁有的334,960股股份。楊先生否認其妻子和兒子擁有的股份的實益所有權。

(3) 由每個人持有的128,115股股份組成。

(4) 由馬先生持有的1,000股股份組成。

(5) 由鄒先生持有的3,000股股份組成。

(6) 由Jiang先生持有的3,000股股份組成。

(7) 包括張先生持有的1,000股股份。

(8) 股東的地址為中華人民共和國 262700 山東省壽光市東城工業園蔬菜大廈11樓海灣資源公司。陳陽是山東浩源 實業集團有限公司的總經理，擁有82％的股權。

(9) 基於股東於2023年9月29日提交的附表 13G。股東的地址是弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘普羅維登斯路6052號 #101 23464。

提案 1

董事選舉

董事會提名人

董事會 已提名下述七 (7) 人當選為董事，任期至下屆年會，他們的繼任者 已當選並獲得資格。如果任何被提名人無法參加選舉（這是意料之外的）， 隨附代理人中提名的人員打算投票支持董事會提名的任何替代者。

(1) 擔任審計委員會成員。

(2) 擔任薪酬委員會成員。

(3) 擔任提名和公司治理委員會的成員。

(4) 預計王先生將自年會起加入薪酬委員會和 提名和公司治理委員會。

(5) 預計被提名人將自年會起擔任公司董事 。

除楊一波和王東山外，每位被提名人目前都是公司董事，並在2022年年會上當選，任期至2023年年度 會議以及其繼任者當選並獲得資格為止。2023年9月，楊明和張騰飛各告知公司，他不會在公司2023年年會上競選連任。每位被提名人的 的履歷和相關信息載於下文。

劉曉斌，首席執行官 兼董事——劉先生於 2009 年 3 月 10 日被任命為首席執行官兼董事。劉先生於 2007 年 12 月加入本公司，擔任 副總裁。他曾擔任三亞康養年健康管理有限公司董事。LTD 自 2021 年 3 月起生效。他曾擔任 成都哲石文化傳媒有限公司董事長。LTD 自 2018 年 8 月起。2011 年至 2017 年，他擔任中國壽光蔬菜 工業集團（開曼）有限公司董事長。他目前擔任中國壽光蔬菜產業集團（開曼） 有限公司的董事。在加入公司之前，劉先生於 2007 年 1 月至 2007 年 11 月擔任深圳廣深會計師事務所項目經理；2003 年 1 月至 2006 年 12 月擔任海南中歐會計師事務所部門經理；賽格達盛股份有限公司子公司大盛房地產開發公司的首席財務官（相當於副總裁） ., Ltd.，2002 年 5 月至 2002 年 11 月；海南賽歌深圳證券部首席財務官 2000 年 5 月至 2004 年 8 月擔任國際信託投資公司；1995 年至 2000 年擔任海南萬泉源温泉旅遊開發有限公司的財務 經理。在此期間，他還曾擔任瓊海 城市官塘温泉休閒中心的首席財務官、瓊海市萬泉河農業開發有限公司的首席財務官、瓊海萬泉河 温泉旅遊開發物業管理有限公司的首席財務官和瓊海觀塘御莊度假村有限公司的首席財務官。在此之前， 先生 1992 年至 1995 年，劉曾在中國黑金屬有限公司 西北分公司的子公司海南金源實業有限公司的財務部門和山西飛機公司的財務部門工作1988 年至 1992 年的製造公司。 Liu 先生擁有香港城市大學經濟與管理學院的碩士學位。

Naihui Miao，祕書、首席運營官兼董事 — 自 2006 年 1 月起，苗先生一直擔任董事 和祕書，自 2009 年 7 月起擔任首席運營官， 來自海灣資源公司，負責銷售、人力資源和業務管理。2005 年至 2006 年，苗先生擔任 壽光市宇信化工有限公司副總裁，擔任副總經理。從 1991 年到 2005 年，苗先生 先後擔任壽光市商業交易中心有限公司的經理和副總裁。他自 1986 年起擔任壽光商業貿易中心主任 。他曾擔任成都哲石文化傳媒有限公司的主管。LTD 自 2018 年 8 月起。

楊一波，董事提名人 — 楊先生自2009年起在壽光浩源化工有限公司工作，目前擔任壽光浩源 化工有限公司副總經理。楊先生是山東浩源實業集團 18% 的股東。自 2020 年 12 月起，楊先生擔任山東浩源實業集團 副總經理。自2023年7月以來，楊先生一直擔任壽光市宇信化工有限公司的執行董事兼董事總經理 。自2023年6月起，楊先生擔任山東彩亭 照明科技有限公司的主管。楊先生持有山東理工大學經濟管理專業文憑。

鄒洋，獨立董事 — 鄒先生於2011年3月2日被任命為董事。鄒先生於2017年7月1日至2018年8月擔任北京中天華茂會計師事務所（普通 合夥企業）副主任。他是中國註冊會計師，持有註冊內部審計師證書。從 2003 年 3 月到 2009 年 9 月，鄒先生擔任博華紫光智業股份有限公司的首席財務官。從 2001 年 7 月到 2003 年 1 月，鄒先生擔任北京恆基偉業電子產品有限公司財務中心審計部經理。， Ltd.，負責內部審計、財務預算管理以及與外部審計的協調。1999 年 7 月至 2001 年 6 月，鄒先生擔任中聯在線信息發展有限公司財務和審計部經理。1993 年 9 月至 1999 年 6 月，鄒先生擔任海南中歐會計師事務所 有限公司的助理審計師、審計師和項目審計主管。1991 年 7 月至 1993 年 8 月，鄒先生擔任湖南百貨大樓股份有限公司財務部會計。 鄒先生畢業於北京大學，獲得金融學學士學位。

Jiang 世同，獨立董事 — Jiang 先生於 2008 年 4 月 23 日被任命為董事。Jiang 先生是山東省壽光市審計局局長， 自1990年以來一直在審計局工作。在壽光市審計局的職業生涯中，他曾擔任過多個職位，包括 審計官和審計科副科長。壽光市審計局負責對政府事務的獨立審計監督 。1987 年至 1990 年，Jiang 先生就讀於山東金融機構。

王東山，獨立董事提名人 — 王先生自2018年4月起擔任安良控股 集團華中總部副總裁兼首席財務官。王先生是一名國際註冊會計師，持有國家首席會計師 (CFO) 資格 證書。王先生於1988年畢業於鄭州輕工業學院財務管理專業。

獨立董事馬勝偉 — 馬先生於2019年12月18日被任命為董事。馬先生自2012年3月起擔任壽光市城建 和投資集團的部門經理。馬先生持有高級會計師證書。馬先生於 2004 年畢業於中央廣播電視大學 和電視大學，獲得會計學學士學位。

家庭關係

我們的高管 高管、董事和重要員工之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知， 在過去十年中， 沒有任何破產法案下發生任何事件，沒有刑事訴訟，也沒有判決、禁令、命令或法令 來評估我們公司任何董事、執行官、發起人或控制人的能力和誠信。

董事會運營

主管 執行官和公司董事會主席的職位由不同的人擔任。董事會主席主持董事會 和股東大會，並參與制定其議程。董事會主席還擔任董事會會議之間管理層與董事會之間溝通的協調人 ，儘管董事 與管理層之間的溝通沒有限制。公司認為，這些安排為董事提供了足夠的資源來有效監督管理層 ，而不會過度參與日常運營。

董事會和獨立委員會在監督公司風險管理方面發揮着積極的作用 。董事會定期審查高級管理層和委員會成員關於公司重大風險領域的報告 ，包括運營、財務、法律、戰略 和監管風險。

2021 年，董事會舉行了 5 次會議。2021年期間，沒有一位董事出席的董事會和董事會委員會 的會議少於 75%，而董事是這些委員會的成員。

董事資格

公司尋找在與我們的業務戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和經驗的董事 。 公司還尋找具有誠信和坦率素質、具有較強分析能力、願意 以建設性和協作方式與管理層和彼此互動的董事，此外還要有能力和承諾投入時間 和精力為董事會及其委員會服務。我們認為，我們所有的董事和董事候選人都符合上述資格。

提名和公司 治理委員會和董事會認為，如下所述，董事會成員的領導技能和其他經驗為公司提供了指導我們的戰略和監督其執行所必需的一系列視角和判斷。

劉曉斌於 2009 年 3 月 10 日被任命為首席執行官 官兼董事。劉先生在資本市場、財務和商業管理以及戰略 規劃和開發方面擁有多年的經驗。

Naihui Miao 自 2006 年 1 月起，苗先生一直擔任公司董事、祕書兼副總裁。他負責銷售、 人力資源和業務管理。苗先生在化工行業、業務運營和管理、 以及戰略規劃和發展方面擁有多年的經驗。

楊一波從事化工行業已有十多年 年。預計楊先生將為公司的發展貢獻董事會的願景。

鄒陽於 2011 年 3 月 2 日被任命為董事。鄒先生自 2016 年 7 月 1 日起擔任北京中天華茂會計師事務所（普通合夥）副董事。他是一名註冊會計師，持有註冊內部審計師證書。鄒先生在審計和會計相關事宜方面擁有豐富的經驗。

Jiang 世通於 2008 年 4 月 23 日被任命為董事 。Jiang 先生是山東省壽光市審計局局長。自 1990 年以來，他一直在審計局 工作。Jiang 先生在中國政府部門擁有多年的審計和管理經驗。

預計王東山將出任 公司獨立董事，並加入薪酬委員會和提名與公司治理委員會，自 年會起生效。黃先生在管理、財務和會計相關事務方面擁有豐富的經驗。

馬勝偉於2019年12月18日被任命為董事 。馬先生持有高級會計師證書。馬先生在財務、會計和管理 相關事務方面擁有豐富的經驗。

道德守則

董事會通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的道德守則 。道德守則可在公司的 網站 www.gulfresourcesinc.com 上查閲。

董事會委員會

董事會設有常設審計、薪酬、 和提名委員會，僅由獨立董事組成。每個委員會都有章程，可在公司的 網站 www.gulfresourcesinc.com 上查閲。

審計委員會

審計委員會負責審查審計結果和範圍以及我們的獨立審計師提供的其他服務，並審查和評估我們的 內部控制體系。李先生是審計委員會財務專家，Jiang先生是審計委員會主席。我們的審計 委員會在 2022 年舉行了 4 次會議。我們的董事會已根據納斯達克股票市場規則 中規定的 “獨立性” 標準確定，江先生、鄒先生和馬先生是《交易法》第10A-3條所指的 “獨立董事” 。

審計委員會報告

關於對截至2021年12月31日止年度的公司財務報表的審計 ，審計委員會：

根據這些審查和 討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

Jiang 士同，主席

鄒陽

馬勝威

薪酬委員會

薪酬委員會 負責 (a) 審查與員工薪酬 和福利計劃有關的事項並向董事會提出建議，以及 (b) 協助董事會確定首席執行官的薪酬，並就首席財務官、公司其他執行官和獨立 董事的薪酬向董事會提出建議 。張騰飛、姜世通（Shitong Jiang）和馬勝偉（Sengwei Ma）均為薪酬委員會的現任成員。薪酬委員會 根據書面章程運作。張先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會在2022年舉行了3次會議。 張先生不競選連任，預計王東山將加入薪酬委員會，接替張先生，自 年會起生效。

提名和公司治理委員會

我們的董事會於 2009 年 6 月成立了 提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的目的是協助 我們的董事會確定有資格成為董事會成員的個人，確定董事會的組成 ，並監督評估董事會效率的流程。張騰飛、Shitong Jiang和Yang Zou分別是 提名和公司治理委員會的現任成員。提名和公司治理委員會根據書面章程運作。 Jiang 先生是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了 2 次會議 。張先生不競選連任，預計王東山將加入提名和公司治理委員會 ，接替張先生，自年會起生效。

提名和公司 治理委員會將考慮證券持有人推薦的董事候選人。董事會的潛在被提名人 必須具有商業或財務事務方面的經驗，從而使該被提名人成為董事會的資產，並且在某些情況下， 可能被要求 “獨立”，因為該術語由納斯達克上市標準 第5605條和適用的美國證券交易委員會法規定義。希望將個人姓名作為潛在被提名人提交給董事會 董事會的證券持有人必須將該潛在被提名人的姓名、地址和簡短（不超過500字）的傳記描述發送給 提名和公司治理委員會，地址如下： 董事會提名和公司治理委員會，c/o Gulf Resources, Inc.，工業園區蔬菜大廈 11 層東部城市，山東省壽光市， 中華人民共和國。潛在的董事被提名人將通過個人面試進行評估，此類面試將由提名和公司治理委員會的一名或多名成員進行 ，以及/或者提名和公司治理 委員會認為適當的任何其他方法（可能但不必包括問卷）。提名和公司治理委員會可從其認為適當的任何來源徵求或接收有關潛在被提名人的信息。提名和公司治理 委員會不必參與評估程序，除非 (i) 董事會出現空缺，(ii) 董事無法競選 連任，或者 (iii) 提名和公司治理委員會不打算建議提名現任董事 連任。儘管提名和公司治理委員會過去沒有這樣做，但它可能會聘請搜索公司來協助確定合適的董事候選人。

董事會沒有關於董事會候選人資格的正式政策。董事會在評估董事會或股東提名的董事 候選人時可能會考慮其認為適當的因素，包括判斷力、技能、品格力量、在規模或範圍上與公司相當的企業和組織的經驗 、與其他董事會成員的經驗和技能以及專業知識或經驗。根據董事會當前的需求，某些因素可能會受到或多或少的重視。在考慮 董事會候選人時，董事會評估每位候選人的全部資格，不具有 必須滿足的任何特定最低資格。因此，“多樣性” 並不是委員會認為的標準. 董事們將考慮來自任何合理來源的候選人 ，包括現任董事會成員、股東、專業獵頭公司或其他人員。 董事不會根據誰提出推薦而對候選人進行不同的評估。

股東通訊

股東可以將信函 郵寄給中華人民共和國山東省壽光 市東城工業園蔬菜大廈11樓海灣資源公司董事會祕書 262700，後者將把信件轉發給每個收件人。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

1934年《證券 交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及任何類別公司 股權證券超過10％的受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告，並向公司提供報告的副本 。僅根據公司對此類表格副本的審查以及公司執行官和董事收到的書面陳述 ，公司認為，在2022年，所有此類報告都是及時提交的。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論描述了公司的整體 薪酬做法，並特別描述了以下指定執行官（“已指定 執行官”）的薪酬：

董事會任命了董事會薪酬 委員會來評估和確定公司指定執行官的薪酬計劃， 包括首席執行官和首席財務官。

薪酬理念和目標

我們薪酬 計劃的主要目標是吸引和留住最有才華、最敬業的員工擔任關鍵職位，以便在 市場上進行有效競爭，成功執行我們的增長戰略，創造持久的股東價值。薪酬委員會在確定我們高管的薪酬時，會評估 個人和公司的業績。薪酬委員會認為， 我們高管總薪酬的很大一部分應該是風險薪酬，該薪酬與股票激勵措施掛鈎 ，以使他們的利益與股東的利益保持一致。

此外，薪酬委員會已確定 ，身為中國公民且居住在中國的行政官將有權獲得具有當地競爭力的待遇，而外籍人士或居住在美國的高管 將獲得與支付給美國高管的薪水相稱的工資。 薪酬委員會每年評估薪酬計劃的適當性，並可能在考慮 主觀因素後做出調整前面描述的評估。

與其他高管一樣，我們始終如一地適用我們的薪酬政策 來確定首席執行官的薪酬。薪酬委員會每年評估我們首席執行官的 業績，並確定首席執行官的基本工資和激勵性薪酬。

我們的首席執行官主要負責 評估其他執行官的業績。歸根結底，薪酬委員會對首席執行官評估的評估 以及競爭激烈的市場數據決定了每位高管的總薪酬。

我們的高管薪酬計劃的要素

基本工資。所有全職高管都獲得 的基本工資。我們指定高管的基本工資是根據他們的專業資格和經驗、教育 背景、職責範圍設定的，同時考慮了其他類似規模的公司 為類似職位支付的競爭性市場薪酬水平，以及與公司內部其他類似責任職位相比的合理性和公平性。基本 工資每年由薪酬委員會審核，並可根據需要每年進行調整。

年度獎金。公司不向我們的高管或任何級別的員工支付 有保證的年度獎金，因為我們強調按績效計酬。薪酬委員會 根據對公司整體業績和高管 在相關時期內的貢獻的主觀評估，在每個財政年度末確定現金獎勵，以獎勵我們的執行官，包括我們的首席執行官和 首席財務官。

股權激勵薪酬。我們的績效薪酬理念的一個關鍵要素是我們通過公司的股票期權計劃依賴基於績效的股票獎勵。 該計劃通過向高管提供公司所有權來協調高管和股東的利益。我們的 薪酬委員會有權向我們的執行官發放股權激勵薪酬，即股票期權，金額和條件由薪酬委員會自行決定。薪酬委員會審查每位高管 的個人表現及其對我們戰略目標的貢獻，並確定在本財年結束前 將授予的股票期權金額。薪酬委員會在沒有重要的非公開 信息時發放股權激勵薪酬，以避免時機問題以及此類獎勵似乎是根據任何此類信息作出的。行使價是授予當日 的收盤市場價格。

其他補償。我們為我們的高管 提供某些其他福利，包括商業和娛樂費用報銷、健康保險、休假和病假 計劃。薪酬委員會可以在其認為必要時自行修改、修改或增加高管的高管福利。 我們認為，這些福利通常提供給中國和美國類似公司的高級管理人員。

下表列出了截至2022年12月31日的兩個財政年度中每個財政年度指定執行官的 薪酬信息。

2022 財年薪酬表

(1) 代表根據財務會計準則委員會會計準則 編纂法 (FASB ASC) 718 — “薪酬——股票薪酬”，為財務報表報告目的確認的美元 金額。

除下文 “董事薪酬” 標題下披露的 外，我們沒有因擔任董事會成員而向任何高管 董事支付或應計任何費用。我們沒有任何涵蓋高級管理人員和董事的退休、養老金、利潤分享或保險或醫療 報銷計劃。我們報銷我們的執行官因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用 。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會（包括可能尋求報銷的人員）、 或對此類報銷提出質疑時具有管轄權的法院之外， 其他任何人都不會對此類費用的合理性進行審查。

基於計劃的獎勵的撥款

根據公司的2019年綜合股權激勵計劃，公司在2022財年向每位指定的執行官授予了20,000股普通股。

敍事討論

以下僱傭協議 是由公司與指定執行官簽訂的：

劉曉斌

劉曉斌擔任公司首席執行官的 僱傭協議已於2023年6月1日續簽，期限為三年 年。劉曉斌還是董事會成員。根據協議，只有根據公司的股權激勵計劃，劉先生的服務才能獲得公司股份的報酬 。

李敏

李敏擔任公司首席財務官的 僱傭協議已於2023年1月1日續訂，期限為一年。 根據協議，李先生每年將獲得相當於約18,500美元的現金薪酬，但須視國外 匯率和市場狀況的變化而定，並根據公司的股權激勵計劃獲得公司股票的補償。

苗乃慧

苗乃輝擔任公司首席運營官的 僱傭協議已於2023年6月1日續簽，期限為三年 年。苗先生還是董事會成員。根據協議，苗先生將獲得相當於約18,500美元的年度現金薪酬 ，視外匯匯率和市場狀況的變化而定，並根據公司的股權激勵計劃獲得公司 股票的補償。

此外，根據不時制定和生效的政策，我們的每位指定執行官都有權不時參與對 員工生效的任何和所有福利計劃，以及休假、病假和假日工資。

假設 無緣無故或出於正當理由或控制權變更的情況下終止對公司指定執行官的僱用，那麼截至2022年12月31日，以下個人將有權獲得下表中與其姓名 對面列出的金額的付款：

2022 財年年終傑出股票獎

下表 列出了截至2022年12月31日未兑現的每位指定執行官的未行使股票期權、未歸屬股票獎勵和股權 激勵計劃獎勵的信息。

(1) 代表授予的普通股，受獎者繼續在公司任職的前提下，限制性股票應立即歸屬，不再受限制，並且可以根據 計劃的條款轉讓。

期權行使和股票歸屬

下表列出了 每位指定執行官在2022財年行使股票期權、股票增值權、 和類似工具以及限制性股票、限制性股票單位和類似工具的歸屬的彙總信息。

養老金福利表

公司不向其任何指定執行官提供 任何規定退休時、退休後或與退休有關的付款或其他福利的計劃。

不合格固定繳款和其他不合格遞延 薪酬計劃表

在2022財年，我們指定的高管 沒有任何不合格的固定繳款或其他規定延期薪酬的計劃。

董事薪酬

下表列出了有關2022財年每位董事薪酬的信息，其中不包括我們的執行董事劉曉斌和苗乃輝，他們沒有以執行董事的身份獲得 薪酬。

(1) 代表根據財務會計準則委員會ASC 718（“薪酬——股票 薪酬”）為財務報表報告目的確認的美元 金額。

根據其董事協議的條款，我們的每位獨立董事每年將獲得1,000股限制性普通股 。限制性普通股的授予取決於董事是否繼續在公司任職。 我們不向獨立董事支付任何現金報酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目下的信息。

某些關係和相關交易

2012年9月25日，公司通過SYCI從山東壽光蔬菜種業集團有限公司（“賣方”）購買了中國一棟商業大樓的五層樓，費用約為570萬澳元，其中公司董事長 楊明先生當時持有賣方99％的股權。在2018年第一季度，公司 與關聯方賣方簽訂了一項協議，在2018年1月1日至2022年12月31日的五年 年內每年提供約89,574美元的物業管理服務。截至2022年12月31日止年度與該協議相關的費用為92,168美元。 截至2021年12月31日止年度與本協議相關的費用為96,390美元。

b)

考慮到 公司近年來表現不佳，公司及其執行官雙方同意並退還了2021年因向公司提供服務而獲得的全部或 部分現金薪酬，公司可能會考慮稍後在 業務改善時償還。

公司根據2022年11月30日每股3.5931美元的收盤價，在私下談判交易中分別從首席執行官劉曉斌、首席運營官苗乃輝和首席財務官李敏手中回購了8萬股股票。

我們的政策是，如果關係或關聯方交易獲得審計委員會的批准或批准，公司與董事之間或董事與其擁有財務權益的另一家公司之間的合同 或交易不一定無效或無效。

導演獨立性

根據納斯達克 《上市規則》第5605 (a) (2) 條，董事會已確定，鄒洋、姜世通、王東山、張騰飛和馬勝偉是獨立的。此外，根據適用的規章制度以及董事會的決定，審計、薪酬、 以及提名和公司治理委員會的所有成員均為 “獨立” 董事。

董事由 的多數選票選舉產生。

董事會建議對董事會提名人的選舉投贊成票 。

提案 2

批准獨立 會計師的任命

審計委員會已任命 WWC, P.C. 註冊會計師（“WWC”）為2022財年的獨立會計師。預計 WWC 的代表 將出席年會，回答適當的問題，如果他們願意，他們將有機會發言。

2021年6月30日，Morison Cogen LLP（“MC”）通知公司 ，該公司辭去了公司獨立註冊會計師事務所 的職務，該公司的辭職於2021年6月30日生效。

MC 關於 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司財務報表的審計報告不包含任何負面意見或 免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

從 聘用之日到辭職之日，在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上 與三菱商事沒有分歧 ，這些分歧如果不能得到令三菱商事滿意的解決， 會導致三菱商事在其意見中提及分歧的標的。S-K法規第304 (a) (1) (v) (A)-(D) 項所述的 “應報告事件” 均未發生在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度內，隨後直到辭職之日。公司於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附有MC致美國證券交易委員會的與公司上述 聲明有關的信函副本。

2021年7月1日，公司 聘請WWC擔任其獨立審計師。2021年7月1日，公司審計委員會批准了聘請WWC擔任公司首席獨立會計師的決定 。在公司截至2020年12月31日和 2019的兩個財政年度中，截至WWC聘用之日，公司沒有就以下問題徵求WWC的意見：(i) 將會計 原則應用於特定交易（無論是已完成的還是擬議的），或者可能對公司 財務報表發表的審計意見類型；或 (ii) 任何屬於 “分歧” 或 “應報告的事件” ，符合法規 S-K 第 304 (a) (1) (iv) 或 (a) (1) (v) 項規定的含義。

獨立會計師的服務和費用

其首席會計師在過去兩個財政年度向公司開具的總費用如下：

審計費

這個 類別包括審計我們的年度財務報表的費用、審核我們在10-Q表上的季度 報告中包含的財務報表的費用，以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財年的法定 和監管申報或約定相關的服務。

與審計相關的費用

此 類別由我們的獨立審計師提供的服務組成，這些服務與我們 財務報表的審計或審查工作合理相關，未在上文的 “審計費用” 項下報告。此類別包括有關交易的會計諮詢和擬議的 交易相關事項。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有產生任何此類費用。

税費

5,500美元和9,500美元的税費分別與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的税務合規服務有關。

所有其他費用

沒有其他費用可以披露。

服務預先批准

審計委員會每年任命 獨立會計師並預先批准審計服務。審計委員會主席有權預先批准 特定的非審計服務，但費用不超過規定金額，前提是他立即告知審計委員會其他成員這樣做 。

批准獨立會計師的任命需要親自出庭或通過代理人出席 的多數票。

董事會建議您對 “贊成” 批准獨立會計師的任命投贊成票。

其他信息

關於代理材料可用性的重要通知

根據 SEC 通過的規則，公司將在互聯網上公佈本委託書和公司的年度報告，而不是將這些材料的印刷本 副本郵寄給每位股東。除下文所述外，通過郵寄方式收到代理材料互聯網可用性通知（“通知”） 的股東將不會收到這些材料的印刷副本。取而代之的是，該通知包含有關股東如何訪問和審查互聯網材料中包含的所有重要信息的説明，包括股東 如何通過電話或互聯網提交代理。

股東對下屆年會的提議

記錄在案的股東可以 在下次年會上提出行動提案，前提是我們在執行辦公室收到該提案。我們預計 2024年年會將在2024年第四財季舉行。支持者最多可以提交一（1）份不超過五百（500）字的提案 ，以納入我們的證券持有人會議的代理材料中。在年會上，根據1934年《證券交易法》第14a-4條， 管理代理人將擁有全權對股東 提案進行表決，除非我們收到，否則這些提案不會提交給我們的委託書。

其他業務

董事會知道 除了上述事項外，沒有其他業務需要在會議上處理，但是如果出現其他需要股東投票的事項 ，被指定為代理人的人將根據代理人對此類事項的判斷 對由代理人代表的普通股進行投票。如果股東在代理人上指定了不同的選擇，則他或她的普通股將按照 和如此制定的規範進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度 報告、委託書和其他信息。股東可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會提交的任何報告、報表或其他 信息。我們的公開文件也可以從商業文件檢索服務 和美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上獲得。公司的10-K表年度報告已在 上查閲，網址為www.gulfresourcesinc.cn。

股東應僅依靠本委託書中包含的信息在年會上對其股票進行投票。未授權任何人 提供與本委託書中所含信息不同的任何信息。本委託書的日期為 2023 年 10 月 3 日。除非另有披露，否則股東不應假設本委託書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的。

請務必及時返回代理 。無論您持有的 有多大或多小，我們都敦促您填寫、簽署並寄回所提供的預付信封中的委託書。

根據董事會的命令，

/s/ 楊明

楊明

董事會主席

日期：2023 年 10 月 3 日

*** 鍛鍊身體 對 投票 ***
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2023年11月30日舉行
				會議信息
	海灣資源公司			會議類型：年會
				適用於截至 2023 年 10 月 2 日的持有者
				日期：2023 年 11 月 30 日時間：倫敦夏令時間上午 10:00		B
				地點：海灣資源公司		A
				11 樓，蔬菜大樓		R
				東城工業園		C
				壽光市		O
				中國山東省		D
						E
	海灣資源, INC. 11 層，蔬菜 建築 東城工業園 山東省壽光市 中華人民共和國 262700			您之所以收到此信函，是因為您持有上述公司的股份。 這不是選票。您不能使用此通知對這些 股票進行投票。本通信僅概述了互聯網上可供您使用的更完整的代理材料。 您可以通過以下網址在線查看代理材料 www.proxyvote.com或者輕鬆索取紙質副本（見背面）。 我們鼓勵 您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。
	投資者地址 第 1 行 投資者地址 第 2 行 投資者地址 第 3 行 投資者地址 第 4 行 投資者地址 第 5 行 約翰·桑普爾 1234 任何地方 STREET 任何城市，安大略省 A1A 1A1
				請參閲本通知的背面，獲取代理材料和投票説明。

—— 在 你投票之前 ——

如何訪問代理 材料

	可供查看或接收的代理 材料：
	1。 通知和委託書 2. 10-K
	如何在線查看：
	將 打印在標有箭頭的方框中的信息 （位於以下頁面上的 ）並訪問： www.proxyvote.com。
	如何申請和接收紙質或電子郵件副本：
	如果 您想收到這些文件的紙質或電子郵件副本，則必須申請一份副本。索取副本不收取任何費用。請 選擇以下方法之一來提出請求：
	1) 來自互聯網：www.proxyvote.com
	2) 通過電話：1-800-579-1639
	3) 通過電子郵件*：sendmaterial@proxyvote.com
	* 如果通過電子郵件索取材料，請發送一封空白的電子郵件，上面印有箭頭的方框中的信息 （位於下一頁）位於主題行中。
	發送到此電子郵件地址的請求、 説明和其他查詢將不會轉發給您的投資顧問。請在 2023 年 11 月 16 日當天或之前按照上述説明申請 ，以便及時配送。

—— 如何 投票 ——

請選擇以下 投票方法之一

	親自投票 ：許多股東大會都有出席要求，包括但不限於持有舉行會議的實體簽發的出席 票。請查看會議材料，瞭解對出席會議的任何特殊要求。 在會議上，您需要申請投票才能對這些股票進行投票。
	通過互聯網投票 ：要立即通過互聯網投票，請前往 www.proxyvote.com。將打印在用箭頭標記 的框中的信息 可用並按照 説明進行操作。	內部使用 只有
	通過郵件投票 ：你可以通過申請材料的紙質副本（包括代理卡）來通過郵寄方式進行投票。

投票 件商品

董事會推薦你 為以下內容投贊成票：

1.

董事選舉

被提名人

1a.

劉曉斌

1b.

苗乃慧

1c.

楊一博

1d.

馬勝威

1e.

鄒陽

B

1f.

姜士同

1g.

王東山

A

R

董事會建議你 對提案 2 投贊成票。

C

O

2.

批准任命WWC、P.C. 註冊會計師、獨立公共會計師為公司 2023財年的審計師。

D E

注意： 處理可能在年會或其任何續會上適當提出的任何其他事項。

				Broadridge 內部 僅限使用 xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx Cusip Job # 信封 # 序列 # # 序列 # 中的 #

		Broadridge 內部使用
	此空間留給簽名（如果適用）	僅限作業 # 信封 # 序列 # # 序列 #

內華達州的一家公司 Gulf Resources, Inc. 的股東年會

（“公司”）將於2023年11月30日 30日上午10點（當地時間）在公司舉行

總部位於

山東壽光市東城工業園 蔬菜大廈11層

省，262700

中華人民共和國。

關於年會代理材料可用性的重要通知 ：通知和委託書以及10-K可在www.proxyvote.com上查閲