6-K 表格

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

外國發行人的報告

根據第 13a-16 或 15d-16 條

1934 年的《證券交易法》

在當月內 。		八月		,		2023

		佳能公司
		（將註冊人姓名翻譯成英文）
		日本東京都大田區下丸子三丁目30-2
		（主要行政辦公室地址）

[用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格		X		40-F 表格

[用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息是否也是 從而根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條向委員會提供了信息。

是的				沒有		X

[如果標記為 “是”，請在下面指明分配給註冊人的與 規則相關的文件號 12g3-2 (b): 82-...

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期 。		2023年8月10日						通過.../s/........Sachiho Tanino...
								（簽名）*
								谷野幸保 總經理 合併會計司 財務和會計總部 佳能公司

*在簽字官的簽名下打印其姓名和頭銜。

包括以下材料。

1.	關於子公司開始要約的通知

2023年8月10日

				佳能公司 董事長兼首席執行官：不二雄 御手洗 證券代碼：7751 東京（主要市場）和其他 證券交易所
				查詢： 谷野幸穗 總經理 合併會計部 財務和會計 總部 +81-3-3758-2111

關於子公司開始要約的通知

佳能公司的子公司佳能營銷日本有限公司（證券代碼：8060，在東京證券交易所主要市場上市）在2023年8月9日舉行的 董事會會議上決定收購東京日產計算機系統有限公司的普通股。（證券代碼：3316，在東京證券交易所標準市場上市）和股票認購權 (Shinkabu yoyaku-ken）如所附文件所述，通過要約收購。

1

2023年8月9日

對於可能涉及的人：

		公司：日本佳能營銷有限公司
		代表：足立正香，代表董事兼總裁
		（代號：8060，東京證券交易所主要市場）
		聯繫人：白根明博，會計部總經理
		電話: +81-3-6719-9074

關於開始收購東京日產計算機系統株式會社股份的通知 （證券代碼：3316）

佳能營銷日本公司（要約人）特此宣佈，在今天舉行的 董事會會議上，要約人決定通過金融工具和交易所下的要約（收購要約）收購東京日產計算機系統有限公司（東京證券交易所（東京證券交易所）；標準市場，證券代碼 3316；以下簡稱目標公司）的普通股（目標公司股份）下文詳述的法案（經修訂的1948年第25號法案；以下簡稱FIEA）。

1.

購買目的等

(1)

要約概述

要約人已決定實施要約，作為收購在東京證券交易所 標準市場上市的所有目標公司股份（不包括截至今天要約人持有的1股目標公司股份和目標公司持有的庫存股）的交易的一部分，並使目標公司成為要約人 的全資子公司（該交易）。截至今日，要約人擁有1股目標公司股份（持股比例） ^（注意） 0.00%).

（注）持股比率是指目標公司股份相對於6,289,785股股票的百分比（四捨五入至小數點後第二位；以下與 持股比率的計算相同），即（i）截至2024年3月的財年第一季度業績中列出的截至2023年6月30日的已發行股票總數（6,300,000股） [日本會計 標準]（非合併）目標公司今天公佈（目標第一季度業績），減去目標公司第一季度業績中列出的截至2023年6月30日目標公司持有的庫存股數量（10,215股）。

2

在要約中，要約人已與日產東京銷售控股公司簽署。， Ltd.（NTH），即目標公司的母公司兼主要股東，截至今日，一份要約收購協議（要約協議），根據該協議，NTH 擁有的所有目標公司股份（3,390,000股股票，持股比率為53.90％；待招標股份）將在要約中投標。有關收購要約協議的詳細信息，請參閲下面的 (6) 與有關 要約的重要協議有關的事項。

要約人已將招標 要約中購買的最低股票數量定為4,193,200股（持股比率為66.67％），如果要約中投標的股份等總數（投標股票證書）少於所説的最低購買股票數量（4,193,200股），則要約人 將不會購買任何投標股票證書。但是，如上所述，要約人的意圖是通過收購目標公司的所有股份 股份（不包括投標人截至今天持有的1股目標公司股份和目標公司持有的庫存股），使目標公司成為要約人的全資子公司；因此，沒有設定要購買的最大股票數量，以及投標股票的總數是否等於或大於 超過要購買的最低股票數量（4,193,200股），要約人將購買所有股份已投標的股票證書。值得注意的是，購買的最低股票數量（4,193,200股）已設定為目標公司的股票單位數（100股）和41,932股，即投票權數量（62,897股）的三分之二（四捨五入到最接近的整數），對應於 至6,289,785股（要約人擁有1股目標公司股份，但沒有投票權）該股份的權利，因為其總所有權少於1股單位（100股））。要約人打算通過本次交易使目標公司成為要約人的全資子公司 ，但如果要約人無法通過要約收購目標公司的所有股份（不包括截至今天由要約人持有的1股目標公司股份和目標 公司持有的庫存股），儘管已形成了上述要約和 (4) 招標後重組要約等所述的股份合併程序。以下政策（與 兩步收購有關的事項）已實施，a必須按照《公司法》（經修訂的2005年第86號法案； 以下簡稱《公司法》）第309條第2款的規定，在股東大會上通過特別決議；因此，已經設定了購買的最低股票數量，因此要約人將在要約後持有目標公司普通股東中 總投票權的至少三分之二，從而確保滿足此類要求，進而完成交易。

如果要約人沒有通過要約收購目標公司的所有股份（不包括要約人截至今天 持有的1股目標公司股份和目標公司持有的庫存股份），則計劃在要約形成後， 將執行一系列程序（擠出程序），使要約人成為目標公司的唯一股東並使目標公司成為一個整體投標人擁有的子公司，如 (4) 投標後要約重組等政策所述。(與 與 “兩步收購” 有關的事項如下。

根據目標公司今天發佈的關於佳能營銷日本公司對公司股票要約的意見的通知 （目標公司新聞稿），目標公司在今天舉行的董事會會議上決定發表支持要約的意見 ，並建議目標公司的所有股東在要約中投標其股份。有關目標公司董事會會議決策過程的詳情， 請參閲目標公司新聞稿，以及 ⑤ 在下文 (3) 確保要約價格公平性的措施、避免利益衝突的措施以及其他確保要約公平性的措施中批准所有與目標無權益的董事以及所有與目標無權益的審計師的無異議意見。

3

(2)	實施要約的決策背景、目標、決策背後的流程以及 投標後要約管理政策

①

導致決定實施要約的背景、目標和 決策背後的事件過程

要約人成立於1968年2月，商號為佳能 Business Machine Sales, Inc.，以佳能公司（佳能）的商用機器部門為母公司，目的是在國內銷售佳能商用機器產品。1971年11月，佳能相機銷售有限公司和 佳能商用機器服務公司通過吸收式合併併入要約人，要約人的商品名稱改為佳能銷售有限公司；然後，在2006年4月，要約人的商品名 更改為佳能營銷日本公司的現名。

要約人的股票從1981年8月開始在東京證券交易所第二 板塊上市，隨後從1983年6月開始在東京證券交易所第一部上市，並且由於2022年4月東京證券交易所對細分市場的審查，截至今天已在東京證券交易所的主要市場上市。

截至今天，要約人集團 包括要約人及其14家合併子公司（以下簡稱，要約人及其子公司統稱為要約人集團），除了作為活躍於全球的佳能集團的一部分在日本市場的佳能產品銷售、服務和營銷外，它還獨立從事包括IT解決方案、工業設備和醫療保健在內的業務。

要約人集團於2021年4月制定了2021-2025年五年長期管理目標， 宣佈了成為一個利用信息通信技術和人類力量解決社會和客户問題的專業企業集團的願景，並開始圍繞IT解決方案業務進行公司改革。憑藉佳能多年來開發的優勢 ，包括其廣泛、安全的客户羣和獨特的解決方案，這些解決方案可以調動成像技術、系統構建優勢和數學技術（使用數學公式對需要 解決方案的問題進行建模並計算最佳解決方案的技術），提供高附加值的解決方案來支持其客户的數字化轉型。

此外，為了建立一個利用信息通信技術和 人類力量解決社會和客户問題的專業企業集團，要約人於2022年1月制定了中期管理計劃（2022-2025）。通過執行四項基本政策，即（i）以利潤擴大IT解決方案業務， （ii）提高現有業務的收益能力，（iii）加強專業領域並創建新業務，以及（iv）以持續增長為目標的集團管理，投標人正在努力擴大其業務 業務並改善其業務業績。

在這種管理戰略的基礎上，在IT解決方案業務中， 投標人正在尋求增強其解決方案陣容和解決方案提供系統，目的是為所有客户羣中的客户問題提供最佳解決方案。該計劃將加強和擴大 基於服務的商業模式，特別關注高利潤和可持續的維護/運營服務和外包領域。

4

根據目標公司的新聞稿，目標公司於1982年3月開始運營 ，當時是汽車經銷商東京日產汽車銷售有限公司的計算機業務部門和IBM Japan, Ltd.的一類認證代理商，並於1989年3月在上述 業務部門分拆並獨立時註冊成立。此後，目標公司於2004年3月和12月在JASDAQ證券交易所上市，在大阪證券交易所的JASDAQ市場上市， JASDAQ證券交易所和大阪證券交易所於2010年4月合併，在大阪證券交易所的JASDAQ（標準）市場上市，同時整合了大力神市場、JASDAQ市場和大阪證券交易所的NEO 市場於2010年10月在東京證券交易所的JASDAQ（標準）市場上市隨着2013年7月現貨市場與東京證券交易所的整合，於2022年4月在東京證券交易所轉移到一個新的 細分市場，如今已在東京證券交易所標準市場上市。目標公司的首要原則是為我們的客户提供最大的滿意度，為此，在考慮客户未來以共同創建業務的ICT解決方案公司的新企業願景下，目標公司正在擴大以解決方案提供商業務為中心的信息系統相關的 業務。

在目標公司所屬的IT行業中，以硬件為中心的基礎設施業務 呈下降趨勢，而客户公司對支持數字化轉型的解決方案的投資一直在加速，雲市場也顯示出持續增長。隨着這些趨勢在Covid-19大流行期間和之後變得更加突出 ，客户在解決公司問題和履行社會責任方面的需求變得越來越多樣化，人們對可能有效 可以簡單快速地解決公司問題的解決方案的期望不斷增強。此外，對數字化轉型的IT投資促進了企業競爭力的提高、運營流程的重構和其他商業模式改革 ，這使人們越來越明顯地感受到其存在感。同時，隨着網絡攻擊的急劇增加，對安全措施和其他此類措施的需求也不斷增加，以應對不可預見的危機。

自成立以來，Target Company 參與建設客户 IT 基礎設施已超過 34 年。其 的優勢在於確保對客户 IT 環境有深入瞭解的基礎架構工程師參與數據中心運營、服務枱運營和 SE 支持服務，包括託管服務 業務的監控和運營。然而，儘管有這些優勢，但IT技術的加速發展意味着僅通過目標公司的專業知識開發的業務可能會受到限制。因此， Target Company認識到通過整合同一行業中其他公司的獨特資源、核心技術和解決方案來提供新的附加值來協作解決客户問題的重要性。

為了在自己的優勢和對未來挑戰的認可的旗幟下實現上述管理理念和企業願景，目標公司制定了行動議程，通過將自己置於客户立場來加深理解，確保客户的信任，目標是成為最受追捧的 公司，為客户提供安全和最佳的ICT平臺，努力成為一家對員工和合作夥伴有吸引力的公司；目標是成為最佳合作伙伴支持客户的持續增長作為一家 託管服務公司；並正在努力通過提高業務質量來加強與客户的關係。此外，目標公司致力於人才培養，正在努力加強與新合作伙伴 的合作，並從事的業務活動植根於下文所述的提供TCS託管平臺服務和數字營銷的基本戰略。

5

①

提供 TCS 託管平臺服務 （注意）

目標公司擴展了傳統的 TCS 託管服務，為 高忠誠度客户增加了與公共雲兼容的技術，從而為這些客户提供了可以安全使用的混合基礎設施環境。此外，目標公司不僅提供ICT基礎設施，還提供全面的業務平臺，包括應用程序的開發、 操作和維護。

（注意）TCS 託管平臺服務是指以 基礎架構為中心的外包服務，例如基於以基礎設施為中心的託管服務的服務，例如運營、受監控外殼、專用硬件配置服務和 SE 技術支持服務，以及不限於基礎架構的集成解決方案服務，例如提供公共雲環境、應用程序監控和安全監控。

②

數字營銷

Target Company使用數字營銷來爭取在汽車經銷商和汽車零部件供應商 行業中佔有 #1 解決方案份額。

一方面，作為目標公司客户的公司正在改革自己的業務， 加快對解決方案的投資，以支持數字化轉型，從而實現碳中和；另一方面，數字人才供不應求，如何快速簡單地應用IT技術的問題是一個主要的 問題。因此，目標公司致力於培養數字人才，正在努力加強與新合作伙伴的聯盟，並計劃加快其組織能力的提高。

在上述條件下，要約人一直在考慮各種策略來實現 中期管理計劃（2022-2025），在考慮與第三方建立資本聯盟的可能性的同時，大和證券公司於2022年8月下旬提出了要約人。Ltd.（Daiwa）提出了 提案，即考慮與目標公司建立資本聯盟的可能性，該聯盟有望從與要約人的資本聯盟中獲得一些協同效應和收益，以此作為實現中期管理 計劃（2022-2025）的更具體手段。

要約人認為，目標公司先進的技術能力、 業務運營以及應對IT解決方案業務中不同客户需求的專業知識集中在IT基礎設施建設和部署支持以及託管服務業務（例如 數據中心服務）上，以及這些優勢所證明的強勁業績，因此，要約人於9月下旬開始與大和就資本聯盟的可能性和方法等進行具體討論。} 2022，然後在2022年11月初，要約人選擇獨立於要約人、目標公司和NTH的第三方估值機構大和作為財務顧問，用於與 目標公司進行資本聯盟的情況。

2022年11月下旬，要約人收到了NTH財務顧問三菱日聯銀行 （MUFG Bank）的來信，大意是將進行首次競標程序（首次競標流程），以選擇戰略合作伙伴，通過申請要約或其他方式轉讓NTH擁有的所有目標公司股份，並同時實現目標公司未來的進一步增長，而且三菱日聯金融集團銀行打算邀請要約人作為一傢俱有 互補的公司這些優勢可以促進目標公司參與首次競標過程的成長。

要約人決定在2022年12月初參與首次競標程序，因為它認為 交易符合其中期管理計劃（2022-2025年），而且通過與要約人集團公司，特別是佳能IT解決方案公司的協同作用，既可以加快加強要約人集團的IT解決方案業務，也可以實現目標公司 業務的進一步增長。投標人集團 IT 解決方案業務的核心公司。

6

此外，2023年2月初，要約人選擇長島 大野常鬆律師事務所作為獨立於要約人、目標公司和NTH的法律顧問。要約方在聽取大和酌情建議的同時，進行了審查，目的是根據目標公司通過三菱日聯銀行收到的商業計劃，提交第一份 意向書，涉及截至2024年3月的期限到截至2028年3月的任期（商業計劃書）的五個任期；2023年2月3日， 要約人提交了第一份意向書，表示其進行交易的意圖。

隨後， 在2023年3月14日，要約人通過三菱日聯銀行收到了一份通信，大意是它已通過第一次競標程序，並通知其將被允許參與第二次競標程序 （第二次競標程序）。在第二次競標過程中，從2023年3月下旬到6月初，要約人對目標公司的業務、財務、税務和法律事務進行了盡職調查，與目標公司的管理團隊進行了訪談 ，並進一步分析和審查了旨在在要約人集團和目標公司之間建立業務協同效應的具體措施、收購結構和 在目標公司成為整體後的 管理政策要約人擁有的子公司。

經過這樣的 審查，2023年5月下旬，要約人得出結論，通過該交易將目標公司變成全資子公司將有助於投標人中期管理計劃（2022-2025年）的基本政策，即（i）通過盈利擴大IT解決方案業務，將加快為每個客户羣設計的IT解決方案戰略的執行，並將通過以下方式擴大其股票業務持續向客户提供服務的服務類型業務 模式。具體而言，基於廣泛的服務，從解決方案、安全、數據中心服務到BPO（業務流程外包），專為各種業務 類型和業務形式而設計，這些服務利用了投標人集團認為的優勢，即系統建設和數學科學技術，以及主要通過 佳能產品培養的廣泛而強大的客户羣，從大型公司和中小型企業到專業和個人客户，要約人相信可以創造以下協同效應和優勢 。此外，通過與投標人集團各行各業的合作以及進一步加強與目標公司現有客户的關係，投標人認為目標公司的企業 價值可以提高，因此得出結論，它應該實施交易。

投標 要約人預計，該交易將為要約人和目標公司帶來以下協同效應和優勢。就要約人而言，為了最大限度地發揮以下協同效應和優勢 並實現戰略意義，使目標公司成為要約人的全資子公司將消除與目標公司少數股東發生利益衝突的危險，使目標公司 能夠在一致的管理政策下運營業務，並能夠迅速做出決策，及時在目標公司執行必要措施；從這個，目標公司得出的結論是，必須讓 目標公司成為要約人的全資子公司。要約人認為，本次交易為目標公司帶來的協同效應和收益也將使要約人受益，要約人將通過本次交易使目標公司成為 的全資子公司，因為這將導致交易結束後作為要約方集團（包括目標公司）的公司價值增加。

7

(i) 銷售人員和工程師的互補性將增強處理 項目的能力和為客户帶來附加值的能力

通過以目標公司和 投標人集團IT基礎設施建設和部署支持和工程師為重點的銷售相互補充，投標人認為，提出提案的能力將得到加強，處理本來難以單獨處理的項目的能力將得到加強，從而增強為目標公司和要標人集團的客户提供附加值的能力。

(ii) 通過提供投標人集團的解決方案和產品， 利用目標公司的銷售能力和客户羣，將增強提出提案的能力和銷售能力

要約人認為，通過擴大 目標公司向其客户提供的陣容，包括為特定行業和運營量身定製的要約人集團服務 ^（注意）、安全解決方案、業務流程外包和其他解決方案 以及廣泛領域的產品，它將能夠增強其向目標公司客户提出建議的能力和營銷能力。此外，通過利用框架來提供投標人 集團的應用程序開發實力並完善目標公司的客户戰略，投標人認為，可以提供專為目標 公司客户的數字化轉型而設計的應用程序和基礎設施的最佳組合。

（注意）

除其他外，為特定行業和運營定製的服務特別指生產管理解決方案、遷移、需求預測和需求計劃解決方案。

(iii) 利用投標人集團的信息技術平臺，將增強目標公司數據中心業務的服務 提供能力

要約人認為，通過利用投標人集團西東京數據中心和託管雲服務，可以加強專注於目標公司數據中心業務的TCS Managed 平臺服務。

(iv) 可以利用投標人小組 人員發展和培訓系統，並通過人員交流促進人員發展

投標 要約人認為，通過利用要約人集團的人事發展系統和培訓菜單，就有可能在目標公司考慮的增長領域（例如應用程序 開發和雲服務）中實現技能提升。此外，通過對目標公司和投標人集團的銷售人員和工程師進行人員交流，投標人認為，人員有可能獲得兩家公司彼此擁有的專業知識和技能。

8

在第二次競標過程中，NTH告訴要約人，NTH 設想在交易結束後，與NTH和目標公司的交易細節和服務提供框架在基本相同的條件下繼續進行，並要求要約人根據這一假設對要約進行審查 。2023年5月2日，要約人收到了要約協議草案，其中規定了在要約實施的情況下，NTH在招標中投標其股份的各種條件，包括上述假設。考慮到目標公司業務、財務、税務和法律事務的盡職調查結果以及對目標公司 公司管理團隊的訪談，要約人對要約協議草案進行了審查。

根據上述審查 ，繼董事會於2023年6月13日通過一項決議後，要約人於當天向NTH提交了關於每股目標公司股票的收購價格和其他條件（要約要約價格），作為一項具有法律約束力的提案，同時考慮到要約人在3月下旬至3月下旬對目標公司實施的盡職調查 2023 年 6 月初，第二份意向書和 要約要約協議草稿已與要約人一起標記修訂，根據該修訂，(i) 將對目標公司所有已發行股票進行要約，目的是讓 目標公司成為全資子公司；(ii) 要約價格為每股目標公司股份1,748日元（相對於提案日期 前一個工作日的6月12日收盤價728日元溢價140.11％（四捨五入至小數點後第二位；同樣適用於下方的溢價百分比），相對於簡單移動平均線收盤價，溢價為149.71％在最近一個月的700日元（四捨五入到 最接近的整日元；下文同樣適用於收盤股價（日元）的簡單移動平均線），與最近三個月的簡單移動平均收盤價664日元相比，上漲了163.25％，與最近六個月的簡單移動平均收盤價641日元相比，上漲了172.70％ )。

然後，在 2023年6月21日，要約人通過三菱日聯銀行收到了一份通知，大意是要約人已被選為最終候選人。

有鑑於此，要約人於2023年7月4日向目標公司提交了一份提案文件，其中包括 要約價格和其他條件，其基礎是假設目標公司將是要約人的全資子公司（提案文件）。2023年7月7日，要約人通過其財務顧問SMBC Nikko Securities Inc.（SMBC Nikko）收到了特別委員會關於提案文件的問題（請參閲 ② 導致目標公司同意 接受要約的決策背後的事件過程；原因如下）中所述的定義。2023年7月14日，為了回答這些問題，要約人提交了答案，並於當天向特別委員會作了解釋。 2023年7月24日，通過SMBC Nikko，要約人收到了特別委員會對提案文件的迴應，大意是（i）關於交易目的和業務戰略，人們認為目標 公司也有可能進一步增長，當實現協同效應時，這將有助於提高目標公司的公司價值，以及（ii）考慮到第三方 目標公司股價計算的結果，收購要約價格為1,748日元估值機構，特別委員會認識到，從保護少數股東的角度來看，要約價格處於在一定程度上值得稱讚的水平，但要求要約人考慮提高要約價格，以使目標公司的少數股東更加滿意。

9

2023年7月4日，要約人收到了NTH的加價，顯示 其對要約人提交的要約協議草案修訂稿的修訂。要約人與NTH就要約價格以外的各種條件進行了進一步的談判和討論，包括NTH在要約中投標其股份的先決條件 、與要約人延長要約期和其他要約條件變更有關的條件以及投標 要約人的陳述和保證，因此，在這一天，要約人與NTH達成了協議關於要約收購協議，包括每份要約1,748日元的要約價格分享。同時就要約的重要性和目的 以及提高公司價值的措施（包括預期的協同效應）進行了討論，得出的結論是，要約人和目標公司都可以期待上文 (i) 至 (iv) 中概述的協同效應和優勢。鑑於上述情況，董事會在當天舉行的一次會議上通過了一項決議，以實施要約並與NTH執行要約協議。有關招標 要約協議的詳細信息，請參閲下文 (6) 與要約有關的重要協議有關的事項。

②

導致目標公司同意要約的決策背後的事件過程； 原因

根據目標公司新聞稿， 2021年10月中旬，鑑於目標公司是NTH的上市子公司，NTH開始考慮與目標公司建立資本關係，以期消除 母公司和子公司同時上市的情況，2022年4月中旬，NTH內部確認打算考慮出售目標公司股票的基本政策方向，以 NTH和目標公司的發展，NTH向三菱日聯銀行申請財務諮詢2022年6月下旬提供服務，三菱日聯銀行向NTH提交了財務諮詢服務提案，NTH和三菱日聯金融集團銀行在2022年7月下旬就預期的未來流程進行了討論 。隨後，隨着三菱日聯金融集團銀行於2022年8月初被任命為財務顧問，NTH開始認真考慮在2022年9月初實施出售目標公司 股票的競標程序。

10

2022年10月14日，目標公司收到了NTH 的來信，表示希望出售其所有目標公司股份，以促進NTH和目標公司的進一步發展，它知道有買家將有助於提高目標公司的公司價值，它希望 以儘可能優惠的條件實現出售，因此，它預計出售方法將是以下幾種選擇買方通過競標程序，然後通過投標該收購要約中的股份進行轉讓 買方，它希望目標公司為此建立必要的內部框架，包括適應與此類程序相關的盡職調查。有鑑於此，目標公司於2022年11月中旬任命SMBC Nikko為獨立於NTH和目標公司的財務顧問 ，並於同年12月初任命西村朝日律師事務所為法律顧問，為了提高公司價值和 最大限度地提高股東回報，目標公司開始考慮由NTH出售目標公司股票，並與NTH進行了仔細審查和討論出售流程、可能的交易結構和候選人等。2022 年 11 月初 NTH，通過三菱日聯金融集團銀行，在沒有透露NTH或目標公司名稱的情況下，開始尋找45家候選人（37家國內商業公司和8家投資基金），這些候選人的優勢與目標公司的優勢相輔相成， 能夠促進目標公司的增長，被認為對目標公司的業務有濃厚興趣，參與選擇戰略合作伙伴以收購NTHS Target 公司股票的競標過程（競標流程），然後，這樣，就能夠實現目標的進一步增長公司向前邁進。結果，NTH通過三菱日聯銀行確認有24家候選人（17家國內商業公司和7家投資基金）有興趣參與競標程序，首次競標程序於2022年12月下旬開始。由於有可能從第三方估值機構獲得股票估值報告，也因為 NTH計劃在競標程序中收到候選人關於目標公司股票價值的提案，因此目標公司編制了商業計劃並於2022年12月下旬將其提交給了NTH。此外，在首次競標程序開始之際 ，鑑於目標公司控股股東（母公司）NTH的利益和目標公司少數股東的利益不一定一致，如果NTH和通過競標程序最終被選為買方的候選人簽訂了要約收購協議，其中包括對目標公司持有的股份的投標在2023年1月31日的 收購要約中，目標公司決定成立一個由獨立於NTH的外部董事組成的特別委員會（特別委員會），以確保目標 公司就交易計劃做出謹慎的決策，假設目標公司仍是一家上市公司，買方將收購目標公司部分已發行股份，包括 NTH 持有的目標公司股份，或者交易假設目標公司將成為全資子公司候選人的；將消除危險目標公司 董事會的決策過程存在任意性或利益衝突；並將確保此類決策過程的公平性。此外，在決定成立特別委員會時，目標公司董事會將以下問題定為與特別委員會 協商的事項：（i）與交易合理性有關的事項（包括該交易是否有助於提高目標公司的公司價值）；（ii）與交易條款和 條件的合理性有關的事項（包括合理性）交易對價的方法和類型是否合理）；（iii）與交易的公平性有關的事項交易程序（包括考慮 應在多大程度上採取措施來確保公平）；（iv）鑑於上文（i）至（iii），目標公司董事會就該交易做出的決定是否對少數股東不利；以及（v）如果交易涉及第三方對目標公司股票的要約，特別委員會對目標公司董事會表示支持此類招標的意見的意見 ，以及向目標公司股東建議他們在這樣的要約中投標其股份的可能性（但是，關於上述（v），由於在第二次競標程序之後，該交易涉及第三方要約收購目標公司股票的可能性增加了，董事會要求於2023年6月15日進行磋商）。此外，塔吉特 公司董事會通過了一項決議，表示將在最大限度地尊重特別委員會的意見的情況下就該交易做出決定，如果特別委員會認定該交易 不合適，它將決定不執行該交易。關於委員會成員的組成和具體調查事項等，請參考以下內容：③ 在 目標公司設立獨立特別委員會；獲取（3）確保要約價格公平性的措施、避免利益衝突的措施以及其他確保要約公平性的措施的報告。

11

2023年2月3日，NTH收到了參與首次競標的9家候選人（7家國內商業公司和2家投資基金）的第一份意向書。在仔細考慮、討論和總體判斷交易目的、交易後 目標公司管理政策和業務戰略的方向、與目標公司的協同效應和目標公司員工的待遇、目標公司每股的報價、當時為交易購買資金 的可能性以及交易時間表等因素之後，NTH決定了參與的候選人在第二次競標過程中。2023年2月10日，NTH聯繫了目標公司，提供了 受邀參加第二次競標程序的3家國內商業公司的名單以及每份候選人提案的摘要，在仔細考慮了這些提案並與特別委員會協商後，目標公司於2023年3月3日接受了受邀參加第二次競標程序的候選人，前提是交易將進行。隨後，NTH和目標公司向參與第二次競標過程的3家國內商業公司提供了盡職調查 機會，包括與目標公司管理層面談。此後，一位候選人退出了競標，到2023年6月13日，NTH已收到兩家參與第二次競標過程的國內商業公司的第二份意向書，其中不包括上述1家退出的公司。要約人蔘與了競標過程，並於2023年6月13日向NTH提交了第二份意向書，該意向書構成具有法律約束力的要約，該意向書是基於要約人在2023年3月下旬至2023年6月初的第二次競標過程中對目標公司進行的盡職調查，提議 (i) 要約人將對所有已發行目標公司股票進行要約，以使目標公司成為全資子公司擁有的子公司，（ii）要約價格為目標公司每股1,748日元。

同時，由於在決定 最終候選人之前，交易中需要進行股票估值，因此目標公司於2023年6月初任命東京共同會計師事務所為第三方估值機構。此外，2023年6月15日，目標公司從NTH獲悉，它已收到兩家參與第二次競標程序的國內商業公司提交的第二份意向書，並且由於第二次競標程序，它計劃優先與要約人進行談判。在與特別委員會 就參與第二次競標過程的候選人從NTH收到的第二份意向書進行磋商後，目標公司確定，由於目標公司也可以期望受益於 要約人集團與目標公司之間的協同效應，如上文 ① 導致實施要約的背景、目標和決策背後的事件過程所述，也因為目標公司提供了 價格每股目標公司股票為參與競標過程的候選人提出的最高每股價格，從為所有目標公司股東提供出售股票的合理機會的角度來看， 優先與要約人進行談判是適當的。2023年6月20日，目標公司通過SMBC Nikko和MUFG銀行通知NTH，它接受要約人作為首選談判對手。

12

隨後，目標公司和特別委員會於2023年7月4日收到了要約人提交的 提案文件。然後，特別委員會於2023年7月7日通過SMBC Nikko向要約人提交了有關提案文件的問題。然後，特別委員會於2023年7月14日收到了要約人對此類問題的答覆，並於同日收到了要約人的解釋。根據提案文件的內容，目標公司於2023年7月6日通過SMBC Nikko收到了特別委員會 關於該交易的問卷。隨後，目標公司於2023年7月18日向特別委員會提交了對此類問題的答覆，目標公司於2023年7月21日提供了 的解釋。特別委員會在考慮了要約人和目標公司的上述迴應的同時，仔細審查並再次確認，可以預期要約人與目標 公司之間將產生協同效應，如上文 ① 執行要約的決定的背景、目標和決策背後的事件過程所述。另一方面，儘管目標公司的第三方評估機構東京共同會計師事務所對截至2023年7月20日目標公司股票的估值對截至2023年7月20日的目標公司股票價值進行了估值，但通過使用平均市場價格分析，要約價格 （1,748日元）超過了計算結果區間的上限以及可比的上市公司分析，並且使用以下方法接近計算結果範圍的上限 折扣現金流分析（DCF Analysis），目標公司決定要求要約人提高要約價格，以確保目標公司股東獲得進一步的經濟利益。 然後，在2023年7月24日，特別委員會通過SMBC Nikko Securities向要約人提交了對提案文件的書面答覆，指出（i）特別委員會認為，該交易的目的和業務 戰略將使目標公司能夠進一步增長，並在能夠實現協同效應的情況下有助於提高目標公司的公司價值；（ii）同時承認要約價格 （1,748日元）從保護少數羣體的角度來看在某種程度上是合理的股東們，考慮到目標公司第三方評估師對股票價值的估值結果，它要求 目標公司考慮是否可以提高要約價格，以進一步滿足目標公司少數股東的需求。但是，為了進一步滿足目標公司少數股東的需求，特別委員會 於2023年8月1日通過大和收到了要約人的一份書面答覆，稱其不考慮將要約價格從2023年7月4日提出的要約價格上調，因為要約價為1,748日元 是要約人的最高提議，因為這是一個選擇過程通過招標程序成為戰略合作伙伴，而投標人需要履行其責任其利益相關者， ，尤其是要約人的股東。根據這一答覆，特別委員會於2023年8月3日向要約人提交了一份書面答覆，表示假設目標公司的經濟狀況、市場趨勢或其他商業環境不會發生重大變化 ，它將接受要約價格。

隨後，目標公司考慮了特別委員會的意見，仔細考慮了要約的 意義和目的、目標公司交易後管理政策和業務的方向、與目標公司的協同效應以及其員工的待遇等。因此，目標公司 考慮到要約人所期望的交易後管理政策，在保持目標公司的企業文化和管理自主權的同時，將使目標公司作為集團的一員，能夠 通過投標人集團集體優勢的協同作用，為解決社會問題做出貢獻，從而在Kyousei的企業理念下實現更美好的未來 （共存），這符合政策目標公司所渴望的方向；要約人加強其信息技術解決方案業務的意圖也符合目標 公司業務戰略的政策方向；要約人作為佳能集團的一家公司，擁有目標公司所沒有的產品和技術，例如成像技術和專有信息技術，以及通過交叉銷售 實現協同效應以及其他預期的協同效應；在考慮不協同效應之後，不存在會對業務產生重大影響的協同效應是預料之中的；而且 目標公司對NTH業務運營的依賴有限，預計目前不會因為要約而產生可觀的獨立成本（請參閲下面的附註），目標公司 公司董事會在今天舉行的一次會議上得出結論，包括要約在內的該交易將有助於增強目標公司的實力價值。 目標公司與NTH之間的交易佔總銷售額的比例從約5％到9％波動，而該比例因財年而異。此外，此類交易是在獨立的基礎上進行的，這種 交易產生的利潤率與與製造業NTH以外的主要客户的交易所產生的利潤率相同。因此，目標公司認為其對NTH的依賴是有限的。此外，NTH是 Target Company的主要客户之一，它與目標公司進行正常交易，目標公司目前預計其業務本身不會受到任何影響。

13

（注）獨立成本是指由於NTH不再是目標公司的母公司， 目標公司將產生的額外成本。

目標公司在高度尊重法律顧問西村朝日律師事務所提供的法律建議、2023年8月8日從東京共同會計師事務所獲得的股價計算文件（目標公司股票價格計算文件）的內容以及特別委員會2023年8月8日的報告（報告）的同時，從提高 企業價值最大化的角度仔細考慮了交易的各種條件股東回報。因此，鑑於下文 (a) 至 (f)，目標公司今天確定，每股1,748日元的要約價格是保護 目標公司普通股東利益的合理價格，而且要約為目標公司的普通股東提供了合理的機會，可以以合理溢價的價格出售股票。

(a)

已經考慮了少數股東的利益，例如在 採取措施確保要約公平性之後決定了價格，如下文 (3) 確保要約價格公平性的措施、避免利益衝突的措施以及確保要約公平性的其他措施所述。

(b)

目標公司新聞稿 (3) 與計算有關的事項中規定的東京共同社 會計辦公室對目標公司股票的計算結果中的要約價格（1,748日元）超過了基於市場價格分析、可比上市公司分析和 DCF分析的結果區間的上限。

(c)

1,748日元的要約價格比目標公司 股票在東京證券交易所標準市場上2023年8月8日（880日元）（880日元）的收盤價（880日元）高出98.64％；比 收盤價的簡單移動平均線875日元高出99.77％，比最新收盤價875日元的簡單移動平均線溢價99.77％ 月；比最近三個月收盤價778日元的簡單移動平均線溢價124.68％；比最近三個月的收盤價高出144.48％最近六個月收盤價 715日元的簡單移動平均線，因此被認為是一個合理的水平，這個價格比目標公司股票上市以來2004年4月創下的最高價格1,396日元的溢價為25.21％，被認為是目標公司所有股東可以享受超過以下經濟收益的合理水平這樣的溢價。

(d)

與參與競標過程的其他候選人提出的每股目標公司股票的要約價格相比，目標公司從 要約人那裏收到的第二份意向書中的每股目標公司股票的要約價格最高，要約人的報價更高。

14

(e)

未在要約中投標股份的少數股東最終將在定於要約後進行的擠壓程序中獲得現金，計劃在這些程序中交付的現金金額將等於要約價格 乘以每位股東持有的目標公司股票數量，這些信息將在新聞稿等中披露。

(f)

由於交易的對價是現金，因此考慮到目標公司和要約人雙方的程序負擔以及要約人股份的稀釋等，這種對價類型被認為是合理的。

如上文和下文所述 ③ 在目標公司設立獨立特別委員會；獲取 (3) 確保要約價格公平性的措施中的報告 ，因為交易目的的合理性沒有問題，包括擠壓出局 程序、交易條款的適當性、交易程序的公平性等，而且交易不包含任何內容這將對少數股東特別不利， 措施為了避免利益衝突和其他確保要約公平性的措施，目標公司確定交易的條款和條件，包括要約價格，是公平的， 是合理的。此外，目標公司認為，該交易有望提供 (i) 銷售和工程師的相互補充將增強處理項目的能力和 通過 (iv) 投標人小組的人員發展和培訓系統，並通過人員交流促進人員發展 ① 背景 導致執行要約的決策、目標和過程的人事發展上述決策背後的事件，並將有助於提高目標公司的公司價值。在今天舉行的目標公司 公司董事會會議上通過了一項決議，表達了支持要約的意見，並建議目標公司股東在要約中投標其股份。

關於董事會通過此類決議的方法，請參閲以下內容：⑤ 在 (3) 確保要約價格公平性的措施、避免利益衝突的措施 以及確保要約公平性的其他措施中，批准所有在目標公司中沒有權益的 董事以及所有在目標公司中沒有權益的審計師的無異議意見。

③ 投標後報價管理政策

截至本新聞稿提交之日，目標公司有7名董事（包括3名外部董事）和4名法定審計師（包括3名外部法定審計師）。在這11名董事中，一名同時擔任NTH執行官的非執行董事（鬆尾茂之）計劃在要約完成後，在要約結算開始之日，辭去目標公司董事的職務 ，還有3名外部董事（新海龍明、古野隆和井上修）和 3名外部法定審計師（Kenji Matsuoo、Kazuhiro Ogawa和Kanai優子）計劃在擠出程序完成後辭去目標公司董事和審計師的職務；在原則，除了這7名官員外， 目前的管理結構計劃保持不變。鑑於交易完成後目標公司對要約人集團的重要性，預計將向目標公司派出一名要約人董事以產生協同效應， ，但目前尚未做出任何決定，細節將在交易完成後通過要約人與目標公司之間的討論來確定 。

15

(3)	確保要約價格公平性的措施、避免利益衝突的措施以及 其他確保要約公平性的措施

截至今日，目標公司不是要約人的 子公司，要約也不構成控股股東的要約。此外，沒有計劃讓所有或任何部分管理層直接或間接向投標 要約人出資，包括要約在內的交易也不構成管理層收購（MBO） ^（注意）.

（注意）

管理層收購（MBO）是指要約人根據與目標公司高管簽訂的 協議進行要約的交易，是指將導致目標公司高管擁有共同利益的交易。

但是，儘管要約人已與目標公司的母公司NTH簽訂了截至該日期的要約協議 ，將所有待投標的股份（3,39萬股，持股比例：53.90％）投標給要約要約，但考慮到要約是作為使目標公司成為要約人 全資子公司的目標的一部分，要約人採取了以下措施來確保要約價格的公平性，消除任意性或利益衝突決策過程導致 決定實施要約，並確保交易的公平性和透明度。

應該注意的是 ，截至今天，NTH擁有目標公司3,390,000股股票（持股比率：53.90％），因此，在要約中將購買的最低數量設定為滿足多數股份（MoM）的要求 將破壞要約成功完成的穩定，也可能不符合在要約中投標股份的少數股東的利益。因此，要約人沒有將要購買的最低數量 股設定為滿足要約中MoM要求的數量。但是，要約人認為，目標公司少數股東的利益已得到充分考慮，因為 要約人和目標公司都採取了以下措施來確保要約價格的公平性並避免利益衝突。

在以下措施中，目標公司實施的措施是基於目標公司提供的解釋。

①

要約人從獨立的第三方估值機構購買股票估值報告

為了確定要約價格，要約人要求獨立於要約人、目標公司和NTH的財務 顧問和第三方估值機構大和計算目標公司股票的價值，並獲得了日期為 2023年8月8日的股票估值報告（股票估值報告（Daiwa））。大和不是要約人、目標公司或NTH的關聯方，因此在要約中沒有重大利益。此外，鑑於其他確保要約價格公平性的措施以及為避免交易利益衝突而採取的措施，要約人認為，目標公司少數股東的利益已得到充分考慮，因此，它沒有獲得大和關於要約價格公平性 的意見（公平意見）。

有關股票估值報告（Daiwa）的概述，請參閲（4）要約價格的計算依據 2 中的 ① 計算基礎和 ② 計算過程（要約價格決定的情況）。 要約概述如下。

16

②

目標公司從獨立的第三方估值機構購買股票估值報告

根據目標公司新聞稿，目標公司要求獨立於要約人NTH和塔吉特的第三方估值機構東京共同會計師事務所 辦公室計算目標公司股票的價值，並於2023年8月8日獲得了目標公司股票價格計算文件。

東京共同會計師事務所不是要約人、NTH或目標公司的關聯方，在包括要約在內的交易中也沒有實質的 權益。此外，特別委員會確認東京共同會計師事務所的獨立性不存在任何問題，並確認特別委員會 有必要在必要時徵求專業意見，因此批准東京共同會計師事務所為目標公司的第三方估值機構。無論交易是否成功完成，向東京共同會計師事務所支付的報酬都只是固定薪酬，並且不包括受包括要約在內的交易成功完成等條件的或有費用。

此外，鑑於其他確保要約價格公平性的措施以及為避免交易利益衝突而採取的措施 ，要約人認為目標公司少數股東的利益已得到充分考慮，因此，它沒有獲得東京共同會計師事務所關於要約價格 （公平意見）公平性的意見。

為了收集和審查計算目標公司股票價值 所需的信息，東京共同會計師事務所從目標公司管理層那裏獲得了有關業務現狀和未來預測等事項的信息並得到了解釋，並根據這些信息計算了目標公司股票的 價值。東京共同會計師事務所使用平均市場價格分析來計算目標公司股票的價值，因為目標公司的股票在東京證券交易所的標準市場 上市，並且有市場價格；可比的上市公司方法是因為有多家上市公司與目標公司具有可比性，可以通過 比較這些上市公司來推斷目標公司股票的價值，而差價合約分析可以反映目標公司的現狀計算中的未來業務活動。東京共同會計師事務所使用上述每種 方法計算的目標公司股票的每股價值範圍如下。

根據平均市場價格分析，以2023年8月8日為計算基準日 ，目標公司股票的每股價值在715日元至875日元之間，其基礎是目標公司股票在基準日東京證券交易所標準市場的收盤價（880日元），即最近一個月期間（從2023年7月10日至8月的收盤價的簡單平均值）2023 年 8 月 8 日）（875 日元），最近 三個月（從 2023 年 5 月 9 日到 8 月 8 日）收盤價的簡單平均值，2023）（778日元）以及最近六個月期間（從2023年2月9日到2023年8月8日）的收盤價的簡單平均值 （715日元）。

17

根據可比的上市公司分析，根據目標公司包括目標公司在內的五家類似上市公司的最新財務業績，使用息税折舊攤銷前利潤與企業價值的倍數， 目標公司股票的每股價值在1,262日元至1,437日元之間。

根據DCF分析，根據目標公司編制的本商業計劃 的收益預測和投資計劃以及目標公司截至2024年3月31日的財年的未來收益預測，使用一定的貼現率將目標公司預計在截至2024年3月31日的財年內和之後產生的自由現金 流量折現為現值，對公司價值和股票價值進行了分析 2028年3月31日。因此， 目標公司股票的每股價值計算在1,314日元至1,724日元之間。東京共同會計師事務所用於DCF分析的商業計劃不包括任何預計利潤將大幅增加或減少的財年 。此外，商業計劃書的編制並不是假設要約將得到執行，因為在目標公司編制商業計劃時，潛在的買方和交易計劃尚未確定 。

③

在目標公司成立獨立特別委員會；獲取報告

根據目標公司新聞稿，目標公司成立了一個特別委員會，並通過以下 方法獲得了報告。

(i) 機構背景等

正如上文 ② 導致目標公司同意招標的決策背後的事件過程；（2）執行要約的決定的背景、目的、決策背後的過程和投標後要約管理政策中所述，目標公司根據2023年1月31日舉行的董事會會議的 決議成立了特別委員會，甚至在特別委員會成立之前，2023年1月初，目標公司接受了西村朝日律師事務所的建議， 單獨向其所有外部董事解釋説，它已收到要約人提出的開始討論該交易的提議；有必要建立一個框架來考慮、談判和就該交易做出決定，以期提高目標公司的公司價值，確保目標公司普通股東的利益，使其處於獨立於要約人的立場；以及考慮和談判等。 the Transaction，有必要設立一個特殊的委員會並採取其他措施確保交易條款的公平性。此外，目標公司在聽取西村朝日律師事務所的建議時，考慮了 特別委員會成員候選人。基於此，目標公司在確認他們獨立於要約人並且對交易能否成功完成沒有任何重大利益（ 與普通股東不同），並諮詢了目標公司的上述獨立外部董事並聽取了西村朝日律師事務所的建議後，選出了以下三位候選人作為特別委員會成員，以便成立規模適當的特別委員會向特別委員會保證知識、經驗和能力的總體平衡：獨立於NTH的外部董事新海龍明、古野隆和井上修（特別委員會成員自成立之初以來一直沒有變化）。

18

在此基礎上，如上述 ② 導致目標公司同意要約的決策背後的事件過程 ；（2）執行要約的決定的背景、目的、決策背後的過程和投標後要約管理 政策中所述，目標公司就磋商事項與特別委員會進行了磋商。此外，目標公司董事會決定，特別委員會將是一個獨立於 目標公司董事會的委員會；目標公司董事會對交易的決策將最大限度地尊重特別委員會的決定，包括是否支持招標 要約；如果特別委員會決定條款和條件的交易不合適，它不會同意這些條款和條件下的交易；特別委員會將被授權 與要約人談判收購價格和其他交易條款和條件；在考慮磋商事項時，特別委員會可以將目標公司股票的估值和特別委員會認為必要的 事項委託給第三方估值機構等，在這種情況下，此類委託的合理費用將由目標公司承擔（但是，尊重與投標人 要約人談判的權力，授權是在2023年6月15日舉行的董事會會議上通過的一項決議授予的，此前二次競標程序已經完成，第三方對目標公司的 股票進行要約的可能性增加了）。綜上所述，特別委員會認為，目標公司的法律顧問西村朝日律師事務所、塔吉特公司的財務顧問三井住友銀行日航或第三方估值機構東京共同會計師事務所的獨立性或專業知識不存在任何問題，並批准他們分別被任命為法律顧問、財務顧問和第三方估值機構，並確認特別 委員會也可以獲得專業建議必要時從那裏開始。

支付給 特別委員會成員的薪酬是固定金額的薪酬或僅按小時費率計算的報酬，無論其報告的內容如何，薪酬不包括任何以成功完成 交易或任何其他條件為前提的或有費用。

(ii) 考慮的細節

在 2023年2月2日至8月8日期間，特別委員會共舉行了14次會議，總共約14個小時，並履行了磋商事項的職責。

具體而言，特別 委員會確認，目標公司的財務顧問三井住友銀行日興、目標公司的法律顧問西村朝日律師事務所和第三方估值機構東京共同會計師事務所不是 要約人、NTH或目標公司的關聯方，在包括要約在內的交易中沒有重大利益，而且他們的獨立性或專業知識不存在任何問題，並批准了他們的任命。

此外，特別委員會確認，從 獨立和公平的角度考慮目標公司建立的 交易的內部框架（包括目標公司參與交易考慮、談判和決策的高級管理人員和員工的範圍以及他們的職責）沒有問題，並批准了該協議。此外，特別委員會根據西村朝日律師事務所的意見，審議了為確保交易程序的公平性而應採取的措施。此外，就目標公司為交易準備的商業計劃而言，特別委員會收到了目標公司關於計劃內容、其重要先決條件、其準備過程和其他事項的解釋，然後確認了其合理性並批准了該計劃。

19

特別委員會收到了目標公司 關於交易的目的和意義以及對目標公司業務的影響等事項的解釋。該交易將對目標公司業務產生的影響，在交換了問題和答案之後，向要約人提交了一份載有問題的文件，並以訪談形式就交易和交易後管理政策的目的和背景交換了問題和答案等。

此外，東京共同會計師事務所根據商業計劃書計算了目標公司股票的價值， 特別委員會收到了關於東京共同會計師事務所對目標公司股票進行估值時使用的計算方法、採用這些計算方法的原因、使用每種計算方法的 計算細節以及實質性先決條件的解釋；在交換了問題和答案，並進行了審議和考慮之後，證實了合理性這些很重要。

此外，特別委員會根據不時從目標公司和SMBC Nikko收到的報告，對目標公司與要約方之間的談判進行了審議和審議，並在必要時就目標公司的談判政策發表了意見。具體而言，每當要約人向目標公司提交 要約價格提案時，特別委員會都會收到報告，並根據SMBC Nikkos關於迴應政策、與要約人談判的政策、 和其他事項的分析和意見對這些報告進行了審議。綜上所述，特別委員會每次都向目標公司陳述了其關於與要約人討論的事項的意見，以使目標公司意識到 的重要性並實現交易的目的，並在其他方面實質性地參與了目標公司與要約人之間關於要約價格和其他交易條款和條件的討論和談判。

此外，特別委員會收到了西村朝日律師事務所關於目標公司計劃發佈或提交的要約的新聞稿草案內容的幾項解釋，並已確認計劃進行適當的信息披露。

(iii) 決定的細節

在上述情況下，特別委員會仔細考慮並反覆就 磋商事項進行了討論，因此，特別委員會經所有成員一致同意，於2023年8月8日向目標公司董事會提交了內容概述的報告，內容概述如下。

(a)

交易目的的合理性（包括交易是否有助於 提高目標公司的公司價值）

20

以下內容沒有發現任何特別不合理的地方：① 在目標公司所屬的IT行業 中，基於硬件的基礎設施業務呈下降趨勢，而對支持客户公司DX（數字化轉型）的解決方案的投資正在加速；此外，隨着 從本地計算向雲計算的轉型以及SaaS和其他服務模式的市場滲透，雲市場繼續增長，這種趨勢變得更加明顯 Covid-19 的流行病傳播在尋求應對自己的內部挑戰和履行社會責任的過程中，感染和客户需求變得越來越多樣化，而且 對預計可以輕鬆快速地解決自己的內部問題的解決方案的期望也越來越高。② 儘管對數字化轉型（數字化轉型）的IT投資促進了商業模式轉型，但在急劇增強企業競爭力和業務流程再造之後， 變得越來越突出網絡攻擊的增加，對安全措施和其他應對不可預測的危險的對策的需求也在增加。③ 隨着 IT 技術的加速發展，公司僅使用其專有知識可以從事的業務可能會受到限制， 而且公司需要與競爭對手合作，通過結合其專有資源、核心技術和解決方案來提供新的附加值來解決客户問題。④ 目標公司意識到這一點那就是 數字人才短缺、此類人員的發展、加強與新夥伴聯盟的舉措以及加快提高組織能力已成為緊迫的問題。

可以説，通過本次交易，可以預期目標公司和投標人將產生以下協同效應： (i) 銷售人員和工程師的相互補充將增強處理項目的能力和為客户帶來附加值的能力；(ii) 提供利用目標公司銷售能力和客户羣的投標人集團解決方案和產品將增強提出建議的能力和銷售能力；(iii) 目標公司的服務提供能力通過利用投標人集團的IT平臺，數據中心業務將得到加強；（iv）可以利用投標人集團的人員發展和培訓系統，並可以通過人員交流促進人員發展。這些 協同作用都沒有特別不合理。特別是，在 (ii) 方面，鑑於投標人與目標公司之間的客户沒有重疊之處，而且可以認為 可以重新提出彼此的解決方案，因此可以合理地預期上述 (i) 至 (iv) 中的協同效應將實現。由於此次交易，同時也是目標 公司的客户的NTH將退出，正如 ② 導致目標公司同意要約的決策背後的事件過程所述；（2）上述（2）執行要約的決定的背景、目的、決策背後的流程 以及投標後要約管理政策中的原因，（i）目標公司與NTH之間的交易通常在佔淨銷售額的5％至9％，儘管該百分比在 年之間有所波動。(i) 目標公司與NTH之間的交易通常在淨銷售額的5％至9％之間，儘管每年都有一些波動，而且與NTH的交易產生的利潤率 與NTH以外的製造業主要客户的利潤率相似，因為這些交易是在獨立的基礎上進行的。與NTH的交易產生的利潤率與製造業中除NTH以外的主要客户 的利潤率相同，因此，業務運營中對NTH的依賴被認為是有限的，而NTH作為其主要客户之一，在公平的基礎上進行普通交易，預計 目前不會對業務本身產生任何影響，而且（ii）沒有特定的獨立成本（目前預計目標公司退出NTH集團將產生額外成本），預計交易不會對目標公司的業務產生 重大的減協同效應。此外，在如上所討論的商業環境下，隨着IT技術的加速發展，公司只能使用其專有知識從事的業務可能會受到限制，並且與同一行業的其他公司合作，通過結合其專有的 資源、核心技術和解決方案來提供新的附加值來解決客户問題已成為一項重要的挑戰，可以合理地得出結論，而不是目標公司自己經營業務，頒佈交易並實施上述 企業價值提升措施，這些措施在 ① 背景導致實施要約的決策、目標和決策背後的事件過程以及 ③ 投標後要約管理 政策中描述的 政策將為增強目標公司的 (2) 執行要約的決策背景、目標、決策背後的過程和要約後管理政策做出更多貢獻 中長期企業價值。

21

在考慮本次交易的過程中，還考慮了目標公司繼續作為上市公司的可能性，但如上所述，對於要約人和目標公司而言，可以合理地預計，目標公司的 中長期通過協同效應和實施企業價值提升措施，企業價值將得到提高；同時，鑑於人們認為 (a) 要約人具有充足的現金流和融資能力，如果需要資金，則可以利用集團融資或類似的融資手段；(b) 在考慮人力資源戰略時，可以利用投標人 集團的品牌實力，招聘和人員支持來自於要約人小組將成為可能；(c) 關於治理框架，要約人是一家上市公司，通過要約人的支持和 集團治理的應用，可以維持一個足以滿足業務運營需求的治理框架；以及 (d) 上文 (a) 至 (c) 的影響加在一起應有助於提高目標公司的信譽 ，在交易結束後，不認為維持或改善目標公司的信譽 目標公司因上市而獲得的聲譽或知名度將直接通過以下方式喪失交易；此外，當 實施目標公司價值提升措施等時，不能將能夠直接從資本市場獲得融資視為絕對必要的條件，而交易提案，即使與 假設將目標公司保持為上市公司的結構相比，也將為提高目標公司的公司價值做出更大的貢獻；得出目標公司 提供其少數股權的結論並非沒有道理股東與考慮到當前時間點股東的利益，以適當的價格出售的機會是最佳選擇。

出於上述原因，發現該交易將有助於提高目標公司的公司價值， ，這一目的被認為是合理的。

22

(b)

與交易條款的充分性有關的事項（包括 交易實施方法的充分性以及對價的類型）

要約價格被認為是公平合理的，因為 ① 交易條款是通過NTH實施的競標程序商定的，並且在競標過程中，可以確保在特別 委員會的實質性參與下，例如即使在提交了最終意向書之後，目標公司、要約方和NTH應特別委員會的要求反覆進行磋商，也是合理的，可以努力在 上實現交易儘可能有利於少數股東的條款，同時提高目標公司的企業價值，② 而根據市場價格分析，目標公司每股股票的股價計算為715日元至875日元，根據可比的上市公司分析計算為1,262日元至1,437日元，根據從東京共同社會計獲得的目標公司股票價格計算文件中的DCF分析計算為1,314日元至1,724日元 Office 是一家獨立於目標公司、要約方和 NTH 的第三方估值機構根據市場價格分析、 可比上市公司分析或DCF分析，目標公司股票價格計算文件中顯示的目標公司股票估值以及東京編寫的關於目標公司股票價格計算文件細節的解釋和結果以及 答覆環節的解釋和結果，每股1,748日元的要約價格超過了估值區間的上限共同會計辦公室和目標公司的業務計劃用於計算等，東京共同會計師事務所用於計算目標公司股票價值和股票價格計算結果的 計算方法和過程均不被認為特別不合理，而且 ③ 每股 股1,748日元的要約收購價代表 (a) 880日元的溢價為98.64％，這是目標公司股票在標準市場上的收盤價東京證券交易所於2023年8月8日，也就是招標公告日期 的前一個工作日報價；（b）875日元的溢價為99.77％，這是目標公司股票最近一個月的簡單移動平均收盤價；（c）778日元的溢價為124.68％，這是目標公司股票最近三個月的簡單移動平均收盤價 ；（d）715日元的溢價為144.48％，這很簡單目標公司股票最近六個月的移動平均收盤價；以及 (e) 溢價為25.21％，兑1,396日元，這是目標公司股票的歷史最高價格2004年4月，這樣的要約價格可以被視為包括一定程度的溢價，使目標公司的所有股東都可以 享受等於或大於該溢價的經濟利益。此外，關於其他交易條款，該交易的其他交易條款也被認為是公平合理的，因為 ① 雖然考慮在交易中實施擠出程序，但考慮在交易中實施擠出程序，因為 (i) 計劃在成功完成要約後通過要求股票套現或股份合併的擠出程序在交易中實施，以及 (ii) 要支付的現金金額 目標公司 中未投標的每位股東他們在要約中的股份（不包括要約人和目標公司）計劃等於將要約價格乘以該股東所擁有的目標公司數量所獲得的金額 按照 (4) 招標後要約重組等政策（與兩步收購有關的事項），與擠出程序相關的交易 條款被認為是公平合理的，因為不會出現任何不利待遇的情況鑑於《擠出程序》中關於目標公司少數股東是否在要約中出價股份的計劃，預計如果有股東不在要約中出價 股份，② 要約人計劃用手頭現金支付要約結算和擠出程序的費用，因此，目標公司的財務狀況不會 } 受到重大和不利影響，以及 ③ 過渡服務協議（反向 TSA）和過渡目標公司、要約方和NTH在實施交易時將簽訂的服務協議（TSA）不包含任何對少數股東特別不利的事項。

23

(c)

與交易相關程序的公平性有關的事項（包括考慮 應採取何種措施來確保公平性以及應在多大程度上採取此類措施）

與交易有關的 程序被認為是公平的，因為如上所述，在交易中，① 特別委員會是在制定交易條款的早期階段組織的，被授權 任命和批准顧問等，並有權與潛在購買者和NTH進行談判，並通過了一項決議，以最大限度地兑現特別委員會的報告；特別委員會一直積極參與了 招標之間談判交易條款的過程要約人和NTH通過行使這種權力，在特別委員會的獨立性、根據其成員的專業知識和特徵組成的特別委員會、顧問聘請以及薪酬等考慮框架、② 目標公司任命西村朝日律師事務所作為其獨立於目標公司的法律 顧問——投標人——要約人並從西村朝日律師事務所那裏獲得了各種建議方面找不到任何具體問題第NTH，③ 目標公司聘請東京共同會計師事務所作為第三方獨立於目標公司、要約方和NTH的估值機構來計算目標公司股份的 價值，並獲得了截至2023年8月8日的目標公司股票價格計算文件，④ 要約人還聘請了大和作為獨立於要約人、 目標公司和NTH的第三方估值機構來計算目標公司股票的價值，並獲得了截至8月8日的估值報告，2023 年，⑤ 競標程序由 NTH 執行，特別委員會也大量參與委員會 在與NTH的討論中，⑥ 要約期定為31個工作日，超過了法律法規要求的最短期限，即20個工作日，⑦ 任何與特別委員會有關的信息以及 其他信息都應得到充分披露，並且 ⑧ 給予了充分的考慮，以免對少數股東產生脅迫。

24

儘管本次交易中尚未確立所謂的少數派多數 的要求，但不能認為未能確立多數少數派要求會立即損害交易相關程序的公平性，因為 (i) 根據經濟、貿易和工業部發布的《公平併購指南》，不一定要求確定多數股權的多數要求，此外，(ii) 在交易中， (a) 因為母公司 NTH 擁有 3,390 萬個 Target公司股份（持股比率：53.90%），確定多數股權要求將使通過要約購買的最低股份數量過大 ，從而增加要約能否成功完成的不確定性，因此不會有利於投標股票的少數股東的利益，(b) 確保 公平性的措施已如上所述（特別是，如上所述）in ② 導致決策背後的事件過程目標公司同意要約；（2）決定實施要約的背景、目標、決策背後的過程和投標後要約管理政策中的原因，已經進行了充分的市場檢查，因為交易中已經進行了公平的競標程序，包括 通過尋找大量潛在購買者，（c）如上文 ⑤ 所述，經過真誠的討論和談判 NTH 與要約人之間的交易條款以及實質性 在特別委員會的參與下，最終以競標人在第二次競標過程中提出的擬議要約價格中最高的價格商定了要約價格，以及 (d) 正如 ② 目標公司從獨立第三方估值機構那裏收購 的股票估值報告中所述，(3) 確保要約價格公平性的措施、避免利益衝突的措施以及其他確保公平性的措施 在上述要約中，提議的要約價格在東京共同會計師事務所對目標公司普通股的估值中，1,748日元的要約者超過了基於市場價格分析、可比上市公司分析 （EV/EBITDA比率）和DCF分析的估值區間上限，其中包括對1,396日元的25.21％的溢價，這是目標公司的歷史最高價格 公司股票以及與交易相關的交易條款被認為是公平合理的。

(d)

目標公司董事會就該交易做出的決定是否對少數股東不利

該交易（包括可能在要約之後實施的股票套現要求或股份合併的擠出程序）不被認為對目標公司的少數股東不利，因為 如上文 (a) 至 (c) 所述，在探索保持目標公司上市的可能性時，得出的結論是，在考慮現有股東的利益之後，這將是最好的選擇 為目標公司的少數股東提供有機會通過要約以合理的價格出售其目標公司股票，因此交易的目的被認為是合法合理的，而且， 與交易相關的交易條款被認為是公平合理的，與交易相關的程序被認為是公平的。

25

(e)

目標公司董事會表達支持 要約的意見並建議目標公司股東投標其股份以迴應要約是否足夠。目標公司董事會發表支持要約的意見被認為足夠了，因為 該交易旨在提高目標公司的企業價值，交易的目的是被認為是合法和合理的，對董事會來説也被認為是足夠的的目標公司董事將 推薦目標公司股東在要約中投標其股份，因為與交易相關的交易條款被認為是公平合理的，與交易相關的程序被認為是公平的，正如上文 (a) 至 (c) 中所述 所述。

④

獨立律師事務所向目標公司提供的建議

根據目標公司新聞稿，為了確保目標公司董事會 決策過程的公平性和適當性，目標公司於2022年12月初任命獨立於要約人、NTH和目標公司的西村朝日律師事務所為其法律顧問，並收到了有關董事會決策過程和方法的法律 建議目標公司關於要約的收購以及其他在做出決定時應注意的事項要約收購。Nishimura & Asahi不是要約人、NTH或目標公司的關聯方，在要約中也沒有重大利益。此外，Nishimura & Asahi的報酬不包括任何以成功完成交易為前提的或有費用。

⑤

批准所有無權益的董事以及所有對目標公司無權益的審計師不持異議意見

根據目標公司新聞稿，根據從西村朝日律師事務所獲得的法律諮詢以及從東京共同會計師事務所獲得的目標公司股價計算文件的細節，目標公司董事會從提高企業價值和最大限度地提高股東利益的角度仔細考慮了交易條款，同時尊重了該報告中的細節特別委員會盡最大努力。

26

因此，鑑於 ② 導致目標公司同意要約的決策背後的 事件；（2）執行要約的決定的背景、目標、決策背後的過程和投標後要約 管理政策中的原因，目標公司已確定每股1,748日元的要約收購價格是一個足夠的價格，可以確保普通股東受益的目標公司可以享受，而要約收購 為目標公司的普通股東提供了該公司的普通股東目標公司有合理的機會以適當的溢價出售目標公司股份，並在今天舉行的董事會會議上一致通過了一項決議，該決議由目標公司的六名 位董事除外，鬆尾茂之除外，他參與了審議和決議，表達了支持要約的意見並建議目標公司股東在 要約中投標其股份。除平尾晃外，出席董事會會議的所有三位法定審計師（其中三位是外部審計師）都表示，他們對這一決議沒有異議。

鬆尾茂之作為董事兼NTH執行官，為了防止利益衝突，他沒有參與董事會此類會議的審議 和決議，也沒有代表目標公司參與交易的審查或要約的討論或談判。 此外，全職公司審計師平尾晃沒有出席目標公司董事會的此類會議，也沒有發表自己的意見，目的是儘可能消除受交易結構性利益衝突問題和信息不對稱問題影響 的威脅，因為他在2015年之前一直擔任NTH子公司的公司審計師。

⑥

投標流程的實施

如上文 (2) 實施要約的決定的背景、目標、決策背後的過程和投標後要約管理政策中的決策背後 中所述，自2022年11月中旬以來，NTH通過尋找45家潛在買家（37家國內運營公司和8家投資基金）進行了 兩步競標過程。①此外，NTH從要約人那裏收到的第二份意向書中顯示的每股目標公司股票的擬議收購價格是 參與競標過程的其他潛在購買者提出的每股目標公司股票的擬議收購價格最高的價格，因此，要約人是向目標公司股東提供最優惠條件的候選人。

⑦

客觀情況的存在確保要約的公平性

要約人已將要約中的購買期限（要約期）設定為31個工作日 天，超過了法律法規要求的最短期限，即20個工作日。此外，如上述 ① 執行要約的決策背景、目標和決策背後的事件過程以及 ② 導致目標公司同意要約的決策背後的事件過程；（2）執行要約的決定的背景、目標、決策背後的流程 和投標後要約管理政策中所述，NTH 收到了包括要約人在內的多位候選人的提案，並決定加入與之簽訂的要約收購協議要約人通過比較 此類提案和對多家公司的訪談結果，因此，要約人認為，除要約人以外的任何人收購或以其他方式交易目標公司股份的機會在本次交易中得到了實質性的保障。此外，目標公司和要約人沒有任何可能限制除要約人（持有 競爭性收購提案的人）與目標公司以外的任何人之間的溝通等的協議，例如包含交易保護條款的協議，該協議可能禁止目標公司與任何提出競爭性收購提案的人進行溝通。因此，要約人為目標公司的股東提供了適當的機會，讓他們決定是否在要約中投標其股份，並確保任何提出競爭性收購提案的人都有機會競爭性購買目標公司 股票，因此，要約人考慮確保要約的公平性。

27

(4) 投標後要約重組等政策（與兩步收購有關的事項）

如上述 (1) 要約要約概述中所述，要約人實施要約的目的之一，是為了將目標公司轉變為其全資子公司，因此，如果要約人無法通過要約收購目標公司的所有股份（不包括要約人截至今天持有的1股目標 公司股份和目標公司持有的庫存股），要約人打算在 成功完成招標後實施以下擠出程序優惠：

①

股票套現需求

如果要約成功完成後，要約人擁有的投票權總數超過目標公司所有股東表決權的90％或 ，並且要約人按照《公司法》第179條第1款的規定成為特別控股股東，則要約人計劃要求目標 公司的所有股東（但不包括要約人和目標公司）)（出售股東）根據以下規定出售他們擁有的所有目標公司股份在要約結算完成後，立即執行《公司法》第二部分第二章第4-2節（要求股票套現）的規定。在股票需求 Cash-Out 中，要約人計劃規定，相當於要約價格的金額將作為目標公司每股股票的價格交付給賣方股東。在這種情況下， 要約人計劃將此通知目標公司，並要求目標公司批准股票套現需求。如果目標公司通過其董事會決議批准股票套現需求，則要約人將根據相關法律法規規定的程序，從股票套現需求中規定的收購之日起，收購所有出售股東擁有的所有目標 公司股份，未經賣方股東的個人批准。在這種情況下，要約人計劃向每位出售股東交付相當於要約價格 的金額，作為每位出售股東擁有的每股目標公司股票的價格。根據目標公司新聞稿，如果目標公司收到要約人的 股票套現需求，則目標公司董事會計劃批准此類股票套現需求。

目標公司的任何股東（但不包括要約人和目標公司）如果沒有在要約中投標其 股份，均可根據《公司法》第179-8條和其他相關法律或法規的規定，向法院提交申請，要求確定其擁有的目標公司股份的出售價格，作為《公司法》中旨在保護少數股東在以下方面的權利的規定股票兑現需求。在提交此類申請的情況下，目標公司 股票的出售價格將由法院最終確定。

28

②

股票合併

如果要約成功完成後，要約人擁有的表決權總數少於 目標公司所有股東表決權的90％，則要約人計劃在要約結算完成後立即要求目標公司舉行特別股東大會 （股東特別大會），以解決包括：(a) 關於合併的提案目標公司股份（股份合併）依據《公司法》第180條， 和（b）一項關於在股份合併生效前對公司章程進行部分修正的提案，目的是廢除關於構成一個股票單位的股份數量的規定。 要約人計劃在特別股東大會上對上述每項提案投贊成票。從今天起，臨時股東大會定於2023年11月下旬舉行。

如果有關股份合併的提案在股東特別大會上獲得批准，則自股份合併生效之日起，目標公司股東擁有的目標公司股份數量將按特別股東大會批准的股份合併比率成比例發生變化 。如果由於股份合併而產生少於一股的股份的任何部分，則通過出售目標公司股份所獲得的現金金額將交付給目標公司或要約人，其金額等於此 部分股份的總額（合計中少於一股的股份的任何部分將被四捨五入；以下相同），將交付給目標公司或要約人的股東 此類分數是根據第 235 條規定的程序產生的《公司法》和其他相關法律或法規。關於目標公司股份的出售價格，其金額相當於該部分股份的總額 ，要約人計劃要求目標公司確定該價格，以便向未在要約中投標其股份的每位目標公司股東（但不包括要約人和目標公司）交付的金額將相等等於 (a) 要約價格乘以 (b) 目標公司數目所得的金額該類 股東持有的股份，並向法院提交申請，要求允許此類自願出售。儘管截至今天尚未確定目標公司股份的合併比率，但要約人計劃要求目標公司確定 這樣的比率，這樣目標公司中沒有在要約中投標其股份的每位股東（要約人和目標公司除外）持有的目標公司股份數量將少於一股 ，以便要約人擁有所有目標公司 截至今日，要約人持有的1股目標公司股份（不包括1股目標公司股份）和國庫股份目標公司持有的股份）。根據目標公司的新聞稿，如果要約成功完成，目標公司 打算遵守要約人的此類要求。

如果股份合併導致任何少於一股的 股份，則目標公司的任何股東（但不包括要約人和目標公司）均可要求目標公司根據第182-4條的規定以公允價格購買該股東持有的所有部分 股份，並向法院提交申請，要求確定其擁有的目標公司股份的價格《公司法》第182-5條和其他相關法律或法規，作為《公司法》的規定旨在保護少數股東在股份合併方面的權利。

如上所述，由於股份合併，目標公司每位未在要約中出價 股份的股東（要約人和目標公司除外）持有的目標公司股份數量將變為少於一股，因此任何反對股份合併的股東（招標要約人和目標公司除外）都有權提交上述申請。如果提交了此類申請，則目標公司股票的購買價格將最終由法院決定。

29

要約無意在特別股東大會上徵求 目標公司股東的贊成票。

上述要求股票兑現 和股份合併的程序可能比預期的要長，或者由於相關法律法規的修訂或執行，或者當局對相關法律法規的解釋，可能會發生變化。 但是，即使在這種情況下，要約人也打算採取措施，最終向未在要約中投標股份的目標公司股東（不包括要約人和目標公司）支付現金，並且 使向每位股東支付的現金金額等於將要約價格乘以該股東擁有的目標公司股份數量所獲得的金額。

上述案例中的具體程序和時間表一旦通過要約人與目標公司之間的相互討論確定 ，目標公司將立即公佈。目標公司的股東應自行向税務賬户或其他顧問諮詢，以瞭解與要約中投標 股票或上述任何程序有關的税收影響。

(5) 除牌的前景和理由

截至今日，目標公司股票已在東京證券交易所標準市場上市。但是，由於要約人 沒有設定要約中要購買的股票證書的最大數量，具體取決於要約的結果，因此可以根據東京證券交易所在 中規定的程序，根據東京證券交易所的退市標準，將目標公司股票退市。此外，即使目標公司股票在要約完成時不符合該標準，但如果要約人在要約完成後執行了（4）要約後重組等政策（與兩步收購有關的事項）中描述的擠出程序，目標公司股票也將屬於東京證券交易所的退市標準，並將根據規定的程序退市。退市後，目標公司股票將不再在 東京證券交易所標準市場上交易。

要約人打算退市的原因及其對少數股東的影響 以及要約人對此的看法如上文 ② 導致目標公司同意要約的決策背後的事件過程；（2）執行要約的決定的背景、目標、決策背後的過程和投標後要約管理政策）中所述。

(6) 與收購要約有關的 重要協議有關的事項

正如 (1) 要約概述和 ② 背景 導致實施要約的決策、目標和決策背後的事件過程所述，(2) 執行要約的決定的背景、目標、決策背後的過程和投標後要約 管理政策，要約人在實施要約時與NTH簽署了截至當天的要約收購協議。

30

要約協議要求NTH履行其投標其在 要約中的股份的義務，前提是滿足以下所有條件。要約協議還規定，NTH可以自行決定放棄任何此類條件並履行其在招標中投標股份的義務 要約：

•

開始要約所需的所有程序均已根據FIEA 和其他適用的法律和法規執行，要約是根據要約協議的規定開始的，隨後尚未撤回；

•

截至要約協議簽署之日和今天，要約人（注1）的所有陳述和保證 在所有重大方面都是真實和正確的；

•

根據要約協議（注2），要約人已經履行或遵守了其在今天之前必須履行或遵守的所有義務 ，已在所有重大方面履行或遵守 ；

•

不遲於要約協議簽署之日，支持要約的決議已獲得合法有效的通過，並已由目標公司公佈，截至今天，目標公司尚未撤銷此類支持決議，也未將其修改為任何非支持性決議，也未通過任何與該支持決議相沖突的 決議。

•

NTH已知的與目標公司業務有關的重大事實（根據FIEA第166條 第2款的含義）或與實施或取消目標公司股票證書要約（根據FIEA第167條第2款的含義）有關的事實尚未公佈 ；

•

要約人購買要約中設想的NTH持有的目標公司股份並不違反任何法律或法規，任何司法或行政機構也沒有給出或採取任何指導、迴應、建議或其他措施或行動，指出此類收購違反了任何法律或法規，或者應暫停 或推遲；

•

在 《禁止私人壟斷和維持公平貿易法》（經修訂的1947年第54號法案；《反壟斷法》）或其他競爭法要求對要約給予許可或批准的任何國家或地區，此類許可證或批准均已獲得並得到遵守，（如果有 等待期），等待期已屆滿（包括收到關於停止和終止令的通知）獲得），或者有理由預計會獲得此類許可證或批准或此類等待有理由預計 期限將在要約期內到期。可以合理地預計，這些國家或地區的公平貿易委員會或任何其他負責競爭法的司法或行政機構不會採取任何措施 或執行任何程序來阻止要約的執行；以及

•

截至要約協議簽署之日，過渡服務協議（反向TSA）（注3）已在投標者 要約人、目標公司和NTH之間合法有效地執行，並且仍然有效。

（注 1）在要約協議中，要約人陳述並保證 (a) 要約人正式成立並有效存在，(b) 要約人合法有效地執行和履行要約要約協議，(c) 要約協議對要約人的強制執行性，(d) 採購並遵守執行和履行要約協議所需的任何許可和批准 要約人簽訂的要約收購協議，(e) 不存在任何違反法律或法規的行為關於要約人執行和履行要約要約協議，(f) 要約人與任何反社會勢力之間不存在任何關係，(g) 不存在任何涉及要約人的破產程序， 和 (h) 有解決要約所需的資金。

31

（注2）在要約協議中，要約人有 (a) 未經NTH事先書面同意，不得延長要約期或以其他方式修改要約條款，除非法律或法規要求延長要約期或提出競爭性提案（指除要約人以外的任何人為收購目標普通股而提出的任何 提案）公司，對價等於要約價格的105％；下文相同），（b）如果 要約人撤回要約，則有義務提前通知NTH並進行真誠的討論（但是，如果撤回之前的討論實際上很困難，則無需事先進行此類討論），（c）賠償 義務，（d）保密義務，以及（e）不轉移其在要約協議下的立場或要約協議下的權利和義務的義務。

（注3）過渡服務協議（反向TSA）主要規定，在要約成功完成的前提下， 目標公司應在要約開始結算之日及之後的至少三年內繼續與NTH及其子公司和關聯公司進行業務交易，其水平與截至該協議簽訂之日存在的交易條款基本相同。此外，要約人、目標公司和NTH在要約協議簽署之日簽署了過渡服務協議（TSA），該協議主要規定， 在要約成功完成的前提下，（i）在要約開始結算之日起兩年的時間內，NTH應繼續租賃用作江東辦公室的建築物的租賃協議 目標公司向目標公司轉移，其條款與截至過渡服務協議簽署之日的條款相同(TSA)，(ii) 自要約開始結算之日起至少三年內，NTH 應繼續或促使其任何子公司或關聯公司繼續與目標公司進行業務交易，其水平與截至過渡服務協議 (TSA) 簽訂之日的交易條款基本相同。

儘管有上述規定，但要約協議規定，如果 (i) 已提出任何競爭性提案或 公開宣佈，或者 (ii) NTH已確定要約中的股份投標或未能撤回已經進行的招標將構成NTH董事違反信託義務，則要約人和NTH應真誠地討論行動方針。如果在NTH向要約人發出要求進行此類討論的通知後的5個工作日內（但不遲於 要約期最後一天的前兩個工作日）無法達成協議，則NTH沒有義務在要約中投標其股份，如果NTH已經根據要約投標其股份，則NTH可以在不支付任何賠償金的情況下進行投標、罰款或其他資金， 不論面值如何，或者不施加任何義務、抵押或條件，撤回此類投標或終止通過該招標而訂立的任何購買股份的協議。

截至今天，除了要約協議、 過渡服務協議（反向TSA）和過渡服務協議（TSA）外，沒有與要約人與NTH之間的交易相關的協議。此外，除了支付NTH投標的Target 公司股票的對價外，要約人沒有就該交易向NTH提供任何好處。

32

2.

要約概述

(1) 目標公司概述

①		姓名		東京日產計算機系統有限公司
②		地點		東京都澀谷區惠比壽一丁目19-19
③		代表的頭銜和姓名		吉丸幸二郎，代表董事兼總裁
④		業務描述		信息系統相關業務
⑤		股本		86.74萬日元（截至2023年6月30日）
⑥		成立日期		1989年3月3日
⑦		主要股東和持股比率 （截至2023年3月31日）		日產東京銷售控股有限公司			53.89%
				株式會社光通信			4.73%
				MSIP 客户證券 （常務代理人：摩根士丹利三菱日聯金融集團 證券株式會社（Kabushiki Kaisha）			1.68%
				今泉真一郎			1.04%
				小田敏明			0.95%
				吉丸幸二郎			0.86%
				齊藤麻奈布			0.85%
				IC CO., LTD.			0.85%
				高田直樹			0.82%
				赤木正人			0.72%
⑧		要約人與目標公司之間的關係
		資本關係		截至今日，要約人擁有1股目標公司股份（持股比率為0.00％）。
		人事關係		要約人與目標公司沒有人事關係。
		業務關係		要約人及其兩家關聯公司與目標公司在計算機相關設備方面存在業務關係。
		關聯方身份		目標公司不是要約人的關聯方。

（注意）	⑦ 主要股東和持股比率（截至2023年3月31日）基於目標公司於2023年6月15日提交的第35份年度證券報告中描述的主要股東狀況 。

33

(2) 日程安排

①

日程安排

董事會決議日期		2023年8月9日（星期三）
要約開始公告的日期		2023年8月10日（星期四） 將以電子方式發佈公告，並在《日本經濟新聞》上發佈大意如此的通知 。 （ 電子公告的網址：https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
要約聲明的提交日期		2023年8月10日（星期四）

②

截至提交要約聲明時的初始購買期為2023年8月10日（星期四）至2023年9月25日（星期一）（31個工作日）

③

應目標公司的要求延長要約期的可能性

不適用。

(3) 要約價格

普通股每股1,748日元

(4) 計算要約價格的理由

①

計算基礎

在確定要約價格時，要約人聘請財務顧問大和作為獨立於要約人、目標公司和NTH的第三方估值機構 來計算目標公司股票的股價，以確保要約價格的公平性。大和不是要約人、 目標公司或NTH的關聯方，在要約中也沒有任何重大利益。

大和考慮了幾種 計算方法，以確定採用哪種方法來計算目標公司股票的價值。基於目標公司是一家持續經營企業的前提，並基於應從不同角度評估目標公司股票的價值 的信念，Daiwa計算了目標公司股票的股價，其計算方法是：（i）考慮到目標 公司股票市場價格趨勢的市場價格分析，（ii）考慮到有幾家上市公司的可比公司分析給目標公司並對目標公司的股票價值進行類比推斷通過這種 方法，公司股票是可能的，（iii）DCF分析考慮了目標公司的業務業績和前景的細節，而要約人從大和獲得了截至2023年8月8日的股票估值報告（Daiwa）。 要約人尚未獲得大和關於要約價格公平性的任何書面意見（公平意見），因為要約人認為，鑑於為確保要約價格公平性而採取的其他措施和避免利益衝突的措施，已經充分考慮了目標公司少數股東的利益，每項措施都與交易有關。

34

根據股票估值報告（Daiwa），所採用的方法以及基於每種此類方法計算的每股目標公司股票的 股價如下：

		市場價格分析		: 從 715 日元到 880 日元不等
		可比上市公司分析		: 從 1,001 日元到 1,224 日元不等
		DCF 分析		: 從 1,627 日元到 1,892 日元不等

在市場價格分析方面，目標公司 每股715日元至880日元的區間是通過將記錄日期定為2023年8月8日，並使用在東京證券交易所標準市場上報出的每股目標公司股票的估值（880日元），即最近一個月期間（從2023年7月10日至8月8日）的簡單變動 平均收盤價，得出的，2023）（875 日元）、最近的三個月（從 2023 年 5 月 9 日到 2023 年 8 月 8 日）（778 日元）和最近的六個月期間（從2023年2月9日到2023年8月8日）（715日元）。

就可比公司分析而言，目標公司每股1,001日元至1,224日元的區間是通過以下方式得出的： 選擇JBCC Holdings Inc.、ID Holdings Corporation和AGS公司作為與目標公司具有相似特徵的上市公司，並應用息税折舊攤銷前利潤倍數。

在DCF分析方面，目標公司每股1,627日元至1,892日元的區間是在分析目標公司的公司價值和股票價值後得出的，該區間是通過折扣目標公司預計在截至2024年3月的財年及之後產生的自由現金流（基於目標公司從截至2024年3月的財年到截至2028年3月的財年的估計未來收益 ），由要約人根據收入預測和投資計劃等各種因素進行調整基於目標 公司編制的商業計劃、要約人在 2023 年 3 月下旬至 2023 年 6 月初期間進行的盡職調查的結果、通過完成交易可能實現的協同效應，以及公開披露的信息）使用一定的貼現率對 當前價值。Daiwa在其DCF分析中使用的商業計劃不包括任何預計收入將大幅增加或減少的財年。此外，假設要約已實施 ，則沒有制定商業計劃，因為在目標公司編制商業計劃書時，潛在買方和交易計劃都不確定。

要約人最終通過今天舉行的 董事會的決議，將要約價格定為每股1,748日元，同時綜合考慮了這樣一個事實，即該價格超過了基於市場價格分析和從大和獲得的股票估值報告（Daiwa） 中顯示的可比公司分析得出的估值區間的上限，並且也在基於DAIWA的估值範圍內 CF分析，要約人於2023年3月下旬對目標公司進行盡職調查的結果以及2023年6月初， 交易帶來的好處、發行人以外的各方為將目標公司轉變為全資子公司而進行的一些先前要約中確定要約價格時增加的溢價、目標公司股票的 市場價格走勢、目標公司董事會是否會支持要約收購的前景、投標迴應的前景收購要約，以及與NTH的討論和談判結果。

35

每股1,748日元的收購價意味着 (a) 880日元的溢價 為98.64％，這是目標公司股票在2023年8月8日，也就是要約宣佈日的前一個工作日東京證券交易所標準市場的收盤價；(b) 對875日元的溢價為99.77％，這是該指數的簡單移動平均收盤價目標公司最近一個月（從2023年7月10日至2023年8月8日）的股票；（c）溢價 兑778日元兑778日元，漲幅為124.68％，這是簡單的走勢目標公司股票最近三個月期間（從2023年5月9日至2023年8月8日）的平均收盤價；以及（d）715日元的溢價為144.48％，這是目標公司股票最近六個月期間（從2023年2月9日至2023年8月8日）的簡單移動平均收盤價。

截至2023年8月8日，要約人已從目標公司的一名員工手中收購了1Target公司股份，價格為864日元，這是目標公司股票在東京證券交易所標準市場於2023年8月3日的收盤價。

②

計算課程

（關於要約價格決定的情況）

正如 ① 執行要約決策的背景、目標和事件過程 在 (2) 實施要約的決策背景、目標、決策背後的過程和投標後要約管理政策中的決策背後 中所述。收購的目的等，投標 要約人從2022年9月下旬開始審查與目標公司建立資本聯盟的可行性，並開始組織內部團隊進行此類審查，並選擇財務顧問等。2022年11月初，要約人任命大和為獨立於要約人、目標公司和NTH的財務顧問和第三方估值機構，並與大和進行了具體審查，包括與目標公司的資本聯盟方法 。2022年11月下旬，三菱日聯金融集團銀行告知要約人，NTH打算通過要約或其他方式轉讓其擁有的所有目標公司股份，並進行首次競標程序， 邀請要約人蔘與選擇戰略合作伙伴的首次競標程序，以期通過此類轉讓實現目標公司的進一步增長。

2023年2月初，要約人選擇長島大野常鬆律師事務所作為獨立於 要約人、目標公司和NTH的法律顧問。要約人還酌情聽取了大和的建議，根據通過三菱日聯銀行收到的 目標公司商業計劃書進行了審查，目的是提交第一份意向書；2023年2月3日，要約人提交了第一份意向書，表示打算進行交易。

因此，2023年3月14日，要約人通過三菱日聯金融集團銀行收到了一份通信，大意是 已通過第一次競標程序，併發出通知，大意是允許其參與第二次競標程序。在第二次競標過程中，從2023年3月下旬到6月初，要約人對 目標公司的業務、財務、税務和法律事務進行了盡職調查，與目標公司的管理團隊進行了面談，並進一步分析和審查了旨在在要約人集團和目標公司之間創造業務 協同效應的具體措施，以及目標公司成為整體後的收購結構和管理政策要約人擁有的子公司。

經過這樣的審查，2023年5月下旬，要約人得出結論，它應通過本次交易通過要約人將目標公司 公司轉變為其全資子公司。

根據 此類分析和考慮的結果，要約人於2023年6月13日通過董事會決議後，向NTH提交了截至同日的第二份意向書，並提議將1748日元的要約要約價格作為目標公司每股股票的 擬議收購價格。

因此，2023年6月21日，三菱日聯金融集團銀行通知要約人 ，要約人被選為最終候選人。

36

有鑑於此，要約人於2023年7月4日向目標公司提交了 提案文件。7月7日，通過目標公司的財務顧問SMBC Nikko，要約人收到了特別委員會關於提案文件的問題。7月14日，在回答這些問題時 ，要約人提交了答案，並於當天向特別委員會作了解釋。7月24日，要約人通過SMBC Nikko收到了對提案文件的迴應，大意是 (i) 關於交易目的和業務戰略，人們認為目標公司也有可能進一步增長，當實現協同效應時，這將有助於提高目標 公司的公司價值，(ii) 關於要約價格為1,748日元，考慮到第三方估值機構特別估值機構對目標公司的股價計算結果委員會認識到，從保護少數股東的角度來看， 要約價格在一定程度上值得稱讚，但要求要約人考慮提高要約價格，以使目標公司 的少數股東更加滿意。

2023年7月4日，要約人收到了NTH 的加價，顯示其對要約人提交的要約協議草案修訂版的修訂。要約人與NTH就要約價格以外的各種條件進行了進一步的談判和討論， 包括NTH在要約中投標其股份的先決條件、與要約人更改要約條件有關的條件以及要約人的陳述和保證，因此，在這一天，要約人與NTH就要約協議達成了協議，包括要約價格為每股1,748日元。同時就要約的重要性和目的以及 提高公司價值的措施（包括預期的協同效應）進行了討論，得出的結論是，要約人和目標公司的企業文化和目標相似，要約人和目標公司都可以 預期 (i) 至 (iv) 中概述的協同效應和優勢，如 ① 實現要約目標的決定的背景中所述，，以及決策背後的事態發展在 (2) 執行要約的決策背景、目標、決策背後的流程和投標後要約管理政策中。鑑於上述情況，董事會在當天舉行的一次會議上通過了一項 決議，以實施要約並執行與NTH的要約收購協議。

①

就估值向其徵求意見的第三方的名稱

在確定要約價格時，要約人從財務顧問大和那裏獲得了截至2023年8月8日的股票估值報告（Daiwa） ，並將其用作參考。大和是一家獨立於要約人、目標公司和NTH的第三方估值機構。大和不是要約人、目標公司或NTH的關聯方，在本次交易中也沒有 重大權益。要約人尚未從大和獲得任何書面意見，即從財務角度來看，要約價格是公平的（公平意見），因為要約人認為，鑑於其他確保要約價格公平性的措施和避免利益衝突的措施，已經對目標公司少數股東的利益給予了足夠的 考慮，這些措施都是在與交易有關的 中實施的。

37

②

意見摘要

如上述 ① 計算基礎中所述，大和使用市場價格分析、可比公司分析和差價合約分析計算了目標公司股票的股價 ，根據每種此類方法計算的每股目標公司股票價格如下：

		市場價格分析：		從 715 日元到 880 日元不等
		可比公司分析：		從 1,001 日元到 1,224 日元不等
		DCF 分析：		從 1,627 日元到 1,892 日元不等

③

根據意見確定要約價格的理由

要約人最終通過今天舉行的董事會決議，將要約價格定為每股1,748日元， 綜合考慮了這樣一個事實，即根據市場價格分析和截至2023年8月8日從大和獲得的股票估值報告（Daiwa） 中顯示的可比公司分析，該價格超過了估值區間的上限，並且也在基於DCF分析的估值，該分析是要約人對目標公司進行盡職調查的結果在2023年3月下旬至2023年6月初之間，交易產生的優勢 ，目標公司董事會是否會支持要約，對要約的投標前景以及與NTH的討論和談判結果。

(5) 要購買的股票數量

股票證數量 待定 已購買		股票的最小數量 要購買的證書		最大共享數量 要購買的證書
6,289,784 股		4,193,200 股		—

（注一）	如果投標股票證書總數低於要購買的最低股票數量 （4,193,200股），則不會購買任何投標股票證書。如果投標股票證書的總數等於或超過要購買的最低股票數量（4,193,200股），則將購買所有投標股票 證書。

（注二）	由於尚未確定要約的最大購買股票數量，因此要購買的 股票數量顯示為6,289,784股，這是要約人在要約中要約購買的目標公司股票的最大數量。該數字（6,289,784股）代表截至2023年6月30日目標第一季度業績中已發行的 股票總數6,300,000股減去要約人截至今天持有的目標公司股票數量（1股）和目標第一季度業績中列出的目標公司截至2023年6月30日 持有的庫存股數量（10,215股）。

（注三）	少於一股單位的股份也受收購要約的約束。如果股份單位少於 的持有人要求目標公司根據《公司法》購買其少於一個股份單位的股份，則目標公司可以根據相關法律法規規定的程序 在要約期內購買自己的股份。

（注四）	目標公司持有的庫存股均未計劃通過要約收購。

(6) 購買後股份證明書持股比例的變化

38

收購前投標 要約人持有的股票證書所附的投票權數量		0		（購買前股份證明持股比例 0.00%）
收購前特別 關聯方持有的股票證書所附的投票權數量		0		（購買前股份證明持股比例 0.00%）
收購後投標 要約人持有的股票證書所附的投票權數量		62,897		（收購後的股票證書持股比例 100.00%）
收購後特別 關聯方持有的股票證書所附的投票權數量		0		（收購後的股份證明持股比例 0.00%）
目標公司所有股東的投票權數量 （截至2023年3月31日）		61,952

（注一）	儘管要約人持有1股目標公司股份，但它不包括在收購前要約人持有的股票證書所附的有表決權的數量 中，因為它少於1個單位（100股）。

（注二）

在 收購之前，特殊關聯方持有的股票證書所附的投票權數量表示每個特別關聯方（特別關聯方除外，根據《內閣府關於股票證書要約要約等需要披露的條例》第 3 條第 2 款第 1 項被排除在特別關聯方之外的特別關聯方（特別關聯方除外）持有的股份證書所附的表決權總數（日本財務省第 38 號法令）1990 年，經修訂）(以下簡稱 條例），用於根據FIEA第27-2條第1款計算股票證書持股比率）。由於特殊關聯方持有的股票證書（不包括截至今天由要約人持有的1股目標公司股份和目標 公司持有的庫存股）也受要約束，因此特殊關聯方在收購後持有的股票證書 所附的投票權數量為零。展望未來，要約人將確認由特殊關聯方持有的目標公司的股票證書。如果確認後需要修改，則要約人 將立即披露修正案的細節。

（注三）	收購後，要約人持有的股票證書所附的投票權數量等於要約中要購買的股票證書所附的表決權數量加上要約收購前投標 要約人持有的股票證書所附的投票權數量。

39

（注四）		目標公司所有股東的投票權數量（截至2023年3月31日）是截至2023年3月31日所有股東的投票權數量（假設1股為100股），如目標公司於2023年6月15日提交的截至2023年3月31日的財年的年度證券報告中所述。但是，少於一股單位的股票也受投標 要約的約束，因此，購買前的持股比率和購買後的股票證書持股比率是使用6,289,785股股票所附的投票權數量（62,897份）作為 分母計算的。
（注五）		購買前的持股比率和購買後的股票證書持股比率四捨五入到最接近的百分之一（0.01）個百分點。

(7) 購買費用 10,994,542,432 日元

（注意）		購買付款是通過將要約中要購買的股票數量（6,289,784股）乘以每股要約價格（1,748日元）而獲得的金額。

(8) 結算方法

①

金融工具業務運營商或負責 購買結算的銀行總部的名稱和地址

		大和證券株式會社有限公司		東京都千代田區丸之內1丁目9-1

②

結算開始日期

2023年十月二日（星期一）

③

結算方法

通過要約收購的購買通知應在要約期到期後毫不拖延地郵寄到每位投標股東的地址或地點 （如果是外國股東，則郵寄到常設代理人的地址）。

購買價格將以現金支付。根據投標股東的指定 ，已購買的股票證書的購買價格將由要約代理人匯到投標股東（外國股東的常設代理人）指定的地點（可能會收取匯款費），或者在和解開始之日當天或之後立即支付到要約代理人用來接受投標的投標股東 的賬户。

④

返還股票證書的方法

如果所有投標的股票不是根據FIEA第27-13條第4款每項中規定的條件購買的 ① 條件及其描述以及 ② 撤回要約的條件及其細節； 下文 (9) 其他購買條件和方法等中規定的撤回要約的披露方法，則需要退還的股票證書將不帶任何條件退回自要約最後一天 之後的第二個工作日起延遲將投標股東在投標 要約代理人開立的賬户中必須退還的股份記錄恢復到股票投標時存在的州的期限（或撤回要約時從提款之日起）。

40

(9) 其他購買條件和方式

① FIEA 第 27-13 條第 4 款每項中規定的條件以及 其描述

如果投標股票證書的總數低於要購買的最低股票數量（4,193,200股），則不會購買任何投標股票證書。如果投標股票證書的總數等於或超過要購買的最低股票數量（4,193,200股），則將購買所有 投標股票證書。

② 撤回要約的條件及其細節； 撤回要約的披露方法

如果發生第 14 條第 1 款第 1 款第 1 項、第 1 項和 分項 (a) 至 (j)、第 14 條第 1 款第 3 項 (a) 至 (h) 和 (j)、第 14 條第 1 款第 4 項以及第 14 條第 2 款第 3 項至第 6 項中列出的任何 事件；以及第 14 條第 2 款第 3 項至第 6 項中列出的任何 事件 《金融工具和交易法執行令》（經修訂的1965年第321號政府法令；以下簡稱 “執法令”）。此外，與執法令第14條第1款第3項 (j) 中規定的 分項 (a) 至 (i) 所列事項等同的事項表示任何發現目標公司過去提交的法定披露文件包含關於重大事項的虛假陳述或遺漏需要陳述的重大事項的情況。

此外，如果在要約期到期的前一天（包括延長該期限的任何情況），就要約人根據《反壟斷法》第10條第2款的規定向日本公平貿易委員會提交的事先通知而言，(i) 要約人事先收到日本公平貿易委員會下達的 停止和終止令的通知，命令處置所有內容或目標公司股份的一部分、部分業務的轉讓或與上述內容類似的任何行動，（ii) 終止期並未到期 ，或者 (iii) 投標要約人因涉嫌違反《反壟斷法》第10條第1款的規定而受到法院緊急暫停令的申請，在無法獲得執行令第14條第1款第4項規定的批准等情況下，投標要約人可以撤回投標 要約。

如果要約人打算撤回要約，則要約人將發佈電子公告 ，並在《日本經濟新聞》上發佈大意如此的公告；但是，如果難以在要約期的最後一天發佈此類通知，則要約人將按照該條例第20條 規定的方式發佈公告，並立即發佈公告此後。

③ 購買價格的降低 條件及其細節；以及削減的披露方法

根據FIEA第27-6條第1款第1項的規定，如果目標公司在要約期內採取執行令第13條第1款規定的任何行動，則要約人可以根據該條例第19條第1款規定的標準降低收購 價格。

41

如果要約人打算降低收購價格，則要約人將發佈電子公告，並在《日本經濟新聞》上發佈大意如此的公告；但是，如果難以在要約期的最後一天發佈此類通知，則要約人 將按照該條例第20條規定的方式發佈公告，並在此後立即發佈公告。如果收購價格降低，要約人將以較低的購買價格購買在該公告發布之日或 之前投標的投標股票證書。

④ 有關招標的事項 股東解除合同的權利

投標股東可以在要約期內的任何時候取消與 要約有關的合同。要取消合同，投標股東必須在 要約期最後一天的下午 4:00 之前（親自）或郵寄（郵寄）將取消文件（招標申請的接受單和取消與要約有關的合同的書面 請求）交付給接受該招標股東投標的要約代理人在日本的總部或分支機構。請注意，如果通過郵政郵件服務取消合同，則除非取消文件在 要約期最後一天的下午 4:00 之前送達相關辦公室，否則投標股東無法取消合同。要約人不會因投標股東的合同取消而向其提出任何損害賠償或罰款索賠。此外，要約人將承擔向投標股東返還 已投標股票的費用。如果要求取消合同，則在完成取消程序後，將立即通過上述 (8) 結算方法的 ④ 退還股票證書中描述的方法退還已投標的股票證書。

⑤ 如果要約的條款和條件等發生變化， 的披露方法

除非FIEA第27-6條第1款和執行令第13條禁止，否則要約人可以在要約期內更改要約的條款和 條件或其他細節。

如果任何購買條款等發生變化，要約人將發佈電子公告，説明此類 變更的細節，並在《日本經濟新聞》上發佈大意如此的公告；但是，如果難以在要約期的最後一天發佈此類公告，則要約人將按照該條例第20條規定的 方式發佈公告並向公眾發佈此後立即發出通知。如果任何購買條款已更改，則在該公告發布之日或之前投標的投標股票也將根據變更後的條款和條件等進行購買 。

⑥ 如果修正案已提交 時的披露方法

如果要約人向關東地方財政局局長提交修正案（FIEA第27-8條第11款的但書中規定的 除外），則要約人將根據該條例第20條規定的方法，立即在與要約開始公告相關的範圍內，公佈修正案的細節。要約人還將立即修改要約解釋性聲明，並將修訂後的要約解釋性聲明 提交給已收到原始要約解釋性聲明的投標股東。但是，如果修正案的範圍有限，則要約人將通過準備並向招標股東提交一份文件來進行修改，説明修正的理由、修改的事項及其細節。

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⑦ 公開要約結果的方法

要約人將在要約期最後一天的第二天，按照執行令第9-4條和該條例第30-2條規定的方法 ，就要約的結果發佈公告。

⑧ 其他信息

本要約不是直接或間接地在美國境內或向美國發出，也不是通過美國 郵政局或任何其他州際或國際商業手段或工具（包括但不限於傳真、電子郵件、互聯網通信、電傳和電話）提出的。不得使用上述州際或國際商業方法、手段或手段（包括但不限於傳真、電子郵件、互聯網通信、電傳和電話），也不應通過美國的證券交易機構進行。不得通過上述任何方法或手段、通過上述任何設施或在美國境內投標要約。

此外，與要約相關的要約聲明和其他相關文件都不會或可能通過郵政服務或其他方式在美國境內或從美國發送或分發。要約中任何直接或間接違反上述任何限制的投標均不被接受。

在投標要約中的股份時，投標股東（或外國股東的常設代理人） 可能需要向要約代理人提供以下陳述和保證：

無論是在投標要約中的股份時，還是在發送要約投標申請時，投標 股東都不在美國。投標股東沒有直接或間接地向美國、在美國或從美國接收或發送與要約有關的任何信息（包括其副本）。投標股東沒有直接或間接使用美國郵政服務或任何其他州際或國際商業方法或手段（包括但不限於 傳真、電子郵件、互聯網通信、電傳和電話）或任何其他州際或國際商業方法或手段（包括但不限於 傳真、電子郵件、互聯網通信、電傳和電話）或美國的任何證券交易所設施；投標股東不是代理人、受託人或在沒有 酌處權的情況下委託其他實體（除非該其他實體向投標股東提供與美國境外要約有關的所有指示）。

(10) 要約開始公告的日期

2023年8月10日（星期四）

(11) 要約收購 代理

		大和證券株式會社有限公司		東京都千代田區丸之內1丁目9-1

43

3。收購後的政策及未來展望

請參閲 (2) 執行要約的決策背景、目標、決策背後的過程以及 投標後要約管理政策、(4) 投標後要約重組等政策（與兩步收購有關的事項）以及 (5) 1 中的退市前景和理由。上述購買目的等。

4。其他信息

(1) 要約人與目標公司或其高級管理人員之間協議的存在和細節

① 要約人與目標公司之間協議的存在和細節

根據目標公司新聞稿，目標公司在今天舉行的董事會會議上決定 表示支持要約的意見，並建議目標公司的股東進行股票投標。

有關目標公司決策過程的詳細信息，請參閲（3）確保要約價格公平性的措施、避免利益衝突的措施 以及確保要約公平性的其他措施中的 ⑤ 所有在目標公司中沒有權益的 董事的批准和所有在目標公司中沒有權益的審計師的不反對意見。上述購買目的等。

此外，截至今日，要約人已與目標公司和NTH簽訂了過渡服務協議（反向TSA）和過渡服務協議（TSA） 。有關這些協議的詳細信息，請參閲 1 中的（6）與要約有關的重要協議有關的事項。第 1 部分中的購買目的等。 以上要約條款。

② 導致決定實施要約的背景、目標和決策背後的 事件過程；投標後要約管理政策

請參閲 (2) 促成 決定實施要約的背景、目標和決策背後的事件過程；1 中的投標後要約管理政策。上述購買目的等。

③ 確保要約價格公平性的措施、避免利益衝突的措施以及確保要約公平性的其他 措施

請參閲 1 中的 (3) 確保要約價格公平性的措施、避免利益衝突的措施以及其他確保要約公平性的措施。上述購買目的等。

④ 要約人與目標公司高管之間協議的存在和細節

不適用。

(2) 投資者決定是否接受要約所需的其他 信息

① 公告 截至2024年3月的財年第一季度財務業績摘要（日本公認會計準則）（非合併）

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目標公司宣佈了當天 的季度財務業績摘要。此類公佈的季度財務業績概述如下。根據目標公司的説法，以下大綱中的數字未經審計公司根據FIEA第193-2條第1款的規定進行審查。以下概述摘自目標公司披露的信息。詳情請參閲如此公佈的季度財務業績。

(i)

損益

財政期		截至2024年3月的財政期 （第一季度累計期間）
淨銷售額		1,684,912 千日元
銷售成本		1,389,235 千日元
銷售、一般和管理費用		246,641 千日元
營業外收入		1,248 千日元
非運營費用		23,163 千日元
本季度淨收益		16,351 千日元

(ii)

每股信息

財政期		截至2024年3月的財政期 （第一季度累計期間）
本季度每股淨收益		2.60 日元
每股現金分紅金額		-日元

②

關於修訂截至2024年3月31日財年的年終股息預測 （不分紅）和取消股東特別福利計劃的公告

目標公司在今天舉行的董事會會議上決定，取消任何針對 股東的特別福利計劃，前提是要約成功完成。詳情請參閲目標公司今天宣佈的修訂截至2024年3月31日財年的年終股息預測（無 股息）和取消股東特別福利計劃的通知。

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