附錄 99.1

Upexi 2023財年收入同比增長250%至8,070萬美元,並提供了2023財年第一季度的收入指導區間

管理層提供的2023財年第一季度收入指導區間為2600萬美元至2700萬美元

佛羅裏達州坦帕,2023年10月2日(GLOBE NEWSWIRE)——Upexi, Inc.(納斯達克股票代碼:UPXI)(“公司” 或 “Upexi”)是一家多元化的亞馬遜、直接面向消費者的品牌所有者和綜合創新者,今天公佈了截至2023年6月30日的財年的財務業績。

“收入同比增長主要是由我們的領先品牌VitaMetica、Lucky Tail和Tytan Tiles的表現以及我們的電子商務業務推動的。儘管我們繼續整合收購業務,並將非收購運營費用減少了190萬美元,但我們還是能夠報告調整後的息税折舊攤銷前利潤為127萬美元。我們仍有望實現年終預期,並看到我們的業務在2024年第一財季開始時表現強勁。第一季度的收入有望在2600萬美元至2700萬美元之間。”

截至2023年6月30日的財年的財務摘要:

·

總收入為8,070萬美元,同比增長250%,而同比增長2310萬美元。

·

毛利總額為3,360萬美元,同比增長126%,而同比為1,490萬美元。

·

毛利率為41.6%,而去年同期為64.5%。

·

調整後的息税折舊攤銷前利潤總額為127萬美元,而去年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為4.1美元(4.1美元)。

·

歸屬於Upexi, Inc.股東的淨虧損為1,690萬美元,而去年同期的淨虧損約為210萬美元。

·

截至2023年6月30日,現金及現金等價物總額為450萬美元,營運資金為580萬美元,可用信貸額度超過600萬美元。2023年9月30日,該公司的信貸額度可用資金超過980萬美元。

2023 年的運營亮點:

·

運營費用減少了190萬美元。

·

2022年8月,Upexi收購了E-Core, Inc及其子公司新英格蘭科技公司(NetI)(一家專門為數百家零售商提供庫存過剩和停產商品的再商業的公司)和兒童益智玩具品牌Tytan Tiles。

·

Tytan Tiles在最初的2,200家門店開業期間超出了銷售預期,並將在2023年下半年之前將其品牌推廣到3,900多家門店。

·

Tytan Tiles獲亞馬遜正式批准推出其首家品牌DTC店面——Tytan Brands Store。

·

Tytan Tiles計劃在2023年通過其零售網絡和亞馬遜推出多達四款新產品,包括Magnetic Cubes、Fort Builder套件、Dino Tiles套件和Princess Titles Kit。

·

收購了Cygnet Online剩餘的45%權益。Cygnet Online是一家亞馬遜和電子商務賣家,擁有1,200個活躍的品牌非處方藥產品S

·

Tytan Tiles與沃爾特·迪斯尼公司簽署了許可協議,將在2023年假日季期間在亞馬遜、DTC和Upexi的大型零售渠道上推出冰雪奇緣、獅子王、玩具總動員、汽車總動員等品牌。

1

·

宣佈開發人工智能引擎,用於分析購買、廣告、客户購買習慣、時間、人口統計數據以及與SME Solutions Group, Inc.合作收集的其他數據。

·

Upexi以125萬美元的價格出售了Interactive Offers,但須視客户收盤後的調整以及收盤後兩年內某些廣告收入的2.5%特許權使用費而定。

·

LuckyTail推出全天然狗用補充劑,擴大了產品線。

截至2023年6月30日的財年的財務業績:

總收入為8,070萬美元,與去年同期的2310萬美元相比,截至2023年6月30日的財年增長了5,760萬美元,增長了250%。大約4100萬美元(佔收入同比增長的71%)與LuckyTail品牌和E-Core Technology, Inc.有關,約1,880萬美元(佔33%)與Cygnet Online, LLC和Vitamedica, Inc.有關。該公司的主要品牌Vitamedica、LuckyTail和Tytan Tiles均同比大幅增長。

總收入成本為4,710萬美元,與截至2022年6月30日的財年相比增加了3,890萬美元,增長了475%。毛利總額為3,360萬美元,增加了1,870萬美元。毛利率降至42%,而去年同期為64%,這主要是由於產品分銷領域的銷售額與我們品牌產品的銷售額相比。管理層預計,隨着品牌產品細分市場佔總銷售額的百分比繼續增長,以及公司在產品購買方面繼續獲得規模經濟,毛利率將提高。

銷售和營銷費用總額為1,040萬美元,而去年同期為510萬美元。銷售和營銷費用的增加主要與收購有關。管理層已將營銷支出與預期的增長戰略保持一致,以降低銷售和營銷成本佔銷售的總體百分比。該公司預計,隨着其全面實施其整體品牌營銷戰略,廣告費用將在接下來的幾個季度繼續波動。

分銷成本總額為1,240萬美元,而去年同期為220萬美元。運輸成本和第三方供應商費率持續上漲,管理層已實施一項改變促銷活動、提高價格和調整包裝的策略,以降低分銷成本佔銷售額的總體百分比,並正在整合其配送中心,包括從2023年7月1日起關閉加利福尼亞工廠。

一般和管理費用增至950萬美元,而去年同期為910萬美元。一般和管理費用比2023年的收購增加了230萬美元,其餘業務的一般和管理費用減少了190萬美元。管理層一直在通過整合行政職能和利用公司的整體規模來積極降低一般管理成本。管理層將繼續實施戰略,降低一般和管理成本佔總銷售額的百分比。

其他運營費用總額為880萬美元,而去年同期為490萬美元。這些支出主要是非現金支出,並根據收購產生的無形資產和股票薪酬的持續攤銷而增加。

其他支出增加了1,090萬美元,主要是出售Infusionz及相關業務時確認的虧損、該業務買家欠公司的款項的儲備金、Interactive Offers無形資產的減值以及收購債務的利息支出增加以及2022年10月1日終止1500萬美元的優先擔保債務融資。根據2024財年的當前和預期債務餘額,管理層估計,利息支出將低於280萬美元,支付的現金將低於140萬美元。

2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤總額為120萬美元,而調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損為160萬美元。下表提供了非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤的完整對賬表。

該公司的淨虧損為1,690萬美元,而上一年的淨虧損為210萬美元。淨收入減少主要與上述變化有關。

2

截至2023年6月30日,該公司的現金為450萬美元,營運資金為580萬美元,信貸額度可用額度超過600萬美元,到2023年9月30日,信貸額度可用資金超過980萬美元。

截至今天,即2023年10月2日,已發行普通股為20,397,779股。

財務業績電話會議

活動:

2023 財年全年財務業績電話會議

日期:

2023年十月二日,星期一

時間:

美國東部時間下午 4:30

實時通話:

1-877-407-9716(美國免費電話)或 1-201-493-6779(國際)

網絡直播:

https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1634526&tp_key=7536fca2fa

對於那些無法參加電話會議的人,電話會議的撥入重播將持續到2023年10月16日,撥打+1-844-512-2921(美國免費電話)或+1-412-317-6671(國際)並輸入重播密碼:13741232即可訪問。更多詳情可在公司網站的 “投資者關係” 部分查閲:https://upexi.com/investors。

關於 Upexi, Inc.:

Upexi 是一個多方面的品牌所有者,在健康、保健、寵物、美容和其他成長型市場擁有知名品牌。我們在具有高增長趨勢的新興行業開展業務,並希望推動我們當前品牌的有機增長。我們專注於直接面向消費者和亞馬遜的品牌,這些品牌具有可擴展性並預見了行業的高增長趨勢。我們的目標是繼續積累消費者數據,並在我們銷售的所有行業中建立一個重要的客户數據庫。我們當前數據庫的增長是銷售額和利潤同比增長的關鍵。為了推動進一步增長,我們已經並將繼續收購盈利的亞馬遜和電子商務業務,這些企業可以通過企業協同效應快速擴展並降低成本。我們利用內部的SaaS程序化廣告技術來幫助降低每次收購的成本,並積累消費者數據,以增加我們不斷增長的品牌組合之間的交叉銷售。

前瞻性陳述:

本新聞稿包含 “前瞻性陳述”,該術語的定義見1933年《美國證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條。本新聞稿中不純粹的歷史陳述是前瞻性陳述,包括任何關於未來的信念、計劃、期望或意圖的陳述。由於多種因素,實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預測有所不同。除其他外,這些因素包括與業務戰略、潛在收購、收入指導、產品開發、整合以及收購公司和人員的協同效應相關的固有不確定性。這些前瞻性陳述自本新聞稿發佈之日起作出,我們沒有義務更新前瞻性陳述,也沒有義務更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。儘管我們認為本新聞稿中包含的信念、計劃、期望和意圖是合理的,但無法保證這些信念、計劃、期望或意圖會被證明是準確的。投資者應查閲此處列出的所有信息,還應參考我們在10-K表年度報告中概述的風險因素披露以及不時向美國證券交易委員會提交的其他定期報告。

3

非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤與GAAP淨收益(淨虧損)的對賬

截至6月30日的財年

2023

2022

淨收益(淨虧損)GAAP

$ (16,930,289 )

$ (2,100,850 )

所得税

(3,049,293 )

(518,398 )

利息支出,淨額

4,761,903

202,120

折舊和攤銷

5,153,695

1,554,297

股票補償

3,664,538

3,331,586

出售Infusionz和部分資產的虧損

2,212,542

-

衍生負債的變化

(1,770 )

3,293

已終止業務的虧損(收益)

2,068,054

(3,823,621 )

小企業管理局PPP貸款豁免帶來的收益

-

(300,995 )

歸屬於非控股權益的(虧損)收益

(559,967 )

54,820

租賃減值,加州設施

200,512

-

出售資產的收益

-

(5,500 )

無形資產減值

3,746,301

-

經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前

$ 1,266,226

$ (1,603,248 )

非公認會計準則財務指標的使用

公司內部披露並使用上述非公認會計準則財務指標作為GAAP財務信息的補充,以評估其經營業績、財務規劃、制定運營目標、薪酬計劃、衡量還本付息能力、資本支出規劃和確定營運資金需求,並認為這些都是投資者也使用的有用的財務指標。非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為公認會計準則淨收益或扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損(EBITDA),根據非現金股票薪酬和股票期權支出、收購、整合和重組費用、費用以及清償債務和其他非現金項目產生的損益進行調整。非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認會計準則定義的術語,因此,公司對非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤的衡量標準可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相提並論。通常,非公認會計準則財務指標是對公司業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準,它不包括或包括通常不包含在根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中的金額。但是,上面討論的非公認會計準則財務指標應被視為對合並運營報表中為GAAP報告的淨收益或淨虧損、合併現金流量表上的現金和現金流或其他根據公認會計原則編制並反映在公司根據公認會計原則編制的財務報表中反映的淨收益或淨虧損的補充,而不是替代或優於這些指標。這些非公認會計準則財務指標不能取代GAAP提供的財務指標,也不能代替GAAP提供的財務指標,應閲讀根據GAAP進行的所有衡量標準和財務信息披露,以全面徹底地瞭解公司的財務業績。本文件附表中提供了摘要或其他地方提及的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤與GAAP營業收入(虧損)和/或GAAP淨收益(淨虧損)的對賬情況。

公司聯繫人

安德魯·諾斯特魯德,首席財務官

電子郵件:andrew.norstrud@upexi.com

電話:(702) 332-5591

投資者關係聯繫人

KCSA 戰略傳播

Valter Pinto 或 Jack Perkins

電子郵件:Upexi@KCSA.com

電話:(212) 896-1254

4

UPEXI, INC.

合併資產負債表

6月30日

6月30日

2023

2022

資產

流動資產

現金

$ 4,492,291

$ 7,149,806

應收賬款

7,163,564

939,875

庫存

11,557,128

4,725,685

來自 Bloomios

845,443

-

遞延所得税資產,當前

-

462,070

預付費用和其他應收賬款

1,307,299

760,900

已終止業務的流動資產

89,989

3,023,286

流動資產總額

25,455,714

17,061,622

財產和設備,淨額

7,526,463

7,338,866

無形資產,淨額

13,571,960

8,755,012

善意

10,251,281

4,644,609

遞延所得税資產

5,604,056

2,002,759

其他資產

96,728

75,613

持有待售資產

936,054

7,767,698

使用權資產

410,811

844,856

其他資產總額

38,397,353

31,429,413

總資產

$ 63,853,067

$ 48,491,035

負債和股東權益

流動負債

應付賬款

$ 3,969,746

$ 1,572,275

應計補償

533,842

489,712

應計負債

3,365,562

816,632

應付票據的當前部分

2,731,377

749,752

應付可轉換票據的當期部分

1,254,167

3,125,000

應付收購票據的當前部分

5,656,620

1,550,000

信用額度

882,845

-

應付經營租賃的當期部分

419,443

183,881

已終止業務的流動負債

792,408

1,640,496

流動負債總額

19,606,010

10,127,748

應付經營租賃,扣除流動部分

163,359

700,411

可轉換票據應付款

895,833

3,180,406

應付收購票據,扣除當期票據

7,605,085

-

扣除本期部分的應付票據

7,746,157

5,695,726

長期負債總額

16,410,434

9,576,543

承付款和意外開支

股東權益

優先股,面值0.001美元,已授權1億股,已發行和流通的分別為50萬股和50萬股

500

500

普通股,面值0.001美元,已授權1億股,已發行和流通的股票分別為20,215,961股和16,713,345股

20,216

16,713

額外實收資本

51,522,229

34,985,597

累計赤字

(23,201,175 )

(6,270,886 )

歸屬於Upexi, Inc.的股東權益總額

28,341,770

28,731,924

子公司的非控股權益

(505,147 )

54,820

股東權益總額

27,836,623

28,786,744

負債和股東權益總額

$ 63,853,067

$ 48,491,035

5

UPEXI, INC.

合併運營報表

截至6月30日的財年

2023

2022

收入

收入

$ 80,676,509

$ 23,065,344

收入成本

47,118,189

8,195,735

毛利

33,558,320

14,869,609

運營費用

銷售和營銷

10,376,003

5,116,868

分銷成本

12,369,903

2,214,322

一般和管理費用

9,546,188

9,141,667

基於股份的薪酬

3,664,538

3,331,586

收購的無形資產的攤銷

4,208,991

979,988

折舊

944,704

574,309

41,110,327

21,358,740

運營損失

(7,552,007 )

(6,489,131 )

其他收入(支出),淨額

利息(支出)收入,淨額

(4,761,903 )

(202,120 )

衍生負債的變化

1,770

(3,293 )

出售Infusionz和部分資產的虧損

(2,212,542 )

-

互動優惠無形資產減值

(3,746,301 )

-

出售財產和設備的收益

-

5,500

租賃減值,加州設施

(200,512 )

-

小企業管理局取消PPP貸款的收益

-

300,995

其他(支出)收入,淨額

(10,919,488 )

101,082

所得税前淨虧損

(18,471,495 )

(6,388,049 )

所得税優惠

3,049,293

518,398

持續經營業務的淨虧損

(15,422,202 )

(5,869,651 )

來自已終止業務的(虧損)收入——互動優惠

(1,729,636 )

(1,160,160 )

來自已終止業務的(虧損)收入——Infusionz

(338,418 )

4,983,781

歸屬於非控股權益的淨虧損(收益)

559,967

(54,820 )

歸屬於Upexi, Inc.的淨(虧損)收益

$ (16,930,289 )

$ (2,100,850 )

每股基本收益(虧損):

持續經營的每股虧損

$ (0.86 )

$ (0.36 )

來自已終止業務的每股收益

$ (0.10 )

$ (0.07 )

每股收益(虧損)總額

$ (0.96 )

$ (0.43 )

攤薄後的每股收益(虧損):

持續經營的每股虧損

$ (0.86 )

$ (0.36 )

來自已終止業務的每股收益

$ (0.10 )

$ (0.07 )

每股收益(虧損)總額

$ (0.96 )

$ (0.43 )

基本加權平均已發行股份

17,877,959

16,224,520

全面攤薄後的加權平均已發行股數

17,877,959

16,224,520

6

UPEXI, INC.

合併現金流量表

截至6月30日的財年

2023

2022

來自經營活動的現金流

運營淨收入(虧損)

$ (16,930,289 )

$ (2,100,850 )

為將持續經營業務的淨收益與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整:

折舊和攤銷

5,153,695

2,733,455

出售Infusionz和部分資產的非現金虧損,淨額

2,212,542

-

免除PPP貸款的收益

-

(300,995 )

出售資產的收益

-

(5,500 )

庫存註銷

118,990

1,044,607

壞賬支出

-

131,968

對價折扣攤銷

969,098

-

高級證券原始發行折扣的攤銷

62,408

-

商譽和無形資產減值

3,746,301

-

非控股權益

(559,967 )

54,820

遞延所得税資產的變化

(3,139,227 )

(1,061,238 )

為服務而發行的股票

-

576,774

以發現費發行的股票

1,770

-

基於股票的薪酬

3,664,538

2,755,016

扣除收購金額後的資產和負債變動

應收賬款

476,256

284,998

庫存

1,260,479

(2,795,486 )

預付費用和其他資產

168,499

284,653

應付經營租約

132,555

37,922

應付賬款和應計負債

3,180,049

(446,609 )

遞延收入

-

(478,385 )

經營活動提供的淨現金——持續經營

517,697

715,150

用於經營活動的淨現金——已終止的業務

(315,021 )

(895,981 )

經營活動提供的淨現金

202,676

(180,831 )

來自投資活動的現金流

收購幸運尾巴

(3,528,239 )

-

收購 VitaMedica, Inc.,扣除收購的現金

(500,000 )

(2,574,589 )

收購新英格蘭科技公司

(2,051,587 )

-

收購 Cygnet

(1,050,000 )

(1,028,763 )

收購互動優惠,扣除所購現金

-

(1,854,193 )

出售 Infusionz 和精選資產的收益

5,492,532

購置財產和設備

(937,564 )

(5,451,773 )

出售設備的收益

6,000

用於投資活動的淨現金——持續經營

(2,574,858 )

(10,903,318 )

投資活動提供的(用於)淨現金——已終止的業務

-

-

用於投資活動的淨現金

(2,574,858 )

(10,903,318 )

來自融資活動的現金流

償還應付票據

(445,670 )

(1,002,874 )

償還小企業管理局應付票據

(305,482 )

-

償還應付的優先可轉換票據

(6,305,406 )

-

應付優先可轉換票據的收益

-

6,678,506

信用額度付款,淨額

(6,318,234 )

-

建築物應付票據的收益

3,000,000

-

股票發行所得款項,淨額

6,127,893

股票回購計劃

-

(1,975,888 )

建築物上應付票據的還款

(158,434 )

-

發行可轉換債務的收益

2,650,000

應付票據的收益,關聯方

1,470,000

-

用於融資活動的淨現金——持續經營

(285,333 )

3,699,744

融資活動提供的(用於)淨現金——已終止的業務

-

-

用於融資活動的淨現金

(285,333 )

3,699,744

現金淨減少——持續經營

(2,342,494 )

(6,488,424 )

現金淨減少——已終止業務

(315,021 )

(895,981 )

現金,年初

7,149,806

14,534,211

現金,年底

$ 4,492,291

$ 7,149,806

補充現金流披露

支付的利息

$ 2,278,292

$ 64,460

繳納的所得税

$ -

$ 656,000

非現金融資活動

發行普通股以收購 Infusionz

$ -

$ 1,764,876

發行普通股以收購 VitaMedica

$ -

$ 482,000

為收購 VitaMedica 發行債務

$ -

$ 1,000,000

收購 VitaMedica 所承擔的負債

$ -

$ (309,574 )

發行普通股以支付利息支出

$ 607,004

$ -

為服務業發行普通股

$ 140,700

$ 140,700

發行普通股以收購E-Core

$ 6,000,000

$ -

收購 E-Core 所承擔的負債

$ (7,712,168 )

$ -

指定為待售的運營資產

$ 1,026,043

$ 10,790,984

收購 VitaMedica 所承擔的負債

$ -

$ (309,574 )

發行股票以收購Interactive

$ -

$ 2,733,628

收購 Cygnet 所承擔的負債

$ -

$ 9,472,438

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