附錄 10.3

[***]根據 S-K 法規第 (601) (b) (10) 項，本文檔中的某些信息 已被排除在外。此類被排除的信息不是重要信息，而是公司將其視為私密或機密的信息。

有限的 許可協議

這個 有限許可協議（以下簡稱 “協議”），也稱為文檔 #651639，由特拉華州 有限責任公司704Games LLC自2023年10月3日（“生效日期”）起簽訂，其主要辦公地址為5972 NE 4^第四佛羅裏達州邁阿密大道33137（“704GAMES” 或 “被許可人”）和NASCAR Team Properties，這是一家根據特拉華州法律組建的系列信託基金，其主要 辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市南考德威爾550號套房28202，僅用於其電子遊戲和數字系列（“NTP” 或 “許可方”）。

鑑於 NTP 是根據截至 2010 年 1 月 20 日的特定協議和信託聲明（“信託協議” 可能隨時修訂）成立的；

鑑於 NTP和704GAMES簽訂了自2019年1月1日起生效的第二修正版和重述的分銷和許可協議，該協議隨後由2020年11月13日生效的修正案和2020年11月30日生效的修正案（統稱為 以下簡稱 “原始協議”）進行了修訂；

鑑於 704GAMES 同意將原始協議轉讓給特拉華州的一家有限責任公司 iRacing.com Motorsport Simulations, LLC（“iRacing”），自2023年10月3日起生效；

鑑於 根據自2023年10月3日起生效的NTP、704Games和iRacing之間的同意書（“同意書”） ，704Games正式將原始協議轉讓給iRacing，但對其條款和義務進行了某些修改，如該同意書中具體規定的 ；

鑑於 704GAMES 希望從 NTP 那裏獲得在分銷渠道（定義見本協議）中管理、支持、運營和銷售許可產品（定義見附錄 A） 的權利，詳見本協議和同意書；以及

鑑於 就本協議而言，除非上下文另有要求，否則所有以大寫字母開頭的大寫術語和短語均應具有附錄 A 中分配的 含義。

現在， 因此，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他善意而有價值的報酬， 特此確認其收到和充分性，本協議雙方共同商定如下：

1。 誠信。除非本協議中另有明確規定，否則雙方同意本着誠意行事，在與本協議中所有基本 條款（包括但不限於批准、行動、義務、承諾、決定等）相同的情況下，不以普通人認為不合理的任何方式行事 。

2。 術語。本協議將於 2023 年 10 月 3 日生效，有效期至 2024 年 12 月 31 日（“期限”）。

3。 領土。在全球範圍內，但僅限於許可產品可以合法在 此類地區出售、出售或以其他方式分銷；前提是，該地區應 至少，指美利堅合眾國及其領土、 財產、聯邦、機構、保護國和軍事基地（統稱為 “美國”）。

4。授予 權利。

4.1 非專有權利。根據本協議中規定的條款、條件、契約、限制和義務，NTP 特此授予704GAMES非排他性、不可轉讓的權利和許可，以管理、支持、運營、分銷、提供 運營性拋售營銷（包括銷售激勵措施和促銷活動）和在該地區銷售許可產品。澄清一下， 此處的任何內容均不授予704GAMES創作、製造和/或銷售任何新產品的任何權利，因為該許可僅旨在允許704GAMES 在有效期內繼續支持根據原始協議創建的許可產品。拋售營銷（包括 銷售激勵和促銷活動）必須事先獲得NTP的書面批准，不得不合理地拒絕批准。

4.2 分佈。 對分銷渠道沒有限制。許可方承認，被許可方可以選擇將許可產品 分銷給消費者和零售店：(i) 直接；(ii) 直接通過互聯網銷售，但須遵守本文的限制；和/或 (iii) 通過分銷商在區域（即逐個國家）的基礎上通過分銷商銷售。

5。704GAMES 的額外義務。

5.1 客户 服務. 704GAMES 應以專業、合乎道德和勤奮的方式直接向最終消費者處理所有消費者投訴，包括但不限於來自在線 內容（遊戲論壇/社交媒體網站）的負面反饋、退款、召回、保修合規以及其他與許可產品 相關的事項，這對 NTP 和許可產品有積極影響。 任何消費者投訴，包括但不限於來自在線內容（遊戲論壇/社交媒體 網站）的負面反饋、退款、召回、保修合規以及 704GAMES 收到的與 NTP 產品相關的其他事項，均應提交給 NTP，704GAMES 將盡商業上合理的努力協助處理與銷售的 NTP 產品 相關的任何此類問題由704GAMES在下文中出售、分銷或出售。

6。故意刪除。

7。付款。考慮到本協議，704GAMES應按以下方式向NTP付款：

7.1 特許權使用費 費率。作為此處授予的許可證的對價，704GAMES應向NTP支付總額的特許權使用費，如下所示：

7.2 最低年度擔保和預付款。考慮到此處授予的權利，704GAMES應支付（不得重複） 按照2024日曆年的同意 信和2023年日曆年的原始協議，向NTP支付以下最低年度擔保和許可產品淨銷售額的預付款：

7.3 付款； 對賬單和記錄.

(a) 付款。 按照第 15.1 節的規定，所有特許權使用費應以美元支付，並且應在每個日曆季度結束後的四十五 (45) 天內到期支付 ，用於上一個日曆季度的銷售或分配。 無論上一季度是否有銷售，都將提交完整而準確的特許權使用費支付報告。

同意書和原始協議中規定的被許可人向許可人支付的任何 預付款均應記入被許可人欠許可人的特許權使用費 中。被許可方應全權負責匯出超過該給定年度 的最低年度保證額的特許權使用費。所有最低年度擔保、預付款和特許權使用費，以及此處向許可方支付的任何其他款項， 均不可退款，並在付款時全額賺取。

被許可人 進一步承諾，無論被許可方是否能夠出售足夠的許可產品來抵消最低保障，它都將根據同意書向許可人支付2024日曆年的最低年度擔保，並根據原始協議向許可人支付2023年的最低年度擔保（在704GAMES已經向NTP支付了373,885.11美元之後 ）} 年度擔保。許可方依靠此類最低年度擔保來實現自己的業務目標，因此，在 下，許可方在任何情況下都不會減少、放棄或以其他方式允許被許可方將此類最低年度擔保提前到另一年。

(b) 破產。如果704GAMES或針對704GAMES提出破產申請，則 許可產品銷售所得的任何收益都被視為704GAMES的財產，而不是作為NTP的信託持有，並且在本協議尚未終止的情況下，雙方打算將破產期間的任何特許權使用費視為 破產法下的管理索賠，因為雙方承認NTP的完全權利在此期間，通過其他方式在本協議項下的權利將受到重大限制、延遲或取消破產期以及破產財產將享受與此相關的實質 好處。

(c) 報表和付款的正確性。NTP收到或接受根據本許可提供的任何聲明或根據本許可支付的任何特許權使用費（或兑現根據本協議支付的任何特許權使用費支票）不應被視為對任何權利的放棄。

8。終止

8.1 704GAMES 終止 。在不限制本協議規定的704GAMES的任何其他終止權利的前提下，如果NTP嚴重違反了其在本協議下的義務 ，並且此類違規行為在向 NTP發出書面通知後的三十 (30) 天內仍未得到治癒，則704GAMES有權在向NTP發出書面通知後三十 (30) 天內終止本協議及其在本協議下的義務。任何此類終止權將是704GAMES可能有權獲得的任何其他權利和補救措施的補充，不論是合法的還是公平的 。

8.2 由 NTP 終止 。在不限制本協議規定的任何其他終止NTP權利的前提下，NTP有權在向704GAMES發出書面通知後立即終止本 協議及其在本協議下的義務，而不會因此對704GAMES、 承擔任何責任：

(a) 如果704GAMES未能履行本協議中的任何重要條款、條件、協議或契約，或者違反了 本協議的任何重要條款，並且此類違約或違規行為在向704GAMES送達 書面通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正；

(b) 如果 704GAMES (i) 停止目前的業務，(ii) 出售其全部或幾乎所有資產，(iv) 向包括任何許可產品在內的任何產品線或部門出售或授予權利 ，或 (v) 直接或間接轉讓、轉讓、再許可 或抵押其在本協議下的任何權利，但沒有事先規定 NTP的明確書面同意；

任何 此類終止權將是 NTP 可能有權獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是代替 NTP 可能有權獲得的任何其他權利和補救措施，無論是合法的還是公平的。

8.3 重複的 違規行為。儘管如此，如果704GAMES違反了本協議的重大條款並有機會 糾正此類違規行為，而704GAMES在90天內違反了同一條款，則NTP可以在不提供任何額外通知或補救機會的情況下立即終止本協議。

8.4 終止的效力.

(a) 704GAMES 的義務。在 NTP 根據本第 8 節終止或本協議到期後，704GAMES 應：(i) 停止生產和支持許可產品，(ii) 指示其數字分銷合作伙伴在期限結束前或終止後的十 (10) 個工作日內將許可 產品從所有分銷渠道中刪除，(iii) 支付 所有未支付的特許權使用費、賠償金額和其他款項根據本協議到期（該義務將在本協議終止後繼續有效）， (iv) 立即向 NTP 交付完整的許可產品所有庫存清單；以及 (v) (x) 導致從許可產品中刪除所有許可 權利，並向 NTP 提供令人滿意的移除證據；或 (y) 如果 取消許可權利不可行，則銷燬其擁有的所有具有許可 權利的產品、包裝和其他材料（如適用），並提供向 NTP 提供令人滿意的證據，證明瞭這種破壞。704GAMES 將立即向 NTP 提交一份聲明，顯示數量和對現有或正在處理的許可產品的描述。NTP 應有權進行實物盤點以核實此類庫存和聲明，上述庫存應在正常工作時間內在704GAMES的 場所進行，並至少提前十 (10) 個工作日發出書面通知。

(c) 未償債務。(i) NTP終止或本協議到期不得免除704GAMES在本協議終止或到期之日之前或之日產生或累積的本協議項下NTP或NTP許可方的任何義務 ，包括但不限於支付特許權使用費和賠償金額的義務、報告義務和此處規定的限制；(ii) 704GAMES終止或本協議到期並不解除 NTP 根據本協議 對704GAMES承擔的任何義務，包括但不限於有義務支付可能產生的賠償金額。

9。故意刪除

10。 陳述和保證；遵守法律

10.1 普通的。 704GAMES 和 NTP 代表自己和每個 NTP 許可方向對方陳述並保證：(i) 在本協議期間，它擁有並將始終保持 開展下文所設想的業務 所需的所有實質性聯邦、州和地方政府許可證和執照；(ii) 根據其組織所在州的法律，它組織得當，有效存在; 和 (iii) 它擁有簽訂和履行本協議的全部權力和權限，執行本協議的個人 經正式授權這樣做；以及 (iv) (v) 本協議的執行、交付和履行不得與其作為一方或受其約束的任何其他合同、協議或承諾發生衝突、違反 或構成違約。除本協議中另有規定或提及的 外，任何一方均不作任何其他明示或暗示的陳述或保證。

10.2 704GAMES 的其他 陳述和擔保. 704GAMES還聲明並保證以下內容：

(a) 許可產品以及704GAMES銷售和分銷許可產品的活動將始終遵守所有適用的 聯邦、州和地方法律、法規、法規、法令以及其他法規和行業標準，包括但不限於 與產品安全和童工法有關的法律和行業標準。

(b) 許可產品將適銷且符合其預期用途，不會存在缺陷。許可 產品的質量標準將至少與提供給 NTP 檢查和批准的版本一樣高 ，以便適合其開發以及與之相關的許可權利和商譽的保護和增強。

11。保密。

本協議各方 同意採取正常和合理的預防措施並謹慎行事，對該方收到的與本協議有關的所有非公開 機密信息保密，並同意並承諾不得向任何第三方（包括但不限於任何粉絲或會員俱樂部、其他被許可方、制裁機構、行業協會、行業 團體、出版物或其他個人或實體）披露 或使用任何此類信息出於任何目的或以除根據 之外的任何其他方式本協議所設想的條款，未經披露方事先明確書面同意。就本協議而言， “機密信息” 是指任何一方以任何形式向另一方提供的信息、文件和其他有形物品， ，無論是單獨提供還是以彙編形式提供，無論是否標記為機密，包括但不限於一方的財務信息、個人信息、客户名單、產品計劃 和營銷計劃、條款和條件本協議，根據本協議或根據本協議提供的任何材料協議、 以及有關 NTP 許可的任何財務信息（包括但不限於特許權使用費、特許權使用費、最低限額、擔保、 分銷渠道、銷售量、按產品或 SKU 分列的銷售明細或其他此類信息）。任何一方均可披露需要披露的機密 信息 (i) 根據傳票或其他法庭程序；前提是被要求披露的一方 儘可能在披露信息之前向另一方發出書面通知，並使用 其合理的誠意商業上合理的努力來獲得保證，確保此類信息將得到保密處理， (ii) 在需要時這樣做因此，根據任何適用的法律或法規的規定，包括交易該方或其關聯公司證券的任何 國家證券交易所或交易市場的監管，向要求披露此類人士 、(iii) 在美利堅合眾國任何州或該方開展業務的任何其他司法管轄區的任何機構的明確指示下，向該機構提供，(iv) 該人的獨立審計師 和其他有合理需求或基礎訪問這些服務的專業顧問；前提是他們同意維持保密， (v) 在持續保密的前提下，僅在 “需要知道” 的基礎上，在合理必要的範圍內，對此 方的母公司或股權所有者，以及NTP和NTP許可人，向其贊助商和司機保密，(v) 在 範圍內，接受者或以其他方式在公共領域已經知道此類信息，以及 (vi) 為了保護或 行使他們在下文下的權利。上述保密條款將在本協議終止或到期後繼續有效。 儘管本協議或任何其他文件中有任何相反的規定，但被許可方和/或其直接和間接母實體 應有權按照適用的證券法、規章和法規的要求披露本協議，包括本協議的任何修正或修改，以及他們各自的條款和條件 ，前提是被許可方和/或其直接和間接母實體 尋求對協議的某些商業條款和專有信息進行保密處理 雙方同意。

12。故意刪除 。

13。賠償 和保險

13.1 704GAMES 的賠償 。除第 13.2 節另有規定外，704GAMES 應全權負責因分銷和銷售許可產品而產生的所有責任。704GAMES 同意賠償、辯護、釋放和保障 NTP 許可方、 贊助商和司機及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人以及 的任何關聯公司或子公司（“NTP 賠償”）當事方”）免受任何和所有索賠、損失、訴訟、要求、責任、訴訟原因、 傷害或損害（包括但不限於，任何種類或性質的律師費、專家證人費、成本和開支、罰款、罰款或 制裁），包括死亡，此類索賠是針對違反保證、產品責任還是針對任何其他涉嫌的索賠，以及此類索賠是基於疏忽、嚴格責任還是基於任何其他理論，針對任何 NTP 受賠償方，但以以下原因為限：(i) 許可方產品（與許可權利無關），(ii) 704GAMES 根據本協議採取的行動 或不作為（除了在 明確授權的範圍內，並根據本協議），(iii) 任何關於704GAMES未經授權使用或侵犯任何商標、服務商標、版權、 專利、工藝、方法或設備或其他所有權的主張，與 許可產品的設計或其他相關的（不包括許可權利），(iv) 與之相關的虛假廣告、欺詐、虛假陳述許可產品， (v) 704GAMES 未經授權使用許可權利，(vi) 704GAMES違規符合任何適用的法律、規章或法規； (vii) 704GAMES違反其在本協議下提供的陳述或保證；或 (viii) 由704GAMES或代表704GAMES對任何第三方進行誹謗或誹謗，或侵犯 的隱私權或公開權。本協議下的賠償將在本協議到期 或終止後繼續有效。

704GAMES 將代表NTP受償方就無關的第三方提出的此類賠償索賠可能對任何NTP受償方提起的任何法律訴訟或衡平訴訟或任何其他訴訟進行辯護。儘管本協議終止或到期，該賠償仍將有效 。NTP同意使用真誠的商業合理努力 就本第 13.1 節所設想的任何第三方賠償索賠與704GAMES（費用為 704GAMES ）進行合作和協商，並促使任何適用的NTP賠償方與704GAMES合作和協商。

13.2 NTP 的賠償 。NTP 同意為704GAMES、其關聯公司及其高級職員、董事、 員工和代理人（“704GAMES 賠償方”）辯護、賠償、免除責任、 訴訟原因、傷害或損害（包括但不限於律師費、專家證人費、成本和開支）免受損害（包括但不限於律師費、專家證人費、成本和開支）4GAMES因NTP違反其根據本 協議提供的陳述或保證而受到賠償的一方。如果第三方在美國境內以版權或商標侵權 或未經授權使用許可權的任何元素為由向704GAMES提起任何索賠，僅僅因為704GAMES完全按照本協議條款在美國正確和授權使用了許可 版權，704GAMES應立即將此類索賠通知NTP， 然後 NTP（和/或適當的 NTP 許可方（視情況而定）應通過其選擇的律師為此類索賠進行辯護 ，僅在 NTP 中為此類索賠進行辯護自行決定，或由NTP（和/或相應的 NTP 許可方或該實體的許可人）承擔 費用，並應採取 NTP 認為必要或適當的任何措施來捍衞或解決並最終處置此類索賠 ，前提是未經704GAMES事先 書面同意，此類和解不得削弱或剝奪704GAMES在本協議下的任何權利，不得不合理地扣留，並應使704GAMES免受因此類索賠和處置而產生的所有成本、費用和損失 其中。NTP 和/或相應的 NTP 許可人已從其各自的 許可人那裏獲得賠償，並保留就涉及此類許可人商標的任何索賠向此類第三方許可人尋求追索的權利； 但前提是，此類追索權與本條款下的 NTP 義務無關，該義務不應以 NTP 與任何其他人之間存在或不存在任何義務為條件或影響當事方或實體。如果 索賠通過同意或法院規定的暫停許可產品的分銷而得到處置，則704GAMES應在收到NTP的通知後， 暫停分銷受影響的許可產品，但須遵守上述規定。儘管本協議終止或到期，本賠償仍應繼續有效 。704GAMES同意就本第 13.2 節所設想的任何第三方賠償索賠盡真誠的商業合理努力 進行合作和協商，並促使任何適用的704GAMES賠償方與NTP（費用由NTP承擔） 進行合作和協商。

13.3 保險。 本協議執行後，704GAMES應從A.VIII或更高評級為A.VIII或更高、 令人滿意的保險公司處購買，費用由704GAMES自付，並在整個期限內以及隨後的任何 期內由704GAMES分銷許可產品以及此後的一年內，產品和合同責任， 已完成運營，與許可 產品相關的廣告商和綜合責任保險單，以及應將NTP受償方列為其中的其他被保險人。此類保險應是額外被保險人持有的任何其他適用保險的主要保險，而不是分攤費 ，並應為NTP受償方提供保護，使其免受上文第13.1節引起的所有上述索賠、損害賠償等。每份保單的承保金額應至少為500萬美元（合500萬美元）的合併單一限額，每年總限額不少於500萬美元 （500萬美元）。每份保單均應規定，如果有任何修改、取消或終止，保險公司應提前三十 (30) 天通過掛號信或掛號信向NTP發出通知，並要求退回 收據。704GAMES同意在本協議全面執行後向NTP提供一份保險證書 ，以證明該證明。此處要求的保險金額僅作為最低限度， 不打算限制704GAMES的保險對本協議下可保險事項的適用性。

14。責任限制

NTP、NTP 許可方或其各自的任何關聯公司、許可方或贊助商，以及其各自的董事、高級職員、員工、 負責人、合夥人、代理人、繼任人或受讓人，或由其授權或代表其行事的任何人，以及704GAMES或 此類關聯實體，均不對其他或任何關聯公司、子公司或繼任者或其各自的董事負責， 官員、員工、校長、合夥人、代理人、繼任者或受讓人，或者任何根據其授權或代表他們行事的人 因違反或聲稱違反本協議而造成的任何後果、附帶、間接或懲罰性損失。

15。雜項

15.1 通知。 除非本文另有規定，否則任何一方提交或投遞的所有通知或呈件都將通過美國頭等艙 類郵件、郵資預付、隔夜送達服務、電子郵件發送，或者通過傳真或親自發送給相應的一方，地址如下 相應的地址：

對於 NTP：

或 發送到其他地址，例如擬向其發出通知的人事先可能以書面形式按本 規定的方式向對方提供的地址，前提是隻有在收到地址變更通知後才應視為已送達。在收到商品或首次正確嘗試配送時，即視為 已完成配送。

15.2 修改。 除非所有704GAMES和NTP以書面形式明確同意，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

15.3 豁免。 任何一方未能行使或延遲執行其在本協議下的任何權利，均不應被視為放棄本協議項下的任何 這些權利或任何其他權利。

15.4 可分割性。 認定本協議的任何部分被宣佈為無效或無效並不使本協議失效，704GAMES 或NTP可以自行選擇提交替代條款供雙方商定。

15.5 雙方關係 。本協議雙方之間的關係僅為獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均不得被視為或解釋為建立任何特許經營、合資企業、合夥企業或任何其他關係。本協議中的任何內容均無意在他們之間建立信託關係，也無意使一方出於任何目的構成另一方的代理人、法定代表人、子公司、 特許經營權、合資企業、合夥人、僱員或僱員。人們理解並同意， 雙方都是另一方的獨立承包商，絕無權代表另一方簽訂任何合同、擔保或陳述，也無權代表另一方設定任何義務。

15.6 預定的 第三方受益人。雙方承認並同意，根據本協議，NTP許可方是直接和預期的第三方受益人 ，因此，每個人都有權獲得本協議賦予NTP的所有權利和保護，僅與其自己的許可權利有關，並且可以獨立執行本協議下704GAMES僅與其各自許可權利的允許使用以及與704GAMES的保險和賠償有關的事項有關的義務，或由 704GAMES、通過或代表 704GAMES 行事的任何實體。

15.7 佔主導地位的 個派對。如果任何一方違反或威脅違反本協議，或者侵犯 NTP 和/或 NTP 許可方的任何權利，如果任何一方僱用律師或承擔其他費用，則非勝訴方應向勝訴方 償還其合理的律師費和其他費用。

15.8 管轄法律。本協議和本協議的條款和規定應按照 解釋和解釋，並受北卡羅來納州法律管轄，並根據北卡羅來納州法律執行，而不考慮法律衝突原則 。由本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序只能在北卡羅來納州梅克倫堡縣的州或聯邦 法院提起。704GAMES、NTP 和 NTP 許可方特此放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，提交給任何此類法院的管轄 和，放棄對論壇不便的任何索賠或辯護。704GAMES、NTP 和 NTP 許可方均同意由經過認證的 或註冊的程序送達在他們各自的地址郵寄並要求退回收據，並明確放棄任何相反的法律條款 的好處。

15.9 分配.

(a) 未經NTP事先書面同意， 704GAMES不得直接或間接將其在本協議下的全部或部分（無論是通過法律運作、破產還是其他方式）轉讓、再許可或分包其在本協議下的權利或義務。未經NTP事先書面 同意，因704GAMES控制權變更或合併或出售704GAMES的股票、資產或業務或出售包含任何許可產品權利的產品線或部門而導致的任何轉讓 或企圖轉讓均無效。任何違反本第 15.9 節的任務均無效。

(b) 704GAMES理解並承認，在許可產品方面，NTP一直依賴704GAMES的特殊技能、知識和獨特能力。在破產程序中，本協議應被視為一項執行合同，未經NTP事先書面同意，不得認定或轉讓 ，該合同將根據《破產法》第365（3）2條終止。 雙方承認，704GAMES或任何受託人拖延遵守本協議所有條款將對NTP及其NTP 許可方造成重大損害，並幹擾NTP及其NTP許可人利用許可權的能力。

(c) 在向704GAMES發出書面通知後，NTP可以自由地將本協議轉讓給NTP的任何利益繼承人或收購者，包括但不限於 ，抵押轉讓其在本協議下的經濟利益；前提是此類權益的受讓人應收購 與本協議以及電子遊戲和數字系列有關的 NTP 的所有有形和無形資產，並被要求以書面形式承擔所承擔的所有義務 在本協議中由 NTP 撰寫。

15.10 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一個文檔。

15.11 生存。 本協議中包含的條款、條款、契約、陳述、保證和賠償，根據其性質、 意義和背景在本協議到期或終止後仍然存在或明確打算在本協議到期或終止後繼續有效， 將繼續完全有效，直到它們得到滿足或其性質到期。

15.12 關聯公司 和子公司。本協議僅在704GAMES、NTP和每個NTP許可方 之間簽訂，並且只能由其強制執行，並且本協議不對第三方（包括一方的供應商、客户或分包商）設定任何權利，也不會產生一方對任何此類第三方的任何義務。關於本協議賦予NTP許可人 的任何權利或特權，“NTP 許可方” 一詞應包括其當前或未來的任何關聯公司；但是，前提是 NTP 和每個 NTP 許可方應負責其當前和未來（在此之後成為關聯公司）關聯公司 遵守本協議的條款和條件，704GAMES 承認並且同意根據本協議 可能提出的任何索賠或訴訟，無論是由於以下人的作為還是不作為引起的NTP許可方或其當前或將來的任何關聯公司（在此之後 成為關聯公司）只能對NTP和該NTP許可方提起訴訟。

15.13 對系列信託的感謝 。704GAMES承認：(i) NTP是《特拉華州法定信託法》第3804條和第3806 (b) (2) 條所指的 “系列” 信託；(ii) 本協議下與NTP有關的債務、負債、義務和費用 應可對分配給 “電子遊戲 的NTP資產強制執行 以及其中的 “數字系列”，而不是信託的一般資產或信託的任何其他系列的資產。

15.14 完整的 協議。本協議以及此處提及或所附的所有證物闡述了雙方之間的完整協議 ，並取代了先前的所有協議、陳述、口頭陳述和諒解。除此處包含的協議外，雙方之間沒有不成文的口頭協議、承諾、 陳述、協議或諒解。本協議的每一方，包括 NTP 許可方，都是一個在許可活動方面經驗豐富的商業實體，有機會就協議進行談判 並由法律顧問代理，因此，就協議的解釋、解釋或其他方面對協議起草方 的任何法律或其他推定都不會使本協議的任何一方受益。

//下一頁上的簽名 /

在 見證人中 因此，自生效之日起，本協議 已由各方的授權代表簽署。

附錄 A

已定義 個術語

“704GAMES 受賠償方” 的含義見本協議第 13.2 節。

“關聯公司 公司” 是指任何與 本協議任何一方（包括 NTP 許可方）有關聯、控制或共同控制的任何子公司、母公司或實體，以及上述任何一方的關聯人。“關聯人” 是指本協議任何一方（包括NTP許可人）或其各自的關聯公司的任何 高管、董事、員工、代理人或股東，他們擁有其全部或部分股票、債券、債券或資產，或者是其現金流、收入、利潤或資產所有權或分配中的合夥人、合資企業或股份。

“商業上 合理的努力” 是指為實現與各自當事方在此類適用情況下的一般慣例相一致的目標所做的合理和真誠的努力，以便在適用的時間內以合理、高效 和具有成本效益的方式實現預期的結果，但不要求一方：(A) 採取任何可能導致 該方利益發生重大不利變化的行動本協議或此處設想的交易；(B) 採取任何行動 除非本協議條款明確考慮額外對價，否則在商業上是不合理的，或者要求有承諾方採取任何單獨或總體上會導致承諾方在正常業務過程之外支付額外對價（或放棄對價）的行動；(C) 採取任何可能違反承諾方所遵守的任何法律、秩序、規則或法規的行動；或 (D) 提起訴訟或仲裁.

“車手” 是指 賽車隊任何現任或歷史車手，以及 Race Team 在此處獲得許可的任何替補車手或替補車手。

“許可 產品” 是指在原始協議中創建的、具有許可 權利的遊戲和 DLC（見下表）。

“許可 權利” 是指用於製作許可產品的視頻遊戲和數字系列的知識產權，包括但不限於 的所有相關版權、商標、商業外觀、徽標、名稱、肖像、簽名、藝術品、主要和特殊 油漆方案、車輛設計、視覺表現形式、頭盔、制服、照片和配件以及所有其他與之相關的 相關用具或獲得 NTP 許可方（例如 NASCAR 和/或 NASCAR 車隊）及其每位贊助商的許可。除非NTP許可方對NTP施加了限制，否則應在期限內 對本定義進行修改（通過增加或刪除當時對NTP視頻遊戲和 數字系列的權利授予的方式）。為了更清楚起見，許可權 應包括用作許可產品 （例如 “NASCAR Heat”、“NASCAR Heat Mobile” 和 “NASCAR Heat 2”）主要品牌的納斯卡酒吧徽標、納斯卡熱火隊標誌、納斯卡熱火隊徽標和文字商標，以及標語 “由納斯卡官方授權 ”。

“NASCAR” 是指全國賽車協會。

“淨 銷售額” 是指向購買者開具的美元發票總額或收到的款項，以許可產品的 較大者為準，包括特許權使用費金額、減去應付給平臺所有者（例如 索尼、任天堂、微軟等）的特許權使用費、減去許可產品複製成本、減去發票中實際包含的銷售税 金額，實際金額普通課程中的交易折扣和補貼，允許的實際回報和/或實際補貼代替回報 704GAMES的正常業務流程，並以向客户簽發的信用備忘錄為依據。不得扣除 在製造、銷售、營銷和/或廣告（包括合作和促銷 限額）或分銷許可產品方面產生的直接或間接成本，也不得扣除無法收回的賬户、現金折扣、類似 補貼或任何其他金額。704GAMES 應全權負責許可產品的所有税收、海關、關税、徵税、進口或其他 費用。704GAMES 應全權負責許可產品的所有税收、海關、關税、徵税、進口或其他 費用。向被許可方的任何直接或間接關聯公司進行銷售所產生的淨銷售額應根據該行業的常規銷售價格計算 。如果該關聯公司是該行業的經銷商，則為了確定淨銷售額，則銷售價格應為向該關聯公司收取的銷售價格或該關聯公司在該行業收取的價格 中較高者。

“NTP 受賠償方” 的含義見本協議第 13.1 節。

“NTP 許可方” 是指 NASCAR、車隊、車手和任何其他已許可或以其他方式允許 NTP 授予 許可權的人，僅限於與許可產品相關的許可。

“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織或其他法律實體。

如協議第7.1節所述，“特許權使用費” 是指704GAMES向NTP支付的特許權使用費的集體提法，或者 具體提及許可產品的特定特許權使用費。

“團隊” 是指那些提供許可權利的組織。

“領土” 是指本協議第 3 節中提及的定義。

“視頻 遊戲和數字系列” 是指由 NTP 根據《特拉華州法定信託法》第 3804 和 3806 (b) (2) 條 的含義創作和維護的合法指定獨立系列，被稱為 “電子遊戲和數字系列” ，受本文第 15.14 條的約束。