附錄 10.2

[***] 根據第 S-K 法規第 (601) (b) (10) 項，本文檔中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息不是 重要信息，而是公司將其視為私密或機密的類型。

2023 年 10 月 3

僅通過 電子郵件

NASCAR 球隊屬性

南考德威爾街 550 號，2000

北卡羅來納州 夏洛特 28202

親愛的 Megan：

請參考上面提到的 NTP 許可證。經過 NTP 事先書面同意和批准，轉讓人正在考慮向 iRacing.com Motorsport Simulations 分配 NTP 許可證（及其下的許可證、權利和義務）， LLC，特拉華州的一家有限責任公司 (”受讓人”），受讓人考慮承擔權利 、義務和某些責任（”分配和假設”），如轉讓人、受讓人和特拉華州的一家公司、轉讓人的唯一成員Motorsport Games Inc. 之間的轉讓和 承付協議中所述，該協議的最終草案 作為附錄A附於此（”AA 協議 ”).

這封信的 目的是將計劃中的任務和假設通知您，並徵得您對任務和 假設的同意（”分配”).

在 完成所設想的轉讓和承擔後（須經NTP同意），受讓人預計它將繼續 在NTP許可證下運營，並將在NTP和 受讓人共同同意的適當時候繼續與NTP談判並記錄符合所附附錄中規定的條款的NTP許可證的修正案或修正案和重述 } B.

在 中，根據NTP許可證，包括但不限於NTP許可證的第15.14條，受讓人和轉讓人特此請求 NTP同意轉讓和假設。

作為 NTP 同意本協議下的轉讓和承付以及解除（包括推遲解除的 債務（定義見下文））的條件，轉讓人應從轉讓人根據機管局協議完成轉讓和承擔 時從受讓人那裏獲得的現金收益中向NTP付款（”收益”），在轉讓人收到 收益的前提下，以下款項在有限許可（定義見下文）中指定為最低年度擔保：

1。 2023 年 NTP 許可證下的最低年度擔保的剩餘部分，金額為 656,114.89 美元，以及

2。 預付的、雙方商定的2024年NTP許可證下的最低年度擔保，金額為59.8萬美元。

在轉讓人收到收益後，轉讓人應立即將上述兩筆款項支付到NTP以書面形式提供給轉讓人的NTP銀行賬户 。此外，轉讓人和NTP應就有限許可（定義見下文）進行談判並記錄下來，以 紀念轉讓人根據此處 規定的條款在傳統納斯卡賽車遊戲（定義見下文）方面的義務。

通過 在下方簽字，NTP 特此自本同意之日起生效，(i) 同意 NTP 許可下的所有目的的轉讓， (ii) 承認並同意 NTP 許可證完全有效，構成了 NTP 和轉讓人的法律、有效和具有約束力的義務 ，(iii) 同意不行使任何終止、加速權或任何其他權利 NTP 許可證下的任何不利變化 ，前提是轉讓和假設導致任何此類權利，(iv) 同意該轉讓 和假設現在或將來不會構成或引起和/或放棄與 NTP 許可下的違約、 違約或其他違規行為有關的任何權利和索賠（包括 NTP 許可證中關於轉讓 和假設的任何通知要求），(v) 除非與分割義務有關，否則免除轉讓人及其關聯公司的任何和所有義務 或任何責任性質（無論是固定的、偶然的、潛在的還是其他的，無論是到期還是即將到期、已知還是未知， 累積或未累積的，無論是目前存在的，還是在本同意之日之後產生或主張）（合計，”負債”) 與 NTP 許可證有關，以及 (vi) 同意並承認受讓人是本信函協議的第三方受益人 ，可以依靠它來實現轉讓和假設。

“例外的 義務” 指 (i) 在NTP許可證的生效日期至2024年12月31日期間，(i) 傳統納斯卡賽車遊戲（定義見下文）的客户支持和責任，以及 (ii) 轉讓人在有限許可（定義見下文）下的義務。為避免 存有疑問，除非有限許可中另有規定，否定義務不包括與NTP許可證下任何特許權使用費有關的任何義務和任何相關責任 （因為2023年所有剩餘的特許權使用費都將付清，轉讓人收到收益後立即預付2024年的最終特許權使用費（如上所述））。

“Legacy NASCAR 遊戲” 指轉讓人在本同意之日之前根據 NTP 許可提供、開發或創作的與 NASCAR 相關的視頻遊戲。

“有限的 許可” 是指轉讓人與NTP之間簽訂的某些有限許可協議，自2023年10月3日起生效，該協議與轉讓人計劃分銷、銷售和支持傳統納斯卡遊戲（包括 正常業務流程 “補丁”）有關。

此處的任何內容 均不得解釋為轉讓人在本轉讓生效日期 之前解除其在 NTP 許可證下的任何義務。

如果 您對此同意請求有任何疑問，請發送電子郵件至 Stephen Hood，電子郵件地址為 sh@motorsportgames.com。

[簽名 在接下來的兩頁上]

NTP特此同意轉讓和假設以及此處規定的自本同意之日起生效的釋放：

附錄 A

AA 協議的最終草案

[***]

附錄 B

[***]