附錄 10.1

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轉讓 和假設協議

這個 轉讓和承保協議 (”協議”) 自 2023 年 10 月 3 日起由 (i) Iracing.com Motorsport Simulations, LLC、 特拉華州的一家有限責任公司 (”受讓人”); (ii) 704Games LLC，特拉華州的一家有限責任公司（由特拉華州的一家公司704 Games Company合併而成的繼任者）（公司” 或”轉讓人”)；以及 (iii) MOTORSPORT GAMES INC.，特拉華州的一家公司，也是 公司的唯一成員（”股東”).

獨奏會：

答： 轉讓人經營一家企業（定義見下文），並擁有用於或持有的某些資產，這些資產用於或持有用於此 業務（定義見下文）。

B. 轉讓人確定公司的開發資源無法支持其持有的知識產權許可證，以便為每份許可開發創收 的遊戲，而某些最低保證付款額給業務造成了經濟損失。

C. 轉讓人希望出售一個或多個多餘的知識產權許可證，以最大限度地減少損失併產生盈利。因此， 轉讓人通過弗蘭克·薩尼爾發起了與受讓人的討論。薩尼爾先生是遊戲行業的資深人士，對賽車類型有特殊的瞭解，並在賽車類型方面取得了成功，曾在領先的遊戲公司工作，包括2021年被Electronic Arts 收購的Codemasters 。作為Codemasters的首席執行官，他負責一級方程式賽車、GRID、DiRT Rally和Project CARS等品牌。 聘請Sagnier先生就公司某些資產的可能轉讓進行談判，包括合同（定義見下文），以換取 以換取善意和有價值的對價。

D. 受讓人的擬議交易是向轉讓人提供的最有利的提議，此外還包括轉讓人收到並被轉讓人接受的其他要約。

E. 基於潛在的遊戲開發能力、久經考驗的成功以及其他相關的業務協同效應，轉讓人確定受讓人 最有資格獲得許可，以便獲得納斯卡對本文所設想的交易的同意。因此 轉讓人希望向受讓人轉讓，受讓人希望從轉讓人那裏獲得合同，而受讓人希望 根據本協議規定的條款和條件從轉讓人那裏承擔假設的責任（定義見下文）。

現在 因此，出於善意和寶貴的考慮， 特此確認其收到和充分性，有意受法律約束的各方特此商定如下：

第 I 條

定義

1.1 某些定義。本協議中使用的以下術語應具有下述或提及的含義：

“行動” 是指任何性質的索賠、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、程序、訴訟、 引證、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是民事、刑事、行政、監管或其他性質，無論是法律 還是衡平法。

“附屬公司” 對任何特定人員使用時，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構 Controls 由該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人。

“商業” 指轉讓人在本協議簽訂之日開展的業務，包括但不限於硬拷貝、基於網絡和移動設備的電子遊戲的開發、分銷、推廣、營銷、商業利用。

“商業 平臺” 指任何從事銷售或向玩家提供 NASCAR 遊戲訪問權限的網站、智能手機應用程序或其他數字門户，包括但不限於 Xbox、PlayStation 和 Switch 以及分配人在業務中使用的所有其他域名、網址和網站 。

“合同” 是指股東的全資子公司特拉華州有限責任公司 公司（其繼任者為特拉華州公司704 Games Company）與根據特拉華州法律組建的系列信託基金NASCAR Team Properties（經第二修正案 修訂後的2019年1月1日生效）簽訂的第二次修訂和重述的分銷和許可協議以及日期為 2020 年 11 月 13 日的重述分銷和許可協議，以及第二次修訂和重述的修正案 分銷和許可協議，日期為 2020 年 11 月 30 日。

“控制” 對任何人而言，是指通過合同或其他方式指導或促使該人的管理和政策方向的權力，無論是通過 有表決權的證券的所有權。術語”受控的” 應具有相關的 含義。

“數據 定律” 指適用於數據或信息隱私、數據或信息安全、數據傳輸（包括跨境 傳輸）和/或機密或個人信息的法律，以及適用於公司的行業標準或指南。

“政府 機構” 是指任何政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何法院、法庭、 司法或仲裁機構以及上述任何機構的任何機構。

“債務” 任何人的 是指（a）本金、應計和未付的利息、預付款和贖回溢價或罰款 （如果有）、未付費用或支出以及其他金錢義務（i）該人因借款而負有的債務以及 (ii) 由該人負責支付的票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務 或負有責任；(b) 該人作為不動產或個人財產的延期購買價格發行或假設的所有債務，均為有條件的 該人與購買不動產或個人財產有關的出售義務（但不包括貿易應付賬款和正常業務過程中產生的其他 應計流動負債（借款債務的流動負債部分除外）；(c) 該人在租賃下的所有債務都必須根據公認的 會計原則資本化；(d) 該人為償還而承擔的所有債務任何信用證、銀行承兑匯票或類似信用證上的任何債務人交易；(e) 該人在利率或貨幣互換交易下的所有債務（按終止價值估值 ）；(f) 支付與任何收購相關的延期購買價格的任何義務； (g) 公司在 收盤前夕存在的任何證券化、合成租賃或類似的資產負債表外便利；(h) 預付款或贖回溢價和罰款 (任何可贖回優先股 的未付費用或支出以及其他金錢債務該人的；以及 (i) 第 (a) 至 (h) 條中提及的任何人 作為債務人、擔保人、擔保人或其他人直接或間接負責支付的所有債務，包括 對此類債務的擔保。

“知識產權 ” 指所有知識產權和工業產權和資產，以及與上述任何內容相關的、相似或行使上述任何權利所必需的所有權利、利益和保護 ，無論如何根據全球任何司法管轄區 的法律而產生，無論其是否已註冊，包括：(a) 商標、服務 商標、商品名、品牌名稱、徽標、商標中的任何和所有權利、權益和保護 着裝、設計權和其他類似的來源、贊助、協會 或來源名稱，以及與 上述任何內容的使用和象徵以及其所有註冊、申請和續訂相關的商譽；(b) 由任何授權的私人 註冊商或政府機構在任何頂級域名中註冊的互聯網域名（無論是否為商標）、網址、網頁、網站和相關內容、Twitter、Facebook 和其他 社交媒體公司的賬户以及上面找到的內容和相關網址，以及 URL; (c) 作者作品、表情、外觀設計和 外觀設計註冊，不論是否有受版權保護，包括版權、作者、表演者、精神權利和鄰接權，以及所有註冊、 此類版權的註冊和續訂申請；(d) 發明、發現、商業祕密、商業和技術信息 以及專有技術、數據庫、數據集和其他機密和專有信息以及其中所有權利；(e) 專利（包括 所有重新發行、分部、臨時文件、延續以及部分延續、複審、續展、替換和延期 ）、專利申請，以及其他專利權和任何其他政府機構簽發的發明所有權標誌；(f) 軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、架構、文件、記錄、 原理圖、計算機化數據庫以及其他相關規格和文檔；(g) 特許權使用費、費用、收入、付款和其他 收益現在或以後到期或全部應付的 收益上述內容；以及 (h) 轉讓人可以或正在進行的對任何性質的訴訟的所有權利 與上述內容相關的範圍，無論是在本文發佈之日之前、當天還是之後累積， 包括對侵權、稀釋、挪用、違規行為、 濫用、違約或違約的損害賠償、恢復原狀和禁令救濟的所有權利和索賠，有權但沒有義務提起訴訟，收取或以其他方式 追回任何此類損失。

“國税局” 是指美國國税局。

“知識” 任何提及轉讓人或公司的實際知識均應指斯蒂芬·胡德和傑森·波特的知識。

“法律” 是指任何聯邦、國家、州、省或地方法規、法律、法令、法規、法規、法規、命令或其他要求 或法治。

“責任” 或”負債” 指任何性質的負債（無論是固定負債、或有負債、潛在負債還是其他負債，以及 無論是到期還是即將到期、已知還是未知、應計或未應計），無論是目前存在的，還是在 收盤後產生或申報的。

“lien” 是指任何種類或性質的任何留置權（法定或其他）、抵押、抵押、期權、抵押、抵押品轉讓、抵押權、擔保 權益、限制或類似的股權索賠，不包括尚未拖欠的當期税款的法定留置權。

“納斯卡” 是指 NASCAR 車隊財產。

“NASCAR Games” 指截至 截止日期，轉讓人根據合同提供、開發或創建的與納斯卡相關的視頻遊戲。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、政府機構或機構、 或任何其他實體。

“個人 數據” 指轉讓人在經營業務時收集的所有個人身份信息，包括姓名、 居住或公司地址、電子郵件地址以及駕照或政府簽發的身份證號碼。

“玩家” 指通過其中一個商業平臺進行購買的任何人。

“玩家 賬户數據” 指由轉讓人或代表轉讓人（或企業 ）獲取、持有或以其他方式維護的與任何玩家有關的任何和所有信息，包括與任何玩家有關的任何個人數據。

“税” 指 (a) 所有聯邦、省、地區、州、市、地方、外國或其他税收、徵税、税率、徵税、攤款 和其他税收性質的費用（以及任何政府機構徵收的所有利息、罰款和附加費）， 包括但不限於所有收入、消費税、特許經營權、收益、資本、不動產、商品和服務、轉讓、增值， 總收入、意外利潤、遣散費、從價税、個人財產、生產、銷售、使用、許可證、郵票、文件郵票、 抵押貸款記錄、就業、工資、社會保障、失業、殘疾、預估税或預扣税，以及所有海關和 進口税，無論是否有爭議；(b) 因成為或曾經是關聯集團、合併集團或統一集團的成員而支付第 (a) 條所述任何款項的任何責任；以及 (c) 任何對 支付的責任由於加入任何税收分攤協議或安排而產生的任何金額，或者由於任何明示或暗示的 賠償義務而產生的任何金額任何其他人支付第 (a) 或 (b) 條所述任何類型的款項。

“税收 退税” 指與税收有關的任何申報表、報告、表格、信息申報表或退款申請，包括 任何附表或附件，包括其任何修訂。

第 第二條

賦值 和假設

2.1 負債的承擔。根據本協議的條款和條件，受讓人和轉讓人同意，轉讓人 不轉讓，受讓人不直接或間接承擔與業務或合同有關的任何形式的債務、索賠或義務 ，但截止日期之後根據合同產生的所有負債除外 (the”假設負債”），這將是受讓人承擔的唯一責任或義務。

2.2 排除負債。儘管本協議中有任何其他規定，但受讓人不得承擔 轉讓人（或轉讓人的任何關聯公司）的任何責任，無論是與合同、業務、NASCAR Games 還是其他方面有關， 除假定負債（除假定負債之外的所有此類負債，統稱為”不包括的負債”)， ，其中應包括但不限於以下特定的除外負債：

(a) 與除外資產（定義見下文）相關的任何負債。

(b) 與轉讓人或企業税收有關的任何負債（涉及截止日期 日之前的時期），包括但不限於 (w) 聯邦、州、省、地方、外國或其他所得税或特許經營税， 在截止日期之前和包括截止日在內的期間產生的或歸因於合同的所得税或特許經營税 (x) 中產生的任何税款與本協議所設想的交易有關，(y) 最終用户税或 (z) 因失敗 而產生的任何税收負債由轉讓人或股東向任何相關的顧問、顧問或獨立承包商 或其他需要收到此類表格的人員簽發任何美國國税局1099表格。

(c) 由於 收盤當天或之前未決的訴訟直接或間接導致或產生的任何責任，或者在截止日期當天或之前存在的與專利、商標或版權 侵權或任何其他侵犯任何人的知識產權或違反任何法律或政府命令有關的事實或條件， 包括任何特許權使用費或最低擔保或任何應付給 NASCAR 或任何其他第三方的其他報酬，或者客户和產品 支持與 NASCAR Games 有關。

(d) 轉讓人或代表轉讓人因本協議所設想的交易而產生或應計的任何法律、投資銀行和其他諮詢費用和費用，但轉讓人在收盤時或之前未由轉讓人支付。

(e) 與轉讓人的現任和前任僱員有關的任何員工負債，包括計劃、計劃、保單、 承諾以及交易結束時或之前確立或存在的其他福利權利（無論此類負債是否應計 或在收盤時支付，以及此類負債是否具有或有性質），包括任何應計工資 或前期工資的任何負債 (i) 截止日期，(ii) 支付遣散費或解僱費或其他與終止 僱傭有關的其他費用交易結束前的分配人，（iii）收盤前累積的應計休假或病假，或（iv）與 任何員工計劃有關。

(f) 轉讓人根據本協議承擔的任何責任。

(g) 轉讓人或其關聯公司的任何債務，無論是否與業務有關。

(h) 任何合同下的任何責任，但合同項下的責任除外，且僅限於此處所述。

2.3 合同的轉讓。根據本協議的條款和條件，轉讓人和受讓人同意，在 截止日期，轉讓人應向受讓人轉讓、轉讓、轉讓和交付，受讓人同意接受並獲得 本協議中提供的對價，足夠、所有權利和適銷所有權，不含除承擔的 負債之外的所有責任, 包括但不限於所有與合同和假設責任有關的 或保留的數據和信息，無論是硬拷貝還是電子格式，包括但不限於與之相關的所有玩家賬户數據 （統稱，”商業記錄”).

2.4 排除在外的資產。儘管本協議中有任何相反的規定，但轉讓人應保留轉讓人自截止日期起對所有資產和財產（無論是有形的還是無形的）的所有權利、所有權和權益，不論這些資產和財產位於何處，無論是否在本協議中或根據本協議交付的任何文書或運輸工具中特別提及， 合同除外（”排除的資產”).

2.5 閉幕。合同轉讓的完成和本協議規定的假設負債的承擔（ ”關閉”) 應與雙方執行和交付本協議同時進行 (the”截止日期”)。收盤應通過簽名和通過電子郵件發送的 PDF 文件或傳真 傳送（通過隔夜快遞服務發送原件）在收盤時交付的文件以及 本文規定的對價，或者本協議雙方可能以書面形式共同商定的其他地點或其他方式進行交付。

2.6 收盤時交貨；轉讓人的交付。除了採取本 協議中可能規定的其他行動外，在收盤時：

(a) 受讓人應以轉讓人滿意的形式提供充分有效的證據，證明納斯卡同意轉讓（定義見第 3.1 (d) 節 ）和此處設想的交易，包括新轉讓人許可證（定義見本文第 6.3 節） 以及納斯卡解除轉讓人及其關聯公司規定的與合同相關的某些義務和責任 在那份書面協議中提到：同意以附錄 A 的形式隨附的轉讓、假設和釋放（”NASCAR 同意和釋放”).

第三條

考慮

3.1 考慮因素。根據本協議中的條款和條件，作為合同簽訂之日轉讓、轉讓和交付 的對價以及對受讓人的假定責任，受讓人應按以下方式向轉讓人付款：

(a) 5,000,000.00美元，在收盤時全額支付。

(b) 500,000.00美元，在收盤後的六 (6) 個月內支付。

(c) 500,000.00 美元，支付日期為 (i) 轉讓人已將所有 NASCAR 遊戲從商業平臺上移除的日期， 或 (ii) 2024 年 12 月 31 日， 前提是轉讓人已將所有 NASCAR 遊戲從商業平臺上刪除；在 中，任何賽事不得早於該日期，即閉幕後一 (1) 年。

(d) 賦值。自交易結束之日起，轉讓人特此向受讓人轉讓、轉讓並移交給受讓人與合同有關的所有權利、 所有權、利益、特權和權益，包括業務記錄，以及轉讓人與每項假設負債有關的所有負擔、 義務和負債（統稱為”分配”)。 受讓人特此接受轉讓，並承擔並同意遵守和履行所有職責、義務、條款、條款 和契約，並支付和解除轉讓人在 交易日及之後與合同和假設負債有關的所有應遵守、履行、支付或解除的債務。受讓人明確理解並同意，它不假設 項下有任何除外資產。轉讓人明確承認並同意，受讓人不承擔本協議項下的任何除外責任。

第四條
陳述和保證
轉讓人和股東的

轉讓人和股東特此共同向受讓人聲明並保證，除非本協議所附的披露附表中明確規定，否則本條款 IV 中包含的陳述自本文發佈之日起是真實和正確的（”披露 時間表”)。披露附表應按編號部分排列，與本 第四條中包含的章節相對應。披露附表任何特定部分披露的任何例外、限制或信息均應被視為 在披露附表的所有其他部分中披露，並適用於和限制本協議中的所有陳述和保證 ，前提是此類例外或限制中披露的信息合理適用於披露附表的其他部分 ，儘管沒有交叉引用。

4.1 存在與權力。轉讓人是一家根據其註冊管轄區的 法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

4.2 授權；執行。轉讓人執行、交付和履行本協議，以及轉讓人 完成本協議所設想的交易，屬於轉讓人的權力範圍，並已獲得轉讓人所有必要的 有限責任公司行動的正式授權。本協議已由轉讓人正式簽署和交付，構成 一項有效且具有約束力的轉讓人協議，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、 暫停和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的法律以及一般公平原則（不管 在衡平程序中還是法律程序中考慮這種可執行性）。

4.3 非違規行為。轉讓人執行、交付和履行本協議，以及此處及因此而設想的交易 的完成，不會 (i) 違反或衝突轉讓人的組建證書和經營協議 ，(ii) 違反或衝突對轉讓人具有約束力或適用於轉讓人的任何法律、判決、禁令、命令、許可或法令的任何條款或業務，(iii) 構成違約（無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之），或 產生任何權利根據對轉讓人具有約束力的任何合同的任何條款，終止、取消或加速轉讓人的任何權利或義務，或與轉讓人有權從事的業務有關的任何利益的損失， 或 (iv) 導致 對合同設定或施加任何留置權。

4.4 沒有未披露的負債。除披露附表中披露的情況外，轉讓人不承擔任何責任， 也不存在任何可以合理預期會導致轉讓人 或合同承擔任何責任的現有條件、情況或情況。所有超過30,000美元（每項負債）的負債均在披露附表中披露。

4.5 合同。轉讓人已向受讓人交付了一份真實、正確和完整的合同副本，以及合同的所有修改 及其補充。在交易結束之前，轉讓人已在所有重大方面履行了合同要求其履行的所有義務 。

4.6 知識產權

(a) 披露附表列出了：(i) 轉讓人用來開展與合同相關的業務的所有業務平臺，無論是 目前由轉讓人出售、出版、提供或正在開發（包括在概念階段），還是轉讓人 在與業務有關的其他方面使用。

(b) 披露附表確定並描述了每個不同的電子數據庫或其他數據庫，其中包含（全部或部分）由轉讓人隨時維護或為轉讓人維護的個人 數據（”分配者數據庫”)、 每個此類數據庫中的個人數據類型、收集個人數據的方式，以及針對每個此類數據庫採用和維護的安全政策 。據轉讓人所知，沒有發生任何重大違反或違反任何此類安全政策的行為 或受到威脅，而且，據轉讓人所知，沒有未經授權或非法使用或訪問任何轉讓人數據庫中的任何數據或 信息。

(c) 披露附表列出了商業平臺上顯示的每項隱私政策，這些政策適用於轉讓人對個人數據和玩家 賬户數據的使用（以下簡稱 “每個 a”轉讓人隱私政策”)。轉讓人始終嚴格遵守轉讓人隱私政策和所有數據法，並且按照目前的做法，遵守了轉讓人隱私政策和所有數據法。據轉讓人所知，沒有發生過個人數據或玩家賬户數據被盜或可能被盜、放錯位置或不當訪問或披露的事件 ，而且轉讓人不知道有任何事實表明可能發生上述情況，包括但不限於 任何違反信息安全的行為或收到任何執法機構或任何其他人關於 個人數據的任何通知或投訴或玩家賬户數據。據轉讓人所知，任何其他人（包括任何政府機構）均未就玩家賬户數據的收集、使用、存儲、分發、 轉讓、進口、出口、處置或披露（包括由於轉讓人 業務的行為或任何違反適用法律的行為）對轉讓人進行過任何調查或主張 ，也沒有一項是未決的，也沒有針對知識的索賠對於受讓人受到威脅以及轉讓人的知情 ，這沒有依據。本協議或本協議中提及的任何其他 協議的執行、交付或履行，以及完成本協議或任何其他 協議所設想的任何交易，都不會導致違反任何轉讓人隱私政策或任何與隱私、玩家賬户 數據或個人數據有關的適用法律。除轉讓人隱私政策或適用法律規定的限制外， 不限制轉讓人使用轉讓人在截止日期之前收集的玩家賬户數據，也不限制本協議所設想的 玩家賬户數據的出售和轉讓。除披露附表第4.6 (c) 節另有規定外，轉讓人 之前未向第三方出售或轉讓任何玩家賬户數據或個人數據。

第 V 條

受讓人的陳述 和保證

受讓人特此向轉讓人聲明並保證：

5.1 組織和存在。Assignee 是一家根據特拉華州 法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有按目前方式開展業務所需的所有公司權力和所有重要的政府許可、授權、同意和批准 。

5.2 授權；執行。受讓人執行、交付和履行本協議，以及受讓人 完成本協議所設想的交易屬於受讓人的權力範圍，並已獲得受讓人所有必要的 公司行動的正式授權。本協議已由受讓人正式簽署和交付，構成受讓人之間有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、 暫停和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的法律以及一般公平原則（不管 在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。

第六條
盟約

6.1 移除 NASCAR 遊戲。轉讓人將在2024年12月31日之前從所有商業平臺 中刪除所有傳統納斯卡遊戲（定義見下文第 6.3 節）。儘管有上述規定或本文有相反的規定，但轉讓人可以在2024年12月31日之前繼續出售所有 Legacy NASCAR Games。為避免疑問，根據本協議第2.2節，受讓人不得為Legacy NASCAR遊戲保留任何財務支持、法律或任何其他責任或義務，以及在 閉幕之前或之後的任何時候。

6.2 經修訂和重述的合同。在受讓人和納斯卡簽訂一項取代全部合同 的新協議之前，該協議將在收盤時或受讓人和納斯卡自行決定共同同意 的較晚日期生效，其條款與納斯卡同意和釋放附錄B中規定的條款一致，否則不得結束。

6.3 NASCAR 向轉讓人發放新許可證並免除轉讓人的責任。根據截止日期 至2024年12月31日的許可，轉讓人（須獲得納斯卡的同意 ；該同意應作為新轉讓人許可證的一部分並與之一起獲得）將從納斯卡獲得納斯卡的 (i) NASCAR 同意和釋放，以及 (ii) 納斯卡向轉讓人的分銷和許可協議（”新的轉讓人許可證”），向轉讓人授予轉讓人所需的權利 ，以便轉讓人在 2024 年 12 月 31 日之前繼續分銷和銷售轉讓人的 NASCAR Games，這些遊戲是在收盤前構思、開發或出售的 （”傳統的 NASCAR 遊戲”)。在轉讓人獲得 NASCAR 同意和釋放並且納斯卡向轉讓人授予新的轉讓人許可證之前，不得進行結算。

6.4 限制性契約。

(a) 交易結束後，轉讓人不會直接或間接地限制、限制或阻礙受讓人從納斯卡向轉讓人或其關聯公司獲得任何額外 許可證 (”納斯卡市場牌照”) 通過獨家 或非排他性交易或出於任何其他原因。”納斯卡市場牌照” 應包括但不限於 參加或參加 NCWTS、NXS、NCS、NBS 或任何種類的 NASCAR 品牌系列賽的任何賽道、賽車、賽車手或賽車隊，無論是國家、地區還是國際。”NCWTS,” “NXS,” “NCS” 分別指 “NASCAR 露營世界卡車系列賽,” “NASCAR Xfinity 系列賽,” “納斯卡杯系列賽，” 以及 NASCAR 品牌系列或其任何相應的前身 或其後續系列，以及 NASCAR 與受讓人 或其關聯公司之間的此類許可證中可能包含的任何其他額外許可證。

(b) 收盤後，除了普通的 業務流程 “補丁” 和即將推出的 “NASCAR Heat 5 2022 賽季 DLC” 之外，轉讓人不得開發、創作或許可任何與 NASCAR Games 相關的新內容。

(c) 盟約的執行。本協議各方承認並同意，如果違反本協議項下的契約，則受讓人將立即受到無法彌補的傷害。如果發生違約行為，受讓人除了在法律上或衡平法上可能擁有的所有其他權利和補救措施外，還有權要求任何主管的 法院發佈禁令，禁止和限制轉讓人及其中涉及的所有其他人繼續進行此類違約行為，且無需 交納保證金。此外，雙方商定，(i) 在任何要求具體履行或辯護的訴訟中，受讓人將放棄法律補救措施的充分性，(ii) 受讓人除根據 法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外，還有權強制本協議的具體履行。轉讓人或 任何此類其他人可能對受讓人提出的任何索賠或訴訟理由的存在，均不構成對本第六條 中規定的契約的執行的抗辯或障礙。如果受讓人必須訴諸訴訟來執行任何有固定期限的契約，則該期限應延長 ，期限應等於違反該契約的期限，從 最終法院命令之日起（沒有進一步的上訴權），如果更晚，則從該契約最初固定 期限的最後一天開始。

(d) 盟約的範圍。如果任何契約或其任何部分或其適用被解釋為無效、非法或不可執行， 則其他契約或該契約的其他部分或其適用不應因此受到影響， 應在不考慮的情況下強制執行。如果任何契約因其範圍、期限、地理 區域或其他因素而被確定為不可執行，則作出此類裁決的法院應有權縮小或限制此類範圍、期限、區域或 其他因素，然後該契約應以縮小或有限的形式強制執行。

第 VII 條

雜項

7.1 賠償。轉讓人和股東（”賠償各方”)， 共同和單獨地同意賠償和扣押受讓人及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員和員工，以及控股受讓人或其任何關聯方（如果有）（受讓人）以及其他所有此類個人或實體（以下簡稱 “受讓人”）已賠償 個人”）對任何和所有損失、索賠、損害賠償、開支（包括 律師的合理費用和支出）、義務和負債，或與之相關的訴訟或訴訟（統稱）損失”)， 由於、有關、基於或源於：

(a) 任何賠償方在本協議中或根據本協議做出的任何陳述或保證均不準確；或

(b) 賠償方未能履行本協議中規定的任何義務或任何契約或協議。

賠償方同意向每位受賠償人償還與調查、準備、辯護、付款、和解或 損害任何索賠、訴訟、訴訟或損失有關的所有費用（包括 律師的合理費用和支出），無論是否與任何受賠償人為指定方的訴訟有關 。

7.2 宣傳。交易完成後，受讓人應向轉讓人發送一份初步的新聞稿草稿。在 收盤後的四十五 (45) 天之前，未經另一方 事先審查和書面批准，任何一方都不得發佈此類新聞稿或任何其他新聞稿或其他宣傳；但是，根據證券法，轉讓人有權公開披露本文所設想的交易，包括8-K、10-Q和10-K表格以及其他申報和披露， 規章制度，包括美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的規章制度。

7.3 補救措施。雙方應擁有並保留所有有利於自己的權利和補救措施，包括不受 限制的任何具體履行訴訟和/或禁令或其他衡平救濟，以強制執行或防止任何違反本 協議的行為。在不限制上述規定的一般性的前提下，轉讓人特此同意，如果轉讓人未能根據本協議的規定將轉讓的 資產轉讓給受讓人，則受讓人的法律補救措施將是不夠的。在這種 情況下，受讓人除了可能擁有的所有其他權利和補救措施外，還應有權具體履行轉讓人 轉移被轉讓資產的義務。儘管此處包含任何相反的規定，但如果受讓人獲得了此類具體的 履約，則此類具體履行應是受讓人對合同未轉讓的唯一和排他性的補救措施。

7.4 沒有第三方受益人。本協議的任何條款均無意或不得解釋為授予或給予除受讓人、股東和轉讓人以外的任何人 或實體根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施或其他利益。

7.5 通知。任何一方根據本協議要求或允許發出的任何通知均應為書面形式，並應由信譽良好的隔夜郵政服務（例如聯邦快遞）、頭等艙郵件（郵資預付）親自送達或發送，或者通過電子郵件 發送到以下電子郵件地址，或者通過頭等艙郵件（郵資預付）確認的傳真發送給相應各方 以下地址（或此類地址）當事人的其他地址（應通過同類通知指定）：

如果 給受讓人：

iRacing 賽車運動模擬有限責任公司

300 阿波羅大道

切姆斯福德 MA 01824

收件人： Anthony Gardner

電子郵件： tony.gardner@iracing.com

將 副本複製到：

Morse， Barnes-Brown 和 Pendleton，PC

Totten Pond 路 480 號

沃爾瑟姆， MA 02451

收件人： Michael Cavaretta，Esq.

電子郵件： mcavaretta@morse.law

如果 給轉讓人：

704 Games LLC

東北第四大道 5972 號

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

注意： Jason Potter

電子郵件： jason.potter@motorsport.com

7.6 賦值。未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議雙方的權利或義務， 不得不合理地拒絕、限制或拖延同意，除非受讓人可以將其在本協議下的全部或部分權利 和義務轉讓給一家或多家直接或間接子公司（在這種情況下，應適當修改與受讓人有關的 陳述和保證）和 前提是根據本協議，受讓人仍然對所有目的負有義務。 在不違反上述規定的前提下，本協議的條款應為本協議雙方的允許繼承人 和受讓人受益，並對其具有約束力。

7.7 豁免和修改。任何一方未能執行本協議的任何條款均不被視為放棄將來 對該條款或任何其他條款的執行。對本協議任何條款的任何棄權、修正或其他修改只有以書面形式並由受讓人和轉讓人簽署後才會生效 。

7.8 適用法律和法庭；陪審團審判豁免。本協議受特拉華州法律 管轄，並根據特拉華州法律 進行解釋和執行，不影響法律衝突原則。在適用法律未禁止的最大範圍內， （不可放棄），本協議各方特此故意、自願、故意和不可撤銷地放棄在任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利、權力、補救或辯護的任何權利、權力、補救措施或辯護的權利，無論是侵權行為、合同還是其他方面，或與 本協議相關的任何權利、權力、補救措施或辯護權任何一方與本協議有關的任何過程或行為、交易過程、陳述 （無論是口頭還是書面）或行為；並同意任何此類訴訟或訴訟均應由法官審理，而不是由陪審團審理。

7.9 標題。本協議中使用的標題僅為便於參考，不得用於解釋本協議的任何方面。

7.10 完整協議。本協議，包括以引用方式納入此處的所有附錄和附表，構成了雙方之間就本主題達成的 完整協議，取代和取代了先前和同期關於該主題的所有書面或口頭諒解或協議。

7.11 同行。本協議可以由兩個對應方簽署，每個對應方均為原件，共同構成同一份文書。

7.12 改革。如果任何具有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何一項或多項條款或條款的 部分出於任何原因在任何方面均被認定為無效、非法或不可執行，則這種 無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分；但本協議 應進行改革和解釋此處從未包含無效、非法或不可執行的條款或條款的一部分 ，而且對條款或部分進行改革，使其儘可能有效、合法和可執行。

7.13 費用和開支。在每種情況下，在談判 和準備本協議（以及與之相關的所有其他合同和文件）以及完成 本協議所設想的交易時，雙方均應各自支付由此產生的費用和開支。

7.14 進一步的保證。收盤後，每位轉讓人和股東應並應促使各自的關聯公司 執行和交付其他文件、文書、轉讓和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的條款並使本協議所設想的交易生效。為推進上述內容，收盤後，轉讓人和股東以自己的名義或以轉讓人的名義不時以自己的名義或以轉讓人的名義任命受讓人和受讓人的任何高級管理人員 為轉讓人的真實合法事實律師，擁有全部權力和權限，費用由轉讓人 承擔，擁有完全的權力和權限，受讓人認為必要的行為和事情，以便像轉讓人可能或可能做的那樣充分和有效地保護 和保全被轉讓資產和假定負債。轉讓人和股東根據本第 7.14 節授予的委託書 附有利息。

7.15 自願協議。轉讓人、股東和受讓人已閲讀本協議，並根據律師的建議，他們自由和 自願簽訂了本協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 Witness Whereof 中，下列簽署人執行了這個 轉讓和承保協議作為自上述 年起封存的文書。

[簽署 轉讓和承保協議頁面]

在 Witness Whereof 中，下列簽署人執行了這個 轉讓和承保協議作為自上述 之日和第一年起封存的文書。

附錄 A

書面協議表格 關於：對轉讓、承擔和解除的同意

（參見 附後）