附件10.1

關於貸款、擔保的第三修正案

和投資管理協議

貸款、擔保和投資管理協議的第三項修正案(本修正案)於2023年6月14日(生效日期)生效，由以下各方簽訂：

(1)作為借款人(借款人)的特拉華州有限責任公司Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC；

(2)協議的每一方貸款人(如下文所述，統稱為貸款人)；

(3)Capital One，國家協會，一個國家銀行協會，作為行政代理、Swingline貸款人和安排者(Capital One，國家協會，在這種身份下，行政代理、Swingline貸款人和Arranger)；以及

(4)富國銀行，國家協會，不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和以這種身份受讓人，抵押品託管人)；

並由以下人員確認：

(5)作為投資管理人的特拉華州有限責任公司CM Investment Partners，LLC(投資管理人)。

獨奏會

鑑於，投資管理人、借款人、貸款人、行政代理、Capital One，National Association作為安排人，Swingline貸款人和Wells Fargo Bank，National Association作為抵押品託管人，簽訂了日期為2021年8月23日的特定貸款、證券和投資管理協議，並根據日期為2021年11月19日的貸款、證券和投資管理協議的特定 第一修正案和日期為2022年11月18日的貸款、證券和投資管理協議的特定第二修正案(經修訂)進行了進一步修訂，不時修改或重述《協定》)；和

鑑於投資管理人、借款人、貸款人和行政代理人希望修改本協議，本協議雙方授權並指示抵押品託管人執行本修訂。

[Investcorp]《貸款第三修正案》， 《證券和投資管理協議》

協議書

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和足夠的 ，雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義

除非另有説明，本修正案中使用的大寫術語在協議中定義。

第二條

《協定》修正案

2.01《協議修正案》。自生效日期起生效，現對本協議進行修訂 (A)，以刪除紅色或綠色刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本和被刪除的文本)和(B)添加藍色或綠色 雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本協議標明的副本所述，以及作為本協議附件1所附的貸款協議的某些證物、附表和附錄，並作為本協議的一部分。

2.02對交易文件的修改。自生效日期起，交易文件(包括所有附件和附表)中對貸款、證券和投資管理協議、投資經理、投資經理準則、投資管理費和投資經理終止事件的任何 提及，應分別視為對貸款、證券和抵押品管理協議、抵押品經理、抵押品經理準則、抵押品管理費和抵押品經理終止事件的引用。

第三條

先行條件

3.01除非行政代理以書面形式明確放棄，否則本修正案的有效性取決於以行政代理滿意的方式滿足下列先決條件：

A.行政代理應收到借款人、投資管理人、抵押品託管人和每個貸款人正式簽署的本修正案。

B.行政代理應已收到代表其本人和貸款人截至本合同日期到期和應付的所有費用。

C.本協議和經修改的其他交易文件中包含的借款人的陳述和保證，自本協議之日起應真實無誤，如同在本協議的日期作出一樣，但其明示條款僅限於特定日期的陳述和保證除外。

D.任何違約或違約事件不應 已經發生且仍在繼續。

2

[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第三修正案

E.與本修正案擬進行的交易相關的所有組織程序以及與此相關的所有文件、文書和其他法律事項均應令行政代理滿意。

第四條

有限同意和放棄

4.01有限同意。儘管有協議第2.3(C)節的要求，貸款人在此同意按非比例比例減少與根據本修正案減少貸款金額有關的承諾。

4.02有限豁免。儘管有協議第2.3(D)節的要求，貸款人 特此免除支付與根據本修正案減少貸款金額相關的預付款費用。

4.03沒有其他同意或放棄。除上文第4.01節和第4.02節所述外，此處包含的任何內容不得解釋為行政代理或任何貸款人同意或放棄借款人、交易文件和行政代理或任何貸款人之間的任何契諾或協議條款、其他交易文件、本修正案或任何其他合同或文書，且行政代理或任何貸款人在此後的任何時間或任何時間未能要求借款人或交易文件的任何其他一方嚴格履行其中的任何條款不得放棄。影響或削弱 行政代理或任何貸款人此後要求嚴格遵守的任何權利。

第五條

批准書、申述及保證

5.01批准書。本修正案中的條款和條款將修改和取代協議和其他交易文件中所列的所有不一致的條款和條款，除非本修正案明確修改和取代，否則協議和其他交易文件中的條款和條款將得到批准和確認，並將繼續完全有效。借款人和行政代理同意，本協議和經修改的其他交易文件將根據各自的條款繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。借款人同意，本修正案的目的不是也不應導致對任何或全部債務的更新。

5.02陳述和保證。借款人特此聲明並向行政代理保證： (A)本修正案以及與本修正案籤立和/或交付相關的任何和所有其他交易文件的簽署、交付和履行已得到借款人採取的所有必要行動(視情況適用)的授權，並且 不會違反借款人的組織文件；(B)借款人已授權簽署、交付和履行本修正案以及與本修正案和/或與本修正案相關的任何和/或交付的任何其他交易文件； (C)經修改的協議中包含的借款人的陳述和擔保以及任何其他交易文件在本協議之日和籤立之日均真實無誤，如同在本協議之日作出的一樣

3

[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第三修正案

(B)借款方在每個此類日期內未發生違約或違約事件，且仍在繼續；(E)借款方在所有重要方面都完全遵守了協議和經修訂的其他交易文件中包含的所有契諾和協議；以及(F)借款方自協議之日起未修改其組織文件。

第六條

雜項條文

6.01陳述和保證的存續。在協議或任何其他交易文件中作出的所有陳述和擔保，包括但不限於與本修正案和其他交易文件有關的任何文件，在本修正案和其他交易文件的執行和交付後仍然有效，行政代理或任何貸款人的調查或任何關閉不應影響行政代理和每個貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。

6.02對協議的引用。本協議和其他交易文件，以及現在或以後根據本協議條款或經修訂的本協議條款簽署和交付的任何和所有其他交易文件、文件或票據在此予以修訂，以便在本協議和 此類其他交易文件中對本協議的任何提及均應指對經此處修訂的本協議的提及。

6.03管理代理的費用 。根據《協議》的規定，借款人同意按要求支付行政代理或其附屬公司因編制、談判和執行本修正案和根據本修正案簽署的其他交易文件以及任何和所有的修訂、修改和補充文件而發生的所有費用和開支，包括但不限於法律顧問的合理費用和費用，以及行政代理和每個貸款人因執行或維護經修訂的本協議或任何其他交易文件而產生的所有費用和費用，包括但不限於法律顧問的合理費用和費用。

6.04可分割性。本修正案的任何條款被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，不得損害或無效本修正案的其餘部分，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。

6.05繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

6.06對應項。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成同一份文書。本修正案可通過傳真或電子(.pdf)傳輸方式執行，就第6.06節而言，傳真或電子(.pdf)簽名應被視為原始簽署副本，且本修正案各方同意受其自身傳真或電子(.pdf)簽名的約束，並接受本修正案另一方的傳真或電子(.pdf)簽名。

4

[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第三修正案

6.07棄權的效力。行政代理對借款人違反或偏離任何契諾或條件的任何明示或默示的同意或放棄 不應被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他契諾、條件或義務的行為。

6.08標題。本修正案中使用的標題、説明和安排僅為方便起見， 不影響本修正案的解釋。

6.09適用法律。本修正案及各方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

6.10最終協議；修改。在此修改的協議和其他交易文件代表雙方在本修改執行之日對本協議標的的完整表述。經修改的本協議和其他交易文件不得與雙方之前、同時或之後的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非借款人、行政代理和任何其他適用各方根據協議條款簽署了書面協議，否則不得對本修正案的任何條款進行修改、撤銷、放棄、解除或修改。

[故意將頁面的其餘部分留空]

5

[Investcorp]《貸款、擔保和投資管理協議》第三修正案

茲證明，本修正案已執行，並自上述日期起生效。

[簽名繼續 下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 T海德 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

[簽名繼續 下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 T海德 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

[簽名繼續 下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 T海德 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

[簽名繼續 下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 T海德 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

[SIGNAURE P年齡 至 T海德 A要求 至 LOAN, S安全 和 I投資 M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

附件一

(請參閲附件)

最高可達美元115,000,000100,000,000

貸款、擔保和投資抵押品管理協議

隨處可見

CM Investment Partners LLC，

作為投資宣傳品 經理

Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC，

作為借款人

每一位出借人不時與本合同簽約，

作為貸款人

第一資本，國家協會，

作為行政代理人、對衝交易對手、Swingline貸款人和安排人

和

富國銀行，國家協會，

作為抵押品託管人

日期：2021年8月23日

[Investcorp]貸款和擔保協議

目錄

				頁面
第一條定義					2
第1.1條		某些已定義的術語			2
第1.2節		其他術語			4653
第1.3節		時間段的計算			4653
第1.4節		釋義			4653
第二條附註					4754
第2.1條		筆記			4754
第2.2條		貸款人墊款的程序			4754
第2.3條		本金償還；貸款金額的減少			4957
第2.4條		權益的釐定			5158
第2.5條		關於註解的註解			5158
第2.6節		減少借款基礎不足			5158
第2.7條		和解程序			5259
第2.8條		替代結算程序			5562
第2.9條		集合和分配			5764
第2.10節		付款、計算等			5966
第2.11節		費用			6067
第2.12節		成本增加；資本充足率；違法性			6067
第2.13節		税費			6269
第2.14節		再投資；酌情出售、替代和回購貸款+			6673
第2.15節		買賣協議的轉讓			7077
第2.16節		違約貸款人			7077
第2.17節		緩解義務；替換貸款人			7178
第2.18節		增加承付款；貸款金額			7279
第2.19節		退還Swingline預付款			7280
第2.20節		基準過渡事件的影響			7281
第三條截止日期前的條件和墊款					7382
第3.1節		截止日期前的條件			7382
第3.2節		所有墊款和購買額外貸款的先決條件			7584
第3.3節		託管；貸款和獲準投資的轉讓			7887

[Investcorp]貸款和擔保協議

-i-

第四條陳述和保證					7988
第4.1節		借款人的陳述和擔保			7988
第4.2節		借款人關於本協議和抵押品的陳述和擔保			8897
第4.3節		的陳述和保證投資抵押品經理			8998
第4.4節		抵押品託管人的陳述和擔保			9099
第五條一般公約					91100
第5.1節		借款人的平權契諾			91100
第5.2節		借款人的消極契約			98107
第5.3條		《平權公約》投資抵押品經理			100109
第5.4節		《反面公約》投資抵押品經理			102111
第5.5條		平權契約			102112
第5.6節		抵押品託管人的消極契諾			103112
第六條抵押品管理					103113
第6.1節		指定 投資抵押品經理			103113
第6.2節		的職責投資抵押品經理			103113
第6.3節		授權 投資抵押品經理			107116
第6.4條		投資宣傳品 經理薪酬			107117
第6.5條		支付某些開支的方式投資抵押品經理			108117
第6.6節		報告			108117
第6.7條		投資抵押品經理不會辭職			109118
第6.8節		投資宣傳品 經理離職事件			109119
第6.9節		投資抵押品經理假設否 責任			109119
第七條抵押品託管人					110120
第7.1節		抵押品託管人的指定			110120
第7.2節		抵押品託管人的職責			110120
第7.3條		合併或合併			114124
第7.4節		抵押品託管人賠償			114124
第7.5條		抵押品保管人除名			114124
第7.6節		法律責任的限制			114124
第7.7條		抵押品託管人辭職			118128
第7.8節		文件的發佈			118128
第7.9條		退還所需貸款文件			119129
第7.10節		獲得與抵押品有關的某些文件和信息；審計			119129
第八條擔保物權					120130
第8.1條		抵押權益的授予			120130
第8.2節		解除抵押品留置權			122132
第8.3節		補救措施			122132
第8.4節		對某些法律的放棄			122132
第8.5條		授權書			122133

[Investcorp]貸款和擔保協議

-II-

第九條違約事件					123133
第9.1條		違約事件			123133
第9.2節		補救措施			125135
第十條賠償					126136
第10.1條		借款人的賠償			126136
第10.2條		賠償金額： 投資抵押品經理			129139
第10.3條		税後基礎			130140
第十一條行政代理					130140
第11.1條		委任			130140
第11.2條		護理標準；免責條款			131141
第11.3條		行政代理S信實等			132142
第11.4條		關於行政代理的信用決策			132143
第11.5條		行政代理人的賠償責任			133143
第11.6條		繼任管理代理			133144
第11.7條		職責轉授			134145
第11.8條		由管理代理進行付款			134145
第11.9條		抵押品事宜			134145
第11.10條		錯誤的付款			145
第十二條雜項					135148
第12.1條		修訂及豁免			135148
第12.2條		通知等			137150
第12.3條		應課差餉繳費			138152
第12.4條		沒有放棄；補救措施			139152
第12.5條		具有約束力；協議的利益			139152
第12.6條		本協議的期限			139152
第12.7條		管理法律；陪審團豁免			139152
第12.8條		同意司法管轄權；放棄			140153
第12.9條		成本和開支			140153
第12.10條		無法律程序			141154
第12.11條		對某些當事人的追索權			141154
第12.12條		保護抵押品的權利、所有權和利益；進一步行動證明預付款			142155
第12.13條		保密性			143156
第12.14條		對應物執行；可分割性；整體性			144158
第12.15條		免除抵銷			145158
第12.16條		出借人的轉讓			145158
第12.17條		標題和展品			147161
第十三條税收方面的考慮					155161
第13.1條		各方的認收			155161

[Investcorp]貸款和擔保協議

-III-

展品

附件A-1		撥款通知書的格式
附件A-2		還款通知書的格式
附件A-3		再投資通知書的格式
附件A-4		借用基礎證書的格式
附件A-5		批准通知書的格式
附件A-6		報告日期報告格式
附件A-7		轉讓價值通知書格式
附件A-8		靜態池分析的形式
附件B-1		承付票的格式
附件B-2		旋轉線附註的格式
附件C		高級船員S償付能力證明書的格式
附件D		S警官結業證書格式
附件E		相關文書的發放形式
附件F		相關文書的轉讓格式
附件G		受讓人信函的格式
附件H		合併補充的形式
證物一		第2.13節證書格式

附表

附表I		貸款方名稱
附表II		貸款清單
附表III		投資宣傳品 經理指南
附表IV		商定的程序
附表V		S&普氏全球行業分類

附件

附件A		通知的地址
附件B		承付款
附錄A		符合條件的貸款

[Investcorp]貸款和擔保協議

-IV-

貸款、擔保和 投資抵押品 管理

協議書

這筆貸款、擔保和投資抵押品管理協議(經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換，本協議)於2021年8月23日由以下各方簽訂：

(1) 特拉華州有限責任公司CM Investment Partners LLC作為 投資抵押品經理(定義見下文)；

(2)作為借款人(借款人)的特拉華州有限責任公司Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC；

(3)本合同的每一出借人(連同其各自的繼承人和以這種身份受讓人，每個出借人，統稱為出借人)；

(4)Capital One，National Association，一個全國性銀行協會(及其繼承人和受讓人，Capital One，National Association)，作為本協議項下的行政代理(連同其繼承人和受讓人，行政代理)作為Swingline貸款人(及其此種身份的繼承人和受讓人，Swingline貸款人)和安排人；以及

(5)富國銀行，全國性協會，不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和以這種身份受讓人，抵押品託管人)；

獨奏會

鑑於借款人已要求貸款人購買票據，並在票據項下不時作出承諾及墊款及預支款項，以根據銷售協議或根據任何第三方銷售協議直接從第三方購買若干合資格貸款，以及為借款人的一般業務目的而提供信貸；

鑑於：(I)借款人已指定 投資宣傳品 經理擔任投資借款人的抵押品管理人和管理抵押品，以及 (Ii) 投資抵押品 經理願意接受這樣的任命；

鑑於，貸款人 願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸；

[Investcorp]貸款和擔保協議

-1-

因此，現在，基於前述敍述、本協議所載的共同前提和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義的術語。

本協議中使用的某些大寫術語在第1.1節中進行了定義。在本協議及其附表、展品和其他附件中使用的，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義：

？1940年法案：1940年《投資公司法》，經修訂，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

？賬户：行政代理或抵押品託管人為方便管理此類 賬户而認為適當或必要的任何抵押品賬户、一般收款賬户、主要收款賬户、利息 收款賬户、無資金風險敞口賬户及其任何子賬户。

賬户控制協議：借款人之間的賬户控制協議，截至本協議日期，借款人作為質押人、行政代理和富國銀行國民協會作為抵押品託管人和證券中介的賬户控制協議，可能會不時被修改、修改、放棄、補充或重述。

應計期間：關於(A)第一個付款日期，即從截止日期開始幷包括在內的期間，但不包括第一個付款日期之前的確定日期，以及(B)任何後續付款日期，即從上一個付款日期之前的確定日期開始但不包括當前付款日期之前的確定日期的期間(如果是最後付款日期，則指截止日期幷包括該付款日期)。

額外 貸款：在截止日期後成為抵押品一部分的所有貸款。

？調整後借款價值：對於任何貸款，在任何確定日期，相當於該貸款當時的分配價值的金額乘以此類貸款的未償還本金餘額(不包括PIK利息)；但雙方特此同意，不再是合格貸款的任何貸款的調整後借款價值應為零。

調整期限SOFR： 就任何計算而言，年利率等於此類計算的期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

？行政代理：Capital One，National Association，作為本協議項下貸款人的行政代理， 及其繼承人和受讓人，包括根據第11.6節指定的任何繼承人。

[Investcorp]貸款和擔保協議

-2-

？管理費用：借款人根據任何交易文件到期或應計支付給任何人的所有款項(包括賠償付款) 包括但不限於借款人的任何第三方服務提供商、任何貸款人、抵押品託管人或證券中介、上述任何人的會計師、代理人和律師，或任何其他人就任何其他費用、開支、或其他付款(包括賠償付款)，或任何人士因終止或破壞任何利率對衝協議而須支付的任何款項，而該等貸款以對衝協議以外的固定利率計息。

？墊款：貸款人(包括Swingline貸款人)根據本協議提供的每筆資金(包括每筆貸款墊款、Swingline 墊款，以及根據第2.2(G)節為無資金敞口賬户提供資金的每一筆墊款)。根據第2.9(E)節將無資金風險敞口賬户中的存款金額用於為循環貸款或延遲提取貸款提供資金，不應被視為預付款。

*墊款日期：就任何墊款而言，指墊款發生的日期。

預付率：對於 (I)任何中端市場貸款，75%(75%)，(Ii)任何中端市場貸款，70%(70%)，(Iii)任何第一留置權最後借出貸款，45%(45%)和，(Iv)任何第二筆留置權貸款，25%(25%)和(V)任何 廣泛銀團貸款，50%(50%)。

未清償墊款：指在任何一天，在償還所有墊款和在該日支付新墊款後，在該日所有未清償墊款的本金總額。

·關聯人：就個人而言，指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是董事或該人的高級職員；但為了確定任何貸款是否為合格貸款或任何債務人是否為合格債務人，附屬公司一詞不應包括僅由於直接或間接擁有或控制共同財務贊助人而存在的任何 關聯關係。就此定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接擁有該人20%或更多有表決權證券的投票權，或通過 合同或其他方式，通過有表決權證券的所有權，指導或導致該人的管理層或政策的方向。

？代理票據：作為銀團貸款交易的一部分而產生的任何貸款，在該貸款成為抵押品的一部分之前已 關閉(而不考慮該貸款的任何同期或隨後的銀團)。

合計無資金風險敞口金額：在任何確定日期，抵押品中包括的所有貸款的無資金風險敞口金額的總和 。

？無資金風險敞口權益總額：在任何確定日期，抵押品中包括的所有符合條件的貸款的無資金風險敞口權益金額的總和。

[Investcorp]貸款和擔保協議

-3-

《協定》：序言中規定的含義。

？適用法律：對於任何人或該人的財產，適用於該人或財產的所有現行和未來的法律、規則、條例、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何政府當局的解釋(包括但不限於掠奪性和濫用貸款法；與許可、公平信用記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例；高利貸法律；貸款法的真實性(包括《聯邦貸款法》)；以及具有管轄權的任何法院、仲裁員或其他行政、司法或準司法機構或機構適用的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。

適用利差：年利率等於：(A)根據基本利率定義第(C)款以外的經調整期限SOFR計息的任何墊款，(I)只要違約事件沒有發生且仍在繼續，則為2.50%；或(Ii)如果違約事件已發生且仍在繼續，則為4.50%；以及(B)對於任何按基本利率計息的墊款，(I)只要違約事件未發生且仍在繼續，1.50%或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為3.50%。

核準基金：由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或 (C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

？賦值：

(A)就每筆貸款而言，截至截止日期(就該日期的抵押品所包括的任何貸款而言)或借款人取得貸款的任何其後日期(就該貸款而言)，以下列兩者中較少者為準：(I)該貸款的價值(以面值的百分比表示)，由行政代理在截止日期(就該日期的抵押品所包括的任何貸款)或借款人取得貸款的任何其後日期(就該貸款而言)的截止日期(以面值的百分比表示)釐定，以及(Ii)借款人為獲得此類貸款而支付的金額，加上未被關聯基金保留的此類貸款的任何結算費的金額(以面值的百分比表示)為免生疑問，除本定義第(D)款規定的情況外，任何貸款的分配價值不得在沒有關於此類貸款的價值調整事件的情況下進行調整。

(B)如果發生第(A)、(B)、(C)、(G)、(H)款所述類型的價值調整事件(但僅屬於材料修改定義第(A)款所述類型)或其定義中第(I)款關於此類貸款的調整類型，或者如果借款人不選擇購買根據本條款第7.2(D)節的條款構成抵押品的貸款，則此類貸款的分配價值將自動為零，且無需行政代理採取任何行動。

(C)如屬第(A)、(B)、(C)、(G)、(H)款所述以外的價值調整事件(但僅屬材料定義第(A)款所述類型)

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修改)，或(I)此類貸款的定義發生變化時？此類貸款的分配價值可由行政代理自行決定(僅根據信用質量的變化而不是市場收益率)，並且此類貸款的價值(以面值的百分比表示)應由行政代理在相關價值調整事件發生之日由其自行決定。經修訂的每筆貸款的轉讓價值應由行政代理傳達給借款人，即投資抵押品經理和抵押品託管人根據分配的 價值通知。此外，借款人或 投資抵押品 經理可以代表其對修訂後的分配價值提出異議，前提是此類貸款具有LoanX的可觀察報價MARK-IT合作伙伴貸款定價公司 或行政代理自行選擇的其他定價服務機構提供的貸款，則該貸款的分配價值不得低於該可觀察到的報價；但在任何情況下，該新分配價值不得超過借款人獲得該貸款之日的分配價值。

(D)如果高級槓桿率或總債務人利息覆蓋率有所改善，結果與借款人、借款人或借款人獲得貸款之日的結果相同或更好投資抵押品 管理人可以代表其請求行政代理修改任何貸款的分配價值。收到此類請求後，行政代理應自行決定修改該貸款的分配價值，使其等於行政代理自行決定的該貸款的價值(以面值的百分比表示)。每筆貸款的修改後的分配價值應由行政代理傳達給借款人 投資抵押品 根據分配價值通知，抵押品管理人、抵押品託管人和貸款人。

？轉讓價值通知：行政代理向借款人提交的以附件A-7(可通過電子郵件發送)形式的書面通知，投資t抵押品管理人，抵押品託管人，指定根據第1.1節中分配價值的定義確定的貸款價值。

？可用期限：截至任何確定日期，對於當時適用的基準，(X)如果 該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.20(D)節從應計期的定義中刪除該基準的任何基準期。

？可用性：截至任何衡量日期，等於以下最小值的金額：

(A)貸款金額減號當時沒有存入無資金敞口賬户的無資金敞口總額；

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(B)借款基數與加權平均墊款利率的乘積加本金收款賬户的存款金額減去本金收款賬户 未注資風險總額當時未存入未注資風險賬户的股本金額；以及

(C)每筆合資格貸款的經調整借款總值減號最低授信額度加本金收款賬户中的 存款金額減號，即當時未存入無資金敞口賬户的無資金敞口權益總額。

？可用資金：關於任何付款日期，收款賬户中存入的所有金額。

《破產法》：《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條，等後)，並不時進行修改。

基本利率：在任何一天，每年的浮動利率等於(A)行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為其最優惠商業貸款利率的 利率(不言而喻，該最優惠商業利率是參考利率，不一定代表行政代理向任何客户收取的最低利率或 最優利率，該利率由行政代理根據包括行政代理S成本和期望回報、一般經濟狀況和其他 因素在內的各種因素而設定)，(B)年利率0.5%(0.50%)和聯邦基金利率的總和，以及(C)(X)調整後期限SOFR的總和，(X)調整後期限SOFR在該日之前兩(2)個工作日確定的可用期限計算的總和，加上(Y)調整後期限SOFR產生利息的預付款的適用利差相對於以基本利率計息的預付款的適用利差，在每一種情況下，截至該日。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應於行政代理S最優惠商業貸款利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化生效之日起生效，有效期限為 一個月。

？基本利率術語Sofr確定日：術語Sofr的定義中指定的含義。

？基準：最初，術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件已經發生，相對於術語SOFR參考利率或當時的基準，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.20(A)節的規定取代了以前的基準利率。

基準替代利率：對於任何基準轉換事件，指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，借款人適當考慮到(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例

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銀團信貸安排和(B)相關基準置換調整；條件是，如果如此確定的基準置換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，此類基準置換將被視為下限。

*基準 替換調整：對於用未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法 ，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)確定利差調整的任何不斷變化或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為適用的美元計價銀團信貸安排的未調整基準替代。

·基準更換日期：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或監管監管人確定並宣佈該基準(或其組成部分)管理人不再具有代表性或不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》的第一個日期；條件是，這種不具代表性或不符合規定的情況將通過參考上述第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(A)或(B)款關於任何基準的適用事件發生之時，且該基準的所有當時可用的術語(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發生在第(Br)款所述的事件中。

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？基準轉換事件？：發生與當時的基準有關的以下事件中的一個或多個：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、SOFR管理人一詞、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有 可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或不再符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，基準過渡事件將被視為已經發生。

基準過渡開始日期：對於基準過渡事件，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)，以較早者為準。

？基準不可用期間：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.20節的任何交易文件項下的所有目的，並且(B)結束於 基準替換用於本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何交易文件的時候。

借款人：前言中規定的含義。

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借款人利息收款：就借款人而言，在任何日期， 與前十二(12)個月貸款相關的收款賬户收到的利息和手續費總額，前提是在任何時間段內沒有十二(Br)(12)個日曆月的利息和手續費，借款人利息收款應根據借款人可用金額的年化來確定。

借款人利息支出：就借款人而言，在任何日期，相當於前十二(12)個月期間根據第2.7條應付的利息、成本和手續費的總金額(無論是否實際支付)的金額，只要在任何時間段內沒有十二(Br)(12)個日曆月的此類金額可用，則借款人利息支出應基於對借款人可用的金額的年化確定。

借款人S通知：任何(A)融資通知或(B)再投資通知。

？借款基數：截至任何衡量日期，等於(I)截至該日期的每筆符合條件的貸款的調整後借款總價值減號(Ii)相當於截至該日期的超額集中金額的數額，但在任何時候不再是合格貸款的任何貸款不得計入借款基數的計算。

？借款基礎證書：由 以附件A-4的形式列出借款基礎的計算和截至每個測量日期的可獲得性的證書投資宣傳品 經理。

借款基礎不足：在確定的任何日期，(A)未償還的墊款超出可獲得性或(B)無資金風險敞口賬户中的存款金額少於(I)(A)如果沒有發生違約事件且仍在繼續，且(B)在確定日期未發生循環期間結束日期，在這兩種情況下，無資金風險敞口權益總額，以及(Ii)(A)如果違約事件已發生且仍在繼續，或(B)循環期間結束日期已發生，在任何一種情況下，截至確定日期，無資金風險敞口的總金額。

？違約費： 就任何貸款人而言，在該貸款人書面要求的範圍內(書面應合理詳細地列出申請任何此類金額的依據)，補償貸款人因清算或重新使用貸款人所需的存款或其他資金而實際發生的任何損失的任何一筆或多筆金額(不包括預期利潤的損失)、成本或費用，如果借款人在付款日期以外的日期支付任何未清償的預付款或利息，借款人在任何付款日期就任何該等付款而支付的損毀費用應當作為零。根據本協議第2.7節和第2.8節的規定，所有破碎費應在每個付款日到期並支付。適用貸款人對任何此類損失、成本或費用的金額的確定應為無明顯錯誤的確鑿證據。

Br}廣泛銀團貸款： 收購時資金額度超過250,000,000美元的高級擔保貸款。

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？營業日：任何不是週六、週日或紐約市銀行被要求或被授權關閉的日子；但如果對營業日的任何確定涉及以SOFR期限參考利率計息的預付款，術語？營業日也應不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

大寫一，國家協會：引言中規定的含義。

*股本：任何及所有股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，任何及所有股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有類似的個人(除公司外)的所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何股份、權利或期權。

現金：當時美利堅合眾國的現金或法定貨幣應為支付所有公共債務和私人債務的法定貨幣。

？認證安全：UCC第8-102(A)(4)節中規定的含義。

？控制權變更：發生以下任何事件：(A)控制權的任何變更 投資抵押品 管理人或借款人(就本定義而言，控制權被定義為直接或間接擁有或導致管理層的指示的權力， 某人的行動和政策，無論是通過投票權、所有權，或通過合同或其他方式)或(B)相關基金或其任何附屬公司停止擁有和控制借款人100%的股權，且直接受益，且不受行政代理和所需貸款人單獨酌情決定的所有留置權和任何其他書面批准的留置權和其他留置權的影響。

結算機構：根據《交易所法案》第17A條登記為結算機構的組織。

結算公司：UCC第8-102(A)(5)節規定的含義。

截止日期：2021年8月23日。

《税法》：《1986年國税法》，經不時修訂。

？抵押品：第8.1(A)節規定的含義。

？抵押品賬户？：在抵押品託管人(或行政代理人自行決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，其名稱為？以借款人的名義，受行政代理人為擔保當事人利益的先前留置權的約束。

抵押品託管人：富國銀行，全國協會，不是以個人身份，而是僅作為抵押品 託管人，其利息的繼承人根據美國證券交易委員會第7.3條或根據第7.5條應被指定為抵押品託管人的人。

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抵押品託管費：抵押品託管費函中和本協議或任何其他交易文件中規定的費用、開支和賠償。儘管本協議或抵押品託管費函有任何其他規定，抵押品託管人同意 根據第2.7(A)(1)條、2.7(B)(1)條和2.8(1)條支付的抵押品託管費中包括的費用和賠償金總額在任何12個月的滾動期間不得超過100,000美元。

抵押品託管人費用函：由 確認的費用時間表投資抵押品 經理(代表借款人S)可能會不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

抵押品託管人終止通知：第7.5節中規定的含義。

抵押品 管理費：指在每個應計期間的每個付款日應向抵押品管理人支付的費用，該費用應等於(A)(I) 借款人在該應計期間的每一天所擁有的所有貸款的調整後借款價值之和四分五裂(Ii)在該應計期內的天數乘以(B)相等於0.20%的税率每 年.

抵押品 管理人：CM Investment Partners LLC作為抵押品管理人，僅根據本協議的條款行事。

抵押品 經理指南：附表三中列出的抵押品經理指南。

*宣傳品 經理終止事件？：發生以下任一事件：

(A) 抵押品方面的任何故障經理應在任何實質性方面遵守或履行抵押品管理人的任何契諾或協議，包括但不限於交付任何 所需的報告(由單獨抵押品具體説明的報告除外經理終止事件)在任何交易文檔中闡明，抵押品管理人是當事人(包括但不限於抵押品的任何重大委託 經理S的職責)，並且在(I)行政代理向抵押品經理髮出書面通知的日期和(Ii)抵押品的責任人員的日期之後三十(30)天內繼續不予補救經理獲取相關知識；

(b) 抵押品的失敗管理人在任何追索權債務或其他債務到期時(在實施任何相關寬限期後)支付任何款項，這些債務或其他債務總計超過2500,000美元，或發生任何導致此類追索權債務或其他債務加速的事件或條件，無論是否免除；

(c) 對於抵押品，應發生破產事件 經理；

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(d) 違約事件的發生

(e) 發生任何控制權變更；

(F) 抵押品的任何違約行為 經理應在根據本協議條款要求提交或提交(視情況而定)報告之日起五(5)個工作日之前或之前提交本協議規定的任何報告；

(G)擔保品所作的任何陳述、擔保或證明 抵押品管理人在任何交易文件或根據任何交易文件交付的任何證書中的錯誤，應在作出時被證明是不正確的，這具有實質性的不利影響，並且在(I)行政代理向抵押品管理人發出書面通知的日期和(Ii)抵押品管理人的責任人員獲知該錯誤的日期後三十(30)天內仍未得到補救；

(H) 抵押品的呈遞一項或多項支付總額超過2500,000美元的最終判決、判令或命令的管理人，以及這些判決、判令或命令未獲履行並在任何連續60天以上有效而不中止執行的繼續執行；

(I) 抵押品 經理S的組織文件不能全面生效；

(j) 發生以下任一事件：

(I)任何有管轄權的法院或政府機構在最終裁決中作出的裁決，不可上訴的判決，或借款人的承認或 抵押品管理人在任何訴訟的和解中，有欺詐行為、與本協議或任何其他交易文件有關的故意不當行為；或

(Ii) 董事或抵押品的任何高級管理人員對其有罪或不認罪的起訴書(30天內未被駁回)、定罪或認罪與任何抵押品活動有關的重罪的管理人或借款人 經理或借款人或其任何子公司或關聯公司，且該董事或高級管理人員在發生此類事件後10個工作日內未被免職。

* 抵押品經理終止通知？：第6.8節中規定的含義。

？收款賬户：統稱為總收款賬户， 利息收款賬户和本金收款賬户。

？收款：(A)任何貸款的所有現金收款和其他 現金收益，包括但不限於或重複的任何收益、任何利息收款、本金

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收款、修改費、滯納金、預付費、棄權費、結算費、再融資金額、租金、同類付款、回收、 保證金或與此相關的其他金額(但不包括(I)任何除外的金額和(Ii)借款人根據第2.14節出售相關貸款後，借款人從債務人收到的任何金額，即借款人必須向此類貸款的買方支付的任何金額)，(B)任何賬户的獲準投資或其他方式的利息收入；及(C)借款人根據任何對衝協議或對衝交易收到的所有金額。

承諾額：就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議承諾墊款的金額不得超過：(A)在週轉期結束日期或終止日期之前，本合同附件B中與該貸款人S姓名相對的金額，或 該貸款人在與該貸款人有關的合併補充協議附表一中所列的承諾額，視情況適用，此類金額可根據本協議的規定不時減少、增加或分配，以及(B)在週轉期結束日期或之後，該貸款人承諾的終止日期或終止日期為零。

？合規性變更：對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或運營變更(包括對基本利率的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對應計期的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加利息期的概念)、確定利率和支付 利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.20節的適用性和其他技術、行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式，對於本協議和其他交易文件的管理是合理必要的)。

·合同義務：對任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人為當事一方、或該人或其任何財產受其約束或兩者均受約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

公司信託辦公室：本合同附件A中指定的抵押品託管人適用的指定公司信託辦公室，或抵押品託管人可能不時通過通知行政代理指定的美國境內的其他地址。

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*《公約》履約期：自截止日期起至承諾終止和債務全額清償之日止的期間。

低成本貸款：不要求債務人在任何報告期內遵守適用於這種貸款的任何金融契諾的貸款，無論債務人是否採取了任何行動或發生了與債務人有關的事件(無論是否另外要求遵守一個或多個發生的契諾)。為免生疑問，凡與債務人其他同等或優先債務交叉違約且包含上述金融契約的貸款，不應視為本合同項下的低成本貸款。

託管設施：抵押品託管人的指定辦公室，截止日期為其位於亨內平大道425號的辦公室。明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，MN 55414或抵押品託管人不時通過通知行政代理人、借款人和投資宣傳品 經理。

？違約：任何因發出通知或 時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。

違約貸款：指價值調整事件定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(I)款中描述的事件 已發生，且截至相關酌情出售之日仍在繼續的任何貸款或相關義務人(視情況而定)。

違約貸款人：任何貸款人如果(I)未能在本協議規定的由其提供資金的日期起兩(2)個工作日內為本協議規定由其提供資金的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該違約是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，(Ii)未能在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非該金額是善意爭議的標的，(Iii)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明表示不打算履行或 未能履行本協議或承諾或有義務發放信貸的其他協議項下的資金義務，或(Iv)已破產或已成為破產程序或 破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意，批准或默許任何此類程序或任命。

延遲提取貸款：要求向借款人提供一筆或多筆未來預付款，並且不允許重新借款相關債務人以前償還的任何金額的貸款；但只有在任何未來供資義務仍然有效且僅就構成未來供資義務的任何部分而言，這種貸款才應被視為延期提取貸款。

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？存款賬户：UCC第9-102節中規定的含義。

確定日期：每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

DIP貸款：任何(I)有關債務人對其而言是佔有債務人根據破產法的定義，(Ii)具有根據破產法第364條允許的優先權，以及(Iii)其條款已經有管轄權的法院批准(其可執行性不受任何懸而未決的爭議事項或程序的約束)。

·酌情銷售：第2.14(C)節規定的含義。

？分割交易：(A)根據分割計劃或類似方法，將一家有限責任公司分割為兩家或兩家以上的有限責任公司，或(B)創建、重組或將其資產分配給一個或多個系列，在每種情況下，均符合特拉華州有限責任公司法或任何其他州類似法規的含義。

美元：指的是美國的合法貨幣，而傳統的美元意味着。

？EBITDA？：對於過去十二(12)個日曆月的相關貸款，EBITDA？、調整後的EBITDA？或每筆貸款的基礎工具中的任何可比定義的 含義，以及在任何情況下，EBITDA？、？調整後的EBITDA？或此類可比的定義沒有在該等基礎工具中定義 ，則為此類貸款的債務人和根據基礎工具對此類貸款負有義務的任何母公司的金額(根據公認會計原則在綜合基礎上確定，沒有重複) 等於該期間持續經營的收益。加(A)利息支出，(B)所得税，(C)該12個月期間的折舊和攤銷(在確定該期間持續經營的收益時予以扣除)，(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽、融資費用和其他資本化成本)、其他非現金費用和組織成本， (E)根據公認會計準則的非常損失，(F)符合債務人提供的合規聲明和財務報告一攬子計劃的一次性非經常性非現金費用，以及(G)借款人和行政代理人共同認為適當的任何其他物品；但對於沒有12個月經濟數據的任何債務人，EBITDA應根據標的工具確定，如果該等標的工具沒有提供計算方法，則應根據實際可獲得的報告期經濟數據的年化確定該債務人的EBITDA。

？有效預付款利率：截至確定的任何日期，以百分比表示的數字等於(I)截至該日期的借款基數除以(Ii)截至該日期的每筆符合條件的貸款的調整後借款總價值。

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？生效日期參與權益：CM Finance SPV Ltd.授予的參與權益(定義見下文)。轉讓人？)到借款人。

符合條件的貸款：(I)行政代理已收到第3.2(A)節所述項目的每筆貸款，以及抵押品託管人已收到(或根據所需貸款文件的定義第(B)條，抵押品託管人將收到)相關的所需貸款文件；(Ii)在被質押為本協議下的抵押品之前，已由行政代理全權酌情批准的每筆貸款；以及(Iii) 滿足以下每一項資格要求(除非被要求的貸款人同意免除關於此類貸款的任何此類資格要求)：

(A)此類貸款是高級擔保貸款、第一留置權最後借出貸款、第二留置權貸款，或在第一修正案生效日期後六十(60)天(或行政代理在其合理酌情決定權下以書面書面(可能是通過電子郵件)商定的較後日期)生效日期參與 高級擔保貸款、第一留置權最後借出貸款或第二留置權貸款；

(B)這種貸款是以 美元支付的，並且不允許改變支付這種貸款的貨幣；

(C)收購這類貸款不會要求借款人或抵押品池根據1940年法令登記為投資公司；

(D)這種貸款規定了在預定付款日期和/或到期日應支付的固定數額的本金，其條款沒有規定在任何情況下都以低於面值的價格提前攤銷或提前付款；

(E)該貸款的主要標的資產不是不動產；

(F)就美國聯邦所得税而言，這種貸款是相關債務人的債務，並被視為債務，而不是《守則》第897條所界定的美國不動產權益；

(G)自該貸款首次被列為抵押品的一部分之日起，該貸款並未拖欠付款或以任何其他方式違約，以致該貸款的任何持有人有權加速該貸款的發放，且該貸款的任何部分均未轉換為股權，而自取得該貸款以來，或就直接從第三者取得的貸款而言，自借款人完成該項收購以來，該貸款從未拖欠本金或利息；

(H)此類貸款和任何標的資產在所有實質性方面均符合所有適用法律，並且 收購這些貸款不會導致任何有擔保的一方(在其商業上合理的判斷)不遵守任何對該有擔保的一方擁有管轄權的政府當局的任何請求或指令；

(I)根據其標的文書(執行《UCC》第9-406和9-408條的規定)，該貸款有資格出售(或，如屬

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有效日期參與權益)給借款人，並將其中的擔保權益授予作為擔保當事人的代理的行政代理，而將此類貸款出售、轉讓或轉讓給借款人，或將本協議項下的擔保權益授予行政代理，均不違反、衝突或違反任何適用法律或任何合同或其他限制、限制或產權負擔；

(J)該貸款連同與之相關的標的文書， (I)完全有效，並構成有關債務人及其每一擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人及其每一擔保人強制執行，但須受慣例破產、資不抵債和股權限制的限制，(Ii)不受任何(A)訴訟或爭議的影響，該訴訟或爭議可合理地預期對債務人履行與該貸款或標的文書有關的義務的能力產生實質性不利影響，如行政代理人所確定的：在其合理的酌情決定權或(B)抵銷、撤銷權、反索償或支付抗辯中，(Iii)包含實質上 的條款，即債務人S和每一擔保人S的付款義務是絕對和無條件的，沒有任何針對相關基金、借款人或任何受讓人的任何理由的撤銷、抵銷、反索償或抗辯權利，以及(Iv)包含要求遵守契約和行政代理人在其全權酌情決定下可接受的其他報告要求的條款；

(K)這種貸款有完整的文件記錄；

(L)借款人對該貸款擁有良好的、可出售的所有權，並且是該貸款的唯一所有人，並且借款人已為擔保當事人的利益向行政代理人授予該貸款和相關票據的有效和完善的優先擔保權益；

(M)這種貸款和就這種貸款所作的任何付款不需要繳納任何預扣税 ，除非根據相關基礎文書的條款，債務人需要在税後支付總額，以覆蓋這種預扣税的全部金額；

(N)任何政府主管當局或任何其他人士就該等貸款的作出、取得、轉讓或履行而須取得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或任何其他人士作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(O)任何政府主管當局或任何其他人士就與環境事宜有關的貸款的作出、取得、轉讓或履行而須取得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向其登記或申報的所有同意、許可、批准或授權，均已妥為取得、達成或給予，並完全有效，但如未能取得、達成或給予該等同意、許可、批准或授權，或未能取得、達成或給予該等同意、許可、批准或授權，或向其登記或聲明，則屬例外，但如不能合理預期未能取得、達成或給予該等同意、許可、批准或聲明，則不能合理地預期該等同意、許可、批准或授權會產生重大不利影響；

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(P)這種貸款要求相關債務人S 如果這種貸款是高級擔保貸款，則在收購時其12個月的EBITDA不得低於10,000,000美元，如果這種貸款是第一留置權最後借出貸款或第二留置權貸款，則在這種收購時不少於20,000,000美元(但這一要求不適用於本文件附件A所列的現有貸款)；

(Q)這種貸款以現金支付利息的頻率不低於每半年支付一次，但有一項理解是，循環貸款項下用允許提款的收益支付的任何貸款的利息應滿足這一資格要求；

(R)這種貸款的原始期限為規定期限，不超過七(7)年；

(S)此類貸款的標的文書不包含禁止行政代理人或任何擔保當事人行使其在本合同項下的任何權利或獲取與該貸款有關的所有必要信息的保密條款，只要該行政代理人或適用的擔保當事人已同意按照該等標的文書的規定對該等信息保密，則該貸款的債務人是合格的債務人；

(T)該貸款已登記；

(U)此類貸款不是參與利息，除非獲得行政代理以其 單獨裁量權批准；

(V)既非借款人，亦非借款人投資抵押品 經理(A)對於借款人僅作為適用的貸款人集團成員的任何貸款，實際知道借款人或投資抵押品 經理對此類貸款的所有重要方面都不真實、正確和完整，或者(B)對於借款人擔任行政代理或類似身份的任何貸款，可以合理地預期 在借款人或投資抵押品經理對這類貸款的所有實質性方面都不真實、正確和完整；

(W)該貸款(A)不是股權擔保，並且 (B)沒有規定在該貸款作為抵押品的一部分之日或之後的任何時間轉換或交換為股權擔保；

(X)該貸款不構成保證金股票；

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(Y)該貸款不受其債務人或任何其他人提出的以現金、股權證券或任何其他類型的代價進行交換、贖回、轉換或投標的要約約束；

(Z)此類貸款不構成直接投資貸款、實物支付貸款(以下第(Br)(Ff)條所述的部分實物支付貸款除外)、結構性融資義務、零息義務、融資租賃、回購義務、債券、無擔保貸款、過橋貸款、房地產貸款、合成擔保、降級義務、商品遠期合同、附屬貸款、夾層貸款、信用證、租賃、動產票據或任何其他債務擔保；

(Aa)在相關債務人、對此類貸款負有義務的任何其他方或任何政府當局提起的訴訟中，法院或政府當局的裁決未發現此類貸款或任何相關標的文書是非法或不可執行的；

(Bb)如果這種貸款是借款人從關聯基金獲得的，則關聯基金已使其計算機主記錄被清楚而明確地標記，以表明這種貸款已出售給借款人；

(Cc)這種貸款的償還不受任何重大的非信貸相關風險的影響，這是根據投資宣傳品經理指南，而不是 以前在獲得行政代理人S批准該貸款的過程中向行政代理人披露並得到行政代理人批准的非信用相關風險；

(Dd)除非獲得行政代理的書面批准，否則借款人支付的此類貸款的購置價(不包括可歸因於應計利息或費用的部分)不低於其本金餘額的95%；

(Ee)如果已向債務人提供一筆以上的貸款，則每筆此類貸款均為(br})(I)交叉抵押和交叉違約，(Ii)由借款人所有並作為本合同項下的抵押品質押，或(Iii)須符合符合以下條件的形式和實質的債權人間協議投資抵押品 管理人擁有合理的自由裁量權；

(Ff)此類貸款不是實物支付貸款，除非(I)(A)此類貸款需要不少於(X)以下第(Ii)款允許的任何基準的總和的現金支付加如果貸款是浮動利率貸款，則為5.0%；或(B)如果貸款按固定利率計息，則為8.0%，以及(Ii)此類貸款允許資本化，不得超過所述現金利率的40%；

(Gg)在債務人利息總覆蓋率低於150%的任何時候(在利息支出減少之前)，這種貸款的應付利息數額沒有減少；

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(Hh)該貸款的全部收益等於或高於適用利率，且(任何固定利率貸款除外)；

(Ii)此類貸款按參考美元最優惠利率、聯邦基金利率、SOFR或倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他普遍接受的基準替代利率)確定的浮動利率計息；

(Jj)如該貸款為高級擔保貸款或構成低息貸款的第一留置權貸款，則適用債務人的EBITDA大於或等於50,000,000美元；或

(Kk)除生效日期參與權益外，此類貸款不屬於參與權益； 條件是，自第一修正案生效日期(或行政代理在其合理酌情權下以書面形式(可能是通過電子郵件)同意的較後日期)後六十(60)天之後， 參與權益不屬於合格貸款。

任何貸款，在借款人收購後的任何確定日期 ，不再滿足上文第(Iii)款規定的各項標準(所需貸款人放棄的任何此類標準除外)，均不構成合格貸款。

為了確定是否符合合格貸款定義第(Ii)條的規定，截至截止日期，在本合同附表二所列貸款清單中包括的每筆貸款應視為獲得行政代理的批准。

·符合資格的債務人：在任何確定日期，符合以下條件的任何債務人：

(A)是根據其組織管轄權的法律正式組織並有效存在的商業組織(而不是自然人)；

(B)不是政府主管當局；

(C)不是任何貸款方的關聯公司；

(D)在美國組織、成立為法團和以美國為居籍；

(E)不是非牟利實體；

(F)不是借款人S所知的標的，且據借款人S所知，借款人不會受到任何會導致該債務人破產事件的程序的威脅，而截至該貸款成為抵押品的一部分之日，借款人S知道，該債務人在財務或其他方面的狀況並未經歷重大不利變化；

(G)不從事發薪日放貸、典當行、成人娛樂、境外或網上賭博公司、與大麻有關的業務、汽車所有權貸款、退税預期貸款、信用修復服務、毒品用具、煙花爆竹經銷商、逃税、從事掠奪性放貸或露天採礦的業務；和

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(H)不是(I)外國資產管制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(Ii)在此類名單上所列國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的人，或其募集資金從或經由該司法管轄區轉移的人；(Iii)《美國愛國者法》所指的外國殼牌銀行，即在任何國家沒有實體存在，並且沒有附屬於有實體存在、監管和監管水平可接受的銀行的外國銀行；(Iv)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定為因洗錢問題而應採取特別措施的司法管轄區或根據該司法管轄區法律組織的個人或實體；或(V)據借款人和相關基金所知，借款人和相關基金是符合上文第(I)至(Iv)款所述任何標準的任何個人的附屬機構。

·合格回購義務：對屬於美國或其任何機構或工具的直接義務或完全擔保的任何證券的回購義務，其義務得到美國的全部信用和信用的支持，在任何一種情況下，都是與《允許投資定義》(B)第(B)款所述的存管機構或信託公司(以本金行事)訂立的。

？股權擔保：(I)借款人沒有資格作為貸款購買的任何股權擔保或任何其他擔保，以及(Ii)作為單位的一部分與貸款一起購買且本身沒有資格由借款人作為貸款購買的任何擔保。

？《僱員退休收入保障法》：不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》和根據該法頒佈或發佈的條例。

ERISA附屬公司：(A)與借款人屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的涵義)的貿易或企業(不論是否合併)，或 (C)與借款人屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的涵義)的成員。

？違約事件：第9.1節中規定的含義。

·例外人員：第12.13(A)節規定的含義。

？超額集中金額：截至任何確定日期(以及在借款人在該日期購買或出售的所有符合條件的貸款生效後)，下列金額之和(無重複)：

(A)(I)任何單一債務人的債務的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)就三個最大債務人中的每一債務人而言(A)較大者(根據包括在抵押品中的每一債務人的合資格貸款的經調整借款價值而釐定)的超額(如有的話)，7.5%

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抵押品中所有符合條件的貸款的經調整借款總價值的 和(B)對於上文第(A)款未涵蓋的每個債務人，為抵押品中所有符合條件的貸款經調整的借款總價值的5%；

(A) 的超額部分(如有的話)(I)(I)在(Ii)(A)項下具有任何單一S&P S全球行業分類中的債務人的符合資格貸款的經調整借款總值(A)相對於代表符合資格貸款的最高集中度的S&P S全球行業分類(根據經調整借款價值確定)，較大者為17.5%；(B)就S和S全球行業分類而言，代表符合資格貸款的第二高集中度(參考經調整借款價值釐定)，較大15.0%，佔抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值；。(C)就S和S全球行業分類而言，代表合資格貸款(根據經調整借款價值釐定)的第三高集中度，佔抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的12.5%；。以及(D)對於代表所有其他符合條件的貸款的S和S全球行業分類(通過參考調整後借款價值確定)，在抵押品中的所有符合條件的貸款的調整後借款價值總和中，以較大的10.0%為準；

(B)(I)相關債務人的EBITDA低於20,000,000美元的那些符合條件的貸款的經調整借款總價值超過(Ii)抵押品中所有符合條件的貸款的經調整借款總價值的25.0%(但這一要求不適用於本文件附件A所列的現有貸款)；

(C)(I)屬於第二留置權貸款或第一留置權最後借出貸款的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的35.0%的超額(如有)，但不得超過第二留置權貸款的 ；

(D)(I)按固定利率計息且不受套期保值協議約束的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的5.0%的超額部分；

(E)超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的35.0%以上的(I)該等合資格貸款的經調整總借款價值(br}為高級擔保貸款或首次留置權最後借出貸款)。

(F)(I)有關債務人每季度支付的符合條件的貸款的經調整借款總值超出(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的5.0%以上的部分(如有的話)；及

(G)超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款的調整後借款總值10.0%以上的超額部分(如有的話)：(1)符合條件的貸款的調整後總借款價值，即循環貸款(基於循環承付款總額)或延遲提取貸款(基於未動用資金承付款總額)；

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(H)(I)構成借款基數10%(10%)以上的循環貸款的所有貸款的承諾總額和(Ii)構成借款基數10%(10%)以上的延遲提取貸款的所有貸款的未供資金承諾總額(如有的話)的超額部分；和

(一)符合條件的第一留置權貸款和不符合條件的第二留置權貸款的調整後借款價值合計超過抵押品中所有符合條件的貸款的15%以上的超額部分(如有)；但單獨不符合第二留置權貸款條件的第二留置權貸款不得超過抵押品中所有符合條件的貸款的調整後借款價值總額的7.5%。及

(K)屬於多家貸款人銀團貸款的合資格貸款的經調整借款總值的超額部分(如有)，超過抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的20%。

《交易法》：經修訂的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？例外金額：因作為抵押品一部分的任何貸款而在收款賬户中收到的任何金額，該金額可歸因於：(1)借款人或相關基金償還借款人或相關基金對此類貸款或任何基礎資產徵收的任何税收、手續費或其他費用；(2)相關債務人償還借款人或相關基金支付的其他 自掏腰包費用，(Iii)與賠償義務有關的任何補償，(Iv)與根據相關票據下的託管安排為債務人和擔保方的利益而在託管賬户中持有的貸款有關的任何税收、保險和其他金額的任何託管，在上述每一條款的情況下，(I)-(Iv)僅限於未從收款中支付的範圍內，或(V)錯誤地存入托收賬户的任何金額，但本定義第(V)款所述的金額除外，只有在(X)超過當時就該貸款到期的本金和利息，並且(Y)相關債務人必須根據相關票據的具體規定就該貸款支付的情況下，該金額才應被排除在金額範圍內。

被排除的保薦人次級債務：債務人的債務，即：(I)無擔保 且對該債務人的貸款具有從屬和較低的償還權，(Ii)欠該債務人的控股股權發起人或相當的多數股權所有人，(Iii)受明示的、完全可強制執行的從屬條款的約束，該條款除其他事項外，規定該債務及其任何持有人須永久停止就該債務行使任何其他補救辦法，並永久阻止該債務人所欠或與該債務有關的任何金額。

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在此類債務或貸款發生任何違約的情況下(視情況而定)，以及(Iv)在其他情況下，須遵守完全符合行政代理全權酌情決定權的各方面均令行政代理滿意的深層或賣方類型從屬條款。

不含税：第2.13(E)節規定的含義。

？曝光量不足：第2.2(G)節規定的含義。

*貸款金額：截至任何日期，等於(A)$中較小者的金額115,000,000100,000,000和(B)截至該日期行政代理和貸款人提供的承諾的本金總額。該金額可根據本協議第2.18節的任何增加而不時增加，但不得在未經借款人書面同意的情況下增加貸款金額；此外，如果在週轉期結束日期或終止日期中較早的日期當日或之後，貸款金額應指未償還的預付款。

Br}到期日：2026年8月23日。

FATCAä：截止日期生效的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)及其任何法規或官方解釋(包括美國國税局根據其發佈的任何收入裁決、收入程序、通知或類似的指導意見，作為根據此類條款減免税款的前提條件)，以及美國與另一個司法管轄區之間促進其實施的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律、法規或官方解釋)。

？聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司及其任何繼任者。

聯邦基金利率：在任何時期內，利率波動每年在此期間內的每一天，利率等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或行政代理選擇的任何後續或替代出版物中隔夜聯邦基金利率的加權平均值(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則由行政代理全權酌情決定為隔夜聯邦基金在上午9：00在國家聯邦基金市場上提供的利率。(紐約時間)在這樣的日子裏。

收費函件：(I)行政代理、借款人和行政代理人之間日期為2021年8月23日的特定收費函件。投資抵押品經理和(Ii)在任何貸款人、借款人和 之間簽署的每一份額外費用信函投資抵押品 經理，在每種情況下，不時修改、修改、放棄、補充、重述或更換。

融資租賃：任何交易，其中承租人支付租金或租賃下的其他金額的義務是以三倍淨值為基礎的，並要求根據美國公認的會計原則在該承租人的資產負債表上分類並計入資本租賃。融資租賃不應包括為遵守外國法律或宗教限制而構成的義務，包括但不限於伊斯蘭教法。

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？金融資產：UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。

財務發起人：任何人，包括該人的任何子公司，其主要業務活動是收購、持有和出售其他無關公司的投資(包括控股權)，而每個公司都是不同的法人實體，有單獨的管理、賬簿、記錄和銀行賬户，其業務不相互整合，其財務狀況和信用狀況獨立於該人如此擁有的其他公司。

·第一修正案生效日期：2021年11月19日。

第一留置權最後借出貸款：(A)不滿足 高級擔保貸款定義中規定的所有要求的貸款，(B)在任何破產、重組、安排、資不抵債中不(且根據其條款不能成為)債務人任何義務的次要償付權的貸款，暫停或清算程序，但下列情況除外：(1)營運資金貸款(1)由構成流動資產的特定抵押品質押擔保，(Ii)其最高承諾不超過該貸款總額的50%，外加營運資金貸款和任何其他第一留置權債務的最高承諾，或(2)(I)不超過1.5倍的第一批後續12個月EBITDA和(Ii)所有第一留置權債務總額不超過4.0倍的後續12個月EBITDA，(C)其後續12個月EBITDA不低於2000萬美元；(D)以抵押品質押為擔保，擔保權益得到有效完善，並根據適用法律優先於(受適用信貸協議允許的、對於類似貸款而言合理和習慣的留置權，以及法律給予美國或任何國家或機構優先的留置權的約束)；及(E)投資抵押品 管理人真誠地確定，擔保貸款的抵押品的價值等於或超過貸款的未償還本金餘額加上由相同抵押品擔保的所有其他同等或更高優先級貸款的未償還餘額總和 。

*惠譽： 惠譽或其任何繼承者。

浮動利率貸款：任何帶有浮動利率的貸款。

下限：年利率0.00%。

·外國貸款人：(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人， 和(B)如果借款人不是美國人，則對於該借款人來説，貸款人是居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

B基金：在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)

？融資日期： 對於任何貸款預付款或Swingline預付款，指根據第2.2節收到融資通知和其他所需交付的行政代理、抵押品託管人和貸款人之後至少一(1)個工作日內的貸款預付款或SWingline預付款的建議營業日。

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？資金通知：以附件A-1的形式要求預付款的通知，包括第2.2節所要求的項目。

？公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

？一般收款賬户：在抵押品 託管人(或行政代理自行決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户以借款人的名義，受行政代理為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。

一般無形資產：UCC第9-102(A)(42)節規定的含義。

管理文件：(A)關於任何公司、公司章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)關於任何有限責任公司、成立證書或組織章程和經營協議，以及(C)關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如果適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。

？政府權威：對於任何個人、任何國家或政府、其任何州或其他政治區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對此類個人具有管轄權的任何法院或仲裁員。

？擔保義務：對於任何人(擔保人)， 任何義務(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的情況下，包括但不限於擔保人的任何義務，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力支付該等主要債務或支付該等主要債務

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(Br)有義務或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；但條件是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書。用作動詞的術語保證和保證的金額應具有相關含義。 任何擔保人的任何保證義務的金額應被視為以下兩者中較低的一個：(A)該保證義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)根據體現該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或確定，在這種情況下，擔保義務的金額應為借款人善意確定的擔保人S就該擔保義務所承擔的最高合理預期責任。

對衝破壞成本：對於任何對衝交易，指借款人為提前終止該對衝交易或其任何部分而應支付的任何金額。所有套期保值違約費用應在本協議第2.7節和第2.8節規定的每個付款日到期並支付。套期保值交易對手對任何此類損失、成本或費用的金額的確定應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

A套期保值 抵押品：本合同第5.1(X)節規定的含義。

對衝交易對手： Capital One，National Association及其繼承人和受讓人。

對衝交易：借款人與對衝交易對手之間根據第5.1(X)節訂立並受對衝協議管轄的每項利率互換、指數利率互換或利率上限交易或可比衍生品安排。

？套期保值協議：借款人與對衝交易對手之間的某些主協議，該主協議以令借款人和對衝交易對手滿意的形式和實質管理在本協議日期或之後進行的一項或多項對衝交易，以及其所有附表和其中確認每筆此類對衝交易的具體 條款的每一份確認。

？所需的最高投資類別：(I)穆迪給予的評級：(Br)1個月票據的評級：S，Aa2或P-1；3個月票據的評級；3個月票據的評級；6個月票據的評級；6個月票據的評級；超過6個月的票據的評級；(Ii)S的評級，短期票據的評級為A-1，長期票據的評級為A-1；以及(Iii)惠譽的評級(如果該投資由惠譽評級)，？短期票據為F-1+？長期票據為AAA？

？增加的費用：借款人根據第2.12節要求向受補償方支付的任何金額。

？負債：就任何人而言，在任何日期無重複， (A)該人因借入款項而欠下的所有債務(不論是借入或發行及出售

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(br}債務證券)或財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的、按照慣例應支付的當前貿易負債除外)，(B)由票據、債券、債權證或類似票據證明的該人的任何其他債務，(C)該人就信用證、承兑匯票或為該人的賬户而訂立的所有債務，(D)由(或該等債務的持有人對其具有現有權利、或有或有的或有的)現有權利擔保的所有債務，以)對該人擁有的任何財產的任何留置權作為擔保，即使該人沒有承擔或以其他方式承擔支付該財產的責任，(E)該人就上文(A)至(D)款所述的義務承擔的所有擔保義務。第(D)款下的任何債務的金額應等於(A)所述相關債務的金額和(B)受相關留置權約束的財產的公平市場價值中較小的一個。任何人士的任何債務數額應包括 任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人士因S擁有該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人士須為此負上法律責任，但該等債務條款明確規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。

？賠償金額：第10.1(A)節規定的含義。

受賠償方：第10.1(A)節規定的 含義。

背書：《統一商法典》第8-102(A)(11)節規定的含義，背書具有相應的含義。

·不符合條件的受讓人：任何私人投資公司、投資公司、投資合夥企業、私募股權基金或其他私募股權投資工具，但任何經批准的基金不得成為不符合條件的受讓人。

破產事件：(A)對於指定的人，(A)根據現行或今後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何實質性部分財產具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或下令將該人清盤或清算，或S的事務，而該法令、命令或任命應連續六十(60)天保持不變並有效。(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助令；。(C)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或(D)當該等債項到期時，該人一般不償還該等債項，或該人為進一步執行上述任何事項而採取行動。

破產法：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

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破產程序：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

？文書：UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。

保險單：對於任何貸款，證明相關基礎資產的責任和有形損害或損失的保險的保險證書。

*利息：對於每個應計期間，根據以下公式確定的金額總和(關於該應計期間內的每一天) ：

IR x P x 1

D

其中：

但在失責事件發生後及持續期間，每年 相當於2.00%的利率應加到其他適用利率上，但 根據適用利差的定義第(A)(Ii)或(B)(Ii)條，利率已包括此類額外金額；此外，(I)本協議的任何規定均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須退還，則利息不得被視為由任何分配支付。

？利息收繳：就貸款和允許投資支付或收到的所有利息和費用， 包括(A)出售貸款或允許投資時收到的任何應計利息付款，(B)使用本定義所述收益購買允許投資的所有本金(包括本金預付款)，(C)借款人根據借款人簽訂的任何套期保值協議收到的所有付款，在每種情況下，借款人或抵押品保管人或其代表以現金形式收到，以及(D)發起、代理、結構設計、管理或其他預付費用，貸款的未使用額度、終止、全額、預付及其他費用；但利息收集不應包括：(Br)(X)銷售收益，即用於支付購買額外貸款(包括與替代有關)的應計利息的銷售收益，以及(Y)與本金收集一起購買的與貸款有關的利息 (包括與出售貸款有關的利息)。

Br}利息收款賬户：在抵押品託管人(或行政代理自行決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，其標題為 借款人姓名中的利息收款賬户，並受行政代理人為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。

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？利息支出？：就任何期間的任何債務人而言，根據公認會計準則，在該債務人向借款人提交的該期間的最新財務報表中反映的與標題相對的 利息支出？或任何類似的標題。

*利率：(A)調整後的期限SOFR加上(B)適用的利差；但在本協議第2.20(A)節所述事件發生時及期間，利率應根據第2.20節確定。預付款的應計利息和未付利息應在每個付款日期 支付。

？投資：對於任何人，該 人以購股、出資、貸款或其他方式對任何其他人進行的任何直接或間接貸款、墊款或投資，但不包括與該等貸款相關的本條款所允許的貸款收購和股權證券收購。

“投資管理費？：應支付給投資 管理人在每個應計期間的每個付款日拖欠的費用，其數額應等於(A)(一) 借款人在該應計期間的每一天所擁有的所有貸款的調整後借款價值之和除以(二)該應計期間的天數乘以(B)相等於0.20%的税率每 年.

“投資 經理？：CM Investment Partners LLC，AS 投資經理僅根據本協議的 條款行事。

“投資經理指南？？？投資附表三所載的經理指引。

“投資 經理離職事件 ？：發生下列任何一種情況：

(a) 在這方面的任何失敗投資 經理須在任何重要方面妥為遵守或履行以下任何契諾或協議投資 經理，包括但不限於交付任何交易文件中規定的任何必需的報告(由單獨的投資經理終止事件具體説明的報告除外)投資 經理是 方(包括但不限於投資 經理S的職責)，並且在下列情況發生後的三十(30)天內繼續不予補救：(I)書面通知 不履行職責之日行政代理的投資經理和(Ii)投資負責人的日期 經理獲取相關知識 ；

(b) 美國政府的失敗投資 管理人在任何追索權債務或其他債務到期時(在實施任何相關寬限期後)支付任何款項，這些債務或其他債務總額超過2,500,000美元，或發生任何導致此類追索權債務或其他債務加速的事件或條件，無論是否免除；

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(c) 應針對 發生破產事件投資 經理；

(d) 違約事件的發生

(e) 發生任何控制權變更；

(f) 發生的任何故障投資 經理應在根據本協議條款要求提交或提交(視情況而定)報告之日起五(5)個工作日之前提交本協議項下的任何所需報告；

(g) 由 作出的任何陳述、保證或證明投資 經理在任何交易文件或根據任何交易文件交付的任何證書中的錯誤，應在作出時被證明是不正確的，這具有重大不利影響，並且在以下情況發生後的三十(30)天內繼續得不到補救：(I)向行政代理的投資經理和(Ii)投資負責人的日期 管理者獲得了相關知識；

(h) 對象的渲染投資 一項或多項支付總額超過2,500,000美元的最終判決、判令或命令的管理人， 以及這些判決、判令或命令的繼續執行未獲履行且在任何連續60天以上的期間內有效而沒有暫緩執行；

(i) 這個投資 經理S的組織文件不能全面生效；

(j) 發生以下任一事件：

(i) 任何有管轄權的法院或政府機構在不可上訴的最終判決中作出的裁決，或借款人或投資管理人在任何訴訟的和解中，其實施了與本協議或任何其他交易文件有關的欺詐、故意不當行為；或

(Ii)董事或其任何高級官員對其定罪、認罪或不提出異議的起訴書(30天內未被駁回) 投資 經理或借款人就與以下任何活動有關的重罪投資 經理或借款人或其任何子公司或關聯公司，且該董事或高級管理人員在發生此類事件後10個工作日內未被免職。

“投資 經理解聘通知？：中指定的含義 第6.8節.

投資性財產：UCC第9-102(A)(49)節規定的含義。

美國國税局是指美國國税局。

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聯名補充：借款人、貸款人和行政代理之間以本協議附件H的形式(適當填寫)提交的關於在截止日期後成為本協議項下貸款人的協議。

？貸款人：序言中規定的含義，包括Capital One、國家協會、韋伯斯特銀行和每一家可能不時通過簽署和交付行政代理和借款人的聯合補充文件而成為本協議項下貸款人的金融機構(就本協議第2.12節和第2.13節而言，任何繼承人、受讓人或參與者)。為免生疑問，Swingline貸款人應就本協議下所有用途的Swingline預付款的償還事宜構成貸款人。

·留置權：任何 種或任何人S的資產或財產的任何抵押、留置權、質押、押記、權利、申索、擔保權益或產權負擔，以任何其他人為受益人。

O貸款：由關係基金或其任何關聯公司獲得的任何商業貸款或票據 ，或借款人在正常業務過程中從第三方獲得的任何商業貸款或票據，或借款人擁有的生效日期參與權益。

？貸款預付款：第2.2(A)節規定的含義。

？貸款清單：指借款人或其代表為每筆貸款向抵押品託管人提交的清單的電子或硬拷貝(視情況而定)，該清單應包括在相應的貸款文件中，並應具體説明此類文件是正本還是副本。

貸款檔案：對於每筆貸款，包括(A)貸款核對表中所列與該貸款有關的每一份文件和項目，以及(B)正式簽署的與此類貸款有關的任何其他相關記錄的原件和副本。

貸款清單：作為該附表二所附的某些貸款清單應被視為通過參考最近交付的借款基礎證書上所列的貸款清單而不時更新。

O貸款 當事人：借款人、相關基金和借款人投資宣傳品 經理。

？貸款登記簿：第6.6(D)節規定的含義。

保證金股票：保證金股票，如美國法規所定義。

？主參與協議：由 在借款人和其中指定的轉讓人之間簽訂的主參與協議，日期為第一修正案生效日期。

重大不利影響：就任何事件或情況而言，對(A)業務、資產、財務狀況、運營、業績或

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借款人的財產或投資抵押品管理人，無論是單獨的還是作為一個整體，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或一般貸款或貸款的任何實質性部分的有效性、可執行性或可收集性，(C)行政代理、貸款人和擔保當事人關於本協議或任何其他交易文件項下產生的事項的權利和補救辦法，(D)每個借款人或投資抵押品 管理人有權履行其參與的任何交易文件項下的義務，或(E)行政代理S或對抵押品有留置權的其他擔保當事人的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

材料修改：對適用於借款人獲得貸款之日或之後籤立或生效的貸款的基礎文書的任何修訂或豁免，或 修改或補充：

(A)減少或免除該貸款的任何或全部本金；

(B)推遲或延長這類貸款的最終到期日或任何其他支付未清償金額的到期日。

(C)免除一筆或多筆利息(任何遞增的違約利息除外)，或允許將任何現金到期利息延期或資本化，並增加到這種貸款的本金金額中(但其相關票據的條款已允許的任何延期或資本化除外)；

(D)減少這種貸款的到期利息金額(借款人獲得這種符合條件的貸款時存在的電網定價自動變化的情況除外)；

(E)在合同或結構上從屬於這種貸款，辦法是實行優先付款、 週轉撥備、為限制對相關債務人的追索權而轉移資產或對擔保這種貸款的任何基礎資產授予留置權(準許留置權除外)，或增加任何優先於這種貸款的合資格貸款的承諾額；

(F)替代、更改或解除擔保該貸款的標的資產( 該等標的文書所允許的除外)，而每次該等替代、更改或免除均由行政代理人完全合理酌情決定，對該 貸款的價值產生重大不利影響；或

(G)修改、放棄、容忍、補充或以其他方式修改(I)高級槓桿率或債務人總槓桿率或債務人總利息覆蓋率或允許留置權(不包括允許購買在相關債務人S業務的正常過程中產生的相關抵押品的非實質性部分上的貨幣留置權)或任何相關契諾(為免生疑問，包括相關門檻)或此類貸款的相關貸款S文件中的任何相應可比定義(以該財務契諾包含的範圍為限)或(Ii)該相關貸款的任何條款或規定S文件(包括，為免生疑問，包括相關門檻)或任何相應的可比定義為免生疑問，相關閾值)引用或 使用

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計算高級槓桿率？債務人總槓桿率(僅適用於不符合高級擔保貸款定義的貸款)或債務人總利息覆蓋率或此類貸款的任何相應可比定義，在任何一種情況下，行政代理的唯一判斷是對貸款人造成重大不利影響。

測量日期：(I)截止日期；(Ii)任何借款人S通知的日期；(Iii) 通知的日期投資抵押品 管理人實際知道任何價值調整事件的發生；(Iv)任何貸款的分配價值被調整的日期；(V)除非該日期在下一個付款日期之前兩(2)天或更短的 天，即根據第2.7(B)節任何本金收款將被釋放的日期的前一個營業日；(Vi)借款基礎最新計算中包括的任何貸款未能滿足合格貸款定義中列出的一項或多項標準的日期(行政代理在借款人獲得此類貸款之日或之前放棄的任何標準除外)， (Vii)根據第2.14節和第3.2節(視情況而定)每次再投資、酌情出售或替代之日或之前的日期，(Viii)每個報告日期，(Ix)每個日曆月的最後一天(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)和(X)行政代理要求的每個其他日期至少提前通知一(1)個營業日。

？中端市場貸款：不是中端市場貸款或廣泛銀團貸款的高級擔保貸款。

？最低增信金額：在任何日期，等於(I)債務人風險敞口最大的五(5)個債務人所欠五(5)筆貸款的未償還本金餘額之和和(Ii)(A)一(1)的乘積減號有效預付款利率和(B)截至該日期的每筆符合條件的貸款的調整後借款總額 。

？多僱主計劃：br}ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，由借款人或任何ERISA附屬公司代表其員工在本年度或之前五(5)年的任何時間繳納。

“多家貸款人銀團貸款？貸款：指超過五(5)家金融機構作為貸款人加入標的票據的貸款(自該貸款首次被列為抵押品之日起計算的任何此類貸款)，每一家此類金融機構均已承諾向其債務人提供一筆或多筆貸款。

？非排除税：第2.13(A)節規定的含義。

？非使用費：每一計提期間應支付的欠費，相當於：

(A)在該應計期內的每一天，以及在該日未清償的墊款如下：

(I)小於50%(50%)的乘積乘以按該日的融資金額， 計提期間內每一日的產品總和為(A)1除以360，(B)0.75%和(C)截至該日的未使用融資金額；加

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(Ii)大於或等於50%(50%)的乘積乘以按該日的貸款金額計算，但小於或等於 75%的產品(75%)乘以除以該日的融資金額，為(A)1除以360、(B)0.50%和(C)截至該日的未使用融資金額的累計期內每一日的產品總和；加

(Iii)大於75%(75%)的乘積乘以除以該日的貸款金額，(A)1除以360，(B)0.25%和(C)截至該日的未使用貸款金額，即為該應計期內每個該日的產品總和。

儘管有上述規定，對於在截止日期後的前三(3)個日曆月內發生的應計期間的任何部分，非使用費應完全按照上文第(Ii)款的規定計算。

注：第2.1節中規定的含義。

？無名貸款：標的票據不要求債務人籤立和交付，但債務人沒有籤立和交付的貸款，證明在這種貸款下產生的任何債務的本票。

Br}獨家控制通知：帳户控制協議中指定的含義。

？債務：借款人對擔保當事人的墊款和所有其他債務和債務的未付本金和利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出後，或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，在墊款到期後產生的利息和利息，無論是否允許在此類訴訟中提出申請後的利息索賠)，以及借款人對擔保當事人的所有其他債務和負債，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，或出自任何交易文件，或與任何交易文件有關，以及借款人作為交易文件一方而訂立、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於行政代理、抵押品託管人、證券中介人、對衝交易對手或貸款人根據交易文件的條款須支付的所有費用和支出)或其他方面。

債務人：就任何貸款而言，指根據或就該貸款負有付款義務的任何人，包括該貸款的任何擔保人，但在每種情況下，不包括作為債務人或擔保人的任何一人或多於一人

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增加主要債務人或擔保人對相關合格貸款主要承銷的資產、現金流或信貸的擔保。為確定是否向符合條件的債務人提供貸款，包括作為抵押品一部分或將轉讓給抵押品的所有貸款，如果債務人是另一債務人的關聯企業，則應與該關聯債務人的所有貸款彙總；例如，如果A公司是B公司的關聯公司，並且A公司所有S貸款作為抵押品的調整後借款價值之和佔所有貸款的調整後借款價值的10%，而B公司S作為抵押品的所有貸款的調整後借款價值的總和佔所有貸款的調整後借款價值的10%，則A公司和B公司的債務人集中度將分別為20%。

債務人風險敞口：就任何債務人而言，指該債務人是相關債務人的所有貸款的調整後借款價值總和 。

官員S證書：由提供適用證書的人員的 負責人簽署的證書。

？律師的意見：律師的書面意見，行政代理在其合理裁量權下可以接受的意見和建議。

？原始債務人總利息覆蓋率：對於任何貸款，在該貸款首次被行政代理批准為合格貸款之日，(I)行政代理將其批准為合格貸款之日的債務人利息總覆蓋率，如關於該貸款的適用核準通知中所述，或(Ii)行政代理最近根據《價值調整事件定義》第(E)條中關於該貸款的《價值調整事件定義》第(E)條所規定的、關於該貸款的《價值調整事件定義》第(E)條規定的最近一次分配的新的 分配值。

？原始高級槓桿率：對於任何貸款， 該貸款的高級槓桿率在該貸款首次被管理代理批准為合格貸款之日(I)，如適用於該貸款的批准通知中所述，或(Ii)在適用於該貸款的分配價值通知中規定的，最近最多 最近由管理代理根據價值調整事件定義中的(C)條分配了新的分配價值，該新分配價值是根據價值調整事件定義的第(F)條分配的，如關於該貸款的適用分配價值通知中所述。

其他税：第2.13(B)節規定的含義。

？未清償餘額：對於截至確定日期的任何貸款 ，指借款人在確定日期根據相關標的工具向相關債務人提供的任何墊款或貸款(無論是否有資金)的未償還本金餘額(不包括任何利息和實收利息)。

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參與權益：貸款或其他義務中的參與權益，在收購時或借款人S承諾收購時構成貸款。

？付款日期：15^這是每一天一月2月， 四月5月 ， 七月8月 和 十月11月 ，如果該日不是營業日，則從下一個營業日開始十月11月15日^這是, 2021.

·付款關税：第7.2(B)(四)節規定的含義。

養老金計劃：第4.1(W)節規定的含義。

·定期術語SOFR確定日：SOFR術語定義中規定的含義。

？允許投資：指(I)除活期存款或定期存款、貨幣市場基金投資和合格回購義務外，以登記形式的票據表示的可轉讓票據或證券或其他投資，其所有權由結算機構或聯邦儲備銀行的賬簿記項表示，(Br)有資格在該聯邦儲備銀行開立賬户的存款機構代表其客户持有此類投資，(Ii)截至任何確定日期，除非該等獲準投資是由抵押品託管人以其作為銀行機構的身份發行的，在此情況下，該等準許投資可能會在該付款日到期，(Iii)就美國聯邦所得税而言，該等準許投資的形式及被視為相關義務人的債務，且不是守則第897節所界定的美國不動產權益，(4)不需要繳納任何預扣税，除非根據相關基礎文書的條款，債務人需要按税後支付全部此類預扣税的總額，以及(V)證據：

(A)美國的直接義務和關於足額和及時付款的完全擔保的義務(或由美國的任何機構承擔，但此類義務以美國的全部誠意和信用為後盾)；

(B)存款機構或信託公司的活期存款、定期存款或存款證，這些存款、定期存款或存款證是根據美國或其任何州的法律註冊成立的，並受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查；但在借款人進行投資或合同承諾投資時，該存管機構或信託公司的商業票據(如有)和短期無擔保債務(其評級基於該機構或信託公司以外的人的信用的債務除外) 應獲得各評級機構在其授予的最高要求投資類別中的信用評級；

(C)在借款人S作出投資或合約承諾投資時，具有各評級機構所授予的最高投資類別評級的商業票據或其他短期債務；

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(D)由聯邦存款保險公司全面承保的活期存款、定期存款或 存單，其存單評級來自穆迪S和S，分別為P-1和A-1；如果由惠譽評級，則評級為F-1+α；

(E)以上(B)款所述的任何存款機構或信託公司簽發的即期應付票據或承兑匯票；

(F)對應税貨幣市場的投資 在借款人S投資或合同承諾投資於該市場時，至少有兩家評級機構和對此類投資進行評級的各評級機構的評級為最高要求投資類別的基金或其他受監管投資公司；

(G)某實體的定期存款(到期日不超過90天)，而該實體的商業票據在借款人S作出投資或合約承諾投資時，其評級為每間評級機構所授予的最高投資類別；或

(H)評級機構可接受的評級的合格回購義務，在S和穆迪-S的情況下，應為A-1；在惠譽的情況下，應為F-1+。

抵押品託管人或行政代理人可以根據投資抵押品 經理或行政代理(視情況而定)作為委託人或代理人，向其自身或附屬公司購買或出售上述許可投資。許可投資可包括抵押品託管人或其任何關聯公司提供服務並獲得合理補償的投資；但儘管有前述(A)至(H)條的規定，除非借款人和投資抵押品 經理已收到在此類事務中經驗豐富的國家聲譽律師的書面建議(連同借款人的S官員證書或投資抵押品 管理代理人和抵押品託管人：借款人和抵押品託管人已收到本定義中規定的通知投資抵押品(br}管理人)，允許投資只能包括就第(C)(8)(I)(B)段中的權利和資產而言構成現金等價物的債務或證券，這是從《沃爾克規則》的擔保基金定義中排除的。抵押品託管人沒有義務確定或監督前款規定的遵守情況。

？允許留置權：下列任何未開始執行、徵收、執行、徵收或取消抵押品贖回權程序的留置權：(A)税款留置權，如果這些税款當時不應到期和支付，或者如果某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並已根據公認會計準則就其保留 ，(B)法律規定的留置權，如物料工S、倉庫保管員S、機械師、承運人、工人S和維修工S留置權和其他類似的留置權，在正常業務過程中因法律的實施而產生的未逾期或善意爭奪的款項；(C)就任何標的資產而言，相關標的文書在 範圍內允許的留置權

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作為提交給管理代理的相關貸款審批過程中信息的一部分，以書面形式向管理代理披露：(D)代理貸款、代表所有貸款人對該貸款的留置權、(E)根據交易文件授予或由交易文件授予的留置權以及(F)根據賬户控制協議允許的、以抵押品託管人為受益人的留置權。

？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括法定或商業信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支)或其他實體。

PIK利息：增加貸款本金而不是在應計時支付的貸款的應計利息，前提是用循環貸款的允許提款的收益支付的任何貸款的利息不構成PIK利息。

皮克貸款：根據條款，允許推遲支付所有應計和未付利息或將其資本化的貸款。

？平臺：任何電子系統，包括INTRALINK^®， ClearPar^®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由管理代理或其各自的關聯方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

？質押協議：相關基金為自身和貸款人的利益而訂立的、截至截止日期的質押協議，承諾借款人的所有股權，經不時修改、修改、放棄、補充、重述或替換。

預付款費用：(A)對於在截止日期12個月週年日當日或之前發生的任何預付款，2.00%與貸款金額的乘積；以及(B)在截止日期12個月週年日之後但在截止日期24個月週年日或之前發生的任何預付款，1.00%與貸款金額的乘積。

*本金收款：借款人或抵押品託管人收到的所有非利息收款或不包括的金額，以借款人或抵押品託管人或其代表收到的現金為限。

？委託人收款賬户：在抵押品 託管人(或行政代理自行決定接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户名為借款人的名義，受行政代理為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。

按比例分攤：就貸款人而言，將貸款人的承諾額(根據承諾額的定義)除以所有貸款人的總承諾額(根據承諾額的定義)而獲得的百分比。

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？收益：對於任何抵押品，指在收集、出售、清算、止贖、交換或以其他方式處置此類抵押品時 應收或收到的所有財產，無論此類處置是自願還是非自願，幷包括與此類抵押品相關的任何保險的所有付款權利。

財產：任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括但不限於股本。

·公共貸款人：具有第12.2(D)節中為此類術語指定的含義。

？購買價格：對於任何貸款， 金額(以面值的百分比表示)等於(I)相關基金或借款人(視情況而定)為該貸款支付的購買價格(或，如果該貸款的不同本金是以不同的購買價格購買，則為該等購買價格的加權平均)除以(Ii)借款人在購買該貸款時所購買的未償還部分的本金餘額(不包括任何利息、PIK利息和原始發行折扣)。

？合格機構：根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的託管機構或信託公司，(I)(A)具有(1)S評級為A或更高的長期無擔保債務 和穆迪S的評級為A2或更好，或(2)S和S的短期無擔保債務評級或存單評級為A-1或更好的機構或存單，(B)母公司擁有(1)S評級為A或以上、穆迪S評級為A2或以上的長期無擔保債務評級或(2)S及S給予的短期無擔保債務評級或存單評級為A-1或以上，或(C)行政代理以其他方式接受，以及(Ii)存款由聯邦存款保險公司承保。

？合格先留置權最後借出貸款：完全滿足高級擔保貸款定義的第一留置權最後借出貸款，但此類貸款不符合高級擔保貸款定義中的但書(C)條款(即適用的營運資金貸款的最高總額超過25%(25%)(但低於(X)相關優先擔保貸款的最高總額和(Y)此類營運資金貸款的最高總額的總和的50%)。

？合格第二留置權貸款：完全符合高級擔保貸款定義的第二留置權貸款，但如 此類貸款不符合高級擔保貸款定義中的但書(C)條款(即適用的營運資金貸款的最高總額超過25%(25%)(且實際上 超過(X)相關高級擔保貸款的最高總額和(Y)此類營運資金貸款的最高總額)之和的50%(50%)。

評級機構：S、惠譽和穆迪分別為S。

？註冊：第12.16(B)節規定的含義。

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？登記債務：對於《守則》第163(F)(2)節所指的任何需要登記的債務，是1984年7月18日之後發行的、以《財政部條例》第5f.103-1(C)節所指的登記形式承擔的債務。

？U條例：《聯邦儲備系統理事會條例U》，《聯邦儲備系統理事會條例》，12 C.F.R.第221條， 或任何後續條例。

·再投資：第2.14(A)(I)節規定的含義。

N再投資通知：借款人根據第3.2(B)節的規定，以附件A-3的形式，就本金 收款的任何再投資所需交付的每份通知。

相關基金：Investcorp Credit Management BDC，Inc.

關聯方：就任何人而言，指S關聯公司及其合夥人、董事、高級管理人員、 該人士和S關聯公司的員工、代理人和顧問。

？發佈日期：第2.14(D)節中規定的含義。

相關政府機構：聯邦儲備系統委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？相關測試期：就任何貸款而言，根據相關的標的工具計算此類貸款的高級槓桿率或總債務人利息覆蓋率的相關測試期，或如果其中沒有規定，(I)對於交付月度融資報表的債務人， 最近連續12個日曆月的每個期間，以及(Ii)對於交付季度融資報表的債務人，此類貸款的主債務人最近連續四個報告的財政季度的每個期間；如果相關標的工具中未規定相關測試期限的任何貸款，如果債務人是尚未連續12個日曆月過去的新成立實體，則相關測試期限 最初應包括該債務人成立之日至最近結束的月份或財政季度(視屬何情況而定)的期間，並在該期間內按年化計算適用金額， 隨後應包括該債務人最近連續12個報告日曆月或連續四個報告財政季度(視情況而定)的每個期間。

還款通知：借款人就任何未清償預付款要求交付的每一份通知， 以附件A-2的形式。

替換服務商：任何被任命為 的人投資宣傳品 經理遵循投資第6.8節規定的宣傳品經理終止事件。

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？可報告事件：《ERISA》第4043節所指的可報告事件，但《ERISA》第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外。

？報告日期？：12日^這是每一天一月2月， 四月5月 ， 七月8月 和 十月11月 ，如果該日不是營業日，則從下一個營業日開始十月11月12日^這是, 2021.

？報告日期報告：除其他事項外，列出根據本合同第2.7條或第2.8條(視情況而定)在下一個付款日進行的付款申請、本合同第5.2(N)條規定的財務契諾的計算、債務人及其與適用貸款相關的各自財務結果的合理詳細的摘要，以及借款人或借款人收到的適用債務人的財務和契諾遵守情況備份報表。投資抵押品 經理與其有關的事項及第2.9(A)節要求的項目，以附件形式提供A-6，由I投資抵押品經理。

-所需資金數額：如果(I)(A)未發生違約事件且仍在繼續，且(B)循環期間結束日期未發生，在每種情況下，截至確定日期且在該確定日期從無資金風險賬户中提取任何資金後，無資金風險權益金額，以及 (Ii)(A)違約事件已發生且仍在繼續，或(B)已發生循環期間結束日期，在任何一種情況下，自確定之日起並在該確定日從無資金的風險敞口賬户中提取資金後，即為無資金的風險金額。

？所要求的貸款人：(A)行政代理和 (B)貸款人的總和超過50%：(I)在週轉期結束日期或終止日期之前，貸款人當時有效的承諾總額，以及(Ii)此後的未清償墊款；(I)如果有一(1)個以上的貸款人，則所需貸款人也應包括至少兩(2)個貸款人，以及(Ii)任何違約貸款人的承諾和任何未清償的預付款 所持有或被視為持有的部分應被排除，以便確定所需的貸款人。為了根據這一定義確定出借人的數量，作為附屬機構的出借人團體 應被視為1個(1)出借人。

？所需的貸款文件：對於每筆貸款，下列文件或票據的原件(除另有説明外)均在相關貸款核對表中指定：

(A)(I)除無記名貸款或生效日期參與權益外， (X)由借款人(可以是附於其上的聯票或附註權力的形式)空白背書或根據相關相關文書的要求向行政代理人背書的標的本票的正本或副本(如附有遺失承兑誓章及彌償書，則為正本或副本)(並證明每名先前持有人背書的完整鏈條，在背書鏈條中以空白或行政背書的形式證明)。

[Investcorp]貸款和擔保協議

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(br}代理人)，並以下列形式背書給行政代理人：Capital One，National Association，作為擔保當事人的行政代理人，以及與此類貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，由借款人作為轉讓人簽署，以及行政代理人(僅在該行政代理人是借款人的附屬機構的情況下)，但未註明日期且未指明受讓人，並交付給抵押品託管人。以及(Y)證明該貸款已轉讓給借款人的每份與該貸款有關的轉讓文件或文書的副本，以及一份與該貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，由借款人作為轉讓人和行政代理人(僅在該行政代理人是借款人的附屬機構的情況下)簽署，但未註明日期且未指明受讓人，並交付給抵押品託管人，(Ii)如屬無記名貸款，(X)一份與該無記名貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，以證明該無記名貸款已轉讓給借款人，以及一份未註明日期的轉讓文件或與該無記名貸款有關的轉讓文件或文書，並由借款人作為轉讓人和行政代理人(僅在該行政代理人是借款人的聯屬關係的情況下)簽署，但未註明日期及未指明受讓人，並送交抵押品託管人，及(Y)借款人的貸款登記冊副本一份投資抵押品管理人對於此類無記名貸款，如第6.6(D)或(Iii)節所述，對於每個生效日期的參與利息，一份完全簽署的、形式和實質均令行政代理合理滿意的主參與協議，該協議將在提升後六十(60)天內完成(按主參與協議的定義)，正式生效，並提供與轉讓任何此類貸款相關的支付或免除任何費用的證據；

(B)在適用於相關貸款的範圍內，下列各項的正本或副本；貸款清單所列的任何相關貸款協議、信貸協議、票據購買協議、擔保協議、銷售和服務協議、購置協議、排序居次協議、債權人間協議或類似文書、擔保、保險單、假設或替代協議或類似的重要執行文件，在每種情況下，連同對其的任何修訂或修改。

？要求提交的報告：根據交易文件(包括但不限於，根據本協議第5.1節(S)和第6.6(A)節)、 合規年度報表和獨立會計師S年度報告，要求提交的借款基礎證書、報告日期報告、每個債務人的財務報表(應S代理人的要求及時提交)、相關基金和借款人的財務報表。

·負責人員：對於任何人，指直接負責本協議管理的任何人員、該人員的任何正式授權人員或經理，以及就特定事項而言，由於該人員S或經理S瞭解並熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他正式授權人員或該人員的經理。

限制支付：(I)因借款人現在或今後未償還的任何類別股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配 ，但

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僅以該類別股權或任何初級股權類別的利息支付的股息 借款人的權益；(Ii)借款人現在或以後尚未償還的任何類別股權的任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他按價值計算的購買或其他收購，以及 (Iii)為贖回、購買、回購或註銷或獲得放棄任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲取借款人現在或未來尚未償還的股權。

審查標準：第7.2(B)(I)節規定的含義。

循環貸款：屬於優先擔保債務的任何貸款(延遲提取貸款除外)(包括循環信貸額度中有資金和無資金的部分、特定貸款項下的無資金承付款以及其他類似貸款和投資)，而根據與此相關的相關文書，借款人可能需要在未來向債務人提供一筆或多筆未來墊款；但任何此類貸款只有在借款人對債務人墊款的所有承諾到期、終止或不可撤銷地減少為零之前才是循環貸款。

？循環期：自2021年11月15日開始至循環期結束日或終止日的前一天結束的期間。

循環期間結束日期：(A)預定循環期間結束日期、(B)根據第9.2(A)條宣佈循環期間結束日期或(C)借款人根據第2.3(C)條終止整個貸款金額的日期中出現時間最早的日期。

·S：S全球評級，S全球業務，及其任何繼任者。

·S S全球行業分類：本合同附表五所列行業分類應在借款人、行政代理和所需貸款人的同意下更新，如果S發佈修訂後的行業分類。

銷售協議：相關基金與借款人之間的銷售和出資協議，日期為截止日期，經不時修改、修改、放棄、補充、重述或替換。

銷售收益：對於任何貸款，出售這種貸款所獲得的所有收益，扣除所有自掏腰包借款人的費用，投資抵押品 抵押品經理和抵押品託管人因任何此類銷售而產生的抵押品。

計劃付款：指債務人根據相關基礎工具的條款(如適用)對相關貸款進行的每筆計劃本金和/或利息支付。

計劃週轉期結束日期：2024年8月23日。

·第二修正案生效日期：2022年11月18日。

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第二留置權貸款：(1)不滿足高級擔保貸款或第一留置權最後借出貸款定義中規定的所有要求的貸款，(2)以構成債務人相關財產的債務人S資產上有效且完善的第一或第二優先權留置權作為擔保的貸款 (無論在附加抵押品中是否也有優先權較高或較低的留置權)，(Iii)就付款義務的優先權而言，與第一優先權或第二優先權留置權持有人的債務同等(從抵押品收益的運用中獲得付款的優先權除外)，(4)根據借款人和該優先留置權持有人之間的債權人間協議，該優先留置權所涵蓋的債務的數額是有限的(以美元總額或未償還本金的百分比或兩者計算)，投資抵押品管理人真誠地確定，擔保貸款的抵押品在該貸款首次被列為抵押品之日或在任何價值調整事件發生之日的價值等於或超過該貸款的未償還本金餘額加由相同抵押品擔保的相同或更高優先權的所有其他貸款的未償還餘額的總和，以及(Vi)在償還權上不(也不能)從屬於債務人的任何借款義務 (不包括根據債權人間慣例規定適用於第二留置權貸款人的習慣條款，包括在與第一優先留置權或債務人清算有關的違約事件發生後或債務人為該貸款指定的某些抵押品發生違約後)。

？第2.13節證書：第2.13(E)節中規定的含義。

？擔保方：(I)貸款人、(Ii)行政代理、(Iii)抵押品託管人、(Iv)證券中介、(V)替代服務商(如果適用)和(Vi)對衝交易對手。

證券賬户：UCC第8-501(A)節規定的含義。

《證券法》：修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

證券中介人：(I)結算公司；或(Ii)在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身份行事的人，包括銀行或經紀商。賬户控制協議項下的初始證券中介機構為抵押品託管人。

？安全證書：UCC第8-102(A)(16)節規定的含義。

安全權利：UCC第8-102(A)(17)節 中規定的含義。

高級槓桿率：對於任何相關測試期的任何貸款，(A)高級槓桿率的含義或標的工具中為該貸款提出的可比定義，或(B)在相關標的工具未包括高級槓桿率或可比定義的任何貸款的情況下，(I)總債務(如基礎工具或其可比定義中所定義的，包括但不限於此類貸款)的比率

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確定之日適用的債務人，不包括該債務人的任何次級債務和任何無擔保債務或無追索權 該債務人的債務完全由該債務人截至該日的不動產及相關的改善和固定裝置擔保，減號借款人計算的該債務人截至該日期的不受限制的現金(Ii)該債務人的EBITDA與適用的相關測試期間的 投資誠信的抵押品經理。

高級擔保貸款：(1)享有第一留置權和第一優先權完善擔保的利益的貸款 債務人的全部或幾乎所有資產的利息(本定義另有規定的除外)，(Ii)投資抵押品管理人善意地確定，擔保貸款的抵押品的價值等於或超過貸款的未償還本金餘額加由同一抵押品擔保的所有其他同等或更高優先級貸款的未償還餘額總額，(3)在任何破產、重組、安排、破產、暫緩或清算程序中，(3)在償付權利上不從屬於債務人的任何義務，但前提是，優先擔保貸款可包括向債務人提供的貸款，該債務人也有單獨的營運資金貸款，只要(A)此類營運資金貸款不是以流動資產以外的任何資產(按照公認會計原則確定)為擔保，(B)如果此類高級擔保貸款發生違約事件，借款人有權按票面價值和行政代理合理接受的其他條款購買此類營運資金貸款，以及(C)此類營運資金貸款的最高總額不超過(X)相關高級擔保貸款的最高總額的25%(25%)，以及(Y)此類營運資金貸款的最高總額。

SOFR：對於任何營業日，年利率等於SOFR管理人(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在緊接的下一個營業日在SOFR管理人(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何繼承人來源)網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率。

O償付能力：對於任何時候處於符合以下所有條件的任何人而言： (A)該人財產的公允價值大於該人根據《破產法》第101(32)條確定的價值和評估的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額；(B)在對該人進行有秩序的清盤時，該人的財產目前的公平可出售價值，不少於支付該人在其債務及其他債務變為絕對及到期時可能須承擔的法律責任所需的款額；。(C)該人有能力變現其財產，並在其債務及其他債務(包括有爭議、或有及未清算的負債)在正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人士不打算亦不相信會招致超過S償還能力的債務或負債，因為該等債務及負債到期；及(E)該人士 並無從事業務或交易，亦不擬從事業務或交易，而該等業務或交易會令該人士的物業資產構成不合理的小額資本。

特別成員：第4.1(T)(Xxvi)節規定的含義。

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？指定貸款：(A)不是合格貸款的每筆貸款，(B)包括在超額集中金額中的任何貸款的 部分，或(C)分配價值低於100%的每筆貸款。

？結構性融資債務：由任何債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、提及或代表其所有權的任何債務，而該債務人是為融資此類金融資產而設立的單一目的破產遠離特殊目的實體，包括擔保債務債券和抵押支持證券，包括(但不限於)擔保債務債務、抵押貸款債務、資產支持證券和商業抵押貸款支持證券或其任何再證券化。

？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體的股份或其他所有權 權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該等投票權)以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，或其管理層當時由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。

？替代：第2.14(B)節規定的含義。

？Swingline預付款：Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。為免生疑問，除非另有説明，否則預付款應構成本合同項下的預付款。

Swingline承諾：Swingline貸款人根據本合同條款和 條件為Swingline預付款提供資金的承諾，金額不超過 $0.0010,000,000美元(不考慮貸款人未來對Swingline墊款的任何償還)，因為根據本協議的規定，此類金額可能會不時減少、增加或分配。Swingline的承諾是Swingline貸款人在本協議項下以貸款人身份作出的承諾的分項限額，而非附加於此。

？Swingline Lending：Capital One，National Association，以Swingline貸款人或其任何繼承人的身份 。

？Swingline票據：借款人以Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明Swingline貸款人支付的Swingline預付款，基本上採用作為附件B-2所附的形式，以及對其的任何修訂、補充和修改、任何替代，以及其全部或部分的替換、重述、續訂或延期。

Swingline退款日期：第2.19(A)節規定的含義。

？辛迪加通信：統稱為任何債務人或其代表根據任何交易文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第12條以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。

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税收： 第2.13(A)節規定的含義。

定期證券化：由關聯基金、借款人或關聯基金的關聯公司或借款人進行的任何私人或公共條款證券化交易 直接或間接以抵押品或其任何部分或其中的任何權益所包括的任何貸款作為擔保，包括但不限於任何抵押貸款或抵押債務發行或其他資產證券化。

2術語 Sofr：

(A)在適用的應計提款期內的任何一天，如預付款(包括預付款)按經調整期限SOFR計息，但根據基本利率定義(C)條款除外，則期限為三個月的SOFR參考利率在該日(該日，SOFR確定日)的期限為三個月，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何定期的SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用男高音的SOFR參考匯率，也沒有出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR 將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR 管理人公佈

(B)在適用的應計提款期內的任何一天，就按基本利率計息的墊款(包括Swingline墊款)而言，期限為三個月的SOFR參考利率在該日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)，即該日期前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，SOFR管理人發佈了該期限SOFR的SOFR參考利率。

術語SOFR 管理人：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

術語SOFR參考利率：由管理機構確定的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

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B終止日期：(A)根據第2.3(C)節終止貸款金額的日期，(B)貸款到期日或(C)宣佈終止日期的日期或根據第9.2(A)條自動發生終止日期的日期中最早的一個。

*第三方銷售協議：行政代理合理接受的形式和內容的銷售協議。

*總利息覆蓋率：對於借款人，在任何時候，(I)借款人利息收入與(Ii)借款人利息支出的比率。

*債務人利息總額 覆蓋率：對於任何相關測試期的任何貸款，(A)利息覆蓋率的含義或標的工具中為該貸款規定的可比定義，或(B)在相關標的工具未包括總利息覆蓋率或可比定義的任何貸款的情況下，借款人計算的(I)EBITDA與(Ii)有關測試期的利息支出的比率和 投資抵押品 誠信經理。

？債務人總槓桿率：對於任何相關測試期的任何貸款，(A)該貸款的基礎工具中規定的總槓桿率或可比定義的含義，或(B)在相關基礎工具未包括總槓桿率或可比定義的任何貸款的情況下，(I)適用債務的(如基礎工具或其可比的 定義，包括但不限於此類貸款)的比率，減號該債務人截至該日的無限制現金：(Ii)該債務人在適用的相關測試期內的EBITDA，由借款人和 計算投資抵押品 善意管理人；但在根據本定義第(A)款或第(B)款計算債務人總槓桿率時，不包括保薦人的次級債務。

？交易？：第3.2節中規定的含義。

？交易文件：本協議、銷售協議、賬户控制協議、質押協議、費用函、每張票據、套期保值協議。

受讓方字母：第12.16節規定的含義。

？UCC？：適用司法管轄區內不時生效的《統一商法典》 。

未調整的基準替換：適用的基準替換 不包括相關的基準替換調整。

？未認證的安全：UCC第8-102(A)(18)節規定的含義。

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*基礎資產：就貸款而言，指定和質押作為抵押品以保證償還此類貸款的任何財產或其他資產，包括但不限於相關基礎文書規定的、相關債務人的股票、成員資格或其他所有權權益的質押，以及出售或以其他方式處置此類財產或其他資產的所有收益。

？基礎工具： 根據其發放或設立貸款的貸款協議、信貸協議、契據或其他協議，以及管轄貸款條款或為其所代表的債務提供擔保的相互協議，或此類貸款的持有人為受益人的其他協議。

？無資金風險敞口賬户：在抵押品託管人(或行政代理人自行決定接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户以借款人的名義，受行政代理人為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。

無資金風險敞口金額：在任何確定日期，對於任何貸款，(無重複)所有(1)無資金承諾(應包括所有無資金週轉承諾和延遲提取定期貸款的無資金部分)和(2)與此類貸款相關的所有備用或或有承諾的總額。

？無資金風險敞口權益金額：在任何確定日期，對於任何符合條件的貸款，等於(1)關於該合格貸款的無資金風險敞口金額與(2)一(1)的乘積減號適用於此類合格貸款的預付款利率的乘積。

？無資金的曝險缺口：第2.9(E)(三)節規定的含義。

·美國：美利堅合眾國。

？無限制現金：不受限制現金的含義或基礎工具中的任何類似定義 對於每筆貸款，以及在任何情況下，無限制現金或此類類似定義未在此類基礎工具中定義，即所有可用於一般公司用途且未保存在任何儲備賬户中或在法律上 或為任何特定目的而受合同限制或受任何留置權約束的現金(根據此類基礎工具允許或授予的一攬子留置權除外)，反映在相關 義務或已交付給借款人的最新財務報表中。

？未使用的設備金額：在任何時候，(A)設備數量 減號(B)當時未清償的墊款。

？中端市場貸款；向債務人提供的高級擔保貸款，其往績12個月EBITDA超過50,000,000美元，不是廣泛銀團貸款。

《美國愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，2001年《公法》，第107-56條。

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？美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？價值調整事件：對於任何貸款，在相關供資日期之後發生以下任何一項或多項事件：

(A)行政代理獲得借款人或借款人的實際知識 投資抵押品 經理實際瞭解(或應合理預期，如果沒有遵守投資抵押品[br}經理準則]，該貸款項下任何本金或利息的違約(在所有適用的治療期生效後，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日 )；

(B)有關債務人根據任何其他債務(貸款除外)支付本金或利息的違約，而該債務的金額超過500,000美元，且該債務與該貸款同等(在實施所有適用的治癒期後，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日)；

(C)發生與相關債務人有關的破產事件；

(D)未能(1)就相關文件的條款要求債務人交付的月度或季度報告、任何財務報表(包括未經審計的財務報表)在任何月度報告日曆月結束後四十五(45)天或每個財政季度結束後六十(60)天之前交付行政代理人，以及(2)根據基本文件的條款要求債務人交付的年度報告，不遲於任何財政年度結束後一百二十(120)天向行政代理提交的任何經審計的財務報表(或如果不要求相關債務人在該日期或之前提交此類年度報告，則為要求相關債務人提交的較晚日期，但無論如何不遲於任何財政年度結束後一百五十(150)天)；條件是，在每一種情況下，借款人(和投資抵押品 借款人經理(代表S)可以批准任何債務人定期延期(不超過十(10)個工作日)上述任何財務報表的到期日 ，如果此類報告交付給借款人或借款人，則不會發生價值調整事件投資抵押品管理人在本條款(D)中規定的相應期限(或延長期限) 內，並隨後在借款人或 收到後十(10)個工作日內交付給行政代理投資宣傳品 經理。

(E)債務人總利息覆蓋率：(一)低於原債務人總利息覆蓋率的85%；(二)低於1.75至1.00的；

[Investcorp]貸款和擔保協議

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(F)有關債務人就有關貸款的任何相關測試 期間的高級槓桿率(I)高於原來的高級槓桿率0.50及(Ii)大於4.00至1.00。

(G)由 作出的任何決定投資抵押品 該貸款所在的經理或行政代理非權責發生制、已註銷或已註銷；

(H)材料修改的發生；

(I)該貸款項下的違約，以及任何代理人或所需數目的貸款人(包括但不限於借款人)選擇採取任何該等行動以加速貸款或根據適用的標的文書開始執行其任何權利或補救辦法；

(J)就任何按固定利率計息的貸款而終止或破壞任何利率對衝協議(不論是由債務人、借款人或任何其他人作出的)，包括任何對衝協議或對衝交易；

(K)應借款人的書面要求或投資抵押品 經理；或

(L)行政代理機構在申請批准相關批准通知時自行決定的標準。

·沃爾克規則：多德-弗蘭克法案第619條，以及任何政府當局對此的解釋、條例、規則和聲明。

保修事件：對於任何貸款，在借款人S收到行政代理人或借款人的通知後三十(30)天內，違反本協議項下與此類貸款有關的任何陳述或保證(貸款滿足合格貸款定義標準的任何陳述或保證除外)，且借款人未能糾正此類違約或導致此類違約得到補救。

擔保貸款：(A)在任何日期未能滿足合格貸款定義第(Iii)款規定的任何標準的任何貸款(除非明確規定僅適用於此類貸款的取得日期的任何此類標準，在這種情況下，即截至取得該貸款之日未能滿足該等標準)，但此類貸款在取得貸款之日以外的任何日期未能滿足合格貸款定義第(Iii)(G)款規定的標準除外。(B)已發生保修事件，或(C)借款人未能在第3.2(I)節規定的期限內提交第3.2(I)節所述的所需貸款文件。

·韋伯斯特銀行：韋伯斯特銀行，N.A.

？加權平均預付款利率：截至任何衡量日期，等於(A)每筆貸款的調整後借款價值之和的百分比乘以按(Ii)每筆貸款的適用墊款利率四分五裂除以(B)所有貸款的經調整借款總值。

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退出條件：第2.9(E)(I)節規定的含義。

？扣繳代理人：任何貸款方和行政代理人。

零息債務：指在未償還期間的全部或部分時間內不計息的債務 ，或規定以現金定期付款的頻率低於每半年一次，或僅在規定的到期日支付利息的債務。

第1.2節其他條款。

本文使用但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。在紐約州UCC第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的所有術語，在此均按其中的定義使用。

第1.3節期間的計算。

除非本協議另有規定，否則在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，單詞 “from”意為“From”和“Include”，而單詞“To”和“Tell”的意思是“To”，但不包括“to”。

第1.4節釋義。

在每份交易單據中，除非出現相反意向：

(A)單數包括複數，反之亦然；

(B)對任何人的提及包括S的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在交易文件允許的情況下；

(C)對任何性別的提及包括彼此的性別；

(D)凡提及無進一步限定的一日或多日，指的是歷日；

(E)凡提及任何時間，指紐約時間；

(F)凡提及任何協議、單據或票據，即指經修訂、修改、放棄、補充、重述或取代並按照其條款及(如適用的話)其他交易單據的條款不時生效的該等協議、單據或票據，而凡提及任何本票之處，包括任何屬其延期或續期或其替代或替代的本票；

(G)對任何適用法律的提及 是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的適用法律，包括根據該法律頒佈的規則和條例，以及對任何適用法律任何條款或其他條款的提及 指該適用法律的條款不時有效，並構成對該條款或其他條款的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定；

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(H)凡提及就本協議中的抵押品向抵押品託管人進行的任何交付或轉讓，係指為行政代理人的利益代表擔保當事人向抵押品託管人交付或轉讓；以及

(I)行政代理根據本協議或任何交易文件進行的所有計算應對本協議雙方具有約束力 ，並應被視為準確，無明顯錯誤。

第二條

這些音符

第2.1節附註。

(A)根據下文規定的條款和條件，如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應：(I)在截止日期 ，按本協議附件A規定的適用地址，向提出請求的每一貸款人交付一份正式籤立的本票；(Ii)在任何合併補充的生效日期，向要求按適用的合併補充説明中規定的地址簽發票據的每一額外的貸款人，交付一份正式籤立的本票。B-1(每份附註)，註明日期為本協議之日，每份面額 等於適用的貸款人S承諾的截止日期或任何合併補充條款的生效日期(視情況而定)，並以其他方式正式完成。每張票據應證明債務的金額在任何時候都等於該貸款人在該日根據適用票據未清償的預付款。

第2.2節貸款人墊款的程序。

(A)在符合第2.2節規定的限制的情況下，借款人可以在本協議規定的適用時間內，通過向行政代理交付第2.2節規定的信息和文件，在週轉期內要求貸款人在票據項下墊付資金(每個貸款墊款)。在收到這些信息和文件後，行政代理將就此向貸款人發出通知。

(B)在符合第2.2節和第3.2節規定的限制的情況下，借款人可以在本合同規定的適用時間內，通過向行政代理交付第2.2節規定的信息和文件，在循環期內不時要求Swingline貸款人在Swingline票據(如果有)項下提供Swingline預付款。在收到此類信息和 文件後，行政代理將向貸款人發出有關通知。

(C)對於 (I)調整後期限SOFR的墊款(Swingline墊款除外)，不遲於上午11：00。(紐約時間)建議融資日期前兩(2)個美國政府證券營業日，(Ii)基本利率借款不是

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上午11：00以後。(紐約時間)建議融資日期前一(1)個工作日，或(Iii)不遲於上午11：00的Swingline預付款。(紐約時間) 在建議的融資日期，借款人應提交：

(I)向行政代理人提交電匯付款和授權書，但以前未交付的部分；和

(Ii)向行政代理人和抵押品託管人發出一份已填妥的撥款通知書(包括一份已填妥的借款基礎證明書，該通知書已更新至申請墊款的日期，並使所要求的墊款及所得款項的使用具有形式上的效力)，該通知書應 (A)指明該墊款的預期數額，該數額不得導致未清償的墊款超過可動用的數額，且必須至少相等於500,000美元(或如任何墊款是用來為循環貸款或延遲支取貸款項下的任何提款提供資金，則為該項提款提供資金所需的較低數額)，將按照其按比例分配給每家貸款人，(B)具體説明此種墊款的擬議籌資日期，(C)具體説明在該籌資日期將為(S)提供資金的 貸款(包括每筆貸款的適當債務人、未償還餘額、分配價值和購買價格)，並就任何循環貸款或延遲提取貸款，根據第2.9(E)、(D)節規定，與獲得此類貸款(S)相關而應存入無資金風險賬户的金額。[已保留]和(E)包括已滿足本合同第三條所述預付款的所有先決條件的聲明。每份撥款通知均不可撤銷。如果管理代理在上午11：00之後收到任何撥款通知(紐約市時間)或在非營業日的某一天，此類資金通知應視為行政代理在上午9：00收到。(紐約時間)下一個營業日。

為免生疑問，如果借款人遞交了一份註明擬融資日期的融資通知，且該日期將在收到該融資通知之日(或根據第2.2(C)(Ii)條被視為收到)後的一(1)個工作日內發生，則此類 預付款請求應被視為SWINGLINE預付款請求。

(D)在每個供資日期和每次根據第2.14(A)(I)節對本金收款進行再投資或借款人根據第2.14(B)節獲得與替代相關的額外貸款的日期，借款人 應向行政代理提供適用的借款人《S通知》和《借款基礎證書》，兩份證書均已於該日期更新，行政代理應在收到後立即將副本轉發給 貸款人。

(E)在提議的供資日期，根據第2.2節規定的限制，並在滿足第三條規定的適用條件後：

(I)對於每筆墊款(Swingline墊款除外)，每個貸款人應在不遲於中午12：00(紐約市時間)以同一天的資金向行政代理 提供一筆金額，相當於該貸款人S按比例分攤的下列至少部分：(A)借款人要求墊款的金額，(B)當時有效的未使用承付款總額 ，以及(C)在考慮到該墊款的擬議用途後，可在不導致未償還墊款超出可用範圍的情況下向借款人墊款的最高金額；和

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(Ii)對於每一筆Swingline預付款，Swingline貸款人應在同一天向借款人提供一筆金額，該金額應等於(I)借款人為該Swingline預付款申請的金額，(Ii)(A)當時有效的Swingline承諾與 (B)截至該日期的未償還Swingline預付款總額之間的正差額，以及(Iii)在考慮到建議使用該Swingline預付款所得款項後，可在不導致未償還預付款超出可用範圍的情況下向借款人預支的最高金額；但如果借款人就該Swingline墊款要求的金額將導致(X)截至該日期的未償還Swingline墊款，以及(Y)Swingline貸款人以貸款人身份支付的未償還墊款總額(不包括Swingline貸款人S隨後因償還該Swingline墊款而產生的部分)超出Swingline貸款人以貸款人身份作出的承諾的總和，則不允許Swingline墊款。

(Iii)在收到第(I)或(Ii)款所述的金額(視情況而定)後，行政代理應立即以電匯方式向借款人在根據本第2.2條發出的適用資金通知中指定的帳户為該等金額提供資金。

(F)在每個融資日期(與Swingline預付款無關)，每個貸款人按比例匯出其在任何貸款預付款中的份額的義務應與其他貸款人的義務不同，任何貸款人未能將該金額提供給借款人並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。儘管本合同有任何相反規定，貸款人沒有義務在週轉期結束日期或終止日期之前兩(2)個工作日或之後墊付任何貸款。為免生疑問，就退還Swingline預付款一事，貸款人S將根據第2.19節履行付款義務。

(G)儘管本協議有任何相反規定，在發生(I)違約事件或(Ii)循環期間結束日期中較早的一個時，如果無資金風險敞口賬户中的存款金額少於無資金風險總額，則行政代理(X)可在發生違約事件的情況下，或(Y)在循環期間結束日期發生的情況下，代表借款人要求預支此類差額(風險暴露金額缺口)。在收到此類請求後，貸款人應根據第2.2(F)條為此類風險敞口金額缺口提供資金，即使本申請有任何相反規定(包括但不限於借款人S未能滿足第3.2條中規定的任何先例條件)，但任何貸款人不得提供任何墊款，除非該墊款在生效後會導致借款基礎不足。

(H)為退還Swingline墊款而支付的墊款應由貸款人按照第2.19節的規定支付。

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第2.3節本金償還；減少貸款金額 。

(A)借款人有權隨時選擇預付未償還的預付款；但借款人應至少在(A)下午3：00之前，以附件A-2的形式提前書面通知行政代理償還未償還的預付款。(紐約時間)提前一(1)個營業日和(Ii)任何未償還預付款(借款人為將借款基礎不足減少為零而未償還的預付款除外)的最低金額為500,000美元，且超過100,000美元的整數倍(不包括此類未償還預付款的任何部分償還(A)僅由償還循環貸款的收益提供資金，或(B)僅以2.7(A)(12)節規定可分配給借款人的金額)。第2.7(B)(12)條或第2.8(11)條)。對於任何此類未償還的預付款，借款人應在下午1：00之前向行政代理交付(並向抵押品託管人提供副本)。(紐約時間)(1)償還該等未清償墊款的指示和(2)足以償還該等未清償墊款連同所有應計利息、任何違約成本和任何對衝違約成本的資金，但僅限於適用的貸款人或對衝交易對手要求償還該等應計利息、違約成本和/或對衝違約成本；但條件是，除非已匯出足夠的資金來全額支付下一句中的所有此類金額，否則不會償還未償還的墊款。行政代理應根據本第2.3(A)條將從借款人收到的金額用於按比例償還未償還墊款、支付未償還墊款金額的應計利息、支付任何違約成本和對衝違約成本，但除非借款人已遵守任何對衝協議的條款，該套期保值協議要求因償還未償還墊款而全部或部分終止一項或多項對衝交易，且借款人已支付所有對衝違約成本及應付對衝交易對手的任何其他付款，否則該等償還不得生效。在符合本協議條款和條件的情況下，任何已償還的金額均可在 週轉期內轉借。根據本第2.3(A)條的規定，任何與還款有關的還款通知均不可撤銷。在收到借款人根據第2.3(A)條發出的任何通知或指示後，行政代理機構將就此向貸款人發出通知。

(B) 除非根據本合同條款提前預付，否則未清償的預付款應在終止日或借款人書面同意的較後日期全額償還。投資抵押品 經理、行政代理和每個貸款人。

(C)借款人應有權在下列任何時間選擇：(I)在循環期間的最後12個月內，但在違約事件發生之前，部分減少貸款金額中超過墊款、應計利息和違約費用總和的部分，和(Ii)在循環期間之後、違約事件發生之前，全部終止貸款金額或減少貸款金額中超過未償還、應計利息和違約成本總和的部分；但條件是：(I)借款人應至少在五(5)個營業日前以書面形式通知行政代理(行政代理將就此向貸款人發出通知)終止或減少

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以附件A-2的形式；和(Ii)貸款金額的任何部分減少應等於5,000,000.00美元，且為超出1,000,000美元的整數倍(僅由償還循環貸款的收益提供資金的貸款金額的部分減少除外)，且貸款金額不得低於50,000,000.00美元。 根據第2.3(C)條提出的任何減少或終止貸款金額的請求均不可撤銷。每家貸款人的承諾額應按比例減少(在實施本條款第2.3(C)條規定的任何減免額的總額之前)。為免生疑問，在週轉期之後，貸款金額應被視為等於本條款(C)中未償還的預付款、應計利息和破損費用的總和。

(D)根據上述(C)款終止或減少(無論是全部或部分)貸款金額時，應同時(I)償還在該預付款日期之前已支付但仍未償還的所有預付款，加上(Ii)應在適用的預付款日期預付的所有此類預付款的應計未付利息，加上(Iii)預付款費用(如適用)，(Iv)本協議規定借款人必須支付的任何未付費用或支出，以及與該等債務有關的所有其他未付債務 (貸款文件規定的、當時尚未到期和應付的借款人賠償義務，或由此產生的任何事件或索賠尚未解決的賠償義務除外)。為免生疑問，預付費應適用於在週轉期結束前發生的違反上述(C)條款的貸款金額的任何終止或減少。

第2.4節利益的確定。

行政代理應確定借款人在相關應計期間的每個付款日期應支付的利息(包括與之相關的未付利息，如有的話，在前一付款日期到期應付)，並應告知投資其抵押品經理在該付款日期之前的第三個工作日。

第2.5節附註。

各貸款人現獲授權在附於票據的附表上就該貸款人(視何者適用而定)在其內部簿冊及記錄或電腦系統中記錄適用貸款人在該票據下所作的每筆墊款(A)日期及本金及(B)每筆付款及本金的償還。任何此類記錄如無明顯錯誤，應構成每張票據項下未清償預付款的表面證據(如適用)。任何貸款人未能在適用票據所附附表 上作出任何此類批註，不應限制或以其他方式影響借款人按照本協議規定的條款償還墊款的義務。

第2.6節減少借款基數不足。

借款人可以通過採取以下一項或多項措施將借款基礎不足降至零：

(1)將美元現金抵押品記入主收款賬户；

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(2)按照第2.3(A)節償還未清償的預付款；

(3)將額外的合資格貸款記入抵押品；但根據任何該等額外的合資格貸款而減少的借款基數不足的數額，應為該等合資格貸款的經調整借款價值；或

(Iv)借款人同意出售、轉讓或貢獻作為本協議下抵押品的貸款的任何交易，其總金額相當於將借款基礎不足減至零；但條件是：(A)行政代理應完全酌情以書面同意出售貸款；(B)借款人應將其現金收益的100%(扣除合理交易成本和費用及税金後)存入主要託收賬户；(C)借款人應將購買協議的副本、購買協議副本、行政代理合理要求的任何附加信息，以及借款人官員出具的證明，表明(I)借款人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在銷售生效之前和之後的所有重要方面均應準確(但截至特定日期作出的陳述和保證(X)或(Y)因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制，其中陳述和保證在所有方面均應屬實)，(Ii)借款人遵守貸款文件下的所有契諾、協議和義務，以及(Iii)在該日期實施所要求的銷售後，不會發生或持續發生違約或違約事件，亦不會發生違約或違約事件；(D)從借款人發起或擁有的所有其他類似貸款中挑選將由借款人出售的所有貸款，在所有 次中，均不得選擇對行政代理或貸款人不利於出售該等類似貸款的貸款。

第2.7節和解程序。

(A)在每個付款日，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，投資抵押品 管理人應指示抵押品託管人(抵押品託管人在收到相關報告日期報告後視為給予該指示)根據最新報告日期報告(抵押品託管人應根據該報告日期報告中規定的信息，從利息收集賬户中按可用資金範圍向下列人員支付以下金額)：

(一)按比例給予抵押品託管人和證券中介機構，數額相當於任何應計和未支付的抵押品託管費；

(2)對套期保值交易對手，根據每項適用的套期保值協議(不包括套期保值違約成本)，當時應支付給套期保值交易對手的淨額合計；

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(3)致：投資抵押品 經理(為避免懷疑，包括更換服務機構，如果適用)，首先支付任何應計和未付的費用 投資抵押品 管理費，第二，支付所有記錄在案的費用投資抵押品經理(包括但不限於合理的S律師費、成本和支出)在任何滾動中關於該等記錄的費用和支出的總額12個月的期限，不大於(I)所有合格貸款未償還本金總額的0.20%和(Ii)250,000美元之間的較大者；只要CM Investment Partners LLC投資抵押品管理人，此類費用應免收，直至IM 指示託管人另有指示為止；

(4)支付給行政代理人，數額相當於交易文件中規定的任何應計和未付的費用、費用和賠償；

(5)將按比例分配給每個貸款人的行政代理，其金額等於(A)該貸款人提供的墊款的任何應計和未付利息，(B)任何應計和未付的非使用費(此類非使用費將根據每個貸款人的未使用承諾進行分配)和(C)任何應計和未付的違約費用；

(6)套期保值交易對手根據當時到期應付的適用套期保值協議發生的任何其他金額(包括任何套期保值破壞成本)，扣除根據該適用套期保值協議當時應支付給借款人的任何金額；

(7)給行政代理，按比例分配給每個貸款人，如果貸款金額已根據第2.3(C)條被全部終止，則金額相當於未償還的預付款；

(8)給行政代理，分發給行政代理和每個適用的貸款人，以支付行政代理和貸款人的所有其他行政費用；

(9)向行政代理按比例分配給每個貸款人，如果存在借款基礎不足，則根據本協議下未償還的預付款按比例分配將借款基礎不足減少到零所需的金額 ；

(10)(A)在循環期內，為無資金準備的風險賬户提供必要的資金，以使 無資金支持的風險敞口賬户中的所有金額等於無資金支持的風險敞口權益總額，或(B)在循環期之後，為無資金支持的風險敞口賬户提供必要的資金，使無資金支持的風險敞口賬户的金額等於 無資金支持的風險敞口總額；

(11)分發給管理代理、任何適用的貸款人、抵押品託管人和

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證券中介機構、受賠方或擔保方(視情況而定)當時到期和拖欠的所有其他金額，包括但不限於任何未支付的行政費用、費用函項下應計和未支付的任何金額、增加的成本、税款、賠償，但本協議項下到期的未清償預付款本金除外；以及

(12)任何剩餘金額應分配給借款人或其任何代名人，借款人可使用這些金額進行限制性付款。

(B)在每個付款日期，只要沒有發生失責事件且仍在繼續，投資抵押品 管理人應指示抵押品託管人(抵押品託管人收到相關報告日期報告後視為發出指示)根據最新報告日期報告向抵押品託管人付款(抵押品託管人應根據該報告日期報告中規定的信息，在可用資金範圍內從主要收款賬户向下列人員支付以下 金額：

(1)未按照第2.7(A)節向抵押品託管人和證券中介人按比例支付的金額，相當於任何應計和未支付的抵押品託管費；

(2)根據每項適用的套期保值協議(不包括套期保值協議)，未按照第2.7(A)節支付給套期保值對手方的、當時應支付給套期保值對手方的未付總額；

(3)按照第2.7(A)節未支付的金額支付給 投資抵押品 經理，金額相當於任何應計和未付的投資抵押品管理費；

(4)未按照第2.7(A)條向行政代理人支付的數額，相當於交易文件中規定的任何應計和未支付的費用、開支和賠償；

(5)在未根據第2.7(A)節支付的範圍內，按比例分配給行政代理，按比例分配給每個貸款人，金額等於(A)與貸款人墊款有關的任何應計和未付利息，(B)任何應計和未付的非使用費(這種未使用的費用將根據每個貸款人的未使用承諾進行分配)和(C)任何應計和未付的違約成本；

(6)在未根據第2.7(A)節向對衝交易對手支付的範圍內，對衝交易對手根據當時到期和應付的適用套期保值協議發生的任何其他未付金額(包括任何 套期保值破壞成本)，扣除根據該適用套期保值協議當時應支付給借款人的任何金額；

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(7)未按照第2.7(A)節的規定向行政代理支付的金額，按比例分配給各貸款人，其金額等於貸款金額已根據第2.3(C)節全部終止的情況下，未清償的預付款。

(8)未根據第2.7(A)條支付給行政代理的部分，分配給行政代理和每個適用的貸款人，以支付行政代理和貸款人的所有其他行政費用；

(9)(X)在循環期內，為無資金準備的風險賬户提供必要的資金，以使 無資金支持的風險敞口賬户中的所有金額等於無資金支持的風險敞口權益總額，或(Y)在循環期後，為無資金支持的風險敞口賬户提供必要的資金，使無資金支持的風險敞口賬户的金額等於 無資金支持的風險敞口總額；

(10)(A)在週轉期內，在沒有根據第(Br)節第2.7(A)節支付的範圍內，按比例分配給行政代理，以便在存在借款基礎不足的情況下，按比例將借款基礎不足減少到零所需的金額，根據本合同項下未清償的預付款按比例支付，以及(B)在循環期結束後，按比例分配給貸款人，以支付未清償的預付款；

(11)在未根據第2.7(A)條支付的範圍內，將按比例分配給行政代理、任何適用的貸款人、抵押品託管人、證券中間人、受賠方或擔保當事人的所有其他款項，包括但不限於任何未付的行政費用、費用函項下應計和未付的任何金額、任何增加的費用、税項、賠償和律師的費用或開支，但未清償墊款本金除外；以及

(12)任何剩餘款項應分配給借款人或其任何代名人，借款人可用這筆款項進行有限制的付款，但借款人應首先償還投資抵押品經理支付的任何未償還的金額投資抵押品 借款人S根據本協議由經理代為提供抵押品，但不得在本協議項下以其他方式報銷。

第2.8節替代結算程序。

在違約事件發生後和持續期間的每個工作日，在行政代理S在其商業上合理的酌情決定權下選擇，或(B)根據第9.2(A)條宣佈終止日期的事件或視為發生事件(視情況而定)後，投資抵押品 管理人(或，在交付獨家控制通知後，管理代理)應

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指示(抵押品託管人收到相關報告日期報告時視為發出的指示)抵押品託管人根據最新報告日期的報告或行政代理可能及時發出的其他指示(抵押品託管人應根據該報告 日期報告或此類其他指示中規定的信息，從收款賬户中按可用資金範圍內付款)向下列人員支付下列金額：

(一)按比例支付給抵押品託管人和證券中介機構，金額相當於任何應計和未支付的抵押品託管費；

(2)對套期保值交易對手，根據每項適用的套期保值協議(不包括套期保值破裂成本)，當時應支付給套期保值交易對手的合計淨額。

(3)至 投資抵押品 經理，首先要支付任何應計和未付的投資抵押品管理費；第二，支付所有記錄在案的費用和 費用。投資抵押品 經理(包括但不限於合理的S律師費、成本和開支)不超過(I)所有合資格貸款未償還本金總額的0.20%和(Ii)250,000美元中較大者的12個月 期；

(4)支付給行政代理人，數額相當於交易文件中規定的任何應計和未付的費用、費用和賠償；

(5)向行政代理按比例分配給每個貸款人，金額等於(A)該貸款人提供的墊款的任何應計和未付利息，(B)任何應計和未付的非使用費(此類非使用費將根據每個貸款人的未使用承諾進行分配)和(C)任何應計和未付的違約費用；

(6)套期保值交易對手根據適用的套期保值協議發生的當時到期和應付的任何其他金額(包括任何套期保值破壞成本)，扣除根據該適用的套期保值協議當時應支付給借款人的任何金額；

(7)給行政代理，分配給行政代理和每個適用的貸款人，以支付行政代理和貸款人的所有其他行政費用；

(8) 給行政代理人，按比例分配給貸款人，用於支付未清償的預付款；

(9)為無資金的風險敞口賬户提供必要的資金，使無資金的風險賬户的金額等於無資金的風險賬户的總額；

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(10)給行政代理人，分發給行政代理人、任何適用的貸款人、抵押品託管人、證券中間人、受保障方或擔保當事人(如適用)所有其他費用和金額，包括但不限於任何未付的行政費用、費用函項下應計和未付的任何金額、律師的任何增加的費用、税款、賠償和律師的費用或開支，但未清償墊款本金除外；

(11)任何剩餘款項應分配給借款人或其任何代名人，借款人可使用這些款項 進行有限制的付款，但借款人應首先償還投資抵押品經理支付的任何未償還的金額投資抵押品 借款人S根據本協議由經理代為提供抵押品，但不得在本協議項下以其他方式報銷。

第2.9節收集和分配。

(A)收藏。 投資抵押品 經理應立即將收到的任何收款識別為利息收款或本金收款，並應在兩(2)個工作日內將其直接收到的所有收款轉賬或安排轉賬至適當賬户(對於任何生效日期參與利息，如果是在第一次修訂生效日期後五(5)個工作日之前收到的任何此類收款，則應在根據第5.1(F)條收到此類收款後的五(5)個工作日內轉賬或安排轉賬)。在將收款轉移到相關賬户後，託管人應 將本金收款和利息收款分開，並根據第5.1(F)節的規定進行轉移。在每個報告日期， 投資抵押品 經理應在根據第5.1(Q)節提交的報告日期報告中進一步説明自上次報告日期以來收到的所有收款的金額和類型(無論是本金收款、利息收款還是其他收款)、截至該報告日期的所有本金收款和利息收款以及每筆貸款的詳細賬齡。

(B)除外數額。經行政代理事先書面同意，投資抵押品 經理可指示抵押品託管人從託收賬户中提取構成排除金額的任何存款，條件是投資抵押品 經理在撤回和同意之前，已向行政代理和每個貸款人提交了一份報告，列出了此類排除金額的計算，其形式和實質合理地 令行政代理滿意。任何此類被排除的金額可作為限制性付款支付給Related Fund。

(C)初始存款。在任何貸款或額外貸款的融資日期，投資抵押品 管理人應將在該融資日期或之前收到的與在該 日轉移到抵押品並作為抵押品的一部分的貸款有關的所有收款(如果有)存入托收賬户。

(D)資金的投資。在違約事件發生之前，只要有 未投資金額存入收款賬户，所有此類金額均應

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投資於由投資抵押品經理在每個付款日期(或根據 提供的標準説明)投資抵押品 管理人)；只要在違約事件發生後和之後，只要收款賬户中有未投資金額，所有此類金額都可以投資於行政代理選定的 允許投資項目(這可能是長期指示)。其上的所有收益(扣除損失和投資費用)應保留或存入適用的收款賬户，並應根據第2.7節和第2.8節(視情況適用)的規定在每個付款日期進行 使用。

(E)資金不足的風險敞口賬户。

(I)借款人不得獲得任何延遲提取貸款或循環貸款，除非在每種情況下，借款人應在此類收購或發行生效後，立即將相當於該延遲提取貸款或循環貸款(視情況而定)所需資金數額的金額存入無資金風險賬户。 在滿足適用的提取條件後，借款人(X)可以提取無資金風險敞口賬户中的存款金額，以根據任何循環貸款或延遲的 提款貸款為相關債務人的任何提款請求提供資金，或(Y)將存款存入主收款賬户。任何這種退出都將受以下條件的制約(退出條件)：

(1)為第(X)款所述目的而進行的需要借款人出資的任何此類提取，在實施該提取後，不存在借款基礎不足的情況；以及

(2)對於為第(X)或(Y)款所述目的而進行的任何此類提取，在此類提取生效後，無資金敞口賬户中的存款總額等於或大於抵押品中包括的所有貸款的所需資金總額。

(Ii)債務人根據循環貸款或延遲提款貸款提出的任何提款請求，連同適用債務人的電匯指示，應由借款人轉送抵押品託管人(並將副本送交行政代理人)，連同指示抵押品託管人從無資金的風險敞口賬户中提取適用金額，以及證明滿足為這種提款提供資金的條件，抵押品託管人應按照借款人的此類指示為該提款請求提供資金。

(3)如果借款人應就一筆循環貸款從債務人那裏收到任何本金，並且在收到該本金之日(並在考慮該償還後)，存放在無資金風險賬户中的總金額少於抵押品中包括的所有貸款的所需資金總額(在每種情況下，均為無資金風險缺口)，抵押品託管人應將一筆本金收款存入無資金風險敞口賬户，其數額應等於(A)該等本金收款總額和(B)借款人指示的無資金風險敞口差額中較小的 投資抵押品經理代表)。

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(F)資金不足的風險敞口賬户。債務人就其欠借款人的任何債務而支付的任何款項，除非該債務人另有規定，或合同(包括標的文書)或法律另有要求，且除非行政代理另有指示，否則應作為該債務人付款的集合(從到期的最早的付款開始)，以當時到期和應支付的任何金額為限，然後再用於該債務人的任何其他應收款或其他債務。

第2.10節付款、計算等

(A)除非本合同另有明文規定，否則所有應由借款人或投資管理代理人或本合同項下其他擔保當事人的抵押品應在不遲於下午1：00按照本合同條款支付或存入。(紐約市時間)在美國合法資金在可立即使用的資金中 到期之日，以及在該時間之前未收到的任何金額，應視為在下一個工作日收到。借款人或借款人投資抵押品 管理人應在法律允許的範圍內，向擔保方支付在本合同項下到期時未支付或存入的所有款項的利息，按違約事件期間適用的利率按需支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。此種利息應由適用的擔保當事人承擔。本協議項下所有利息和其他費用的計算應以實際天數為360天的年度為基礎(基本利率的計算除外，基本利率應以365天或366天的年度為基礎，視情況而定)。

(B)凡本協議項下的任何付款須於營業日以外的某一天支付，則應在下一個營業日支付，在此情況下，該延展的時間應計入支付利息或根據本協議支付的任何費用(視屬何情況而定)。如果在任何付款日期的可用資金不足以支付根據第2.12節增加的任何費用的全部金額，則該等未付款項仍應為到期欠款，並應按照第2.10(A)節的規定計提利息，直至全部償還為止。

(C)如果借款人要求的任何墊款不是由於借款人S的行動或未能在規定的日期滿足第3.2節規定的任何條件(視屬何情況而定)而導致的，借款人應賠償適用貸款人 由適用貸款人產生的任何合理損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用適用貸款人為提供或維持該墊款而獲得的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或支出。

(D)如果在截止日期之後的任何時間，貸款人沒有按照各自的比例在貸款人之間分配未償還的墊款 ，貸款人同意購買和出售彼此之間尚未償還的墊款的權益，以便每個貸款人都持有其相關的按比例分攤的墊款

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根據他們當時的承諾(此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署行政代理可能合理要求的其他相關文書和文件(如有))，並根據本協議項下貸款人在本協議項下的所有後續按比例發放的信貸，將按照本協議中規定的時間 至本協議一方各自的比例份額進行。

(E)如果行政代理不同意借款人或借款人應支付或存入的任何金額的計算 投資抵押品 管理人根據本協議第2.7條或第2.8條或其他規定，或根據其各自的指示，應通知借款人 投資抵押品 經理和抵押品託管人以書面形式併合理詳細地確定具體的分歧。如果此類分歧不能在兩(2)個工作日內得到解決，則行政代理對此類金額的確定應為最終決定，並且在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力。在抵押品託管人收到來自投資抵押品 抵押品管理人或借款人如果與行政代理收到的任何指示相牴觸，抵押品託管人應依賴並遵守行政代理的指示。

第2.11節費用。

(A)抵押品託管人有權按照適用的第(Br)2.7(A)(1)、2.7(B)(1)和2.8(1)條收取抵押品託管費。

第2.12節成本增加；資本充足性；違法性。

(A)如果(I)在任何適用的法律或解釋中引入或作出任何改變(包括但不限於通過強制或增加準備金要求而作出的任何改變)，或(Ii)受保障方遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)，應(A)要求受補償方就本協議繳納任何税項或任何形式的增值税，或改變就其在抵押品中的權益、或根據本協議墊款的任何權利或義務、或根據本協議支付的任何款項向貸款人支付款項的徵税基礎，(B)對下列資產施加、修改或視為適用的任何準備金要求(包括但不限於，美聯儲理事會施加的任何準備金要求，但不包括利息確定中包括的任何準備金要求)、特別存款或類似要求，在 處的保證金或任何受賠方提供的金額或貸款，或(C)施加任何其他條件，影響在本合同項下轉讓給擔保方或任何受賠方S權利或任何其他交易文件項下的抵押品的所有權權益，其結果是增加受賠方的成本或減少受賠方根據本協議或根據任何其他交易文件 收到或應收的任何款項的金額，然後在該受賠方提出要求後的付款日(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，借款人應直接向受補償方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受補償方所產生的額外或增加的費用或所遭受的減少。

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(B)如果(I)任何法律、準則、規則、條例、指令或請求的解釋的引入或任何變化，或(Ii)任何受保障方遵守任何中央銀行或其他政府當局或機構(無論是否具有法律效力)的任何法律、準則、規則、條例、指令或請求，包括但不限於，受保障方遵守有關資本充足性的任何要求或指令，已經或將導致受保障方的資本回報率因其根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務而降低至低於任何此類受保障方如果沒有這種引入、改變或遵守(考慮到受保障方關於資本充足性的政策)所能達到的水平，其數額被該受保障方認為是重要的，那麼，在該受保障方提出要求後的付款日(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，借款人應直接向該受補償方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受補償方的減少；只要(br}儘管第2.12(B)節有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為以上第(I)款的目的法律變更，不論制定、採納或發佈的日期。如果財務會計準則委員會發布對第46號解釋或對財務會計準則第140號報表的任何修訂或補充，或發佈任何其他會計準則變更，包括GAAP，或發佈任何其他聲明、公佈或解釋，導致或要求將相關基金、借款人或任何擔保當事人的全部或部分資產和負債與行政代理人或任何貸款人的資產和負債合併，或應以其他方式造成任何損失、成本、費用、資本回報率降低或其他損失。此類事件應構成受補償方根據本第2.12節提出的索賠要求的情況。

(C)如果由於與第2.12條第(A)或(B)款中描述的事件或情況類似的任何事件或情況，任何受補償方需要賠償銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受補償方提供與本協議或本協議項下預付款的資金或維持相關的流動性支持、信用增強或其他類似支持，則借款人應在受補償方提出要求後二十二(22)天內，向受補償方支付必要的額外款項，以償還該受補償方應支付的任何金額。

(D)在確定本第2.12節規定的任何金額時，受補償方可使用任何合理的平均和歸屬方法。任何根據第2.12節提出索賠的受補償方應向 投資抵押品 經理對此類額外或增加的成本或減少及其計算的書面描述，如無明顯錯誤，應為確鑿的書面描述。

(e) [已保留].

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(F)任何受補償方未能或拖延根據第2.12條要求賠償，不構成放棄受補償方S要求或接受此類賠償的權利。儘管第2.12節有任何相反規定，借款人不應根據第2.12節的規定，在被補償方將索賠意向通知被補償方借款人S之日之前六(6)個月以上向該被補償方賠償任何款項；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六(6)個月期限應延長至包括該追溯力的期限。

(G)每個貸款人同意，它將採取借款人可能合理要求的商業合理行動，以避免支付或減少第2.12節或第2.13節所指的任何增加的金額；但貸款人沒有義務採取任何該貸款人合理認為對該貸款人不利的行動。在任何情況下，借款人都不對本第2.12節中提到的與任何貸款人向其提供融資的任何其他實體有關的增加的金額負責。儘管有上述規定，貸款人在任何情況下都不得根據第2.12節或第2.13節向借款人索要補償或賠償，除非貸款人以貸款人的身份向打算在類似的公司信貸融資交易中收購公司信貸資產的所有其他特殊目的實體借款人收取類似的金額。

(H)根據本第2.12節支付的款項 應按税後計算。

第2.13節税項。

(A)借款人或其代表根據或就本協議或借款人參與的任何其他交易而支付的任何及所有款項 任何税務機關或其他政府當局(統稱為税務機關)應免除或清繳任何及所有現行或未來的税、扣、費或扣繳，以及與此有關的所有責任 (包括罰款、利息及税款的增加)，不論是現在或以後徵收、收取、扣繳或評估， 。如果根據任何適用法律的要求，任何扣繳義務人必須從根據或與本協議或任何其他交易文件(包括第2.12節和第2.13節的目的，任何受讓人、繼承人或參與者)的任何其他交易文件應支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應就税收進行所有此類 扣除和扣繳，(2)該扣繳義務人應按照任何法律規定，向有關税務機關或其他政府機關全額支付已扣除或扣繳的税款，以及(Iii)借款人應支付的金額應視需要增加，以便在該扣繳義務人作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.13(A)條規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，該擔保方會在相關付款到期之日收到一筆金額，該金額等於在沒有就非排除税項作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。就本協議而言，非排除税是指除(A)税以外的税，即對被擔保方S的全部淨收入徵收的税(以及代之以徵收的特許經營税

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由該擔保方組織所依據的司法管轄區或貸款人適用的貸款辦事處或其任何政治分支機構徵收)，除非該擔保方僅因該擔保方根據本協議或任何其他交易文件執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行而徵收此類税款(在這種情況下，此類税款將被視為非排除税款)。(B)根據《反洗錢法》徵收的税款，以及(C)對於不是守則第(Br)7701(A)(30)節所指的美國人的有擔保一方而言，對該人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時應支付給該人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該人的S未能或 無能力(法律變更除外)遵守第2.13(E)節的任何美國聯邦預扣税，但該人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或 轉讓)時，根據第2.13(A)節從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額。

(B)此外，借款人在此同意支付任何現在或未來的印花税、記錄、單據、消費税、財產税或增值税，或因根據本協議或任何其他交易文件支付的任何款項，或因執行、交付或登記本協議或任何其他交易文件(統稱為其他税項)而產生的任何現在或未來的印花税、記錄、單據、消費税、財產税或增值税。

(C)借款人特此同意賠償每一有擔保的一方，並使其不受任何司法管轄區對該有擔保的一方或任何有擔保的任何直接或間接所有人根據第2.13(C)款規定的應付金額徵收的全額非排除税和其他税，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税項、利息和費用)的損害賠償。借款人在第2.13(C)節中規定的賠償，無論是否正確或合法地主張了本條款下尋求賠償的非排除税或其他税種，都應適用並作出賠償。借款人在第2.13(C)節規定的賠償下應支付的金額應在適用的擔保方提出書面要求之日起十(10)天內支付；如果(I)該等罰款、附加税項、利息及合理開支是由於擔保方未能在收到借款人的非排除税項及其他税項後三十(30)個歷日內向有關政府當局支付，或(Ii)該等罰款、附加税項、利息及合理開支可歸因於擔保方未能在收到借款人的款項後三十(30)個歷日內向有關政府當局支付，利息和合理費用 歸因於擔保方的重大過失或故意不當行為。

(D)在任何税款支付之日起三十(30)天內，借款人(或代表借款人付款的任何人)應為其自己的賬户向適用的擔保方提供一份證明已支付税款的官方收據正本的核證副本 或適用的擔保方合理滿意的此類付款的其他證據。

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(E)為本第2.13(E)節的目的，“美國”和“美國人”一詞應具有“守則”第7701節所規定的含義。每一有擔保的一方(包括任何受讓人、繼承人或參與者)應向借款人交付或安排向借款人交付下列填妥並正式簽署的文件：

(I)對於作為個人的有擔保的一方，(X)一份完整的和簽署的IRS表格W-8BEN(或其任何後續表格)和基本上採用附件I形式的證書(第2.13節證書)或(Y)一份完整的和已簽署的IRS表格W-9(或其任何後續表格)；或

(2)如屬根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的有擔保當事人，一份完整並籤立的美國國税局W-9表格(或其任何後續表格)；或

(3)對於(X)不是根據美國法律組織的擔保當事人， 該州或哥倫比亞特區和(Y)就美國聯邦所得税而言被視為公司，一份完整和籤立的美國國税局表格W-8BEN-E (或其任何後續表格)和第2.13節證書；或

(Iv)在有擔保的一方(A)不是實益所有人，並且(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的情況下，(X)(I)完整並簽署的IRS表格W-8IMY(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第2.13條證書，以及(Y)不得重複，如果該實益所有人是有擔保的一方，則該實益所有人將根據第2.13(E)節提供的文件 ，但是，如果確定實際的有擔保的一方符合適用的美國財政部法規中可能規定的代表其實益所有人進行認證的要求，或者以其他方式確定不需要第(Br)(Iv)條的要求，則不需要就該實益所有人提供該等文件，但借款人應完全酌情作出本條第(Iv)款下的所有決定，但是，應向有擔保的一方提供機會，以確定這種合規是合理的。

每一有擔保的一方同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。如果有擔保的一方根據以上第(I)款至第(Br)(Iv)款提供的表格，並且在該有擔保的一方首次成為本協議一方時，或在給予參與時，其生效日期提供的表格顯示美國利息的預扣税率超過零，則按該税率預扣的税款應被視為非排除税(不含税)以外的税，並且不符合非排除税的資格，除非該有擔保的一方提供適當的形式證明適用較低的税率。因此，該較低税率的預扣税應被視為僅在該表格所規定的期間內不計税。但是，如果在某人成為本協議的受讓人、繼承人或參與人之日，有擔保的一方轉讓人有權根據第2.13條獲得賠償或額外金額，則

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受保方受讓人、繼承人或參與者有權獲得賠償或額外金額的範圍為(且僅限於)，受保方轉讓人有權獲得此類賠償或額外的非排除税額，而受擔保方受讓人、繼承人或參與者應有權獲得任何其他或額外的非排除税收的額外賠償或額外金額。

(F)適用的擔保方未能向借款人提供本第2.13條第(E)款所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間(但不提供該表格、證書或其他文件的原因是在最初要求提供表格、證書或其他文件的日期之後，法律規定或其解釋或適用發生變化的除外)，該有擔保的一方無權根據本第2.13條第(A)或(C)款獲得賠償或根據本條款第2.13條第(A)或(C)款就美國因此而徵收的非排除税獲得賠償或額外金額；但條件是，如果有擔保的一方因未能交付本合同所要求的表格、證書或其他文件而被徵收非排除税，借款人應採取該有擔保的一方應合理要求的步驟，協助該有擔保的一方追回此類非排除的税款。

(G)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.13節所載借款人的協議和義務應在本協議和其他交易文件終止後繼續有效。第2.12節或本第2.13節中包含的任何內容均不要求任何有擔保的一方提供其任何納税申報單或其認為是保密或專有的任何其他信息。

(H)如果根據或就本協議或任何其他交易文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理人或借款人的合理要求下，向行政代理人和借款人提供依據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及行政代理或借款人合理要求的其他文件，以便行政代理或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人S義務，以及扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。此後，每個此類貸款人應提供額外的文件：(I)以前提供的文件不準確、無效或因其他原因失效，或(Ii)行政代理或借款人合理要求的範圍。僅為本(H)款的目的，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(I)如果任何有擔保的一方根據其善意判斷，確定其已收到或已實現任何税款或其他税款的退還，如借款人已根據第2.13節對其進行賠償，或借款人根據第2.13節就其支付的任何額外金額支付了任何税款，或任何減少其納税義務，或以其他方式收回可歸因於借款人根據第2.13節就其支付的任何額外金額進行的任何減税、扣繳或支付的任何税款，則應向

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借款人扣除一切合理因素後，支付等同於上述退款的金額(但僅限於借款人根據第2.13節支付的賠償金或額外支付的金額，以及由此產生退款的税款或其他税款)。自掏腰包除非借款人在有擔保的一方提出要求時，同意向該有擔保的一方償還已付給借款人的款項(加上任何罰款、利息或有關政府當局收取的其他費用)，否則借款人不得支付任何利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)給該有擔保的一方。本款不得解釋為要求有擔保的一方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.14節再投資；酌情出售、替代和回購貸款。

(A)再投資。在貸款到期日之前，借款人可出於下列目的提取本金收款賬户中的存款，並按照以下書面向行政代理人和抵押品託管人證明的條款和條件：

(I)將這些資金再投資於本合同項下質押的額外貸款(a再投資)，只要(1)已滿足第3.2節中規定的所有適用條件，以及(2)借款人因此類再投資而獲得的每筆額外貸款均為合格貸款；或

(Ii)根據第2.3節的條款並受該條款的約束，就當時未清償的預付款進行付款。

在滿足第2.14(A)節規定的適用條件後(經借款人向行政代理和抵押品託管人證明)，抵押品託管人將從主託收賬户向借款人發放資金，金額不超過(A)借款人要求的金額和(B)當日存入主託收賬户的金額中的較小者。

(B)替換。借款人在徵得行政代理的同意後，可自行決定並在符合以下(E)和(F)條款的情況下，將任何貸款替換為額外貸款(每次此類出售和再投資，替換)，只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，且在緊接實施該替代後，不會發生違約或違約事件，(Ii)借款人就替代獲得的每筆替代額外貸款應為合格貸款，(Iii)對於借款人將獲得的與此類替代相關的每筆額外貸款，均已滿足第3.2節規定的所有適用的先例條件，以及(Iv)在實施此類替代後，不應立即存在借款基礎不足；但即使第3.2節有任何相反規定，如果借款基礎不足在緊接實施該替代之前已經存在，借款人可以實施替代，只要在實施該替代和基本上與此同時進行的任何其他出售或轉讓之後，借款基礎不足得到減少，並且任何額外貸款的分配值應由行政代理設定與該替代相關的分配值。

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(C)酌情銷售。在不少於一個 (1)營業日之前向行政代理髮出書面通知(並向抵押品託管人發送一份副本)，借款人應被允許出售貸款(或其部分)，包括本合同第2.6(Iv)節所述的任何出售，包括本合同第2.6(Iv)節所述的任何出售，只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，且在實施此類酌情出售後，不會發生違約或違約事件；(Ii)儘管第2.14節有任何規定，但在該等酌情出售生效後，(A)不應存在借款 基礎不足(但(1)與期限證券化有關，該要求應在緊接該期限證券化定價之前計算，使預期的酌情出售具有形式上的效力，並且 (2)該要求不適用於本合同第2.6條第(Iv)款所述的酌情出售)(B)[已保留]以及(C)截至該日期未清償的預付款不得超過可用金額 (但條件是：(1)就期限證券化而言，此類要求應在緊接該期限證券化定價之前對預期的可自由支配銷售給予形式上的效力計算；以及(2)此類 要求不適用於本協議第2.6(Iv)節所述的可自由支配銷售；以及(Iii)在與期限證券化(導致本協議全部終止的期限證券化除外)相關的任何酌情出售的情況下，行政代理應在該期限證券化定價日期之前以書面形式完全同意此類酌情出售(該同意在該定價日期之後不可撤銷)。

(D)回購或替代擔保貸款 。不遲於以下日期之後的五(5)個工作日：(I)借款人或投資抵押品管理人任何貸款構成擔保貸款或 (Ii)借款人收到行政代理的書面通知，借款人應：

(1)在收款賬户存入即期可用資金，存款額等於(A)當時此種貸款的調整借款價值的 和乘以適用於此類貸款的預付利率，(B)與此類貸款有關的任何費用或費用(包括但不限於因終止一項或多項對衝交易而欠對衝交易對手的任何對衝破壞成本)以及(C)行政代理或任何貸款人因此類貸款違反任何適用法律而產生的成本和損害(關於行政代理向借款人提供此類費用或費用的通知)；但行政代理應有權確定如此存入的金額是否足以滿足上述要求；或

(Ii)在滿足第2.14節規定的所有替代要求的前提下，以符合條件的替代貸款替代此類擔保貸款。

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收到借款人的書面證明，證明已將第2.14(D)(I)節規定的金額存入托收賬户，或借款人為每筆擔保貸款交付了替代合格貸款(確認或交付之日，發放日期)後，此類擔保貸款和相關標的資產應從擔保品中刪除，並在適用的情況下，替代合格貸款和相關標的資產應包括在擔保品中。在每筆擔保貸款的解除日期，抵押品託管人為擔保當事人的利益，應被視為自動、無需採取進一步行動而解除借款人的所有權利、所有權和利息以及行政代理的任何留置權，而無需追索權、代表權或擔保，以擔保貸款和任何相關標的資產以及與其相關的所有未來到期或即將到期的款項為擔保當事人的利益。

(E)銷售、替代和回購的條件。根據第2.14節實施的任何可自由支配的銷售或根據 替代進行的銷售應滿足以下條件：

(I)借款人應向行政代理提交一份借款基礎證書(並將副本交給抵押品託管人)；

(2)借款人應將出售或替代的所有貸款(或部分貸款)提交給行政代理人(並將副本交給抵押品託管人)；

(3)借款人應通知行政代理和抵押品託管人與任何出售或替代有關的存入托收賬户的任何金額；

(Iv)經借款人以書面形式向行政代理證明(並向抵押品託管人提供副本)，本合同第4.1和4.2節中包含的陳述和保證在任何銷售或替換後，應繼續在所有重要方面保持真實和正確(受重要性、重大不利影響或任何類似限定詞限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應屬實)，但任何此類陳述或保證涉及較早的 日期的情況除外；

(V)任何因出售或替代本合同項下貸款而未償還的預付款應符合第2.3節規定的要求；

(Vi)經借款人以書面形式向行政代理證明，任何與替代有關的酌情出售或出售應由 投資抵押品 管理人在以下交易中代表借款人向非關聯的第三方購買者提供抵押品：(1)反映公平的市場條款；(2)借款人沒有做出任何陳述、擔保或契諾，也沒有為此類銷售的任何其他方的利益提供任何賠償(借款人擁有良好的所有權，沒有任何留置權，有權出售相關貸款)；但條件是，借款人可以在以下情況下酌情出售或出售

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在行政代理以其合理的酌情決定權事先書面同意的情況下替代借款人的附屬公司；此外，借款人收到的與向相關基金的酌情出售有關的價格(與定期證券化或向由管理的另一基金或實體的酌情出售有關的除外投資宣傳品 經理或其附屬公司投資抵押品管理人)應等於(A)相關貸款未償還本金餘額的100%減去借款人沒有保留的此類貸款的任何結算費的金額，如果該貸款不是違約貸款，則加上其所有應計和未付利息，或(B)不低於其公平市場價值的金額(如果該貸款是違約貸款)；

(Vii)(A)對於以低於合格貸款面值減去借款人未保留的此類合格貸款的結算費的現金價值進行的任何 酌情出售合格貸款(與定期證券化相關的酌情出售合格貸款除外)，應已獲得行政代理的書面同意，前提是在違約或違約事件發生和持續之前，對於(A)由於應用超額集中金額而將其全部本金排除在借款基數之外或 (B)分配值為0%和(B)與定期證券化相關的任何合格貸款的任意出售或向由投資宣傳品 經理或其附屬公司投資抵押品經理以現金形式收到的購買價格應等於(1)該合格貸款的調整後借款價值的乘積乘以(2)適用於該合格貸款的預付率(以及該合格貸款的現金購買價格與該合格貸款的公平市場價值之間的差額應視為對相關基金的分配)；以及

(Viii)借款人和 投資抵押品 管理人(代表借款人)應支付與任何此類出售、替代或回購相關的行政代理、貸款人、對衝交易對手和抵押品託管人的所有違約成本和套期保值違約成本以及其他應計和未付成本和支出(包括但不限於與解除行政代理人的留置權有關的費用)(包括但不限於代表擔保當事人和與此類出售、替代或回購相關的貸款中享有權益的任何其他方解除留置權所產生的費用)。

(F)對銷售、替代和回購的限制。

截至獲得此類貸款之日，所有貸款(保修貸款除外)未能滿足第(B)款合格貸款定義第(Iii)款中規定的任何標準的未償還餘額合計；(Y)未能滿足合格貸款定義第(Iii)(J)(Ii)款所述標準的借款人，截至確定之日或(Z)借款人未能在第3.2(I)節規定的期限內交付第3.2節(I)所述的所需貸款文件的情況下，借款人從相關基金或關聯公司獲得的

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借款人就替代、酌情出售(與條款證券化有關的酌情出售除外)或根據股息向關聯基金轉讓的貸款，由借款人向關聯基金或其關聯公司轉讓的貸款總額不得超過(A)在非違約貸款的情況下，從關聯基金或關聯公司獲得並由借款人在截止日期以來的任何時間擁有的所有貸款的未償還餘額總額的10%(10%)，以及(B)如果該等貸款是違約貸款，自截止日期以來的任何時間，借款人從關聯基金或關聯公司獲得並由借款人擁有的所有貸款的未償還餘額總額的10%(10%)。

(G)向貸款人發出通知。行政代理應向貸款人提供任何通知的副本，如果貸款人要求，還應提供行政代理根據本第2.14節收到的與任何貸款的出售、替代或回購有關的其他材料。借款人(或投資抵押品管理人應代表抵押品管理人向抵押品託管人交付一份S官員證書，該證書是抵押品託管人最終依賴的，表明已滿足出售、替代或回購貸款(視情況而定)的所有先決條件。

第2.15節買賣協議的轉讓。

借款人特此向行政代理轉讓借款人S在銷售協議、主參與協議、任何第三方銷售協議以及根據或相關提交的任何UCC融資聲明項下的所有權利、所有權和利息，但不轉讓其在銷售協議、主參與協議、任何第三方銷售協議和任何UCC融資聲明項下的任何義務，以保證借款人在到期時，無論是通過時間流逝、加速或其他方式，及時、完整和不可行地全額履行與本協議和其他交易文件相關的義務，無論是現在或今後存在的、到期的還是到期的。直接或間接的，或絕對的或有的。為進一步而不限於上述規定，借款人特此將其根據銷售協議、主參與協議及任何第三方銷售協議獲得賠償的權利轉讓給行政代理，以保障受擔保當事人的利益。借款人確認，行政代理代表擔保方有權 強制執行借款人S在銷售協議、主參與協議、任何第三方銷售協議以及根據或與之相關提交的任何UCC融資聲明項下為擔保方的利益而享有的權利和補救 。

第2.16節違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)違約貸款人S批准或不批准關於本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到第12.1條所述的限制。

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(Ii)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的、到期時或其他)，應在行政代理決定的一個或多個時間用於 ：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決的結果，向貸款人支付任何欠貸款人的任何款項；第五只要不存在違約或違約事件，由於違約貸款人S違反其在本協議項下的義務，借款人獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第六支付給違約貸款人，或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的付款，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的墊款。按比例在將 應用於支付該違約貸款人的任何墊款之前的基準。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如果根據第2.16節的規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金，則應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)如果行政代理和借款人書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何 現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人未償還的那部分墊款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使墊款在 a按比例此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會 構成對任何一方因S違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

第2.17節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或要求借款人向任何

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借款人或任何政府當局根據第2.13節的規定，可要求該貸款人提供該貸款人因指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的墊款或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司而產生的成本和支出的估計，在每種情況下，指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12條或第2.13條(視情況而定)應支付的金額。並且 (Ii)不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在收到估價後，可以批准所提議的指定或轉讓，在這種情況下，貸款人應盡合理努力予以實施。借款人 在此同意支付任何貸款人因任何此類批准的指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或者如果借款人根據第2.13條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是本協議項下的違約貸款人，或者如果任何貸款人不同意對第12.1(G)條所述定義的任何修改或修改(包括以同意或豁免的形式)，並經借款人、行政代理和被要求的貸款人批准，則借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及交易文件轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第12.16節所載的限制和所要求的同意)；但條件是：

(I)該貸款人 應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相等於其墊款本金、應計利息、應計手續費及根據本條例應支付給該貸款人的所有其他款項的款項；

(Ii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.13條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類 補償或其後付款的減少；以及

(3)此類轉讓不與適用的法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.18節承諾額的增加；貸款金額。

(A)在循環期間的任何時候，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，經事先書面同意，任何貸款人的承諾額可隨着貸款金額的相應增加而增加。

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借款人、行政代理和該貸款人的 ；但在此承諾增加後，貸款金額不得超過250,000,000.00美元。在 任何此類增加生效之前，借款人應簽署並向適用的貸款人交付一份修訂票據，其總面值與修訂後的承諾額相等。借款人確認，每個貸款人在不考慮貸款的價值或業績或任何其他因素的情況下，可根據其唯一和絕對的酌情權，選擇不增加其承諾。增加後，本合同附件A應視為已修訂，以反映該貸款人S承諾的增加。

(B)借款人經行政代理書面同意，可以增加其他人作為出借人。每個額外的貸款人應通過簽署並向行政代理和借款人交付一份聯合補充文件和一份受讓人信函而成為本合同的一方。

第2.19節退還Swingline預付款。

(A)每筆Swingline預付款應由貸款人在此類Swingline預付款之日之後的第一個營業日(每個這樣的日期，一個Swingline退款日)退還。該等退款應由貸款人根據其各自的比例份額進行，此後應在行政代理的 賬簿和記錄中反映為貸款人的墊款。每一貸款人應按要求按比例提供各自的墊款，以在適用的Swingline退款 日中午12：00之前向Swingline貸款人償還未償還的Swingline墊款。

(B)借款人應在提出要求後五(5)個工作日內向Swingline貸款人支付此類Swingline墊款的金額 ，但從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline墊款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分 應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回金額的損失應根據所有貸款人各自的比例份額按比例分攤。

(C)每一貸款人承認並同意其根據第2.19節的條款退還Swingline墊款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於未能滿足第3.2節中規定的條件。此外，每個貸款人同意並承認，如果在根據本第2.19條對任何未償還的Swingline墊款進行退款之前，涉及借款人的破產或無力償債程序， 投資如果抵押品 管理人或相關基金已經發生，則每個貸款人將在適用的墊款發生之日購買Swingline墊款中不可分割的參與權益，並 按比例返還其在該Swingline墊款總額中的份額。每一貸款人應立即向Swingline貸款人轉移其參與的金額，並在收到該金額後，Swingline貸款人將向該貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與的日期為收到此類資金的日期和金額。只要在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到貸款人S參與Swingline墊款的利息後的任何時間，Swingline貸款人都會收到因此而產生的任何付款，

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Swingline Lending將按此金額將其參與利息分配給該出借人(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映該出借人S參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

第2.20節基準轉換事件的影響

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)行政代理向所有受影響的貸款人張貼該修訂建議後的工作日，借款人只要在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知即可。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.20(A)節的規定將基準替換為基準 。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將 生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人、抵押品託管人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規變更的有效性。行政代理應根據第2.20(D)節的規定，立即通知借款人(並向抵押品託管人提供副本)刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.20節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr參考利率)，並且 (A)該基準的任何主旨不顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)管理人員

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該基準或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則行政代理可在與借款人協商後，在該時間或之後修改任何基準設置的應計期定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用、非代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(br}基準(包括基準替換)的信息服務)或(B)不或不再受到不具有代表性或不再具有代表性、不符合或不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則的公告，則管理代理可在該時間或之後為所有基準設置修改應計期的定義(或任何類似或類似的定義) 以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準 不可用期限。借款人S收到基準不可用期間開始的通知(應轉發給抵押品託管人)後，所有按調整後期限SOFR計息的墊款應被視為按基本利率計息的墊款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

(F)與其他條款衝突。如果本協議第2.20款的條款與本協議的任何其他條款發生衝突，應以本第2.20款的條款為準。

第三條

截止日期前的條件 和預付款

第3.1節截止日期前的條件。

貸款人、行政代理人或抵押品託管人沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動， 除非行政代理人自行決定滿足或書面放棄下列條件：

(A)本協議和其他交易文件應已由協議各方正式簽署並交付，行政代理應已收到行政代理就本協議預期進行的交易合理要求的其他文件、文書、協議和法律意見；

(B)行政代理應已收到令人滿意的證據，證明借款人、相關基金和投資抵押品 經理已就本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成獲得所有人員的所有必要同意和批准；

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(C)借款人及投資擔保品 管理人應以附件D的形式向行政代理提交一份證明，該證明應與投資宣傳品 經理，包括一份聲明投資截至截止日期，抵押品管理人既未發生也未遭受任何債務；

(D)借款人及投資擔保品 管理人應以附件C的形式向行政代理提交關於該實體是否有償付能力的證書；

(E)投資抵押品經理應已向管理代理提交證明，證明未發生違約、違約事件、控制權變更或投資宣傳品經理終止事件已發生且仍在繼續；

(F)行政代理應已收到貸款方律師Morgan，Lewis&Bockius LLP簽署的法律意見，包括(A)本協議和其他交易文件的可執行性，(B)真實銷售和非合併事項，以及(br}(C)UCC和完善事項；在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人以其合理的酌情決定權接受；

(G)借款人和行政代理應已簽署收費函，借款人應已支付所有費用函項下到期和未付的費用；

(H)借款人和抵押品託管人應已簽署抵押品託管費函，借款人應已支付抵押品託管費函項下到期和未付的所有費用；

(I)每個適用的貸款人應已收到一份正式籤立的其票據副本，本金金額等於該貸款人的承諾額；

(J)行政代理人應已收到每一借款方的S祕書證書(I)，其中包括該借款方董事會決議的副本，該決議的形式和實質令行政代理人合理滿意，該決議授權(A)本協議及其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及(B)本協議項下預期的借款，以及(Ii)該等決議未被修改、修改、撤銷或撤銷的證明，(Ii)其中包括該借款方的管理文件的副本和證明，除其中披露的情況外，此類管理文件未作任何修訂、修改或補充，(Iii)包括執行任何交易文件的借款方官員的任職和簽字證明，以及(Iv)包括國務祕書或其他適當當局最近簽署的證明，證明借款方(A)在其組織的管轄範圍內和(B)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要其符合外國人資格的其他司法管轄區內具有良好的 地位 ，關於第(B)款，如果不能合理地預期不符合資格會產生重大不利影響，則證書的形式和實質應令行政代理滿意，並應由借款人的負責人員籤立；

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(K)行政代理人應已收到令行政代理人滿意的人最近對UCC的查詢結果、可能已就借款人的個人財產和相關基金提交的判決和税收留置權申請，以及與借款人和相關基金有關的破產和未決訴訟，且這種查詢的結果應令行政代理滿意；

(L)行政代理人應已收到借款人已收到相關基金的書面確認，確認相關基金不會導致借款人根據破產法或破產法提出自願申請的證據；

(M)行政代理應已收到第三方法律顧問的確認：(I)根據沃爾克規則，此處所述的融資並不代表借款人的所有權權益；(Ii)根據沃爾克規則，行政代理S在融資中的角色並不被禁止；(Iii)融資的結構符合沃爾克規則和(Iv)其他適用法規的頒佈。

(N)行政代理人以其合理的酌情決定權進行的盡職調查程序的結果令行政代理人滿意；以及

(O)與本協議及其他交易文件所擬進行的交易有關的所有公司及其他程序、所有文件、文書及其他法律事項，在形式和實質上均應令行政代理合理滿意，而行政代理應已收到其合理要求的其他文件及有關因此或因此而擬進行的交易的任何方面或後果的法律意見。

第3.2節所有墊款和獲得額外貸款的先決條件。

本協議項下的每一筆貸款預付款、根據第2.14(A)(I)節對本金收款的每一次再投資以及根據第2.14(B)節與替代相關的每筆額外貸款的再投資(每一筆交易)應遵守以下進一步的前提條件：

(A)關於任何貸款墊款， 投資抵押品 經理應在下午3：00之前將抵押品交付給行政代理(並將副本交給抵押品託管人)。(紐約市時間)，相關融資日期的前一個工作日(或行政代理和每個貸款人可能商定的較短期限)、以附件A-1形式的融資通知和借款人在與此類交易有關的 擬獲得的每筆貸款的借款基礎證書。

(B)對於第2.14(A)(I)節允許的本金收藏品的任何再投資，以及根據第2.14(B)節與替代相關的每項額外貸款的獲取，投資抵押品 經理應在下午3：00之前將抵押品交付給行政代理(並將副本交給抵押品託管人)。(紐約市時間)在任何此類再投資的前一個營業日， 由投資抵押品管理人和借款人。

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(C)在該交易的日期，下列各項應屬實且 正確，借款人和借款人投資抵押品 管理人應在相關借款人的S通知中證明，所請求交易的所有先決條件已得到滿足，並因此被視為已證明：

(I)第4.1節和第4.2節所載的陳述和保證在該日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受限制的陳述及保證除外，而該等陳述及保證應在各方面均屬真實)，並應視為在該日作出(截至另一特定日期明確作出的任何陳述及保證除外)；

(Ii)未發生或將因此類交易或其收益的運用而構成違約、違約、控制權變更或投資抵押品經理終止事件；

(Iii)在該日並截至該日，緊接該項交易生效後，未清償墊款 不超過可用金額(或在第2.14節所允許的範圍內，任何現有借款基礎不足之處已減少)；

(Iv)[已保留];

(V)在該日及截至該日，借款人及投資抵押品 每個經理都已履行了本協議中包含的所有契諾和協議，這些契諾和協議將由該人在該日或之前履行；以及

(Vi)任何適用的法律均不得禁止或禁止任何貸款人進行此類墊款或轉賬，或建議對本金進行再投資或購買額外貸款。

(D)(I)對於本協議項下的任何貸款預付款或根據第2.14(A)(I)節對本金進行的任何再投資，循環期間結束日期不應發生；和(Ii)對於任何 交易，終止日期不應發生；

(E)在交易之日，行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的其他批准、意見或文件；

(F)借款人和 投資抵押品 經理應已向行政代理(如果適用，還應向抵押品託管人)交付截至交易日期要求交付的所有報告，包括但不限於第2.2節要求的所有交付；

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(G)借款人應已支付當時需要支付的所有費用，並且在不重複第2.11節的情況下，應已向貸款人、抵押品託管人和行政代理人償還與本協議項下和其他交易文件項下擬進行的交易的結束有關的所有費用、成本和開支，包括貸款人、抵押品託管人和行政代理人產生的合理律師費和任何其他法律和文件準備費用；

(H)借款人應已收到一份實質上採用本文件附件附件A-5形式的通知副本，該通知由行政代理簽署，證明行政代理根據合格貸款定義第(Ii)款的全權酌情決定權批准將添加到抵押品上的貸款；

(I)就每筆貸款墊款而言，除非行政代理全權酌情豁免，否則：(I)借款人應已於上午11時前交付抵押品託管人(連同副本予行政代理)。(紐約市時間)提前日期，(A)借款人擬質押作為與該交易相關的抵押品的每筆貸款的貸款清單，(B)附件F形式的轉讓證書(包括附件A)和 ，其中包含行政代理和每個貸款人可能合理地要求的附加信息，或者，對於借款人並非相關信貸協議以外的任何基礎工具的一方的任何代理票據，按照《所需貸款文件》定義第(A)款規定的轉讓協議，(C)已簽發本票的每筆貸款的正式籤立的原始本票的傳真或電子郵件副本，或在上文(B)款中未規定的範圍內，指定借款人為受讓人的已全部籤立的轉讓協議的傳真或電子郵件副本，或如果借款人是受讓人，則為與此類貸款有關的已全部籤立的貸款或信貸協議的已全部籤立的貸款或信貸協議的傳真或電子郵件副本，如果任何貸款是以託管方式關閉的，該貸款的成交律師的書面證明，證明該貸款的所有單據條件已得到滿足，以及(D)對於每個生效日期，一份完全簽署的主參與協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，該協議正式生效並證明每個該等參與興趣以及支付或免除與轉讓任何此類貸款相關的任何費用的證據，前提是，儘管有上述規定，借款人應在任何貸款相關預付款日期的五(5)個工作日內將所需的貸款文件交給抵押品託管人，以及(Ii)抵押品託管人應已向行政代理提交一份證明，證明借款人就此類交易擬質押作為抵押品的每一筆貸款都符合本合同第7.2(B)(I)節規定的審查標準；和

(J)借款人應已向行政代理人遞交一份《S證書》(可能是適用借款人S通知的一部分，並將副本送交擔保品託管人)，其格式和實質內容應令行政代理人合理滿意，證明上述各項先例條件均已滿足。

借款人未能滿足任何貸款墊款的任何前述先決條件，應產生行政代理和適用貸款人的權利，該權利可應適用的貸款人的要求隨時行使

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貸方撤銷與未能滿足前述條件的一筆或多筆貸款相關的按比例發放的預付款或額度貸款，並指示借款人為適用貸款人的利益向行政代理支付相當於相關額度或額度貸款按比例分攤的金額。

第3.3節託管；貸款和獲準投資的轉讓。

(A)抵押品託管人應在託管設施或指定給行政代理人和借款人的其他地點，按照本合同條款以實物形式持有作為抵押品交付給其的所有認證證券和票據。任何後續抵押品託管人應是國家或國家銀行或信託公司，不是借款人的附屬機構，並且是合格機構。

(B)每次借款人 (或 投資抵押品 代表借款人的經理)應指示或導致收購任何貸款或準許投資，借款人應(或投資抵押品(br}代表借款人的管理人)，如果該允許投資或相關本票或(關於無記名貸款)轉讓文件尚未按照所需貸款文件定義第(A)款中規定的要求交付給抵押品託管人，則導致該允許投資的交付，或在貸款的情況下，根據《所需貸款文件》定義第(A)款中的要求，將相關的本票或轉讓文件(關於無記名貸款)提交給託管設施中的抵押品託管人。

(C)借款人(或投資抵押品 代表借款人的經理)應指示抵押品託管人將借款人獲得的構成金融資產的所有抵押品記入抵押品賬户，並且 應通過下列方式之一將借款人獲得的所有貸款和允許投資交付給抵押品託管人或抵押品託管人(視情況而定)(並應採取任何必要的和所有其他行動，以行政代理人為受益人建立和完善每筆貸款和允許投資的有效擔保權益，擔保權益應優先於借款人的任何其他債權人的擔保權益(無論是現在存在的還是以後獲得的)：

(I)如屬以登記形式發出的證券證書所代表的票據或經證明的證券，則將其背書給抵押品託管人，或以有效背書背書或登記在行政代理人名下，並(A)將該票據交付抵押品託管人或將該證券證書交付託管設施內的抵押品託管人(或在行政代理人及借款人識別的其他地點)，及(B)使抵押品託管人(代表行政代理人)維持對該票據的持續管有，或保管設施(或行政代理和借款人確定的其他地點)的擔保證書；

(Ii)在無證書證券的情況下，(A)促使管理代理成為該無證書證券的登記擁有人，及(B)使該登記繼續有效；

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(Iii)如屬任何抵押權利，則根據賬户管制協議，安排將每項該等抵押權利記入借款人名下的證券賬户的貸方；及

(Iv)就一般無形資產(包括未獲文書證明的任何貸款或準許投資)而言，提交、維持並繼續有效的財務報表，註明借款人為債務人，行政代理人為擔保方，並將貸款或準許投資(視屬何情況而定)描述為特拉華州州務卿檔案處的抵押品。

(D)行政代理在本協議允許的交易中處置的任何抵押品中的擔保權益應立即解除，且無需行政代理人採取進一步行動，抵押品託管人應立即將此類抵押品解除給借款人或按借款人的指示解除。

第四條

申述及保證

第4.1節借款人的陳述和擔保。

借款人在截止日期、每個融資日期以及本 協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期作出陳述和保證如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人已正式成立，並根據特拉華州法律，作為信譽良好的有限責任公司有效存在，擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有或租賃其財產和開展此類業務目前正在進行的業務，並在 所有相關時間擁有，現在擁有獲得、擁有和出售抵押品的所有必要權力、授權和法律權利。

(B)適當的資格。借款人具備(I)在其成立的司法管轄區內經營業務的正式資格及作為有限責任公司的良好信譽，及(Ii)已在物業的所有權或租賃或其業務的進行需要 該等資格、執照或批准的所有司法管轄區取得所有必需的資格、執照及批准，但如未能取得上述資格、許可或批准，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)權力和權力；適當授權；籤立和交付。借款人(I)擁有所有必要的 有限責任公司權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付其作為一方的每份交易文件，以及(B)執行其作為一方的交易文件的條款，以及(Ii)根據本協議規定的條款和條件，正式 授權採取所有必要的有限責任公司行動，簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件，並轉讓和轉讓抵押品的所有權和擔保權益。借款方已正式簽署並交付了本協議及借款方作為一方的其他交易文件。

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(D)具有約束力的義務。借款人作為當事人的每份交易文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但這種強制執行可能受到破產法和股權一般原則的限制。

(E)不得違例。作為交易一方的每份交易文件所預期的交易的完成及其條款的履行不會：(I)與借款人的管理文件或借款人的任何合同義務相牴觸、導致任何違反條款和規定的行為，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)產生或施加任何留置權(授予行政代理人的擔保權益除外)；(br}根據本協議)根據任何該等合同義務的條款對借款人S的任何財產作出的賠償，或(Iii)違反任何適用法律。

(F)協議。借款人不是任何協議或文書的一方，也不受任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的公司限制。借款人並不是任何契約或其他協議或證明負債的文書或任何其他協議或文書的當事人，或其任何財產受違約可合理預期會導致重大不利影響的任何其他協議或文書的約束。

(G)無法律程序。(I)截至截止日期，在任何政府當局面前及之後的任何日期，沒有任何訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；以及，(Ii)在此後的任何日期，在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、法律程序或調查待決，或(Br)據借款人所知，在任何政府當局面前，沒有針對借款人的訴訟、訴訟或調查待決或威脅，(I)斷言借款人作為一方的任何交易文件無效，(Ii)尋求阻止借款人作為一方的任何交易文件所預期的任何交易的完成，或(Iii)可合理預期會產生重大不利影響的交易。

(H)所需的所有同意。借款人正式簽署、交付和履行借款人所屬的每份交易文件所需的任何個人或任何政府當局(如果有)的所有批准、授權、同意、訂單、許可證、備案或其他行動均已獲得。

(I)大宗銷售。本協議和計劃進行的交易的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何《大宗銷售法案》或類似法律。

(J)償付能力。借款人不是任何破產程序或破產事件的標的。借款人作為當事人的交易單據下的交易不會也不會使借款人喪失償債能力。

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(K)税項。

(I)出於美國聯邦所得税的目的，借款人一直被視為關聯基金的一個被忽視的實體。

(Ii)借款人和相關基金的每一方已及時提交或促使 及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其要求提交的所有納税申報單，並已及時支付所有應繳税款，但正在通過適當程序真誠提出異議的税款以及已根據公認會計準則在其賬面上預留充足準備金的税款除外。

(L)交易法合規性；本協議或其他交易文件(包括但不限於使用轉讓抵押品的收益)中的任何交易都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此發佈的任何法規，包括但不限於《聯邦儲備系統理事會條例T、U和X》，12 C.F.R.，第二章。借款人不擁有或打算 攜帶或購買，墊款所得將不用於攜帶或購買。？U規則意義內的任何保證金股票？或U規則含義內的目的信貸？

(M)擔保權益。

(I)本協議在抵押品中設立有效和持續的擔保權益(如《UCC》中的定義，在紐約州不時生效)，代表擔保當事人以行政代理為受益人，該擔保權益是根據《UCC》第9條有效完善的，優先於所有其他留置權，並可對借款人的債權人和購買者強制執行；

(Ii)本協議 構成在紐約州不時生效的《UCC》第9-102(A)(73)節所指的擔保協議。

(Iii)抵押品由票據、一般無形資產、經認證的證券、擔保權利、未經認證的證券、存款賬户、證券賬户、投資財產和收益(每一種均在適用的UCC中定義)以及借款人已遵守第4.1(M)(I)節規定的義務的適用UCC下的其他類別的抵押品組成；

(Iv)就構成存款賬户的抵押品而言：

(1)借款人已採取所有必要步驟，使管理代理能夠獲得控制(在UCC的含義內，自生效)時間到時間紐約州)就每個該等帳户；及

(2)此類賬户不在借款人以外的任何人名下，受行政代理的留置權約束。借款人沒有指示任何賬户的託管銀行遵守除行政代理人以外的任何人的指示；條件是，在行政代理人遞交排他性控制通知之前，借款人和

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投資抵押品 管理人可將此類賬户中的現金投資於允許投資項目，並根據本協議分配其收益。

(V)關於構成擔保權利的抵押品：

(1)所有此類擔保權利均已記入證券賬户的貸方，且每個此類證券賬户的證券中介機構已同意將貸記到該賬户的所有資產視為UCC意義下的金融資產，自 起生效。時間到時間在紐約州；

(2)借款人已採取所有必要步驟，使管理代理能夠獲得控制(在UCC的含義內，自生效)時間到時間紐約州)針對每個屬於證券帳户的帳户； 和

(3)證券賬户不在借款人以外的任何人名下，受行政代理留置權的約束。借款人沒有指示作為證券賬户的任何賬户的證券中介遵守行政代理人以外的任何人的權利命令；但在行政代理人遞交獨家控制通知之前，借款人和投資抵押品管理人可將證券賬户中的現金投資於許可投資，並根據本協議分配收益。

(Vi)每個賬户構成UCC第8-501(A)節所定義的證券賬户，自時間到時間在紐約州；

(Vii)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可買賣的所有權，而不受任何人的任何留置權(准予留置權定義(A)、(D)或(F)款所述的准予留置權除外)的影響；

(8)借款人已獲得任何貸款條款所要求的所有同意和批准，將本合同項下貸款的擔保權益授予行政代理，代表擔保當事人；

(Ix)借款人已採取一切必要步驟，授權行政代理根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有 適當的融資報表，以完善抵押品部分的擔保權益，該部分抵押品中的擔保權益可通過根據《美國商法典》第9條按照借款人S組織管轄範圍內的有效備案予以完善；

(X)一旦向抵押品託管人交付構成票據的所有抵押品和經證明的證券(如UCC中定義的，在抵押品託管人S公司所在的司法管轄區不時有效)

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(br}信託辦事處所在地)，將構成金融資產的所有抵押品(如《統一CCC》所界定的，在紐約州不時生效)貸記賬户，以及在借款人所在的司法管轄區內提交第4.1(M)節所述的融資報表，此類擔保權益應為該抵押品部分中所有抵押品的有效且第一優先權完善的擔保權益，該抵押品可根據《統一CC公約》第9條不時在紐約州設立擔保權益；

(Xi)除授予行政代理的擔保權益外，根據本協議，借款人代表擔保當事人 未質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品。借款人未授權提交任何針對借款人的融資聲明，也不知道有任何融資聲明包括抵押品中包括的任何抵押品的描述，但(A)與根據銷售協議或任何第三方銷售協議授予借款人的擔保權益有關的融資聲明除外，或(B)在本協議日期或之前已終止和/或完全且有效地轉讓給行政代理。沒有對借款人不利的判決或税收留置權申請；

(十二)構成或證明每筆貸款已經或將在符合本協議所載交付要求的情況下交付抵押品託管人的每張標的本票的所有籤立正本；

(十三)構成或證明貸款的本票上沒有任何標記或批註，表明這些本票已質押、轉讓或以其他方式轉讓給代表擔保當事人的行政代理人以外的任何人；

(Xiv)就構成保證書證券的抵押品而言，這種保證書已代表管理代理人交付給抵押品託管人，如果是登記形式，則在借款人最初簽發或登記該保證書證券時，已特別背書給抵押品託管人或以有效背書的方式空白背書，或已登記在行政代理人的名下；以及

(Xv)對於構成無證書擔保的抵押品，借款人已根據《統一商法典》第8-106(C)條促使行政代理獲得對此類抵押品的控制權，這種控制權仍然有效。

(N)報告準確。任何貸款方就本協議向行政代理、抵押品託管人或任何貸款人提供或將提供的與借款人有關的所有信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告 在所有重要方面均真實、完整和正確。

(O)辦事處的地點。借款人S的所在地(符合《美國商法典》第9條的含義)是特拉華州，而且一直是特拉華州。借款人未更改其名稱(無論是通過修改其成立證書、重組或其他方式)或其組織管轄權，也未在截止日期前四(4)個月內更改其所在地。

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(P)法定名稱。每一借款方的確切法定名稱為， ，且始終為本合同附表一所列名稱。

(Q)買賣協議。銷售協議是借款人從關聯基金購買抵押品的唯一協議。

(R)所給予的價值。借款人已向相關基金或每筆貸款的適用第三方賣方支付合理的等值，以換取每筆貸款的轉讓給借款人，且並無因先前債務而進行此類轉讓，且根據《破產法》任何 節，此類轉讓不得或可能被撤銷或被撤銷。

(S)會計學。借款人將抵押品中的利息 作為此類抵押品的銷售計入其賬簿、記錄和財務報表中，用於財務會計目的和法律目的，在每種情況下均符合公認會計準則和本協議規定的要求。

(T)特殊目的實體。借款人沒有也不應：

(I)從事任何業務或活動，但購買、收取和管理抵押品除外， 根據交易文件的條款轉讓和質押抵押品，交易文件的訂立和履行，以及附帶的其他活動；

(2)取得或擁有任何資產，但不包括(A)抵押品或(B)為借款人的運作及其履行交易文件所規定的義務所需的附帶財產；

(Iii)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(除按照本協議的規定外)，在每種情況下，未事先徵得行政代理的書面同意，或除非本協議允許，否則改變其法律結構或成立管轄權；

(4)未能根據其組織或組織的管轄法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或未經行政代理事先書面同意，修改、修改、終止或未能遵守其經營協議的規定，或未遵守有限責任公司的手續；

(V)未經行政代理事先書面同意，不得組建、收購或擁有任何子公司，擁有任何其他實體的任何股權，或對任何人進行任何 投資(許可投資除外)；

(Vi)將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合；

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(7)產生任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的，直接的或或有的(包括擔保任何債務)，而不是本合同項下的或與償還欠貸款人的所有預付款和終止所有承諾有關的債務；

(Viii)沒有從其資產中償付到期的債務和負債；

(Ix)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與其他任何人分開保存；

(X)與任何人訂立任何合同或協議，但下列情況除外：(A)交易文件和(B)其他合同或協議，這些合同或協議的條款和條件在商業上是合理的，並且可以與該人以外的第三方保持一定距離獲得；

(Xi)尋求全部或部分解散或清盤；

(十二)未能糾正關於借款人和相關基金或任何其他人的身份的任何已知誤解；

(十三)除本協議另有規定外，擔保、對另一人的債務承擔義務或對他人的債務承擔責任；

(Xiv)既不向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，也不完全以自己的名義開展業務，以便(A)在與該另一方進行交易的人的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何第三方(包括其任何委託人或附屬公司)的債務負責；

(Xv)未能保持充足的資本，以履行其規模和性質以及考慮到的商業運作中可合理預見的正常義務；

(十六)提交或同意提交任何請願書，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；

(Xvii)除守則和條例或其他適用的州或地方税法可能要求或準許外，顯示為或被視為(A)其任何委託人或附屬公司、(B)委託人的任何附屬公司或(C)任何其他人士的部門或部門；

(十八)未單獨編制財務報表，將其資產和負債與其他任何人的資產和負債分開顯示，且其資產未列入任何其他人的任何財務報表；但借款人S的資產可以列入其 關聯公司的合併財務報表，但條件是：(A)應當在該合併財務報表上作適當的附註

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表明借款人與該關聯公司的獨立性，並表明借款人S的資產和信貸不能用於償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務的報表，以及(B)該等資產也應列在借款人S自己單獨的資產負債表中；

(Xix)不能僅用自有資金支付自己的債務和開支；

(Xx)未能根據其預期的業務經營維持足夠數量的僱員(如有)，或未能支付其本身僱員(如有)的薪金；

(Xxi)收購其附屬公司或成員的債務或證券；

(Xxii)擔保任何人的任何義務，包括附屬公司；

(Xxiii)未能公平合理地分配與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付關聯公司任何員工的辦公空間和服務費用；

(Xxiv)沒有使用印有自己名字的單獨發票和支票；

(Xxv)為任何其他人的利益質押其資產，但向本合同項下的擔保當事人償付債務除外；

(Xxvi)(A)(A)在任何時候都不能有至少一名 (1)獨立成員(特別成員)，該成員應是經行政代理全權酌情批准的自然人，在每一種情況下，該成員必須是由CT公司、公司服務公司、全球證券化服務公司、國家註冊代理公司、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司或如果這些公司中沒有一家提供專業特別會員，則是貸款人合理批准的另一家國家認可的公司，在每一種情況下， 不是借款人的附屬公司，在其正常業務過程中提供專業特別會員和其他企業服務，且該個人被正式任命為特別會員，並且在擔任特別會員期間不是、從來不是、也不會是以下任何一項：(V)成員、合作伙伴、股權持有人、經理、董事、借款人或其任何股權持有人或關聯公司的高級管理人員或僱員(但作為借款人的特殊成員或借款人的關聯公司，不在借款人的直接所有權鏈中，且債權人要求其為單一目的破產遠離實體者除外)；(X)借款人或其任何股權持有人或關聯公司(在正常業務過程中定期向借款人或其任何股權持有人或關聯公司提供專業特別會員和其他企業服務的國家認可公司除外)的債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)；。(Y)上述任何成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；。或(Z) 直接、間接或以其他方式控制(V)、(X)或(Y)中任何一項的人

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或(B)未能確保有限責任公司與特別成員的選擇、維護或更換有關的所有行動均應獲得行政代理的書面同意。以其他方式滿足前述定義並因是借款人附屬特殊目的實體的特別成員而滿足第(V)項規定的自然人，應具有擔任借款人特別成員的資格，條件是該自然人在任何給定年度擔任借款人附屬機構特別成員所得的費用加起來不到該年S個人年收入的5%；

(Xxvii)未能規定借款人必須經全體成員一致同意(包括借款人S特別成員的同意)才能(A)提起被判定破產或無力償債的程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或救濟，(D)尋求或同意為借款人指定接管人、清盤人、受讓人、受託人、破產管理人、託管人或任何類似的官員，(E)為借款人和S債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債務到期時，以書面承認其無能力支付債務；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。或

(Xxviii)沒有將自己的納税申報單與任何其他人的納税申報單分開提交，除非借款人出於税務目的被視為被忽視的實體，並且根據適用法律不需要提交納税申報單，並繳納根據適用法律必須繳納的任何税款。

(U)破產。借款人已收到關聯基金的書面確認，確認關聯基金不會導致借款人根據破產法或破產法提出自願申請。

(V)《投資公司法》。借款人不是1940年法案所指的投資公司，也不受其控制。

(W)ERISA。借款人不維持僱員養老金福利計劃，也不允許借款人的任何僱員參加該計劃，該術語在ERISA第3節中定義，受ERISA第四章(養老金計劃)的約束。

(十)遵紀守法。借款人已全面遵守其可能受其約束的所有適用法律 ，在每種情況下，任何抵押品項目均不違反任何適用法律，但無法合理預期會產生重大不利影響的不遵守或違規情況除外。

(Y)沒有實質性的不利影響。自上次報告日期以來，未發生任何事件、變化或狀況， 已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

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(Z)修正案。未對任何貸款進行修改、修改或放棄， 除非根據第7.2(D)節和根據《投資宣傳品 經理指南。

(Aa)全額付款。截至借款人S收購之日起，借款人並不知悉任何事實導致其預期有關債務人將不會全數償還任何貸款。

(Bb)陳述和保證的準確性。借款人在本協議中或在借款人依據本協議提供的任何報告、財務報表、證物、附表、證書或其他文件中，就本協議或與本協議談判相關的內容所作的每一項陳述或保證，在所有重要方面均屬真實和正確。

(Cc)美國愛國者法案。借款人或借款人的任何附屬公司都不是(I)外國資產控制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(Ii)在此類名單上所列國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作管轄區的人，或其認購資金從或通過該管轄區轉移的人；(Iii)美國愛國者法案所指的外國殼牌銀行，即在任何國家/地區沒有實體存在，並且與有實體存在且監管水平可接受的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iv)居住在或根據美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定為因洗錢問題而應採取特別措施的司法管轄區的法律下組織的個人或實體 。

第4.1(M)節中的陳述和保證在本協議終止後仍然有效，未經行政代理和所需貸款人同意，本協議任何一方不得放棄此類陳述和保證。

第4.2節借款人關於本協議和抵押品的陳述和擔保。

借款人在截止日期、每個融資日期以及本 協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期作出陳述和保證如下：

(A)抵押品的資格。借款人已對貸款清單所列貸款進行了其認為必要的盡職調查和其他審查。截至截止日期和每個融資日期，(I)貸款清單和根據第2.2條提交的每份融資通知中包含的信息是： 抵押品中包含的截至相關融資日期的所有貸款的準確和完整的列表，其中包含的關於該等貸款的身份及其所欠金額在相關融資日期是真實、正確和完整的 ，(Ii)借款基礎中包括的每一筆此類貸款都是合格貸款，(Iii)抵押品中包括的每筆貸款均不受任何人的任何留置權(第(Br)款(A)款或第(D)款所述的允許留置權除外)的任何留置權的約束，並且符合所有適用的法律和(Iv)關於

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對於抵押品中包含的每一筆貸款，借款人因將抵押品的所有權權益或擔保權益轉讓給行政代理機構而需要借款人獲得、達成或給予的所有同意、許可、批准或授權，或任何政府當局或任何人的登記或聲明，均已正式獲得、達成或給予，並完全有效。

(B)無欺詐行為。據借款人S所知，每筆貸款的始發沒有任何欺詐或重大失實陳述。

第4.3節本公司的陳述和保證投資宣傳品 經理。

這個投資抵押品 經理在截止日期、每個融資日期以及本協議或其他交易文件中規定需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期作出如下陳述和保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。這個投資抵押品 經理已正式組織，並作為有限責任公司有效存在夥伴關係根據特拉華州法律，責任公司信譽良好，所有必要的限制 夥伴關係責任 公司有權擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展業務。

(B)適當的資格。 投資抵押品 經理具有開展業務的資格，是一家信譽良好的有限責任公司夥伴關係在財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格、許可證或批准的所有司法管轄區內，已獲得所有必要的資格、許可證或批准，但未能獲得此類資格、許可或批准的情況除外。

(C)權力和權威；適當授權； 執行和交付。 投資抵押品 經理(I)具有所有必要的限制夥伴關係責任公司有權、有權和法定權利(A)簽署並交付其所屬的每份交易文件，以及(B)執行其所屬的交易文件的條款，以及(Ii)已獲得所有必要的有限的正式授權夥伴關係責任 公司行為，即公司所屬的每一項交易文件的執行、交付和履行。本協議和每一份其他交易文件投資抵押品 管理人是一方，已由投資抵押品經理。

(D)具有約束力的義務。的每份交易單據投資抵押品 管理人是當事人構成的合法、有效和具有約束力的義務投資抵押品經理可針對投資抵押品 管理人根據其各自的條款，可執行性可能受到破產法和衡平法一般原則的限制(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)。

(E)不得違例。每一份交易單據對其為當事一方的交易的完成及其條款的履行不會：(I)與任何條款和規定相沖突，不會導致任何違反條款和規定，或(與或

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未經通知或超時或兩者兼而有之)違約，投資抵押品經理S成立證書有限公司夥伴關係責任 公司協議或任何重大合同義務投資抵押品管理人，在任何合同義務的情況下，可以合理地預期 將產生實質性的不利影響，(Ii)導致對任何 投資抵押品 S經理違反本協議以外的任何此類合同義務的條款，或(Iii)在任何實質性方面違反任何適用法律。

(F)無法律程序。沒有任何訴訟、法律程序或調查待決，或者，據投資抵押品 經理，威脅要投資抵押品經理，在任何政府當局(I)斷言 任何交易單據無效的情況下， 投資抵押品 管理人是一方，(Ii)尋求阻止完成任何交易文件所預期的任何交易，投資抵押品 管理人是可以合理預期會產生重大不利影響的一方或(Iii)。

(G)所需的所有同意。任何人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令、許可證、備案或其他行動，投資每份交易單據的抵押品經理投資抵押品 經理是一方已獲得。

(H)報告 準確。與借款人或借款人有關的所有資料、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告投資抵押品經理由或將由投資行政代理、抵押品託管人或任何貸款人與本協議有關的抵押品 經理在所有重要方面均真實、完整和正確。

(I)償付能力。 投資抵押品 經理不是任何破產程序或破產事件的主體。

(J)遵守法律。 投資抵押品 管理人已遵守其可能受其約束的所有適用法律，但下列情況除外無法合理地 預期會產生重大不利影響的不遵守或違規行為。

第4.4節抵押品託管人的陳述和擔保。

抵押品託管人聲明和擔保如下：

(A)組織；權力和權力。根據美國法律，它是一個正式組織並有效存在的全國性銀行協會，信譽良好。它擁有完全的公司權力、權威和法定權利來執行、交付和履行其在本協議下作為抵押品託管人的義務。

(B)妥為授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已獲得其以個人身份或作為抵押品託管人的所有必要關聯行動的正式授權。

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(C)沒有衝突。本協議的簽署和交付， 本協議預期交易的履行和本協議條款的履行，不會與抵押品託管人為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其或其任何財產所依據的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約行為相沖突，也不會導致違反本協議的公司章程或章程或任何實質性條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)。

(D)不得違例。本協議的簽署和交付、本協議擬由其執行的交易的履行以及適用於本協議的條款的履行，不會在任何實質性方面與抵押品託管人的任何適用法律相沖突或違反。

(E)所需的所有異議。與本協議的簽署和交付、抵押品託管人履行本協議預期的交易以及抵押品託管人履行本協議條款有關的適用於抵押品託管人的任何人或政府當局的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得。

(F)有效性等本協議構成抵押品託管人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對抵押品託管人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法和 衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。

第五條

一般契諾

第5.1節借款人的肯定契諾。

在《公約》履約期間：

(A)遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與抵押品或其任何部分有關的法律，但不能合理預期會產生重大不利影響的不遵守法律除外。

(B)公司存在的保全。借款人將(I)在其成立之司法管轄區內維持並維持其公司存續、權利、特許經營權及特權；(Ii)在未能維持及維持該等存續、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合資格並保持其作為有限責任公司的良好地位；及(Iii)維持借款人的管治文件的全部效力及效力，且未經行政代理事先書面同意，不得修改該等文件。

(C)抵押品的履約和遵守情況。借款人將自費及時全面履行並遵守(或促使相關基金或任何第三方賣方根據銷售協議或任何第三方銷售協議(視情況而定)履行和遵守抵押品、交易文件和與該等抵押品相關的所有其他協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

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(D)備存紀錄及賬簿。借款人應 保存適當的記錄和帳簿，其中包含與其業務和活動有關的所有交易和交易的完整、真實和正確的條目，這些條目符合公認會計準則和法律的所有要求。借款人應允許行政代理指定的任何 代表在合理的時間和根據合理的要求經常訪問和檢查該人的財務記錄和財產，而不無理地幹擾該當事人的業務和事務，並摘錄和複製該財務記錄，並允許行政代理指定的任何代表與其高級職員和獨立會計師討論該人的事務、財務和狀況，在每種情況下，除(X)受律師-委託人特權保護的材料和事務，以及(Y)當事人在不違反具有約束力的保密義務的情況下不得披露的材料。行政代理可以並應任何貸款人的請求，允許每個貸款人蔘加任何此類訪問和檢查，並應盡商業上合理的努力，將任何訪問安排在希望參加此類訪問的貸款人可以參加的日期。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理訪問和檢查財務記錄和財產的權利應限於在任何財政季度內不得超過一(1)次；但在違約事件發生後及其持續期間，此類訪問和檢查的次數不受限制，並且在違約事件解決後，本財政季度發生的訪問次數應視為零。

(E)抵押品利益的保護。對於借款人獲得的抵押品，借款人 將(I)根據銷售協議的條款或根據第三方銷售協議直接從第三方獲得此類抵押品，(Ii)由借款人S承擔費用，採取一切必要的行動 以完善、保護和更充分地證明借款人S對此類抵押品的所有權且沒有任何留置權，包括但不限於：(A)關於貸款和抵押品中可以通過提交和維護(借款人S的費用)來完善擔保的那部分抵押品，在所有必要或適當的檔案處提交對債務人不利的有效融資聲明(包括對其的任何修改或轉讓)，以及 在此類檔案處提交與此相關的延續聲明、修正案或轉讓(包括對其的任何修改或轉讓)，以及(B)簽署或導致籤立 可能需要或適當的其他文書或通知。

(F)收款的保證金。

(I)借款人須或安排投資抵押品 管理人指示每個義務人或相關行政代理(視情況而定)將抵押品的所有收款交付到一般收款賬户。

(2)借款人應在收到抵押品後兩(2)個工作日內指示抵押品 託管人：(A)借款人就抵押品收到的可歸因於利息收款的所有收款轉入利息收款賬户，(B)第(C)款所規定的以外，

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(Br)將其收到的有關抵押品的所有收款歸入本金收款賬户，以及(C)在第2.9(E)節規定的範圍內，將收款轉入無資金風險敞口賬户。

(G)特殊目的實體。借款人應遵守4.1(T)節規定的特殊目的實體的要求。

(h) [已保留]

(I)違約事件。借款人S獲知或通知發生任何違約或違約事件後，借款人應立即向行政代理(抵押品託管人)提供借款人知道或已收到通知的違約或違約事件發生的書面通知。此外， 此類通知將包括借款人負責人的書面聲明，説明該事件的細節以及借款人擬採取的行動。行政代理將在收到任何此類通知後立即向每個貸款人 提供該通知的副本。

(J)義務。借款人應迅速並按照其條款償還其各自的債務和其他債務，並在到期時迅速支付和清償所有合法的勞動力、材料和用品或其他方面的索賠，如果不償付，可能導致對抵押品或其任何部分的留置權。

(K)税項。

(I)出於美國聯邦所得税的目的，借款人在任何時候都將繼續被視為關聯基金的被忽視實體 。

(Ii)借款人將在任何時候繼續由相關基金擁有。

(Iii)借款人將及時提交或促使及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其需要提交的所有納税申報單，並將及時支付所有應繳税款，但正在通過適當程序真誠地提出異議且借款人已根據公認會計原則為其賬面上留出充足準備金的税款除外。

(L)收益的使用。借款人將僅將預付款的收益用於購買貸款、根據本合同條款向其成員進行分配或支付相關費用(包括本合同項下應支付的費用)。

(M)債務人通知表格。行政代理可在下列情況發生後酌情決定投資抵押品 管理人終止事件或違約事件，發送通知表，通知每個相關的行政代理或義務人(視情況而定)，通知擔保當事人對抵押品的利益和按照行政代理的指示付款的義務。

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(N)不利的申索。借款人不得在任何賬户上創建、參與創建或允許存在任何留置權，但根據本協議創建的留置權和允許留置權的定義(A)或(F)款中所述的允許留置權除外。

(O)告示。借款人將向行政代理機構提供下列每份文件，行政代理機構應將其副本 轉發給貸款人：

(I)所得税納税義務。在收到美國國税局或任何其他税務機關提出、確定或以其他方式提出積極調整税款的税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十個工作日內 借款人的債務、評估或建議徵收的税款總計等於或超過10萬美元的電話或傳真通知(在五(5)個工作日內以書面形式確認) 説明引起此類調整的項目的性質和金額；

(Ii)核數師管理函件。借款人或其會計師收到管理信函後，立即收到任何審計人員的管理信函；

(Iii)申述及保證。借款人在收到相關信息或通知後，如果4.1節或4.2節所述的任何陳述或保證在作出或被視為已給予時在任何重大方面不正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述或保證除外)，則借款人應立即通知行政代理人，同時向行政代理人遞交書面通知，合理詳細地説明該等事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何資助日期之前，以前一句中規定的方式，將借款人所知的任何事實或情況通知行政代理，這些事實或情況會使上述任何陳述和保證在任何實質性方面不真實(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在任何方面都會被視為不真實)；

(4)ERISA。在收到關於借款人的任何可報告事件的通知後，立即提供該通知的副本；

(V)法律程序。在借款人的執行官員收到通知或獲知通知或行政代理的請求後五(5)個工作日內，儘快發出關於任何重大勞動爭議、重大訴訟或重大法律程序在任何法院或國內或國外的政府部門、佣金、董事會、局、機構或文書處理、影響抵押品、交易文件、擔保的重大勞動爭議、重大訴訟、重大訴訟、實質性訴訟或實質性法律程序的和解通知。

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當事人對抵押品或借款人的權益；但儘管有上述規定，影響抵押品、交易文件、擔保當事人對抵押品或借款人的權益超過1,000,000美元或更多的任何和解、判決、勞動爭議、訴訟或訴訟程序 應被視為本5.1(O)節的重要內容；

(Vi)某些事件的通知。在意識到這一點後(無論如何在兩(2)個工作日內)，立即通知(1)任何 投資抵押品 經理終止事件，(2)任何價值調整事件，(3)可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件或情況，(4)任何事件或情況，即任何被納入借款基礎最新計算為合格貸款的貸款不符合符合資格貸款定義中列出的一項或多項標準(行政代理在相關的 融資日期或之前就該貸款放棄的標準除外)；

(七)公司變更。儘快並無論如何在生效日期後五(5)個工作日內，通知借款人的名稱、組織管轄權、公司結構、税務特徵或記錄位置的任何變更；但借款人必須同意不實施或不允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有文件，以使行政代理在變更後始終保持有效、合法和完善的擔保權益。

(八)會計變更。如借款人在貸款會計或收入確認方面的會計政策發生任何重大變化，應儘快在生效日期後兩(2)個工作日內向借款人發出通知。

(P)競賽重新定性。借款人應真誠地對任何將貸款重新定性為關聯基金破產財產的嘗試提出異議。

(Q)報告日期 報告。借款人應交付(或應安排交付)報告日期報告，報告日期自確定日期起確定，並在下午3：00之前交付給行政代理和抵押品託管人。(紐約市時間)。每份此類報告日期報告應包含對抵押品託管人的指示，要求其在相關付款日期從適用的收款賬户中提取款項，並按照第2.7節或第2.8節(視情況而定)中規定的優先順序，以規定的方式支付或轉賬該報告中規定的金額。

(r) [已保留].

(S)財務報表。借款人應被提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(I)從截至2022年6月30日的財政年度開始，一俟 可用，但無論如何要在有關的每個財政年度結束後120天內

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基金，相關基金在該年度結束時的經審計的資產負債表副本以及該年度的相關收入表、留存收益表和現金流量表，在每一種情況下以比較的形式列出上一年的數字，並且在每一種情況下都是在綜合和綜合的基礎上編制的，並且由具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所報告，沒有持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍外的資格。

(Ii)自截至2021年9月30日的財政季度開始，但在任何情況下，不得遲於關聯基金每個會計年度的前三個季度的每個季度結束後六十(60)天，關聯基金在該季度末的未經審計的資產負債表以及關聯基金在該季度和該財政年度截至該季度末的部分的未經審計的收入和留存收益及現金流量報表，以比較形式列出上一年度的數字，並在每個情況下，在綜合和綜合的基礎上編制，每一份都應由一名負責幹事核證，證明其在所有重要方面都得到了公平陳述(須經正常的年終審計 調整)；

(Iii)所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確 ，並須合理詳細地編制，並符合在該等財務報表所反映的期間及之前各期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及於其中披露的除外)。

(T)證書；其他資料。借款人應向行政代理提供，以便分發給各貸款人：

(I)在提交第5.1(S)(I)節所指的關聯基金財務報表的同時，就該等財務報表作出報告的獨立註冊會計師事務所的證明書，説明在進行必要的審查時，除該證明書另有規定外，並不知悉任何違約或違約事件；

(Ii)在每個測量日期，一份借款基礎證書，表明借款基礎和截至該日期的可獲得性，並證明借款人和相關基金在該日期完全遵守第5.2(N)節規定的財務契諾，並由負責官員核證為完整和正確；但就測量日期定義第(Ix)款所指的測量日期而言，本條第(Ii)款所要求的借款基礎證書應截至月底，但可於20日交付^這是它們指的是下一個日曆月(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

(Iii)在生效日期後五(5)個工作日內，任何合資格貸款的任何基礎文書的任何重大修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本，以及借款人或 準備的任何文件投資與該單據相關的抵押品 經理；

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(Iv)在提交後五(5)個工作日內，借款人或相關基金可能向證券交易委員會或任何後續或類似的政府當局提交或向其提交的所有財務報表、文件和報告的副本；

(V)在相關基金每個財政年度結束後120天內，具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所(或行政代理人指定的任何其他方)在該財政年度內提交的一份報告，表明該等會計師(或該另一方)已實施某些商定的程序(其程序副本作為附表四附於本文件；不言而喻，借款人和行政代理可以提供一份更新的附表四，反映在相關基金在截止日期後結束的第一個會計年度的最後一天或之前對該附表IV的任何進一步修訂，其副本將取代當時與抵押品和貸款方有關的某些文件和記錄的現有附表四，將報告所涵蓋期間交付的借款基礎憑證(包括根據第5.1(Q)節交付的借款基礎憑證)中包含的信息與此類文件和記錄進行比較，並且該等會計師(或該另一方)未注意到任何事項，使其相信該借款基礎憑證中包含的信息和計算未按照本協議的規定確定或執行，但該會計師(或該另一方)認為不重要的例外情況以及該聲明中規定的其他例外情況除外，或一項投資在適用的報告期內發生抵押品經理終止事件；

(6)迅速提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息；

(Vii)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，應向行政代理提供附件A-8形式的靜態資金池報告。

(U)進一步保證。借款人將簽署任何和所有其他文件、融資報表、 協議和文書，並採取適用法律可能要求或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交UCC和其他融資報表、協議或文書)，以便 完成交易文件預期的交易，並在此授予、保全、保護、完善或更充分地證明已設定或擬設定的擔保權益和留置權的有效性和優先順序 。此類擔保權益和留置權將在本協議項下設立，借款人應向行政代理交付或安排將其合理要求的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)交付給行政代理，以證明其符合第5.1(U)節的規定。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。

(五)不合並。借款人在任何時候的行為方式都應符合Morgan，Lewis&Bockius LLP在其意見中所作的每一項假設

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根據第3.1(F)節，在所有重要方面均真實、準確。借款人應始終遵守並在所有實質性方面遵守借款人管理文件中的所有契諾和要求。

(W)其他。借款人應不時迅速向行政代理提供有關抵押品或公司財務或其他業務狀況的其他信息、文件、記錄或報告。投資抵押品 管理人或作為行政代理的借款人或任何貸款人可不時提出合理要求，以保護行政代理或本協議項下的其他擔保當事人的利益。

(十)對衝。

(I)借款人不時訂立的每項對衝交易均須與對衝交易對手訂立並受套期保值協議管限，而根據該套期保值協議向借款人支付及從借款人支付的款項淨額，應撥入托收賬户(如由該對衝交易對手支付)或從託收賬户中支付，但以第2.7(A)(2)及2.7(A)(6)條下可動用的資金為限。本協議第2.7(B)(2)和2.7(B)(6)條或第2.8(2)和2.8(6)條(如由借款人支付)。

(Ii)作為本協議項下的額外擔保，借款人特此向作為擔保當事人代理人的行政代理轉讓所有權利、所有權和利息，但不包括借款人在套期保值協議、每筆套期保值交易中的任何義務，以及對衝交易對手根據與該套期保值交易對手(套期保值抵押品)簽訂的相應套期保值協議和套期保值交易(S)而應支付給借款人的所有現有和未來款項，並授予作為擔保當事人代理人的行政代理在對衝 抵押品中的擔保權益，以確保在到期時及時、完整和不可行地全額付款和履約。借款人因時間流逝、加速或其他原因而產生的與本協議和彼此相關的義務 交易文件，無論是現在或今後存在、到期或即將到期的，直接或間接，或絕對或或有。本協議任何條款均不得解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務，也不得解釋為要求行政代理或任何有擔保的一方同意借款人履行任何此類義務。

(Iii)只要任何對衝交易的名義金額令行政代理人滿意，則就本協議的所有目的而言，相關貸款的全部本金餘額應視為浮動利率貸款。

第5.2節借款人的消極契約。

在《公約》履約期間：

(A)其他事務。借款人不得(I)從事除(A)訂立和履行交易文件項下的義務和交易文件所設想的其他活動以外的任何業務，(B)收購、所有權和

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(Br)抵押品的管理和(C)本協議允許的貸款銷售，(Ii)根據本協議或根據第5.1(X)節允許的任何套期保值協議產生的任何債務、義務、負債或任何種類的或有債務以外的任何債務、義務、負債或或有債務，或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(B)無須由文書證明的抵押品。借款人不得采取任何行動，使在截止日期或相關融資日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何貸款得到如此證明，除非該票據與強制執行或收回該貸款有關，或除非該票據立即交付給抵押品託管人，連同空白背書，作為該貸款的抵押品擔保。

(C)擔保權益。除非本協議另有許可，且對於擔保貸款的任何可自由支配銷售、替代或銷售，借款人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或容受對任何抵押品的任何留置權(根據本協議授予管理代理的擔保權益除外，或根據本協議或允許留置權定義(A)、(D)或(F)款所述的允許留置權)或任何抵押品上的任何權益。借款人應立即通知行政代理人存在任何抵押品上的任何留置權(根據本協議或准予留置權定義第(A)、(D)或(F)款所述的准予留置權)，但根據本協議授予行政代理人的擔保權益除外。借款人應針對第三方(第(A)款所述准予留置權除外)在抵押品、擔保當事人及抵押品之下的權利、所有權和利益進行辯護。(D)或(F)許可留置權的定義)。

(D)合併、收購、出售等。借款人不會參與任何合併或 合併、分割交易，或購買或以其他方式收購任何其他人士的任何類別的任何資產或任何股票，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其任何資產，或出售或轉讓任何抵押品或其中的任何權益(根據本協議、銷售協議及任何第三方銷售協議允許的除外)。

(E)限制支付。借款人不得進行任何限制性付款，但根據第2.7和2.8節規定向借款人支付的金額和(Ii)指定貸款的分配除外，只要酌情出售的條件在該分配生效之前和之後都將得到滿足。

(F)更改相關工具的位置。未經行政代理事先同意，借款人不得同意抵押品託管人在成交日從抵押品託管人S的託管設施中轉移任何憑證證券或工具，除非借款人已向行政代理髮出至少三十(30)天的書面通知，並已採取每個相關司法管轄區的《UCC》規定的所有行動，以確保被擔保的當事人優先擔保的擔保權益繼續有效。

(G)ERISA很重要。借款人將不會(I)從事或允許任何ERISA附屬公司從事 任何屬於下列含義的禁止交易

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ERISA第406條或ERISA第4975條無法獲得豁免或之前未從美國勞工部獲得豁免，(Ii)允許 存在ERISA第302(A)節和守則第412(A)節所定義的任何累積資金短缺，或與除多僱主計劃以外的任何養老金計劃或ERISA附屬公司(如果有)有關的資金不足， (Iii)未能制定或允許任何ERISA附屬公司未能制定、借款人或任何ERISA附屬公司根據與該多僱主計劃相關的協議或與之相關的任何法律可能被要求向該多僱主計劃支付的任何款項，(Iv)終止ERISA附屬公司的任何養老金計劃，以導致任何責任，或(V)允許與ERISA附屬公司的養老金計劃有關的任何應報告事件的發生(如果有)。

(H)經營協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改、修改、放棄或終止其運營協議的任何條款。

(I)更改對債務人的付款指示。借款人不會做出任何更改，或允許投資抵押品管理人有權在其向任何相關行政代理人或義務人(視情況而定)的指示中，就抵押品向託收賬户支付的款項作出任何變更，除非行政代理人已同意這樣的變更。

(J)抵押品的延期或修訂。除非第7.2(D)節另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何貸款條款。

(K)財政年度。借款人不得更改其會計年度或會計方法，除非事先向行政代理髮出書面通知(I)提供此類更改的詳細解釋和(Ii)包括證明此類更改影響的形式財務報表。

(L)控制權變更。借款人不得 簽訂任何交易或協議，而該交易或協議將導致或在完成後將導致控制權變更。

(M)所有權。除關聯基金外，借款人不得有任何其他所有者。

(N)最低利息覆蓋率。自截止日期起計六(6)個月和截止日期後第一個月結束時，借款人不得允許其總利息覆蓋率低於1.50至1.00。

第5.3節《憲法》的肯定契諾投資宣傳品 經理。

在《公約》履約期間：

(A)遵守法律。 投資抵押品 管理人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與抵押品或其任何部分有關的法律，但以下情況除外不能合理預期會產生實質性不利影響的不遵約行為。

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(B)公司存在的保全。這個投資抵押品 經理將(I)在其成立的司法管轄區內維護其公司的存在、權利、特許經營權和特權，以及(Ii)有資格並保持良好的資格 有限責任公司 夥伴關係責任 在未能維護和維護此類存在、權利、特許經營權、特權和資格的每個司法管轄區內的公司，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

(C)抵押品的履約和遵守情況。這個投資抵押品 管理人將適當履行和遵守借款人根據或與每一項抵押品相關的、明確委託給 的所有義務投資抵押品 除借款人在每一項抵押品項下或與每項抵押品有關的資金、償還或付款義務外，本合同項下的抵押品管理人除外，並且不會損害行政代理作為擔保方的代理人或擔保方在抵押品中、抵押品和抵押品之下的權利。

(d) [已保留].

(E)違約事件。立即遵循投資抵押品 經理S知道或通知任何違約或違約事件的發生，該 投資抵押品 管理人將向管理代理和抵押品託管人提供關於違約或違約事件發生的書面通知投資宣傳品 經理知情或已收到通知。此外，該通知將包括一名負責人員的書面聲明。投資宣傳品 經理闡述了此類事件的細節以及投資抵押品經理建議就此採取行動。行政代理在收到任何此類通知後，將立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(F)其他。 投資抵押品 經理應立即向管理代理提供有關抵押品或 的財務或其他方面的狀況或運營的其他信息、文件、記錄或報告投資抵押品 行政代理人或任何貸款人可不時合理地提出要求，以保護行政代理人或受擔保當事人在本協議項下或如 預期的利益。

(G)法律程序。這個投資抵押品 經理將盡快向行政代理提供抵押品(管理代理在收到抵押品後應立即將抵押品的副本轉發給貸款人)，但無論如何都要在 後五(5)個工作日內提供投資抵押品 管理人收到或瞭解有關通知或行政代理的請求、任何和解通知、重大判決(包括與分支審判的責任階段有關的重大判決)、任何重大勞動爭議、重大訴訟或在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或國內或國外影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益或借款人或 工具的實質性訴訟程序的開始投資抵押品 管理人，；前提是，任何影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益或借款人的任何和解、判決、勞動爭議、訴訟或法律程序投資抵押品經理超過5,000,000美元或更多，應被視為 就本第5.3(I)節而言是重要的。

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(H)規定的通知。這個投資抵押品 經理應在得知後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)向抵押品託管人行政代理提供(1)任何投資抵押品 經理終止事件，(2)任何價值調整事件，(3)任何控制權變更，(4)可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件或情況， (5)在最近一次借款基數計算中列為合格貸款的任何貸款不符合合格貸款定義中所列的一項或多項標準(行政代理在相關融資日期或之前放棄的標準除外)或(6)債務人發生任何貸款違約的任何事件或情況。行政代理將在收到通知後兩(2)個工作日內向貸款人提供任何此類通知的副本。

第5.4節 《消極公約》 投資宣傳品 經理。

在《公約》履約期間：

(A)合併、收購、出售等。投資抵押品 管理人不會與任何其他人合併或合併，執行部門交易，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非 投資宣傳品 經理是倖存的實體，除非：

(I) 投資抵押品 經理已向借款人和行政代理遞交了一份高級人員S證書和一份律師意見，聲明任何合併、合併、分割交易、轉讓或轉讓和此類補充協議均符合本節的規定，並且已遵守與此類交易有關的所有前提條件，並且在律師認為的情況下，該補充協議對於投資抵押品管理人及借款人或行政代理人合理要求的其他事項；

(Ii)投資抵押品管理人應已將有關合並、合併、分割、交易、轉讓或轉讓的通知送交借款人和行政代理人(行政代理人在收到通知後應立即將其副本轉發給貸款人)；

(Iii)在生效後，不會發生失責或失責事件；及

(Iv)行政代理和借款人已 書面同意該等合併、合併、分割交易、轉讓或轉讓。

(B)變更基礎儀器的位置。根據第7.8節的規定，投資未經行政代理事先同意，抵押品管理人不得同意抵押品託管人在截止日從抵押品託管人S的託管設施中轉移任何經證明的證券或工具，除非投資抵押品 管理人已向管理代理髮出至少三十(30)天的書面通知，並已授權管理代理根據每個相關司法管轄區的UCC採取所需的所有行動，以延續管理代理作為抵押品中受保方的代理人的第一優先權完善的擔保權益。

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(C)更改對債務人的付款指示。這個投資抵押品 管理人不會同意抵押品託管人對債務人或任何相關的行政代理人(視情況而定)根據本合同第2.9節就抵押品支付的指示進行任何變更，除非行政代理人同意這樣的變更。

第5.5節肯定契諾。

在《公約》履約期間：

(A)遵守法律。抵押品託管人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(B)保護存在。抵押品託管人將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格已造成或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格。

(C)標的票據的位置。 根據第7.8節的規定，標的票據應始終由抵押品託管人在託管設施中佔有，除非根據本合同條款發出不同地址的通知，或者除非行政代理同意允許將某些標的票據發放給投資抵押品管理人根據本協議的條款 臨時授予抵押品管理人，但可根據本協議解除標的工具除外。

第5.6節抵押物託管人的消極契諾。

在《公約》履約期間：

(A)基礎工具。抵押品託管人不會以任何與根據本協議履行其作為抵押品託管人的義務不一致的方式處置構成標的票據的任何文件，也不會處置任何抵押品，除非本協議所考慮的情況。

(B)抵押品託管費不變。未經行政代理和借款人事先書面批准，抵押品託管人不得對抵押品託管費函中規定的抵押品託管費進行任何更改。

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第六條

抵押品管理

6.1節指定 投資宣傳品 經理。

在符合第6.8節的規定下，擔保品的維修、管理和管理應由投資抵押品經理。

第6.2節委員會的職責 投資宣傳品 經理。

(A)委任。借款人特此指定 投資抵押品 經理作為其代理人管理抵押品，並執行其在此類抵押品、此類抵押品和此類抵押品下的權利和補救措施。 投資抵押品 經理特此接受任命，並同意履行與此相關的職責和義務。這個投資抵押品 管理人和借款人特此確認，行政代理和其他擔保當事人是投資以下為擔保品 經理。

(I)職責。這個投資抵押品 管理人應根據適用法律，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動來管理抵押品。在不限制前述規定的情況下， 投資抵押品 管理人(代表借款人)應包括以下內容：

(1)代表借款人選擇、監督、管理、監測和指導貸款的投資、再投資和處置(包括(A)確定、評估和談判潛在貸款的結構，(B)對潛在貸款進行盡職調查，(C)指導為評估潛在貸款而設立的信貸和投資委員會的活動，(D)(在本合同規定的範圍內經代理人同意)就借款人S在貸款中的投資的價格、規模和時間作出決定，(E)持續監測借款人S現有的和潛在的貸款，(F)就借款人的信用改善、信用風險、違約交易和相對價值交易作出投資決定，以及(G)向借款人提供貿易結算和投資組合合規服務)；和

(二)協助借款人行使其在本合同項下、貸款項下和與貸款有關的權利和利益。

(3)準備並向每筆貸款(不存在行政或類似代理)的債務人提出索賠，並在開單後與債務人進行聯絡；

(4)保存關於抵押品的所有必要記錄和報告，並向行政代理提供有關以下方面的報告

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本協議可能要求或行政代理可能合理要求的抵押品的管理和行政(包括與其在本協議項下履行有關的信息)；

(5)維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在抵押品原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品的管理和行政記錄的能力)，並保存和維護收集抵押品合理需要或建議的所有文件、簿冊、記錄和其他 信息；

(6)迅速 將行政代理可能不時合理要求的信息以及管理和行政記錄(包括與其在本協議項下的履行情況有關的信息)交付給行政代理

(7)在其記錄中清楚而毫不含糊地確定每筆貸款，以反映此類貸款為借款人所有，借款人根據本協定為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保權益；

(8)將債務人就其知悉或已收到通知的任何貸款(或部分貸款)提出或威脅提出的任何重大訴訟、訴訟、法律程序、爭議、抵銷、扣減、抗辯或反訴通知行政代理；或(2)可合理預期會產生重大不利影響的；

(9)維持作為擔保當事人代理人的行政代理人在抵押品中的第一優先權、完善的擔保權益；

(10)只要CM Investment Partners LLC或其附屬公司之一是 投資抵押品 管理人，以及在抵押品託管人不持有此類貸款檔案的範圍內，無論是在託管設施還是在其他地方，保存關於作為抵押品的一部分的貸款的貸款檔案(S)；前提是在違約事件發生時和在違約事件持續期間一項投資擔保品經理終止事件，行政代理人可以 請求將借款文件(S)發送給行政代理人或其指定人；

(11)因此 只要CM Investment Partners LLC或其附屬公司之一是 投資抵押品 管理人，只要抵押品託管人不持有此類貸款檔案，無論是在託管設施還是其他地方，對於作為抵押品一部分的每一筆貸款， 在合理的提前通知後，將貸款文件提供給行政代理在行政代理人的辦公室查閲投資抵押品經理在正常營業時間內；以及

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(B)借款人、行政代理、每個貸款人和對衝交易對手在此授權 投資抵押品 管理人以其名義並代表其採取任何必要或適宜的合理步驟，以確定投資抵押品 管理人，並不與借款人代表擔保當事人向行政代理轉讓本協議項下的所有抵押品，包括但不限於在支票和其他代表收款的票據上背書其姓名，簽署和交付抵押品的任何和所有付款或註銷票據，或部分或全部放行或解除抵押品的票據，以及所有其他類似票據，在任何抵押品拖欠後，在適用法律允許和遵守的範圍內，就抵押品啟動強制付款程序。借款人和行政代理人應代表擔保當事人提供投資抵押品經理具有任何必要或適當的授權書和其他文件，以啟用 投資抵押品 經理履行其在本合同項下的職責，並應配合投資抵押品經理，以確保抵押品的可收集性。在任何情況下， 投資抵押品 管理人有權使任何擔保方、投資抵押品管理人在沒有S事先書面同意的情況下成為任何訴訟的當事人，或者在沒有行政代理S同意的情況下使借款人成為任何訴訟(止贖或類似追回程序除外)的當事人。

(C)履行職責時， 投資抵押品 管理人應按照投資《抵押品經理指南》載於本合同附表三。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理或擔保當事人行使其在本協議項下的權利(包括但不限於一項投資抵押品經理終止通知)，不得解除投資抵押品 除第6.8節規定的範圍外，管理人、相關基金或借款人不承擔與抵押品有關的任何職責或責任。被擔保當事人、行政代理、對衝交易對手和抵押品託管人對任何抵押品不承擔任何義務或責任，但對S佔有的抵押品的保管和保全採取合理謹慎的態度除外，他們中的任何一方也沒有義務履行投資以下為抵押品經理。

(E)現確認並同意，除以其身份行事外投資抵押品 管理人根據本協議的條款，CM Investment Partners LLC將從事其他業務，並提供其能力範圍以外的其他服務投資抵押品 經理(包括擔任相關工具的行政代理或貸款人)。茲進一步確認並同意，此類其他活動不得以任何方式更改、修改或修改任何 投資抵押品 S經理根據交易文件規定的權利、義務或義務。

(F)經確認並同意，在借款人、相關基金或 以外的人 投資抵押品 經理擔任任何貸款的牽頭代理，投資抵押品管理人僅在其作為相關貸款辛迪加標的工具項下的貸款人有權履行其在本協議項下的行政和管理職責的範圍內履行其行政和管理職責。

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(G)投資抵押品 當抵押品到期時，管理人將收取或盡其最大努力促使收回抵押品中包括的貸款條款和規定下要求支付的所有款項。既不是借款人也不是 投資抵押品 管理人可放棄、修改或以其他方式更改抵押品項目的任何規定(包括但不限於任何貸款)，其方式與投資抵押品 管理人指南，且未經行政代理全權酌情批准，但前提是，如果行政代理不批准任何此類豁免或修改，則在本條款第2.14(E)和(F)節的限制下，相關基金有權在該修改生效之前回購該抵押品，回購金額等於借款基礎定義第(I)款中針對該抵押品計算的金額，此外，如果相關基金未根據本節選擇回購該抵押品，此類抵押品的 分配價值應為零。

(H)投資抵押品 管理人將收取與每筆貸款相關的應付税金、評估和保險費的所有款項，支付範圍為根據基礎工具 就此類申請向借款人支付的金額，並根據基礎工具的要求，按照第2.7節和第2.8節的規定，將這些金額匯給適當的政府當局或保險公司。

(I)在適用的資助日期或之前，投資抵押品 管理人應已指示所有債務人和/或任何相關行政管理機構按照本條例第2.9節的規定，向借款人支付抵押品的所有欠款。

(J)抵押品託管人將採取與標的票據相一致的合理努力，對拖欠任何到期款項的貸款或相關義務人拖欠履行其義務的貸款行使可用的補救措施，以最大限度地收回貸款項下的債務。抵押品託管人將採用包括合理努力的做法和程序，通過取消抵押品抵押品贖回權並促使此類標的資產在公開或非公開銷售中出售來履行債務人的所有義務。 儘管有上述任何規定，抵押品託管人沒有義務違反其根據任何相關文書履行的任何職責或責任，以遵守本節的規定。

第6.3節授權 投資宣傳品 經理。

(A)借款人特此訂立、 組成和委派 投資抵押品 管理人作為其真實合法的代理人代表其行事，並具有完全的替代權事實上的律師， 根據本協議的條款，共同和各別以其名義、地點和權力，(I)編制、簽署和交付税務文件、轉讓文件和與借款人收購和出售貸款有關的所有其他文件，(Ii)酌情表決貸款中包括的任何證券、票據或債務，(B)與 簽署委託書、棄權書、同意書和其他文書，(C)背書、轉讓或交付此類證券、票據和義務，(D)參與或同意(或拒絕同意)任何修改、解決、重組、破產程序、集體訴訟、

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與此類貸款有關的重組、合併、清算或類似的計劃或交易，以及(E)採取本條第六條規定的任何其他行動。本授權書將於下列期限屆滿時同時失效投資抵押品經理S任命如下。

(B)在宣佈終止日期後，在行政代理人的指示下，投資抵押品 管理人應採取行政代理人認為必要或適宜的行動，強制收取抵押品；但行政代理人可根據第5.1(M)節的規定，代表擔保當事人就任何抵押品轉讓給行政代理人一事通知任何相關的行政代理人或義務人，並指示將所有到期或即將到期的款項直接支付給行政代理人或行政代理人指定的任何催收代理人、分代理人或賬户，並在收到通知後，由借款人承擔費用，行政代理人可強制收取任何此類抵押品，並調整、結算或折衷其金額或付款。

第6.4條投資抵押品 經理薪酬。

作為對本協議項下行政和管理活動的補償和對其費用的補償，投資抵押品管理人或其指定人有權收到 投資抵押品 根據適用的第2.7(A)(3)節、第2.7(B)(3)節和 第2.8(3)節的規定收取管理費和報銷其費用。

第6.5節由 支付某些費用投資宣傳品 經理。

首字母投資抵押品 管理人將被要求支付與其在本協議項下的活動有關的所有費用，包括其獨立會計師的費用和支出、對 投資抵押品 經理，由投資抵押品管理人根據本協議進行的付款和報告，以及本協議中未明確規定由借款人承擔的所有其他費用和開支，但第2.7和2.8節允許償還的費用除外。借款人將被要求支付與賬户維護有關的所有欠任何銀行或信託公司的合理費用和開支。

第6.6節報告。

(A)債務人財務報表；其他報告。這個投資抵押品 經理將向行政代理交付(並將副本交給抵押品託管人)，直至借款人或投資抵押品 管理人根據標的工具，向借款人或債務人提供的關於每個債務人和該債務人的每筆貸款的完整財務報告包(包括任何財務報表， 管理層討論和分析，關於該債務人和該債務人的每筆貸款的籤立的契約性遵守證書和相關的契諾計算)投資宣傳品 經理所要求的期間

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基礎票據，應在借款人收到或收到後五(5)個工作日內交付投資抵押品 基礎工具中指定的經理。應管理代理或任何貸款人的要求， 投資抵押品 管理人將提供行政代理或貸款人可能合理要求的有關任何債務人的其他信息。行政代理應在收到後立即將副本 轉發給貸款人。

(B)對貸款的修訂。這個投資抵押品 管理人將根據行政代理批准的程序，通過電子通信向行政代理提供任何貸款基礎工具的任何重大修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本(連同由投資抵押品管理人並在該等修改、重述、補充、豁免或其他修改生效的十(10)個工作日內，向其信貸委員會提供該等修訂、重述、補充、豁免或其他修改)。

(C)簿冊及紀錄。 投資抵押品 經理將維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在抵押品原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品的記錄的能力)，並保存和維護收集所有抵押品和識別抵押品所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(D)貸款登記冊。 投資抵押品 管理人應就每一筆無記名貸款保存或安排保存一份登記冊(可以是實物或電子形式，並易於識別為貸款資產登記冊) (每個，一份貸款登記簿)，其中將記錄或促使記錄：(V)該無記名貸款的本金金額，(W)根據該無記名貸款應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，(X)從有關債務人收到的關於該無記名貸款的任何金額，(Y)該無記名貸款的產生日期及。(Z)該無記名貸款的到期日。在抵押品中包括無記名貸款 的任何時候，投資抵押品 經理應向行政代理交付一份相關貸款登記簿的副本，以及投資抵押品 借款人獲得該無證貸款之日，經理對該貸款登記簿的準確性進行證明。

第6.7節 投資抵押品 經理不得辭職。

這個投資抵押品 經理不得辭去本合同規定的義務和職責，除非 投資抵押品 S經理認定：(I)根據適用法律，履行本合同項下的職責是不允許的或變得不允許的，(Ii)沒有合理的行動投資 經理可以使用抵押品來履行適用法律所允許的本合同規定的職責。任何這樣的決定，允許投資擔保品 管理人應根據上文第(I)款向行政代理提交律師的意見，以證明擔保品的效力。

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第6.8節投資宣傳品 經理離職事件。

一旦發生……一項投資抵押品經理終止事件，儘管本合同有任何相反規定，行政代理應以書面形式通知投資抵押品 經理和抵押品託管人的複印件(該通知，即投資抵押品經理終止通知？)， 可自行決定終止投資抵押品經理作為投資本協議下的抵押品 經理。在任何此類終止後，行政代理可自行決定承擔或委託對抵押品的服務、管理和收取； 條件是，至少在指定替代者之前五(5)個工作日投資抵押品管理人，行政代理應將該建議的替換通知借款人，並應就該替換與借款人進行協商；此外，在任何此類假設或授權之前，投資抵押品 管理人應(I)除非行政代理人另有通知，否則應繼續按照第6.1節的規定行事，以及(Ii)應行政代理人的要求(A)終止其部分或全部活動，如投資抵押品管理人在本合同項下以行政代理人在必要或需要時全權酌情決定的方式，(B)提供行政代理人可能要求的信息，以便於將此類活動的執行移交給行政代理人或其任何代理人，以及(C)採取行政代理人要求的所有其他行動，在每種情況下，促進將此類活動的履行移交給行政代理人或其任何代理人。

第6.9節 投資抵押品 經理不承擔本協議項下的任何責任或責任，除非按照上文第6.2(B)節 中所述的行為標準提供本協議所要求的服務。沒有 投資抵押品 經理、其關聯公司及其各自的任何成員、經理、董事、高級管理人員、股東、代理人、合夥人或僱員應對借款人、代理人、貸款人或 任何其他人因借款人、貸款人、代理人或與借款人履行義務有關而產生的任何費用、損失、索賠、損害賠償、判決、評估、罰款、收費、要求、費用或其他任何性質的負債(統稱為負債)負責投資本合同項下需要執行的服務的抵押品經理或貸款價值的任何減少，但在投資抵押品管理人，負責因任何失敗而產生的責任 投資抵押品 管理人在履行本協議項下的義務時，必須遵守或按照上文第6.2(B)節所述的行為標準提供服務，該行為標準由法院最終確定，構成惡意、故意不當行為或嚴重疏忽。

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第七條

抵押品託管人

第7.1節抵押品託管人的指定。

(A)初始抵押品託管人。抵押品託管人在與允許投資相關的標的工具方面的角色應由根據本條款第7.1節不時被指定為抵押品託管人的人承擔。在行政代理向富國銀行全國協會發出抵押品託管人終止通知之前，富國銀行全國協會特此被任命為抵押品託管人，並在此接受這一任命，並同意根據本協議條款履行抵押品託管人的職責和義務。本協議項下的抵押品託管人S服務應通過其公司信託服務部門(如適用，包括由此使用的任何代理或關聯公司)進行。

(B)繼任抵押品託管人。抵押品託管人S收到行政代理人根據第7.5節的規定指定繼任抵押品託管人的終止通知後，抵押品託管人同意終止其在本協議項下的抵押品託管人 活動。

第7.2節抵押品託管人的職責。

(A)委任。借款人和行政代理人在此指定並指定抵押品託管人作為其代理人，並授權抵押品託管人代表其採取本協議明確授予抵押品託管人的行動，行使本協議明確授予抵押品託管人的權力和履行其職責，包括但不限於以下(B)款規定的抵押品託管人的任何職責。抵押品託管人特此接受根據本協議條款擔任抵押品託管人的代理任命，直至其根據本協議條款辭去或免去抵押品託管人的職務。

(B)職責。抵押品託管人應在初始融資日期或之前，直至根據第7.5條將其撤銷為止，代表行政代理人和擔保當事人履行下列職責和義務：

(I)抵押品託管人應按照本協議的條款和條件，接受和保留借款人根據合格貸款的定義交付的所需貸款文件，所有這些都是為了擔保方的利益，並受以行政代理人為受益人的留置權的約束，作為擔保方的代理人。在收到任何所需的貸款文件和貸款核對清單(審查期)後五(5)個工作日內，抵押品託管人應審查提交給它的所需的貸款文件，以確認(A)如果按照下列句子交付的文件表明任何文件必須包含原始簽名，則每份此類文件似乎帶有原始簽名，或者如果該文件表明該 文件可能包含簽名的副本，則該副本似乎具有該簽名的正本或複製品

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和(B)根據對適用票據的審查，借款人輸入或獲得的相關初始貸款餘額、與此類貸款有關的貸款識別號和債務人名稱在相關貸款清單中被引用，而不是重複貸款(此類項目(A)至(B)統稱為審查標準)。為了便於抵押品託管人進行上述審查，在向抵押品託管人交付本合同項下所需的每一份貸款文件時，投資抵押品管理人應向抵押品託管人提供一份電子文件(以EXCEL或抵押品託管人可接受的類似格式)，列出貸款識別號、債務人名稱和初始貸款餘額，以及每個文件的相關貸款核對表，其中包含所有所需貸款文件的列表，以及這些文件是否需要原始簽名、債務人的貸款識別號和姓名以及借款人就每筆相關貸款輸入或獲得的初始貸款餘額。如果在審查 期間後，未滿足任何審查標準，抵押品託管人應提供投資抵押品經理、行政代理和借款人的報告 不符合規定的貸款及其未能滿足的適用審查標準。此外，如果以附件E的形式提出書面要求，投資抵押品 經行政代理批准後十(10)個工作日內，抵押品託管人S提交此類報告，抵押品託管人應將不符合審查標準的任何貸款的所需貸款文件退還給借款人。除上述規定外，抵押品託管人不承擔審核任何標的票據的責任。儘管本協議有任何相反規定，抵押品託管人S審查所需貸款文件的義務應僅限於根據貸款核對表中提供的信息審查此類所需貸款文件。

(Ii)在接管和保留標的票據時，抵押品託管人應 被視為作為擔保方的代理人；但抵押品託管人不得就標的票據或其中的任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述；此外，如果抵押品託管人S作為代理人的職責僅限於本協議明確規定的義務。

(Iii)所有需要的原件或副本的貸款文件應保存在保管設施的防火金庫、房間或櫃子(或行政代理和借款人指定的其他位置)。所有此類原件或複印件的必要貸款文件應與適當的識別標籤放在一起，並以便於檢索和查閲的方式保存。所有這種需要的貸款文件，無論是正本還是副本，都應與抵押品託管人保存的任何其他文件或票據明確分開。以電子格式提交給抵押品託管人的所有此類 必需的貸款文件應保存在磁盤和/或抵押品託管人S安全計算機系統上，並以便於檢索和 訪問的方式保存。

(Iv)抵押品託管人應根據第2.7節和第2.8節(付款義務)付款。

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(V)在循環期開始後的每個報告日，抵押品託管人應向行政代理人、借款人和投資抵押品經理(以行政代理可接受的形式) 確定其持有所需貸款文件的每筆貸款，幷包括例外報告。

(六)週轉期開始後，抵押品託管人應向行政代理人和 投資抵押品 經理每日報告(X)該營業日賬户的所有存款和提款以及截至該營業日結束時的未償還餘額，以及(Y)該營業日的結算交易報告。

(C)儘管交易文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品託管人不得與本協議的任何一方或以其身份的任何擔保方有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、義務或責任解讀為本協議、其他交易文件或以其他方式對抵押品託管人不利的任何約定、義務或責任。在不限制上述一般性的情況下，本協議其他各方明確同意並約定，抵押品託管人不應被要求行使本協議項下的任何自由裁量權，也不承擔任何投資或管理責任。抵押品託管人不得被視為承擔借款人或投資抵押品 本合同或任何其他交易單據下的經理。

(D)行政代理人可指示抵押品託管人採取本協議項下職責附帶的任何行動。 對於根據本協議明確授權抵押品託管人的行動所附帶的其他行動，抵押品託管人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照行政代理人的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動方面應受到充分保護)；但在以下情況下，擔保品託管人不應應行政代理人的要求採取本協議項下的任何行動，或如果在擔保品託管人合理確定的情況下采取此類行動，(X)違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或(Y)使擔保品託管人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非抵押品託管人已收到其合理認為令人滿意的賠償)。如果抵押品託管人請求行政代理人同意，而抵押品託管人在收到請求後10個工作日內未收到行政代理人的同意(肯定或否定)，則行政代理人應視為 拒絕同意相關行動。

(E)抵押品託管人不對其根據任何有擔保的一方的請求或指示而採取、遭受或不採取的任何行動承擔責任，只要本協議規定該有擔保的一方有權如此指示抵押品託管人。抵押品託管人不應被視為 知悉或知曉本合同項下的任何事項，包括違約事件，除非抵押品託管人的負責人知道該事項或抵押品託管人已收到有關該事項的書面通知。抵押品託管人沒有責任監控任何基準利率的可用性，也沒有任何基準過渡事件的發生，但對於此類事項，可以最終依賴於管理代理的通知。

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(F)本協議雙方同意，每個賬户應 視為證券賬户，以及抵押品託管人為方便管理而不時確定需要的任何附加子賬户。本合同雙方同意促使抵押品託管人與本合同各方達成一致，即：(A)對於抵押品賬户，(A)現金和其他財產(不受UCC第9 102(A)(49)節所定義的投資財產以外的任何財產的第7.2(H)節的約束)將被視為金融資產，以及(B)管轄該賬户、貸記到該賬户和證券的所有現金和其他金融資產的管轄權應由S管轄(在UCC第9-304(B)節的含義內)，在每一種情況下，都是紐約州。在任何情況下，抵押品賬户中持有的任何金融資產不得登記在借款人名下、按借款人的順序支付或特別背書給借款人，除非該金融資產也已空白背書或背書給抵押品託管人。

(G)即使本協議中的任何條款(或UCC中任何可能被解釋為適用於UCC中定義的證券中介機構的條款)相反，抵押品託管人不應承擔與借款人獲得任何貸款或借款人向行政代理人授予任何貸款有關的任何責任或義務，以檢查或評估借款人或其代表根據相關標的文書向其交付的文件或票據的充分性，或以其他方式檢查標的票據。以確定或強制遵守任何適用的轉讓要求或限制(包括但不限於任何必要的同意)。抵押品託管人應持有交付給它的任何票據，證明根據本協議條款向行政代理人轉讓的任何貸款，作為行政代理人的保管代理人。儘管本合同或其他地方有任何相反的條款，但特此明確承認： (A)借款人可不時獲得貸款利息並將其交付給本合同項下的抵押品託管人，但這些利息並未由擔保(該術語在UCC第8-102節中定義)或票據(該術語在UCC第9-102(A)(4a)節中定義)的交付來證明或伴隨其交付，並可僅通過向抵押品交付所需貸款文件(該文件為受讓人的貸款轉讓協議)的定義第(A)(Ii)(X)款所述的轉讓文件的傳真副本來證明，(B)任何此類貸款轉讓協議(以及在適用的債務人或銀行代理人的賬簿和記錄上登記相關貸款)應登記在借款人的名下，以及(C)抵押品託管人對此類貸款的任何責任(包括根據UCC第8-504條的規定，抵押品託管人可能必須維持足夠數量的此類貸款的任何責任)應僅限於抵押品託管人對可能交付給它的任何此類貸款轉讓協議(和任何其他相關的必要貸款文件)的實際保管採取的合理謹慎。

(H)如果(I)抵押品託管人代表借款人就一筆貸款的收款向託收賬户存款，而抵押品託管人以支票的形式收到了這筆收款，但由於任何原因沒有兑現，或者(Ii)抵押品託管人對任何 託收的金額有誤，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，抵押品託管人應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該拒付支票或錯誤。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。

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第7.3節合併或合併。

任何人(I)抵押品託管人可以合併或合併，(Ii)抵押品託管人作為一方的任何合併、分部交易或合併可能導致的，或(Iii)抵押品託管人的公司信託業務基本上作為整體繼承的人，應是本協議項下抵押品託管人的繼承人，而無需本協議任何一方的進一步行動，除非法律要求轉讓或轉讓文書來實現此類繼承。

第7.4節抵押物託管人賠償。

抵押品託管人應根據第2.7(A)(1)節、第2.7(B)(1)節或第2.8(1)節(以適用者為準)的規定，有權獲得抵押品託管費 ，以補償其在本協議項下的抵押品託管活動。抵押品託管人S獲得抵押品託管費的權利應在以下情況發生時終止：(I)根據第7.5條解除抵押品託管人資格或(Ii)本協議終止。

第7.5節抵押品託管人免職。

抵押品託管人可由行政代理人(或經S行政代理人全權決定同意的借款人)以書面通知抵押品託管人(抵押品託管人終止通知)而被免職，但即使收到抵押品託管人終止通知，抵押品託管人仍應繼續以該身份行事，直至指定繼任抵押品託管人，同意擔任本協議項下的抵押品託管人，並已收到前抵押品託管人持有的所有標的文書。如果抵押品託管人辭職或被免職，如果沒有指定繼承人，並且繼任者的接受書在該辭職或免職通知發出後九十(90)天內仍未送達抵押品託管人，抵押品託管人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任者。

第7.6節責任限制。

(A)抵押品託管人可最終依賴並在根據交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時受到充分保護，該證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件是它合理地真誠地相信是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署。抵押品託管人可最終依賴 ，並應在執行以下操作時受到充分保護：(A)行政代理的任何指定官員的書面指示，或在違約事件發生或投資宣傳品 經理終止事件，投資抵押品經理或(B)行政代理的口頭指示，或在違約事件發生或投資宣傳品經理終止事件，投資宣傳品 經理。

(B)抵押品託管人可徵詢其滿意的大律師的意見，該大律師的建議或意見應就其在本協議項下真誠並按照該大律師的建議或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。

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(C)抵押品託管人對其善意判斷的任何錯誤，或其善意作出的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何行動，或任何事實或法律的錯誤，或其可能作出或不作出的任何與本協議有關的事情，概不負責，但如本協議另有相反規定，則不在此限，但如其故意行為失當、失信或嚴重疏忽履行或不履行其職責，或嚴重疏忽履行其付款責任，或嚴重疏忽履行其取得及保留標的票據的職責。在任何情況下，抵押品託管人都不對間接、懲罰性、特殊、間接或附帶損害負責，例如使用損失、收入損失或利潤損失。

(D)抵押品託管人對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何擔保或陳述，也不對任何抵押品的有效性或價值(本協議明文規定除外)承擔任何責任(除本協議明確規定外)。抵押品託管人沒有義務根據其判斷採取任何可能違反適用法律或涉及任何費用或責任的法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。

(E)抵押品託管人除本協議明確規定的職責和責任外，不應承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品託管人的契諾或義務。

(F)抵押品託管人不應被要求在履行本協議項下的職責時支出或冒險使用自有資金 。

(G)明確同意並承認抵押品託管人不擔保或監督本合同其他當事人或抵押品任何當事人履行義務或承擔任何責任。

(H)抵押品託管人可假定其可能收到的任何此類所需貸款文件的真實性，以及其上出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假定其可能收到的每一份所需貸款文件都是其聲稱的。如果《UCC》第8-102節和第9-102(A)(47)節分別定義的原始抵押品或票據與抵押品託管人根據本協議將持有的任何抵押品有關，則借款人應獨自負責將其交付給抵押品託管人，而抵押品託管人在任何時候都沒有義務確定是否已經或需要就任何抵押品發行或提供任何此類原始抵押品或票據，或強制或促使將其交付給抵押品託管人。在不影響前述一般性的原則下，抵押品託管人不應對借款人承擔任何責任。投資抵押品 抵押品管理人、行政代理人或任何其他人因抵押品託管人S合理控制之外的事件或情況造成的任何損害或損失，包括

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國有化、徵收、貨幣限制、任何證券市場正常程序和做法的中斷、中斷或暫停、電力、機械、通信或其他技術故障或中斷、計算機病毒等、火災、洪水、地震或其他自然災害、內亂和軍事動亂、戰爭或恐怖主義行為、暴動、革命、天災、停工、罷工、任何種類的國家災難或其他類似事件或行為；借款人、投資抵押品管理人或行政代理人(包括其任何負責人)在其對抵押品託管人的指示中；或適用法律、法規或命令的變化。

(I)如果(I)借款人， 投資抵押品 管理人、行政代理人、貸款人或抵押品託管人應由第三方就任何貸款或所需貸款文件向第三方送達任何類型的徵款、扣押、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭訴訟程序，要求不按照本協議的規定交付任何所需貸款文件，則接受此類服務的一方應 迅速向本協議其他各方交付或安排交付與該訴訟程序有關的所有法庭文書、命令、文件和其他材料的副本。抵押品託管人應在法律允許的範圍內繼續持有和保存作為此類訴訟標的的所有所需貸款文件，直到有管轄權的法院作出允許或指示處置這些文件的不可上訴的最終命令。在法院作出最終裁定後，抵押品託管人應按照行政代理人的指示處置所需的貸款文件，行政代理人應給予與該裁定一致的指示。抵押品託管人因此而產生的費用應由借款人承擔。

(J)如果抵押品託管人對其在本協議項下的職責有任何合理的疑問，則在違約事件沒有繼續或終止日期沒有發生的情況下，抵押品託管人可以請求 投資抵押品 管理人，在違約事件發生期間或終止日期發生後，向管理代理請求指示，並有權始終 避免採取任何行動，除非它已收到來自投資抵押品經理或行政代理(視情況而定)。抵押品託管人在任何情況下都不對根據和遵守 指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或成本投資宣傳品 經理或行政代理(如果適用)。

(K)在不限制本節任何條款的一般性的情況下，抵押品託管人不對 一方的任何失敗、不能或不願承擔任何責任。投資抵押品 管理人、行政代理、任何代理人或借款人有義務及時向抵押品託管人提供準確、完整的信息，或任何此類當事人遵守本協議條款，對於因其收到的任何此類 不準確、不完整或不合時宜的信息或任何此類其他一方未能遵守本協議條款而導致或導致的抵押品託管人履行或遵守本協議項下職責的任何不準確或錯誤，不承擔任何責任。

(L)抵押品託管人不應被視為知悉或知悉任何事項，除非抵押品託管人的負責人 實際知道。

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(M)抵押品託管人可以直接或通過關聯公司、代理人或代理人行使其在本合同項下的任何權利或權力，或履行其在本合同項下的任何職責，並且抵押品託管人不對根據本合同指定的任何非關聯代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責，並由其適當注意。抵押品託管人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、代理人或員工均不對投資抵押品 管理人、借款人或任何其他人，除非由於抵押品託管人的行為或不作為構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視抵押品 託管人S在本合同項下的職責。抵押品託管人在任何情況下對借款人的行為或不作為不承擔任何責任。 投資抵押品 管理人、行政代理或任何其他人，對於因其從借款人收到的不準確、不及時或不完整的信息或數據而造成的任何不準確或錯誤，不承擔任何責任。投資抵押品管理人、行政代理人或除 以外的其他人因抵押品託管人S本人的惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視其在本合同項下的職責而導致的此類不準確或錯誤。

(N)雙方承認，根據《美國愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃(CIP)要求，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，抵押品託管人必須獲取、核實和記錄信息，以確定 與抵押品託管人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。借款人特此同意，應向抵押品託管人提供其要求的信息，包括但不限於每個借款人S的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於抵押品託管人識別和核實每個借款人S身份的信息，如組織文件、良好信譽證明、營業執照或 其他相關身份識別信息。

(O)雙方理解並同意，抵押品託管人根據行政代理人、借款人或投資抵押品經理可通過富國銀行、國家協會或其附屬機構作為委託人或通過常規銀行渠道進入。抵押品託管人有權隨時遵守適用於貨幣或外匯交易的任何法律或法規要求。本協議各方承認，抵押品託管人或參與任何此類外匯交易的抵押品託管人的任何關聯公司可以從根據本節訂立的外匯交易中獲得保證金或銀行收入，他們不需要向借款人、行政代理或 投資宣傳品 經理。與此類轉換相關的所有風險和費用均由借款人、行政代理或投資抵押品 管理人和抵押品託管人不承擔(X)影響任何收款或兑換的匯率波動的責任，(Y)只要符合有關各方提供的指示，就此類外匯交易中獲得的匯率所產生或造成的任何損失不承擔任何責任。

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第7.7節抵押品託管人辭職。

抵押品託管人不得放棄本協議規定的義務和責任，除非(A)向借款人發出90天的書面通知， 投資抵押品 經理、行政代理和每家貸款人，或(B)抵押品託管人S認定：(I)適用法律允許或變得不允許抵押品託管人履行本協議項下的職責，以及(Ii)抵押品託管人無法採取任何合理行動使其履行本協議所規定的職責在適用法律允許。任何允許抵押品託管人辭職的決定，應由律師向行政代理提交的意見書作為上述第(I)款的證據。在繼任抵押品託管人承擔本協議項下抵押品託管人的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

第7.8節文件的發佈。

(I)釋放以供維修。為強制執行或維護任何抵押品，抵押品託管人在此不時授權(除非行政代理撤銷此類授權)，並應在收到來自投資抵押品 發佈文件請求的經理，並以附件E的形式收到文件，發佈給 投資抵押品 經理在收到此類請求、相關所需貸款文件或此類請求中所列文件後兩(2)個工作日內向投資宣傳品 經理。所有如此發佈給投資抵押品管理人應由投資擔保品 根據本協議的條款，受託管理人代表擔保當事人為行政代理人的利益行事。這個投資抵押品 管理人應(I)應行政代理人的要求迅速將所需的貸款文件或其他此類文件返還抵押品託管人，或(Ii)當投資S經理因此類強制執行或服務而需要的抵押品不再存在，除非貸款應被清算或出售，在這種情況下，在收到額外的發放文件的請求和證明此類清算或出售的收據後投資抵押品經理向抵押品託管人提交的形式為本合同附件 ，作為證據E， 投資抵押品 抵押品託管人應將根據本款第一句提交的抵押品經理S請求和收據發放給投資宣傳品 經理。

(Ii)放行以待付款。經 抵押品託管人收到後投資抵押品 S經理請求以本協議附件E的形式發放文件和收據(該證明應包括一項聲明，表明與該付款或回購有關的所有收到的金額已按本協議的規定貸記到收款賬户)，抵押品託管人應立即將相關所需貸款文件發放給投資宣傳品 經理。

(Iii)釋放的限制。在違約事件發生和 持續期間，上述關於向投資抵押品管理人應 抵押品託管人的要求提供所需的貸款文件和文件投資抵押品 管理人僅在以下情況下有效：

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已同意此類釋放。在向抵押品託管人提交任何發佈文件的請求後，立即投資抵押品 管理人應將此通知行政代理。

(4)運送所需的貸款文件。關於裝運方法和託運人(S)的書面指示 抵押品託管人在履行抵押品託管人S履行本協議項下的職責時，被指示使用與傳輸所需貸款單據有關的貸款單據，借款人應投資抵押品 在本合同項下的任何標的工具發貨之前，經理或行政代理向抵押品託管人提交。這個投資抵押品 管理人應安排提供由借款人承擔費用的服務(或者，在抵押品託管人S的選擇下，借款人應向抵押品託管人償還抵押品託管人按照此類指示記錄的所有合理和有據可查的成本和費用)，並應維持針對標的工具損失或損壞的保險投資宣傳品 經理認為合適。

第7.9節返還所需的貸款文件。

借款人經行政代理事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)，可要求抵押品託管人退還每份所需的貸款文件(視情況而定)，分別(A)錯誤地交付給抵押品託管人，(B)根據第8.2條解除了對標的資產的留置權，(C)根據第2.14條被酌情出售或替換的，或(E)因本協議終止而要求重新交付給借款人的，在每種情況下，向擔保品託管人和行政代理人以本合同附件E的形式提交一份書面請求(由借款人和行政代理人共同簽署)，具體説明要退還的擔保品，並説明已滿足解除擔保品的條件(並指明該免除所依賴的一項或多項本協議條款)。抵押品託管人在收到借款人和行政代理執行的每個此類退還請求後，應立即，但無論如何在兩個工作日內，將所要求的標的票據退還給借款人。

第7.10節獲取有關抵押品的某些文件和信息；審計。

這個投資抵押品管理人、借款人和抵押品託管人應 向行政代理人提供對相關票據和有關抵押品的所有其他文件的訪問，包括在與強制執行擔保當事人的權利或利益有關的情況下，或在適用的法規或條例要求行政代理審查此類文件的情況下，這種訪問是免費的，但僅在(I)兩(2)個工作日之前的書面請求時，(Ii)在 正常營業時間內，以及(Iii)受 投資抵押品經理S和抵押品託管人S遵循正常的安全和保密程序；但行政代理可以並應任何貸款人的請求，允許將每個貸款人納入任何此類審查，並應盡商業上合理的努力將任何審查安排在希望參與此類審查的貸款人可能被納入的日期。時不時地在

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管理代理的自由裁量權，管理代理可以審查投資抵押品經理S負責收集和管理抵押品，以評估 抵押品的合規性投資抵押品 管理人與第六條合作，並可結合此類審查對抵押品和基礎工具進行審計。審查的範圍應合理，並應在合理的時間內完成。抵押品託管人根據第7.10條發生的費用和開支應由借款人承擔。

第八條

安全 權益

第8.1節擔保權益的授予。

(A)本協議構成擔保協議，根據適用法律，本協議實施的墊款構成適用貸款人向借款人提供的擔保貸款。為此，借款人特此將借款人在所有賬户、一般無形資產、票據和投資財產以及任何 及其擁有的任何類型或性質的其他財產(在每種情況下，無論現在擁有或存在，或此後獲得或產生)的所有權利、所有權和權益(在每種情況下，無論現在擁有或存在，或此後獲得或產生)中的留置權和持續擔保權益轉讓、傳達、轉讓和授予行政代理，作為擔保當事人的代理人，包括但不限於：

(I)所有貸款、許可投資和股權證券、其或與其有關的所有付款 以及與任何貸款、許可投資或股權證券有關的所有購買合同、承諾函、確認書和到期票據；

(2)賬户和所有記入貸方的現金和金融資產，以及資金在其中投資的所有收入；

(3)任何套期保值協議和根據該協議不時到期的任何付款；

(Iv)借款人是其中一方的所有交易文件；

(5)(直接或通過受託保管人)交付給抵押品託管人的所有資金；

(6)所有收款、標的資產權利、標的票據、保險單、所有所需貸款文件及相關記錄和資產；以及

(Vii)上述條款所述任何借款人財產的所有賬目、加入、利潤、收入利益、收益、替代或替代，不論是自願或非自願的；

在每一種情況下，無論是現在存在的，還是以後由借款人產生或獲得的，無論其位於何處，以確保迅速、完整和 不可行的付款，以及

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借款人因時間流逝、加速或其他原因而產生的與本協議和每筆其他交易相關的義務到期時應全額履行，包括但不限於所有義務，包括但不限於所有義務，無論是現在或今後存在的、到期的或即將到期的、直接或間接的、或絕對的或有的。儘管本協議有任何其他規定， 不應構成對任何財產的擔保權益的授予，前提是此類擔保權益的授予被截至本協議之日尚未生效的任何適用法律禁止，或要求未根據該適用法律獲得任何政府當局的同意，且(X)在禁令不再適用時，該擔保權益應立即附在該等資產上，並且(Y)抵押品包括任何該等資產的任何收益。本協議賦予行政代理和其他擔保當事人的權力僅用於保護行政代理S和其他擔保當事人在抵押品中的權益， 不應向行政代理或任何擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。每一行政代理人和每一擔保方僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，他們或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對借款人在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。如果借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何協議，行政代理可自行履行或遵守此類 協議，但沒有義務這樣做。行政代理因履行義務或遵守規定而產生的費用，連同按每年適用於墊款，借款人應應要求向行政代理支付，並構成據此擔保的債務。

(B)根據第8.1條授予擔保 權益不構成也不打算導致行政代理或任何其他擔保當事人產生或承擔借款人或任何其他 個人因任何或所有抵押品或與之相關的任何協議或文書而承擔的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人仍應根據其中規定的任何適用抵押品承擔責任，以履行其在抵押品下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣；(B)行政代理作為擔保當事人的代理人行使其在抵押品中的任何權利，不應免除借款人在任何適用抵押品下的任何責任或義務；以及(C)行政代理或任何其他擔保方均不會因本協議而在抵押品下承擔任何義務或責任。行政代理或任何其他擔保方也沒有義務履行借款人在此項下的任何義務或義務，也沒有義務採取任何行動來收取或強制執行本合同項下分配的任何付款索賠 。

(C)即使有任何相反規定，借款人、投資抵押品 管理人、行政代理、對衝交易對手、抵押品託管人和每一貸款人在此同意在適用法律允許的範圍內，就美國聯邦和州所得税或州特許經營税而言，將每張票據視為債務，並應以與此類待遇相一致的方式提交其納税申報單或報告，或促使其關聯公司提交此類納税申報單或報告。

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第8.2節解除抵押品留置權。

當(I)任何抵押品按其條款到期，且與抵押品有關的所有金額已由相關債務人全額支付並存入收款賬户時，(Ii)此類貸款已根據第2.14款酌情出售、替代或出售擔保貸款，或(Iii)本協議根據第12.6款終止 ，行政代理在此類抵押品中的權益應自動解除，行政代理作為擔保當事人的代理人，在擔保當事人要求的範圍內投資抵押品管理人應提供其在此類抵押品中的權益解除的證據，費用完全由借款人承擔。對於任何此類抵押品的出售，行政代理作為擔保當事人的代理 將在 交存後投資抵押品 將此類銷售的收益存入托收賬户的經理，由借款人承擔全部費用，簽署並交付給投資抵押品 管理任何轉讓、賣據、終止聲明和任何其他放行和文書 投資抵押品 管理人可以合理地要求解除和轉讓此類抵押品；但行政代理作為擔保當事人的代理人，不會對與此類出售或轉讓和轉讓相關的任何此類抵押品作出任何明示或默示的陳述或擔保。本節的規定不應減少S根據第6.2(J)節對任何此類出售的收益承擔的抵押品託管人義務。

第8.3節補救措施。

一旦發生違約事件，行政代理和擔保當事人對於根據第8.1款授予的抵押品，以及行政代理人和擔保當事人根據本協議或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救措施，應享有第9.2節規定的所有權利和補救措施。

第8.4節放棄某些法律。

借款人和借款人投資抵押品管理人在最大程度上同意，它可以合法地 同意，它或通過或根據抵押品提出索賠的任何人都不會設立、索賠或尋求利用任何抵押品可能位於 所在地區現在或以後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或防止、阻礙或推遲本協議的執行或絕對出售任何抵押品或其任何部分，或在此類 出售後立即對抵押品的購買者、借款人和每一位借款人進行最終和絕對的佔有投資抵押品管理人本人和所有可在任何時間通過 或根據其提出索賠的所有人，特此在可能合法的範圍內放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時收回構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意 行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以整體出售抵押品，或按行政代理或該法院決定的包裹出售抵押品。

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第8.5節授權書。

借款人和借款人投資抵押品管理人在此不可撤銷地指定行政代理 在違約事件持續期間執行本協議規定的權利和補救措施(並受本協議規定的條款和條件的約束)，以其名義、地點和代替借款人S的名義，並由借款人承擔全部費用，包括但不限於以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開具任何必要的收據或無罪釋放；(B)對根據本協議進行的任何此類出售或其他處置進行所有必要的抵押品轉讓；(C)籤立及交付與任何該等出售或其他處置、借款人及 有關的所有必需或適當的賣據、轉讓及其他文書。投資擔保品 經理在此批准並確認所有該受權人(或任何替代人)應在本合同項下和依據本合同合法行事，以及(D)簽署與任何交易文件相關的任何協議、訂單或其他文件 。然而，如果行政代理提出要求，借款人應簽署並向行政代理或買方交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書，從而批准和確認任何此類出售或其他處置。

第九條

默認事件

第9.1節違約事件。

以下事件應為以下違約事件(違約事件)：

(A)借款人未能在任何付款日支付所有應計利息和未付利息及非使用費，且未能在三(3)個營業日內予以補救；或

(B)借款人沒有遵守或履行第5.1(A)、5.1(B)、5.1(E)、5.1(F)、5.1(G)、5.1(K)、5.1(N)、5.1(P)、5.1(V)或5.2條所列的契諾；或

(C) 部分故障投資抵押品 管理人遵守或履行第5.3(A)、5.3(B)或5.4條規定的契約；或

(D)借款人沒有在任何要項上妥為遵守或履行該借款人的任何其他契諾或協議(借另一宗失責事件特別述及的契諾或協議除外)，本協議或該借款人為當事一方的其他交易文件中規定的，並且在下列較早發生的情況發生後的三十(30)天內繼續未得到補救 (如果該違約可以補救)：(I)應向適用的借款人發出關於該違約的書面通知的日期和 (Ii)適用的借款人獲知該違約的日期；或

(E)發生與借款人或相關基金有關的破產事件；或

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(F)發生控制權變更；或發生一項投資宣傳品經理終止事件；或

(G)有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項終審判決、判令或命令，就個別或合共1,000,000美元(就借款人而言)或10,000,000美元(就關連基金而言)個別或合共向借款人或關連基金支付超額款項，而借款人或關連基金(視何者適用而定)不得(I)按照其條款撤銷或規定撤銷任何該等判決、判令或命令，或(Ii)完善該判決的及時上訴，法令或命令，並使其在上訴待決期間暫緩執行；或

(H)借款人應在未經行政代理人和貸款人事先書面同意的情況下，轉讓或試圖轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或義務 (此種同意須由行政代理人單獨和絕對酌情決定)；或

(I)借款人應已支付款項(代表借款人從借款人的保險收益中支付的款項除外)，以了結總額超過100,000美元的任何訴訟索償或糾紛；或

(J)借款人或 投資抵押品 管理人未能遵守或履行與貸款有關的資金管理和分配方面的任何協議或義務，且在三個工作日內未得到糾正；或

(K)借款人應不符合第4.1(T)節規定的標準，不能成為與破產無關的實體，以致Morgan，Lewis&Bockius LLP或行政代理人合理接受的另一家律師事務所不能再就此提出實質性的不合並意見；或

(L)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權應(除非按照其條款)全部或部分終止、不再有效或不再是擔保任何交易文件項下任何義務的具有法律效力、約束力和可強制執行的義務或擔保權益應全部或部分不再是第一優先權完善擔保物權(僅受第(A)款所述允許留置權的限制，(D)或(F)允許留置權的定義)，除非另有明確允許按照借款人適用的交易文件解除；或

(M)任何貸款方應以任何方式對任何交易單據或其下的任何留置權或擔保權益的有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議；或

(N)存在持續兩(2)個工作日無法補救的借款基礎不足； 但是，如果由於價值調整事件而發生借款基礎不足，則只要在最初的兩(Br)(2)個工作日期間，借款人向行政代理和貸款人提交至少相當於該借款基礎不足的資金催繳金額的證據，該兩(2)個工作日期間應延長至十(10)個日曆日。

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行政代理人可以合理地要求提供的補充文件，以證明借款人應在該十(Br)(10)個日曆日結束前收到募集資金的收益；或

(O)借款人須登記為1940年法令所指的投資公司，或交易文件所設想的安排鬚登記為1940年法令所指的投資公司；或

(P)任何貸款方在任何交易文件或依據任何交易文件交付的證書中作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受限制的陳述或保證除外，該陳述和保證在所有方面均為真實)，並且在下列較早發生的日期(I)向借款人發出關於該不符合要求予以補救的書面通知的日期和(Ii)借款人獲悉該不符合規定的日期之後三十(30)天內繼續不予補救(如果該不符合規定可以補救)；或

(Q)(A)任何交易文件的任何重大條款應在任何時間因任何理由而不再有效和具有約束力或完全有效；或(B)任何貸款方應否認其根據其所屬的任何交易文件的任何重大條款負有任何或進一步的責任或義務；或

(R)借款人未能遵守第5.1(G)節中關於第4.1(T)(Xxvi)節所述事項的任何公約。

第9.2節補救措施。

(A)在違約事件發生時，行政代理可以，或在所要求的貸款人的指示下，向借款人發出通知(向抵押品託管人發送一份副本，約定不發出通知不損害行政代理或本合同項下貸款人的權利)，宣佈(I)終止日期已經發生，票據和所有其他債務立即到期並應全額支付(無需提示、要求、任何形式的拒付或通知，借款人特此放棄)或(Ii)已發生的循環期結束日期；但在涉及第9.1(E)節所述借款人的任何事件的情況下，票據和所有其他債務應立即到期並全額支付(借款人無需提示、要求付款或任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄)，終止日期應視為在任何此類事件發生時自動發生。行政代理 應將根據本第9.2(A)條交付給借款人的任何通知的副本轉發給貸款人。

(B)在聲明終止日期或終止日期發生後，行政代理為擔保當事人的利益，除根據本協議或其他規定享有的所有其他權利和救濟外，還應享有根據每個適用司法管轄區的《統一商法典》和其他適用法律規定的所有其他權利和救濟，這些權利為

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累計。借款人和投資抵押品管理人特此同意，他們將由借款人S承擔費用，並在行政代理人的指示下，立即(I)按照行政代理人的指示組裝全部或任何部分貸款，並在行政代理人指定的地點將其提供給行政代理人，(Ii)在沒有通知的情況下，按行政代理人可能認為在商業上合理的條款、批次和其他指示將貸款或其任何部分出售給買方；但即使本協議有任何相反規定，行政代理不得在宣佈或發生終止之日或之後導致或指示出售任何貸款或其他抵押品，除非(I)行政代理確定出售或清算全部或任何部分抵押品的預期收益(在扣除出售或清算的合理費用後)將足以全額清償債務(或如果出售的抵押品少於全部抵押品，則足以清償該部分抵押品應承擔的債務)；或(Ii)所需貸款人指示此類出售和清算。借款人同意，在法律要求銷售通知的範圍內，就本合同項下的任何銷售向借款人發出十(10)天的通知應構成合理的通知。行政代理因出售、收取或以其他方式變現全部或部分貸款而收到的所有現金收益(在支付與出售相關的任何金額後)應存入托收 賬户，並根據第2.8節的規定使用。終止日期的定義第(A)至(C)款(包括第(A)至(C)款)中所定義的終止日期的發生，就本第9.2節而言，應構成終止日期。

(C)如果行政代理 選擇在公開或非公開銷售中全部但非部分出售抵押品，借款人(或其指定人)可行使優先購買權，在出售前以不低於擬議出售之日不低於債務金額的總購買價格回購抵押品。借款人S優先購買權 不得遲於下午4點終止。(紐約市時間)借款人收到行政代理S出售此類抵押品的通知後的第十個工作日(第10個工作日)。

第十條

賠償

第10.1節借款人的賠償。

(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人 特此同意賠償行政代理、抵押品託管人、證券中間人、擔保當事人、貸款人及其各自的受讓人和董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(統稱為受賠方)，應要求立即向其賠償任何和所有損害、損失、索賠、債務及相關成本和開支，包括合理的律師費和支出(前述全部 統稱為賠付金額)，以及因此而產生的或由此產生的任何此類受賠方或其中任何一方的其他非金錢損害

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對抵押品或抵押品中包括的任何貸款享有權益，但不包括因任何受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為或與税收有關的任何賠償金額(第10.1(A)節第(Xii)款或第2.12節、第2.13節或第12.9節所述者除外)。如果借款人已根據第10.1款和第10.3款支付任何賠償金，且該款項 完全賠償了收款人，而收款人隨後就該賠償金額向他人收取了任何款項，則收款人應向借款人償還與其從他人那裏收取的賠償金額相等的金額。在不限制前述規定的情況下，借款人應賠償每一受補償方的賠償金額(但因該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外)，涉及或產生於：

(I)借款人作出或視為 作出的任何陳述或擔保，即 投資在本協議或任何其他交易文件項下或與之相關的抵押品 經理或其各自的任何高級職員，在訂立或視為訂立或交付時，在任何重大方面屬虛假或不正確；

(2)在截止日期獲得的任何貸款在截止日期不是符合條件的貸款，以及在截止日期之後獲得的任何貸款在相關供資日期不是符合條件的貸款；

(Iii)借款人或借款人沒有履行投資抵押品 管理人就任何抵押品遵守本協議或與本協議有關的任何協議中包含的任何條款、條款或契約，或遵守任何適用法律，或 任何抵押品與任何此類適用法律不符；

(4)沒有將抵押品的不可分割權益以及所有收款歸行政代理人作為擔保當事人的代理人，並且不受任何留置權的影響，無論是在任何墊款之時還是之後的任何時間 ；

(V)截至終止日期前每個營業日營業結束時，未能維持低於或等於該營業日可用預付款的餘額；

(6)未提交或延遲提交任何抵押品的融資報表、續展報表或其他類似文書或文件，不論是在任何預付款之時或之後的任何時間；

(Vii)債務人對任何抵押品(包括但不限於基於抵押品的抗辯，而該抵押品不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售與該抵押品有關的商品或服務或提供或未能提供此類商品或服務而產生的任何其他索賠；

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(Viii)任何貸款方未能按照本協議或其所屬任何其他交易文件的規定履行其職責或義務，或任何貸款方或其任何附屬公司未能根據任何抵押品履行其各自的職責；

(Ix)由於借款人或相關基金沒有資格開展業務或提交任何通知或業務活動報告或任何類似報告，無法在債務人可能所在的任何州獲得任何判決或利用法院或其他裁決系統；

(X)借款人或借款人採取的任何行動投資抵押品 執行或收取任何抵押品的經理；

(Xi)因作為抵押品標的的標的資產或服務而引起或與之相關的任何產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關的索賠或訴訟；

(Xii)借款人到期未支付借款人有責任繳納的任何税款，包括但不限於與抵押品有關的銷售税、消費税或個人財產税；

(Xiii)行政代理人或另一擔保當事人償還以前在償還未清償預付款或支付利息時分配的任何款項，或根據本協議或任何套期保值協議應付的任何其他款項，在每一種情況下，行政代理人或另一擔保當事人真誠地認為需要償還的數額；

(Xiv)除託收賬户中持有的資金外，抵押品上的收款隨時與其他資金混在一起；

(Xv)與本協議有關的任何調查、訴訟或訴訟程序，或與使用預付款收益或抵押品擔保權益有關的程序；

(Xvi)借款人未能向關聯基金或適用的第三方轉讓人提供合理的等值，作為關聯基金或第三方將任何抵押品轉讓給借款人的代價，或任何人試圖根據任何法定條款或普通法或衡平法訴訟(包括但不限於《破產法》的任何條款)撤銷或以其他方式避免任何此類轉讓；

(Xvii)以本協議、銷售協議或任何第三方銷售協議以外的方式使用任何預付款的收益；

(Xviii)借款人、相關基金或其各自的任何代理人或代表未能向投資抵押品管理人或行政代理、匯入借款人的抵押品收款、相關基金、 投資抵押品 經理或本協議規定的任何此類代理人或代表；

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(Xix)借款人沒有遵守與任何對衝協議有關的任何契諾；或

(Xx)投資抵押品 管理人履行第10.2節規定的義務。

(B)借款人應在S提出要求後的付款日向受本條款第10.1條賠償條款約束的任何金額 支付給受賠償方，並附上有關損害、損失、索賠、責任及相關成本和支出的合理詳細的書面描述。

(C)如果由於任何原因，上述第10.1節中規定的賠償無法 提供給受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則借款人應按 適當的比例向受補償方支付或應付的損失、索賠、損害或責任，以不僅反映受補償方與借款人的相對利益，也包括受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。但借款人應被要求就第10.1(A)節排除的任何賠償金額作出供款。

(D)借款人在第10.1款項下的義務在行政代理人辭職或 被免職後繼續有效。投資抵押品 抵押品管理人、抵押品託管人或證券中介以及本協議的終止。

第10.2節由 投資宣傳品 經理。

(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，投資抵押品管理人特此同意，應 要求，立即向貸款人賠償因 賠償給或發生的任何和所有受賠償金額(受賠方嚴重過失或故意不當行為除外)。投資抵押品 S經理在履行或未能履行本協議項下的任何義務時存在嚴重疏忽或故意行為不當(由具有管轄權的法院最終裁定)。本賠償條款應直接適用於受害方，並可由受害方強制執行，但須受本賠償條款的限制。

(B)受本第10.2條賠償條款約束的任何金額應由 支付投資抵押品 經理在S提出要求後五(5)個工作日內向被補償方提供抵押品。

(C)投資抵押品管理人不承擔賠償責任 任何此類賠償構成對無法收回或未收回的貸款的追索權。

(D) 的義務投資抵押品 在行政代理或抵押品託管人辭職或被免職以及本協議終止後，本條款第10.2條下的抵押品經理仍將繼續存在。

[Investcorp]貸款和擔保協議

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(E)不應從抵押品中支付根據本第10.2條進行的任何賠償。

第10.3節税後基礎。

第10.1節、 第10.2節、第2.12節、第2.13節和第12.9節的賠償應以税後為基礎。

第十一條

管理代理

第11.1條委任。

為完善起見，每一擔保方特此指定並授權行政代理作為其代理人和受託保管人，並進一步授權行政代理指定其他代理人和受託保管人(包括但不限於抵押品託管人)代表其行事併為每一擔保當事人的利益行事。每一受保方還授權行政代理以其代理人的身份採取行動，並行使本協議和本協議及其條款授予行政代理的其他交易文件項下的權力，以及合理附帶的權力。為進一步並在不限制前述一般性的情況下，每一擔保方特此指定行政代理人為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理人可能認為必要或適當的或擔保當事人可能合理要求的一切進一步行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使它們中的任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括但不限於，行政代理人作為擔保方/受讓人執行此類融資或延續聲明，或對其進行修改或轉讓，關於所有或任何現在存在或今後產生的抵押品，以及為上述 目的所必需或適當的其他文書或通知。貸款人可指示行政代理採取本協議項下的任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給行政代理的行動所附帶的其他行動，行政代理不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求根據貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)；但在行政代理合理確定的情況下，如果採取此類行動違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或將使行政代理承擔本協議項下或其他方面的責任，則不要求行政代理採取本協議項下的任何行動。如果行政代理人根據上述規定請求貸款人同意，而行政代理人在S收到該請求後十(10)個工作日內未收到該人的同意(肯定或否定)，則該貸款人應被視為拒絕同意 相關行動。

行政代理還應充當交易文件下的抵押品代理，貸款人在此不可撤銷地指定和授權

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行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何 義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為附屬代理和任何共同代理、分代理和事實律師由行政代理人根據本條第十一條指定的，目的是持有或執行根據交易文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保品(或其任何部分)上的任何權利和補救辦法，應有權享受本條第十一條以及第十條和第十二條的所有規定的利益(如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是交易文件中的抵押品代理人)，就好像在此有完整的説明一樣。

第11.2節護理標準；免責條款。

(A)行政代理應行使本協議和其他交易文件授予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧。

(B)除本合同及其他交易文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他交易文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他交易文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動；

(Iii)除在本協議及其他交易文件中明確規定外，不負有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(Iv)不對任何擔保方、任何貸款方或任何其他人負責，或對任何貸款文件下任何目的的期限SOFR或基本利率的不正確或不準確確定承擔任何責任；以及

(V)對(Br)(A)繼續、管理、提交、

[Investcorp]貸款和擔保協議

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計算基本利率、術語SOFR參考匯率、調整術語SOFR或術語SOFR，或其定義中提及的任何組件定義或利率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何其他相關事項，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與基本匯率、術語SOFR參考利率、調整術語SOFR相似、或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，條款SOFR或終止前的任何其他基準 或不可用，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理 可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且 不對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

(C)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他數量或百分比)的請求採取或不採取的任何行動，或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽 或有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的故意不當行為。除非 向管理代理髮出描述違約的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約投資抵押品 管理人、借款人或貸款人。

(D)行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或 任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他交易單據或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第三條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第11.3節行政代理S信賴等

行政代理及其任何關聯方均不對其或其作為行政代理根據或在

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與本協議或任何其他交易文件有關的任何信息，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述規定的情況下，行政代理人：(I)可以諮詢其選定的法律顧問(包括借款人或相關基金的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或沒有采取的任何行動負責；(Ii)不作任何擔保或陳述，也不對任何其他人在與本協議有關的情況下作出的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢任何借款方履行或遵守本協議或任何其他交易文件的條款、契諾或條件的情況，或檢查任何貸款方的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值負責；(V)可依據本協議或任何其他交易文件或就本協議或任何其他交易文件而根據或就本協議或任何其他交易文件而採取的行動 根據其相信是真實的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)，或在向其作出口頭或通過電話作出並被其認為是由適當人士作出的任何陳述後， 採取行動而不招致本協議或任何其他交易文件項下或有關的責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件以支付墊款時，除非行政代理人在墊款之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。

第11.4節關於行政代理的信用決定。

每一貸款人承認，其已獨立且不依賴行政代理人或行政代理人S的任何附屬公司，並根據其認為適當的文件和信息，自行評估和決定簽訂本協議及其參與的其他交易文件。各貸款人還 確認，其將在不依賴行政代理或任何行政代理S關聯公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議及其參與的其他交易文件自行決定採取或不採取行動。

第11.5節行政代理的賠償。

每一貸款人同意賠償行政代理(在借款人或投資抵押品(br}經理)，根據其按比例分攤的任何或所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能以任何方式與本協議或任何其他交易文件有關或引起，或由行政代理根據本協議或本協議採取或遺漏的任何行動強加、招致或向行政代理支付；但貸款人不對因下列原因而產生的此類債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任

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{br]行政代理人S有重大過失或者故意不當行為。根據本第11.5款支付的金額應按税後計算。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求按比例迅速向行政代理償還行政代理因本協議和其他交易文件項下的權利或責任的管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律諮詢而產生的任何自付費用(包括律師費)。根據本協議和/或根據本協議和/或協議，為貸款人的利益或為貸款人而發生的此類費用，以及借款人或借款人未向行政代理償還此類費用的範圍投資抵押品經理。

第11.6節繼任行政代理。

行政代理可以隨時辭職，在任命和接受繼任行政代理後生效 ，方法是向每個貸款人和借款人發出至少三十(30)天的書面通知，並可在所需貸款人共同採取行動的情況下隨時將其免職。除Capital One、National 協會或其任何附屬機構(如果Capital One、National Association是此時的行政代理)外，所需貸款人可在事先獲得 書面同意的情況下投資抵押品 經理和借款人只要未發生違約事件且仍在繼續(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在任何時候，在向借款人和管理代理髮出至少30天的書面通知 時，如果此時管理代理的S承付款(在循環期間)或未償還預付款(在 循環期間之後)總額低於貸款金額的25%，則可將管理代理撤職。在任何此類辭職或撤職後，共同行動的被要求的貸款人應在借款人同意的情況下指定一名繼任行政代理，這種同意不得被無理拒絕；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。借款方和貸款方均同意，不得無理扣留或推遲批准繼任行政代理的任命。如果在即將退休的行政代理S發出辭職通知或罷免該行政代理後三十(30)天內，沒有該等繼任行政代理被如此委任，並且應已接受該任命，則即將退休的行政代理可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理，該繼任行政代理應為(I)根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元，或(Ii)該銀行的附屬公司。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理S辭去或被免去本協議項下的行政代理職務後，就其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，第XI條的規定應繼續對其有利。

[Investcorp]貸款和擔保協議

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第11.7節職責轉授。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。

第11.8節行政代理的付款。

除非根據本協議的條款特別分配給特定貸款人，否則行政代理代表貸款人收到的所有金額應在行政代理收到的營業日支付給貸款人，按照貸款人各自在適用的未清償預付款中的比例，或者如果沒有根據其最近的 承諾未清償的預付款，則行政代理應在該營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到此類金額，在這種情況下，行政代理應在該營業日向每個貸款人支付此類 金額，但是，在任何情況下，應在不遲於下一個營業日向該貸款人支付該金額。行政代理應按照每個貸款人向行政代理提交的書面指示向每個貸款人支付欠款。

第11.9節抵押品 很重要。

每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和酌情決定權，在下列任何交易文件下解除對行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(I)終止承諾並全額支付所有債務 (或有賠償義務除外)，(Ii)作為根據本協議或任何其他交易文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的抵押品，或(Iii)根據第12.1條獲得批准、授權或書面批准的情況下 。

應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人 應書面確認行政代理S有權根據第11.9條解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位。在本 第11.9條規定的每一種情況下，行政代理將根據交易文件和本第11.9條規定的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款方合理要求的文件，以證明解除交易文件下授予的轉讓和擔保權益中的抵押品，或使其在該項目中的權益處於從屬地位。

第11.10節錯誤付款。

(A) 如果行政代理(X) 通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類有擔保的貸款人

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當事人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，行政代理自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地傳輸或以其他方式錯誤或錯誤地接收到該付款收件人 (無論該貸款人是否知道，有擔保的一方或代表其的其他付款接受方)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付或償還而傳輸或收到的，單獨或集體地) 和 (Y) 要求 書面 退還該錯誤付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上或衡平法上的)的情況下，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保留為該行政代理人的財產，直至其按照第11.10節所述予以退還或償還，並以信託形式為該行政代理人的利益而保管，該貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款收件人)迅速，但在任何情況下不得遲於 兩個工作日 (或行政代理可自行決定以書面形式指定的較晚日期)，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，在同一天，資金(以收到的貨幣)連同利息 從收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還之日起計的每一天 ，連同利息 。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。

(B)在不限制第(A)款之前的 的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X) 收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)(X) ，在本協議或行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知中規定的，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或附帶的，或 (Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收的， 那麼在每個這樣的 案例中：

(I) 承認並同意： (A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定發生了錯誤和錯誤(未經行政代理人的書面確認)或(B)在每種情況下都已就 上述付款、預付款或償還發生了錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；以及

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(Ii) 該貸款人或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其獲悉發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款，其詳細信息(以合理的詳細內容)，並根據第11.10(B)節通知行政代理。 為免生疑問，未能根據第11.10(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.10(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每個貸款人 和 每個擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何交易文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何交易文件就本金、利息、手續費或其他金額的任何付款向貸款人或擔保方支付或分配，以抵銷、淨額和使用管理代理人根據緊接的(A)款要求退還的任何款項。

(D) 本協議雙方同意，(X) 無論行政代理是否可以被公平代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤的付款(或其部分)，則行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保 方接受資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權益：視情況而定)根據關於該金額的交易文件(錯誤的付款代位權)和 (Y)，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但此第11.10節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果，借款人的債務相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)； 此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括根據任何交易文件行使補救措施)。

(E) 在適用法律允許的範圍內，任何付款收件人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，每個付款收件人在此放棄並被視為放棄以下任何索賠、反索賠、抗辯或權利對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的抵銷或補償，包括但不限於，任何基於 解除 價值的 辯護或 任何類似原則。

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(F) 本條款項下的義務、協議和豁免的每一方應在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續有效。

第十二條

其他

第12.1條修訂及豁免。

除本第12.1條另有規定外，未經借款人書面同意，對本協議任何條款的修改、放棄或其他修改均不生效。投資抵押品管理人、行政代理和所需貸款人； 規定，任何修改、放棄或同意不得：

(A)在任何情況下，在未經任何貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承付款或增加該貸款人的墊款金額；

(B)未經各貸款人書面同意，放棄、延長或推遲本協議或任何其他交易文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他金額的日期，或對本協議或任何其他交易文件項下承諾的任何預定或強制減少；如果任何貸款人拒絕或被視為拒絕了其他貸款人同意的延長預定週轉期結束日期和/或融資到期日的請求，則它同意應借款人的請求，(X)應每個此類延長貸款人的請求，將其承諾出售給一個或多個延長貸款人(如果多個貸款人提出任何此類 請求，則遞減的貸款人將根據其現有承諾)按比例分配給每個此類延長貸款人。(Y)根據第12.16節或第 (Z)節中規定的轉讓條款出售其承諾，其承諾終止如下：如果在循環期的最後一天，任何非展期貸款人的承諾沒有按第(X)或(Y)款所述出售(br}未使其任何延期生效)，則該貸款金額應永久減少該非展期貸款人在該日的承諾的一部分，借款人應在週轉期的最後一天(不執行任何延期)全額償還該非展期貸款人未償還的所有預付款和根據本協議欠該貸款人的其他債務。為免生疑問，前一句中的任何規定均不應責成借款人(I)延長預定週轉期結束日期和/或貸款到期日，或(Ii)提出所需請求 ，除非借款人同意在未經所有貸款人同意的情況下延長預定週轉期結束日期和/或貸款到期日；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何預付款或債務的本金或本協議規定的利率，或降低根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何費用或其他金額；

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(D)更改第2.7、2.8、11.8、12.3節或任何相關定義或規定，以改變收益的使用順序或改變按比例分攤款項的方式，在每種情況下，未經各貸款人書面同意；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或減少在所需貸款人的定義中指定的百分比，或在本條款的任何其他條款中指定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(F)同意任何貸款方轉讓或轉讓該借款方S(Br)作為其一方的任何交易文件項下的權利和義務(本協議明確允許的除外)，或免除任何貸款方的任何義務，在每一種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(G)對(1)借款基數、可得性、可得性、預付款、調整後借款價值或超額集中額度的定義作出任何修改，這在每種情況下都會對借款基數的計算或可得性產生不利影響，或(2)在任何一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，對合格貸款的方式 將減少或降低對貸款成為合格貸款的要求的限制；

(H)未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何交易文件(本協議或適用的交易文件中明確允許或設想的除外)；

(I)同意將墊款或承諾轉讓給任何貸款方或其任何關聯方，在每一種情況下， 未經各貸款人書面同意；

(J)未經抵押品託管人書面同意，規定抵押品託管人應履行的任何額外職責或義務，或以任何對抵押品託管人有實質性不利的方式修改抵押品託管人在本協議項下的權利；或

(k) [已保留];

(L)規定由以下人員履行的任何額外職責或義務投資宣傳品 管理或修改投資抵押品管理人在本合同項下以任何方式對投資抵押品 經理未經投資抵押品經理；或

(M)規定對衝交易對手應履行的任何額外職責或義務，或在未經對衝交易對手書面同意的情況下以任何對對衝交易對手有實質性不利的方式修改對衝交易對手在本合同項下的權利；

此外，(I)僅出於增加貸款人或放棄、延長或推遲向行政部門收取任何費用的目的而對本協議進行的任何修改

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(Br)未經借款人或任何貸款人的書面同意，代理不得生效，(Ii)任何對抵押品託管人的權利或義務造成實質性不利影響的修改、放棄或修改，未經擔保人的書面同意無效，(Iii)除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他交易文件項下的權利或義務，(4)借款人的法律或財務顧問建議貸款人為避免借款人與借款人合併而有必要或適宜對協議進行的任何修改，可在未經借款人或任何其他貸款人書面同意的情況下進行，且(V)如果行政代理和借款人已共同發現明顯的錯誤或任何錯誤，則允許行政代理和借款人修改交易文件的任何條款(如果行政代理和借款人共同確定了明顯的錯誤或任何錯誤，則此類修改將生效)或任何此類條款中技術性或非實質性的遺漏。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

第12.2條通知等。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(除以下(B)段另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，具體如下：

(I)如向借款人，Capital One，National Association，投資抵押品 附件A所列抵押品管理人、抵押品託管人或韋伯斯特銀行；

(Ii)如致行政代理，致：Capital One，National Association，2 Bethesda Metro Center，7 Floor，Bethesda，MD 20814，收件人：Troy Piels(電子郵件：troy.piells@capalone.com)；

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人S收到預期收件人的確認(例如通過返回)時視為已收到

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要求接收的通知或通信(如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日營業開始時發送，並且(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址為 通知的前述第(I)條所述，並標明其網站地址。

(C)借款人同意行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼辛迪加通信向貸款人提供辛迪加通信。該平臺由管理代理提供，如有，則由管理代理提供。代理方(定義如下)不保證辛迪加通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對辛迪加通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就辛迪加通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人S或任何代理通過平臺或通過電子郵件傳輸或發佈義務人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)儘管有上述規定，借款人特此承認，某些出借人(每個出借人均為公共出借人)可能有不希望獲得有關借款人或其關聯公司或上述任何人各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與S證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有辛迪加通信應清楚而顯眼地標記為公共信息，這至少意味着公共信息應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將辛迪加信息標記為公共信息，借款人應被視為授權行政代理和貸款人將此類辛迪加通信視為不包含關於借款人或其任何關聯公司或其各自證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的；(Iii)允許通過平臺提供所有標記為公共的辛迪加通信；以及 (Iv)行政代理有權將任何未標記為公共的辛迪加通信視為僅適合在指定為非公共信息的平臺部分上發佈。

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第12.3條應課差餉租值。

如果任何有擔保的一方，無論是通過抵銷還是以其他方式，就欠該有擔保的一方的債務的任何部分(根據第10.1條收到的付款除外)向其支付的款項的比例高於任何其他有擔保的一方，則該有擔保的一方應要求立即同意以現金方式購買其他有擔保的一方持有的債務的一部分，而無追索權或擔保，以便在購買債務後，每一有擔保的一方將持有其應計比例的債務；但如果此後向該有擔保的一方追回全部或部分超額金額，則應撤銷該項購買，並將購買價格恢復到追回的程度，但不計利息。

第12.4條不放棄；補救。

行政代理、抵押品託管人或擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第12.5節具有約束力 效力；協議利益。

本協議對貸款方、行政代理人、抵押品託管人、擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。每一受補償方和每一受補償方應是本協議的明示第三方受益人。

第12.6節本協議的條款。

本協議，包括但不限於借款人S在第四條和第五條、 和 中規定的陳述和契諾投資抵押品 管理人S第四條和第五條中規定的陳述、契諾和義務根據其條款產生並構成本合同各方的持續義務， 並在《公約》履約期內保持完全效力和效力；但借款人或投資抵押品 管理人根據第四條和第五條，第X條第2.13節、第12.9節、第12.10節和第12.11節的規定，包括但不限於賠償和付款規定，應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第12.7條適用法律；陪審團棄權。

本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在法律允許的最大範圍內，對於因本協議或本協議項下擬進行的任何交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議項下的任何交易有關的任何訴訟，本協議的每一方均放棄由陪審團進行審判的任何權利。

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第12.8節同意司法管轄權；放棄。

每一位借款人，投資抵押品管理人、貸款人、抵押品託管人和行政代理人在此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他交易文件有關的任何法律訴訟或程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關該協議的任何判決，向設在紐約市的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的非專屬一般管轄權提交；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就此提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄給借款人而完成；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(E)在法律未禁止的最大限度內，放棄在第12.8節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；但前述規定不應減少借款人在任何第三方索賠此類損害賠償時的賠償義務。

第12.9款費用和支出。

(A)除根據本協議第X條授予受賠償方的賠償權利外，借款人同意應要求支付行政代理、抵押品託管人、證券中介和擔保當事人因準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、續簽、修改或修改本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件而產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的費用和同意。自掏腰包行政代理、抵押品託管人、證券中介人和擔保當事人的律師費用，以及就行政代理人、抵押品託管人、證券中介人和擔保當事人在本協議和根據本協議或與本協議相關交付的其他文件項下各自的權利和救濟向行政代理、抵押品託管人、證券中介人和擔保當事人提供諮詢的費用，以及行政代理、抵押品託管人、證券中間人或擔保當事人在執行本協議和根據本協議交付的其他文件或與本協議相關的其他文件方面產生的所有費用和開支(如有)。

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(B)借款人應在收到付款請求後的付款日，支付行政代理和擔保當事人在付款日前至少兩(2)個工作日開具發票的所有其他成本和開支，在每種情況下均與對貸款方賬簿和記錄的定期審計有關。

第12.10條無法律程序。

(A)本合同雙方同意，只要自《公約》履約期結束後不超過一年零一天(或當時有效的較長的優惠期)，它不會對借款人提起或與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。

(B)本第12.10節的規定在本條款終止後繼續有效。

第12.11節對某些當事人的追索權。

(A)行政代理、任何擔保方或任何借款方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)，或根據本協議或根據本協議訂立的或與本協議有關的任何其他協議、文書或文件，不得通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向行政代理、任何擔保方或任何借款方的任何公司、附屬公司、股東、成員、高級管理人員、合作伙伴、員工、管理員、合作伙伴、組織者或董事追索權，憑藉任何法規或其他規定；雙方明確同意並理解，本協議中包含的行政代理、任何擔保方或任何借款方的協議，以及根據本協議或與本協議相關而簽訂的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下都僅是行政代理方、任何擔保方或任何借款方的公司義務，行政代理人、任何擔保方、任何借款方或行政代理人的任何公司、股東、附屬公司、高級管理人員、合作伙伴、員工或董事不承擔任何個人責任。或基於或由於本協議或本協議或任何其他文書、文件或協議中所含或隱含的任何其他文書、文件或協議中所包含的任何義務、契諾或協議而導致的任何借款方、任何擔保方或任何貸款方，且行政代理、任何擔保方或任何借款方以及行政代理人、任何擔保方、附屬公司、高級管理人員、合作伙伴、僱員管理人、合作伙伴、組織者或董事的每名法人、股東、關聯方、高級管理人員、合作伙伴、僱員管理人、合作伙伴、組織者或其任何一方，因行政代理人、任何擔保方或其任何一方的違約而承擔的任何和所有個人責任，或任何此類義務、契諾或協議的借款方，其責任可能產生於普通法或衡平法、成文法、憲法或其他方面，作為執行本協議的條件和對價，特此明確免除；但上述無追索權規定不適用於

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在欺詐、挪用公款或構成重罪的任何其他金融犯罪的範圍內，擔保當事人可能對任何貸款方的任何公司、附屬公司、股東、高級管理人員、員工或董事擁有的任何權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方或任何其他人不得就因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與之相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理人和擔保代理人或其各自的關聯方、董事、高級職員、僱員、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。每一貸款方特此放棄、免除並同意不起訴任何此類損害索賠，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑。

(C)行政代理和擔保當事人不打算根據或作為本協議和本協議擬進行的交易的結果，承擔任何貸款項下對任何債務人的義務或責任。

(D)本第12.11節的規定在本協議終止後繼續有效。

第12.12節對抵押品的權利、所有權和利益的保護；證明取得進展的進一步行動。

(A) 投資抵押品 管理人應使本協議、對本協議的所有修改和/或所有融資聲明和繼續聲明以及涵蓋作為擔保方代理人的行政代理人和擔保品的擔保方的權利、所有權和利益的任何其他必要文件迅速進行記錄、登記和存檔，並始終保持記錄、登記和存檔，所有這些都按照法律可能要求的方式和地點全面保存，以維護和保護行政代理人作為擔保方代理人對構成擔保品的所有財產的權利、所有權和利益。借款人應與借款人充分合作投資抵押品 經理與上述義務相關，並將簽署為實現本第12.12(A)節的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)借款人同意，它將自費不時迅速授權、簽署和交付行政代理可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明抵押品中授予的擔保權益，或使行政代理或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施。

(C)如果借款人或 投資抵押品 管理人未能履行本合同項下的任何義務的，行政代理人或任何擔保方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；而行政代理人S或該擔保方S因此而產生的費用和費用應由借款人按照第十條的規定支付。借款人不可撤銷地授權行政代理人

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代理並將管理代理指定為其事實律師代表借款人採取行動(I)以債務人身份代表借款人簽約，並在行政代理S處提交必要或適宜的融資聲明，以全權酌情完善和保持擔保當事人在抵押品中的權益的完整性和優先權，包括將抵押品描述為所有資產或類似效果的抵押品的抵押品，以及(Ii)提交副本、將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的照片或其他副本作為融資聲明，在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善和保持擔保方在抵押品中的利益的完整性和優先權的辦公室內。 這一任命伴隨着一項利息，且不可撤銷。

(D)在不限制上述條款的一般性的情況下，借款人將不早於第3.1(K)節所指的融資報表提交之日五週年前六(6)個月且不遲於三(3)個月，或 根據本協議或與本協議項下的任何墊款相關的任何其他融資報表，除非《公約遵從期》已經結束，授權、簽署和交付並提交或導致提交關於該融資報表的適當的 延續聲明。

第12.13節保密。

(A)行政代理、擔保方、抵押品託管人和每一貸款方均應維護 ，並應使其每一名僱員和高級職員對協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括關於借款人的業務和受益所有權以及 的所有信息。投資抵押品 管理人及其獲得的與本協議擬議交易的結構、談判和執行相關的各自業務，但各方及其高級職員和僱員可(I)向其聘請的外部會計師、調查員、審計師、律師、投資者、潛在投資者或其他代理人披露此類信息，以進行與本協議擬進行的交易和貸款相關的盡職調查或類似活動以及此等人士的代理人(除外人員)；但作為任何此類披露的條件，每個例外人士應：(Br)為了行政代理、擔保當事人、抵押品託管人和貸款當事人的利益，同意此類信息僅用於與該例外人士有關的S對借款人及其關聯方的評估或與之的關係，(Ii)披露協議的存在，但不披露其財務條款，(Iii)披露適用法律要求的信息，以及(Iv)在 任何訴訟、訴訟、涉及任何交易文件的訴訟或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)，目的是為自己辯護，減少其責任，或保護或行使其在任何交易文件下或與任何交易文件相關的任何索賠、權利、補救或利益。不言而喻，除非符合本第12.13(A)條的規定，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款，以及所有違約事件，投資抵押品經理終止事件和付款優先級規定 。

(B)儘管本協議有任何相反規定，每一貸款方在此同意：(Br)相互向行政代理、抵押品託管人或擔保當事人披露與其有關的任何非公開信息，(Ii)由

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行政代理人、抵押品託管人和任何潛在或實際受讓人或參與者的擔保人，只要此人同意按照本協議條款保密，或(Iii)由行政代理人、任何評級機構的擔保人、任何商業票據交易商或向任何貸款人、任何高級職員、董事、僱員、外部會計師和律師提供擔保、擔保或信用或流動性增強的其他提供者，只要每個此等人士被告知該等信息的保密性質並同意對其保密。此外，擔保當事人和行政代理人可根據任何司法、行政或監管機構或程序(不論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、條例、指示、請求或命令，披露任何此類非公開信息。

(C)行政代理人、被擔保當事人和抵押品託管人同意：(I)它將按照適用的標的文書要求的方式對債務人的信息保密，(Ii)它將對借款人或相關基金提供給它的與預期貸款有關的任何信息保密，其方式和程序和例外情況與它在根據本協議行事時適用於直接提供給它的機密信息的方式和程序和例外相同。(Iii)僅在與本協議有關的情況下使用上文第(I)款和第(Ii)款所述的任何信息，以及(Iv)如果(A)借款人或關聯基金提供與第三方(債務人或其任何代理人除外)準備的貸款或預期貸款相關的信息，以及(B)該第三方已與借款人或關聯基金訂立協議，限制借款人或關聯基金依賴此類報告的能力，除非該第三方或參與方另有明確承認和同意，否則它將不對該第三方(或已僱用該第三方的一方)擁有任何直接權利。

(D)儘管本文有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露任何和所有已為公眾所知或已成為公眾所知的信息；(Ii)披露任何和所有信息：(A)在任何適用的法規、法律、規則或條例要求下，(B)向行政代理人、擔保當事人、擔保品託管人S或借款人S企業或其關聯公司的任何方面擁有或聲稱有權監管或監督其任何方面的任何政府機構或監管機構披露， (C)根據行政代理人、擔保當事人、擔保品託管人或借款人的任何高級人員、董事、僱主、僱主或仲裁機構的任何傳票、民事調查要求或類似要求或仲裁 上述任何一項的股東或聯營公司是一方，(D)在任何初步或最終發售通告、登記聲明或合同或經借款人或投資抵押品 抵押品管理人或(E)抵押品託管人的任何附屬公司、獨立或內部審計師、代理人(包括任何潛在的次級或繼任服務機構)、僱員或律師需要知道該等信息，但抵押品託管人必須將所披露信息的機密性告知該接受者，且該人同意本合同條款，以使借款人和投資抵押品 管理人；或(Iii)借款人或投資抵押品經理(如適用)。

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(E)儘管本協議有任何其他規定，每一貸款方均有權在該借款方認為合理的期間內，對行政代理、抵押品託管人和/或擔保方保密：(I)任何貸款方合理地認為屬於商業祕密性質的任何信息；以及(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司、或上述任何機構的高級職員、僱員或董事根據法律規定需要的任何其他信息，如律師的意見所證明的那樣。

第12.14節對應方執行；可分割性；一體化。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署(包括傳真)， 每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議由 授權個人代表一方簽署和交付時，應是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式代表一方執行：(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一電子交易法》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款， 在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。 本協議各方有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的字符 或預期的字符，應使用原始的手動簽名來簽署或背書文字。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議、其他交易文件以及與本協議相關而簽署的任何協議或信函(包括費用函) 包含雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議， 取代所有先前的口頭或書面諒解。

第12.15節免除抵銷。

本協議各方特此放棄其根據本協議可能擁有或可能不時享有的針對任何貸款人或其資產的任何抵銷權 。

第12.16節貸款人的轉讓。

(A)每一貸款人可隨時向任何人轉讓、授予擔保權益或出售參與權益或向任何人出售任何預付款或承諾書(或其部分)或任何票據(或其任何部分)；但在適用的情況下，(I)不得轉讓任何預付款或承諾書

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應作出承諾(或其任何部分)或任何票據(或其任何部分)，除非此類轉讓豁免於《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求，或根據《證券法》和此類法律進行，並且只能向第(A)(1)、(2)、(3)款所界定的認可投資者作出，或(7)《證券法》下的法規D規則501的任何實體或所有股權所有人都在這些段落內的任何實體，或《證券法》下第144A條所定義的合格機構買家，在每種情況下都是1940年法案所定義的合格買方，(Ii)不得向不合格的受讓人轉讓、授予或出售參與權益，(Iii)該人的長期無擔保債務評級應為A級或更高，被S標普評為A級或更高，被穆迪S評為A3級或更高級(或評級機構對該人的長期債務進行評級的同等評級，除非行政代理另有協議)，(Iv)在轉讓任何預付款或 承諾額(或其任何部分)或任何票據(或其任何部分)的情況下，受讓人籤立並向投資抵押品管理人、借款人和行政代理人基本上以本合同附件H的形式簽署的完全的聯合補充合同和基本上以本合同附件G的形式簽署的受讓人信函(受讓人信函)，(V)任何轉讓都應 需要行政代理人的同意，以及(Vi)只要違約事件沒有發生或繼續發生，投資除轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金外，任何轉讓都需要抵押品管理人和借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。參與權益的任何此類轉讓、授予或出售的當事人應簽署並交付貸款人，以供其接受，並在其賬簿和記錄中記錄該協議或文件，該協議或文件應令當事人滿意。未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授借款人S在交易文件項下的任何權利、義務或義務，或授予借款人在該等權利、義務或義務上的任何權益，或允許對該等權利、義務或義務存在任何留置權。即使本協議中有任何相反規定，(I)Capital One，National Association無需事先徵得借款人或本協議任何其他方的同意，即可與任何人合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產(包括但不限於任何預付款、任何承諾或任何票據(或其任何部分))轉讓或轉讓給任何人，或(Ii)如果任何貸款人成為違約貸款人，除非該貸款人已根據第2.16(B)節被視為不再是違約貸款人，否則，在每種情況下，行政代理人有權促使該人將其在墊款和承付款以及本協議中的全部權益轉讓給行政代理人選定的受讓人，轉讓方式為符合第12.16(A)節第一句所述條件的轉讓。轉讓應受下列附加條件的限制：

(1)不得轉讓給(X)借款人或借款人S的任何聯營公司或附屬公司，或(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(Y)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人；

(二)不得向自然人轉讓；

(3)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的一項或多項承諾的款額須受每項條件規限

[Investcorp]貸款和擔保協議

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此類轉讓(自與該轉讓有關的轉讓和假設協議交付給行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另行同意，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(4)每項部分轉讓應按比例部分轉讓本協議項下所有出讓方S的權利和義務，但本款不得解釋為禁止就某類承諾或貸款轉讓出讓方S的全部權利和義務的比例部分；

(5)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並將其交付給行政代理人，連同3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由這些貸款人分攤；以及

(6)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份 行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(B)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個出借辦公室保存一份根據第12.16(A)條交付給它的每一筆轉賬的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個出借人的承諾和本金金額(登記冊)。貸款人轉讓其在本協議或任何票據項下的權利，只能通過行政代理將受讓人的身份記錄在登記冊上的方式進行。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款登記在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須可供借款人及任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(C)抵押品託管人可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓為抵押品託管人；但是，除非本協議規定，包括第7.3條，或者除非借款人和行政代理另有同意，否則任何此類受讓人應(I)是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的銀行或其他金融機構，(Ii)根據此類法律被授權行使公司信託權力，(Iii)擁有至少200,000,000美元的綜合資本和盈餘，(Iv)接受美國的監督或審查

[Investcorp]貸款和擔保協議

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聯邦或州銀行管理局，(V)穆迪S的評級至少為Baa1，S+的評級至少為BBB+，(Vi)在美國境內有辦事處，(Vii)從事提供符合本協議要求的抵押品託管服務的業務；此外，除非(I)在轉讓之前，抵押品託管人應向借款人發出九十(90)天的書面通知，否則此類轉讓無效，投資抵押品管理人、行政代理和描述此類轉讓的每一貸款人，以及(Ii)此類受讓人已承擔被書面指派的抵押品託管人的責任和義務(如適用)。

第12.17節標題及證物。

本協議的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。 本協議附件和附件應構成本協議的一部分，並在任何情況下併入本協議。

第十三條

税收 考慮因素

第13.1條當事人的認收。

雙方承認並同意，就所有税務、財務會計和其他目的而言，票據將構成債務，而不是借款人的所有權權益。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

[Investcorp]貸款和擔保協議

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特此證明，自上述第一個書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議。

[簽名繼續 下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 LOAN 和 S安全 A《綠色協定》]

[簽名繼續 下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 LOAN 和 S安全 A《綠色協定》]

[SIGNAURE P年齡 至 LOAN 和 S安全 A《綠色協定》]

[SIGNAURE P年齡 至 LOAN 和 S安全 A《綠色協定》]

附件A

Investcorp信貸管理BDC，Inc.

公園大道280號 39^這是弗洛伊德

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：羅科·德爾蓋爾西奧

電子郵件： rdelguercio@investcorp.com

電話：212-257-5193

傳真：212-703-1206

副本發送至：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

公園大道101號

紐約州紐約市，郵編：10178

注意：埃德蒙·塞弗裏

電子郵件： edmond.seferi@mganlewi.com

Capital One，國家協會

貝塞斯達地鐵中心2號，7樓，

馬裏蘭州貝塞斯達20814

注意：特洛伊·皮爾斯

傳真：301-280-0299

副本發送至：

Holland&Knight LLP

第一藝術廣場，勞斯街1722號，1500號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：詹姆斯·L·貝克，Esq.

傳真：214-964-9501

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附件A

如果給抵押品託管人

富國銀行，全國協會

公司信託服務部

安納波利斯老路9062號

馬裏蘭州哥倫比亞，郵編21045

收件人：CDO信託服務 投資公司信用管理BDC SPV，LLC

如果是韋伯斯特銀行

北卡羅來納州韋伯斯特銀行

漢密爾頓大道360號，7樓

紐約懷特普萊恩斯郵編：10601

收信人：安德魯·舒斯特，管理董事貸款機構金融

電子郵件：ashuster@websterbank.com

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附件B

承諾

在第二修正案生效日期之前：

出借人		承諾
Capital One，國家協會		$	115,000,000
共計：		$	115,000,000

自第二修正案生效日期 起：

出借人		承諾
Capital One，國家協會		$	80,000,000
新澤西州韋伯斯特銀行		$	35,000,00020,000,000
共計：		$	115,000,000100,000,000

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附錄A

債務人		未償還本金餘額
國際高級解決方案公司		$	5,000,000.00

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附表III

投資抵押品經理指南

在履行職責時，投資抵押品管理人應合理謹慎地履行其義務 (I)對其為自己及其附屬公司管理的具有類似投資目標和限制的類似抵押品採用類似程度的謹慎、技能和注意；(Ii)以與具有國家聲譽的機構管理人所遵循的關於貸款性質和性質的資產的慣常標準、政策和程序一致的方式；以及(Iii)根據投資抵押品 S經理的慣例和程序涉及資產的性質和性質的貸款。

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