附錄 99.1
執行版本
MGG 投資集團 LP
賓夕法尼亞廣場一號，53rd地板
紐約，紐約 10119
2023年9月29日
Spark Networks, In
3731 W South Jordan Pkwy
Set 102-405
猶他州南喬丹 84009
注意：Colleen Brown
電子郵件：birdnowbrown@gmail.com
回覆：寬容協議第13號修正案和融資協議第6號修正案
女士們、先生們：
特此提及 (a) 某份日期為2022年3月11日、經 修訂的融資協議，該協議的日期為2022年8月19日，某些經修訂和重述的融資協議第1號修正案，經2023年3月29日關於融資協議和寬容協議的某些第2號修正案的進一步修訂，該修正案的日期為 《寬容協議和融資協議》的某些第3號修正案進一步修訂 2023年6月15日，經寬容協議的某些第8號修正案和第4號修正案的進一步修訂由歐洲興業銀行（Europiiiea）Spark Networks SE（Europiiie）及其之間的 Spark Networks SE（自 不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改 “融資協議”）的融資協議，日期為2023年8月11日，經寬容協議第9號修正案和融資協議第5號修正案的進一步修訂 Gesellschaft），註冊地位於德意志聯邦共和國慕尼黑，在當地 的商業登記處（Handelsregister）註冊根據HRB 232591設立的德意志聯邦共和國慕尼黑法院（“母公司”）、 Spark Networks, Inc.，特拉華州的一家公司（“Spark Networks”），特拉華州的一家公司 Zoosk, Inc.（“Zoosk”， ，以及母公司Spark Networks以及其他簽署合併協議併成為 “借款人” 的人，每個，一個 “借款人”， 統稱為 “借款人”），母公司的每家子公司在 簽名頁上列為 “擔保人”（以及其他簽署合併協議的人以及成為該協議下的 “擔保人”，各為 “擔保人”，合稱 “擔保人”），貸款人不時成為其當事方（各為 “貸款人”，合稱 “貸款人”），特拉華州有限合夥企業（“MGG”）MGG Investment Group LP（“MGG”），作為貸款人的抵押代理人（以這種身份，連同其繼任者和允許的 受讓人這種身份，即 “抵押代理人”），以及作為貸款人管理代理人的MGG（以這種身份，連同其繼任者和以這種身份獲準的受讓人），“行政代理人”，連同抵押代理人，每個 “代理人” ，統稱為 “代理人”）和（b）融資協議和寬容協議的某些第 2 號修正案註明日期

2023 年 3 月 29 日，經截至 2023 年 5 月 15 日的寬容協議第 1 號修正案修訂，並由 2023 年 5 月 25 日的 寬容協議第 2 號修正案進一步修訂，並經截至 2023 年 6 月 15 日的《寬容協議和融資協議》第 3 號修正案進一步修訂，並由 Forbearance 的某些第 4 號修正案進一步修訂協議日期為2023年7月14日，經2023年7月21日的《寬容協議》的某些第5號修正案進一步修訂由截至2023年7月28日的《寬容協議》第6號修正案修訂，並由截至2023年8月4日的寬容協議第7號修正案進一步修訂，並由截至2023年8月11日的《寬容協議》第8號修正案和融資協議第4號修正案進一步修訂，並由寬容協議的某些第9號修正案進一步修訂截至2023年9月1日的融資協議第5號修正案，該修正案經第10號修正案進一步修訂寬容協議，日期為 2023年9月8日，經截至2023年9月15日的寬容協議第11號修正案進一步修訂，並由 代理人、貸款人、借款人和擔保人之間截至2023年9月22日的寬容協議第12號修正案（“寬容協議”）進一步修訂。本信函協議（本 “修正案”）中使用的在融資協議或寬容協議中定義且本修正案中未另行定義的任何和所有大寫術語在 融資協議和寬容協議中應具有相同的含義（如適用）。
1。本協議雙方特此修改並重申《寬容協議》第3節的全部內容，內容如下：
"3.            寬容期。根據上文第 2 節授予的協議和寬容（“寬容”）應從寬容生效日期（定義見下文第 4 節）開始，一直持續到 (a) 2023 年 10 月 6 日（該日期，“指定日期”）和 (b) 任何終止事件（定義見本協議第 7 節）的第一個發生日期（更早的日期，即 “終止日期”）和這樣的時期，即 “寬容期”）。本協議雙方同意，融資協議 項下的通知（包括根據本修正和寬容協議發出的通知）既可以通過融資協議第12.01節規定的方式提供，也可以通過將此類通知發送到本協議簽名頁上以 適用人姓名下指定的電子郵件地址（前提是所有此類通知中都有代理人的副本）。”
2.            指定事件。本協議雙方特此修改並重申《寬容協議》附表 A 的全文 ，內容如下：
“指定事件
1。由於貸款方未能提交第7.01 (a) (iii) 條所要求的財務報表，並附上報告 和不包括任何對母公司或其任何子公司能否繼續作為持續經營企業或對 的任何限定或例外情況表示實質性懷疑的意見，從而發生違約事件此類審計的範圍。

2
2。由於貸款方在截至2023年6月30日的連續十二（12）個月和截至2023年9月30日的連續十二（12）個月期間未能遵守融資協議第7.03（d）條而發生的違約事件。

3。由於貸款方未能遵守融資協議第7.03（c）條，根據融資協議第9.01（c）（i）節發生的違約事件。

4。由於貸款方在截至2023年6月 30日的連續四（4）個財政季度以及截至2023年9月30日的連續四（4）個財政季度內未能遵守融資協議第7.03（a）條而發生的違約事件。”
3。融資協議修正案。
(a) 第2.03節（償還貸款）。特此對《融資協議》第2.03 (a) 節進行修訂並全文重述，內容如下：
“(a) 定期貸款的未償本金應按季度連續分期償還，金額等於 至 (x) 1,25萬美元，從2023年12月31日起至2025年3月31日（含）的3月、6月、9月和12月的最後一天，（y）從2025年6月30日起的3月、6月、9月和12月的最後一天償還等於 1,25萬美元；但是，前提是，(i) 如果任何此類日期不是工作日，則該日期到期的分期付款應改為在前一個工作日支付，(ii) 最後一筆此類分期付款應為 全額償還定期貸款未付本金所需的金額。定期貸款的未償還本金及其所有應計和未付利息應在 (A) 最終到期日和 (B) 根據本協議條款宣佈定期貸款到期和應付之日 中較早者到期支付。”
(b)            第 2.04 節（利息）。特此對《融資協議》第 2.04 (a) 節進行修訂並全文重述 ，內容如下：
“(a) 定期貸款。根據本 協議的條款，由管理借款人選擇，定期貸款（為避免疑問，不包括遞延利息金額）或其任何部分應為參考利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款。定期貸款 的每個部分，即參考利率貸款，從定期貸款之日起至還款，應按相當於參考利率加上適用保證金的年利率不時對其未償還的本金收取利息，而作為倫敦銀行同業拆借利率貸款的每部分 應不時對其本金收取利息，從定期貸款之日起至按年利率償還，年利率等於 定期貸款（或類似的利息期）的倫敦銀行同業拆借利率其中的一部分）加上適用的保證金；前提是定期貸款在第3號修正案生效之日起的期間內按年利率為2.00％的所有應計利息均應延期 且不資本化，應在 (A) 最終到期日和 (B) 定期貸款宣佈到期之日中較早的日期到期和支付

3

並根據本協議的條款支付；此外， 僅就截至2023年8月1日的利息期至截至2023年11月1日的利息期內定期貸款應計的所有利息而言，此類利息應通過將該利息資本化並在當時未償還的定期貸款本金中加上 資本化利息來支付。”
4.            生效的條件。本修正案只有在完全滿足以下 先決條件後才生效，除非代理人以書面形式放棄（代理人滿足或放棄所有此類條件的第一個日期，視情況而定，此處稱為 “修正生效日期”）：
(a) 本修正案和貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（但此類重要性限定詞不適用於 不適用於本修正案文本中已經就重要性或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確，但須遵守這種 限定），但須遵守修正案當日及之後的限定生效日期與該日期相同（除非如此聲明或保證與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實且 正確（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經就重要性或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述或保證， 的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的，但須遵守此類限定）更早的日期）（除非有任何此類陳述或僅僅因為任何指定事件的發生和持續而導致擔保不正確 ）；並且不得發生任何違約或違約事件（現有違約事件和可能因任何特定事件而產生的違約事件除外），也不得在本修正案的生效日期或結果 根據其條款生效。
(b) 代理人和貸款人應已執行本修正案，並收到本修正案的對應物，上面有每個貸款方的簽名。
5.            陳述和保證。每個貸款方均向代理人和貸款人陳述並作出保證，具體如下 ：
(a) 每個貸款方執行、交付和履行本修正案以及與修正案有關的所有文件 (i) 均已通過所有必要行動正式授權， (ii) 沒有也不會違反或造成該貸款方的組織文件、任何適用法律或對此類貸款方或任何此類貸款方財產具有約束力或以其他方式影響該貸款方財產的任何合同限制，並且 (iii) 現在和將來都不會違反或造成違約不會導致或要求設定任何留置權、擔保權益或其他押記，或對貸款方財產的抵押權或與之相關的抵押權。
(b) 本修正案和與修正案有關的所有文件構成貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對每個貸款方強制執行。

4

(c) 自修正案生效之日起，本修正案和貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於 文本中已經就重要性或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在所有方面都應真實正確，但須遵守這種 限定）就好像在該日期當天作出（除非此類陳述）或擔保聲明與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實且 正確（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經對重要性或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述或保證， 的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的，但須遵守此類限定）更早的日期）（除非有任何此類陳述或保證不正確，僅僅因為任何指定事件的發生和持續 ）；並且自修正生效之日起，沒有發生任何違約或違約事件（現有違約事件或可能因任何指定事件而產生的違約事件除外），並且仍在繼續。
(d) 貸款人和代理人均未就以下方面做出任何保證：(i) 以何種方式或是否可以解決任何現有違約事件或因任何指定 事件而可能出現的任何違約，或 (ii) 任何額外的寬容、豁免、重組或其他便利，包括向任何貸款方進一步提供信貸。
6.            寬容協議。除非本協議另有明確規定，否則，(i)《寬容協議》現在和將來都具有完全效力和效力，特此批准和確認所有方面，但在本協議發佈之日及之後 (A)《寬容協議》中所有提及 “本寬容協議”、 “此處”、“此處”、“此處”、“此處” 或類似含義的詞語除外寬容協議是指經本修正案修訂和修改的《寬容協議》，以及 (B) 融資協議或任何其他貸款中的所有提法 《寬容協議》、《寬容協議》、《寬容協議》、《寬容協議》的文件或提及《寬容協議》的類似措辭應指經本修正案修訂和修改的《寬容協議》。本修正案僅在特定情況下和用於此處規定的特定目的才有效，不允許以任何其他或進一步偏離寬容協議或融資協議的條款和條件，這些條款和 條件應保持完全的效力和效力。
7.            發佈。各貸款方特此承認並同意：(a) 其及其任何關聯公司均未對代理人或任何貸款人（或其各自的任何關聯公司、高級職員、董事、員工、律師、顧問或代理人）提出任何索賠 或訴訟理由，以及 (b) 代理人和每位貸款人迄今為止已正確履行和及時履行了其在貸款方及其關聯公司下的所有義務融資協議和其他貸款文件。儘管有上述規定，但代理人和貸款人希望（貸款雙方同意）消除任何可能性，即過去的任何條件、行為、疏忽、事件或情況會損害或以其他方式對代理人和貸款人根據融資協議和其他貸款 文件享有的任何權利、利益、擔保和/或補救措施產生不利影響。因此，考慮到並考慮

5

本修正和寬容協議中包含的協議以及其他有價值的報酬，每個貸款方（為自己及其關聯公司以及上述每方的繼任者、受讓人、繼承人和代表）（統稱為 “解除方”）特此完全、最終、無條件地 不可撤銷地釋放並永久解僱每位代理人、每個貸款人及其各自的關聯公司、高級職員、董事, 僱員, 律師, 顧問和代理人 (統稱 “被解除方”) 免除任何和所有債務, 索賠,義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、要求、責任、訴訟、訴訟和訴訟理由，無論是已知還是未知、或有還是 固定、直接或間接，不論其性質或描述如何，無論是法律還是衡平法、合同、侵權行為、法規或其他方面，任何釋放者迄今為止或現在或將來可以、應該或可能對任何被釋放方提出 由於在寬容生效日期當天或之前所做或不做的任何行為、不作為或不做任何事情，以任何方式與本修正和寬容協議、融資協議或任何 其他貸款文件，或與之相關或隨之而來的任何行為、事件或交易，或其中包含的代理人或任何貸款人的協議，或對任何貸款方任何資產的佔有、使用、運營或控制，或發放 任何貸款，或在此之前管理此類貸款或抵押品寬容生效日期。
8.            義務確認書。各貸款方特此承認、同意並確認 (a) 其在融資協議和其他貸款文件下的義務 ，包括但不限於其規定的擔保義務，(b) 此類擔保應根據協議條款適用於債務，(c) 根據貸款文件授予其所有資產的擔保 權益，以及 (d) 該等債務根據以下規定，設定和授予的擔保權益是有效和持續的，並保障了義務其條款（受許可留置權的約束）。 除非經本修正案和寬容協議修改，否則各貸款方承認、批准、重申並同意，每份貸款文件以及由此為代理人設定的完善留置權和擔保權益，使抵押品貸款人受益，並且將繼續具有完全的效力和效力，並對所有貸款方具有約束力，特此在所有方面獲得批准和確認。每個貸款方承認、批准並重申貸款文件（包括但不限於融資協議）的所有 條款和規定，但此處的修改除外，這些條款和規定自寬容生效之日起以提及方式納入，包括其中包含的所有承諾、協議、擔保、陳述、契約、免責和賠償，但不受 限制。
9.            未償債務。各貸款方特此承認並同意，截至2023年9月29日，貸款的未償還本金總額為101,407,616.35美元，該本金應根據融資協議支付，無需辯護、抵消、預扣、反訴或任何形式的扣除。上述金額 不包括根據融資協議和其他貸款文件應收或以其他方式報銷的利息、其他費用、支出和其他金額。
10.            沒有豁免。除非本文明確規定，否則融資協議和其他 貸款文件的條款和條件應保持完全有效和有效。本修正和寬容協議中的任何內容均不得被視為或解釋為對任何現有違約事件或可能因任何原因而發生的任何違約事件的放棄

6

特定事件或代理人或貸款人對此的任何權利、補救措施或索賠，代理人和貸款人特別保留根據現在存在或以後出現的任何違約事件行使任何此類權利、補救措施或索賠的權利（現有違約事件或可能因任何 特定事件而發生的違約事件除外）。
11.            修改為貸款文件；強制執行。貸款方、管理代理人和貸款人特此承認並同意，本修正案構成融資協議下的 “貸款文件”。因此，如果 (i) 貸款方根據或 就本修正案做出的任何陳述或保證在任何重大方面都不真實、虛假或具有誤導性，或者 (ii) 貸款方未能履行或遵守本修正案中包含的任何條款、契約或協議，則屬於融資協議下的違約事件。本修正案中包含的任何內容 均不得損害或以其他方式影響貸款人在任何貸款方違約履行條款時執行本修正案所載條款的權利。
12.            標題。此處使用的章節標題僅為各方提供便利，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分 。
13.            修正案；擴展。本修正案的條款可以修改、免除或修改，寬容期 只能通過本修正案所有各方簽署的書面形式來延長。
14.            完整協議；持續生效。本修正案構成了本修正案各方之間作為本協議標的物 的全部諒解，取代了先前就行政代理人或任何貸款人在對貸款方或其財產行使任何權利時達成的寬容協議或諒解。 除非本文明確規定，否則貸款文件應保持不變，並具有完全的效力和效力，代理人和貸款人根據這些文件享有的所有權利、權力和補救措施均明確保留且不變。
15.            費用。借款人特此同意支付代理人和每位貸款人在 中與本修正案的談判、準備和執行以及本修正案任何條款的修改或執行有關的事項所產生的所有費用，包括但不限於向代理人和每位貸款人支付的合理費用和律師費。
16。適用法律；放棄陪審團審判。
(a) 本修正案應受紐約州法律管轄、根據紐約州法律解釋和執行，不考慮法律主體的選擇。
(b) 貸款方、代理人和貸款人特此不可撤銷地放棄在本修正案或訴訟引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利

7

代理人或貸款人蔘與本協議的談判、管理、履行或執行。
17.            Arms-Lenth/Good Faith本修正案是本修正案各方本着誠意和公平談判達成的。
18.            文件的審查和構建。各貸款方特此向代理人 和貸款人承認、陳述和保證：
(a) 該貸款方有機會諮詢自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本修正案；
(b) 該貸款方已仔細審查了本修正案，並完全理解本修正案的所有條款和規定；
(c) 該貸款方出於自己的自由意願和意願，自由、自願、故意和明智地簽訂了本修正案；
(d) 代理人或貸款人均未與任何借款人或任何貸款方建立信託關係，代理人和貸款方與貸款 方之間的關係完全是債權人和債務人的關係；以及
(e) 貸款方、代理人和貸款人之間不存在合資企業。
19.            對應方。本修正案可以由本修正案各方在對應方中籤署，每份修正案在執行時， 均應被視為原件，但所有這些對應方均應構成同一個協議。通過電傳複印機或電子郵件交付本修正案已執行的副本，應與交付本修正案的原始已執行副本 同等有效。

[簽名頁面如下]

8

為此，本修正案各方已促使本修正案自上文首次寫明之日起執行和交付。

 
借款人：
       
 
火花網絡套裝
       
 
來自：
/s/ 克里斯蒂·古德吉安
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉翁
   
標題：
首席財務官
       
 
SPARK NETWORKS,
       
 
來自：
/s/ 克里斯蒂·古德吉安
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉翁
   
標題：
首席財務官
       
 
ZOOSK, INC.
       
 
來自：
/s/ 克里斯蒂·古德吉安
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉翁
   
標題：
首席財務官
       
       
 
用於通知目的的電子郵件地址，
對於
借款人：birdnowbrown@gmail.com

 
 
 
寬容協議第13號修正案

 
擔保人：
   
 
SPARK NETWORKS 服務有限公司
       
 
來自：
/s/ 克里斯蒂·古德吉安
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉翁
   
標題：
首席財務官
       
 
美國火花網絡有限責任公司
       
 
來自：
/s/ 克里斯蒂·古德吉安
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉翁
   
標題：
首席財務官
       
 
SMOOCH LABS INC.
       
 
來自：
/s/ 克里斯蒂·古德吉安
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉翁
   
標題：
首席財務官
       
       
 
MINGLEMATCH, INC.
       
 
來自：
/s/ 克里斯蒂·古德吉安
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉翁
   
標題：
首席財務官
       
 
SPARK 網絡有限
       
 
來自：
/s/ 克里斯蒂·古德吉安
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉翁
   
標題：
首席財務官
       
 
LOV USA, LLC
       
 
來自：
/s/ 克里斯蒂·古德吉安
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉翁
   
標題：
首席財務官
       
       
 
用於通知目的的電子郵件地址，
 
對於
 
擔保人：birdnowbrown@gmail.com



寬容協議第13號修正案

 
MGG 投資集團 LP，
 
作為行政代理人和抵押品
代理人
     
 
作者：MGG GP LLC，其普通合夥人
     
 
來自：
/s/ 凱文·F·格里芬
 
姓名：
凱文·F·格里芬
 
標題：
首席執行官
     
 
用於通知目的的電子郵件地址：
 
creditagreementnotices@mgginv.com











寬容協議第13號修正案

 
貸款人：
   
 
MGG 專業金融基金 II LP
 
MGG SF 長榮基金 LP
 
MGG SF EVERGREEN UNVERED FUN
 
MGG 保險基金系列利息
 
SALI 多系列基金的，LP
 
MGG SF 常青主基金
 
（開曼）LP
 
MGG SF 常青無畏大師
 
FUND II（開曼）LP
 
MGG 加拿大基金 LP
 
MGG (BVI) 有限公司
 
MGG SF DRAWN UNVERED FUND II
 
（盧森堡）ScSP
 
MGG SF 提款未完成的基金 III
 
（盧森堡）ScSP
 
MGG 美國直接貸款基金 2019 LP
 
MGG SF 長榮基金 2020 LP
 
MGG SF DRAWN UNVEREVER FUND III
 
MGG SF DRAWDOWN UNEVERED
 
FUND III（開曼）LP
   
 
作者：MGG Investment Group LP，代表每個
 
上述，作為授權簽署人
   
 
來自：
/s/ 凱文·格里芬
 

姓名：
凱文·格里芬
 

標題：
 首席執行官
   
 
用於通知目的的電子郵件地址：
 
creditagreementnotices@mgginv.com







寬容協議第13號修正案