附錄 10.1

終止協議

本終止協議（本 “協議”）的日期為2023年6月26日，由特拉華州的一家公司（“OPCH”）Option Care Health, Inc.、OPCH和特拉華州的一家公司 （“OPCH Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Amedisys, Inc.（“Amedisys, Inc.”）和特拉華州的一家公司 Amedisys, Inc.（“Amedisys，” Amedisys, Inc.” 是的”，再加上 OPCH 和 OPCH Merger Sub，“各方”，各為 “一方”）。此處使用的大寫術語但未另行定義 應具有OPCH合併協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於本協議的各方 是截至 2023 年 5 月 3 日的特定協議和合並計劃（“OPCH 合併協議”）的當事方；

鑑於 OPCH 合併協議 第 8.1 (a) 節規定，經Amedisys和OPCH雙方書面同意，合併協議可以終止；

鑑於 Amedisys 和 OPCH 已共同同意終止 OPCH 合併協議；以及

鑑於 執行本協議後，Amedisys打算立即與特拉華州 公司UnitedHealth Group Incorporated（“UnitedHealth”）和特拉華州公司、UnitedHealth的全資子公司Aurora Holdings Merger Sub Inc.（“Optum 合併協議”）簽訂協議和合並計劃（“Optum合併協議”）。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的共同契約和協議作為一個整體，雙方同意如下，在本協議各方執行本協議後立即生效 ：

第 1 節。與終止 OPCH 合併協議有關的事項 。

(a) 終止。 自OPCH根據下文第 2 節（“生效 時間”）收到 Amedisys 終止費（定義見下文）之日起生效，並且只有在本協議執行後 24 小時內收到 Amedisys 解僱費的款項時， 雙方共同同意，根據 OPCH 合併協議第 8.1 (a) 條，OPCH 合併協議為 特此終止。

(b) 沒有 其他義務。除保密協議中規定的各方義務外，OPCH 和 Amedisys 之間截至 2023 年 4 月 12 日的某些 Clean Team 保密協議（“Clean Team 協議”），以及下文第 2 節，在生效時間內，並且只有在本協議執行後 24 小時內收到 Amedisys 終止費的付款 ，(i) 否根據 OPCH 合併協議、任何與之相關的協議或文書，一方應對任何其他方承擔任何進一步的義務隨之而來或與其中設想的任何交易有關 ，以及 (ii) 各方應可以自由地以與未執行 OPCH 合併協議 相同的方式開展業務和事務。

第 2 節。終止費 。Amedisys應向OPCH支付或安排支付相當於1.06億美元的款項（“Amedisys終止費”） ，將即時可用的資金電匯到本協議附件A規定的賬户，此類電匯應在各方執行和交付本協議後立即啟動 。如果根據本第 2 節的條款支付，OPCH 不可撤銷地同意接受此類 Amedisys 終止費 的支付。

第 3 節。相互發布。

(a) 自生效時間起 生效，並且只有在適用法律允許的最大範圍內，在本 協議執行後 24 小時內收到Amedisys解僱費的付款，Amedisys代表自身、其子公司、股東、關聯公司、 高管、董事、僱員和代表（統稱 “Amedisys 當事方”）明確地、故意地， 自願、無條件和不可撤銷地放棄、完全並最終釋放、寬恕、開脱罪責、無罪釋放和永久解除OPCH 和 OPCH'的子公司、股東、關聯公司、高級職員、董事、僱員和代表（統稱 “OPCH 方”）免受任何直接或衍生訴訟、訴訟起因、訴訟、債務、賬目、債券、票據、契約、 合同、爭議、義務、索賠、反訴、抵消、債務、要求、損害、成本、支出、補償和負債 各種性質無論如何，在每種情況下，無論是絕對的還是偶然的，已清算的還是未清算的，已知還是未知，以及 無論是在法律上還是權益中產生的，該Amedisys方曾經、已經或可能以此為依據，源於 OPCH 合併協議、與之相關或與 合併協議、與之相關的任何協議或文書或其中所設想的交易。 儘管有上述判決和第 1 節的規定，(i) 不得免除任何一方違反本 協議的行為，也不得損害其在本協議下各自的權利和義務；(ii) 保密協議和 Clean Team 協議將根據其條款繼續完全生效，不得解除保密 協議或乾淨團隊協議的任何一方的直接或衍生訴訟或可能由此產生的索賠.自 之日起，且僅在本 協議執行後 24 小時內收到 Amedisys 終止費付款的情況下，Amedisys 各方不得直接或間接地提出任何直接或衍生的索賠或要求，或開始 提起、維持、便利、協助或促成啟動、提起或維持任何直接或衍生的法律或 仲裁程序根據本第 3 (a) 條發佈的任何事項，針對任何 Amedisys Party 採取任何形式的行動。

(b) 自生效時起 生效，且僅在本 協議執行後 24 小時內收到Amedisys解僱費的付款，在適用法律允許的最大範圍內，OPCH 代表自己和每個 OPCH 當事方，特此明確地、故意地、自願、無條件和不可撤銷地放棄、全部和最終解除協議，宣告、宣告無罪並永久解除每個 Amedisys 當事人的任何直接或衍生訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、賬户、債券、賬單、契約、債券、賬單、契約，合同、 爭議、債務、索賠、反訴、抵消、債務、要求、損害、成本、開支、補償和負債 各種類型和任何性質的責任，無論是絕對的還是偶然的、已清算的還是未清算的、已知的還是未知的，以及該OPCH方有、已經或可能基於法律還是權益產生的，與之相關的 或與 OPCH 合併協議、與之相關的任何協議或文書或其中設想的交易有關。儘管有前述句子和第 1 節的規定，但 (i) 不得免除任何一方違反本協議的行為或 在本協議下各自的權利和義務受到損害，(ii) 本段中包含的任何內容均不得以任何方式影響或損害 OPCH 根據本協議第 2 節收取 Amedisys 終止費的權利， 和 (iii) 保密協議和 Clean Team Agreement 將根據 其條款繼續完全生效，任何一方均不加入保密協議或 Clean Team 協議應免於任何直接或衍生訴訟 或由此產生的索賠。自生效之日起，只有在本協議執行後 24 小時內收到 Amedisys 終止費的付款 ，OPCH 各方均不得直接或間接地提出任何直接或 衍生索賠或要求，也不得啟動、提起、維持、便利、協助或促成啟動、提起或維持任何形式的直接或衍生法律或仲裁程序 根據本 第 3 (b) 節發佈的任何事項成立的任何 Amedisys Party。

第 4 節。沒有漏洞。 為避免疑問，Amedisys加入Optum合併協議不應被視為違反了OPCH合併協議或本協議，前提是Amedisys在本協議執行後的24小時內向OPCH提供了聯邦電匯以支付Amedisys 終止費的證據，並且OPCH在本協議執行後的24小時內收到了Amedisys的終止費。

第 5 節。陳述 和擔保。雙方特此聲明，其執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司行動的 正式和有效授權，授權本協議或履行其在本協議下的義務無需由其進行或由其進行其他公司訴訟； 本協議已由 其正式有效執行和交付，並假設另一方已獲得本協議的適當授權、執行和交付構成其合法、有效和具有約束力的義務 ，可強制執行它符合本協議的條款，但須遵守可執行性例外情況。

第 6 節。銷燬/返回 的機密信息。在生效時，只有在本協議執行後 24 小時內收到 Amedisys 解僱費的付款 ，Amedisys 和 OPCH 才會要求另一方 (i) 該另一方及其代表 （定義見保密協議）根據保密協議第 7 節歸還或銷燬所有機密信息（定義見保密協議） ，以及 (ii) 該另一方的相應官員證明 機密信息已歸還或銷燬根據《保密協議》第 7 節提供的信息。

第 7 節。一般規定。

(a) 對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議均應被視為同一個協議，並且在雙方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方時生效 。

(b) 完整的 協議；無第三方受益人；無其他陳述。本協議（包括此處提及的文件、證物、附表、 披露信和文書），以及《保密協議》和《乾淨團隊協議》： (i) 構成了整個協議，取代了 OPCH、 OPCH Merger Sub 和 Amedisys 先前就合併和本協議所設想的其他交易達成的書面和口頭協議和諒解，以及 (ii) 不打算也不會授予除本協議各方以外的任何人任何權利或本協議規定的補救措施，但第 3 (a) 節和第 3 (b) 節中規定的 除外。

(c) 分配。 未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。任何聲稱的違反前一句的 分配均無效。在不違反前兩句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 受益人並可強制執行。

(d) 管轄 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，無論根據任何適用的法律衝突原則 ，本協議均應受特拉華州法律管轄，並根據該州的法律進行解釋。

(e) 放棄陪審團審判 。各方承認並同意，本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及 個複雜而棘手的問題，因此，在適用 法律允許的最大範圍內，它不可撤銷和無條件地放棄就本 協議直接或間接引起或與之相關的任何訴訟或與之相關的任何訴訟或藐視法庭的交易可能擁有的任何由陪審團審判的權利特此或由此形成。各方均證明 並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方 在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 它理解並考慮過 此類豁免的影響，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 已被誘使簽訂本協議 {} 除其他外，包括本第 5 (E) 節中的相互豁免和認證。

(f) 管轄權。 在雙方之間因本協議或本協議所設想的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟中， 雙方 (i) 不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州紐卡斯爾縣及其所在地特拉華州大法官法院 的專屬管轄權和審理地，(ii) 同意不會試圖否認或推翻此類管轄權 {} 通過該法院的動議或其他許可請求，並且 (iii) 同意除了 法院以外的任何法院不會提起任何此類訴訟特拉華州紐卡斯爾縣和特拉華州大法官辦公室，或者，如果（且僅當）該法院認定其沒有 屬事管轄權，則由設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院，或者， 當（且僅當）特拉華州財政法院和該聯邦法院都認為缺乏屬事管轄權時， 特拉華州內的任何州法院。以OPCH合併協議第9.2節規定的 方式向任何一方的地址送達法律程序、傳票、通知或文件應為任何此類訴訟的有效法律程序送達。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，各方 已促成本協議自上面首次寫明之日起執行，以昭信守。

[ 終止協議的簽名頁]

[ 終止協議的簽名頁]

附件 A

電匯指令

賬户號碼：

路由號碼 ACH/EFT

電線佈線：

斯威夫特：

賬户名：

賬户類型:

銀行名稱和地址：