附錄 2.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

聯合健康集團註冊成立，

AURORA HOLDINGS 合併子公司

和

AMEDISYS, INC.

日期截至 2023 年 6 月 26 日

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附錄 A-存續公司的 註冊證書表格

附錄 B-合併副書面同意

已定義術語索引

合併協議和計劃

本 合併協議和計劃日期為2023年6月26日（本 “協議”），由特拉華州 公司（“Amedisys”）Amedisys, Inc.、特拉華州的一家公司（“母公司”）UnitedHealth Group Inc.和母公司的全資子公司 Aurora Holdings Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 Amedisys、Parent 和 Merger Sub 的意圖是，根據本協議的條款和條件以及 DGCL 的適用條款，Merger Sub 應與Amedisys（“合併”）合併併入Amedisys（“合併”），Amedisys在合併後倖存下來；

鑑於 Amedisys 董事會 已根據本協議規定的條款和條件 (a) 批准並宣佈本協議以及本協議所設想的交易（包括 合併）是可取的，(b) 認定本協議和本協議所設想的 交易（包括合併）對Amedisys是公平的，符合其最大利益以及 Amedisys 的股東 ，(c) 決定向Amedisys的股東建議通過本協議，條款和主題 遵守本協議中規定的條件，(d) 指示將本協議提交給Amedisys 的股東，供Amedisys股東大會通過；

鑑於 Merger Sub 董事會 已批准並宣佈本協議和合並是可取的，並已決定向其股東建議 通過本協議；

鑑於在本協議執行和交付後，母公司（作為Merger Sub的唯一股東）將立即批准通過本協議； 和

鑑於 Option Care Health, Inc.、特拉華州的一家公司（“OPCH”）、OPCH 的全資子公司 Uintah Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 （“OPCH Merger Sub”）以及Amedisys之間簽訂的截至2023年5月3日的某些協議 和合並計劃（“OPCH Merger Sub”）和Amedisys已根據以下規定有效終止 OPCH、OPCH Merger Sub 和 Amedisys 之間簽訂的 截至 2023 年 6 月 26 日的某份終止協議（“OPCH 終止協議”）， 與本協議的執行和交付基本相同協議，母公司已代表Amedisys向OPCH支付了一億六百萬美元（合1.06億美元）的終止費（該費用，“OPCH協議終止費”），通過電匯 轉賬立即可用的資金，以完全履行Amedisys在OPCH協議下的所有剩餘義務 ，Amedisys不承擔任何進一步的責任。

因此，現在，考慮到此處規定的陳述、擔保、契約和協議，本協議雙方同意如下：

第一條
合併

第 1.1 節。 合併。根據本協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”），Merger Sub應在生效時與Amedisys（“合併”） 合併。生效時間過後，Merger Sub的獨立公司存在將停止，Amedisys應繼續 作為合併中倖存的公司（此處有時稱為 “倖存公司”）和母公司全資 擁有的子公司，並應根據DGCL繼承和承擔合併子公司的所有權利、特權、豁免、財產、權力和特許經營權 。

第 1.2 節。閉幕。 合併（“收盤”）應於紐約時間上午 8:00 在紐約州紐約州布羅德街 125 號 Sullivan & Cromwell LLP 的辦公室 進行，或者在滿足或免除 {中規定的所有條件後的第三（3）個工作日通過交換文件和簽名 （或其電子同行）進行遠程交換 （或其電子同行）br} 第七條（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或放棄此類條件）；前提是收盤時可以發生在雙方可能以書面形式商定的其他時間、日期或地點 （截止日期，“截止日期”）。

第 1.3 節。有效 時間。根據本協議中規定的條款和條件，雙方應儘快在截止日期向特拉華州國務卿提交合並證書（“合併證書 ”），以完成合並，該證書應根據DGCL的相關規定正式簽署和完成， ，並應提交所有其他申報或根據DGCL要求的有關合並的錄音。合併應在向特拉華州國務卿正式提交合並證書時 生效，或者雙方可能共同商定並在合併證書中規定的以後 生效（“生效時間”）。

第 1.4 節。交易的影響 。合併應具有DGCL適用條款中規定的效力。

第二條
董事和高級管理人員；組織文件

第 2.1 節。組織 文件；合併子安排。

(a) 除了 在所有情況下都要遵守第 6.4 節的前提下，在生效時，(i) Amedisys 的公司註冊證書應進行修訂 ，並以此作為附錄 A 的形式重述，在根據 DGCL 和該公司註冊證書進行正式修訂之前，應為倖存公司的公司註冊證書 ；(ii) 合併章程在 之前生效 生效時間應為倖存公司的章程（“章程”），但提及 Merger Sub 名稱的 除外提及倖存公司的名稱，直到根據DGCL和此類章程進行正式修訂 。

(b) 在生效時間之前，Merger Sub 的 董事應在 生效時間內和之後擔任倖存公司的董事，在每種情況下，直到該董事的繼任者當選並獲得資格或該董事提前去世、辭職 或免職，在每種情況下，均根據倖存公司和DGCL的章程和章程。

(c) 在生效時間之前，Merger Sub 的 高級管理人員應在 生效時間內和之後擔任倖存公司的高管，在每種情況下，直到該高管的繼任者當選並獲得資格或該高級管理人員提前去世、辭職、 退休、取消資格或免職，根據倖存公司的章程。

第三條
合併對AMEDISYS股本的影響；合併對價的交付

第 3.1 節。合併的影響 。

(a) Amedisys普通股和合並次級普通股的轉換 。截至生效時間，根據合併，母公司、Amedisys、Merger Sub或母公司、Amedisys或Merger Sub的任何證券的持有人 不採取任何行動：

(i) 在 遵守本第三條其他規定的前提下，Amedisys普通股的每股已發行和流通股（根據第3.1 (a) (ii) 條取消的任何 股Amedisys普通股除外）均應轉換為收取 每股合併對價（應支付的總金額，“合併對價”）的權利。自 生效時間起，所有此類Amedisys普通股都將不再流通，應自動取消和退出，並且 將不復存在。自生效時間起，Amedisys證書或Amedisys Book-Entrys股票的每位持有人將不再擁有與之相關的任何 權利，但在交出後有權根據第3.2條獲得每股合併對價。

(ii) 在生效時間之前，在Amedisys國庫中持有的Amedisys普通股 (A) 或 (B) 由母公司或合併子公司或其任何子公司擁有的每股 股均應自動取消和退回，並且 將不復存在，不得以任何對價作為交換。

(iii) 在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub的每股 股普通股應轉換為倖存公司普通股中一股已全額支付且不可評估的股份。

(b) Amedisys Equity Awards 的待遇 。

(i) 截至生效時間前夕未償還的與Amedisys普通股相關的基於時間歸屬的限制性股票單位 （每份均為 “Amedisys RSU Award”） ，應自生效時起自動轉換為持有人不採取任何行動 的母公司限制性股票單位獎勵（包括 雙重觸發保護）在生效時間之前適用於此類 Amedisys RSU 獎勵（提供的任何其他 條款除外）由於本協議所設想的交易或其他非實質性的行政或部級變更 ），涉及相當於該產品的母公司普通股數量，四捨五入為最接近的整數，即 生效時間之前受此類Amedisys RSU獎勵約束的Amedisys普通股數量中的 和（2）股權獎勵交易比率。

(ii) 截至生效時間前夕未償還的與Amedisys普通股相關的每個 基於業績的歸屬限制性股票單位（每份均為 “Amedisys PSU Award”） ，應自生效時起自動轉換為持有人不採取任何行動 的母公司限制性股票單位的獎勵（包括 雙重觸發保護）在生效時間之前適用於此類 Amedisys PSU 獎項（基於績效的除外 歸屬條件，在生效時間之後不適用，或者由於本協議所設想的交易 或其他非實質性的行政或部委變更而失效的任何其他條款），這些條件與母公司普通股 股票數量相等，四捨五入至最接近的整數，即 (1) 受此類Amedisys PSU約束的Amedisys普通股 在生效時間之前的獎勵和（2）股權獎勵交換比率。截至收盤日 日，任何Amedisys PSU獎勵仍受基於業績的歸屬條件約束（即任何業績歸屬水平尚未確定的Amedisys PSU獎勵）的已發行股票數量 應通過假設該Amedisys PSU獎勵達到目標業績來確定。

(iii) 在生效時間之前 購買Amedisys普通股的每個 期權（每個，“Amedisys 期權”）應自生效時起自動轉換為購買母公司普通股的期權， 應自動轉換為購買母公司普通股的期權，其條款和條件（包括雙重觸發保護） 與適用於該Amedisys的條款和條件相同（包括雙重觸發保護） 在生效時間之前的 disys Option（由於交易原因 而失效的任何其他條款除外本協議或其他非實質性的行政或部級變更所設想），涉及母公司普通股的數量 股，等於該產品，四捨五入到最接近的整數，其中 (1) 生效時間前受此類Amedisys期權約束的Amedisys普通股數量 ，以及 (2) 股權獎勵交易所 比率，每股行使價等於在生效時間劃分之前，該Amedisys期權的每股Amedisys普通股的行使價 按股權獎勵交換比率計算，四捨五入到最接近的整數美分（每個都是 “調整後的 母公司期權”）。行使價和受此類調整後母公司期權約束的母公司普通股 的數量應以符合《守則》第409A條要求的方式確定；前提是，對於適用《守則》第422條的任何Amedisys期權 ，行使價和受該期權約束的母公司普通股 的股票數量應根據上述規定確定，進行必要的調整，以滿足 《守則》第 424 (a) 條的要求。

(iv) 由Amedisys現任或前任非僱員董事（“限制性股董事”）持有的每項 Amedisys RSU 獎勵，如果在生效時間之前尚未兑現 ，則應自生效時間起被取消，並且只能使該 RSU 的持有人有權儘快獲得（不計利息）在生效時間之後（但無論如何不得遲於 生效時間後的三 (3) 個工作日），現金金額等於 (1) Amedisys 普通股數量的乘積，但須遵守以下條件該董事在生效時間之前的RSU獎勵和 (2) 每股合併對價； 規定，對於任何構成 《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬且根據該守則第409A條不允許在不觸發税收或罰款的情況下在生效時支付的董事限制性股份，此類付款應為在適用的 Amedisys 股票計劃和獎勵協議允許的最早時間內作出 不會觸發第 409A 條規定的税收或罰款代碼。

(v) 在 生效時間之前，Amedisys董事會或其相應委員會應根據Amedisys股票計劃（以及標的補助、獎勵或類似協議）採取或促成採取所有 合理必要和適當的行動，包括 通過決議，規定如何處理 Amedisys RSU 獎項、Amedisys PSU Awards、按照本第 3.1 (b) 條的設想，Amedisys Options和董事 RSU（統稱為 “Amedisys 股票獎勵”），以執行 對待Amedisys本第 3.1 (b) 節所設想的股權獎勵。

(vi) 母公司應儘快 在生效時間之後，無論如何至少在一 (1) 個工作日之後，母公司應在S-8表格（或其他適用表格）上準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，登記母公司根據本第3.1 (b) 節承擔的義務所必需的母公司普通股。 母公司應採取一切必要的公司行動，為其根據本第3.1 (b) 節承擔的Amedisys股票獎勵預留足夠數量的母公司普通股以供交割 。

(c) ESPP 的治療 。在生效時間之前，Amedisys董事會或其相應委員會應採取或促使 採取一切合理必要和適當的行動，規定在合併完成的前提下，Amedisys ESPP應在生效時間之前立即終止。在本協議簽訂之日後， Amedisys董事會或其相應委員會應儘快通過決議，並應採取或促成採取 所有必要和適當的行動，規定對於 Amedisys ESPP，(1) 在 之後的參與應僅限於在本協議簽訂之日參與的員工協議，(2) 除非是必要的 ，以維持 Amedisys ESPP 的含義內的 “員工股票購買計劃” 的地位在《守則》第 423 條及相關的《財政條例》中，參與者不得增加工資扣除額或從本協議簽訂之日有效的 中購買期限，(3) 在本協議簽訂之日之後不得開始任何發行期，(4) 每位 參與者根據Amedisys ESPP購買Amedisys 普通股的未償權利應在前一天自動行使 生效時間發生之日（如果不是更早的話，則根據Amedisys的條款終止 ESPP），由此產生的Amedisys普通股將根據第3.1 (a) (i) 條轉換為獲得每股合併對價的權利 ；此外，Amedisys應首先向母公司提供此類決議的副本 ，供母公司（或母公司的律師）審查和評論（不得不合理地扣留 或延遲）。在不限制上述規定的前提下，Amedisys可以自行決定在生效時間之前並在Amedisys ESPP條款允許的範圍內，暫停或終止Amedisys ESPP下的任何當前或未來發行期 。

第 3.2 節。合併對價的交付 。

(a) 存入 的合併對價和付款代理人。在收盤之前，母公司應與支付代理人簽訂慣例付款代理協議（“付款 代理協議”），該代理人是母公司的過户代理人、Amedisys的過户代理人或其他由母公司指定並被Amedisys（“付款 代理人”）合理接受的支付和交付第 3.1 (a) (i) 節規定的合併對價的支付和交付)。在生效時間之前或 基本上與生效時間同時存入或安排向付款代理人存入一筆現金 的即時可用資金，總額足以為付款代理人根據第3.1 (a) (i) 條（此類現金，“交易所 基金”）支付Amedisys普通股流通股所需的所有資金。

(b) 交易所 基金。根據付款代理協議，除其他外，如果母公司指示 ，付款代理人應投資外匯基金；但是，任何投資均應以存款證形式分別為美國政府對穆迪投資者服務公司或標準和 Poor's Financial Services, LLC評級為A-1或P-1或更高的商業票據的債務或擔保 , 資本超過100億美元的商業銀行的銀行回購協議或銀行承兑匯票 （基於該銀行當時公開發布的最新財務報表 ），或者在收購時獲得認可信用評級機構 授予的最高投資類別評級的貨幣市場基金，或者上述各項的組合，在任何此類情況下，此類工具的到期日均不得超過 三個月。根據母公司根據 付款代理協議的條款和條件確定，此類投資產生的任何超過第3.1 (a) (i) 條規定的應付金額的利息和其他收入（如果有）均應立即退還給母公司或倖存的公司。如果外匯基金不足以支付根據第3.1 (a) (i) 條應付的款項，母公司 應立即向付款代理人提供足以支付合並對價的所有款項的額外資金，其他 資金應被視為外匯基金的一部分。

(c) 交易所 程序。在生效時間之後，在切實可行的情況下，在任何情況下都不得遲於其後的第四（4）個工作日， 母公司應讓付款代理人向每位在生效時間之前代表Amedisys普通股流通股的證書（“Amedisys證書”）的記錄持有人郵寄一份送文函 （其中應具體説明Amedisys證書的交付應生效，Amedisys 證書的損失風險和所有權 只有在 Amedisys 正確交付後才會轉移向付款代理人提供的證明（或代替損失的宣誓書）， 應採用母公司和Amedisys合理接受的其他條款）和 (ii) 指示 （這些説明應採用母公司和Amedisys合理接受的其他條款），用於交出Amedisys證書作為交換 用於每股合併對價。在向付款代理人交出Amedisys 證書（或代替損失的宣誓書）、正式填寫並根據其指示有效執行的送文函 以及根據此類指示可能需要的其他文件後， 該Amedisys證書的持有人有權獲得每股合併對價。在生效時間之前代表Amedisys普通股流通股 的賬面記賬 股票（“Amedisys Book-entry share”）的記錄持有人在收到 “代理人的消息” 後，不得向付款代理人交出Amedisys的賬面記錄股份 ，代之以支付代理人的 “代理人的消息” 代理人（或付款代理人可能合理要求的 其他轉讓證據，如果有的話），此類 Amedisys Book-Entry 股份的持有者應有 權，在生效時間或之後，以獲得每股合併對價作為交換。在交出之前， 對於Amedisys證書，對於Amedisys的賬面記錄股份，在每種情況下，按照本第3.2 (c) 條的設想，在每種情況下，每份Amedisys證書或Amedisys的賬面記錄股份均應被視為僅代表本節所設想的獲得合併對價的權利 3.2 (c)。付款 代理人應接受此類Amedisys證書（或代替損失的宣誓書），並向Amedisys Book-Entrys股票支付和交付 ，前提是遵守付款代理人為按照正常交易慣例有序交換Amedisys Book-Entry股票而可能施加的合理條款和條件。不得為合併對價的 Amedisys 證書或 Amedisys 賬面記賬股票或本協議下任何應付現金的持有人的利益支付或應計利息。對於通過DTC直接或間接持有的Amedisys 賬面記賬股份，Parent and Amedisys應與付款 代理人、DTC、DTC的提名人以及其他必要或理想的第三方中介機構合作制定程序，以確保付款代理人 在生效時間之後儘快向DTC或其被提名人轉賬給DTC或其被提名人。 此類Amedisys的賬面記賬股票符合DTC的慣常退出程序和商定的其他程序 由母公司、Amedisys、付款代理人、DTC、DTC的提名人以及其他必要或理想的第三方中介機構提供 每股合併對價，根據本 第三條，其受益所有人有權因合併而獲得的 每股合併對價。

(d) 某些 所有權轉讓。如果Amedisys普通股的所有權轉讓未在Amedisys的轉讓記錄 中登記，則可以向註冊如此交出的 Amedisys證書的人以外的其他人支付適當金額的合併對價，前提是該Amedisys證書應得到適當的背書或以其他方式採用適當的 形式進行轉讓（並附有合理要求的所有文件交易所代理人）和申請此類付款的人 應支付任何轉賬或其他税款由於向該Amedisys 證書的註冊持有人以外的其他人付款，或者證明該税已繳納或不適用，令家長合理滿意。Amedisys Book-Entry 股票的每股 股合併對價只能支付給Amedisys Book-Entry 股票以其名義在Amedisys的股票轉讓賬簿或賬本中登記的人。

(e) 丟失了 證書。如果任何 Amedisys 證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該Amedisys證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，如果家長或付款代理人要求， 則由該人以家長可能指示的合理金額發佈保證金，作為對可能就此提出的任何索賠的賠償 對於此類Amedisys證書，付款代理人將簽發每股合併，以換取此類丟失、被盜或銷燬的Amedisys 證書持有人根據本第三條有權獲得的對價。

(f) Amedisys 普通股沒有 其他所有權。從生效時間起及之後，Amedisys的股票轉讓賬簿應關閉 ，此後，Amedisys的股票轉讓賬簿或賬本上不得對Amedisys Common 股票進行轉賬。根據本第三條的條款支付的每股合併對價應被視為已交付和支付 ，完全兑現了與Amedisys普通股任何股份有關的所有權利。自生效 時間起及之後，在生效時間之前流通的Amedisys普通股的持有人，在不違反第3.2 (j) 條的前提下， 將停止對此類股票或作為Amedisys的股東擁有任何權利，但有權獲得每股合併 對價，不計利息，在 交出後，股票已根據第 3.1 (a) 條轉換為該等股份這符合本第 3.2 (f) 節並受第 3.2 (i) 節的約束。如果在 生效時間之後，向倖存的公司、 母公司或付款代理人出示了任何Amedisys證明或Amedisys賬面記賬股票的可接受證據進行轉讓，則應取消該證書或Amedisys賬面記賬股票的可接受證據，並根據本第三條將其兑換 持有人因合併而有權獲得的現金金額。

(g) 終止外匯基金 。外匯基金的任何部分（包括其任何投資所產生的任何利息和其他收入 （如果有））在 生效時間後一年內仍未分配給Amedisys證書或Amedisys賬面記賬股票持有人，應根據要求交付給母公司或其指定人，合併前任何尚未遵守本第三條的持有人 此後僅應交給母公司或其指定人向母公司作為其普通債權人進行付款（在賦予任何必需的預扣税款 效力之後如其合併對價索賠的第3.2 (i) 節所述。

(h) 沒有 責任。母公司、合併子公司、Amedisys或付款代理人均不對Amedisys Common 股票的任何前持有人根據任何適用的廢棄財產、避險或類似法律妥善交付給政府實體承擔任何責任。 如果沒有交出任何 Amedisys 證書或未支付 Amedisys Book-Entry 份額，則在每種情況下，根據第 3.2 (c) 條， 都是在與該類 Amedisys 證書或 Amedisys Book-Entry 股份有關的任何合併對價逃避或成為任何政府實體的財產之日之前 ，則與該Amedisys Book-Entry 股份有關的任何合併對價 將逃避或成為任何政府實體的財產在適用法律允許的範圍內，Disys 證書或 Amedisys Book-Entry 股份應免費成為母公司的財產 任何先前有權獲得索賠的人的所有索賠或權益。

(i) 扣留 權利。Amedisys、母公司、合併子公司、倖存公司和付款代理人均有權從根據本協議向任何人支付的任何金額中扣除和預扣 ，這些金額是根據守則或適用法律的任何規定支付此類款項時需要扣除和預扣的金額 。就本協議的所有目的而言，任何如此扣留的金額均應視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人。

(j) 評估 權利。在不違反本第 3.2 (j) 節最後一句的前提下，任何持異議的股東都無權獲得與該持異議股東擁有的異議股份有關的每股合併對價；每位持異議的股東 只能獲得DGCL第262條規定的與該異議股東擁有的異議股份有關的付款，而該持異議的股東將不再對此類異議股份擁有任何其他權利。 儘管有上述規定，但如果有任何異議股份失去其地位（由於未能完善、棄權、有效撤回 或其他原因），則自生效時間或喪失該地位之日起，每股此類異議股份應自動轉換為 或應被視為已在生效時間轉換為（如適用），並且僅代表 {} 在 Amedisys 證書交出後，有權根據第 3.1 (a) 條獲得每股合併對價(s) 或賬面記賬股份（如適用），根據本協議代表此類異議股份。 Amedisys應立即通知母公司，並提供任何書面評估要求的副本，以及Amedisys 收到的與Amedisys股東評估要求有關的任何其他文書的副本，以及Amedisys 收到的與Amedisys股東評估要求有關的任何其他文書的副本。母公司有權參與和指導與DGCL下任何評估要求有關的所有談判 和訴訟，包括在訴訟中作出評估判決之前，根據 DGCL 第 262 (h) 條向任何持異議的股東支付任何款項或存款的任何決定。除非事先獲得家長 的書面同意，否則Amedisys不得自願就任何評估要求支付任何款項或押金，不得主動提出解決或解決任何此類要求 ，也不得批准撤回任何此類要求，也不得同意、授權或承諾採取上述任何行動。

第 3.3 節。某些 調整。在不限制本協議其他條款的前提下，如果在本 協議執行至生效時間之間的任何時候，Amedisys普通股流通股的數量或類型發生任何變化 均應由於重新分類、資本重組、交換、股票拆分（包括反向股票拆分）、股票合併或調整 或任何有記錄的股票分紅或股票分配 在此期間，每股合併對價和任何其他類似 的依賴項目的日期，例如情況可以適當調整，以提供與本協議 在此類事件發生之前所設想的相同的經濟效果；前提是本第 3.3 節中的任何內容均不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何 行動。

第 3.4 節。進一步的 保證。如果母公司或倖存的公司在生效時間之後的任何時候決定採取任何進一步行動 是必要或可取的，以實現本協議的目的，或者授予倖存的公司或母公司對合並子公司和Amedisys在合併方面的所有權利和財產的全部權利、 所有權和所有權，則母公司 的高級管理人員應獲得充分授權（以合併子公司的名義，disys、倖存公司等）採取此類行動。

第四條
陳述和保證

第 4.1 節。Amedisys 的陳述 和擔保。除非自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交的任何Amedisys SEC文件以及在本協議簽訂之日之前公開 （在本協議簽訂之日之前修訂，即 “Amedisys 向美國證券交易委員會提交的文件 ”）（不包括任何風險因素部分、與前瞻性陳述相關的任何部分中的任何披露以及 其他具有預測性或前瞻性的披露）或中披露的內容本協議執行後，Amedisys 向 母公司發出的披露信（“Amedisys 披露信”））並提及本協議中存在例外情況的特定 小節（前提是此類披露應被視為符合本協議中 特定小節和本協議其他小節的資格，前提是從該類 披露的表面上可以合理地看出此類披露也符合或適用於此類其他小節），Amedisys向母公司陳述並保證如下：

(a) 組織、 地位和公司權力。Amedisys及其子公司都是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建的 有效存在且信譽良好（對於承認這一概念的司法管轄區而言）的公司或其他法律實體，並擁有必要的公司或其他權力（視情況而定），並有權像現在一樣開展業務 ，但子公司除外，對於那些未能這樣做的司法管轄區如此有條理、存在或信譽良好，無論是單獨地 還是總體而言，都是不合理的預計會對 Amedisys 產生重大不利影響。Amedisys及其子公司 都具有開展業務的正式資格或許可，並且在其業務性質或其財產的所有權、租賃或運營需要此類資格或 許可的每個 司法管轄區中信譽良好（就承認此類概念的司法管轄區而言），但個人 或總體上未能獲得此類資格或許可的司法管轄區除外沒有理由預期會對Amedisys產生重大不利影響。Amedisys的公司註冊證書 和《Amedisys章程》均在本協議簽訂之日 之前提交，以及Amedisys向美國證券交易委員會提交的文件。

(b) 公司 管理局；非違規。

(i) Amedisys 擁有簽訂本協議的所有必要公司權力和權限，並在獲得Amedisys股東批准的前提下，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。Amedisys執行和交付本協議， Amedisys履行其在本協議下的義務以及Amedisys完成本協議所設想的交易， 已獲得Amedisys所有必要的公司行動的正式授權，就合併而言，須獲得Amedisys股東的批准 。Amedisys董事會（在正式召集和舉行的會議上）經Amedisys所有董事的一致表決， (A) 根據本協議規定的條款和條件，批准並宣佈本協議以及本協議所設想的交易（包括合併）是可取的，(B) 確定本協議和本協議所設想的交易 是可取的協議，包括合併，對Amedisys和Amedisys的股東來説是公平的，也符合他們的最大利益，(C) 決定 建議這樣做Amedisys的股東根據本協議 中規定的條款和條件通過本協議，(D) 指示將本協議提交給Amedisys的股東在Amedisys股東會議上通過 ，(E) 批准終止 OPCH 協議，除非第 5.2 (b) 和 第 5.2 (d) 節明確允許），此類決議並未以任何方式被撤銷、修改或撤回。本協議已由Amedisys正式簽署和交付，假設母公司和合並 Sub對本協議的適當授權、執行和交付，則構成Amedisys的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Amedisys強制執行，但 (1) 此類強制執行可能受到適用的破產、破產、審查、欺詐性轉讓、重組、 暫停或影響或與債權人權利強制執行有關的其他現行或以後生效的類似法律通常 和 (2) 具體履行、禁令和其他形式的公平救濟的公平補救措施可能受公平的 抗辯的約束，並由法院酌情決定提起任何訴訟（統稱為 “可執行性 例外情況”）。

(ii) 本協議的執行和交付不與 發生衝突，也不得導致任何質押、索賠項下的任何違約、違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），也不得導致終止、 取消或加速履行任何義務或利益損失，或導致任何質押、索賠項下的利益損失、對任何財產 或資產的留置權、抵押權、 抵押權或任何種類或性質的擔保權益（統稱為 “留置權”）Amedisys 或其任何子公司依據，(A) Amedisys 的公司註冊證書或 Amedisys 章程 或其任何子公司的類似組織文件，(B) 任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押貸款、 契約、信託文件、租賃或其他協議、文書、許可、特許權、特許權、特許權、特許經營權、執照或類似授權 Amedisys 或任何其他人獲得的任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押貸款、信託文件、租賃或其他協議、文書、許可或其他協議、文書、許可證、特許權、特許權、特許權、特許權、許可或類似授權的子公司是 Amedisys、其任何子公司或其各自的財產或資產可能受其約束的一方，或 (C) 受其約束政府文件和第 4.1 (b) (iii) 節中提及的其他事項，適用於Amedisys或其任何子公司或其 各自財產或資產的任何 判決、命令、法令、法令、法令、法令、條例、規則或法規，但第 (A) 條（僅與Amedisys子公司的公司註冊證書 和章程或類似組織文件有關）除外，(B) 和 (C)，任何此類衝突、違規行為、 違約、權利、損失或留置權，無論是單獨還是總體而言，都是不合理的預計 (1) 對 Amedisys 產生重大 不利影響，或 (2) 阻止、實質性損害或嚴重延遲 Amedisys 完成此處設想的任何 交易的能力。

(iii) 任何聯邦、國家、 州、省、地方或超國家政府、任何法院、立法、行政、監管或其他政府機構、 委員會或主管機構、任何認證機構或非政府自律機構、委員會或機構，或任何認證機構或非政府自律機構、委員會或當局，無論是 國內還是 的同意、批准、命令或授權，或與之相關的行動、登記、申報或備案 Amedisys或其任何 子公司要求外國人（每個 “政府實體”）或與其相關的子公司都需要外國的（每個 “政府實體”）與 Amedisys 執行和交付本協議、Amedisys 履行其在本協議下的義務 或 Amedisys 完成本協議所設想的交易有關，但 (A) 遵守1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（“HSR 法”）中任何適用的 要求以及任何其他競爭、 反壟斷、合併控制或投資法或規定審查國家安全事務的法律（以及《高鐵法》， “反壟斷法”），（B）申報或提交向美國證券交易委員會提交與Amedisys 股東大會有關的委託書（例如不時修訂或補充的委託書，即 “委託書”），以及 根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的報告， 與本協議和所考慮的交易有關，（C）向特拉華州國務卿提交合並證書 ，並向其他州的有關當局提交相應文件 ，其中Amedisys 或其子公司有資格開展業務，(D) Amedisys 披露信 第 4.1 (b) (iii) 節中規定的批准、命令或授權，以及 (E) 其他同意、批准、命令或授權，如果未能單獨或集體作出 或獲得，不會對 Amedisys 產生重大不利影響 或 (2) 阻止、嚴重損害或嚴重延遲 Amedisys 完成此處設想的任何交易的能力 。

(c) 資本 結構。

(i) Amedisys的 法定股本包括6000萬股普通股，面值每股0.001美元（“Amedisys 普通股”）和500萬股優先股，面值每股0.001美元（“Amedisys優先股 股”）。在2023年6月23日收盤時（“計量日期”），（A）發行和流通了32,607,808股Amedisys普通股（為避免疑問，不包括Amedisys在其國庫中持有的Amedisys普通股 ），（B）沒有發行和流通Amedisys優先股，（C）5,422,072股 Amedisys的普通股由Amedisys存入其國庫，（D）根據Amedisys RSU獎勵，有542,962股Amedisys普通股有待發行 ，（E）134,099股Amedisys普通股是（F）261,377股Amedisys普通股 將在行使Amedisys期權時發行，（F）261,377股Amedisys普通股 將在行使Amedisys期權時發行，Amedisys普通股 的加權平均行使價為每股129.42美元，以及（G）1,238,750股Amedisys普通股和（G）1,238,750股Amedisys普通股根據 Amedisys ESPP 留待發行。Amedisys的任何子公司均不擁有 Amedisys普通股的股份。

(ii) Amedisys的所有 股本均為Amedisys所有已發行股份，而在本 協議允許的情況下或以其他方式可能發行的所有Amedisys股本在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且不受優先權 權利的約束。除第 4.1 (c) (i) 節另有規定外，以及自計量日以來的變動除外，由於 根據Amedisys RSU獎勵或Amedisys PSU獎勵的結算髮行Amedisys普通股或行使Amedisys期權 ，在每種情況下，均根據本協議簽訂之日有效的條款或明確允許的條款在計量日未償還 第 5.1 (a) (ii)、(A) 節沒有已發行、預留用於發行或未償還的股權 Amedisys 證券，(B) 沒有未償還的證券Amedisys或其任何子公司有義務回購、贖回 或以其他方式收購Amedisys的任何股權證券，或者發行、交付或出售或促成發行、交付或出售Amedisys的任何股權 證券。

(iii) 截至本文發佈之日 ，Amedisys已向母公司提供了所有未償還的Amedisys股票獎勵的真實完整清單（“Amedisys 股票獎勵資本表”），包括授予日期、獎勵類型、歸屬時間表、是否受業績條件約束、受此類獎勵約束的Amedisys普通股數量（基於根據授予日授予並在適用的歸屬日歸屬的股份總數 ，並假設任何業績歸屬條件得到滿足 最高水平），以及每個 Amedisys 期權的適用行使價和到期日。Amedisys應在生效時間前五個工作日向母公司提供 更新的Amedisys股票獎勵資本表。 Amedisys股票計劃和基礎獎勵協議的條款允許處理第3.1 (b) 節所述的Amedisys股票獎勵。

(iv) 在Amedisys或其任何子公司的任何股權證券的投票或限制轉讓方面， 沒有Amedisys或其任何子公司是Amedisys或其任何子公司參與的股東協議、有表決權的信託或其他協議或諒解。 Amedisys及其子公司均未就Amedisys或其任何子公司的任何有效股權證券授予任何優先權、反稀釋權或優先購買權、註冊權 或類似權利。Amedisys及其任何子公司都沒有任何未償還的債券、債券、票據或其他債務人債務，其持有人有權 就任何問題與Amedisys 或其任何子公司的股東進行投票（或可轉換為或可兑換或行使的證券）。

(v) 截至本協議簽訂之日 ，沒有Amedisys或其任何子公司受其約束、當事方或以其他方式約束的股東權益計劃、“毒丸” 反收購計劃或類似的 手段。

(d) 子公司。

(i) 除了 （無論是單獨還是合計）都不會對Amedisys及其子公司產生重大影響，否則 Amedisys (A) 每家子公司的所有股權證券均已有效發行，已全額支付且不可評估，(B) 由 Amedisys 或其全資子公司之一直接或間接擁有，不含任何股權留置權（適用法律規定的任何限制 除外），且不存在任何人的優先權、優先選擇權、訂閲權或類似權利 和轉讓限制（適用法律或此類子公司的組織文件規定的轉讓限制除外）。

(ii) 除了 不合理地認為單獨或總體上對Amedisys及其子公司具有重要意義，否則 Amedisys或其任何子公司沒有未償還的 (A) 股權證券可轉換為或可交換或行使 ，以換取Amedisys的任何子公司的股本股份、其他有表決權或股權證券或權益，或根據其價值從 Amedisys 或其任何子公司或任何 處收購的 或 (B) 認股權證、看漲期權、期權、優先權或其他權利Amedisys或其任何子公司有義務在Amedisys的任何子公司發行任何股權證券。

(e) 美國證券交易委員會 文件；財務報表；未披露的負債。

(i) 自2021年1月1日起，Amedisys 已向美國證券交易委員會提交或提供了所有必需的註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明、認證和 其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息，無論此類證物和其他信息何時提交）（“Amedisys SEC文件”）。截至各自的 日期，Amedisys SEC 文件在所有重要方面都遵守了 1933 年《證券法》（“證券 法”）、《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於Amedisys SEC文件的規章制度，而且 Amedisys SEC 文件在提交時和各自的生效時間（如果適用）均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述鑑於陳述時的情況，其中必須陳述或為了在其中作出陳述所必需的重大事實， 不產生誤導性。截至本協議簽訂之日，沒有收到美國證券交易委員會關於Amedisys美國證券交易委員會任何文件的懸而未決或未解決的 條評論，而且，據Amedisys所知，Amedisys SEC的所有文件都不是美國證券交易委員會未決調查的對象。根據《交易法》的要求，Amedisys的任何子公司都無需向美國證券交易委員會提交報告 。

(ii) Amedisys 美國證券交易委員會文件中包含的Amedisys及其子公司的 合併財務報表（包括所有相關附註和附表）在所有重大方面均按照美國公認的會計原則（“GAAP”） （美國證券交易委員會允許的未經審計的報表除外）編制（如可能指明的 除外）在其附註中），並在所有重大方面公允列報了Amedisys的合併財務狀況 和截至其合併後的子公司及其截至該日的 期間的合併經營業績和現金流（就未經審計的報表而言，需遵守不重要的正常年終審計調整以及其中描述的任何其他 調整，包括其附註）。

(iii) Amedisys於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“Amedisys 資產負債表”）中包含的截至2022年12月31日的經審計資產負債表（或其附註）中反映或保留的 (A) 除外，(B) 在正常業務過程中產生的負債和義務與過去的 做法一致 2022 年 12 月 31 日，以及 (C) 對於與 本協議有關或考慮的負債和義務，Amedisys 及其任何子公司都沒有任何性質的負債或債務（無論是應計的、絕對的、 或有債務還是其他性質），無論是單獨還是總計，都有理由預計會對Amedisys產生重大不利影響。

(iv) Amedisys 維持 “財務報告內部控制” 制度（定義見 《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條），足以提供合理的保證 (A) 交易是在必要時記錄的，以便按照公認會計原則編制 財務報表，(B) 交易只能根據 的授權執行管理以及 (C) 關於防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置 Amedisys 財產的行為 或資產。自2021年1月1日以來，Amedisys的獨立會計師、Amedisys的獨立會計師、 Amedisys董事會或其審計委員會均未發現或意識到Amedisys財務報告的內部控制存在任何 “重大缺陷” ，（3）欺詐，無論是否重要，都涉及 Amedisys 的管理層或其他員工，他們 在 Amedisys 的財務報告的內部控制中起着重要作用，或 (4) 任何善意的人關於 嚴重違反會計程序、內部會計控制或審計事項的投訴，包括來自Amedisys 或其任何子公司的員工就可疑的會計、審計或法律合規問題提出的投訴。

(v) Amedisys使用的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條） 經過合理設計，旨在確保Amedisys在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息（包括財務和非財務信息）都在 中記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時限，所有需要披露的此類信息都要累積 並傳達給Amedisys的管理層酌情允許及時就所需的披露做出決定，並使Amedisys的首席執行官兼首席財務官能夠作出《交易法》要求的有關此類報告的認證 。

(vi) Amedisys 及其任何子公司都不是任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同（包括與 Amedisys 及其任何子公司之間的任何交易或關係相關的任何合同或安排，包括任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊用途 或有限責任公司之間的任何交易或關係的當事方，也沒有承諾成為其中的一方另一方面，目的實體或個人，或任何 “資產負債表外安排”（定義見 第 303 (a) 項《交易法》下的 S-K 條例）），其中此類合同的目的或預期效果是避免在Amedisys或該子公司 已公佈的財務報表或其他Amedisys SEC文件中披露任何涉及Amedisys或其任何子公司的重大 交易或其任何子公司的重大負債。

(f) 缺少某些變更或事件 。

(i) 從 2022 年 12 月 31 日起至本協議簽訂之日，除與本協議所設想的交易有關或與之相關的交易外，(A) Amedisys 及其子公司的業務是在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展的，(B) 在此期間，Amedisys及其任何子公司均未採取任何行動 從本協議簽訂之日起至生效時間，未經父母同意，將構成對第 5.1 (a) (i) (A) 條 的違反，(iv)、(v)、(viii)、(x)、(xiii) 或 (xv)（僅限與上述第 5.1 (a) (i)、(ii)、(iv)、(v)、(v)、(viii)、(viii)、(x) 或 (xiii) 節有關 (xiii)）。

(ii) 自 2022 年 12 月 31 日以來，沒有任何變化單獨或總體上對 Amedisys 產生或可以合理預期 會對Amedisys產生重大不利影響。

(g) 遵守 適用法律；未完成的訂單。除非單獨或總體上不會對 Amedisys 產生重大不利影響，否則 Amedisys 及其子公司持有所有政府實體或認證組織的所有許可證、執照、認證、資格、 協議、授權、地役權、特許經營權、裁決、豁免、同意、差異、豁免、命令、註冊和批准 ，或者其管理代理（“許可證”）， 是Amedisys及其業務運營所必需的目前經營的子公司（“Amedisys 許可證”）以及所有此類Amedisys許可證信譽良好，或者，在適用的情況下，已及時提交續訂申請 ，正在等待機構批准。Amedisys及其子公司遵守Amedisys許可證的條款以及所有適用的 聯邦、國家、州、省、地方或超國家法律（成文法、普通法或其他法律）、法案、法規、憲法、條約、 法令、指導方針、守則、法令、法令、規章或法規、頒佈的行政解釋、政策或決定、 指令或命令或其他類似要求的頒佈，由任何政府實體通過、頒佈、實施、實施或以其他方式生效 或強制執行 (統稱為 “適用法律”），與Amedisys及其子公司 或其各自的業務或財產有關，除非不遵守此類Amedisys許可證或適用法律， 單獨或總體而言，不會對Amedisys產生重大不利影響。Amedisys及其任何子公司均不受任何未執行的訂單的約束，無論是單獨還是總體而言，這些訂單都有理由預計 (i) 對Amedisys產生重大不利影響，或 (ii) 阻止、重大損害或嚴重延遲Amedisys完成此處設想的任何交易的能力 。

(h) 醫療保健 事項；數據隱私。除非單獨或總體而言，不合理地預計對Amedisys及其 其子公司具有重要意義，否則從整體上看：

(i) Amedisys、 其子公司和Amedisys提供商合資公司自2021年1月1日起一直遵守所有醫療保健法。 Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業尚未收到任何政府實體關於任何涉嫌或實際違反醫療保健法的書面或口頭通知 。

(ii) Amedisys 及其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業都不是或自 2022 年 1 月 1 日以來一直是 (A) 與衞生與公共服務部監察長辦公室簽訂的企業誠信協議或與政府實體簽訂的任何其他同意 法令、延期起訴協議、監督協議、命令或類似協議的當事方，(B) 與 {} 瞭解 Amedisys，這是任何未解決的調查的主題（普通課程執照和認證調查除外）， 項目誠信審查、有針對性的調查審查、暫停付款（實際或威脅）、恢復審計承包商審計、醫療補助 誠信計劃審計、區域計劃誠信承包商審計、索賠審查或審計，或者據Amedisys所知，任何付款人或任何聯邦、州或地方政府實體進行的任何調查 ，(C) Amedisys、被告或指名 方在任何qui tam/tam 中都知道的任何調查《虛假索賠法》訴訟，或 (D) 向政府實體 或付款人自願自我披露的主體，且不是自願的自我披露是計劃中的或預期的。根據與任何政府實體簽訂的和解協議或其他補救措施，Amedisys及其任何子公司以及任何Amedisys 提供商合資企業都沒有任何持續的重大報告義務。

(iii) 既不是 Amedisys 及其任何子公司，也不是任何 Amedisys 提供商合資企業，也不是任何各自的所有者、董事、高管、經理、管理 員工（該術語的定義見《美國法典》第 42 篇第 1320a-5 (b) 節），或據Amedisys所知，Amedisys醫療專業人員、 供應商或其他人員（無論是員工）或獨立承包商）目前或已經或已經，或據Amedisys所知， 受到以下威脅：(A) 被禁止、排除或暫停參與任何政府衞生計劃或接受調查 或合理預計會導致此類禁止、排除或暫停資格的程序；(B) 因任何違反任何政府衞生計劃要求或醫療保健法的指控而受到制裁、起訴或定罪，或根據充分的事實，處以根據《社會保障法》第 1128A 條評估的民事罰款 ； (C) 已列出在總務管理局公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購 計劃之外的各方名單上；（D) 被美國財政部外國資產控制辦公室 指定為特別指定國民或被封鎖人員；(E) 被列入美國食品藥品監督管理局禁用名單；或 (F) 受到任何其他禁令、 例外、制裁名單或數據庫的限制。

(iv) Amedisys、 其子公司和Amedisys提供商合資企業 (A) 擁有所有和運營其 業務所必需的所有醫療許可證，並且每份此類醫療保健許可證均已完全生效 (B) 自 2021 年 1 月 1 日起，一直符合其業務所有權和運營所需的所有醫療保健許可證的條款，並且 (C)) 自 2021 年 1 月 1 日起，Amedisys 及其子公司以及任何 Amedisys 提供商合資企業 (1) 均不受 任何待決或未解決的訴訟的約束或 (2) 據Amedisys所知，政府實體 就違反任何此類醫療保健許可證的行為發出了書面或口頭通知，這將導致撤銷、暫停、取消、限制、 或終止任何醫療保健許可證。Amedisys已提交所有報告，並保留了適用法律（包括所有醫療保健法）要求的所有醫療保健 許可證的所有記錄。

(v) 據Amedisys所知，Amedisys及其子公司、Amedisys提供商合資企業和Amedisys管理的任何關聯專業公司 的員工和獨立承包商 根據適用法律（包括任何醫療保健法律）的要求獲得政府實體（每個 “Amedisys醫療保健專業人士”）的許可、認證、註冊、認證或 類似批准，都必須合規 符合此類許可要求和任何適用的監督要求，並且不從事須獲得許可的活動 或在需要此類許可證或其他監管部門批准但尚未獲得和維持的司法管轄區進行此類其他監管批准 。據Amedisys所知，沒有這樣的Amedisys醫療保健專業人員 (A) 任何 專業執照、緝毒機構編號（如果適用）、醫療保險、醫療補助或TRICARE提供者號碼被暫停或撤銷， (B) 受到任何州執照委員會或任何政府實體、專業協會、 醫院、付款人或專科委員會的譴責、制裁或紀律處分，(C) 在向Amedisys或任何子公司或任何Amedisys提供商提供 服務時，曾受到任何刑事申訴、起訴或刑事訴訟合資企業或（D）在沒有就不當行為或類似行為對他或她作出判決的情況下作出了最終判決或和解 。

(vi) Amedisys、 其子公司和Amedisys提供商合資企業目前維持並實施了合規計劃，該計劃自2021年1月1日以來一直維持和實施 ，其內容符合聯邦量刑指南制定的標準 以及衞生與公共服務部監察長辦公室 和司法部的指導。沒有重大未決的合規投訴、報告或糾正措施，也沒有正在進行的內部 合規調查。

(vii) Amedisys、 其每家子公司和每家Amedisys提供商合資企業（如適用）都有資格參與政府 健康計劃並獲得報銷，並且在與Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合資公司簽訂合同的所有付款人中信譽良好。Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業的所有 計費業務（包括但不限於賬單、編碼、文檔、申報和索賠慣例以及相關報告 和申報）都是按照醫療保健法和適用的付款人計劃規則、要求和參與條件進行的，並且自2021年1月1日以來一直如此。每個 Amedisys、其子公司和 Amedisys Provider 合資企業都已支付或促使支付所有已知且無可爭議的退款、多付款、 折扣或調整已到期的所有已知和無可爭議的退款、多付款、 折扣或調整，也沒有向任何政府實體或重要付款人提出任何未償還或以其他方式懸而未決的還款義務，而且 所知 Amedisys，沒有人受到威脅，也沒有計劃或預計還款義務。Amedisys、其子公司 和Amedisys提供商合資企業從任何付款人那裏獲得報銷的權利並未因政府實體或任何付款人的任何行動而被終止、撤銷、撤銷、暫停或以其他方式受到不利影響 ，並且仍然如此。自 2020 年 1 月 1 日以來，Amedisys、其任何 子公司以及任何 Amedisys 提供商合資企業 (i) 均未收到但未能根據適用的 醫療保健法充分解決任何付款人拒絕付款、補償、多付款、抵消、罰款或罰款的通知，或 (ii) 未向任何付款人支付的未付超額付款或退款金額超過總額為400萬英鎊（為了避免疑問，不包括超額付款或在正常業務過程中到期的退款）。

(viii) Amedisys、 其每家子公司和每家Amedisys提供商合資企業一直遵守任何政府實體制定的與刺激基金有關的所有適用法律和要求 ，包括根據刺激基金各自的條款和條件以及截至本協議簽訂之日可用的相關指導來保存與 相關的會計記錄， 在每種情況下均由每個納税識別號（如適用）（ii）既不是Amedisys也不是任何子公司也不是任何Amedisys Provider JV 目前正在接受政府實體的非例行審計，或者據Amedisys所知，對Amedisys、子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業和 (iii) Amedisys、 其每家子公司和每家Amedisys提供商合資企業對任何刺激基金的證明、接收或使用情況進行調查或其他調查，已按時提交了迄今為止要求的與刺激基金的接收和保留有關的所有文件和報告 ，並且沒有根據刺激基金到期的未付款醫療保險加速 和預付款計劃。

(ix) Amedisys、 其每家子公司和每家Amedisys提供商合資企業，據Amedisys所知，他們各自的董事、經理、高級管理人員、 人員（無論是作為獨立承包商受僱還是受僱為獨立承包商）和授權代表都在運營，自 2021 年 1 月 1 日起， 在所有重大方面都遵守了聯邦醫療保健計劃反回扣法規（42 U.S.C.} 1320a-7b，等）、聯邦醫生自我推薦法（俗稱《斯塔克法》）（42 U.S.C. § 1395nn 等），以及 是實施法規，42 C.F.R. Subpart J)，以及所有其他適用法律，這些法律涉及該人與任何過去、現在或潛在患者、醫生、供應商、承包商、 客户、付款人或其他能夠轉診、推薦或安排將患者或其他醫療保健企業 （“轉診來源”）轉介給Amedis的人 （“轉診來源”）之間的直接和間接補償安排、 所有權利益或其他關係或其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業，或該人向誰推薦、推薦或安排轉診患者或其他醫療保健企業（“轉診接受者”）。

(x) 自 2021年1月1日以來，Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資公司在所有重大方面都遵守了HIPAA， ，並一直實施合規計劃，提供必要的物理、技術和管理安全保障措施，以保護Amedisys及其子公司創建、收集或傳輸的所有 “受保護的健康信息”。自 2021 年 1 月 1 日以來，Amedisys 及其子公司沒有收到任何關於Amedisys、其子公司或其各自的 “員工”（如 每個此類術語由 HIPAA 定義）的任何待處理或威脅的調查 或調查的通知，也沒有采取任何行動，也沒有據Amedisys所知。作者：HIPAA）。 自2021年1月1日以來，Amedisys或其 子公司擁有或控制的任何 “受保護的健康信息” 沒有發生 “違規行為” 或任何成功的 “安全事件” 。在過去的三 (3) 年內，Amedisys及其子公司已根據HIPAA的要求進行了風險分析，截至本協議簽訂之日，此類分析發現的重大漏洞仍未解決。 Amedisys、其子公司和 Amedisys 提供商合資企業（如適用）都簽訂了商業夥伴協議（如 HIPAA 在 45 C.F.R. § 164.502 (e) 和 164.504 (e) 中所描述的 ），其中每個：(i) “商業夥伴”（如 HIPAA 定義的 ），其職能或活動使個人或實體 Amedisys 或其任何 子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業的商業夥伴；(ii) Amedisys 或 其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業的 “受保實體”（定義由 HIPAA 定義）履行的職能或活動使其成為該受保實體的 “商業夥伴” ；以及 (iii) Amedisys或其任何子公司或作為商業夥伴的任何 Amedisys提供商合資企業的 “分包商”（定義見HIPAA）。Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商 合資企業均未嚴重違反任何此類商業夥伴協議，據Amedisys所知，Amedisys或其任何子公司的商業夥伴或分包商 均未嚴重違反任何此類商業夥伴協議。

(i) 腐敗的 行為。除非單獨或總體而言，沒有理由認為Amedisys及其子公司對Amedisys及其子公司具有重要意義， ，(i) 自2021年1月1日以來，Amedisys或其子公司或任何Amedisys提供商合資企業，據Amedisys所知，Amedisys的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人都沒有直接或間接地向 任何人（無論是私人還是公眾）作出、提議支付、 企圖或許諾任何捐款、禮物、賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他付款，無論是金錢、財產還是服務，違反任何反腐敗法， (ii) 據Amedisys所知，截至本協議簽訂之日，Amedisys及其任何子公司均未因違反任何反腐敗法而受到內部 或政府實體的調查，都沒有收到任何政府實體關於違反或未能遵守的任何書面通知或其他信函 ，任何反腐敗法、(iii) Amedisys、其 子公司和 Amedisys 提供商合資企業都認為適用的反腐敗 法律所要求的一個或多個內部控制系統，以及 (iv) 自2021年1月1日以來，Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業 均未向任何政府實體披露（自願或其他）任何涉嫌違規行為、錯誤陳述或遺漏 或任何反腐敗法引起的其他潛在違規行為或責任。

(j) 制裁。 Amedisys 及其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業，而且，據Amedisys所知，該公司的董事、高級職員 或員工，(i) 在本協議簽訂之日，他或她有待處理的索賠，或者據Amedisys所知，他或她沒有威脅要向其提出索賠制裁或進出口法，以及 (iii) Amedisys、 其子公司和每家 Amedisys 提供商合資企業現在和自 2021 年 1 月 1 日起在所有重大方面都遵守了所有適用的制裁措施 和 Ex-Im Laws。自2021年1月1日以來，Amedisys及其任何子公司以及任何Amedisys提供商合資企業 均未自願或直接向任何政府實體披露任何明顯或涉嫌違反制裁或進出口法 的行為。

(k) 訴訟。 沒有任何法律、行政、仲裁或其他訴訟、訴訟、指控、調查、程序、投訴、審計、起訴或 訴訟，正在任何法院、仲裁員或任何政府實體（各為 “訴訟”）懸而未決或據Amedisys所知，威脅或影響Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資公司或其各自的任何 不合理地期望 對財產或其各自的任何高級管理人員或董事具有重要意義，除非單獨或總體而言，否則 會對以下方面具有重要意義從整體上看，Amedisys及其子公司，或（ii）防止、實質上 損害或嚴重拖延了Amedisys完成本文所設想的任何交易的能力。

(l) 福利 計劃。

(i) Amedisys 披露信 第 4.1 (l) (i) 節是每份重要的 Amedisys 福利計劃的完整而正確的清單。對於每項重要的 Amedisys 福利計劃，Amedisys 已應要求向家長提供 (A) 此類 Amedisys 福利計劃及其摘要計劃説明、(B) 最新經審計的財務報表和精算報告或 其他估值報告以及 (C) 最近收到的美國國税局（“國税局”）的完整和正確的副本) 決定信或意見。

(ii) 除了 個別或總體上不會對 Amedisys 產生重大不利影響外，(A) 每個 Amedisys 福利計劃的建立、維護、運營和管理均符合其條款並符合適用法律，包括 ERISA、《守則》以及每種情況下的相關法規，(B) 沒有 Amedisys 福利計劃提供 離職後福利或退休人員福利金，包括死亡或醫療補助金（無論是否投保），但 規定的保險除外1985 年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），或類似的美國州或外國法律， (C) 截至生效時間，Amedisys或其子公司根據當前或先前計劃年度向每個 Amedisys 福利計劃支付的所有繳款、分配款或其他金額均已根據適用法律按時支付，或者， 在尚未到期的範圍內，已按規定應計根據GAAP，（D）Amedisys及其任何子公司都沒有參與與Amedisys或其任何子公司有關的交易 子公司可能會受到根據 ERISA 第 409 或 502 (i) 條評估的民事處罰，或者根據該守則第 4975 或 4976 條徵收的税款，並且 (E) 沒有待處理的，據Amedisys所知，也沒有以書面或預期的索賠、行動、調查或審計（ 例行福利索賠除外）受到威脅 Amedisys 福利計劃或任何與之相關的信託。

(iii) Amedisys或其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均不向受ERISA第四章約束的計劃或多僱主計劃繳款，或者 對受ERISA第四章約束的計劃或多僱主計劃承擔任何責任，包括因任何多僱主計劃完成 或部分撤回而產生的責任。

(iv)《守則》第 401 (a) 條所指的每個 Amedisys 福利計劃，(A) 都具有 的資格，而且，據Amedisys所知，沒有任何現有情況或發生的事件會合理地預計 會對任何此類計劃的合格地位產生不利影響，並且 (B) 已收到有利的裁決信或 關於其資格的意見書。

(v) 不可能合理地預計 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成（無論是單獨還是與 與任何其他事件一起進行）都不會使Amedisys或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事或其他個人 服務提供商有權獲得任何補償，(B) 會加速歸屬，{} 向任何當前或 前者支付任何款項、權利或其他利益的可行性、融資或交付，或增加其金額或價值Amedisys或其任何子公司的員工、董事或其他個人服務提供商，(C) 導致根據任何 Amedisys 福利計劃或其他方式支付任何薪酬或福利 或資金（通過設保人信託或其他方式），增加應付金額或導致任何其他 重大義務，(D) 導致對 Amedisys 或任何其他權利的任何限制其子公司將在生效時間當天或之後修改、合併、終止任何 Amedisys 福利計劃或相關信託的資產 ，或者 (E)導致支付任何款項（無論是現金、財產、財產歸屬 還是以福利的形式），這些款項可以單獨或與任何其他此類付款結合使用，構成 《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”。

(vi) 由於根據《守則》第4999條或《守則》第409A條徵收税款或相關利息或罰款，任何人均無權從Amedisys或其任何子公司獲得任何額外款項（包括任何税收總額、報銷、臨時付款或其他付款或賠償） 。

(vii) 除了 個別或總體上不會對Amedisys產生重大不利影響外，所有受美國以外任何司法管轄區法律約束的Amedisys Benefit 計劃均按照所有適用的 要求維持，(B) 旨在獲得特殊税收待遇資格的計劃符合此類待遇的所有要求，並且 (C) 根據合理的精算假設, 打算提供資金或賬面儲備的資金已酌情足額或賬面預留。

(viii) 除了 個別或總體上不會對 Amedisys 產生重大不利影響，(A) Amedisys 代表主要在美國境外居住或工作的現任或前任董事、高級職員、經理、僱員或其他服務 提供者維護的每個 Amedisys 福利計劃（均為 “Amedisys 外國計劃”）要求由 任何擬由政府實體註冊或批准的適用法律均已如此註冊或批准，並在 中保持良好的信譽適用的政府實體；(B) 任何適用法律要求的每個 Amedisys 外國計劃 的資金要麼是 (1) 根據該法律在所有重大方面獲得足夠的資金，足以支付所有受影響員工的應計 福利義務，或者 (2) 已全額投保，每種情況下都基於普遍接受的當地會計和精算慣例和程序，並且沒有考慮的任何交易本協議將或合理地預計 將導致此類資金或保險大大低於此類福利義務的義務；(C) Amedisys 外國計劃不是 “固定福利計劃”（定義見ERISA，無論是否受ERISA的約束）、資歷保費、解僱 賠償、酬金或類似的計劃或安排；(D) 任何Amedisys 外國計劃都不存在資金不足或資金不足的負債。

(m) 勞動 和就業事務。

(i) Amedisys、其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業都不是任何勞動協議的當事方或受其約束，Amedisys、其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業的員工 均不代表他們在 Amedisys、其任何子公司或任何其他 勞工組織就他們在 Amedisys、其任何子公司或任何其他 的僱員受僱於Amedisys、其任何子公司或其他 Amedisys 提供商合資企業。 除了 個別或總體上認為對Amedisys及其子公司不具有重要意義的事項外， 整體而言，(i) Amedisys、其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業的員工 沒有（自 2021 年 1 月 1 日以來從未發生過）罷工或封鎖，(ii) 沒有（和自 2021 年 1 月 1 日以來，從未有過不公平的勞動行為、勞資糾紛（例行的個人申訴除外）或勞動仲裁程序懸而未決，或者，據 Amedisys 所知，以書面形式威脅Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業，(iii) 對於Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業的任何員工， 沒有（自2021年1月1日以來從未出現過）放緩或停工，而且（據Amedisys所知，對於 iv) 沒有工會要求代表任何僱員或承包商，也沒有針對任何僱員或承包商的組織活動正在進行中 。

(ii) 除了 （無論是單獨還是總體而言）對Amedisys及其子公司都沒有實質性影響外， Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業都遵守了所有關於勞動、就業和就業慣例的 適用法律，包括所有關於僱傭條款和條件的適用法律 、健康和安全、工資和工時（包括獨立承包商以及豁免和非豁免 僱員的分類），移民（包括為所有美國僱員填寫 I-9 表格和正確確認員工簽證）、 就業歧視、騷擾、報復、限制性契約、薪酬透明度、殘疾人權利或福利、機會均等、 工廠關閉和裁員（包括經修訂的 1988 年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的法律 （“警告法”））、工人補償、勞資關係、員工休假問題、員工培訓和通知、 COVID-19、平權行動和失業保險。除非不合理地預計 對Amedisys及其子公司整體具有重要意義，否則自2021年1月1日以來，Amedisys及其任何子公司以及任何Amedisys 提供商合資企業都沒有收到任何負責執行勞動、就業和工傷補償保險法 的政府實體打算對Amedisys進行調查的通知，其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業，據Amedisys所知，沒有這樣的調查正在進行中。

(iii) 據Amedisys所知，除了 ，不論是個人還是總體而言，Amedisys及其子公司都不會對Amedisys及其子公司具有重要意義， 除外，Amedisys、其任何子公司或任何 的現任或前任僱員或獨立承包商均未在任何重大方面違反任何僱傭協議、保密協議的任何條款，普通的 法律保密義務、信託責任、非競爭協議、限制性契約或其他欠Amedisys的義務 (A)， 其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業，或 (B) 就該人受Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業僱用或僱用的 權利而欠任何第三方。

(iv) 除了 個別或總體上不會對Amedisys產生重大不利影響外，(i) Amedisys、 其子公司和Amedisys提供商合資企業已合理調查了針對Amedisys、其任何子公司或任何子公司的高管、董事和高級副總裁級員工的所有性騷擾或其他騷擾、歧視、 或報復指控 或報復指控已向Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業報告的Amedisys提供商合資企業 或Amedisys、其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業都知道這一點；(ii) Amedisys、 其子公司以及任何 Amedisys 提供商合資企業都沒有理由預計會對任何此類指控承擔任何重大責任 ，也不知道有任何與 Amedisys 的任何高管、董事或高級副總裁級僱員有關的指控，也不知道有任何與 Amedisys、其任何 子公司的任何高管、董事或高級副總裁級僱員有關的指控或任何Amedisys提供商合資企業，如果公眾知道，這些合資企業將使Amedisys、其任何子公司或任何 Amedisys 提供商合資企業進入聲譽嚴重受損；（iii）據Amedisys所知，沒有針對Amedisys或其任何子公司任何關鍵員工的性騷擾指控 懸而未決。

(n) 税收。

(i) 除了 之外，無論是單獨還是總體而言，都不會對 Amedisys 產生重大不利影響：

(A) (1) Amedisys或其任何子公司要求提交的所有 納税申報表均已按時提交（考慮到延期），(2) 所有 此類納税申報表在各個方面都是真實、完整和正確的，(3) Amedisys 或其任何子公司應繳的所有税款（包括 要求從向員工、債權人、股東或其他第三方支付的款項中扣除或預扣的税款）disys 或其任何子公司 已獲得全額付款。

(B) Amedisys資產負債表根據GAAP累計了截至該日期的所有時期的所有税收負債，自該日以來，Amedisys或其子公司除正常業務過程外，沒有一個 承擔任何税收負債。

(C) (1) 任何税務機關都沒有就Amedisys或其任何子公司的任何税收或納税申報表 的審計或其他行政程序或訴訟懸而未決或受到書面威脅，(2) 沒有税務機關對Amedisys或其任何子公司的税收提出任何索賠、評估或 缺口，以及 (3) 沒有有效的協議或文件放棄或延長、 或具有免除或延長與 Amedisys 相關的任何税款的時效或評估期或徵收期的效力或其任何子公司。

(D) 出於税收目的， Amedisys及其任何子公司 (1) 都不是或自 2010 年 1 月 1 日以來一直是關聯集團、合併集團或 單一集團的成員（共同母公司現在或曾經是 Amedisys 或其任何子公司的集團除外），(2) 對任何人（Amedisys 或其當前任何子公司除外）的税收負責或前子公司）根據美國財政部條例 第 1.1502-6 條（或州、地方或非美國法律的任何類似條款），作為自一月份以來任何交易的受讓人或繼承人 2010 年 1 月 1 日，通過合同或其他方式（通常商業協議 協議或安排中包含的與税收無關的慣常税收補償除外）或 (3) 將在根據《守則》第 7121 條（或州、地方或非美國法律的任何類似條款）通過結算協議結束後結束的任何應納税期內具有約束力

(E) Amedisys或其任何子公司的 資產均不受任何税收留置權的約束（允許的税收留置權除外 留置權）。

(ii) 在過去兩年中，Amedisys及其任何子公司均未在股票分配 中成立 “分銷公司” 或 “受控公司”（按照《守則》第355 (a) (1) (A) 條的含義），根據該守則第355條有資格獲得免税待遇。

(iii) 在訴訟時效尚未到期的任何應納税期內， Amedisys及其任何子公司均未參與財政條例 第1.6011-4條（或州、地方或非美國法律的任何類似條款）所指的任何 “上市交易”。

(o) 知識產權 。Amedisys披露信第4.1 (o) 節包含截至本協議 之日Amedisys或其子公司或Amedisys提供商合資企業擁有的所有知識產權的所有發行、註冊和註冊申請清單（“Amedisys註冊知識產權”，以及Amedisys及其子公司擁有或聲稱由Amedisys擁有或聲稱擁有的所有其他知識產權，或其子公司或 Amedisys 提供商合資企業，“Amedisys 擁有的知識產權”）。 除非單獨或總體而言，沒有理由認為Amedisys會對Amedisys產生重大不利影響：(i) 所有 Amedisys 註冊知識產權都存在，而且據Amedisys所知，這些知識產權是有效且可執行的；(ii) Amedisys 或其子公司之一 獨家擁有 Amedisys 擁有的所有知識產權；(iii) Amedisys、其子公司或 Amedisys 擁有的所有知識產權的提供商合資企業獨家擁有、免費且 不包含所有留置權（許可留置權除外），或者有權根據有效的許可證、分許可、協議或許可使用 的所有留置權目前Amedisys、其子公司和Amedisys提供商 合資企業的業務運營所必需或使用的知識產權；(iv) 據Amedisys、Amedisys及其子公司所知，Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業目前開展的業務不會侵權、盜用， 淡化或以其他方式侵犯，並且自 2021 年 1 月 1 日起，沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的任何 知識產權；(v)據Amedisys所知，自2021年1月1日以來，沒有任何索賠懸而未決或 受到書面威脅，指控Amedisys或其子公司侵犯、挪用、稀釋 或以其他方式侵犯了任何第三方的知識產權，也沒有質疑 Amedisys 對任何 Amedisys 擁有的知識產權的所有權或使用；(vi) 據Amedisys所知，沒有第三方侵權、挪用、稀釋或以其他方式違規，或者， 自 2021 年 1 月 1 日起，未侵權、挪用、稀釋或以其他方式違反任何Amedisys 擁有的知識產權；(vii) Amedisys、 其子公司和 Amedisys 提供商合資企業已採取合理措施保護其擁有或在保密條件下提供的商業祕密和其他 機密信息的機密性；(viii) 據Amedisys所知， Amedisys、其任何子公司都沒有未經授權披露任何此類商業祕密或機密信息 或向任何人提供 Amedisys Provider 合資企業；(ix) 向任何人捐款的所有員工、承包商或顧問為Amedisys或代表Amedisys、Amedisys的任何子公司或任何Amedisys提供商開發任何重要知識產權 合資企業已簽訂合同，將該人對此類知識產權的所有權利和 轉讓給Amedisys或Amedisys的子公司（前提是此類權利未通過 轉讓給Amedisys或Amedisys的子公司之一法律的運作）；以及 (x) 除非對Amedisys及其子公司具有重要意義，否則Amedisys擁有的知識產權中不包含任何軟件 （“擁有”Amedisys Software”) (A) 包括任何有害代碼或 (B) 由 Amedisys 或其子公司關聯到 ，或者據Amedisys所知，由任何其他人與 或其子公司相關聯，或者，據Amedisys所知，任何其他人均與任何開源軟件或其任何修改 或其衍生品相關聯 (1) 使此類自有的 Amedisys 軟件承擔向公眾提供此類軟件或其源 代碼或向第三方許可的任何義務的方式，網址為無成本或最低成本，(2) 規定Amedisys 有義務向任何人授予或聲稱授予任何人根據任何Amedisys擁有的知識產權的任何權利或豁免，或 (3) 以其他方式限制 Amedisys對此類自有Amedisys軟件進行商業利用的能力。

(p) 信息 技術；數據保護。Amedisys 及其子公司擁有、控制或以其他方式用於開展業務的 IT 資產足以讓 Amedisys 及其子公司按需要運營和運營，足以按照目前的經營方式充分開展 各自的業務，但個人或總體上不會對 Amedisys 產生重大不利影響的運營或執行不足或失敗除外是的。據 Amedisys 所知，自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有發生過任何影響 Amedisys 或其子公司或其子公司或任何其他人擁有或控制的 IT 資產或任何其他人擁有或控制的 IT 資產或任何其他人擁有或控制的 IT 資產的安全訪問事件，也沒有任何已知的漏洞或缺陷會導致這些漏洞或缺陷由 Amedisys 或其子公司或其子公司（或在每種情況下均包括個人數據和其他信息）或其代表使用的範圍以及存儲 或其中包含或由此傳輸的交易），除非單獨或合計，否則不合理地預計不會對 Amedisys 產生 重大不利影響。自 2021 年 1 月 1 日以來，除非單獨或總體而言，不合理地預計 會對 Amedisys 產生重大不利影響，(A) Amedisys 及其子公司 (1) 一直遵守 所有隱私和安全要求以及適用於每家 Amedisys 或其任何 子公司運營所在行業的任何具有約束力的行業標準，並且 (2) 已實施和維護數據具有商業上合理的管理、 技術和物理保護措施的安全計劃，以保護 Amedisys 的 IT 資產其子公司以及其中存儲或包含或傳輸的個人數據和其他信息 以及交易免遭未經授權的訪問、使用、丟失和損害；(B) Amedisys或其任何子公司均未採取任何與任何安全漏洞、其他數據安全事件或違反任何隱私和安全要求有關的行動 ；以及 (C) Amedisys或其任何子公司均未發出（或曾經）必須向任何個人或政府實體發送) 或從任何個人或政府實體收到與以下內容有關的任何書面通知違反或可能違反任何隱私 和安全要求。據Amedisys所知，自 2021 年 1 月 1 日以來，Amedisys 或其任何 子公司擁有或控制或以其他方式用於開展業務的任何 IT 資產的未經授權的訪問、 被濫用或損壞，或 (y) 未經授權訪問、使用、濫用、處理或丟失或損壞 由或代其維護的任何個人數據在每種情況下，Amedisys或其任何子公司都不會對Amedisys產生重大不利影響，除非單獨或合計，否則不合理地 會對Amedisys產生重大不利影響。

(q) 某些 合同。除本協議外，截至本協議簽訂之日，Amedisys及其任何子公司均不是 的當事方或其約束（在每種情況下，不包括任何 Amedisys 福利計劃）：

(i) 任何 “重大合同”（該術語的定義見美國證券交易委員會 S-K 法規第 601 (b) (10) 項）

(ii) 任何 合同，涉及在截至2022年12月31日的年度中由Amedisys或其子公司向其支付超過2000萬美元的款項，或 ，預計在截至2023年12月31日的年度中，Amedisys或其子公司向其支付超過2000萬美元的款項 ；

(iii) 與任何付款人簽訂合同 ，涉及在截至2022年12月31日的年度中由Amedisys或其子公司支付超過1000萬美元的款項，或者預計在截至2023年12月31日的年度向Amedisys或其子公司支付超過1000萬美元的款項 ；

(iv) 與政府實體簽訂的合同 ，根據該合同，在截至2022年12月31日的年度中，Amedisys或子公司從任何政府實體收到的款項超過250萬美元，或者預計在截至2023年12月31日的年度中，任何政府實體將收到超過250萬美元的付款 ；

(v) Amedisys或其任何子公司未償還或可能產生的任何債務的任何 貸款協議、信貸協議、票據、債券、抵押貸款、契約和其他合同，以及Amedisys或其任何子公司 對任何其他人的任何債務的所有擔保（任何此類債務或債務擔保除外）(A) 本金 總額不超過100萬美元，以及 (B) Amedisys及其全資子公司之間的公司間債務 正常業務流程）；

(vi) 與任何掉期或套期交易、期權、權證、遠期買入或賣出交易、期貨交易、上限 交易、底盤交易或與一種或多種貨幣、大宗商品、債券、股票證券、貸款、 利率、信貸相關事件或條件或任何指數，或任何其他類似交易（包括任何與這些交易有關的 期權）或組合的任何 合約這些交易中的任何一項；

(vii) 任何包含對Amedisys 或其任何子公司或合資企業公允市場價值或收購價格超過250萬美元的資產的優先選擇權、首次談判權或首次要約權的 合同；

(viii) 任何 合同，其中包含任何非競爭、排他性、“最惠國” 條款或任何類似的限制性條款，這些條款涉及在任何重大方面限制Amedisys或其任何子公司（或在生效時間之後，母公司及其子公司）的業務 ；

(ix) 與Amedisys的任何 (A) 執行官或董事或 (B) 關聯公司（該術語定義見《交易法》頒佈的第12b-2條）或 (C) “關聯公司”（或其任何 “直系親屬” 的成員） （這些術語分別在《交易法》第12b-2條和第16a-1條中定義）的任何 合同（因為此類術語分別在《交易法》第12b-2條和第16a-1條中定義）執行官、 董事或關聯公司；

(x) 任何涉及結算任何訴訟或威脅行動（或一系列相關行動）的 合同，如果 (A) 將涉及Amedisys或其任何子公司在本協議發佈之日之後向Amedisys或其任何子公司付款 ，或涉及此類超過100萬美元的付款，(B) 將對Amedisys或其任何子公司施加沉重的監督或報告義務或對Amedisys的實質性限制 或其任何子公司（或在生效時間之後，對母公司或其任何子公司），包括任何企業誠信 協議以及與政府實體簽訂的類似協議或 (C) 對Amedisys及其子公司超過100萬美元的任何資產設立或可能設立留置權（許可留置權除外） ；

(xi) 任何 合夥企業、合資企業、戰略聯盟、有限責任公司協議，以及任何規定與一人或多人共享 收入、利潤或損失的合同或其他類似協議（包括與每家Amedisys 提供商合資企業有關的所有此類協議），但僅在Amedisys及其全資子公司之間達成的任何此類協議除外；

(xii) 任何可以合理預期會導致Amedisys或其任何子公司 未來收到或支付超過250萬美元的款項的 收購或剝離合同，但Amedisys與其全資子公司之間單獨簽訂的合同除外；

(xiii) 任何 合同，根據該合同，Amedisys或其子公司授予或獲得與重大知識產權 財產有關的任何許可或其他權利，或者以其他方式限制其擁有、執行、使用、許可或披露任何重要知識產權（ (A) “現成”、非定製、市售軟件的許可，(B) 授予客户的 Amedisys 自有知識產權的非排他性許可 ，(C) 供應商或服務提供商根據合同授予的非排他性許可，主要是 ，用於提供服務，如果此類非排他性許可是協議標的附帶內容，以及 (D) 在正常業務過程中與Amedisys或其子公司的員工、顧問和獨立承包商簽訂的知識產權 財產轉讓和保密協議，無論是 (B)、(C) 和 (D)，均在正常業務過程中與過去的做法一致）；或

(xiv) 任何 為Amedisys或其任何子公司利益開發重大知識產權的合同（在正常業務過程中與Amedisys或其子公司的員工、顧問和獨立承包商簽訂的合同除外 ，該合同符合過去的慣例，不涉及任何實質性知識產權的開發）（第 (i) 至 (xiii) 條中描述的 類型的所有合同，統稱為 “Amedisys 物質合同”）。

每份 Amedisys 材料合同的真實、正確和完整的副本已提供給家長。除非單獨或總體而言，沒有理由預計 會對Amedisys產生重大不利影響，否則 (i) Amedisys和Amedisys的任何子公司均未違反或違約 （或者，隨着通知或時間流逝或兩者兼而有之，將違約），也沒有采取任何導致終止的行動 ，也沒有采取任何導致加速履約的行動 由 其為一方或受其約束的任何 Amedisys 物質合同，或根據該合同有權終止或提速，(ii) 知悉Amedisys，任何 Amedisys 材料合同的其他當事方均未違反或違約（或者，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，將違約），也沒有采取任何導致任何 Amedisys 材料合同的終止、加速履約或根據該合同獲得終止或加速的行動 和 (iii) 每份 Amedisys 材料合同是 (A) Amedisys或作為合同當事方的Amedisys的任何子公司 的有效且具有約束力的義務，而且，據Amedisys所知，其餘各方（受可執行性 例外情況的約束）和 (B) 具有完全效力。Amedisys及其任何子公司都不知道或沒有收到任何Amedisys材料合同下的任何違規或違約的書面通知（據Amedisys所知，也不存在任何條件表明隨着時間的推移 或通知的發出或兩者兼而有之會導致此類違規或違約），在每種情況下， 單獨或總的來説，都可能合理地預期 會導致此類違規或違約會對 Amedisys 產生重大不利影響。在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內，Amedisys及其任何 子公司均未收到任何人的任何書面通知或其他 書面通信，表示該人打算終止、加快到期或履約，不以對Amedisys及其子公司造成重大不利的方式續訂或修改 任何 Amedisys 材料合同。

(r) 環境 保護。除非單獨或總體上不會對Amedisys產生重大不利影響，否則 (i) Amedisys及其每家子公司自2021年1月1日以來一直遵守所有適用的環境 法律，而且Amedisys及其任何子公司都沒有收到任何個人或政府實體 的任何書面來信，聲稱Amedisys或其任何子公司都沒有收到任何個人或政府實體 的任何書面來信沒有遵守適用的環境 法律，(ii) Amedisys 和每項法律，或根據這些法律承擔任何責任其子公司已獲得所有政府實體的許可、執照、差異、豁免、登記、批准 和授權，以便根據適用的環境法，建造、 佔用和運營其設施以及開展業務和運營（“環境許可證”）所需或必要的所有政府實體的許可、執照、差異、豁免、登記、批准 和授權，所有此類環境許可證信譽良好，或者在適用的情況下，續訂申請已按時提交併待處理 } 機構批准，而且 Amedisys 及其子公司是自 2021 年 1 月 1 日以來一直遵守環境許可證的所有條款和條件 ，(iii) 截至本文發佈之日，沒有任何根據任何環境法提起的訴訟待決，或者據Amedisys所知，沒有任何針對Amedisys或其任何子公司的書面威脅提起訴訟，(iv) 沒有釋放或處置 ，任何人接觸任何危險物質，也沒有受到任何危險物質的污染根據任何環境法，已經或有合理可能導致 Amedisys 或其子公司承擔責任，以及 (v)Amedisys及其任何子公司 均未承擔、承擔、提供與任何其他人根據任何環境法承擔或以其他方式承擔任何其他人的責任，無論是 還是通過合同或法律運作。

(s) 真實 財產。

(i) Amedisys 不擁有任何不動產，其任何子公司也不擁有任何不動產。

(ii) Amedisys 披露信 第 4.1 (s) (ii) 節列出了Amedisys或其子公司作為租户或分租人、被許可人或居住者的不動產 的所有租賃、轉租、許可以及其他使用和佔用安排的清單（此類不動產，“Amedisys Material 租賃不動產”，每個基礎租賃，“Amedisys Material 不動產租賃”）。除非單獨或總體上不會合理地預計Amedisys會對Amedisys產生重大 不利影響，否則 (i) 每份Amedisys的物質不動產租賃都是有效的，具有完全的效力和效力，而且據Amedisys所知，對其他各方均有效且可強制執行，(ii) Amedisys及其任何子公司都不知道， Amedisys也不知道 Amedisys Material 不動產租賃的另一方違反了任何規定，或者採取或未能採取任何行動，無論是否發出通知，都會拖延時間，或兩者兼而有之，根據此類Amedisys Material Real Property Lease的規定，Amedisys及其任何子公司都沒有收到或發出任何書面通知，説明任何Amedisys的物質不動產租賃存在違約、違規或違約行為， (iii) Amedisys及其任何子公司都沒有轉租或以其他方式授予任何違約、違規或違約， (iii) Amedisys及其任何子公司都沒有轉租或以其他方式授予任何此類違約、違規或違約個人有權使用或佔用任何 Amedisys 材料租賃不動產，並且 (iv) 沒有受到譴責尚待審理，或者據Amedisys所知， 威脅要對任何Amedisys的物質不動產租賃或任何尚未完全恢復的重大傷亡造成任何重大傷亡。

(t) 投票 要求。在Amedisys股東大會上，有權對Amedisys普通股進行投票 （“Amedisys股東批准”）的大多數已發行普通股的持有人投贊成票才能通過本 協議。Amedisys股東批准是Amedisys任何證券持有人批准本協議所設想的交易 所必需的唯一投票。

(u) 財務顧問的意見 。Amedisys董事會已收到Guggenheim Securities, LLC（“Amedisys 財務顧問”）的意見，大意是，截至該意見發表之日，並根據其中規定的各種假設、 限制、因素、資格和其他事項，從財務 的角度來看，每股合併對價是公平的 Amedisys普通股持有人（人們一致認為，這種意見是為了Amedisys董事會 的利益，為避免疑問，可能不是由母公司或其任何關聯公司信賴）。 Amedisys財務顧問簽名的書面意見的真實完整副本將在Amedisys收到後立即提供給 母公司，僅供參考。

(v) 經紀人。 除了應付給Amedisys財務顧問的費用外，任何經紀人、投資銀行家或財務顧問都無權根據Amedisys或代表Amedisys做出的安排獲得與本 協議或OPCH協議所設想的交易相關的經紀人、 finder、財務顧問或其他類似的費用或佣金。在本協議執行和交付 之前，Amedisys已向母公司提供了Amedisys與Amedisys 財務顧問簽訂的與合併、此處考慮的交易以及OPCH協議中設想的交易 有關的訂約信的真實、正確和完整的副本。

(w) 終止 OPCH 協議 。Amedisys和OPCH已根據OPCH協議的條款和OPCH終止 協議有效終止了OPCH協議，假設第4.2 (g) 節中母公司和合並的陳述和保證是準確的，Amedisys 沒有其他責任，Amedisys在OPCH協議下的所有剩餘義務都已完全履行。 在本協議的執行和交付的同時，Amedisys已終止了授予OPCH或其代表 對任何物理或電子數據室的所有訪問權限，並已指示 OPCH 根據截至 2023 年 3 月 3 日 Amedisys 及其任何子公司的《經修訂和重述的保密協議》的條款，立即歸還或銷燬與 Amedisys 及其任何子公司有關的所有機密信息，該協議日期為 2023 年 3 月 3 日，在 Amedisys 之前和之間還有 OPCH。

(x) OPCH 協議披露信。除Amedisys披露信第4.1 (x) 節另有規定外，Amedisys披露信的第5.1節與Amedisys披露信（定義見OPCH協議）的第5.1節相同。

(y) 否 其他陳述。

(i) 除了 在本第 4.1 節（由 Amedisys 披露 信函和 Amedisys 提交的 SEC 文件所限定）中作出的明確書面陳述和擔保，或者根據本協議由Amedisys或其子公司行事的任何其他人均未就以下內容作出任何明示或暗示的陳述或 擔保 Amedisys、其子公司、Amedisys Provider 合資企業或其各自的關聯公司、業務、運營、 資產，與本協議或本協議所設想的交易有關的責任或條件（財務或其他方面）， and Amedisys特此否認任何此類其他陳述或擔保。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下， 除非本第 4.1 節明確規定或根據本協議交付的任何證書，否則 Amedisys 和任何其他人均未就與Amedisys或其任何子公司 或其各自子公司有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息向母公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證 企業或 (B) 中作出的明確書面陳述和保證除外本第 4.1 節（以 Amedisys 披露信和 Amedisys 提交的美國證券交易委員會文件為限）或根據本協議由 Amedisys 交付或按其指示交付的任何證書，在母公司或其任何關聯公司或代表 的盡職調查過程中、本協議的談判或特此考慮的交易 過程中向母公司或其任何關聯公司或代表 提供的任何口頭或書面信息；前提是，但是，儘管本第 4.1 (y) (i) 節有上述規定，但 本節中沒有任何內容第4.1 (y) (i) 節應限制母公司或合併子公司對與本協議以及 本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件所設想的交易有關、引起或與之相關的實際欺詐或故意違規行為索賠的補救措施。

(ii) 儘管本協議中包含任何相反的內容，但Amedisys承認並同意，除了母公司或其子公司明確作出的 之外，母公司和合並子公司或其子公司的任何其他 個人都沒有、正在做出或被授權作出，而且Amedisys明確聲明 不依賴與母公司或其子公司有關的任何明示或暗示的陳述、保證或陳述以書面形式在第 4.2 節（由母公司提交的 SEC 文件限定）或任何證書 根據本協議，由母公司或根據母公司的指示交付，包括對向Amedisys或其任何代表提供或提供的有關母公司或合併的任何信息的準確性 或完整性的任何暗示陳述或擔保。 在不限制上述內容的一般性的前提下，Amedisys承認，除非第4.2節（經母公司向美國證券交易委員會提交的文件限定）明確規定，或者母公司根據本協議交付或按其指示提供的任何證書，否則 不對 可能向Amedisys或其任何代表提供的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證。

第 4.2 節。母公司和合並子公司的陳述和擔保除非母公司自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供的任何必需的註冊聲明、招股説明書、報告、附表、 表格、聲明、認證和其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息，無論此類證物和其他信息何時提交）中另有規定，否則母公司向美國證券交易委員會提交或提供，並在本協議（經本協議簽訂之日之前修訂）之前公開 ，“母公司向美國證券交易委員會提交文件”) （不包括任何風險因素部分中的任何披露，任何與前瞻性陳述和其他披露相關的部分（ 本質上是預測性或前瞻性），母公司和合並子公司向Amedisys陳述並保證如下：

(a) 組織、 地位和公司權力。母公司是根據其組建所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體 （對於承認這一概念的司法管轄區），並擁有必要的 公司或其他權力（視情況而定），並有權按照目前的經營方式開展業務，除非個人 或總體上不會合理地預計，會發生重大延誤或者嚴重削弱母公司或合併子公司 完成所設想的交易的能力根據本協議（“母公司重大不利影響”）。母公司已獲得經商資格 資格或許可，並且在每個司法管轄區 中信譽良好（就承認這種概念的司法管轄區而言），因為其業務性質或其財產的所有權、租賃或運營使得此類資格或許可是必要的， ，除非可以合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。母公司註冊證書 和《母公司章程》（在本協議簽訂之日之前均已修訂）已在本協議簽訂之日之前 提交給母公司提交了美國證券交易委員會文件。母公司已向Amedisys和/或其代表提供了Merger Sub的公司註冊證書和章程的完整副本 和正確的副本，這些證書和章程均在本協議簽訂之日之前進行了修訂。

(b) 公司 管理局；非違規。

(i) 母公司 擁有簽訂本協議和合並子股東批准、履行本協議下的 義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權力。母公司執行和交付本協議、 母公司履行其在本協議下的義務以及母公司完成本協議所設想的交易均已獲得母公司所有必要的公司行動的正式授權。Merger Sub 董事會（在正式召開 並舉行的會議上）一致批准並宣佈本協議以及本協議所設想的交易（包括合併）是可取的， 根據本協議規定的條款和條件，(B) 確定本協議 和本協議所設想的交易（包括合併）是公平的，並且 Merger Sub and Parent （作為 Merger Sub 的唯一股東）的最大利益，（C）決定建議批准通過根據本協議中規定的條款和條件，向母公司（作為 Merger Sub 的唯一股東）簽訂本協議，以及 (D) 指示 將本協議提交給母公司（作為合併子公司的唯一股東）供其採用。本協議已由母公司正式簽署 並交付，假設本協議已獲得Amedisys的適當授權、執行和交付，則構成母公司的法律、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

(ii) 本協議的執行和交付不與 發生衝突，也不得導致違反 項下的任何違反、違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），也不得導致終止、 取消或加速履行任何義務或利益損失的權利（A）母公司註冊證書或合併 Sub 或《母公司章程》或 Merger Sub，(B) 任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押貸款、契約、信託文件、租賃 或母公司或合併子公司為一方，或母公司或合併子公司可能受其約束的其他協議、文書、許可、特許權、特許權、特許權、許可或類似授權，或 (C) 受第 4.2 (b) (iii) 節所述政府文件和其他事項約束， 適用於母公司或合併子公司的任何判決、命令、法令、法規、法律、法令、規則或法規，但 第 (B) 和 (C) 條的情況，無論是單獨還是總體而言，都不會有母實體不利影響。

(iii) 在母公司 或合併子公司執行和交付本協議、母公司或合併子公司履行本協議項下的義務或母公司或合併子公司完成交易時，母公司或合併子公司不要求母公司或合併子公司對任何政府 實體採取行動或向其註冊、申報或備案特此提出，除非 (A) 遵守反壟斷法的任何適用要求，(B) 申報或根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交與本協議及本協議所設想的交易有關的報告 ，(C) 向特拉華州國務卿 提交合並證書，並向母公司或 合併子公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件，以及 (D) 其他同意、批准、命令或授權，如果未能作出或獲得 ，則單獨或彙總，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生 母物質不利影響。

(c) 訴訟。 據母公司所知，沒有針對母公司或合併子公司或其各自的任何子公司、資產、業務或財產或其各自的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，母公司及其任何子公司 （包括合併子公司）及其各自的任何財產、資產或業務都不是政府實體發佈的任何 命令的當事方或受其約束具有管轄權的法院（普遍適用的法院除外），但個別情況除外 或者總體而言，不會合理地預期會產生母物質不利影響。

(d) 經紀人。 除非此類費用或佣金完全由母公司及其子公司承擔，否則任何經紀人、投資銀行家或財務顧問 都無權根據母公司或合併子公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司做出的安排獲得與本協議所設想的交易 相關的經紀人、投資銀行家或財務顧問或其他類似的費用或佣金。

(e) 合併 SubMerger Sub的所有已發行和流通股本均由母公司直接擁有，並且在生效時將由母公司直接擁有。 Merger Sub 的成立完全是為了進行本協議所設想的交易，自 成立之日起，除了執行本協議、履行其在本協議下的義務及其附屬事項外，沒有開展任何業務。Merger Sub 擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權限。Merger Sub執行和交付本協議、Merger Sub履行其在本協議下的 義務以及Merger Sub完成本協議所設想的交易均已獲得Merger Sub所有必要的 公司行動的正式授權，但須經合併子股東批准。本協議已由Merger Sub正式執行和 交付，假設本協議已獲得Amedisys的適當授權、執行和交付，則構成Merger Sub的法律、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對Merger Sub強制執行，但可執行性 例外情況除外。母公司以截至合併子書面同意書生效之日Merger Sub所有已發行和流通股本的唯一持有人的身份，對通過本協議（“合併子股東 批准”）投贊成票是子公司任何類別或系列股本的持有人或子公司合併任何其他證券的任何持有人的唯一投票，必須通過本協議並批准合併 的完成以及此處考慮的其他交易，以及母公司以截至合併子書面同意書生效之日Merger Sub所有已發行的 和流通股本的唯一持有人的身份執行和交付附錄C所附的 表格中的書面同意（“合併子書面同意”）將滿足合併子股東 的批准，足以批准本協議和本協議所設想的交易，包括合併， 與 DGCL 和 Merger Sub 的組織文件一致。

(f) 可用 資金。截至收盤時，母公司將擁有或將促使Merger Sub獲得足夠的資金來完成本協議所設想的交易。

(g) 終止 OPCH 協議 。在本協議的執行和交付的同時，母公司代表Amedisys通過電匯立即可用的資金向OPCH支付了OPCH協議終止費 。

(h) 無 其他陳述。

(i) 除了 在本第 4.2 節（由母公司提交的 SEC 文件所限定）中作出的明確書面陳述和保證 或母公司根據本協議由母公司或其指示提供的任何證書外，母公司、合併子公司或代表母公司或其子公司行事的任何其他 個人均未就母公司 或其子公司或其各自的關聯公司、業務作出任何明示或暗示的陳述或擔保、與之相關的資產、負債或條件（財務或其他方面） 對於本協議或本協議所設想的交易，Parent and Merger Sub 特此聲明不作任何其他此類陳述 或擔保；但是，儘管本第 4.2 (h) (i) 節有上述規定，但 第 4.2 (h) (i) 節中的任何內容均不得限制 Amedisys 對與、引起或相關的實際欺詐或 故意違規索賠的補救措施本協議和本協議所設想的交易或 根據本協議交付的任何文書或其他文件。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但Parent and Merger Sub承認並同意，Amedisys或任何其他代表Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合資企業行事的 個人都沒有作出、正在做出或被授權作出， Parent and Merger Sub明確拒絕依賴與Amedisys、其子公司有關的任何陳述、擔保或聲明 或 Amedisys 提供商合資企業，無論是明示還是暗示，除了 Amedisys 在第 4.1 節中以書面形式明確提供的合資企業（以Amedisys披露信或Amedisys提交的美國證券交易委員會文件為條件）或Amedisys根據本協議由Amedisys或按其指示交付的任何證書，包括對向母公司或合併子公司或其任何 代表提供或提供的有關Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合資企業的任何信息的準確性或完整性的任何暗示陳述或擔保。在不限制上述條款的籠統性的前提下，Parent and Merger Sub承認，除非第4.1節 （由Amedisys披露信和Amedisys提交的美國證券交易委員會文件限定）或Amedisys根據本協議提供的任何證書 ，否則不對可能存在的任何 預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證提供給 Parent and Merger Sub 或其任何 的代表。

第五條
與業務行為有關的契約

第 5.1 節。執行 的業務。

(a) Amedisys 開展業務 。除 (1) Amedisys 披露信第 5.1 (a) 節中規定的事項外， 根據適用法律的要求，(2) 本協議明確考慮或明確允許的事項，(3) 的要求或在商業上合理的範圍內（只要 Amedisys 讓家長合理地瞭解情況，並在合理可行的範圍內，事先諮詢家長對於 對這類 COVID-19 措施採取任何重大行動）或 (4) 家長另行書面同意（此類同意）COVID-19不得不被不合理地扣留、限制條件或延遲），在本協議簽訂之日起至生效時間期間，Amedisys (x) 應 並應促使其子公司盡最大努力 (1) 按照過去的慣例在所有重要方面開展各自的業務 ，(2) 保持其業務組織和與客户、 供應商的關係完好無損， ，許可人、被許可人和其他第三方（前提是未能採取任何特定禁止的任何行動）第 5.1 (a) (y) 節第 小節不得違反契約，本條款 (x) 和 (y) 中的協議不得，也不應允許其任何子公司：

(i) (A) 除Amedisys全資擁有的直接或間接子公司的股息和分配外 ，應支付給Amedisys全資擁有或應付給Amedisys的另一家直接或間接子公司 ，申報、預留或支付任何股息，或就其任何股本 進行任何其他分配，(B) 拆分、合併或重新分類Amedisys的任何股權證券或發行或授權發行 任何其他證券，以代替或取代 Amedisys 的任何股權證券或 (C) 購買、贖回 或以其他方式收購Amedisys的任何股權證券（根據本協議簽訂之日有效的條款歸屬、行使或結算 收購在本協議簽訂之日未償還的Amedisys股權獎勵時收購的股份 或根據本協議簽訂之日生效的此類Amedisys股票獎勵的發行條款在本協議允許的情況下發行的股份除外），第 (B) 和 (C) 條的情況，但僅針對資本 股票或其他條款除外Amedisys全資子公司的證券、Amedisys與其全資子公司之間或Amedisys的全資子公司之間的行為或交易；

(ii) 發行、 交付、出售、質押或以其他方式抵押或受任何留置權約束或受任何留置權的與本協議簽訂之日未償還的Amedisys股權獎勵有關的 結算或行使與本協議簽訂之日未償還的Amedisys股權獎勵有關的股權證券（(A) 除外），或者根據管理此類Amedisys股票獎勵的發行條款在本協議允許的情況下發行 在本協議簽訂之日生效的股權獎勵，(B) 根據任何 Amedisys 福利計劃 的條款的要求本協議的日期，在本協議允許的情況下，或根據本協議第3.1 (b) 節 和 (C)，僅涉及Amedisys全資子公司的股本或其他證券、Amedisys與其全資子公司之間的交易 ，或就Amedisys的全資子公司之間的交易 ，或就任何Amedisys的投票簽訂任何協議 資本存量；

(iii) (A) 按照過去的慣例在正常業務過程中除 (x)（前提是，本條款 (A) (x) 中的例外情況 不適用於受第 5.1 (a) (vi) 節約束的借款債務合同），(y) 第 5.1 (a) (iii) (A) 節中規定的 Amedisys 物質合同在 Amedisys 披露信或 (z) 任何 Amedisys 材料合同根據其中包含的條款和條件到期 中，(1) 修改或放棄任何 Amedisys 材料合同中的任何重大 條款，(2)如果 自本協議簽訂之日起生效，則簽訂任何本來是 Amedisys 重大合同的合同，或 (3) 續訂任何 Amedisys 材料合同（總的來説不是 對 Amedisys 有利的條款除外），(B) 除根據其中包含的條款和條件任何 Amedisys 材料合同到期外，終止任何 Amedisys 物質合同，終止任何 Amedisys 物質合同，終止任何 Amedisys 物質合同的重大合同或 (C) 在正常業務過程中收購除外 （包括與設備和庫存有關的資產）以外的任何重要資產與過去的做法一致。

(iv) 收購 任何人的任何股權，或向其進行任何投資或出資，或收購任何人（或其任何部門或業務領域）的很大一部分 資產或業務，包括通過合併或合併，但僅適用於Amedisys與其全資子公司之間或Amedisys全資子公司之間的交易的 (A) 除外 (A)，僅適用於Amedisys與其全資子公司之間的交易 或 (B) 在一筆或多筆交易中，自該日起 期間內所有此類交易的總對價本協議截至截止日期不超過10,000,000美元；

(v) 轉讓、 轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、退保（允許的留置權除外）、剝離、取消、放棄、允許失效 或以其他方式處置任何有形或無形資產（包括任何重要的知識產權），但 (A) 僅限於Amedisys與其全資子公司之間或Amedisys的全資子公司之間的 交易，（B) 在正常業務過程中處置過時或毫無價值的設備，(C) 處置、放棄、 豁免、未能續訂或在正常業務過程中或由Amedisys 或其任何子公司在行使其合理的商業判斷時確定的任何知識產權的保留或失效，(D) 在與 有關的一筆或多筆交易中，從本協議簽訂之日起至 截止日期期間，此類資產的總公允市場價值不超過10,000,000美元（前提是本條款 (D) 不適用於退保、取消、 放棄或過期)，(E) 到期根據其法定條款 的最長法定期限結束的知識產權（在行使任何續展權或期權之後，除非Amedisys或其任何子公司在行使合理的商業判斷時選擇不這樣做）或（F）按照過去的慣例在 正常業務過程中獲得知識產權的非排他性許可；

(vi) 創造、 為借款承擔或承擔任何債務，或發行任何債務證券或任何收購債務證券的權利，承擔、擔保、 認可或以其他方式對他人的債務承擔責任或責任（無論是直接、偶然還是其他方式）， 簽訂任何協議以維持他人的任何財務報表條件或達成任何具有經濟 效力的安排上述任何一項，在每種情況下，除了 (A) 在正常過程中產生的額外債務業務 符合本協議簽訂之日後的過去慣例，根據Amedisys目前的借款協議，該協議在任何時候總額均不超過2000萬美元，(B) 僅適用於Amedisys與其全資子公司之間或Amedisys的全資子公司之間或Amedisys的全資子公司之間的任何公司間債務；

(vii) 除任何與税收有關的訴訟（受第 5.1 (a) (viii) 節管轄）以外，並遵守 Amedisys 披露信第 5.1 (a) (vii) 節中規定的要求 ，解決、支付、解除或清償任何訴訟，但 任何與任何交易訴訟無關的和解、付款、解除或清償（A）與任何交易訴訟無關的任何和解、付款、解除或清償 任何和解、釋放、豁免或妥協均應遵守第 6.11) 和 (B) (1) 節 (x) 中的任何一個 (x) 僅導致金錢義務僅涉及Amedisys或其子公司單獨或合計為所有此類行動 （不包括根據以下 (y) 條款達成的任何和解）支付的款項總額不超過 1000 萬美元（以及相關的非實質性附帶準備金和其他補救措施 或在適用決議背景下不重要的債務） （不包括根據以下 (y) 條款達成的任何和解），或 (y) 僅產生金錢 由 Amedisys 或其任何子公司的賠償義務或其任何子公司的保險單提供資金的債務以及 Amedisys及其子公司支付的款項，其個人金額不超過100萬美元或總額不超過500萬美元（不是由賠償 義務或保險單提供資金）（以及相關的非實質性附帶條款和其他補救措施或義務 ，這些補救措施或義務 在適用的決議中並不重要）以及 (2) 不涉及認罪或施加任何 } 對運營或業務或其他行為補救措施或禁令的非最低限度限制或非最低限度限制救濟 適用於Amedisys或其任何子公司，無論是在生效時間之前、之日還是之後；

(viii) 提出、 更改或撤銷任何重要的税收選擇，更改任何年度納税會計期，或者採用或更改任何與大量税額相關的税務會計方法， ，解決或妥協任何索賠，或者簽訂任何與 與重要税額相關的結算協議，提交任何經過重大修改的納税申報表，放棄任何退還大量税款的申請或 } 提交除按照過去慣例編制的報税表以外的任何重要納税申報表；

(ix) 除了 Amedisys 披露信第 5.1 (a) (ix) 節規定的或適用於Amedisys或其任何子公司的任何 Amedisys Benefit 計劃或勞動協議條款的要求外，在本協議簽訂之日生效的每種情況下， (A) (I) 均增加任何現任或前任高管、董事的薪酬或福利、僱員或其他 個人服務提供者，但在正常業務過程中，與過去的做法相一致的個人除外 的年化基數薪酬低於 250,000 美元，或 (II) 授予或支付任何獎金、激勵措施、控制權變更、留存、 遣散費、解僱、税收總額或利潤分享獎勵或付款，(B) 簽訂、採納、修改、終止或修改任何 Amedisys 福利計劃（或任何在本協議發佈之日生效將成為 Amedisys 福利計劃的安排），(C) 加速 {} 歸屬或支付任何現任或前任高管、董事、僱員或其他個人服務提供者的任何薪酬或福利，(D) 為任何拉比信託基金提供任何資金或類似的安排，或採取任何其他行動為任何薪酬或福利的支付 提供資金或擔保，(E) 授予任何現任或前任高管、董事、僱員或其他個人服務提供商 獲得任何遣散費、控制權變更、留用、終止、交易或類似薪酬或福利的權利，或者增加其中的 ，包括將參與者加入為員工保留的任何 Amedisys 遣散費計劃副總裁及以上， (F) 僱用、晉升或解僱（“原因” 除外）任何個人，對於年化基本薪酬低於 25萬美元的個人，在 正常業務過程中新員工或解僱員工除外，(G) 免除向任何現任或前任高管、董事、僱員或其他個人服務 提供者或其各自的任何關聯公司提供的任何重大貸款或預付款，或者更改其為任何關聯公司或代表其任何關聯公司提供的現有借貸或貸款安排根據僱員福利計劃或其他方式提供的此類人員，但正常業務過程除外與向Amedisys或Amedisys的任何子公司的任何員工進行搬遷 活動有關；或 (H) 宣佈或承諾採取本第 5.1 (a) (ix) 節中規定的任何行動；但是，前提是上述條款 (A) 和 (H) 不得限制 Amedisys或其任何子公司在正常業務過程中提出任何要約致函任何新僱員工 ，以填補年化基本薪酬將低於 250,000 美元的空缺職位，前提是薪酬和福利 提供的薪酬和福利根據該錄取通知書，其中的條款與 Amedisys 處境相似的員工提供的條款基本相似，並且不包含控制權、股權或遣散費的任何變更；

(x) 更改 其目前生效的任何重要財務會計政策或程序，但 (A) 根據公認會計原則、《交易法》第S-X條或政府實體或準政府 機構（包括財務會計準則委員會或任何類似組織）的要求（或與 允許提前採用所要求的變更有關）或 (B) 適用法律的要求除外；

(xi) 對任何十二 (12) 個月期間的資本支出總額進行任何支付、承諾或應計，這些支出大於Amedisys披露信第5.1 (a) (xi) 節規定的金額的100％ ；

(xii) 在正常業務過程中以對Amedisys及其子公司造成重大不利的方式自願終止、暫停、廢除、修改或修改任何 重要的 Amedisys 許可證；

(xiii) (A) 修改 Amedisys 公司註冊證書或 Amedisys 子公司章程或任何類似的組織文件 （對Amedisys任何子公司的組織文件進行非實質性的修正除外，這些修正不會也不會合理地預計 會阻止、重大拖延或嚴重損害此處所考慮的交易的完成），(B) 合併 或與任何人合併或 (C) 通過或實施任何完全或部分清算、解散、合併計劃， 重組、資本重組或其他重組（本條款 (C) 除外，對於子公司 最低限度資產和負債）；但是，前提是，上述規定不禁止僅涉及Amedisys全資子公司的內部重組 或合併，因為這些重組或合併不會合理地預計 會阻礙、延遲或阻止 本協議所設想的交易的完成，也不會增加無法獲得任何行動、同意、批准、 辭職、豁免、許可、授權、命令、等候期到期或終止的風險來自任何政府 實體的確認；

(xiv) (A) 修改、 修改、延期、終止或簽訂任何重要的勞動協議，或 (B) 承認或認證任何工會、勞工組織、 勞資委員會或僱員團體為 Amedisys 或其子公司任何員工的談判代表；或

(xv) 授權、 或承諾或同意採取上述任何行動。

(b) 沒有 控制權或直接運營權。本協議中包含的任何內容均無意直接或 間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指揮Amedisys或其子公司運營的權利，這違反了 適用法律。在生效時間之前，Amedisys應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司的運營行使全面的 控制和監督。

第 5.2 節Amedisys 沒有 的招標。

(a) Amedisys 不得也應促使其關聯公司及其各自的高級職員、董事和僱員不這樣做，並應盡最大努力促使其及其受控關聯公司的其他代表不直接或間接地邀請、 發起或故意鼓勵（包括通過提供非公開信息），或採取任何其他行動故意提供便利 任何與、提交或提出任何提案有關的詢問，而該提案的完成將構成 Amedisys備選 交易或 (B) 未能終止與任何人 （母公司或合併子公司及其代表除外）就Amedisys替代方案 交易提案進行的任何直接或間接的邀請、鼓勵、討論或談判，包括終止授予任何此類人員或其代表對任何物理或電子數據室的所有訪問權限，並要求立即歸還或銷燬所有機密信息 有關 Amedisys 及其任何子公司的信息 提供給任何此類人員或其代表，(ii) 參與、參與或以其他方式繼續任何討論或談判， 或以任何方式與任何人（或羣體）合作，處理與任何提案 有關的任何詢問或提出，該提案的完成將構成或合理預期會導致Amedisys替代交易，(iii) 修改 或根據以下規定給予任何豁免或釋放或未能執行與Amedisys或其任何類別的股權證券 有關的任何停頓協議或類似協議子公司（前提是應允許Amedisys在保密的非公開基礎上發佈或放棄 任何明示或暗示的停頓協議或類似協議，但前提是允許相關方在保密的非公開基礎上向Amedisys董事會提交 Amedisys替代交易提案，前提是 Amedisys 董事會本着誠意認定不這樣做是必要的只要Amedisys，就不符合適用法律規定的Amedisys董事會的信託義務 立即（無論如何都在二十四 (24) 小時內）以書面形式通知母公司任何 此類豁免或釋放）或 (iv) 批准、授權、同意或公開宣佈打算採取上述任何行動；前提是 如果在本協議發佈之日之後但在獲得Amedisys股東批准之前的任何時候，Amedisys收到了一份沒有結果的真正的 書面提案由於違反本第 5.2 (a) 條，該條款的完成將構成 Amedisys 另類交易，Amedisys 董事會在Amedisys及其代表可以（A）向提出該提案的個人（或一羣人）（及其代表）提供有關Amedisys及其子公司的 信息給提出該提案的人（或一羣人）（及其代表）（前提是 ）向Amedisys及其子公司提供有關 的信息所有此類信息以前都已提供給家長，或者是在之前或基本上同時提供給家長以 提供給該人的時間為準），根據慣例保密協議，該協議包含的實質性條款在任何實質上對Amedisys的有利程度都不低於保密協議中包含的條款（但是， 此類保密協議 (x) 不必包含任何 “停頓” 或類似條款，並且 (y) 不得 (I) 包含任何要求與 Amedisys 談判的專有權利的條款 Amedisys 或 (II) 規定 Amedisys 或其任何子公司對任何 的補償交易對手的成本或開支），且不禁止 Amedisys 遵守其在本協議下的義務（任何符合此類標準的保密協議，“許可保密 協議”），以及 (B) 參與與提出此類提案的人（或一羣人） 及其代表就此類提案進行的討論或談判。就本協議而言，“Amedisys替代交易” 是指 (1) 合併、合併、股票交換、要約、股票發行或類似交易，根據該合併、合併、股票交換、要約、股票發行或類似交易，母公司及其子公司（該人（或羣人）、“Amedisys 第三方”）、 或該Amedisys第三方的直接或間接股東或由此產生的公司，直接或 間接收購或將要收購或的實益所有權（定義見《交易法》第13d-3條），或者將以其他方式直接或間接擁有或控制Amedisys普通股或其他Amedisys股票證券的20％以上的已發行股份，佔Amedisys（或由此產生的公司）20％ 或以上的股權或表決權，(2) 任何Amedisys第三方直接或間接收購或將直接或間接收購資產控制權的任何交易或一系列交易（包括這是 Amedisys 子公司和任何在任何合併或合併中倖存下來的實體的 未償股權證券包括其中任何一個）或Amedisys或其任何子公司的 業務，佔Amedisys及其子公司整體收入、淨收入或資產（每種情況下均按合併 為基礎）的20％或以上的業務，或（3）向Amedisys第三方處置的資產，佔Amedisys的收入、淨收入或資產（在每種情況下均按合併計算）的20％或以上 disys 及其子公司，作為 整體。就本協議而言，“Amedisys高級提案” 是指Amedisys第三方為達成Amedisys替代交易 而提出的任何真正的書面提案（根據其 最近修訂或修改的條款，如果經過修改或修改）（A）不是出於這些目的，Amedisys另類交易定義中所有提及20％的內容均被視為對50％的提法），（A）不是由此產生的違反本第 5.2 (a)、(B) 條的行為是 Amedisys 董事會 本着誠意認定的條款（經過協商）考慮到該提案的所有財務、監管、法律和其他方面（包括母公司為迴應Amedisys替代交易的提議而可能對本協議提出的任何修改 以及該人的身份 ，從財務角度來看， 比本協議所設想的交易更優於Amedisys的股東 提出這樣的提議，提出 Amedisys 另類交易）和（C）是合理的可能按照 的條款完成，同時考慮到該提案的所有財務、監管、法律和其他方面，並且不受盡職調查 或融資條件的約束。Amedisys同意，Amedisys聘請並代表Amedisys行事的任何高管（或其高管的直接下屬）、董事或任何投資銀行家或財務顧問違反本第5.2節規定的限制，都將被視為Amedisys違反第5.2條規定的限制。

(b) 除本第 5.2 (b) 條或第 5.2 (d) 條允許的 外，Amedisys 董事會或 其任何委員會均不得 (i) 撤回、資格或修改，或公開提議撤回、資格或修改，或未能在每種情況下以對母公司不利的方式提出 該董事會的批准或建議或該合併委員會 或本協議，(ii) 批准或推薦，或公開提議批准或推薦任何 Amedisys 替代交易， (iii) 未能在委託書中包含Amedisys董事會關於支持本協議 和合並的建議，(iv) 未能在與Amedisys普通股 股相關的招標或交換要約開始後的十個工作日內（或者如果更早，則在Amedisys股東大會前至少兩個工作日）公開建議 拒絕此類招標或交易所要約此類Amedisys普通股的持有人並重申其對 本協議和合並的建議，或 (v) 未能公開重申其建議在公開宣佈任何Amedisys替代交易（或任何重大修正案，包括價格或對價形式的任何變更）之後，在母公司提出書面請求後的十個工作日內（或者如果更早，則至少在Amedisys股東會議 之前兩個工作日）內完成本協議和合並；前提是母公司無權提出此類書面請求，以及 不得要求Amedisys的董事對任何特定內容不止一次地作出這樣的重申Amedisys Alternative 交易及其每項重大修改（第 (i)、(iii)、(iv) 和 (v) 條中的任何行為或不作為均被稱為 “Amedisys 建議變更”）。儘管如此，如果在獲得Amedisys股東批准之前，Amedisys董事會在與 其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，本着誠意認定已收到Amedisys的上級提案，則Amedisys董事會 可能會對Amedisys的建議進行變更，遵守第 8.1 (f) 節 (Amedisys 高級提案)，如果 (A) Amedisys董事會在與外部財務顧問和 外部法律顧問協商後，本着誠意認定，不採取此類行動將與其在適用法律下的信託義務不一致，(B) Amedisys 已通知母公司以書面形式表示打算根據本第 5.2 (b) 條對 Amedisys 的建議進行變更， (C) Amedisys 已向家長提供了Amedisys與提出此類Amedisys高級提案的人之間擬議的最終協議和其他擬議的交易文件 以及提出此類Amedisys高級提案的人的身份， (D) 在根據本第 5.2 (b) 條發出通知後的五個工作日內， Amedisys 應本着誠意進行討論和談判，並讓 Amedisys 的代表可以進行討論和真誠地與家長談判 （在每種情況下，都以父母希望談判的範圍為限）代表對本協議的條款和條件或本協議所設想的交易進行的任何擬議修改 ，使該提案不再構成 Amedisys 上級提案（據理解，並同意，對任何 Amedisys Superior 提案的任何重要條款或條件的任何修正都需要新的通知和新的談判期，該期限將在 (I) 三個工作日 天后較晚者到期 Amedisys 向家長髮出的此類新通知以及 (II) 原始通知到期Amedisys董事會 在與外部財務顧問和外部法律顧問協商，並在考慮 本協議任何擬議修正或修改的條款後，本着誠意確定，(x) Amedisys 另類交易應在考慮本協議任何擬議修正或修改的條款後，本着誠意確定 (x) Amedisys 另類交易上文 (B) 條所述通知的主題 是否仍然構成 Amedisys 的上級提案，以及 (y) 未能 採取此類行動仍將不符合其根據適用法律承擔的信託義務。Amedisys 董事會 及其任何委員會均不得促使或允許 Amedisys 或其任何控股關聯公司簽訂任何意向書、諒解備忘錄 、原則協議、收購協議或其他與任何 Amedisys 替代交易 相關的類似協議，或者要求或合理可能導致 Amedisys 終止、推遲或未能完成，或者那樣會導致 Amedisys 終止、推遲或未能完成，或者那樣會導致以其他方式阻礙、幹擾 合併或與合併的完成不一致（保密除外）第 5.2 (a) 節中提及的協議）。

(c) 在 中，除了第 5.2 (a) 條和第 5.2 (b) 節中規定的Amedisys的義務外，Amedisys還應 在Amedisys董事會成員、Amedisys執行官或任何其他Amedisys代表收到請求後的二十四小時內 以口頭和書面形式告知家長提出的任何請求有關Amedisys替代交易的信息、提案或 查詢、此類請求、提案或詢問的實質性條款和條件（包括 任何變更）以及身份提出此類請求、建議或詢問的人。Amedisys 應 (i) 在合理的 當前基礎上合理地向家長 通報任何此類請求、提案或詢問的狀態和細節（包括修正案或擬議修正案），以及 (ii) 在收到或送達 Amedisys 之間交換的所有信件和其他書面材料後（但不得遲於 二十四小時）向家長提供 之間交換的所有信件和其他書面材料的副本 或一方面，其子公司或其任何代表，以及任何提出此類請求的人，或另一方面，提案或其任何代表， ，在每種情況下都與任何此類請求、提案或調查有關。

(d) 除了 與 Amedisys 上級提案（該提案應受第 5.2 (b) 條的約束，不受本第 5.2 (d) 條的約束 ）之外，在獲得 Amedisys 股東批准之前，Amedisys 董事會可以僅為迴應 Amedisys 的幹預事件，採取第 (i) 條禁止的任何行動或第 5.2 (b) 條中的 (iii)， 前提是 (i) Amedisys 董事會在與外部財務顧問 和外部法律顧問協商後，本着誠意認定未能採取行動此類行動將不符合其在適用法律下的信託義務， (ii) Amedisys已書面通知母公司，它打算根據本第5.2 (d) 節實施此類Amedisys建議變更（根據第5.2 (b) 條第 (i) 或 (iii) 條）（該通知應具體説明為Amedisys幹預事件提供依據的事實和情況 Amedisys 董事會決定根據第 5.2 (b) 條第 (i) 或 (iii) 條以合理的細節對 Amedisys 建議進行變更 ），(iii) 在根據本第 5.2 (d) 節第 (ii) 款發出通知後的五個工作日內， Amedisys 應本着誠意進行討論和談判，並讓 Amedisys 的代表與母公司代表真誠地討論和談判 對本協議條款和條件的任何擬議修改 或違規交易由本協議規定，因此未能採取此類行動 將不再與Amedisys董事會適用法律規定的信託義務（據瞭解 並同意，相關事實和情況的任何重大變化都需要新的通知和新的談判期， 將在Amedisys向母公司發出此類新通知後的三個工作日和 (B) 最初的五個業務到期後較晚者到期 Amedisys 董事會不早於 本條款 (iii) 中描述的上述期限，以及 (iv) 不早於 該談判期的結束在與其 外部財務顧問和外部法律顧問協商，並在考慮了對本協議的任何擬議修正或修改的條款之後，本着誠意認定，不採取此類行動仍將與其根據適用法律承擔的信託義務不一致。 “Amedisys幹預事件” 一詞是指與Amedisys或其任何子公司有關的事件或情況 ，從整體上看，這些事件或情況大大改善了Amedisys及其子公司的業務、資產、運營或前景，而且 (1) 在本協議簽訂之日尚不為Amedisys董事會所知或無法合理預見（或如果已知或可以合理預見， 在本協議簽訂之日Amedisys董事會不知道或無法合理預見其後果）， 哪個事件或在Amedisys股東批准之前，Amedisys董事會知道情況或其任何後果；(2) 與構成或合理預期會導致 Amedisys替代交易的任何調查、要約或提案或其後果無關；(3) 本身與Amedisys這一事實無關 達到或超過任何內部或已發佈的對收入、收益或其他財務或 運營指標或任何預算的預測、預測、估計或預測，任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營業績 的計劃、預測或預測，或者本協議簽訂之日後Amedisys普通股價格或交易量的任何變化 （據瞭解，除非本定義的例外情況另有排除，否則可以考慮本條款 (3) 中上述任何內容所依據的事件或情況 ）；(4) 與任何同意、登記、 批准、許可、許可或授權的時間無關需要在收盤前獲得與本協議所設想的交易 ；(5) 與本協議的履行或本協議要求採取或避免採取的任何行動無關；(6) 與總體經濟或地緣政治狀況的變化或全球、國際或美國經濟狀況的變化 無關。

(e) 本第 5.2 節中包含的任何內容 均不禁止 Amedisys (i) 持有並向其股東披露根據《交易法》頒佈的第 14d-9 條或第 14e-2 (a) 條所設想的頭寸 ，(ii) 根據適用法律的要求向 Amedisys股東進行任何披露，或 (iii) 發表 “停止、看看和傾聽” 聲明 或《交易法》第14d-9 (f) 條所設想的那種類似通信，等待披露其根據該法的立場 ；前提是任何此類披露或陳述構成或包含 Amedisys 建議變更應受第 5.2 (b) 條規定的約束；此外，前提是，Amedisys根據《交易法》第14d-9 (f) 條進行的 “停下來、看看和傾聽” 的通信不應被視為Amedisys建議 變更，前提是任何此類來文指出 Amedisys 董事會的建議即可 變更支持本協議 且合併繼續有效（除非在此類公開披露之前，Amedisys 的建議已更改 符合第 5.2 (b) 節）。

第六條
其他協議

第 6.1 節。委託書的準備 。

(a) 在本協議簽訂之日後 ，但無論如何，在本協議簽訂之日後的二十 (20) 個工作日內，Amedisys應準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書。雙方應就設定Amedisys股東大會的初步記錄日期相互協商 ，並應根據《交易法》第14a-13條與之相關的 開始搜尋經紀商。對於從美國證券交易委員會收到的委託書 ，Amedisys應儘快向家長提供任何書面評論的副本，並將任何口頭評論告知家長 。在向美國證券交易委員會提交委託書的任何修正或補充 之前，Amedisys應予以合作，為母公司提供合理的機會，讓其對委託書的任何修正或補充 進行審查和評論。在合理可行的情況下，Amedisys不會提交、修改或補充委託書，除非家長有合理的機會對委託書進行審查和評論（Amedisys 應本着誠意考慮這些意見）；前提是，對於Amedisys提交的以提及方式納入委託書的文件，這種審查和評論權僅適用於與以下內容有關的信息母公司 或其業務、財務狀況或經營業績，或合併後的此處考慮的實體或交易；並且 此外，該審查和評論權不適用於與 Amedisys 建議 變更相關的信息。在美國證券交易委員會工作人員確認美國證券交易委員會不打算審查初步委託書 或建議其對此沒有進一步評論或Amedisys可能開始郵寄委託書之日之後，Amedisys應盡最大努力盡快將最終委託書郵寄給Amedisys的股東 。Amedisys應在收到有關通知後，立即將美國證券交易委員會提出的修改委託書的請求或對委託書的評論 以及對委託書的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多相關信息的請求通知母公司 。如果在生效時間之前的任何時候 ，Amedisys 或母公司應發現與Amedisys、Parent或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，這些信息應在委託書的修正案或補充中列出，這樣該文件就不會包含對重大事實的任何錯誤陳述 ，也不會省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，視情況而定 這些信息是在不誤導的情況下製作的，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修正案 或補充文件應立即提交給美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內向Amedisys的股東分發 。

(b) Amedisys 應在郵寄委託書（考慮到招標代理人的合理時間 ）後，根據DGCL和納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則，在合理可行的情況下儘快發出通知、召集和舉行股東大會（“Amedisys 股東大會”） 獲得 Amedisys 股東批准的目的，並應在不違反第 5.2 (b) 和 第 5.2 (d) 節規定的前提下，通過其董事會建議其股東通過本協議。Amedisys 只能推遲或延期 Amedisys 股東大會 (i) 徵求更多代理人以獲得 Amedisys 股東批准，(ii) 沒有法定人數，(iii) 留出合理的額外時間來提交或郵寄Amedisys在與外部法律顧問協商後確定的任何補充或修訂披露 是適用法律所要求的，並且 的股東必須發佈和審查此類補充或修訂後的披露Amedisys 股東大會之前的 Amedisys。

(c) Amedisys 應盡最大努力在本 協議簽訂之日後在合理可行的情況下儘快舉行Amedisys股東大會。

(d) 在 遵守本協議的條款和條件（包括第5.2節）的前提下，Amedisys應盡最大努力 (i) 向Amedisys的股東代理人徵求 ，以支持Amedisys股東的批准，以及 (ii) 採取所有其他必要或可取的行動來獲得Amedisys股東的批准。

(e) 在Amedisys股東大會上唯一要表決的事項是 (i) 合併，(ii) Amedisys與其執行官之間與合併有關的補償安排（在不具約束力的諮詢基礎上），（iii）Amedisys股東大會 的任何延期或推遲一段合理的時間以徵集更多代理人 Amedisys，以及 (iv) (I) 適用法律或《Amedisys章程》（如適用）所要求的任何 其他事項，或 (II) 如果需要並且 雙方同意類型通常在與批准本協議和 本協議所設想的交易有關的股東大會上提出。

(f) 在 限制上述內容的普遍性的前提下，Amedisys同意，其根據本第6.1節召開Amedisys股東大會的義務不受啟動、公開提案、公開披露或向Amedisys 或任何其他人傳達任何Amedisys替代交易或Amedisys建議變更的影響。

(g) Amedisys和Parent的每個 都同意，該方（或其子公司）為納入 或以提及方式納入委託書而提供或將要提供的任何信息，在委託書首次郵寄給Amedisys股東之日或Amedisys股東大會 時，都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何重大事實要求在其中註明 ，或者必須根據其中的陳述是在何種情況下作出的，這樣才能使陳述不具誤導性。Amedisys將促使委託書在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求以及相關的規章制度。儘管有上述規定， Amedisys或Parent均未就根據另一方（或其子公司）提供的或代表 提供的信息以提及方式納入委託書的陳述作出或納入委託書。

第 6.2 節。訪問 訪問信息；機密性。根據保密協議、適用法律和任何適用的 COVID-19 措施，並且 僅出於推進合併的目的，經合理通知，Amedisys 應並應促使其子公司在本協議簽訂之日起至生效時間內 在正常工作時間內 向母公司以及母公司的高級職員、僱員和代表提供對其所有賬簿及其各自財產的合理訪問權限，、合同、承諾、 人員和記錄（前提是此類訪問應不得不合理地幹擾 Amedisys 的業務或運營）， ，在此期間，Amedisys應並應促使其子公司按照母公司的合理要求立即向母公司提供有關其 及其業務、財產和人員的所有信息；前提是，前述規定不得要求 Amedisys根據本第 6.2 節披露任何信息，前提是 (i) 此類披露違反了 任何適用的法律或命令，(ii) 根據Amedisys的合理誠意判斷，該信息是在遵守對第三方的保密 義務的前提下，(iii) 披露任何此類信息或文件將導致律師-委託人 特權、律師工作成果或其他相關法律特權的喪失，或 (iv) 此類披露將導致競爭性敏感信息的披露；此外，就上述條款 (i) 至 (iv) 而言，Amedisys 應使用其商業上合理的努力，以 (A) 獲得提供此類披露所必需的任何第三方的同意， (B)制定提供此類信息的替代方案，以解決家長 合理接受的事項，並且 (C) 利用聯合防禦協議的程序或實施此類其他技術，前提是雙方認為這樣做 可以合理地允許在不違反適用法律或危及此類特權的情況下披露此類信息。根據本第 6.2 節進行的任何審查 均不影響 Amedisys 提供的任何陳述或保證。根據本第 6.2 節提供或 提供的任何信息均應受保密協議條款和條件的約束。

第 6.3 節。合理的 盡力而為。

(a) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，母公司和Amedisys將相互合作，（並將促使各自的 子公司使用）各自合理的最大努力來完成本協議所設想的交易，並使 在合理可行的情況下儘快滿足 中規定的合併條件（在截止日期之前的任何 事件中），包括盡其各自合理的最大努力實現以下目標（與 有關在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易（包括合併） （無論如何都要在截止日期之前）：(i) 從任何政府實體或其他 個人那裏獲得所有必要、適當或可取的行動、同意、批准、登記、豁免、許可、 授權、命令、等候期到期或終止以及其他必要、適當或可取的確認，(ii) 準備和提交所有登記、申報、表格、通知、請願書、 聲明、提交信息，必要的 適當或可取的申請和其他文件（包括向政府實體提交的文件），(iii) 採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得任何政府實體或其他人的批准或避免 訴訟，(iv) 為任何訴訟或其他行動（無論是司法還是行政行動）辯護， 對本協議提出質疑或以其他方式阻止或延遲藐視法庭交易的完成根據本協議， ，包括合併，包括尋求中止，臨時限制令或初步或永久禁令或任何法院或其他政府實體下達的任何種類的 命令、法令、決定、裁決或判決撤銷、 暫停、取消或撤銷，以及 (v) 執行和交付為充分實現本協議目的而合理必要、適當的 或建議的任何其他文書。Parent and Amedisys 均應與 對方協商和合作，在合理可行的情況下儘快提交（但無論如何不得遲於適用法律的要求，也不得遲於本協議簽訂之日起十個工作日 天內）根據《高鐵法》和《Amedisys披露信》第7.1 (c) 條規定的任何文件 提交。未經另一方事先書面同意，Parent和Amedisys都不會撤回任何此類申報 或申請；前提是，家長可以撤回並在此後 （無論如何都在五（5）個工作日內根據HSR法案 和16 C.F.R. § 803.12以及父母的外部法律顧問認為可取的任何其他適用法律，立即重新提交通知和報告表。儘管 本協議中有任何相反的規定，但 不要求母公司、Amedisys或其各自的任何子公司（未經母公司事先書面同意（未經母公司事先書面同意（不得不合理地扣留、附帶條件 或延遲））支付任何實質性同意或其他類似的費用、付款或對價、做出任何其他重大讓步或提供 任何額外的物質擔保（向任何與尋求或獲得 有關的非政府實體（包括擔保）其對本協議所設想的交易的同意。

(b) 在 中，在不限制第 6.3 (a) 節提及的努力的情況下，Parent 和 Amedisys 應共同制定， 和 Parent and Amedisys 應在各個方面相互磋商和合作，並真誠地考慮彼此對任何分析、表現、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提案的形式和內容的看法 或由任何一方或代表任何一方提交，涉及根據任何反壟斷法或與之相關的訴訟；前提是， 如果Parent 和 Amedisys 之間在流程、戰略或溝通方面存在任何衝突或分歧 與政府實體的任何事宜，母公司均有權自行決定處理導致任何此類衝突或分歧的事項 ，採取合理和真誠的行動。Parent 和 Amedisys 雙方應 (i) 在準備任何政府文件、呈件 或其他文件時向對方提供對方可能要求的必要信息和合理協助，並以其他方式使適用的反壟斷法規定的所有等待期到期，(ii) 立即將任何此類提交、提交或其他文件以及與任何政府實體或來自任何政府實體的任何通信告知對方 br} 本協議所設想的交易，並允許對方進行審查事先討論並真誠地考慮對方對任何此類提交、提交、文件或信函的看法，(iii) 合作儘快對政府實體的任何調查或其他詢問或政府實體或私人方發起的任何行動 作出 的適當迴應，包括立即將任何此類調查、調查 或行動通知另一方，以及在向政府提交任何陳述或意見之前，事先徵求意見實體，或與 私人方發起的任何行動有關的，針對任何其他人。Parent and Amedisys 均應立即對任何政府實體提出的任何信息、文件、其他材料或證詞的請求做出適當的迴應 ，包括盡最大努力盡快對任何一方或其各自子公司從任何一方收到的任何提供更多信息、文件或其他 材料的請求，包括根據高鐵法提出的任何 “第二次請求” 作出適當的迴應 與此類申報、呈件有關或與之相關的政府實體根據任何 反壟斷法或與之相關的訴訟。對於本協議所設想的交易，母公司和Amedisys的雙方應在與任何政府實體舉行任何會議、會議或重要溝通之前，或就私人團體與任何其他人的任何行動，在適用法律或適用的政府 實體未禁止的範圍內，在適用法律或適用的政府 實體不禁止的範圍內，在進行任何此類活動之前與另一方進行合理的磋商會議、會議或材料溝通，並向另一方 提供合理的溝通有機會出席和參與其中，如果另一方不參加，請隨時向該方通報 。各方應向另一方提供 其與其關聯公司及其各自代表與任何政府實體（或與私人發起的任何行動有關的 的任何其他人）之間與本協議所設想的交易有關的所有文件、呈件、通信和通信的副本。各方 可以在其認為可取和必要的情況下，合理地將提供給另一方的材料指定為 “外部法律顧問 僅限材料”，也可以根據需要合理地編輯這些材料，以 (A) 刪除個人敏感信息， (B) 刪除與本協議的批准和通過 以及導致本協議的談判和調查有關的一方及其子公司估值的提法，(C) 遵守合同安排，(D) 防止 失去法律特權或 (E)遵守適用法律。

(c) 在本協議簽訂之日起至生效時間與本協議根據第 8.1 節終止之間以較早者為準， 各方不得（並應確保其子公司不會）、完成、簽訂任何規定或宣佈 任何可以合理預期會嚴重延遲或阻止 完成的投資、收購、剝離或其他業務合併的協議本協議所設想的交易或大幅增加未獲得任何行動、同意的風險， 根據第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節作為結算條件的任何政府實體的批准、註冊、豁免、許可、授權、訂單到期或終止等待期或其他確認。

(d) Amedisys 和母公司特此承認並同意，本第 6.3 節、“合理的最大努力” 標準 或本協議中規定的任何其他條款均不得要求或被解釋為要求母公司或其任何子公司在 中實現適用的反壟斷法規定的任何等待期到期或獲得任何政府實體 的任何同意、註冊、批准、非異議，允許或授權提供或同意任何條款、條件、義務、責任、 要求，限制、限定、補救、承諾、制裁或其他可能導致 負擔條件的行動；前提是母公司可以強迫 Amedisys（並促使 Amedisys 的子公司）同意 接受任何此類條款或條件或採取任何此類行動（或同意採取此類行動），前提是該條款或條件 或行動的有效性為 前提是本協議所設想的交易的完成。

(e) 如果母公司提出合理要求，Amedisys 應同意允許（或雙方認為有合理必要允許 允許）《高鐵法》規定的適用等待期到期或終止，或者根據任何其他適用的反壟斷法獲得任何其他同意，在本協議簽訂之日後儘快同意（但無論如何不得晚於 ）} 除非母公司另有指示，否則不得超過截止日期），以生效並同意任何出售、剝離、許可、單獨持股或 其他就Amedisys及其子公司的任何資產、運營、權利、產品線、 許可證、業務或權益作出類似的安排，或者以其他方式處置或限制Amedisys及其子公司的任何資產、運營、權利、產品線、 處置、限制或行動或行動（每個，a “潛在銷售交易”）以 的發生為條件，並且只能從和開始生效之後，收盤。在不限制上述規定的前提下，在母公司要求的範圍內，Amedisys 應並應促使其子公司與母公司合作，為潛在的出售交易提供便利。在母公司合理要求的範圍內 ，Amedisys應並應促使其子公司 (i) 在每種情況下，與母公司在潛在銷售交易中向Amedisys認定為潛在購買者的任何人 （此類潛在購買者被稱為 “潛在購買者”）簽訂包含慣例條款的保密協議；（ii）允許潛在購買者進行 行為（並與之合作）潛在買家）就此類潛在的 銷售交易進行合理的書面調查和其他調查 (前提是任何此類潛在買方簽署並向Amedisys交付保密協議，並且 在母公司的外部法律顧問認為可取的範圍內，在每種情況下均包含慣例條款）； (iii) 遵守任何適用的優先拒絕權、首次報價權、批准權以及可能適用於潛在銷售交易擬議轉讓的類似條款 ；(iv) 發送此類通知，提交此類文件並執行 與潛在銷售交易相關的合同應母公司合理要求，費用由母公司承擔；以及 (v) 就任何與任何潛在銷售交易有關的 的任何税務事宜（包括以節税方式組織任何相關交易）真誠合作 。

第 6.4 節。賠償、 免責和保險。

(a) 母公司 同意，對於現任或前任董事、高級職員、成員、Amedisys或Amedisys的任何子公司（截至生效時間確定）的經理、高級職員、成員、 經理、僱員或代理人（自生效時間起確定）的作為或不作為或其他事項，所有獲得賠償和免除責任的權利，包括預付費用（“現有 Amedisys及其任何子公司的組織文件或兩者之間的任何賠償 合同中規定的賠償方”）此類董事或高級管理人員以及Amedisys（在每種情況下，在本協議簽訂之日之前向母公司提供的賠償合同， 均在本協議簽訂之日之前向母公司提供的補償合同）將在合併後繼續有效 並繼續保持其全部效力 和生效。自生效時間起的六年內，倖存的公司應有效維持與生效時間前夕生效的Amedisys及其任何子公司的組織 文件中關於生效時間之前發生的作為或不作為 或其他事項的規定的免責、賠償和預付費用，並且不得修改，以任何方式廢除或以其他方式修改任何此類條款 對任何現有受賠償方根據該條款享有的權利產生不利影響；前提是，在此期間就任何賠償索賠獲得賠償的所有權利 均應持續到該訴訟得到處置或此類索賠得到解決 。從生效時間起及之後，母公司應促使倖存的公司根據各自的 條款履行本第 6.4 節中包含的每項契約。

(b) 從 起至生效時間之後，母公司同意，這將促使倖存的公司在適用法律允許的最大範圍內向Amedisys或Amedisys 的任何子公司（“D&O受賠償方”）的現任或前任董事或高級管理人員（“D&O賠償方”）提供任何費用或開支（包括律師費和開支）的賠償、辯護並使其免受損害， 在和解、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任中支付的金額，這些金額與任何實際或 有關、引起或以其他方式相關的 所謂的與生效時間之前或生效時間之前或生效時發生的事項有關的、引起或與之相關的事項或 據稱發生的事項的訴訟，無論是在生效時間之前、之時還是之後提出或索賠，包括 為執行本條款或任何 D&O 受賠方的任何其他賠償或預付權利而採取的行動，倖存的 公司還應立即預付合理的費用和開支（包括律師）費用）在適用法律允許的最大範圍內 收取（但須遵守如果具有管轄權的具有管轄權的法院的最終司法裁決最終確定D&O受賠方無權根據本第6.4 (b) 條獲得賠償，則由D&O受償方或代表其履行償還該金額的承諾 ）。 如果發生任何此類實際或涉嫌的訴訟，母公司和倖存公司應與D&O賠償 方合作，為任何此類實際或指控的訴訟辯護。母公司、倖存的公司或其各自的任何關聯公司 均不得和解或以其他方式妥協，也不得同意就董事受賠償方根據本協議尋求賠償的任何 訴訟作出任何判決或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、 同意或終止包括無條件免除所有 D&O 受賠償方產生的所有責任從這樣的行動中脱穎而出。

(c) 倖存的公司應（母公司應促使倖存的公司）根據自己的選擇，(i) 在生效時間 開始至生效時間六週年結束的期間，實際上維持Amedisys的現任董事 和高管責任保險（“D&O Insurance”），針對生效時間 當天或之前發生的作為或不作為保險（“D&O Insurance”）按等同於 或比 D&O 更優惠的條款（包括保險、條件、留存額、限額和金額）保險或 (ii) 向一家信用評級與Amedisys現任董事和高級管理人員 責任保險公司相當的保險公司購買與D&O Insurance 相關的六 (6) 年預付 “尾巴” 保單（“尾部保單”）。在履行本第 6.4 (c) 節第一句規定的義務時， 倖存的公司無義務 (A) 支付超過Amedisys為D&O保險之日前的最後一個完整財政年度支付的 保險金額的 300% 的年度保費（例如 300% 的金額，“最高保費”） 或 (B) 產生總成本對於超過最高保費的尾部保單。如果此類保險在六年期內的年保費超過最高保費，或者此類尾部保單的總成本超過最高保費，則倖存的 公司只有義務從信用評級相同或更高 的保險公司購買承保範圍最大的保單，而年度保費不超過最高保費 保費或該尾保單的總成本不超過與Ame相同或更高 的保險公司的最高保費 disys的現任董事和高級職員責任保險公司。取代上述 義務，在生效時間之前，Amedisys可以並應家長的要求，盡最大努力購買 Tail 保單；前提是此類尾部保單的總成本不得超過最高保費。如果Amedisys 在生效時間之前購買了尾部保單，則倖存的公司應（母公司應促使倖存的公司 ）在生效時間後不少於六（6）年內維持該尾部保單的全部效力，並且 繼續履行其在該保單下的義務。

(d) 本第 6.4 節中包含的 契約旨在受益於 D&O 賠償方及其各自的繼承人，並應由他們強制執行，不應被視為排他任何此類人員 根據適用法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。本第 6.4 節中包含的任何內容均不得解釋或解釋為解除、放棄或損害根據任何保單 或已經存在的與 Amedisys 及其子公司有關的任何其他董事和高級管理人員責任保險索賠的權利，本第 6.4 節中包含的權利 應被視為對任何此類保單下的任何索賠的補充、不能代替或替代任何此類保單或其他獲得賠償、 預付款或繳款的權利。

(e) 如果 母公司或尚存公司或其各自的任何繼任人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併 ，並且不得是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或 (ii) 將 或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，適當的規定都應為 是為了使母公司或倖存公司的繼承人或受讓人（視情況而定）應承擔 中規定的義務這個第 6.4 節。

第 6.5 節。費用 和費用。除非本第 6.5 節和第 8.2 節另有規定，否則與合併、本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用和開支 應由產生此類費用或開支的一方支付，無論合併是否完成，但母公司和Amedisys應各自承擔和支付一半 的成本和開支（雙方的費用和開支除外）的律師和會計師，應由承擔此類費用的一方 承擔），這些費用由雙方承擔與根據《高鐵法》和其他司法管轄區的類似法律（包括申報費）提交合並前通知和報告表 以及獲得 Amedisys 披露信第 7.1 (c) 條所列任何政府實體 同意所需的文件和通知有關。

第 6.6 節。公開 公告。Amedisys和Parent在就本協議或本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明 之前應相互協商，未經對方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 ，不得不合理地拒絕、限制或拖延此類同意。儘管有上述規定，但本第 6.6 節的第一句不適用於 (a) 適用法律或與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議所要求的任何新聞稿或公開聲明 ，前提是發佈新聞稿或聲明的一方已盡其合理的最大努力與另一方協商，(b) Amedisys 建議變更（或其任何 迴應）或任何關於 Amedisys 的建議變更（或其任何 迴應）或任何關於 Amedisys 的迴應根據第 5.2 (e) 條進行的另類交易， (c) 任何信息披露關於本協議中與本協議中任何一方強制執行或行使其在本協議下的權利 以及 (d) 任何包含與本協議或本協議考慮的交易有關的內容 的新聞稿或公開聲明 ，在所有重要方面都與另一方先前同意或本第 6.6 節豁免的任何新聞稿或公開聲明中包含的內容一致。

第 6.7 節。收購 法規。如果任何反收購或類似的法規或法規適用於或可能適用於本 協議所設想的交易，則Amedisys和Amedisys董事會應 (a) 批准並採取法律允許的所有行動 ，以便本協議所設想的交易可以儘快按照本協議所設想的條款儘快完成 和 (b) 否則行事消除或儘量減少任何此類法規或條例對本文所設想的交易的影響。

第 6.8 節。交通工具 税。Amedisys和Parent應合作編寫、執行和提交所有納税申報表、問卷、申請 或其他文件，這些文件涉及任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值、股票轉讓和印花税、 、任何轉讓、記錄、註冊和其他費用或與本協議所設想的交易 當天或之前應繳的任何類似税款生效時間。所有此類税款應在到期時由父母承擔 50%， 應由Amedisys承擔 50%，另一方面，Amedisys應承擔50％。

第 6.9 節。員工 福利。

(a) 在 從生效時間之後立即開始（或直到在職員工被解僱， 如果更早的話）（“延續期”）（“延續期”）的一 (1) 年內，母公司應或應促使倖存的公司或其任何 個關聯公司向在生效時間之前受僱於Amedisys或其任何 子公司的每位個人（或誰根據與專業僱主 組織達成的協議，向 Amedisys 或其任何子公司提供服務（每家都是 “持續員工”) (i) 在生效時間前不低於 向該持續僱員提供的基本工資或小時工資率，(ii) 目標短期現金獎勵薪酬 機會（包括年度現金獎勵，但不包括佣金或其他激勵措施、長期激勵措施以及基於股權或股權的 薪酬或機會），其優惠程度不亞於生效 時間之前向該持續僱員提供的薪酬或機會（包括年度現金獎勵，但不包括佣金或其他激勵措施、長期激勵措施和基於股權或股權的薪酬 或機會），除非在職員工在《公平勞動標準法》下的分類在本法發佈之日後發生變化，以及 (iii) 其他員工福利（不包括任何員工股票購買、基於股權或股權、不符合資格的遞延 薪酬、留用、激勵、獎金、控制權變更或交易薪酬或安排以及固定福利養老金 和離職後福利福利）總體上與根據Amedisys 披露信第4.1 (l) (i) 節規定的Amedisys福利計劃，在生效時間之前向此類持續 員工提供的員工福利（不包括任何員工股票購買、基於股權或股權、不符合資格的遞延薪酬、留用、激勵、 獎金、控制權變更或交易補償或安排以及固定福利養老金和離職後福利福利）。

(b) 在 延續期內，母公司應兑現並促使倖存的公司兑現 Amedisys 披露信第 4.1 (l) (i) 節 中規定的所有 Amedisys 福利計劃，以及在本協議發佈日期之前生效並在 Amedisys 披露信第 4.1 (l) (i) 節中規定的所有就業、遣散費和解僱計劃和協議 ， 在每種情況下，均按照其在本協議發佈日期前夕生效的條款，並應假設任何要求或的 Amedisys Benefit 計劃考慮由收購方或繼任者按其條款承擔責任。如果連續僱員在延續期內遭受 非自願終止僱傭關係，則家長應向每位這樣的 連續僱員提供遣散費和福利，其優惠程度不亞於該連續僱員根據Amedisys 披露信第 4.1 (l) (i) 節規定的Amedisys福利計劃本應獲得的遣散費和福利在本協議發佈日期前夕生效。

(c) 家長 特此承認，Amedisys ESPP、2008年綜合激勵計劃和2018年計劃第4.1 (l) (i) 節、Amedisys ESPP、2008年綜合激勵計劃和2018年計劃中規定的遣散費計劃 含義內的 “控制權變更”、“銷售活動” 或類似含義的術語或概念將在生效時發生。

(d) 出於資格 的目的，歸屬（未來股權獎勵的歸屬除外）、未來的假期應計額和遣散費金額的確定 （但不是（i）出於任何固定福利養老金計劃下的福利應計目的，（ii）這種 抵免額會導致薪酬或福利的重複，或 (iii) 任何被授予或凍結的計劃下的抵免） 在生效時間之後適用於Amedisys員工的每項適用的家長福利計劃（每個計劃都是 “替換 計劃”）下，使用或提供服務Amedisys或其任何子公司或前身因Amedisys 及其子公司的長期僱員而存入的款項應被視為向母公司提供的服務，其程度與生效時間之前類似的 Amedisys 福利計劃中考慮的此類服務相同。關於任何 Amedisys 員工參與任何替代計劃， 母公司應或應促使倖存的公司盡商業上合理的努力：(i) 放棄適用於此類員工及其符合條件的 受撫養人的參與和保險要求的所有先前存在的條件、 例外情況和等待期，除非此類先前存在的條件、例外情況或等待期適用（並且以前未得到滿足）) 在類似的 Amedisys 福利計劃下，該員工在生效時間之前和 (ii) 在生效時間發生的計劃 年內參加，為每位此類員工及其符合條件的受撫養人提供根據替代計劃在生效時間之前（或者如果更晚，則在該僱員開始參與替換 計劃之前）支付的任何共同保險 的抵免額的抵免額（與類似計劃下給予的抵免額相同）該員工 在生效時間之前參與的 Amedisys 福利計劃），以滿足任何適用的要求任何替換 計劃下的免賠額或自付要求，在該計劃中，此類員工在生效時間的日曆年內首次獲得參與資格。

(e) 對於 在生效 時間之前，根據適用於該持續僱員的保單、個人協議或其他安排（“PTO 保單”），任何連續僱員有權享受的任何應計但未使用的個人、病假、休假時間或其他帶薪休假，母公司應或應促使倖存的公司在適用的情況下指示其關聯公司 這樣做（且不得重複福利），假設自生效時間起對此類累積的個人、病假、 休假時間的負債或其他帶薪休假，並允許此類連續僱員根據PTO政策使用此類累積的個人、病假、休假或其他帶薪休假 。

(f) 就 發生收盤的財政年度而言，母公司應或應促使倖存的公司向每位在職員工 支付款項，這些員工在本協議發佈之日之前參與了由 Amedisys 維護並在 Amedisys 披露信第 4.1 (1) (i) 節（統稱為 “獎金 計劃”）中規定的任何年度短期現金激勵計劃”）對於Amedisys的財政年度（或更短的業績期），收盤時間（“收盤 財年”）如下：獎金根據截止日期（由 母公司董事會或其相應委員會確定），根據截至本文發佈之日的有效條款，連續僱員有權獲得的金額（每個 “獎金”），該金額 (i) 不少於根據截至截止日期（由 母公司董事會或其相應委員會確定）的實際業績根據適用的獎金計劃應支付的金額，以及 ii) 根據適用的獎金計劃自本協議發佈之日起 生效的條款，在普通課程中支付。

(g) 本協議中的任何內容 均不得授予Amedisys或其任何子公司的任何員工、高級職員、董事或顧問 繼續僱用或服務倖存公司、Amedisys、母公司或其任何子公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式幹預 或以任何方式限制倖存公司、Amedisys、母公司或其任何子公司或關聯公司的權利隨時解僱 或終止Amedisys或其任何子公司的任何員工、高級職員、董事或顧問的服務 不管有沒有理由。本協議中的任何內容均不得被視為 (i) 建立、修改、修改或終止 任何 Amedisys 福利計劃、替代計劃或任何其他薪酬或福利計劃、計劃、協議或安排，或 (ii) 更改 或限制倖存公司或其任何子公司或關聯公司建立、修改、修改或終止任何 Amedisys 福利計劃、替代計劃或任何其他福利或就業計劃的能力，生效 時間之後的計劃、協議或安排。在不限制第9.6節一般性的前提下，本協議中的任何明示或暗示均無意或不得賦予除本協議各方以外的任何人，包括Amedisys 或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問，根據本協議 或其任何理由 的任何性質的任何權利（包括任何第三方權利）、福利或補救措施。

(h) 在截止日期 之前，如果家長在收盤前至少三十 (30) 天以書面形式提出要求，在適用的 法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，Amedisys應促使相應的管理機構通過決議，使Amedisys的401（k）計劃（“Amedisys 401（k）計劃”）按照家長的要求通過 計劃（“Amedisys 401（k）計劃”）將在收盤前夕終止 ，以收盤日為準。如果母公司要求終止Amedisys 401（k）計劃 ，母公司應規定，應允許每位選擇進行符合條件的展期分配的在職員工 將此類符合條件的展期分配，包括任何相關貸款，作為任何一次性分配的一部分存入母公司或母公司子公司維護的 401（k）計劃下的賬户。如果母公司要求終止Amedisys 401（k）計劃 ，Amedisys應在收盤前一天 向母公司提供證據，證明該Amedisys 401（k）計劃已根據適用的董事會或其他適用的管理機構或委員會正式通過的決議 終止。

(i) 在 Parent的書面要求下，Amedisys應通過決議並採取合理必要的公司行動，移交Amedisys及其子公司贊助的每項合格計劃的權力，自截止日期起生效，具體如下：(i) 應授權UnitedHealth Group Incorporated 總獎勵與人事服務高級副總裁代表修改或終止 每項計劃並採取其他行動計劃發起人；(ii) UnitedHealth Group 員工福利計劃管理 委員會應為被任命為計劃管理人；(iii) UnitedHealth Group員工福利計劃投資委員會 應被任命為負責計劃投資和監督計劃資產的指定受託人。如果 Parent要求Amedisys移交此類合格計劃的此類權力，則Amedisys應在截止日期前一天向母公司提供此類行動的證據 （其形式和實質內容應由母公司審查和批准，不得不合理地扣留批准 ）。

第 6.10 節。第 16 (b) 條。 Amedisys和Parent應各自採取所有合理必要的措施，促使任何 (a) 擔任董事或高管的個人進行本協議所設想的交易， 包括處置Amedisys的股權證券（包括衍生證券）或與本協議相關的 母公司的股權證券（包括衍生證券），受第 16 (a) 條報告要求約束 ) 與 Amedisys 有關的《交易法》或 (b) 在生效時間 將成為董事或高級管理人員根據《交易法》第16（a）條關於向母公司申報的要求，根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條，在每種情況下均可獲得豁免。

第 6.11 節。某些 訴訟。Amedisys和母公司均應立即將針對本協議、其子公司或其子公司各自的董事或高級管理人員提起的任何 股東要求、訴訟、仲裁或其他類似索賠、訴訟、訴訟或訴訟（包括衍生品索賠）通知另一方，並與另一方合作，處理與本協議或本協議所設想的任何 交易或與之相關的任何事宜 ，“交易訴訟”）；前提是， “交易訴訟” 不應包括雙方相互不利的任何訴訟，或與Amedisys替代交易提案相關或由此產生的任何訴訟 。Amedisys應讓母公司有機會 合理參與（費用由母公司承擔）（但不能控制）任何交易訴訟的辯護和和解，未經母公司事先書面同意， Amedisys或其任何子公司均不得和解或提議解決任何交易訴訟（不得不合理地拒絕、條件或延遲同意）。母公司應合理地向Amedisys通報與任何交易訴訟有關的擬議戰略和其他重大決定，並將真誠地考慮 Amedisys對此類交易訴訟的評論或建議。

第 6.12 節。股票 交易所退市；註銷註冊。在生效時間之前，Amedisys應盡其合理的最大努力，促使Amedisys和Amedisys普通股在 生效時間之後儘快從納斯達克退市。在生效時間之前，Amedisys不得自願將Amedisys普通股從納斯達克退市。

第 6.13 節。合併 次級股東同意書和其他交易同意書。母公司作為Merger Sub的唯一股東，應在本協議執行和交付後，根據DGCL和Merger Sub的組織文件，立即交付或促成交付Merger Sub的唯一 股東通過本協議的不可撤銷的書面同意。母公司 應採取一切必要行動，促使Merger Sub和倖存公司根據本協議的條款履行各自的義務，並且 根據本協議的條款履行各自的義務。

第七條
先決條件

第 7.1 節。各當事方實現合併的義務的條件 。各方實施合併的各自義務須在截止日期當天或之前 全部或部分（在適用法律允許的範圍內）滿足或免除以下 條件：

(a) Amedisys 股東批准。應已獲得 Amedisys 股東批准。

(b)《高鐵 法》。《高鐵法》下與完成合並有關的任何適用等待期（及其任何延期）均應 已到期或終止。

(c) 其他 的批准。Amedisys披露信第7.1（c）節中列出的所有批准均應已獲得。

(d) 沒有 禁令或限制令。在本協議簽訂之日 之後，任何具有管轄權的政府實體均不得發佈或簽訂任何命令，在本協議簽訂之日之後，也不得頒佈或頒佈任何適用法律，在每種情況下，該 （無論是臨時的還是永久的）生效並具有禁止或以其他方式禁止完成合並的效力。

第 7.2 節。母公司和合並子公司義務的條件 母公司和合並子公司實現合併的義務還取決於母公司全部或部分（在適用法律允許的範圍內）滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述 和擔保。(i) 第 4.1 (a) 節中包含的 Amedisys 陳述和保證 (組織、 地位和企業力量)（不包括其最後一句），第 4.1 (b) (i) 節 (企業權威)， 第 4.1 (b) (ii) (A) 節 (非違規)，第 4.1 (c) (iv) 節 (與 Amedisys 股票證券有關的 協議)，第 4.1 (c) (v) 節 (股東權利計劃)，第 4.1 (d) 節 (子公司)， 第 4.1 (t) 節 (投票要求)，第 4.1 (u) 節 (財務顧問的意見)， 第 4.1 (v) 節 (經紀人) 和第 4.1 (w) 節 (終止 OPCH 協議) (x) 受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的 應在截止日期 是真實和正確的，就像在截止日期作出的一樣（除非此類陳述和擔保明確涉及本協議的特定日期或 日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該日期起應是真實和正確的），以及 (y) 不是自截止日起，以 “重要性” 或 “重大不利影響” 為限定在所有重大方面均屬真實和正確 ，就好像在收盤時一樣日期（除非此類陳述和保證明確與 本協議的具體日期或日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證自該日期起在所有 重大方面均應是真實和正確的），(ii) 第 4.1 (c) (i) 節中包含的 Amedisys 陳述和保證 (i) (資本化) （最後一句除外）和第 4.1 (c) (ii) 節 (沒有其他 Amedisys 股票證券) 自截止日期起 應像在截止日期一樣真實正確（除非此類陳述和保證 明確涉及本協議的特定日期或日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該日期起應真實且 正確），但任何 最低限度 不準確之處，(iii) 第 4.1 (f) (ii) 節 中包含的 Amedisys 陳述和保證 (無重大不利影響) 自截止日期起應真實正確，就像 在截止日期所作的一樣，以及 (iv) 本協議中包含的 Amedisys 的每項陳述和保證（前面條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中規定的各節中包含的 除外）（不包括其中對 “實質性” 或 “重大不利影響” 的任何限制 ）自截止日 之日起應真實正確，就像在截止日作出的一樣（除非此類陳述和保證明確與具體日期 或本協議的日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該日期起應是真實和正確的），除非 未能如此真實和正確地單獨或總體上對 Amedisys 產生 重大不利影響。

(b) 履行Amedisys的義務。在截止日期或之前，Amedisys應在所有重要方面履行本協議要求其履行的所有義務 。

(c) 沒有 繁瑣狀況。適用於完成本協議根據所有適用的反壟斷法所設想的交易 的等待期（及其任何延期）應已到期或提前終止，而不會由任何政府 實體施加任何已導致 或合理預計會導致繁瑣條件的條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動。

(d) 軍官的 證書。父母應已收到由Amedisys授權官員正式簽發的官員證書，大意是 第7.2（a）條和第7.2（b）節中規定的條件已得到滿足。

第 7.3 節。Amedisys 義務的條件 。此外，Amedisys實現合併的義務還取決於Amedisys滿足或放棄以下條件的全部或部分（在適用法律允許的範圍內）：

(a) 陳述 和擔保。本協議中包含的母公司和合並子公司的每項陳述和保證（不使 對其中規定的 “重要性” 或 “母公司重大不利影響” 的任何限制生效）自截止日期起均為真實且 正確，就像在截止日期一樣（除非此類陳述和保證明確涉及本協議的特定日期或日期，在這種情況下，此類陳述和自該日期起，保證應是真實和正確的 ），除非不真實並且correct 沒有，也不能合理地預計，無論是單個 還是總體而言，都會產生母體物質不利影響。

(b) 履行父母的義務。母公司應在截止日期當天或之前在所有重大方面履行本協議要求其履行的所有義務。

(c) 軍官的 證書。Amedisys應收到由家長的授權官員正式簽發的官員證書，大意是 第7.3 (a) 條和第7.3 (b) 節中規定的條件已得到滿足。

第八條
終止、修改和豁免

第 8.1 節。終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時候終止，無論是在獲得 Amedisys 股東批准之前還是（第 8.1 (e) 和 第 8.1 (f) 節除外）：

(a) 經 Amedisys 和 Parents 的 雙方書面同意；

(b) 由 Amedisys 或 Parent 提供，如果：

(i) 合併不得在 2024 年 6 月 26 日（“截止日期”）之前完成；前提是如果 截止日期之前不能完成合並，而是在該日期之前完成合並，則必須符合第 7.1 (b) 節、 第 7.1 (c) 節或第 7.1 (d) 節中規定的任何條件（僅限於與任何反壟斷法或醫療保健法 或其中籤訂的命令有關不得滿足或放棄所有其他條件，但所有其他條件均應得到滿足或放棄（ 除外，根據其條款應在收盤時滿足的條件，前提是每個此類條件都必須滿足或放棄如果在該日期交割 ，則該截止日期將自動延長至 2024 年 12 月 27 日，而無需雙方採取任何行動 ，該日期應為本協議的 “截止日期”； 此外，根據本第 8.1 (b) (i) 節終止本協議的權利應 {} 如果任何一方嚴重違反其根據本協議承擔的任何義務是主要 原因或主要結果，則不向任何一方提供未在截止日期當天或之前舉行結算；

(ii) Amedisys股東大會正式召開的Amedisys股東大會或其任何延期或推遲的表決均不得獲得 Amedisys股東批准；

(iii) (A) 在 生效時間之前，任何具有管轄權的政府實體均應發佈或簽訂任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力的命令，並且該命令應已成為最終命令且不可上訴，或者 (B) 根據第 7.1 (b) 或 節要求獲得政府實體的任何到期、終止、授權或同意第 7.1 (c) 條應被駁回，這種拒絕應成為最終決定，不可上訴；前提是 如果一方嚴重違反第 6.3 節規定的任何義務是 發佈該命令或拒絕此類命令或拒絕此類命令的主要原因或主要導致 ，則該方不得根據本第 8.1 (b) (iii) 條終止本協議；

(c) 由 Parent（前提是家長沒有違反本 協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，違反該協議將導致不符合第 7.3 (a) 條或第 7.3 (b) 節中規定的條件）， 如果 Amedisys 違反或未能履行其任何陳述、保證、契約或其他協議 中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議違反或不履行 (i) 將導致第 7.2 (a) 節或 第 7.2 (b) 和 (ii) 節中規定的條件失效的情形是無法通過 Amedisys 治癒或者在 (x) Outsides Date 和 (y) 家長髮出書面通知後的四十五 (45) 天內以較早者為準；

(d) 由 Amedisys（前提是 Amedisys 沒有違反本協議 中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，違反該協議將導致第 7.2 (a) 節或第 7.2 (b) 節中規定的條件失效）， 如果母公司違反或未能履行 {中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議 br} 本協議，違反或不履行 (i) 將導致第 7.3 (a) 或 第 7.3 (b) 和 (ii) 節中規定的條件失效父母無法治癒或在 (x) Outdisys 發出書面通知後的四十五 (45) 天內 (y) 以較早者為準；

(e) 母公司在Amedisys股東大會之前的任何時候，如果 (i) Amedisys董事會或其任何委員會 應做出Amedisys建議變更，或者 (ii) Amedisys或其子公司嚴重違反了第5.2節中規定的義務 ；以及

(f) 由 Amedisys 在Amedisys股東大會之前的任何時候與任何Amedisys第三方 方就Amedisys的上級提案簽訂最終協議；前提是；Amedisys應根據第8.2 (b) 條向母公司支付或促使向母公司支付 Amedisys終止費，並根據第8.2 (b) 條向母公司支付或促使向母公司支付 Amedisys終止費，並根據本節退還OPCH協議終止費 8.2 (d) 和 不得嚴重違反第 5.2 節中就此類 Amedisys 上級提案規定的義務。

第 8.2 節。終止的影響 。

(a) 在 按照第 8.1 節的規定終止本協議的情況下，本協議將立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但 (i) 本第 8.2 節、 第 6.2 節、第 6.5 節最後一句和第 IX 條的規定在本協議的任何此類終止 中繼續有效，任何此類終止均不得免除任何一方的責任或義務，任何此類終止均不得免除任何一方的責任此類條款下的責任或義務以及 (ii) 此處包含的任何內容 均不能免除任何一方的欺詐責任或任何故意違規行為。

(b) 如果 本協議終止：

(i) (A) 由 家長根據第 8.1 (e) (i) 條 (i) (Amedisys 建議變更) 或第 8.1 (e) (ii) (沒有 招標)，或 (B) 由父母或 Amedisys 根據第 8.1 (b) (ii) (Amedisys 股東 投反對票) 就本條款 (B) 而言，在 Amedisys 股東大會之前，根據第 8.1 (e) 條，母公司本來有權根據第 8.1 (e) 條終止本協議Amedisys 建議變更);

(ii) 根據第 8.1 (b) (i) 條由 Parent 或 Amedisys (外面約會) 或第 8.1 (b) (ii) 節 (Amedisys 股東投反對票）而且，在每種情況下，

(A) 在 或在 Amedisys 股東大會之前，如果根據第 8.1 (b) (ii) 條終止 (Amedisys 股東投反對票) 或者在終止時或之前，如果是根據第 8.1 (b) (i) 節終止 ( 日期以外) 應向Amedisys的股東公開或以其他方式公之於眾， 或任何人應公開宣佈打算提出Amedisys替代方案 交易的要約或提議（無論是否有條件）；以及

(B) 在本協議終止後的十二 (12) 個月內，Amedisys或其任何子公司與任何 Amedisys第三方就任何Amedisys替代交易或任何Amedisys替代交易達成最終協議；

(iii) 由 家長根據第 8.1 (c) 條撰寫 (違反 Amedisys 陳述或契約) 和，

(A) 在 或在此類終止之前，應向Amedisys的股東普遍公開或以其他方式公佈 ，或者任何人應公開宣佈打算提出Amedisys另類交易的要約或 提案；以及

(B) 在本協議終止後的十二 (12) 個月內，Amedisys或其任何子公司與任何 Amedisys第三方就任何Amedisys替代交易或任何Amedisys替代交易達成最終協議；

(iv) 由 Amedisys 根據第 8.1 (f) 條撰寫 (Amedisys 的高級提案);

那麼 Amedisys 應在本協議終止之日後的兩個工作日內向母公司付款，(a) 第 (i) 和 (iv) 條的款項，(b) 如果是第 (ii) 和 (iii) 條，則不遲於與 Amedisys 另類交易簽訂協議之日起兩個工作日之後的兩個工作日內 Amedisys 另類交易已完成，一億二千五百萬美元（1.25億美元）的終止費 （該美元金額，“終止費金額”， 和該費用，即 “Amedisys終止費”）；前提是，就本第8.2 (b) 節而言， “Amedisys替代交易” 一詞的含義應與第5.2 (a) 節中賦予該術語的含義相同，但 所有提及 “20％” 的內容均應視為替換為 “50％”。

(c) 如果 Parent 或 Amedisys 根據以下原因終止了本協議：

(i) 第 8.1 (b) (i) 節 ( 日期以外)，在終止時，(w) 第 7.1 (b) 節、第 7.1 (d) 節或 第 7.2 (c) 節中規定的任何條件（就第 7.1 (d) 條而言，僅限於該條件與任何反壟斷法有關） ，(x) 第十二條中規定的所有其他結算條件（ 規定除外）在第 7.1 (b) 節、第 7.1 (d) 節和第 7.2 (c) 條中（在每種情況下，只有 與任何反壟斷法相關的條件）已得到滿足或免除（根據其條款應滿足的條件除外 ，網址為 收盤，前提是如果在該日期進行收盤，則每個此類條件都能夠得到滿足） 和 (y) Amedisys 沒有故意違反第 6.3 節規定的任何義務對 第 7.1 (b) 節、第 7.1 (d) 節或第 7.2 (c) 節（僅在 第 7.1 (d) 節中規定的條件失敗產生重大影響，僅在 中，第 7.1 (d) 節，由於該條件與任何反壟斷法有關，需要滿足或免除；或者

(ii) 第 8.1 (b) (iii) 條 (監管 問題) 而產生此類終止權的任何適用命令、到期、終止、授權或同意 都與任何反壟斷法有關、根據或根據任何反壟斷法產生，

則母公司應在本協議終止之日起兩個工作日內向Amedisys支付或安排支付 和五千萬美元（2.5億美元）的終止費 少OPCH 協議終止費的金額 等於淨額為 一億四千四百萬美元（1.44億美元）（此類費用，“監管違規費”）。

(d) 退還 的 OPCH 協議終止費。除非根據第 8.2 (c) 節向 Amedisys 支付監管減免費或 本協議由 Amedisys 根據第 8.1 (d) 節終止，否則Amedisys應在本協議終止之日後的兩個工作日內向母公司 支付終止費，以換取母公司 向 OPCH 支付的 OPCH 協議終止費，1.06億美元（“OPCH協議終止費退款”）。

(e) 根據第 8.2 (b) 條、第 8.2 (c) 節或 第 8.2 (d) 節應支付的任何 Amedisys 終止費、監管違規費或 OPCH 協議終止費退款應不遲於其中規定的適用日期以立即可用的資金支付。 如果一方未能立即向另一方支付根據第 8.2 (b) 條、第 8.2 (c) 節或 第 8.2 (d) 節應付的任何費用，則違約方應支付與為收取款項而採取的任何行動（包括提起任何訴訟或其他法律訴訟）相關的費用和費用（包括律師費和開支）。

(f) 各方 同意，儘管本協議中有任何相反的規定（與 有關的索賠或由此產生的索賠，或者與本協議下的欺詐或故意違規行為有關的索賠除外，或者與根據保密協議提出的索賠除外），在 的情況下 向一方支付了任何 Amedisys 終止費、監管違規費或 OPCH 協議終止費退款費用應根據本第 8.2 節支付，(i) 支付此類 Amedisys 終止費， 監管中斷費或 OPCH 協議終止費退款應是該方、其子公司、 股東、關聯公司、高級職員、董事、僱員和代表針對另一方或其任何代表或 關聯公司的唯一和排他性補救措施，並且 (ii) 在任何情況下都不會向獲得 Amedisys 終止費、監管違規費或 OPCH 協議退款或任何其他此類人員尋求追回任何其他金錢損失的賠償或者根據 法律或衡平法中的主張尋求任何其他補救措施，在每種情況下第 (i) 和 (ii) 條，(A) 因合併未能完成 而直接或間接蒙受的任何損失，(B) 本協議的終止，(C) 本協議下產生的任何責任或義務 ，或 (D) 因本協議或 的任何違反、終止或失敗而引起或與之相關的任何索賠或訴訟，以及 (iii) 任何一方任何一方的關聯公司或代表均不得對另一方承擔與本協議或交易有關或由此產生的進一步責任或 義務特此考慮。在任何情況下， 均不得要求任何一方多次支付Amedisys終止費、監管中斷費或OPCH協議終止費退款（如適用） 。

第 8.3 節修正案。 在遵守適用法律的前提下，本協議各方可以在Amedisys 股東批准之前或之後的任何時候修改本協議；前提是，根據 適用法律需要Amedisys股東批准的任何本協議修正案都必須獲得該批准。除非通過代表本協議各方 簽署並由雙方各自的董事會或其正式授權的委員會正式批准的書面文書，否則不得對本協議進行修改。

第 8.4 節延期； 豁免。在生效時間之前的任何時候，根據第 8.3 節的第一個但書（為此 的目的，將下文提及的任何豁免視為修正案），(a) 延長履行任何義務 或其他各方行為的時間，(b) 放棄本協議或任何文件中包含的其他方 陳述和保證中的任何不準確之處根據本協議交付，(c) 為了該協議的利益，另一方放棄遵守任何 協議或條件本協議中包含的一方或 (d) 放棄滿足本協議中包含的任何 條件。除非適用法律要求獲得Amedisys或Parent的股東 的批准，否則Amedisys或Parent的任何延期或豁免均不得分別獲得Amedisys或Parent的股東的批准。本協議一方 對任何此類延期或豁免的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。根據本第 8.4 節給予的任何延期 或豁免，或者未能堅持嚴格遵守義務、契約、 協議或條件，均不得作為對任何後續或其他失誤的放棄或禁止反言。

第九條
一般條款

第 9.1 節。陳述和擔保不存在 。本協議或根據本協議 交付的任何文書中的陳述和保證均不得在生效時間內繼續有效。本第 9.1 節不限制 雙方根據其條款考慮在生效時間之後履行的任何契約或協議。

第 9.2 節。通知。 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，如果 親自送達、通過電子郵件送達（已確認）或隔夜快遞（提供送達證明） 發送給雙方以下地址（或類似通知中規定的其他地址），則應視為已送達：

(a) 如果 轉至母公司或合併子公司：

聯合健康集團公司

聯合健康集團中心

布倫路東 9900 號

明尼蘇達州明尼頓卡 55343

附上副本（不構成 通知）至：

Sullivan & Cromwell LLP

布羅德街 125 號

紐約，紐約 10004

如果給 Amedisys，則給：

Amedisys, Inc.

3854 American Way，A 套房

路易斯安那州巴吞魯日 70816

附上副本（不構成 通知）至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019-6064

第 9.3 節。定義。 就本協議而言：

(a) “2018年計劃” 是指Amedisys的2018年綜合激勵性薪酬計劃。

(b) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該第一人控制 或與該第一人共同控制的另一個人，其中 “控制” 是指直接或間接擁有 通過合同指導或促成某人管理政策的權力， 、作為受託人或遺囑執行人或其他身份；

(c) “反腐敗 法” 是指1977年《美國反海外腐敗法》、《美國旅行法》、2010年《英國賄賂法》、《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》 或任何其他與反腐敗 或反賄賂有關的適用法律；

(d) “Amedisys 福利計劃” 是指每份薪酬或福利計劃、安排或協議，無論是否書面，包括ERISA第3 (1) 條所指的任何 “員工 福利福利計劃”（無論該計劃是否受ERISA的約束），ERISA第3 (2) 條所指的任何 “員工養老金福利計劃”（無論該計劃是否受制於該計劃） 到 ERISA）以及任何獎金、佣金、激勵、遞延薪酬、休假、股票購買、股票或股票為基礎、利潤分享、 幻影股、遣散費、留任、工資延續、僱用、出售、交易、控制權變更或附帶福利計劃、保單、 計劃、安排或協議，由Amedisys或其任何子公司贊助、維持或出資，或者Amedisys或其任何子公司有義務贊助、維持或出資，或者Amedisys或 其任何子公司對此負有任何責任，但不包括任何多僱主計劃；

(e) “Amedisys ESPP” 是指經修訂和重述的Amedisys綜合員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修訂；

(f) “Amedisys 提供商合資企業” 是指Amedisys披露信第9.3 (f) 節中列出的某些合資企業；

(g) “Amedisys 股票計劃” 統指的是 (i) Amedisys 的 2008 年綜合激勵計劃、(ii) 2018 年計劃，在每個 案例中，不時修訂或重述，(iii) Amedisys ESPP 以及 (iv) Amedisys 或其任何子公司根據 發放的補償性股權獎勵的任何其他計劃或安排;

(h) “Burdensome 條件” 是指針對母公司、Amedisys或其各自的任何子公司施加的任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動 ，這些法律適用於完成本協議所設想的交易或 從政府那裏獲得的任何反壟斷法規定的任何等待期到期（以及 任何延期）實體任何同意、登記、批准、許可或授權，在每種情況下都是必要或可取的 完成本協議所設想的交易 (a) 有理由預期會導致 (i) 在收盤前後出售、許可、分配、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置母公司、Amedisys或其各自關聯公司單獨或合計從第三方獲得的年收入超過3.33億美元的任何資產 或業務 的要求（根據該期限、條件、義務、 要求之前的 12 個日曆月來衡量，該政府反壟斷實體實施的限制、禁止、補救、制裁或其他行動）或 (ii) 個人 或與所有其他此類條款、條件、義務、要求、限制、禁令、補救、制裁、制裁 或其他行動合計，將對Amedisys及其子公司的業務、運營、財務狀況或運營業績 產生重大不利影響，視為整體，或母公司及其子公司，作為一個整體來看（假設出於 的目的）分析表明任何重大不利影響都是針對Amedisys進行衡量的）；或 (b) 可以合理預期 要求母公司、Amedisys或其各自的任何關聯公司同意獲得政府 實體的事先批准或其他批准，或者在（本協議所設想的交易除外）之前提交通知或以其他方式通知政府實體，或任命監督員，每個案例，完成任何未來的交易（包括為避免 存疑，通過遵守規定根據美國聯邦貿易委員會的 “事先批准” 政策作出任何 “同意令” 或類似安排）。

(i) “營業日 ” 是指除週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，或者法律授權或紐約州紐約銀行有義務關閉的日子 ；

(j) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》；

(k) “保密 協議” 是指Amedisys與Parent之間簽訂的保密協議，日期為2023年5月30日。

(l) “COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及它們的任何演變或突變以及其中的任何流行病、疫情或疫情 ；

(m) “COVID-19 措施” 是指任何政府實體，包括美國疾病控制與預防中心和世界衞生組織頒佈的任何隔離、“居家避難”、“待在家裏”、保持社交距離、關閉、封鎖、封存、安全 或類似的適用法律、指導方針或建議，在每種情況下，均與 COVID-19 有關或為應對；

(n) “持異議 股份” 的含義在 “持不同意見的股東” 的定義中。

(o) “持異議的 股東” 是指根據DGCL第262條正式要求評估的股票持有人， 並未有效撤回或以其他方式放棄或失去該人根據DGCL獲得評估的權利（已正式要求評估的股份，DGCL規定的評估權未被有效撤回或以其他方式放棄或喪失，“異議 } 共享”)。

(p) “Double Trigger 保護” 是指2018年計劃第22條中規定的雙重觸發保護，即在本計劃發佈之日前 生效，該條款規定，如果參與者在Amedisys控制權變更（按其中每個術語的定義）後的兩年內經歷 合格活動，則加速歸屬未償還的Amedisys股權獎勵，但須遵守 其中的條款以及與此類Amedisys股票獎勵有關的任何獎勵協議；

(q) “DTC” 指存款信託公司；

(r) “環境 法律” 是指與污染或保護環境、自然資源（包括自然 資源損害）有關的所有適用法律，或者與危險材料暴露、公眾或工人的健康和安全有關的所有適用法律，包括與危險材料的釋放或暴露以及危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、 運輸或處理有關的適用法律 ；

(s) “權益 獎勵交換比率” 是指每股合併對價除以母公司交易價格；

(t) 就任何人而言，“股權 證券” 是指 (i) 該人的任何資本或股本（包括任何普通股） 或其他有表決權的證券或其他所有權權益，(ii) 該人的任何可轉換成 或可兑換為現金或資本股份、資本股或其他有表決權的證券或其他所有權權益 或其任何子公司，(iii) 從該人那裏獲得的任何認股權證、看漲期權、期權或其他權利，或該人發行的其他債務 ， 該人或其任何子公司的任何資本股份、股本股或其他有表決權的證券或其他所有權權益，或可轉換成資本或資本股或其他有表決權的證券，或其任何子公司的其他所有權權益，或 (iv) 任何限制性股票、股票增值權、限制性單位、績效 單位、或有價值權、“幻影” 股票或已發行的類似證券或權利由該人 或經該人批准，這些個人衍生出來或提供經濟價值直接或間接基於該人或其任何 子公司的任何資本份額或 股本或其他有表決權的證券、其他所有權權益或任何業務、產品或資產的價值或價格。

(u) “ERISA” 指1974年《美國僱員退休收入保障法》；

(v) 就任何實體、貿易或企業而言，“ERISA 關聯公司” 是指在 相關時間是或曾經是《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條或 ERISA 第 4001 (b) (1) 條所述團體成員的任何其他實體、貿易或企業，包括第一個實體，交易或企業，或者根據ERISA第4001 (a) (14) 條，與第一個 實體、貿易或企業屬於同一 “受控集團”；

(w) “進出口法 ” 是指與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的所有適用法律（包括但不限於美國商務部管理的 《出口管理條例》以及由美國海關 和邊境保護局管理的海關和進口法）；

(x) “政府 健康計劃” 是指《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節中定義的任何聯邦衞生計劃，包括但不限於醫療保險、 Medicare Advantage、Medicare、Medicare、CHAMPVA、根據《社會保障法》（42 U.S.C. 1395 等章節）第十九章 通過的任何州健康計劃.)、任何有利於聯邦僱員的健康保險計劃， 包括《美國法典》第 5 編第 89 章規定的計劃，以及由 管理的任何其他州或聯邦醫療保健計劃政府實體及其任何後續計劃；

(y) “有害 代碼” 是指任何計算機軟件病毒、定時炸彈、特洛伊木馬、勒索軟件、間諜軟件、廣告軟件或恐嚇軟件或其他類似的 軟件，旨在攻擊、破壞、破壞、禁用、入侵、喪失行為能力、滲透、減慢或關閉計算機 系統 系統。

(z) “危險 物質” 是指列出、定義、指定、管制 或歸類為危險、毒性、放射性、危險、污染物、污染物、每或多氟烷基物質、石油、 石油、石棉或具有類似含義或效果的詞語的任何材料、物質、化學品或廢物（或其組合），或者可能承擔責任或行為標準的材料、物質、化學品或廢物（或其組合）根據任何環境 法施加的；

(aa) “醫療保健 法律” 是指與醫療保健提供、監管和報銷事項有關的所有適用法律，包括但不限於 ：(a)《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. §§ 1395-1395hhh（醫療保險法規）；(b) 任何聯合的 聯邦或州醫療保健或健康保險計劃，包括《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v （醫療補助法規）；（c）TRICARE，10 U.S.C. § 1071 等；（d）42 U.S.C. §§ 1320a-7、7a 和 7b， 通常被稱為 “聯邦欺詐法規”，及其州法律的同行；(e)《美國法典》第 42 篇第 1395nn 節， ，通常被稱為 “斯塔克法”，以及其州法律；(f) 31 U.S.C. §§ 3729- 3733，通常被稱為 “聯邦虛假索賠法”；(g)《項目欺詐民事補救法》，31 U.S.C. §§ 3801-3812；(h) 41 U.S.C. § 51-58（1986 年《反回扣法》，）；(i)《美國法典》第 18 篇第 1952 節（《旅行法》）；(j) HIPAA（定義見此處）；(k) 與參與或向付款人提交索賠 有關的適用法律；(l)《患者保護和平價醫療法案》，42 U.S.C. § 18001 等，經 2010 年《醫療保健和 教育和解法》修訂（Pub.L.11-152），以及實施條例和據此頒佈的任何其他規章或法規 ；(m)《美國法典》第 18 篇第 220 節（2018 年《消除追償回扣法》）、《聯邦刑事虛假 索賠法》（18 U.S.C. § 287）、《與醫療保健事務有關的虛假陳述法》（18 U.S.C. § 1035）、《聯邦健康 醫療欺詐法》（18 U.S.C. § 1035）、《聯邦衞生 醫療欺詐法》（18 U.S.C. § 287）、《與醫療保健事務有關的虛假陳述》（18 U.S.C. § 1035）、《聯邦健康 § 1347)；(n) 2005 年《赤字削減法》；(o) 21 C.F.R. §§ 301 等（ 《食品、藥品和化粧品法》）；（p）2014年《改善醫療保險急性後護理轉型法》；（q）與郵件欺詐、電匯欺詐、虛假陳述或索賠有關的所有聯邦、州 或地方法規或法規；（r）調查、認證和 標準，每項標準都與獲得參與付款人計劃所需的政府實體授權的資格和醫療必要性有關醫生認證；(s) Medicare 計劃的參與條件和付款條件以及 CMS 急性醫院居家護理豁免計劃；(t) 與醫療保健許可證有關的所有適用法律，特別包括 1988 年臨牀實驗室改進修正案（42 U.S.C. § 263a 等）、緝毒機構註冊、當地 許可、認證、監管、需求證明、記錄保存、轉診、質量和安全法律以及與強制性報告有關的所有適用法律；(u) 與費用分割有關的所有適用法律以及 醫學、護理或任何 其他學過或持牌的醫療保健專業的企業實踐以及就業非專業實體持牌或學習過的專業人員； (v) 與醫療保健物品或服務的廣告或營銷有關的所有適用法律；以及 (w) 受益人激勵法規 （42 U.S.C. § 1320a-7a (a) (5)）；(x) 與受控物質的管理、訂購、儲存、 安全或處方有關的所有適用法律，聯邦《受控物質法》，21 U.S.C.. 13 及其後各節；以及 (y) 所有類似的 都列出了與上述內容相對應的 以及據此頒佈的規章和條例，每種規章制度都可能如此不時修改 ；

(bb) “醫療保健許可證” 是指所有執照、 許可證、認證、授權、豁免、政府衞生計劃註冊、註冊、 認證、不可複審信、需求證書、批准許可、同意書、供應商或提供者編號、 資格、運營機構、批准或許可，每種情況下均由政府實體簽發或執行對任何醫療保健法具有 管轄權；

(cc) “HIPAA” 是指以下內容（可能會不時進行修訂、修改或補充）、其任何後續法規，以及 以及不時根據該法規頒佈的任何和所有規章或法規：(i) 1996 年健康保險流通與問責法 ，(ii)《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（《美國復甦》第十三章和 2009 年《再投資法》）；以及 (iii) 就本協議而言，有關患者隱私和 安全的適用州法律，使用以及醫療記錄的披露；

(dd) “知識產權 財產” 是指所有知識產權和工業產權和產權，包括：(i) 專利、專利申請、 專利披露、發明披露和發明（無論是否可申請專利，也無論是否簡化為實踐） 及其任何重新發行、延續、部分延續、分割、修訂、延期或重新審查；(ii) 註冊和 未註冊的商標，服務商標、商品名稱、商業外觀、徽標、口號、公司名稱、公司名稱或其他來源或 業務標識符（以及上述內容的所有翻譯、改編、衍生和組合），以及註冊和申請 ，以及與上述內容相關的所有商譽；(iii) 作者作品，無論是否受版權保護 ，其中的所有衍生作品、翻譯和改編、其中的版權（無論是註冊還是未註冊）以及 所有續訂、延期、修復和改編以及其中的所有普通法和精神權利；(iv) 互聯網域名 名稱和社交媒體標識符；(v) 軟件和計算機程序（源代碼和目標代碼形式）以及 相關文檔和手冊的權利；(vi) 數據庫和數據彙編；以及 (vii) 商業祕密、專門知識、流程、公式、 配方、方法、技術、程序、算法、規格、發明、想法、營銷材料、客户和供應商名單、 和其他機密或專有信息；

(ee) “IT 資產” 是指所有計算機、軟件、固件、計算機硬件、中間件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、 交換機、信息、電信系統、數據通信線路、外圍設備和計算機系統以及其他信息 技術設備、系統或平臺；

(ff) 就Parent或Amedisys而言，“知識” 是指母公司或Amedisys（如適用）的實際知識， 首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席合規官、首席信息官和首席人力 資源官（或同等官員）；

(gg) “勞動 協議” 是指與任何工會、勞工組織、 或勞資委員會簽訂的任何集體談判協議或類似的勞動相關合同；

(hh) “對Amedisys的重大 不利影響” 是指對Amedisys及其子公司的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何變化、事件或發展（每一項都是 “變更”），不包括任何變更 它源於 (i) 總體經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本 市場狀況，在每種情況下都產生或產生於在美國或任何外國司法管轄區，(ii) Amedisys 本身未能滿足任何時期內對收入、收益或其他財務 指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測（不言而喻，在確定是否存在或合理預期會出現此類失敗的事實或事件時，可以考慮導致或促成此類失敗的事實或事件對 Amedisys 造成重大不利影響，除非 在 “物質” 的定義中另行排除不利影響”)，(iii) 本協議的執行和交付 或公開宣佈或待決合併或本協議所設想的任何其他交易，包括由此產生或引起的任何訴訟 ，或其對Amedisys及其子公司、與 員工、客户、供應商或合作伙伴關係的影響，或者本協議的遵守或履行（本條款除外）(iii) 不適用於第 4.1 節中的陳述或保證 (b) (ii) (企業權威) 和 第 4.1 (b) (iii) 節 (非違規）或與之相關的條件），（iv）Amedisys證券的市場價格或交易量本身的任何變化（不言而喻，除非本定義中另有排除在外，否則在確定是否存在或可以合理預期會對Amedisys產生重大不利影響時，可以考慮導致 引起或促成此類變化的事實或事件 “重大不利影響”），（v）適用法律或 GAAP（或其權威解釋或執行）的任何 變更，（vi）地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭、破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞 或恐怖主義行為的升級或惡化，或任何貿易戰或制裁，（viii）任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害，（viii）任何影響Amedisys運營行業的 變化，（ix）任何流行病，疫情或其他疾病爆發 、疾病或公共衞生事件（包括 COVID-19）或任何 COVID-19 措施或本文發佈之日後的任何變更 在本協議生效之日之後，在解釋、實施或執行方面的此類 COVID-19 措施或變更，(x) 任何 交易訴訟，(xi) Amedisys 根據本協議特別要求採取的任何行動 (A)，(B) Amedisys 在母公司的書面指示下采取 （或未採取），或 (C) 在母公司事先書面同意下采取或 (xii)) 第 6.3 節要求的任何行動；前提是第 (i)、(v)、(v)、(vi)、(vii)、(viii) 和 (ix) 條中的排除條款不適用於變更規定的範圍與Amedisys及其子公司運營的行業的其他參與者相比，這對Amedisys及其子公司的影響不成比例；

(ii) “多僱主 計劃” 是指任何多僱主計劃，定義見ERISA第3 (37) 或4001 (a) (3) 節；

(jj) “Open Source Software” 是指作為 “自由軟件” 或 “開源軟件” 或根據開源計劃現已批准並在 http://www.opensource.org/licenses 上列出的任何許可證分發的軟件，包括 根據 GNU 通用公共許可證或 GNU Affero 通用公共許可證許可或受其約束的任何軟件；

(kk) “命令” 是指任何政府實體或仲裁員簽發、頒佈、作出、作出或與之簽訂的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、裁決、禁令、裁決、和解或規定（在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的）；

(ll) “母公司 普通股” 是指母公司的普通股，面值為每股0.01美元。

(mm) “母公司 交易價格” 是指紐約證券交易所母公司普通股每股收盤價的交易量加權平均值，如紐約市版 《華爾街日報》（或者，如果沒有這樣報告，則如其他權威來源所報道的那樣 ），在截至收盤日 之前的第三個工作日結束的連續五個完整交易日中的每一個交易日；

(nn) “付款人” 是指任何政府健康計劃（包括Medicare Advantage計劃和Medicaid管理式醫療計劃）和任何其他醫療保健服務 計劃、健康維護組織、健康保險公司、醫生醫院組織或私人、商業或政府第三方 付款人。

(oo) “PCI DSS” 是指支付卡行業數據安全標準和相關的信用卡品牌規則。

(pp) “每 股票合併對價” 是指每股Amedisys普通股101美元的現金，不含利息。

(qq) “允許的 留置權” 是指在任何 Amedisys 提交的美國證券交易委員會文件或母公司提交的 SEC 文件中披露的所有留置權、費用、抵押權、抵押權、信託契約和擔保協議（視情況而定）以及以下內容（不得重複）：(i) 適用法律規定的留置權 ，例如機械師和材料工留置權，每種情況均不是但逾期已逾期或超過 三十天，或者因針對 Amedisys 的判決或裁決而產生的適當訴訟或此類其他留置權本着誠意提出異議或根據公認會計原則，如果Amedisys或Parent的賬簿上有足夠的儲備金（視情況而定），則Amedisys或Parent將分別對哪個Amedisys或Parent提起上訴 或其他程序進行審查，或者 因非公認會計原則而被處以罰款如果有足夠的儲備金 ，則通過認真進行的適當程序對付款提出真誠質疑根據公認會計原則，保留在Amedisys或Parent的賬簿上，(iii) 留置權 確保支付款項的判決，前提是此類留置權有充分的保障，並且可能為複審此類判決而正式啟動的任何適當法律訴訟尚未最終終止，或者啟動此類訴訟的期限尚未到期，(iv) 調查中的次要例外情況在現有調查或將在當前準確調查中顯示的調查中， 小額抵押權、地役權或保留權，或他人的權利，包括許可證、通行權、下水道、電線、電報 和電話線以及其他類似用途（為避免疑問，包括運營協議）、 當前調查披露的事項、分區或其他對受影響不動產使用的限制，這些限制總體上不會對租賃財產的價值產生重大不利影響或對其使用造成重大損害 在租户的業務運營中，(v) 留置權 源於知識產權的非排他性許可正常業務過程，(vi) Amedisys或母公司就Amedisys或Parent簽訂的經營租約（視情況而定）在正常業務過程中，（vii）Amedisys或母公司（視情況而定）作為房東、副房東或許可人簽訂的租賃、轉租、許可和佔用協議而產生的留置權，以及 (viii) 對於租賃財產，在適用租賃之日存在的所有留置權、費用和抵押權 ，以及現在或以後存放的所有抵押和信託契約第三方 房東租賃的財產；

(rr) “人” 是指自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織 或其他實體，包括任何政府實體；

(ss) “個人 數據” 是指有關可識別個人的任何信息，這些信息可以單獨使用或與其他信息結合使用 來識別個人或家庭，或者包括定義為 “個人數據”、“個人身份 信息”、“可識別個人身份的健康信息”、“受保護的健康信息”、“個人 信息” 或任何隱私和安全要求下適用的任何類似術語的信息；

(tt) “隱私 和安全要求” 在適用範圍內指：(i) 所有隱私法；(ii) 所有隱私合同；以及 (iii) 所有隱私政策。

(uu) “隱私 合同” 是指Amedisys或其子公司、母公司或其子公司 （如適用）與任何人簽訂的與個人數據處理有關的所有合同的條款。

(vv) “隱私 法律” 是指：(i) 與任何個人數據處理、隱私、保密、安全、 或個人數據泄露有關的所有適用法律，包括：HIPAA；州隱私、數據安全和違規通知法以及州社會安全號碼 保護法；《聯邦貿易委員會法》；《電話消費者保護法》；《控制對未經請求的攻擊 色情內容和《營銷法》；《加州在線隱私保護法》；《加州消費者隱私法》和其他州消費者隱私 法律；以及 (ii) PCI DSS。

(ww) “隱私 政策” 是指Amedisys或其子公司（如適用）受其約束的所有書面外部通知和政策，僅限於與隱私、安全、數據保護或任何安全漏洞、其他數據安全事件或 違反任何隱私和安全要求的通知以及個人數據處理有關的任何通知。

(xx) “流程” 或 “處理” 是指創建、收集、使用（包括用於發送電話、短信 和電子郵件的目的）、分析、存儲、保留、結構、記錄、組織、諮詢、去識別化、重新識別、 維護、處理、記錄、分發、轉讓、銷售、租賃、傳輸、接收、進口、出口、保護（包括 、安全措施以及在發生安全漏洞）、訪問、處置或披露或任何其他操作時發出通知 或一組對數據或數據集（包括個人數據）執行的操作，無論是以電子方式還是任何其他形式或媒介 ，無論是否通過自動方式。

(yy) “釋放” 是指任何釋放、溢出、抽水、傾倒、排空、排放、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、浸出 或向環境遷移，包括大氣、土壤、地表水、地表水、地下水、飲用水供應或財產；

(zz) “符合資格 賽事” 的含義在 2018 年計劃中規定；

(aaa) “代表” 在涉及任何人時，是指該人的董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律 法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表；

(bbb) “受制裁的 個人” 是指 (i) 外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國國王陛下財政部保存的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(ii) 位於、組織或居住在適用時間成為全面制裁對象或目標的國家或地區的任何 個人 制裁（在本協議簽訂時，克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）或 (iii) 任何由上述條款 (i) 和 (ii) 所述個人擁有或以其他方式控制 50% 或以上的人 ；

(ccc) “制裁” 是指美國政府通過 OFAC 或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國國王陛下財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運 ；

(ddd) “安全 漏洞” 是指任何 (i) “不安全的受保護健康信息”（此類術語由 HIPAA 定義 ）、(ii) 重大的 “安全事件”（由 HIPAA 定義）或 (iii) “違反”、“違反 安全”、“違反系統安全” 或適用法律定義的類似事件，包括任何此類事件事件 要求根據隱私法將此類事件通知任何政府實體或其他人。

(eee) “子公司” 就任何人而言，是指該第一人直接或間接擁有或聲稱擁有或聲稱擁有該第二人實益或記錄在案的任何人，(i) 該第二人擁有的有表決權的證券或其他權益，足以讓 該第一人選出該第二人董事會的至少多數成員類似的管理機構 或 (ii) 該第二人稱中至少 50% 的已發行股權、投票權或財務權益；

(fff) “刺激 基金” 是指Amedisys或任何子公司從任何CARES法案（經修訂）、Family First 冠狀病毒應對法案和醫療保健增強法案刺激基金計劃中獲得的任何補助金或其他資金，包括根據薪資保護計劃 或經濟傷害災難貸款計劃、醫療保險加速和預付款計劃，或從美國衞生部 和公共服務提供者救濟基金獲得的任何補助金或其他資金。

(ggg) “納税 申報表” 是指任何申報表、申報、聲明、退款申請、選擇、估算、報告、表格和信息申報表 及其任何附表或修正案，這些申報表 以及向税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何附表或修正案；

(hhh) “税收” 是指任何政府機構徵收的所有税款、費用、徵税或其他類似評估，包括任何收入、總收入、 執照、遣散費、職業、保費、環境、海關、關税、利潤、殘疾、替代性或附加最低限額、估計、 預扣税、工資、就業、失業保險、社會保障（或類似的）、消費税、銷售、使用、增值、佔用、特許經營、 不動產、個人財產、商業和職業、商業、意外利潤、股本、郵票、轉讓、避險或無人認領的 財產、工人補償或其他税款、費用、徵税或其他任何形式的税收、費用、徵税或其他類似的評估，以及任何政府實體徵收的任何利息、罰款、增税或額外金額，無論是否有爭議 ；

(iii) “税務局 ” 是指負責管理任何税收的任何政府實體；以及

(jjj) “故意 違約” 是指一方故意作為或不作為造成的重大違約或未能履行， 知道此類行為或不行為將或有理由預計會導致對本協議的重大違約。

第 9.4 節。口譯。

(a) 當 在本協議中提及條款、章節或附錄時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的條款或章節， 或附錄。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，都應被視為後面有 “但不限於” 字樣。 在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“此處”、“此處” 和 “此處” 等詞語以及類似含義的 字應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款。 “或” 一詞不是排他性的。“範圍” 一詞中的 “程度” 一詞應指主題或其他事物的延伸程度 ，該短語不應僅僅意味着 “如果”。除非另有定義， 或除非另有明確規定，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時， 中定義的所有術語均應具有定義的含義。“提供” 一詞在指Amedisys或其任何代表提供的任何內容 時，應被視為包括本文發佈之日美國東部時間 下午 4:00 之前上傳到Amedisys或其代表或代表 維護的電子數據室的任何內容，以及特此考慮的交易。本協議中描述單數的詞語應視為包括複數，反之亦然， 和本協議中表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別。除非另有特別説明，否則此處定義或提及的任何法規或此處提及的任何協議或文書中的 均指不時修訂的法規（包括根據該法規頒佈的規則和 條例）。提及某人也是指其允許的繼任者 和受讓人。除非另有特別説明，否則所有提及 “美元” 和 “$” 的內容都將被視為提及美利堅合眾國的合法貨幣 。

(b) 除第 6.6 節中的 外，每當本協議要求獲得Amedisys或Parent的同意或批准時，這種 同意或批准只能以書面形式執行和交付，並且只能由該方的執行官執行和交付。

第 9.5 節。對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議均應被視為同一個協議，並且在雙方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方時生效 。

第 9.6 節。整個 協議；無第三方受益人；無其他陳述。本協議（包括此處提及的文件、證物、附表、 披露信和文書）與保密協議一起，(a) 構成 的完整協議，取代了母公司、合併子公司和Amedisys 之間先前就合併和本協議所設想的其他交易達成的書面和口頭協議和諒解，(b) 無意，以及 不向除本協議各方以外的任何人授予本協議下的任何權利或補救措施，除了如第 6.4 節所述。

第 9.7 節。作業。 未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。任何聲稱的違反前一句的轉讓 均無效。在不違反前兩句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 受益人並可強制執行。

第 9.8 節。管轄 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，無論根據任何適用的法律衝突原則 ，本協議均應受特拉華州法律管轄，並根據該州的法律進行解釋。

第 9.9 節。陪審團審判豁免 。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及 個複雜而棘手的問題，因此，在 適用法律允許的最大範圍內，它不可撤銷和無條件地放棄就直接或間接由本協議以及與本協議有關的任何協議或藐視法庭交易引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利特此或由此形成。 各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確表示 或其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 它理解 並考慮了此類放棄的影響，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 已被誘使簽署 除其他外，通過本第 9.9 節中的相互豁免和認證達成協議。

第 9.10 節。具體的 執法。雙方承認並同意，如果本 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損失，而金錢賠償，即使可用， 也不能作為適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令 ，以防止違反本協議，並在第 9.11 節提及的任何法院 中具體強制執行本協議的條款和規定，無需證明實際損失（各方特此放棄任何擔保 或交存與此類補救措施有關的任何保證金的要求），這是對任何其他補救措施的補充他們在法律 或衡平法上享有權利。雙方還同意，不主張具體強制執行的補救措施不可執行、無效、違反法律 或出於任何原因不公平，也不主張金錢損害補救措施將為任何此類違約行為提供充分的補救措施。

第 9.11 節。管轄權。 在雙方之間因本協議或本協議所設想的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟中， 雙方 (a) 不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州紐卡斯爾縣及其所在地特拉華州大法官法院 的專屬管轄權和審理地，(b) 同意不會試圖否認或推翻此類管轄權 {} 通過該法院的動議或其他許可請求以及 (c) 同意除了 法院以外的任何法院不會提起任何此類訴訟特拉華州紐卡斯爾縣和特拉華州大法官辦公室，或者，如果（且僅當）該法院認定其沒有 屬事管轄權，則由設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院，或者， 當（且僅當）特拉華州財政法院和該聯邦法院都認為缺乏屬事管轄權時， 特拉華州內的任何州法院。以第 9.2 節規定的 方式向任何一方的地址送達法律程序、傳票、通知或文件應為任何此類訴訟的有效法律程序送達。

第 9.12 節。標題等。 本協議中包含的標題、目錄和定義術語的索引僅供參考， 不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 9.13 節。可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共 政策執行，則只要本協議所設想的交易的 經濟或法律實質沒有受到任何對任何一方的重大不利影響或 該方放棄其在本第 9.13 節下的權利，則本協議的所有其他條件和規定仍應保持完全的效力和效力就此而言。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便 在適用法律允許的最大範圍內以可接受的方式 儘可能實現雙方的初衷 ，直到儘可能實現本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空 .]

為此，本協議各方 已促使本協議由其正式授權的代表自上述第一份書面日期起執行，以昭信守。

[合併協議的簽名頁]

[合併協議的簽名頁]

附錄 A

尚存公司的公司註冊證書表格

[見附件]

經修訂和重述

公司註冊證書

的

AmediSys, Inc.

第一條

該公司的名稱 是 Amedisys, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

該公司在特拉華州 註冊辦事處的地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。 其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

公司 的目的是從事根據特拉華州通用公司法組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行的 股票總數為一千（1,000）股，全部應為普通股， 每股面值為0.01美元。

第五條

除非章程中另有規定，否則 董事有權通過、修改或廢除章程。

第六條

公司明確選擇 不受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄。

第七條

第 1 節。 責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事或高級管理人員均不因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害承擔個人責任 。對本第七條的任何修正或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員 因該董事或高級管理人員在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或所謂責任。

第 2 節。賠償。

(a) 公司應賠償任何因其現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而曾經是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（公司或有權採取的行動除外）的當事人或被威脅要成為其一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司採取的或有權採取的行動除外） ，或者正在或曾經應公司的要求 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業， 用於抵消 他在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是他本着誠意行事，其行為是否符合公司的最大利益 ，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信 他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere或其同等人的抗辯 終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違反公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟 或訴訟而言，是合理的讓人相信他的行為是非法的。

(b) 公司應向任何曾經是或現在是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求任職而成為公司任何威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的當事方或有權獲得對公司有利的判決的人進行賠償公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員 或代理人，用於支付費用（包括律師費） 如果他本着誠意行事 ，並以他合理地認為符合或不反對公司的最大利益的方式行事，則他在為此類訴訟或訴訟的辯護或和解中承擔的實際和合理的費用，除非且僅在以下範圍內，否則不得就任何索賠、問題或事項作出賠償 大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定 ，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理的權利 就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

(c) 如果公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人成功地以案情或其他方式為本第 2 節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為任何索賠、發出 或其中的事項進行辯護，則應實際合理地向他賠償費用（包括律師費）他 為此付出的代價。

(d) 本第 2 節 (a) 和 (b) 小節規定的任何 賠償（除非法院下令）只能由公司 在特定案件中授權的情況下作出 ，前提是確定在符合第 (a) 和 (b) 款規定的適用行為標準的情況下對董事、高級管理人員、僱員或代理人給予賠償是適當的 ) 本節第 2 節。 此類決定應由公司董事會（“董事會”）以 多數票作出，該法定人數由不是此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成，或 (2) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者，即使可以獲得法定人數的無私董事，也要這樣指示，由獨立法律顧問在書面意見中提出， 或 (3) 由股東提出。

(e) 高級管理人員或董事在民事、刑事、行政或調查 訴訟、訴訟或程序中進行辯護所產生的費用 （包括律師費）可在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前由公司支付 收到該董事或高級職員或其代表該董事或高級職員承諾償還該款項，前提是他最終確定他或該董事或高級職員將償還該款項 無權根據本第七條的授權獲得公司的賠償。其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費 費）可以根據董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 由本第七條其他小節提供或根據本第七條其他小節授予的 補償和費用預付不應被視為不包括尋求賠償或預付費用的人根據任何 章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動還是以其他身份採取行動 同時擔任這樣的職務。

(g) 公司有權代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員 或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免承擔向他提出並承擔的任何責任以任何 此類身份，或因其身份而產生的身份，公司是否有權就此向他提供賠償 第七條規定的責任。

(h) 就本節而言 的目的，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在， 本來有權和有權賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此，任何現任或曾經是董事的人， 該組成公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該組成公司的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，對於由此產生的或尚存的公司，其地位應與其在組成的 公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同 。

(i) 除非在授權或批准時另有規定，否則 由本第七條提供或根據本第七條授予的 補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的 利益提供保險。

第八條

公司保留 隨時按照特拉華州法律 現在或以後規定的方式不時修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予公司股東和董事的所有權利 均受此類保留的約束。

附錄 B

合併副書面同意

[參見所附的 ]

書面 同意
OF
唯一的股東
OF
AURORA HOLDINGS 合併子公司

2023年6月26日

下列簽署人是特拉華州的一家公司Aurora Holdings Merger Sub, Inc.（以下簡稱 “公司”）的唯一股東（“唯一股東”）， 特此根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第228條的規定， 同意並批准以下決議以及由此產生的每一項行動。

公司與 公司合併併入 公司

鑑於公司董事會 已經 (a) 批准了一項協議和合並計劃（“協議”），該協議和計劃將由獨資股東公司和特拉華州的一家公司 Amedisys, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，根據該協議和計劃，除其他外，公司應與公司合併併入公司（“合併”）（“合併”）)，根據DGCL， 繼續作為合併中倖存的公司，作為被盜股東的全資子公司， ， 和條款並受其約束協議中的條件，以及 (b) 確定本協議和協議所設想的其他交易 ，包括合併，對公司和 個體股東是可取的、公平的，符合他們的最大利益；

鑑於董事會 已根據 DGCL 的適用條款將協議提交公司唯一股東通過，並建議唯一股東通過合併協議；以及

鑑於獨資股東 認為合併和協議中設想的其他交易對公司和唯一股東是可取的、公平的，符合公司和唯一股東的最大利益 。

因此，現在，不管怎麼決定， 根據DGCL、公司的 公司註冊證書和公司章程，協議的形式、條款和條件不可撤銷地獲得通過；以及

進一步決定，本 書面同意可以通過傳真或其他電子傳輸（包括 Adobe PDF 格式）執行，其效力與手動簽署的書面同意書的相應內容的交付一樣有效 。

[此頁面的其餘部分故意留空 ]

為此，截至2023年6月26日，下列簽署人已簽署本書面同意 ，以昭信守。