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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終代理聲明

☐

最終補充材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896262/000110465923089839/lg_amedisys-4c.jpg]

美國運通公司

(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

☐

免費。

以前使用初步材料支付的費用

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求，對展品中的表格計算費用。

合併提案 - 您的投票非常重要

2023年8月10日

尊敬的Amedisys，Inc.股東：

如先前所公佈，UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)、Amedisys，Inc.(“Amedisys”)及母公司的全資附屬公司Aurora Holdings Merge Sub Inc.(“合併子公司”)於2023年6月26日訂立一項合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將按合併協議所載條款及條件與Amedisys合併及併入Amedisys，而Amedisys將繼續作為尚存的法團併成為母公司的全資附屬公司(“合併”)。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時間(“生效時間”)，由於合併：(I)在緊接生效時間之前，Amedisys持有的或由母公司或合併子公司或其各自子公司擁有的每股Amedisys普通股(“Amedisys普通股”)將被註銷(統稱“註銷股份”)，而無需對價；及(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股Amedisys普通股，除任何註銷股份外，將轉換為每股現金101美元的權利，不包括利息(“每股合併代價”及須支付的總金額，“合併代價”)，減去任何適用的預扣税。

為獲得與合併有關的Amedisys股東的批准，Amedisys將召開股東特別會議(“Amedisys特別會議”)。

在Amedisys特別會議上，Amedisys股東將被要求考慮和表決通過合併協議的提案(“Amedisys合併提案”)。

我們無法完成合並，除非Amedisys的股東批准Amedisys的合併提議，如本委託書中所述。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

無論您是否希望參加Amedisys特別會議，請儘快提交代表投票您的股票，以便您的股票可以在Amedisys特別會議上代表並投票。

Amedisys董事會(“Amedisys董事會”)已按合併協議所載條款及條件，審慎考慮並一致批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並宣佈為可取的，並認定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對Amedisys及其股東是公平的，並符合其最佳利益。Amedisys董事會一致建議Amedisys的股東投票支持Amedisys的合併提議，並“贊成”在Amedisys特別會議上審議的其他每一項提議，並在隨附的委託書中進行描述。

如果合併完成，在合併生效日期前持續持有Amedisys普通股的股東和實益所有人，如果他們沒有投票贊成Amedisys的合併建議，他們適當地以書面形式要求對他們在Amedisys合併建議進行表決之前交付給Amedisys的Amedisys普通股的股份進行評估，並且遵守並且沒有有效地撤回他們的要求或以其他方式失去他們在特拉華州法律適用條款下的評估權，其摘要載於隨附的委託書中題為“評估權利”的一節，可在特拉華州代碼在線免費獲取(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)，獲得)。這些股票將有權獲得現金評估權，以獲得由特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值。

母公司和Amedisys完成合並的義務取決於合併協議中規定的幾個條件的滿足或放棄，包括獲得股東對上述提議的批准。隨附的委託書包含有關Amedisys、Amedisys特別會議、合併協議、合併以及Amedisys股東將在Amedisys特別會議上考慮的其他業務的詳細信息。

美國運通鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書。

我謹代表Amedisys董事會感謝您的考慮和持續支持。

保羅·庫瑟羅
董事會主席
美國運通公司

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准所附委託書中描述的合併或任何其他交易，也沒有就所附委託書中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2023年8月10日，並於2023年8月10日左右首次郵寄給美國運通的股東。

美國運通公司
美式大道3854號A套房
洛杉磯巴吞魯日，郵編：70816
(225)292-2031或(800)467-2662

股東特別大會通知
將於2023年9月8日舉行

Amedisys，Inc.(以下簡稱“Amedisys”)將於2023年9月8日在田納西州納什維爾市第17大道南1005號我們的執行辦公室召開股東特別大會(以下簡稱“Amedisys特別會議”)，時間為2023年9月8日中部夏令時上午10：00，特此通知。

隨附的委託書材料包括關於如何參加會議以及如何投票您持有的美國運通普通股(“美國運通普通股”)的説明，每股面值0.001美元。

Amedisys已於2023年6月26日與UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)、母公司的全資子公司Aurora Holdings Merge Sub Inc.以及Amedisys之間簽訂了一項合併協議和計劃，日期為2023年6月26日(“合併協議”)，根據該協議，Merger Sub將按照合併協議中規定的條款和條件與Amedisys合併並併入Amedisys，合併後Amedisys將作為母公司的全資子公司繼續存在。

將舉行Amedisys特別會議，供Amedisys股東審議和表決以下提案：

通過合併協議，該協議可能會不時修改(“美國運通合併建議”)；

在不具約束力的諮詢基礎上，批准根據合併協議(“Amedisys薪酬建議”)擬進行的交易或以其他方式與合併協議擬進行的交易有關的可能支付或將支付給Amedisys指定高管的薪酬；以及

如有必要或適當，批准Amedisys特別會議的休會，包括在Amedisys特別會議召開時票數不足以批准Amedisys合併提案(“Amedisys休會提案”)的情況下徵集更多代表。

在隨附的委託書中對這些建議進行了更詳細的説明，您應在投票前仔細閲讀其全文。合併協議的副本作為附件A附於隨附的委託書。

只有在2023年8月4日，也就是Amedisys特別會議的記錄日期(“Amedisys記錄日期”)收盤時登記在冊的Amedisys股東才有權在Amedisys特別會議及其任何延期或延期上通知並投票。

Amedisys董事會(“Amedisys董事會”)已一致(A)按照合併協議中規定的條款和條件，批准並宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(B)確定合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)對Amedisys及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的，(C)決定向Amedisys的股東建議採納合併協議，遵守中規定的條款和條件

合併協議和(D)指示將合併協議提交給Amedisys的股東，供Amedisys特別會議通過。

因此，Amedisys董事會一致建議Amedisys股東投票：

•

“支持”Amedisys合併提案；

•

“支持”Amedisys補償方案；以及

•

支持Amedisys休會提案。

無論您持有多少Amedisys普通股，您的投票都非常重要。未經Amedisys的合併提議批准，雙方不能完成合並協議中設想的交易，包括合併。要批准Amedisys的合併提議，需要在Amedisys的記錄日期交易結束時，持有Amedisys普通股的大多數已發行股票的持有者投贊成票。

無論您是否計劃參加Amedisys特別會議，我們都鼓勵您儘快通過代理投票您持有的Amedisys普通股。你可以通過互聯網、電話或郵件通過代理投票你的股票，代理卡上提供了關於所有三種投票方法的説明。如果您通過經紀、銀行或其他代名人(而非登記持有人)持有您的股票，請按照您的銀行、經紀或代名人提供的投票指示表格上的説明投票您的股票。

有權在Amedisys特別會議上投票的Amedisys股東名單將在正常營業時間內向Amedisys的主要執行辦公室索取，地址為American Way，Suite A，Baton Rouge，Louisiana 70816，供與Amedisys特別會議相關的任何Amedisys股東查閲，為期10天，截止於Amedisys特別會議的前一天。

請儘快投票，無論您是否計劃參加Amedisys特別會議。如果您稍後出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照委託書中所述的方式進行。有關正在表決的提案、合併協議、合併、委託書的使用和其他相關事項的更多信息，請閲讀委託書聲明。

董事會命令

保羅·B·庫瑟羅
董事會主席

2023年8月10日

對其他信息的引用

隨附的委託書包含有關Amedisys的重要業務和財務信息，這些信息來自Amedisys向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件，這些文件並未包含在所附的委託書中，而是通過引用將其併入其中。有關在隨附的委託書中引用的文件列表，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查看這些信息。

您可以免費通過書面或電話請求將所附的委託書、通過引用併入所附的委託書中的任何文件或美國運通公司提交給美國證券交易委員會的任何其他信息的副本發送給美國運通公司，聯繫方式如下：

注意：投資者關係 - 尼古拉斯·穆斯卡託
美式大道3854號A套房，
路易斯安那州巴吞魯日70816
(225)292-2031或(800)467-2662

為了讓您能在2023年9月8日召開的Amedisys股東特別會議(簡稱“Amedisys特別會議”)之前及時收到文件，您必須在2023年8月25日之前要求提供信息。

如果您對Amedisys特別會議有任何疑問，或需要獲取代理卡或其他信息，請通過以下聯繫方式聯繫Amedisys的代理律師：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)750-0625
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833

美國證券交易委員會、美國運通或任何其他實體的網站內容不包含在隨附的委託書中。關於您如何獲取某些文件的信息，這些文件通過引用包含在這些網站附帶的委託書中，僅為方便您而提供。

關於此代理聲明

根據《交易所法案》第14(A)節，本文檔構成美國運通的委託書。本委託書也構成了與Amedisys特別會議有關的會議通知。

Amedisys提供了本委託書中包含或合併的與Amedisys相關的所有信息以及與合併相關的此類信息。母公司提供了與母公司和合並子公司有關的所有信息，而Amedisys尚未獨立核實。

您應僅依賴本委託書中包含的信息或通過引用合併的信息。Amedisys和Parent都沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本委託書的日期為2023年，除非本委託書另有規定，否則您不應假定本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

此外，您不應假設本委託書中引用的信息在除合併文件的日期以外的任何日期都是準確的。向Amedisys股東郵寄這份委託書不會產生任何相反的影響。

本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本代理聲明中使用時：

•

“Amedisys”是指特拉華州的公司Amedisys，Inc.；

•

“Amedisys休會建議”是指Amedisys股東在必要或適當的情況下批准Amedisys特別會議休會的建議，包括在Amedisys特別會議召開時票數不足以批准Amedisys合併建議的情況下徵集額外代理人的建議；

•

“Amedisys董事會”是指Amedisys董事會；

•

“美國運通普通股”是指美國運通的普通股，每股票面價值0.001美元；

•

“Amedisys薪酬方案”是指由Amedisys股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據合併協議擬進行的交易或以其他方式與合併協議擬進行的交易有關的、可能支付或將支付給Amedisys高管的薪酬方案。

•

“Amedisys合併建議”是指Amedisys股東採納合併協議的建議；

•

“Amedisys記錄日期”指2023年8月4日；

•

“Amedisys特別會議”是指Amedisys股東對Amedisys合併方案、Amedisys賠償方案和Amedisys休會方案進行審議和表決的特別會議；

•

“Amedisys股東批准”是指Amedisys股東批准Amedisys合併提議；

•

“營業日”是指週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，或紐約授權或有義務關閉銀行的日子；

•

《税法》是指修訂後的《1986年國税法》；

•

“DGCL”是指特拉華州的公司法；

•

生效時間是指合併在DGCL下生效的日期和時間；

•

《交易法》是指1934年修訂後的《證券交易法》；

•

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

•

“古根海姆證券”是指與合併有關的古根海姆證券有限責任公司，Amedisys的財務顧問；

•

“高鐵法案”是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

•

“合併”是指合併子公司與Amedisys合併，根據合併協議的條款，Amedisys作為母公司的全資子公司繼續存在；

•

“合併協議”是指日期為2023年6月26日的合併協議和計劃，該協議和計劃可由母公司、合併子公司和Amedisys之間不時修訂，其副本作為附件A附在本委託書之後；

•

合併子公司是指奧羅拉控股合併子公司，是特拉華州的一家公司，是母公司的全資子公司；

•

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場；

•

“OPCH合併子公司”是指OPCH合併子公司，Uintah Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Option Care Health的全資子公司

•

“OPCH合併協議”是指OPCH合併協議和計劃，日期為2023年5月3日，由Option Care Health、OPCH合併子公司和Amedisys之間的協議和計劃；

•

“Option Care Health”是指Option Care Health，Inc.，一家特拉華州公司；

•

“外部日期”最初是指2024年6月26日，根據合併協議的條款，這一期限可能延長至2024年12月27日，如本委託書中進一步描述的；

•

“母公司”是指特拉華州的UnitedHealth Group Inc.；

•

“每股合併對價”是指美國運通普通股每股101美元的現金，不含利息；

•

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；

•

“證券法”是指經修訂的1933年證券法；以及

•

“終止協議”是指Amedisys、Option Care Health和OPCH合併子公司於2023年6月26日簽訂的終止協議。

	第頁
問答		1
摘要		11
市場價格和股息信息		24
有關前瞻性陳述的警示聲明		25
合併各方		26
Amedisys特別會議		27
Amedisys特別會議的日期、時間和地點		27
Amedisys特別會議將審議的事項		27
Amedisys董事會推薦		27
Amedisys特別會議和投票權的記錄日期		27
法定人數、棄權票和經紀人否決權		28
所需票數		28
Amedisys董事和高管投票		29
投票方式		30
代理的可撤銷性		30
代理徵集成本		30
住户		31
尋求評估的股東的權利		31
休會		32
協助		32
Amedisys提案1：通過合併協議		33
Amedisys提案2：對指定高管的與合併相關的薪酬進行不具約束力的諮詢投票		34
Amedisys提案3：Amedisys特別會議休會		35
合併		36
一般信息		36
合併各方		36
合併考慮因素		37
合併背景		37
Amedisys合併的原因和Amedisys董事會的建議		56
Amedisys財務顧問意見		61
某些Amedisys未經審計的預期財務信息		70
合併的完成和生效時間		73
合併融資		74
重要的美國聯邦所得税後果		74
監管審批及相關事項		74
與合併有關的訴訟		76
Amedisys普通股退市和註銷		76
合併協議		77
關於合併協議和合並摘要的説明協議：		77
合併的結構		77

	第頁
合併的完善和有效性		77
合併考慮因素		78
評價權		78
美國運通股票交還程序		78
Amedisys股權獎的待遇		79
美國運通員工購股計劃		80
完成合並的條件		80
陳述和保修		82
“重大不良影響”的定義		84
待合併的業務行為		85
召開Amedisys特別會議的義務		88
請勿徵集		88
建議批准Amedisys合併提議的義務		90
完成合並的努力		92
高級管理人員和董事的賠償		94
員工事務		95
其他協議		97
合併協議終止		97
費用和解約費		99
獨家補救		101
第三方受益人		102
具體執行		102
治國理政		102
修改；豁免		102
Amedisys董事和高管在合併中的利益		103
合併對美國聯邦所得税的重大影響		110
考核權		113
Amedisys普通股的某些受益所有者		119
股東提案		122
代理材料入庫		123
您可以在哪裏找到更多信息		124
附件A合併協議和計劃		A-1
古根海姆證券有限責任公司附件B意見		B-1

問答

以下問題和解答簡要地回答了作為Amedisys股東的您可能對合並以及Amedisys特別會議正在考慮的其他事項的一些問題。建議您仔細閲讀本委託書和本委託書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供與這些事項有關的對您很重要的所有信息。關於合併協議、合併和相關交易的重要信息的摘要，見“摘要”一節。其他重要資料載於本委託書的附件及以引用方式併入本委託書的文件。您可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲取本委託書中引用的信息。

為什麼我收到此代理聲明？

您之所以收到這份委託書，是因為Amedisys、Merge Sub和Parent已經簽訂了合併協議，根據該協議，Amedisys將作為母公司的全資子公司在合併後繼續存在。合併協議規定了合併的條款和條件，作為附件A附於本協議。

與合併相關的內容需要您的投票。Amedisys正在將這些材料發送給其股東，以幫助他們決定如何就合併協議的通過和其他重要事項以及與徵集將在Amedisys特別會議上投票的委託書有關的股份投票。

我被要求對哪些事項進行投票？

為了完成合並，除其他事項外：Amedisys的股東必須批准Amedisys的合併提議。Amedisys正在舉行Amedisys特別會議，以獲得Amedisys合併提議的批准。在Amedisys特別會議上，Amedisys的股東還將被要求考慮並投票表決Amedisys的補償提案和Amedisys的休會提案。

我的投票重要嗎？

是的，無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。除非Amedisys的合併提議得到Amedisys股東的批准，否則合併無法完成。

完成合並不需要獲得Amedisys補償提案和Amedisys休會提案的批准。

與Option Care Health的擬議合併以及Amedisys股東的相關特別會議發生了什麼？

根據日期為2023年6月26日的終止協議，OPCH合併協議於2023年6月26日由Amedisys、Option Care Health和OPCH合併子公司(“終止協議”)終止，該協議在Option Care Health收到母公司代表Amedisys支付的1.06億美元終止費(“OPCH終止費”)後生效。2023年6月26日，在Options Care Health收到OPCH終止費後，母公司、合併子公司和Amedisys簽訂了合併協議。有關合並背景的更多信息，請參閲標題為“The Merge - Backging of the Merge”的小節。

Amedisys特別會議將在何時何地舉行？

Amedisys特別會議定於2023年9月8日上午10：00，中部夏令時，在我們位於田納西州納什維爾第17大道南1005號，郵編：37212的執行辦公室舉行。

參加Amedisys特別會議僅限於在Amedisys特別會議記錄日期登記在冊的Amedisys股東。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義實益持有的，並且您計劃參加Amedisys特別會議，您必須提交您對Amedisys的所有權證明

普通股，如銀行或經紀賬户對帳單，截至Amedisys記錄日期，將被納入Amedisys特別會議。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能在Amedisys特別會議上投票。

Amedisys股東還必須出示個人身份證明表格才能參加Amedisys特別會議。在Amedisys特別會議上，將不允許使用攝像機、記錄設備或電子設備。

即使您計劃參加Amedisys特別會議，Amedisys也建議您按照下文所述提前委託代理人投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加Amedisys特別會議，您的投票將被計算在內。

如果合併完成，Amedisys股東將從他們持有的Amedisys普通股中獲得什麼？

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，由於合併：(I)在緊接生效時間之前，由Amedisys以國庫形式持有的、或由母公司或合併子公司或其各自子公司擁有的每股Amedisys普通股將被註銷(統稱“註銷股份”)，而無需對價；及(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股Amedisys普通股，除任何註銷股份外，將轉換為每股現金101美元的權利，不包括利息(“每股合併代價”及須支付的總金額，“合併代價”)，減去任何適用的預扣税。在合併生效日期前持續持有其股票的Amedisys普通股的股東和實益所有人，他們沒有投票贊成Amedisys的合併建議，他們適當地以書面形式要求對他們在Amedisys合併建議進行表決之前交付給Amedisys的Amedisys普通股的股份進行評估，他們遵守了特拉華州法律適用條款下的要求，並且沒有有效地撤回他們的要求或以其他方式失去他們的評估權，其摘要載於隨附的委託書中題為“評估權利”的一節，可在特拉華州代碼在線免費獲取(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)，獲得)。這些股票將有權獲得現金評估權，以獲得由特拉華州衡平法院確定的其股票的公允價值。

Amedisys董事會如何建議我在Amedisys特別會議上投票？

Amedisys董事會已審慎考慮並一致通過並宣佈可取的合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對Amedisys及其股東是公平的，並符合其最佳利益。Amedisys董事會一致建議Amedisys的股東投票支持Amedisys的合併提議，並“贊成”在Amedisys特別會議上審議的其他每一項提議，並在隨附的委託書中進行描述。

在考慮Amedisys董事會的建議時，Amedisys的股東應該意識到，Amedisys的董事和高管在合併中擁有利益，包括財務利益，這些利益不同於他們作為Amedisys股東的一般利益，或者是他們作為股東的利益之外的利益。Amedisys董事會成員在評估和談判合併協議、批准合併協議以及決定建議Amedisys股東批准Amedisys合併建議時，除其他事項外，瞭解並仔細考慮了這些利益。有關這些權益的更完整説明，請參閲標題為“Amedisys董事和高管在合併中的權益”的章節。

誰有權在Amedisys特別會議上投票？

所有在2023年8月4日，也就是Amedisys的記錄日期收盤時持有Amedisys普通股股票的記錄持有人，都有權收到Amedisys特別會議的通知，並在該特別會議上投票。每股Amedisys普通股有權每股一票。出席

Amedisys特別會議不需要投票。關於如何在不參加Amedisys特別會議的情況下投票的説明，見下文和“Amedisys特別會議 - 投票方法”一節。

根據特拉華州法律，有權在Amedisys特別會議上投票的股東名單的有效期為10天，截至Amedisys特別會議的前一天，週一至週五上午9點至上午9點。和當地時間下午4點，地點為路易斯安那州巴吞魯日70816號美國大道3854號A套房的Amedisys主要執行辦公室。

什麼是代理？

委託書是股東對另一人的法定指定，代表該股東對其持有的股票進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵件通過代理投票您的股票，代理卡上提供了有關所有投票方法的説明。如果您通過經紀、銀行或其他代名人以“街道名義”實益持有股票，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示。

我在Amedisys特別會議上有多少票？

每名Amedisys股東有權就在Amedisys記錄日交易結束時登記持有的每股Amedisys普通股的每一份提案投一票。在Amedisys創紀錄的日期收盤時，有32,632,961股Amedisys普通股流通股。

Amedisys特別會議的法定人數是多少？

法定人數是召開有效會議所需代表的最低股份數量，無論是通過出席Amedisys特別會議還是通過代理代表。一般有權在董事選舉中投票的Amedisys流通股的多數投票權持有人必須親自出席或由受委代表出席，才能構成Amedisys特別會議的交易法定人數。棄權票將視為出席並有權投票的票數，以確定出席阿米迪西斯特別會議處理事務的法定人數。由於目前預計將在Amedisys特別會議上表決的所有提案都被視為非常規和非酌情事項，因此，如果該經紀商、銀行或其他被提名人沒有就任何此類提案進行投票的指示，則在確定是否存在法定人數時，預計不會將通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有的股票算作存在。

如果合併未完成會發生什麼情況？

如果Amedisys的合併提議沒有得到Amedisys股東的批准，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，Amedisys股東將不會收到合併對價或與合併相關的任何其他對價，他們持有的Amedisys普通股將保持流通股狀態。

如果合併協議在某些特定情況下終止，Amedisys可能需要向母公司支付1.25億美元的終止費(“Amedisys終止費”)。如果合併協議在其他特定情況下終止，母公司可能需要向Amedisys支付相當於淨額144,000,000美元的監管違約費(“監管違約費”)。此外，在特定情況下，Amedisys可能需要向母公司償還與OPCH合併協議終止有關的母公司支付給OPCH終止費的106,000,000美元(“OPCH協議終止費退款”)。關於合併協議在何種情況下可以終止，以及何時Amedisys或母公司或其代表可分別支付Amedisys終止費、監管分手費或OPCH協議終止費退款的更完整討論，請參閲“合併協議 - 終止合併協議”和“合併協議 - 費用和終止費”部分。

如果合併沒有完成，美國運通仍將是一家獨立的上市公司，美國運通的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，代碼為“AMED”。

我如何投票我的股票？

如果您是Amedisys的登記股東，您可以通過代表通過互聯網、電話或郵件在Amedisys特別會議上投票，或親自出席2023年9月8日上午10：00中部夏令時上午10：00 Amedisys特別會議並投票，該會議位於我們的執行辦公室，17大道南1005，田納西州37212。

如果通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照您的代理卡上顯示的互聯網投票説明進行投票。如果通過電話投票，請撥打1-800-690-6903，並按照代理卡上顯示的電話投票説明進行投票。如果通過郵寄投票，對於直接持有的股票，必須在2023年9月7日之前收到您填寫的代理卡，對於在Amedisys ESPP或Amedisys 401(K)計劃中持有的股票，必須在2023年9月6日之前收到您的代理卡。

您也可以親自在Amedisys特別會議上投票。如果您決定親自出席並投票，通過互聯網、電話或郵件投票不會限制您在Amedisys特別會議上投票的權利。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能在Amedisys特別會議上投票。你應該聯繫你的銀行或經紀賬户代表以獲得合法的委託書。

如果您的Amedisys普通股是通過經紀人持有的(通常指的是以“街道名稱”持有)，您將從經紀人那裏收到單獨的投票指示。您必須遵循您的經紀人提供的投票説明，才能指示您的經紀人如何投票您的股票。以街頭名義持有股票的股東通常可以通過將投票指示表格返回給他們的經紀人、通過電話或通過互聯網進行投票。然而，電話或互聯網投票的可用性將取決於您經紀人的投票過程。

什麼是“經紀人無投票權”？

銀行、經紀商和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“常規”或“可自由支配”但不涉及“非常規”或“非可自由支配”事項的“無指示”股份(即，由銀行、經紀人或其他被指定人持有的、但該等股份的實益所有人尚未就如何就特定提案投票的股份)投票。目前預計將在Amedisys特別會議上投票表決的所有提案都是“非例行公事”或“非酌情”事項。

在以下情況下，“經紀人無投票權”發生在以下情況：(I)經紀人、銀行或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未向經紀、銀行或其他被提名人提供此類指示。由於目前預計將在Amedisys特別會議上投票的所有提案都是經紀人沒有酌情投票權的非例行或非酌情事項，因此Amedisys預計不會有任何經紀人在Amedisys特別會議上沒有投票。因此，如果您是實益所有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，則您持有的Amedisys普通股將不會有投票權。

在Amedisys特別會議上，需要多少股東投票才能批准Amedisys的每個提案？如果我在Amedisys特別會議上對Amedisys的每個提案都沒有投票或棄權，會發生什麼情況？

Amedisys提案1：Amedisys合併提案

假設出席Amedisys特別會議的法定人數，批准Amedisys合併提議需要有權就此投票的Amedisys普通股所有已發行股票的多數持有人的贊成票。如果您是Amedisys的股東而沒有投票，沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人就Amedisys合併提案投票或棄權，那麼它將與投票反對Amedisys合併提案具有相同的效果。經紀商的不投票，如果有的話，將與投票反對Amedisys的合併提議具有相同的效果。

Amedisys提案2：Amedisys補償提案

假設出席Amedisys特別會議的人數達到法定人數，批准Amedisys賠償方案需要出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的Amedisys普通股的多數股份。任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Amedisys股東未能就Amedisys特別會議上的任何提議向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Amedisys補償提案的結果產生影響，前提是出席者有法定人數。任何出席或由代理人代表出席的股份就Amedisys補償提案進行投票時投棄權票，將與投票反對Amedisys補償提案具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Amedisys的賠償提議產生影響。

Amedisys提案3：Amedisys休會提案

要批准Amedisys的休會建議，需要出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的Amedisys普通股的多數股份投贊成票。任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Amedisys股東未能就Amedisys特別會議上的任何提案向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Amedisys休會提案的結果產生影響。任何出席或由受委代表出席的股份對Amedisys休會提案投棄權票，將與投票反對Amedisys休會提案具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Amedisys的休會提議產生影響。

為什麼我被要求考慮並表決一項提案，該提案以不具約束力的諮詢投票方式批准Amedisys高管的合併相關薪酬？

根據美國證券交易委員會規則，Amedisys必須以不具約束力的諮詢投票方式尋求股東批准基於合併或與合併有關的可能向Amedisys高管支付或將支付給高管的薪酬。Amedisys敦促其股東閲讀題為“Amedisys董事和高管在合併中的利益”的章節。

作為登記在冊的股東持有的股份和作為“街頭名下”持有的股份的實益所有人有什麼區別？

如果您持有的Amedisys普通股是以您的名義直接在Amedisys的轉讓代理登記的，您將被視為這些股票的登記股東。作為登記在案的股東，您有權在Amedisys特別會議上直接投票。您也可以直接委託Amedisys或第三方在Amedisys特別會議上投票表決您的股票。

如果您持有的Amedisys普通股由經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被指定人將作為受益人向您發送一個描述投票您的股票的程序的包裹。您應該遵循您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被提名人提供的説明來投票您的股票。

要參加Amedisys特別會議並在會上投票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明。如果您通過股票經紀人、代名人、受託人或其他託管人持有Amedisys普通股，您必須從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能在Amedisys特別會議上投票。你應該聯繫你的銀行或經紀賬户代表以獲得合法的委託書。

如果我持有的Amedisys普通股由我的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被指定人以“街頭名稱”持有，我的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被指定人是否會自動投票支持我？

不。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能在Amedisys特別會議上投票表決您持有的Amedisys普通股。您

應遵循您的銀行、經紀商或其他指定人提供的有關您的股票投票的程序。銀行、經紀商和其他被提名者在沒有收到實益所有者的指示時，有權在沒有收到實益所有者的指示時，為客户持有Amedisys普通股股票。然而，銀行、經紀商和其他被提名者被禁止在非例行和非酌情事項上行使投票權，這些事項包括目前預計將在Amedisys特別會議上表決的所有提案。因此，如無該等股份實益擁有人的具體指示，銀行、經紀商及其他被提名人無權投票表決該等股份。

經紀人不投票，如果有的話，將與投票反對Amedisys合併提案具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Amedisys的賠償提案或Amedisys的休會提案產生影響。

如果我收到了同一特別會議的多套投票材料，該怎麼辦？

如果您以“街道名義”或以您的名義直接以登記股東的身份持有Amedisys普通股，或者如果您在多個經紀賬户中持有Amedisys普通股，您可能會收到一套以上關於同一Amedisys特別會議的投票材料。

記錄保持者。對於直接持有的股票，您可以通過互聯網、電話或郵件通過代理投票，代理卡上提供了關於所有三種投票方法的説明。

以“街道名稱”持有的股票。對於通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的股票，您應遵循該銀行、經紀或其他代名人提供的程序提交委託書或投票您的股票。

如果股東委託代理，Amedisys普通股的股票如何投票？

無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式對您持有的美國運通普通股進行投票。對於Amedisys特別會議之前的每一項，您可以指定您所持有的Amedisys普通股是應該投“贊成”票、“反對票”，還是棄權。

有關如果您正確簽署、註明日期並返回代理卡，但未指明您的Amedisys普通股應如何投票的更多信息，請參閲“問題與解答-如果我返回空白委託書，我的股票將如何投票？”

如果我返回空白委託書，我的股票將如何投票？

如果您簽署、註明日期並返回委託書，並且沒有説明您希望如何投票表決您持有的Amedisys普通股，則您持有的Amedisys普通股將根據Amedisys董事會的建議進行投票：“Amedisys合併提案”、“Amedisys補償提案”和“Amedisys休會提案”。

我提交委託書後是否可以更改投票？

是的。如果您是登記在案的股東，您可以在Amedisys特別會議表決之前的任何時間撤銷您的委託書，方法是：(A)向Amedisys的公司祕書發送已簽署的書面撤銷通知；(B)根據您的委託卡上的指示，通過互聯網或電話提供新的投票指示；(C)提交由Amedisys公司祕書收到的正確簽署和註明日期的代理卡；或(D)出席Amedisys特別會議並親自投票。只有您最後提交的委託書才會被考慮。如果您以“街道名義”實益持有股票，您必須聯繫持有您股票的經紀人或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的委託書。您也可以通過從記錄持有人那裏獲得以您為受益人的法定委託書，並在Amedisys特別會議上親自投票表決您的股票來改變您的投票。

如果我以“街道名稱”持有我的股票，在我向我的銀行、經紀人或其他被提名者提交投票指示後，我是否可以更改我的投票指示？

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示，則您應按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

我在哪裏可以找到Amedisys特別會議的投票結果？

Amedisys特別會議的初步投票結果預計將在該特別會議上公佈。此外，在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，美國運通將向美國證券交易委員會提交美國運通特別會議的最終投票結果(如果最終投票結果尚未得到認證，則提交初步結果)，並以Form 8-K的形式提交當前報告。

合併會給Amedisys帶來什麼影響？

如果合併完成，您持有的每股Amedisys普通股(不包括Amedisys作為庫存股持有的股份，或在緊接生效時間之前由母公司或合併子公司或其各自子公司擁有的股份)將僅代表您有權獲得101.00美元的現金，不含利息，並需繳納任何適用的預扣税。此外，美國運通的普通股將從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，美國運通將不再需要根據適用的法律、規則和法規向美國證券交易委員會提交有關美國運通普通股的定期報告。合併完成後，Amedisys普通股將不再公開交易，您將不再對Amedisys未來的收益或增長擁有任何利益。在生效時，Amedisys也將成為母公司的全資子公司。

Amedisys股東是否有異議或評估權？

是的。如果合併完成，並且您是Amedisys普通股的股東或實益所有人，並且沒有投票贊成Amedisys的合併提議，並且在其他方面遵守了，並且沒有根據特拉華州法律的適用條款有效撤回或以其他方式喪失您的評估權，如果您採取某些行動並滿足某些條件，則您有權根據DGCL第262條行使與合併相關的評估權。有關更多信息，請參閲標題為“評估權”的部分。此外，DGCL第262節詳細説明瞭適用的特拉華州評估法規，可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

如果不遵守DGCL第262節所要求的所有程序，您可能會失去評估的權利。Amedisys鼓勵您仔細閲讀這些條款的全文，並考慮到它們的複雜性，如果您希望尋求與合併相關的評估權，請立即諮詢您的法律和財務顧問。

在決定是否投票批准Amedisys合併提案時，我是否應該考慮任何風險？

是的，包括合併在內的所有業務合併都存在相關風險。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

如果我在Amedisys記錄日期之後但在Amedisys特別會議之前出售我持有的Amedisys普通股，會發生什麼情況？

Amedisys記錄日期早於Amedisys特別會議的日期。如果您在Amedisys記錄日期之後但Amedisys特別會議之前出售或以其他方式轉讓您持有的Amedisys普通股，您將保留在Amedisys特別會議上的投票權，除非有特殊安排。然而，為了獲得合併對價，您必須在合併完成後持有Amedisys普通股。因此，如果您在合併完成之前轉讓您持有的Amedisys普通股，您將轉移您獲得合併對價的權利。您還將失去在連接中行使評估權的能力

與Amedisys普通股轉讓股份的合併。即使您在Amedisys備案日期後出售或以其他方式轉讓您持有的Amedisys普通股，我們也鼓勵您簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回，或使用所附委託書中提供的説明以電子或電話方式授予您的委託書。

如果我在Amedisys特別會議之後但在合併完成之前出售我持有的Amedisys普通股，會發生什麼情況？

如果您在合併完成前轉讓您持有的Amedisys普通股，您將轉讓您獲得合併對價的權利。為了獲得合併對價，您必須在合併完成後持有您持有的Amedisys普通股。您還將失去對Amedisys普通股轉讓股份行使與合併相關的評估權的能力。

誰來徵集和支付徵集代理的費用？

Amedisys已聘請InnisFree併購公司(簡稱“InnisFree”)協助徵集Amedisys特別會議的代理人。Amedisys估計，它將向InnisFree支付約30,000美元的費用，外加與這筆交易及其與OPCH合併有關的工作相關的某些自付費用和開支的補償)。Amedisys已同意賠償InnisFree與其委託代理有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

Amedisys還可以報銷銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人及其代理將代理材料轉發給Amedisys普通股受益者的費用。Amedisys的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

合併預計何時完成？

交易預計將於2024年完成，這取決於兩家公司股東的批准、監管部門的批准和其他完成條件。見“合併協議-完成合並的條件”一節。

合併的條件是什麼？

合併須遵守合併協議中規定的若干完成條件。這些成交條件除其他外包括：(I)Amedisys股東批准Amedisys合併提議；(Ii)《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止(及其任何延長)；(Iii)收到所需的州監管批准；(Iv)沒有任何具有禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或命令；(V)根據所有適用的反壟斷法，適用於完成合並協議擬進行的交易的等待期(及其任何延長)到期或提前終止，而不會由任何政府實體施加任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他已導致或將會導致負擔(定義見合併協議)的行動；(Vi)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性；及(Vii)每一方履行其在合併協議下的各自義務。見“合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge”一節。

如果我是Amedisys的股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？

如果您是在緊接生效時間之前代表Amedisys普通股已發行股票的證書(“Amedisys證書”)的記錄持有人，則在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，不得遲於生效時間之後的第四個工作日，母公司將促使付款代理向您郵寄一封遞送函。傳送函將附有用於交出Amedisys證書的説明，以換取獲得每股101美元現金、不計利息的合併對價。交出一輛Amedisys後

向付款代理人發出的註銷證書(或代替該證書的損失誓章)，連同按照該證書的指示妥為填寫及有效籤立的遞送函件，以及根據該等指示可能需要的其他文件，該等Amedisys證書的持有人將有權收取每股合併代價。

如果您是在緊接有效時間之前代表Amedisys普通股已發行股票的簿記股份(“Amedisys簿記股份”)的記錄持有人，您將不需要交付Amedisys證書或遞送函或將此類Amedisys簿記股份交給支付代理人，取而代之的是，在支付代理人收到“代理人消息”(或支付代理人合理要求的其他轉讓證據，如有)時，該Amedisys簿記股份的持有人有權在有效時間當日或之後，以換取每股合併對價。對於通過存託信託公司(“DTC”)直接或間接持有的Amedisys Book-Entry股票，母公司和Amedisys將合作建立程序，以確保付款代理在有效時間後儘可能迅速地向DTC或其代名人傳遞每股合併對價，無論如何，在成交日期交出該等Amedisys Book-Entry股票時。根據合併協議，持有Amedisys股票或Amedisys簿記股份的持有人將不會因合併代價或根據合併協議應付的任何現金而支付或應計利息。

合併對持有Amedisys普通股的美國人有哪些重大的美國聯邦所得税影響？

在合併中用美國運通普通股換取現金將是美國聯邦所得税的應税交易，也可能根據州、地方或其他税法徵税。一般而言，為此目的，在合併中收到現金以換取Amedisys普通股股票的美國股東(見“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節)將確認美國聯邦所得税收益或虧損，其金額等於美國股東根據合併收到的有關股票的現金金額與美國股東在此類股票中的調整税基之間的差額(如果有)。您應閲讀“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節，並諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下合併對您產生的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的税收後果。

我現在應該提交我的Amedisys證書嗎？

不。請不要現在發送您的Amedisys證書。如果您是Amedisys證書的持有者，在有效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，不得晚於之後的第四個工作日，父母將促使付款代理人向您郵寄一封傳送信。傳送函將附有用於交出Amedisys證書的説明，以換取獲得每股101美元現金、不計利息的合併對價。在向付款代理人交出Amedisys證書(或代替該證書的損失誓章)以供註銷時，連同按照該證書的指示妥為填寫及有效籤立的遞送函件，以及根據該等指示可能需要的其他文件，該Amedisys證書的持有人將有權收取每股合併代價。

如果您是Amedisys Book-Entry股票的記錄持有人，您將不需要向支付代理交付Amedisys證書或傳送函或將該等Amedisys Book-Entry股票交還給支付代理，取而代之的是，在支付代理收到“代理消息”(或支付代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))時，該Amedisys簿記股票的持有人有權在生效時間當日或之後收取每股合併對價。對於通過DTC直接或間接持有的Amedisys Book-Entry股票，母公司和Amedisys將合作建立程序，以確保支付代理在有效時間後儘快向DTC或其指定人傳遞每股合併對價，無論如何，在成交日期交出該等Amedisys Book-Entry股票時。根據合併協議，持有Amedisys股票或Amedisys簿記股份的持有人將不會因合併代價或根據合併協議應付的任何現金而支付或應計利息。

我現在應該做什麼？

您應仔細閲讀本委託書全文，包括附件。

如果您是Amedisys的登記股東，您可以在Amedisys特別會議上通過代表投票，通過互聯網、電話、郵件，或出席2023年9月8日上午10：00中部夏令時上午10：00 Amedisys特別會議並投票，該會議位於我們的執行辦公室，地址為田納西州納什維爾南17大道1005號，郵編37212。

如果您的Amedisys普通股是通過經紀人持有的(通常指以“街道名稱”持有)，您將從經紀人那裏收到單獨的投票指示。您必須遵循您的經紀人提供的投票説明，才能指示您的經紀人如何投票您的股票。

什麼是持家？

託管是美國證券交易委員會批准的一種程序，根據該程序，某些材料的一份副本將交付給共享相同地址的多個美國運通股東，除非收到一個或多個此類股東的相反指示。Amedisys此前曾對登記在冊的股東採取房屋保有制。因此，地址和姓氏相同的股東只能從Amedisys收到本委託書的一份副本。欲索取更多這份委託書的副本，請發送至：Amedisys，Inc.，地址：3854 American Way，Suite A，Baton Rouge，Louisiana 70816，聯繫人：投資者關係部 - 尼古拉斯·穆斯卡託，電話：(225)292-2031或(800)467-2662。“街頭巷尾”的股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

誰來計票？

投票將由Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表進行計票。Amedisys首席財務官兼代理首席運營官Scott Ginn先生將擔任Amedisys特別會議任命的選舉檢查人員。

如何找到有關Amedisys的更多信息？

有關Amedisys的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的各種來源。

如果我有關於Amedisys特別會議或合併的問題，我應該打電話給誰？

如果您對Amedisys特別會議或合併有疑問，或者希望獲得本委託書的其他副本或其他委託書，您可以使用以下聯繫信息：

InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號，20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)750-0625
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

摘要

為方便起見，以下是本委託書中包含的某些信息的簡要摘要。本摘要重點介紹了本委託書中的部分信息，並不包含作為Amedisys股東可能對您很重要的所有信息。有關合並條款的更完整描述，您應該仔細閲讀整個委託書、其附件和您所參考的其他文件。此摘要中的項目包括一個頁面引用，可指導您對這些項目進行更完整的描述。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取本委託書中引用的信息。

合併各方(第36頁)

UnitedHealth Group Inc.

Parent是一家醫療保健和福利公司，其使命是幫助人們過上更健康的生活，幫助醫療體系更好地為每個人服務。Parent在兩個不同和互補的業務中有近40萬名同事，致力於通過改善獲得機會、負擔能力、結果和體驗來幫助建立現代、高性能的醫療系統。Optom將臨牀專業知識、技術和數據結合在一起，為人們、合作伙伴和提供者提供他們實現更好健康所需的護理、指導和工具。UnitedHealthcare提供全面的健康福利，實現了負擔得起的保險，簡化了醫療體驗，並提供了獲得高質量醫療服務的途徑。

母公司的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼通卡市布倫東路9900號，郵編為55343，電話號碼為(952)936-1300。母公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“UNH”。

美國運通公司

Amedisys是一家領先的醫療保健服務公司，致力於通過在家中提供臨牀卓越的護理和支持來幫助患者就地老化。它的業務包括通過三個運營部門為美國各地的患者提供服務：家庭健康、臨終關懷和高度敏感度護理。Amedisys提供最符合患者需求的臨牀獨特護理，無論是手術後或受傷後的家庭康復，還是通過其家庭健康部門使患者能夠管理慢性病的護理、生命末期的臨終關懷，或者通過Amedisys的高敏度護理部門為患者提供住院、姑息和熟練護理設施的基本要素。

Amedisys是美國最大的家庭健康和臨終關懷提供商之一，在美國37個州和哥倫比亞特區的522個護理中心擁有約18,000名員工。其員工提供最高質量的護理，每年為超過45.5萬名患者提供超過1120萬人次的就診。全國超過3,000家醫院和102,000名醫生選擇Amedisys作為急性後護理的合作伙伴。Amedisys的主要執行辦公室位於路易斯安那州巴吞魯日A套房American Way，郵編：70816，電話號碼是(225)292-2031。

奧羅拉控股合併子公司

合併子公司是特拉華州的一家公司，成立的目的完全是為了訂立合併協議並從事合併協議預期的交易。合併附屬公司為母公司的直接全資附屬公司，並無從事任何業務，但合併協議預期與合併附屬公司成立有關的活動除外。合併完成後，合併子公司將不復存在，而Amedisys將作為母公司的全資子公司繼續存在。

合併子公司的最終母公司Parent的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼通卡市布倫路東9900號，郵政編碼為55343，電話號碼為(952)936-1300。

合併和合並協議(第36頁和第77頁)

合併的條款和條件載於合併協議，該協議的副本作為附件A附於本協議。Amedisys鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與Amedisys合併並併入Amedisys，Amedisys繼續作為尚存的公司，並作為母公司的全資子公司。

合併考慮(第37頁)

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，由於合併：(I)在緊接生效時間之前，由Amedisys以國庫形式持有的、或由母公司或合併子公司或其各自子公司擁有的每股Amedisys普通股將被註銷(統稱“註銷股份”)，而無需對價；及(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股Amedisys普通股，除任何註銷股份外，將轉換為每股現金101美元的權利，不包括利息(“每股合併代價”及須支付的總金額，“合併代價”)，減去任何適用的預扣税。股東如已根據DGCL第262節就其所持Amedisys普通股的股份作出適當而沒有有效撤回或遺失的評價權要求，則只有權收取該等評估值所提供的款項，並將不再擁有任何有關其股份的權利。

Amedisys股權獎的處理(第79頁)

在生效時間，Amedisys股權獎勵將按如下方式處理：

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Amedisys限制性股票單位獎(每個，一個“Amedisys RSU獎”)將按照適用於Amedisys RSU獎的相同條款和條件轉換為母公司的限制性股票單位獎(“轉換RSU獎”)，調整後的母公司普通股股票數量等於(1)在緊接生效時間之前適用於Amedisys RSU獎的Amedisys普通股股票數量，乘以(2)每股合併對價除以紐約證券交易所母公司普通股在截至截止日期前第三個營業日(包括截止日期前的第三個營業日)的連續五個交易日的收盤價的成交量加權平均數(這種計算方法在(2)中描述，即“股權獎勵交換比率”)，四捨五入為母公司普通股的最接近整數；

•

每個基於業績的Amedisys限制性股票單位獎(每個，一個“Amedisys PSU獎”)將轉換為母公司的限制性股票單位獎(“轉換PSU獎”)，其條款和條件與適用於Amedisys PSU獎的條款和條件相同(基於業績的歸屬條件除外)，調整後，轉換後的PSU獎背後的母公司普通股股票數量等於(1)在緊接生效時間之前受該Amedisys PSU獎約束的Amedisys普通股股票數量，乘以(2)股權獎勵交換比率，假設就任何尚未確定業績歸屬水平的Amedisys PSU獎實現目標業績，四捨五入為母公司普通股股份的最接近整數；

•

購買Amedisys普通股股份的每一項未償還期權(每個為“Amedisys期權獎勵”)將轉換為購買母公司普通股的期權(“轉換期權獎勵”)，其條款和條件與適用於Amedisys期權獎勵的相同，並進行調整，以使轉換後期權獎勵背後的母公司普通股股份數量等於(1)在緊接生效時間之前適用於Amedisys期權獎勵的Amedisys普通股股票數量，乘以(2)股權獎勵交換比率，向下舍入為母公司普通股股份的最接近的整數。轉換後的期權獎勵的每股行使價格將等於(1)緊接生效時間之前同等Amedisys期權獎勵的每股行使價格除以(2)股權獎勵交換比率，向上舍入到最接近的整數美分；和

•

美國運通現任或前任非僱員董事持有的每個於緊接生效時間前尚未行使的董事普通股獎勵(“董事獎勵”)須予註銷，且有關持有人只有權收取相當於(1)在緊接生效時間前受董事獎勵規限的美國運通普通股股份數目與(2)每股合併代價的乘積(不計利息)的現金。

•

每個轉換後的RSU獎、轉換後的PSU獎和轉換後的期權獎將具有在緊接生效時間之前分別適用於相應的Amedisys RSU獎、Amedisys期權獎或Amedisys PSU獎的相同條款和條件(包括任何雙觸發保護，但不包括任何基於業績的歸屬條件)(不包括因合併協議預期的交易或其他非實質性行政或部長級變動而失效的任何其他條款)。

Amedisys員工股票購買計劃(第80頁)

關於修訂和重訂的Amedisys綜合員工股票購買計劃(“Amedisys ESPP”)，Amedisys董事會或其適當委員會將在緊接生效時間之前終止Amedisys ESPP，並將在合併協議日期後在切實可行範圍內儘快採取所有合理必要的行動，以確保(I)在合併協議日期後的參與將僅限於在合併協議日期參與的員工，(Ii)除非為維持Amedisys ESPP作為守則第(423)節所指的“僱員股票購買計劃”的地位而有需要，否則參與者不得增加其在合併協議日期生效的工資扣減或購買選擇；(Iii)在合併協議日期後不會開始任何要約期；及(Iv)每名參與者根據Amedisys ESPP購買Amedisys普通股的尚未行使的權利，將於生效日期的前一天自動行使(如未根據Amedisys ESPP的條款更早終止)，由此產生的Amedisys普通股將根據合併協議轉換為每股合併對價。

Amedisys合併的理由和Amedisys董事會的建議(第56頁)

Amedisys董事會一致建議您投票支持Amedisys合併提案、Amedisys補償提案和Amedisys休會提案。有關Amedisys董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的因素以及由此計劃進行的交易(包括合併)的説明，以及有關Amedisys董事會建議的其他信息，請參閲題為“The Merge - Amedisys‘s Reason for the Merge Amedisys董事會and Recommendation of Amedisys董事會”的章節。

Amedisys財務顧問意見

古根海姆證券有限責任公司的意見(第61頁；附件B)

Amedisys保留了Guggenheim Securities作為其財務顧問，與涉及Amedisys的潛在業務合併有關。關於合併，Guggenheim Securities向Amedisys董事會提交了口頭意見，隨後以書面確認，截至2023年6月25日，根據所考慮的事項、所遵循的程序、所作的假設以及所進行審查的各種限制和資格，從財務角度來看，每股合併對價對Amedisys的股東是公平的。

古根海姆證券2023年6月25日的書面意見全文，作為本委託書的附件B附於本委託書，您應仔細閲讀全文，該意見書中所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項和限制、資格和其他條件，必須基於經濟、商業、資本市場和其他條件，以及截至該意見書發表之日向古根海姆證券提供的信息。

古根海姆證券的意見已提供給Amedisys董事會(以其身份)，以供其就每股合併考慮的評估提供信息和協助。

古根海姆證券的意見和與此相關的任何材料並不構成對Amedisys董事會關於合併的建議，古根海姆證券的意見或本委託書中其他地方的相關財務分析摘要也不構成對任何持有Amedisys普通股的人就如何投票或採取與合併有關的行動的建議或建議。古根海姆證券公司的意見沒有涉及Amedisys尋求或實施合併的基本業務或財務決定，與Amedisys可能存在的任何替代業務或財務戰略相比，合併的相對優點，或Amedisys可能參與的任何其他交易的影響。古根海姆證券的意見僅從財務角度和截至意見發表之日闡述了每股合併對價對Amedisys股東的公平性，並未就(A)合併(包括但不限於合併的形式或結構)或合併協議或(B)合併協議預期或將與合併訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書或(Ii)合併的公平性、財務或其他方面的任何其他條款、方面或含意表達任何觀點或意見。或任何類別證券持有人、債權人或Amedisys其他選民須支付或收取的任何代價。此外，古根海姆證券沒有就與每股合併對價有關的與合併有關的任何Amedisys董事、高級管理人員或員工或任何類別的這類人士支付給或將收到的任何補償的金額或性質的公平性、財務或其他方面發表任何看法或意見。

根據Guggenheim Securities的合約條款，Amedisys已同意向Guggenheim Securities支付約3700萬美元的現金交易費。關於古根海姆證券的參與，Amedisys此前已向古根海姆證券支付了總計800萬美元的現金意見費，這筆費用將從上述現金交易費中扣除。此外，Amedisys還同意償還古根海姆證券公司的某些費用，並賠償古根海姆證券公司因其參與而產生的某些責任。

本摘要參考了該意見的全文，對全文有保留意見。有關Amedisys董事會從古根海姆證券公司收到的意見的説明，請參閲題為“古根海姆證券公司的合併 - 意見”一節。

Amedisys特別會議(第27頁)

Amedisys特別會議將於2023年9月8日在我們的執行辦公室舉行，地址為田納西州納什維爾第17大道南1005號，郵編：37212，開始時間為中部夏令時上午10：00。

Amedisys特別會議的目的如下：

•

Amedisys提案1：通過合併協議。審議和表決Amedisys的合併提案；

•

Amedisys提案2：在諮詢不具約束力的基礎上，批准與Amedisys指定的高管達成的某些與合併相關的補償安排。審議和表決Amedisys的賠償提案；以及

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Amedisys提案3：休會審議和表決Amedisys休會提案。

Amedisys股東批准Amedisys合併提議是合併的一個條件。批准諮詢Amedisys的賠償建議和Amedisys的休會建議並不是母公司或Amedisys完成合並的義務的條件。

每名Amedisys股東有權就在Amedisys記錄日交易結束時登記持有的每股Amedisys普通股的每一份提案投一票。只有在Amedisys記錄日期收盤時登記在冊的Amedisys股東才有權收到Amedisys特別會議及其任何和所有休會或延期的通知並在會上投票。

在Amedisys特別會議上開展業務需要達到Amedisys股東的法定人數。有權在Amedisys特別會議上投票的Amedisys普通股流通股過半數投票權的持有人必須親自出席或由其代表出席

構成Amedisys特別會議處理業務的法定人數。棄權票將視為出席並有權投票的票數，以確定出席阿米迪西斯特別會議處理事務的法定人數。由於目前預計將在Amedisys特別會議上表決的所有提案都被視為非常規和非酌情事項，因此，如果該經紀商、銀行或其他被提名人沒有得到就提交給Amedisys特別會議的提案中的至少一項進行投票的指示，則在確定是否存在法定人數方面，預計不會將通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有的股票計算在內。

Amedisys提案1：Amedisys合併提案

假設出席Amedisys特別會議的法定人數，批准Amedisys合併提議需要有權在Amedisys特別會議上投票的Amedisys普通股所有已發行股票的多數持有人的贊成票。如果您是Amedisys的股東而沒有投票，未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人就Amedisys合併提案投票，或放棄投票，則其效果與投票反對Amedisys合併提案的效果相同。經紀商的不投票，如果有的話，將與投票反對Amedisys的合併提議具有相同的效果。

Amedisys提案2：Amedisys補償提案

假設出席Amedisys特別會議的人數達到法定人數，批准Amedisys賠償方案需要出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的Amedisys普通股的多數股份。任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Amedisys股東未能就Amedisys特別會議上的任何提議向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Amedisys補償提案的結果產生影響，前提是出席者有法定人數。在Amedisys補償提案上，出席或由其代表的任何股份投棄權票，將與投票反對Amedisys補償提案具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Amedisys的賠償提議產生影響。

Amedisys提案3：Amedisys休會提案

要批准Amedisys的休會建議，需要出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的Amedisys普通股的多數股份投贊成票。任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Amedisys股東未能就Amedisys特別會議上的任何提案向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Amedisys休會提案的結果產生影響。對Amedisys休會提案投棄權票或未能投票表決任何出席或由其代表代表的股份，將與投票反對Amedisys休會提案具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Amedisys的休會提議產生影響。

Amedisys董事和高管在合併中的利益(103)

在考慮Amedisys董事會投票支持Amedisys合併提議的建議時，Amedisys的股東應該意識到，Amedisys的董事和高管在合併中擁有利益，包括財務利益，這些利益可能不同於Amedisys股東的一般利益，或者除了這些利益之外。Amedisys董事會成員在評估和談判合併協議、批准合併協議以及決定建議Amedisys股東批准Amedisys合併建議和Amedisys休會建議時，已意識到並仔細考慮了這些利益。有關更多信息，請參閲標題為“Amedisys董事和高管在合併中的利益”一節。

Amedisys普通股的某些受益所有者(第119頁)

在2023年7月24日交易結束時，Amedisys董事會成員和Amedisys高管及其關聯公司作為一個整體擁有並有權投票持有Amedisys普通股約2.12%的股份。

Amedisys目前預計，Amedisys董事會的所有成員和Amedisys的執行人員將投票支持他們持有的Amedisys普通股，投票支持Amedisys的合併提案、Amedisys的補償提案和Amedisys的休會提案。欲瞭解有關Amedisys董事會成員和Amedisys高管的證券所有權的更多信息，請參閲標題為“Amedisys普通股的某些受益所有者”的章節。

監管審批和相關事項(第74頁)

母公司和Amedisys完成合並的義務受《高鐵法案》下的任何等待期(及其任何延長)到期或提前終止等條件的制約。Parent和Amedisys於2023年7月5日向聯邦貿易委員會合並前通知辦公室和司法部反壟斷司提交了HSR法案規定的通知，並於2023年8月4日收到了美國司法部根據HSR法案要求提供與合併有關的額外信息的請求(“第二次請求”)，延長了HSR法案的等待期，直到雙方基本上遵守了第二次請求，除非雙方自願延長或美國司法部更早終止。此外，Parent和Amedisys完成合並的義務取決於根據某些州的醫療法律和法規收到某些州監管機構和政府當局的批准，這些批准被稱為“所需的州監管批准”。正如在題為“合併-監管批准及相關事項”一節中進一步討論的那樣，在收到美國監管機構的某些反壟斷批准和豁免之前，母公司和美國運通不能完成合並。根據合併協議，母公司和Amedisys雙方已同意相互合作，並盡各自合理的最大努力，在某些特定限制的情況下，促使條件完成合並協議設想的交易，並使合併條件在合理可行的情況下儘快得到滿足；然而，母公司及其子公司不需要提供或同意任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動，這些條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動是或將合理地預期會導致“負擔條件”(如合併協議中的定義)，包括要求母公司、美國運通或其各自子公司剝離從第三方獲得的年收入超過3.33億美元的資產，任何合理預期會對Amedisys及其子公司或母公司及其子公司的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的條款或條款。在每一種情況下，作為一個整體，或合理地預計，任何一方或其關聯方都需要獲得政府實體的批准，包括事先批准，向政府實體提交通知，或就完成任何未來的交易任命監督員。此外，如果母公司提出合理要求，以允許(如果認為有必要允許)高鐵法案規定的適用等待期到期或終止，或根據任何其他適用的反壟斷法接受任何其他同意，美國運通必須在合併協議日期後，在合理可行的情況下儘快同意就任何資產、運營、權利、產品線、許可、單獨持有或其他類似安排的任何出售、剝離、許可、單獨或其他類似安排，或其他處置或限制任何資產、業務、權利、產品線、許可、Amedisys及其子公司的業務或其中的權益，以合併協議預期的交易完成為條件。

雖然合併各方沒有理由認為不可能及時完成反壟斷審查，但不能確定反壟斷審查將在合併協議設想的時間段內完成，或完成此類審查的條件不會是對Amedisys或母公司不利的行動，或者不會對合並提出監管挑戰。

與合併相關的訴訟(第76頁)

在提交關於OPCH合併協議的初步聯合代理聲明(“OPCH初步註冊聲明”)之後，但在OPCH初步註冊聲明之前

被Option Care Health撤回，Amedisys收到了四名據稱股東的要求函，聲稱OPCH初步註冊聲明遺漏了使其具有誤導性或不完整的重大信息，違反了聯邦證券法，並且Amedisys董事會違反了他們的受託責任。要求函要求對OPCH初步登記聲明進行更正披露。Amedisys認為，要求函中聲稱的索賠是沒有根據的。Amedisys還收到了一名據稱的股東就OPCH初步註冊聲明提出的要求，要求根據DGCL第220條檢查Amedisys的某些公司賬簿和記錄。關於合併協議，已向紐約南區美國地區法院提起個人訴訟，標題為O‘Dell訴Amedisys，Inc.，等人，22-cv-6977(2023年8月8日提交)。Amedisys認為，上述申訴毫無根據。其他潛在原告可能會提起更多訴訟，挑戰擬議中的交易。請參閲標題為“與合併相關的訴訟”的部分。

評估權(第113頁)

如果合併完成，沒有投票贊成Amedisys合併提議的Amedisys普通股的股東和實益所有人有權根據DGCL享有與合併相關的評估權，前提是這些人必須遵守DGCL第262節的要求，這些要求在題為“評估權”的一節中進一步總結。此外，DGCL第262節詳細説明瞭適用的特拉華州評估法規，可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.這意味着，如果您遵循DGCL第262節規定的程序並滿足某些其他條件，您可能有權獲得由特拉華州衡平法院確定並以現金支付給您的Amedisys普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及由特拉華州衡平法院確定的利息，以代替您根據合併協議將收到的合併對價金額。如果您不尋求評估您的Amedisys普通股股份，您在評估程序中可能收到的最終金額可能少於、等於或高於您根據合併協議本來可能收到的金額。

要對您持有的Amedisys普通股行使評估權，您必須在對Amedisys合併建議進行投票之前向Amedisys遞交一份書面評估要求，並且您不得投票(親自或通過網站、電話、郵件或委託)支持Amedisys就Amedisys普通股的合併建議，並且您必須從提出評估要求之日起至有效期內繼續持有Amedisys普通股。因此，僅就Amedisys合併協議提案投反對票、棄權票或未能投票本身並不構成根據DGCL進行評估的要求。如果您不遵守DGCL第262節規定的程序，您將失去評估權。行使評價權的要求在題為“評價權”的一節中作了進一步説明。此外，DGCL第262節詳細説明瞭適用的特拉華州評估法規，可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.Amedisys鼓勵您仔細閲讀這些條款並完整閲讀。

鑑於DGCL的複雜性，Amedisys的股東和實益所有人可能希望尋求評估權，應立即諮詢他們的法律和財務顧問。本委託書中關於評估權的討論並不是DGCL項下有關評估權的法律的完整摘要，而是DGCL第262節的全文所限定的，可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

完成合並的條件(第80頁)

母公司和Amedisys履行完成合並協議所述交易的義務須滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下條件：

•

Amedisys股東批准Amedisys合併提議；

•

與完成合並有關的《高鐵法案》規定的任何等待期(及其任何延長)到期或終止；

•

收到所需的州監管審批；以及

•

任何政府機構在合併協議日期後未發佈或訂立任何命令或頒佈任何法律，禁止或以其他方式禁止完成合並。

此外，母公司和合並子公司完成合並協議預期的交易(包括合併)的義務取決於母公司(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄以下條件：

•

根據合併協議中規定的各種標準和條件，Amedisys在合併協議中作出的陳述和擔保是真實和正確的；

•

Amedisys在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務；

•

由Amedisys向母公司交付一份由Amedisys的授權人員正式簽署的證書，表明已滿足前面兩個要點中的條件；以及

•

根據適用於完成合並協議擬進行的交易的所有反壟斷法，任何等待期(及任何延長的等待期)到期或終止時，任何政府實體不得強加任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他合理預期會導致“繁重條件”(，定義見合併協議)的行動。

此外，Amedisys完成合並協議預期的交易(包括合併)的義務取決於Amedisys滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下條件：

•

根據合併協議中規定的各種標準和資格，合併協議中的母公司和合並子公司所作的陳述和保證真實、正確；

•

母公司在所有實質性方面履行了合併協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務；以及

•

母公司向Amedisys交付由母公司的授權人員正式簽署的證書，表明已滿足前面兩個要點中的條件。

不徵求意見；有義務建議批准Amedisys合併提案(第88頁和第90頁)

除某些例外情況外，Amedisys已同意，它不會、也不會促使其聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工，也將盡合理的最大努力，使其及其控股聯屬公司的投資銀行家、財務顧問、律師、會計師和其他代表不直接或間接地(1)徵集、發起、知情地鼓勵或採取任何其他行動，故意促成任何替代交易(定義見“合併協議 - 不徵求”一節)，以獲得Amedisys 20%或更多的投票權、綜合收入、淨收益或淨資產；(2)參與關於任何替代交易的任何討論或談判，或以任何方式與任何人合作；或(3)修改或批准任何停滯或類似協議的任何豁免。

合併協議包括非招標契約的某些例外，即在獲得Amedisys股東批准之前，如果Amedisys董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定替代交易構成或可以合理地預期導致“更好的建議”(定義見“ ”一節)，則Amedisys可以參與有關主動替代交易的討論和談判。

合併協議 - 不徵求意見“)。此外，Amedisys董事會可在遵守某些特定程序的前提下，包括：(1)為母公司和Amedisys提供善意的談判機會，(1)撤回其支持Amedisys合併提案的建議，以迴應主動提出的“高級提案”，並在遵守合併協議的某些條款和條件的情況下，與第三方就此類主動“高級提案”達成最終協議，如果不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；或(2)撤回其支持Amedisys合併提案的建議，以迴應在合併協議日期之後但在Amedisys股東批准之前的“幹預事件”(定義見“合併協議 - 建議批准Amedisys合併提案的義務”一節)，如果不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

儘管有上述規定，合併協議規定，Amedisys召開特別會議的義務不受任何替代交易或Amedisys董事會建議變更(定義見下文)的開始、公開建議、公開披露或向Amedisys或任何其他人士傳達的影響。

有關向第三方徵集交易建議書的限制以及美國運通董事會撤回各自對該交易的建議或終止合併協議的能力的更完整説明，以便就未經請求的“高級建議書”達成替代交易的最終協議，請參閲“合併協議 - 不徵求”、“合併協議 - 有義務建議批准美國運通合併建議”和“合併協議 - 終止合併協議”。

終止合併協議(第97頁)

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止：

•

經Amedisys和母公司雙方書面同意；

•

由Amedisys或Parent在以下情況下執行：

•

合併不得在2024年6月26日(“外部日期”)前完成；但如果截止日期尚未完成，但在該日期未滿足或放棄與任何反壟斷法或醫療保健法或命令有關的任何條件，但所有其他條件已得到滿足或放棄(不包括根據其條款應在結束時滿足的條件，只要在該日期進行結束，每個此類條件都能滿足)，則外部日期將自動延長至2024年12月27日，而合併協議各方不採取任何行動，該日期應為合併協議下的“外部日期”；此外，如果任何一方實質性違反其在合併協議項下的任何義務，是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，則任何一方都無權根據本要點終止合併協議；

•

Amedisys股東在正式召開的Amedisys股東特別會議上或在其任何休會或延期上進行表決後，未獲得股東批准；

•

(A)在生效時間之前，任何有管轄權的政府實體已發佈或進入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果的命令，並且該命令已成為最終且不可上訴，或(B)與(I)《高鐵法案》和(Ii)Amedisys保密披露信函中規定的所需的州監管批准被拒絕有關的任何到期、終止、授權或同意已成為最終且不可上訴；但如果一方實質性違反其在合併協議項下的任何相關義務，是發出該命令或拒絕該到期、終止、授權或同意的主要原因或主要原因，則根據本要點終止該合併協議的權利將不適用於該當事一方；

•

按家長：

•

如果Amedisys違反或未能履行合併協議中包含的任何其陳述、擔保、契諾或其他協議，以致母公司的任何與Amedisys陳述和擔保的準確性有關的結束條件或Amedisys遵守其契諾和協議的關閉條件將不會得到滿足，且此類違約或未能履行無法由Amedisys糾正或不能在(X)外部日期和(Y)母公司就此發出至少45天的書面通知中較早者糾正，如果母公司違反了合併協議下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致Amedisys的任何與母公司陳述和保證的準確性有關的結束條件或母公司遵守其契諾和協議的情況得不到滿足，該母公司將無權終止本項目符號中所述的合併協議；

•

在Amedisys特別會議之前的任何時間，(A)如果Amedisys董事會或其任何委員會(I)撤回、有資格或修改，或公開提議撤回、有資格或修改，或未能在每種情況下以不利於母公司的方式批准或推薦Amedisys董事會或該委員會批准或推薦合併或合併協議，(Ii)未在本委託書中包含Amedisys董事會支持合併協議和合並的建議，(Iii)未能在有關Amedisys普通股股份的投標或交換要約開始後十個營業日內(或如較早，則在Amedisys特別會議前至少兩個營業日)公開建議拒絕Amedisys普通股股份持有人的該等投標或交換要約，並重申其對合並協議及合併的建議，或(Iv)未能在母公司提出書面要求後十個營業日內(或如較早，在Amedisys任何替代交易或任何重大修訂公開宣佈後至少兩個工作日)，包括此類替代交易的價格或對價形式的任何變化(該請求只能就任何特定的Amedisys替代交易及其每一項重大修改提出一次)(任何此類行動或不採取行動，“Amedisys董事會建議變更”)或(B)如果Amedisys或其子公司實質性違反了合併協議中規定的關於不招標的義務(見題為“合併協議 - 禁止招標”的章節)；

•

由Amedisys提供：

•

如果母公司違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，以致Amedisys的任何與母公司陳述和保證的準確性有關的結束條件或母公司遵守其契諾和協議的關閉條件將不會得到滿足，且此類違約或未能履行無法由母公司糾正或不能通過(X)和(Y)Amedisys就此發出的45天書面通知中的較早者來糾正，但是，如果Amedisys違反了合併協議下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致母公司無法滿足與Amedisys陳述和保證的準確性或Amedisys遵守其契諾和協議有關的任何結束條件，則Amedisys將無權終止本項目符號中描述的合併協議；和

•

在Amedisys特別會議之前的任何時間，為了與除母公司及其子公司以外的任何個人(或團體)就“高級建議”(如“合併協議 - 建議批准Amedisys合併建議的義務”一節所定義)達成最終協議，但是，如果Amedisys(I)尚未向母公司支付1.25億美元的終止費(“Amedisys終止費”)，(Ii)仍未退還母公司代表Amedisys就終止OPCH合併協議向Option Care Health支付的1.06億美元終止費(“OPCH終止費退款”)，則Amedisys將無權終止該合併協議(“OPCH終止費退款”)，或(Iii)已實質性地

違反了不就這種“高級建議”徵求意見的義務(見“合併協議 - 不徵求意見”一節)。

合併協議中關於費用和開支、保密性、終止費、適用法律、沒有第三方受益人、終止的效果、陳述和保證的終止、具體履行和某些其他雜項規定的某些條款將在合併協議終止後繼續有效，並且將繼續完全有效，任何此類終止都不會免除任何人因任何一方故意作為或不履行合併協議項下的重大違約或不履行行為而承擔的任何責任，而此等行為或不作為明知該行為或不作為將會或將合理地預期會，造成對合並協議的實質性違反。有關合並協議終止後仍然有效的合併協議條款的更完整説明，請參閲標題為“合併協議 - 終止合併協議”的部分。

終止費(第99頁)

合併協議規定，Amedisys將向母公司支付1.25億美元的Amedisys終止費：

•

如果母公司終止合併協議是為了迴應(I)Amedisys董事會或其任何委員會做出董事會建議變更，或者如果母公司或Amedisys終止合併協議，因為Amedisys股東在Amedisys特別會議或其任何延期或推遲會議上沒有獲得批准，並且在緊接Amedisys特別會議之前，母公司將有權終止合併協議，以迴應Amedisys董事會或其任何委員會做出的董事會建議變化，或(Ii)Amedisys或其子公司嚴重違反合併協議中規定的關於未徵求意見的義務(見題為“合併協議 - No Solication”一節)；

•

如果合併協議因(I)外部日期已過或(Ii)未在Amedisys特別會議上獲得Amedisys股東批准而被母公司或Amedisys終止，以及(A)在因Amedisys特別會議未獲得Amedisys股東批准或其任何延期或延期而終止的情況下，在Amedisys特別會議或在此之前終止，或在因外部日期已過而終止的情況下，在終止時或之前，某人已公開宣佈關於Amedisys替代交易的建議(或提出建議的意圖)，或該建議已以其他方式公之於眾，並且(B)Amedisys在終止後12個月內訂立或完成替代交易；

•

如果母公司因Amedisys違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議而終止合併協議，則違反或未能履行合併協議中與其陳述和保證的準確性或履行合併協議中的契諾有關的條件將導致失敗，且違反或未能履行的情況無法由Amedisys糾正或未在(I)外部日期和(Ii)母公司45天書面通知的較早者之前糾正，和(A)在終止時或之前，任何人已公開宣佈對Amedisys替代交易的建議(或提出建議的意圖)，或該建議已以其他方式公之於眾，以及(B)Amedisys在終止後12個月內訂立或完成替代交易；或

•

如果Amedisys在股東特別大會之前的任何時間終止了合併協議，以便與母公司及其子公司以外的任何人(或團體)就“高級建議”(定義見“合併協議 - 有義務建議批准Amedisys合併建議”一節)達成最終協議(見“合併協議 - 不徵求意見”一節)。

此外，合併協議規定，在合併協議根據其條款終止的所有情況下，Amedisys將在合併協議終止後兩天內向母公司支付OPCH終止費退款1.06億美元，但以下情況除外：

•

如果合併協議因外部日期已過而由母公司或美國運通終止，並且在終止時(A)未滿足或放棄下列任何條件(I)在適用於完成合並協議的交易的所有反壟斷法下的任何等待期(及其任何延長)到期或終止時，在任何政府實體沒有強加任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、合理預期會導致“負擔條件”(如合併協議中所定義)的制裁或其他行動；(Ii)在《高鐵法案》下與完成合並有關的任何等待期(及其延長)屆滿或終止，或(Iii)在合併協議日期後，任何政府實體沒有發佈或訂立任何命令或頒佈或頒佈任何法律，以禁止或以其他方式禁止完成合並(僅在本(Iii)中的條件與任何反壟斷法有關的範圍內)，(B)母公司和Amedisys完成合並協議預期的交易的義務的所有其他條件得到滿足或放棄，除(1)本要點(A)款規定的成交條件外，(2)成交時應滿足的條件，以及(3)假若預期的交易在此時完成就會完成的條件，以及(C)Amedisys沒有故意違反合併協議中所載的監管努力契約下的義務，即與母公司合作並盡最大努力完成合並協議所擬完成的交易，這在很大程度上導致了上文(A)項所述條件的失敗；

•

如果母公司或美國運通由於以下原因終止了合併協議：(A)任何有管轄權的政府實體發佈或進入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果的命令，而該命令在生效時間之前已成為最終且不可上訴，或(B)任何到期、終止、與(I)《高鐵法案》或(Ii)Amedisys機密披露信函中規定的所需州監管批准被拒絕有關的授權或同意被拒絕，並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的，在本要點的(A)和(B)中的每一種情況下，(1)終止方實質性違反其在合併協議下的任何相關義務不是發佈該命令或拒絕該到期、終止、授權或同意的主要原因或主要原因，以及(2)適用的命令，本要點第(A)款或第(B)款中的到期、終止授權或同意引起該終止權利是關於任何適用的反壟斷法、依據任何適用的反壟斷法或根據任何適用的反壟斷法產生的；或

•

如果Amedisys因母公司違反或未能履行合併協議中包含的任何其陳述、保證、契諾或其他協議而終止合併協議，違反或未能履行將導致與其在合併協議中陳述和保證或履行契諾的準確性有關的條件失敗，且違反或未能履行的情況無法由母公司糾正或未在(I)外部日期和(Ii)Amedisys書面通知的45天內較早者糾正，只要Amedisys在終止時沒有違反合併協議中包含的任何陳述、保證契諾或協議，違反該陳述、保證契諾或協議將導致與其在合併協議中陳述和保證的準確性或其契諾的履行有關的條件失敗。

合併協議規定，母公司將向Amedisys支付2.5億美元的終止費，減去1.06億美元，相當於母公司代表Amedisys向Option Care Health支付的OPCH終止費，相當於1.44億美元的淨額(此類費用，即“監管分手費”)：

•

如果合併協議因外部日期已過而由母公司或美國運通終止，並且在終止時(A)未滿足或放棄下列任何條件(I)在適用於完成合並協議的交易的所有反壟斷法下的任何等待期(及其任何延長)到期或終止時，在任何政府實體沒有強加任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、可合理預期會導致“負擔條件”的制裁或其他行動(如合併中的定義)

協議)；(Ii)在《高鐵法案》下與完成合並有關的任何等待期(及其延長)屆滿或終止，或(Iii)在合併協議日期後，任何政府實體沒有發佈或訂立任何命令或頒佈或頒佈任何法律，以禁止或以其他方式禁止完成合並(僅在本(Iii)中的條件與任何反壟斷法有關的範圍內)，(B)母公司和Amedisys完成合並協議預期的交易的義務的所有其他條件得到滿足或放棄，除(1)本要點(A)款規定的成交條件外，(2)成交時應滿足的條件，以及(3)假若預期的交易在此時完成就會完成的條件，以及(C)Amedisys沒有故意違反合併協議中所載的監管努力契約下的義務，即與母公司合作並盡最大努力完成合並協議所擬完成的交易，這在很大程度上導致了上文(A)項所述條件的失敗；或

•

如果母公司或美國運通由於以下原因終止了合併協議：(A)任何有管轄權的政府實體發佈或進入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果的命令，而該命令在生效時間之前已成為最終且不可上訴，或(B)任何到期、終止、與(I)《高鐵法案》或(Ii)Amedisys機密披露信函中規定的所需州監管批准被拒絕有關的授權或同意被拒絕，並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的，在本要點的(A)和(B)中的每一種情況下，(1)終止方實質性違反其在合併協議下的任何相關義務不是發佈該命令或拒絕該到期、終止、授權或同意的主要原因或主要原因，以及(2)適用的命令，本要點第(A)款或第(B)款中的到期、終止授權或同意產生的終止權利是與任何適用的反壟斷法有關、依據或根據任何適用的反壟斷法產生的。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(第110頁)

Amedisys普通股退市和註銷(第76頁)

如果合併完成，美國運通普通股將從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，之後美國運通將不再需要向美國證券交易委員會提交有關美國運通普通股的定期報告。

市場價格和股息信息

市場價格

美國運通普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“AMED”。

2023年6月23日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個交易日，納斯達克上報道的美國運通普通股的高售價和低售價分別為每股91.61美元和90.52美元。2023年6月23日，美國運通普通股在納斯達克的收盤價為每股91.21美元。

2023年8月9日，也就是本委託書打印前的最後一個可行交易日，美國運通普通股在納斯達克的收盤價為每股92.25美元。我們鼓勵您獲取Amedisys普通股的當前市場報價。

自合併協議公佈之日起，Amedisys普通股的市場價格一直在波動，並將從本委託書發佈之日起至Amedisys特別會議日期和合並完成之日繼續波動。

Amedisys股東在合併中獲得的每股合併對價是固定的，不會改變。

因此，建議Amedisys股東在決定是否在Amedisys特別會議上投票贊成包括Amedisys合併提案在內的提案時，獲得Amedisys普通股的當前市場報價。

分紅

Amedisys從未就Amedisys普通股宣佈或支付任何現金股息。

根據合併協議的條款，Amedisys不得在生效時間之前宣佈、撥備或支付任何股息，或就其各自的任何股本進行任何其他分配。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書中未報告Amedisys財務結果或其他歷史信息的陳述屬於1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。例如，這些陳述包括與Amedisys與母公司之間擬議交易的潛在利益有關的陳述；Amedisys的業務、業績和機會的預期業績和前景；雙方完成擬議交易的能力和預期完成擬議交易的時間，以及任何前述假設。在某些情況下，您可以通過使用“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”等術語來識別這些前瞻性陳述，以及對未來時期的類似提及。前瞻性陳述的例子包括對合並的預期收益的預測，以及關於合併對母公司和Amedisys的業務和未來財務和經營業績的影響、合併產生的協同效應的數額和時間以及合併的結束日期的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於管理層對Amedisys業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響，其中許多情況不在Amedisys的控制範圍之內。由於各種因素，Amedisys的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。這些因素包括：(I)終止或發生可能導致終止合併協議或無法按預期條款和時間表完成合並的任何事件、變更或其他情況；(Ii)由於未能獲得Amedisys股東的批准或未能滿足任何其他條件而無法完成合並，或未能及時或完全滿足完成合並的任何其他條件，或合併可能需要的監管批准被推遲、未獲得或獲得的風險，(Iii)合併懸而未決的影響，這可能受Amedisys與其患者、付款人和提供者保持關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力等因素的影響；(Iv)與合併相關的成本；及(V)管理層的時間和注意力從正常業務運營轉移到完成合並和整合事宜。上述對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與其他地方包括的其他警示性聲明一起閲讀。有關風險、不確定性和假設的更多信息，請參閲母公司和美國運通公司分別提交給美國證券交易委員會的文件，包括美國運通公司最新的10-K表格年度報告、更新的10-Q表格季度報告以及未來提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險因素。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

本委託書中包含的任何前瞻性陳述僅基於美國運通目前掌握的信息，且僅説明截至本委託書之日。Amedisys沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是新信息、未來發展還是其他情況。告誡您不要依賴Amedisys的前瞻性陳述。

合併各方

UnitedHealth Group Inc.

美國運通公司

奧羅拉控股合併子公司

合併子公司的最終母公司Parent的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼通卡市布倫路東9900號，郵編：55343，電話號碼是(952)936-1300。

Amedisys特別會議

本委託書提供給Amedisys股東，與Amedisys董事會徵集委託書有關，供Amedisys特別會議及其任何延期或延期使用。鼓勵Amedisys的股東仔細閲讀本文件全文，包括其附件和通過引用納入本文的文件，以獲取有關合並協議及其預期的交易(包括合併)的更詳細信息。

Amedisys特別會議的日期、時間和地點

Amedisys特別會議定於2023年9月8日在我們的執行辦公室舉行，地址為田納西州納什維爾第17大道南1005號，郵編：37212，開始時間為中部夏令時上午10：00。

Amedisys特別會議將審議的事項

Amedisys特別會議的目的是審議和表決以下每一項提議，本委託書中對每一項提議進行了進一步描述：

•

Amedisys Proposal 1 - 採納合併協議：採納合併協議；

•

Amedisys Proposal 2 - 諮詢對指定高管的與合併相關的薪酬進行不具約束力的投票：在不具約束力的諮詢基礎上批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給Amedisys指定高管的薪酬；以及

•

Amedisys Proposal 3 - Amedisys特別會議休會：如有必要或適當，批准Amedisys特別會議的休會，包括在Amedisys特別會議舉行時票數不足以批准Amedisys合併提議的情況下徵集額外的代理人。

Amedisys股東批准Amedisys合併提議是合併的一個條件。批准不具約束力的諮詢Amedisys補償提案和Amedisys休會提案不是母公司或Amedisys完成合並的義務的條件。

只有在Amedisys特別會議通知所述目的範圍內的事務才能在Amedisys特別會議上進行。

Amedisys董事會推薦

在2023年6月25日舉行的特別會議上，Amedisys董事會一致：(1)按照合併協議中規定的條款和條件，批准並宣佈可取的合併協議和合並協議中的交易，包括合併；(2)確定合併協議和合並協議中預期的交易，包括合併，對Amedisys和Amedisys的股東是公平的，並符合他們的最佳利益；(3)決定建議Amedisys股東按合併協議所載條款及條件通過合併協議；及(4)指示將合併協議提交Amedisys股東在Amedisys特別會議上通過。

因此，Amedisys董事會一致建議Amedisys股東投票：

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Amedisys Proposal 1：“for”Amedisys合併提案；

•

Amedisys Proposal 2：“for”Amedisys薪酬提案；以及

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Amedisys提案3：“支持”Amedisys休會提案。

見標題為“The Merge - Amedisys的合併理由和Amedisys董事會的建議”的章節。

Amedisys特別會議和投票權的記錄日期

確定Amedisys股東有權收到Amedisys特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票的記錄日期為2023年8月4日。在

在Amedisys的記錄日期，有32,632,961,000股Amedisys普通股已發行和發行，並有權在Amedisys特別會議上投票。

法定人數、棄權票和經紀人否決權

在Amedisys特別會議上開展業務需要達到Amedisys股東的法定人數。有權在Amedisys特別會議上投票的Amedisys普通股已發行普通股的多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席將構成法定人數。出席Amedisys特別會議或由代理人代表並有權投票的Amedisys普通股股票，包括Amedisys股東指示投棄權票的股票，將被計算以確定法定人數。然而，由於所有在Amedisys特別會議上審議的提案都被認為是“非常規”和“非酌情”事項，因此，就確定是否存在法定人數而言，以“街頭名義”持有的股票預計不會被算作存在，除非Amedisys股東在Amedisys特別會議上向其銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提案的投票指示。如果出席人數不足法定人數，Amedisys特別會議將延期或推遲，直到達到法定人數所需數量的Amedisys普通股的持有者出席。Amedisys特別會議也可以延期到其他地點、日期或時間，即使出席者達到法定人數。

代表這些股份的實益所有人以“街道名義”持有股份的銀行、經紀商或其他被提名人，在沒有收到實益所有人的投票指示時，有權酌情就某些“例行”提議對這些股份進行表決。然而，銀行、經紀商或其他被提名者不被允許在非常規事務上行使投票權。這可能導致在以下情況下對一項提案進行投票：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東會議上投票的“例行”提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他“非例行”提案進行表決，以及(Ii)受益所有人未能就“非例行”事項向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。所有在Amedisys特別會議上審議的提案都被認為是“非常規”事項，銀行、經紀商或其他被提名者在Amedisys特別會議之前沒有對任何事項進行表決的自由裁量權。因此，Amedisys預計不會有任何經紀人在Amedisys特別會議上沒有投票權，如果您以“街頭名義”持有您的Amedisys普通股，您的股票將不會被代表，也不會在任何事項上投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀商或其他被提名人根據您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。經紀人將不能在Amedisys特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們收到了實益所有者的投票指示。

所需票數

批准下面列出的每一項提案所需的投票以出席Amedisys特別會議的法定人數為前提。如上所述，Amedisys預計在Amedisys特別會議上不會有任何經紀人不投票。

建議書			必投一票			某些行為的影響
Amedisys提案1：美國運通的合併提議			批准需要有權在Amedisys特別會議上投票的Amedisys普通股所有流通股的大多數持有人的贊成票			未能投票、未能指示您的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被提名人投票表決在Amedisys合併提案中以“街頭名義”持有的股票、棄權或經紀人

建議書	必投一票	某些行為的影響
		不投票，如果有的話，將與投票反對Amedisys合併提案具有相同的效果。
Amedisys提案2：Amedisys補償提案	批准需要出席Amedisys特別會議或由其代表出席並有權就此投票的Amedisys普通股的多數股份投贊成票	任何未出席或未由代理人代表的股份(包括因Amedisys股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票，未能就Amedisys特別會議上的任何提議向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Amedisys補償提案的結果產生影響，前提是有法定人數出席。在Amedisys補償提案上，出席或由其代表的任何股份投棄權票，將與投票反對Amedisys補償提案具有相同的效果。經紀人的不投票(如果有)不會對Amedisys的補償方案產生影響
Amedisys提案3：Amedisys休會提案	批准需要出席Amedisys特別會議或由其代表出席並有權就此投票的Amedisys普通股的多數股份投贊成票	任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Amedisys股東未能就Amedisys特別會議上的任何提案向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Amedisys休會提案的結果產生影響。在Amedisys休會提案上出席或由代表代表的任何股份投棄權票，將與投票反對Amedisys休會提案具有相同的效果。經紀人的不投票(如果有)將不會對Amedisys的休會提案產生影響。

Amedisys董事和高管投票

截至2023年8月4日，也就是Amedisys的記錄日期，Amedisys的董事和高管實益擁有並有權在Amedisys普通股的總股份中投票，這些股份約佔Amedisys記錄日期已發行和發行的普通股的2.1%。

Amedisys目前預計，所有Amedisys董事和高管將投票支持Amedisys合併提案、Amedisys補償提案和Amedisys休會提案，儘管他們中沒有人達成任何有義務這樣做的協議。

投票方式

記錄的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記，您將被視為這些股票的登記股東，而Amedisys特別會議的通知將由Broadbridge Financial Solutions，Inc.直接發送給您。如果您是Amedisys登記的股東，您可以通過代表通過互聯網、電話或郵件在Amedisys特別會議上投票，如下所述。

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通過互聯網：訪問網址www.proxyvote.com，按照代理卡上的説明進行互聯網投票。您的投票必須在Amedisys特別會議投票結束之前收到，才能進行統計。如果你通過互聯網投票，你不需要郵寄代理卡。

•

電話：撥打您的代理卡上指定的免費號碼，並按照郵寄給您的代理卡上顯示的電話投票説明進行投票。

•

郵寄：如果您收到郵寄的代理卡，並且您不希望通過互聯網或電話投票，您可以在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡。如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的代理卡。如果您通過郵寄方式投票，您填寫好的代理卡必須在Amedisys特別會議之前收到。

除非被撤銷，否則代表有權在Amedisys特別會議上投票的Amedisys普通股股份的所有正式籤立的委託書將在Amedisys特別會議上投票，如果委託卡上已指定選擇，則將根據該指定進行投票。如果您提交經簽署的委託書而沒有提供任何建議的説明，您的股票將被投票支持Amedisys的合併建議、Amedisys的補償建議和Amedisys的休會建議。Amedisys預計，除上述提案外，不會有任何事項提交給Amedisys特別會議。

實益(“街名”)股東

如果您的Amedisys普通股是通過經紀人持有的(通常指以“街道名稱”持有)，您將從經紀人那裏收到單獨的投票指示。您必須遵循您的經紀人提供的投票説明，才能指示您的經紀人如何投票您的股票。以街頭名義持有股票的股東通常可以通過將投票指示表格返回給他們的經紀人、通過電話或通過互聯網進行投票。然而，電話或互聯網投票的可用性將取決於您經紀人的投票過程。請參閲標題為“登記在冊的股東”的章節。

代理的可撤銷性

您可以在投票結束前的任何時間撤銷您的委託書，方法是使用互聯網、電話或郵件提交後續委託書，或向我們的公司祕書發送書面撤銷書。如果您親自出席Amedisys特別會議並投票，您的委託書也將被視為被撤銷。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人以“街頭名義”持有，如果您希望親自在Amedisys特別會議上投票，您必須聯繫您的經紀商、銀行或其他代理人以更改您的投票或獲得代表投票您的股票。

代理徵集成本

Amedisys代表Amedisys和Amedisys董事會徵集代理人。Amedisys將承擔向Amedisys股東徵集委託書的全部費用。可以代表Amedisys徵集代理

由Amedisys董事、管理人員和其他員工親自或通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或包括電子通信在內的其他通信手段向Amedisys董事會提交。Amedisys的董事、高級管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。

如果有必要，Amedisys將要求經紀公司和其他託管人、代管人和受託人向Amedisys普通股的實益所有人發送委託書和委託書材料，並確保他們的投票指示。Amedisys可能被要求償還其他託管人、被指定人和受託人在採取這些行動時的合理費用。

Amedisys還聘請了InnisFree協助招攬代理人和與Amedisys股東進行溝通，並估計將向InnisFree支付約30,000美元的費用，外加某些自付費用和開支的報銷(與這筆交易及其與OPCH合併有關的工作)。Amedisys還同意賠償InnisFree與其委託代理有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

住户

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。Amedisys此前曾對Amedisys登記在冊的股東採取房屋保有制。因此，擁有相同地址和姓氏的Amedisys股東只能收到本委託書的一份副本。Amedisys的登記股東(直接在Amedisys轉讓代理名下持有Amedisys普通股股票的股東)可以在Amedisys特別會議通知、委託書或其他代理材料郵寄前30天的任何時間，通過向Amedisys發送書面請求到以下地址或撥打以下電話號碼向Amedisys發送書面請求，退出持股並收到單獨的委託書或其他委託書材料。

一些經紀人還會向共享一個地址的多個Amedisys股東發送一份委託書或通知，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

如果您與美國運通的其他股東居住在同一地址，並希望收到一份單獨的適用材料副本，您可以聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人，或通過電話：(225)292-2031或(800)467-2662或通過郵寄至：3854American Way，Suite A，Baton Rouge，Louisiana 70816，Attn：Investor Relationship - Nicholas Muscato。根據書面或口頭要求，我們將立即將Amedisys特別會議通知的單獨副本以及(如果適用)委託書材料發送給共享地址的任何股東，我們向該地址交付了任何這些文件的單一副本。

尋求評估的股東的權利

如果合併完成，Amedisys普通股的股東和實益擁有人有權根據DGCL享有與合併相關的評估權，前提是這些人必須遵守DGCL第262節的要求。如果合併完成，任何沒有投票贊成Amedisys合併提議的Amedisys股東或實益所有人，如果符合DGCL第262節的要求，有權要求評估該人的Amedisys普通股股份，並獲得由特拉華州衡平法院確定的該人Amedisys普通股股份的“公允價值”現金支付，該金額將根據特拉華州衡平法院確定的“公允價值”連同特拉華州衡平法院確定的利息一起支付，以代替該人根據合併協議應收到的合併對價金額。您在評估程序中可能收到的最高金額可能為

如果您不尋求評估您持有的Amedisys普通股，您根據合併協議本應收到的金額應小於、等於或高於該金額。

要對您持有的Amedisys普通股行使評估權，您必須在對Amedisys合併建議進行投票之前向Amedisys遞交一份書面評估請求，並且您不得投票(親自或通過互聯網、電話、郵件或委託)支持Amedisys就Amedisys普通股的合併建議，並且您必須從提出評估請求之日起至有效期內繼續持有Amedisys普通股。因此，僅僅對Amedisys的合併提議投反對票、棄權票或失敗票本身並不構成根據DGCL進行評估的要求。如果您不遵守DGCL第262節規定的程序，您將失去評估權。行使評價權的要求在題為“評價權”的一節中作了進一步説明。此外，DGCL第262節詳細説明瞭適用的特拉華州評估法規，可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

我們鼓勵您仔細閲讀這些條款的全文。鑑於DGCL的複雜性，Amedisys的股東和實益所有者可能希望尋求評估權，應立即諮詢他們的法律和財務顧問。本委託書中關於評估權的討論並不是DGCL項下有關評估權的法律的完整摘要，而是DGCL第262節的全文所限定的，可在以下公開網站上免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

休會

如果出席Amedisys特別會議的法定人數，但在Amedisys特別會議上沒有足夠的票數批准Amedisys的合併提議，那麼Amedisys的股東可能會被要求就Amedisys的休會提議進行投票。如出席人數不足法定人數，則大會主席或親自出席或由受委代表出席的過半數股份持有人可不時將Amedisys特別大會續會，而無須發出通知，但(I)於大會上公佈，(Ii)於會議預定時間內於同一電子網絡上展示，以便股東及受委代表可透過遠程通訊或(Iii)根據Amedisys細則發出通知。Amedisys特別會議也可以延期到另一個地點，如果有的話，日期或時間，即使出席了法定人數。

在任何隨後召開的Amedisys特別會議上，如有法定人數出席，任何可能已在原會議上處理的事務均可被處理，所有委託書的表決方式將與其在最初召開的Amedisys特別會議上的表決方式相同，但在重新召開的會議上表決該委託書之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

協助

如果您在投票或填寫委託書時需要幫助，或者您對Amedisys特別會議有任何疑問，請聯繫Amedisys特別會議的代理律師InnisFree，電話：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)750-0625
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833

美國運通股東應仔細閲讀本委託書全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是，Amedisys的股東應注意合併協議，該協議作為附件A附在本協議之後。

Amedisys提案1：通過合併協議

本委託書是作為Amedisys的股東向您提供的，與Amedisys董事會徵集委託書相關，以便在Amedisys特別會議上使用。在Amedisys特別會議上，Amedisys要求Amedisys的股東考慮並表決通過合併協議的提議，根據該協議，Merge Sub將與Amedisys合併並併入Amedisys，Amedisys將繼續作為倖存的公司和母公司的全資子公司。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時間(“生效時間”)，由於合併：(I)在緊接生效時間之前，Amedisys持有的或由母公司或合併子公司或其各自子公司擁有的每股Amedisys普通股(“Amedisys普通股”)將被註銷(統稱“註銷股份”)，而無需對價；及(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股Amedisys普通股，除任何註銷股份外，將轉換為每股現金101美元的權利，不包括利息(“每股合併代價”及須支付的總金額，“合併代價”)，減去任何適用的預扣税。

(Br)Amedisys董事會已一致(I)根據合併協議所載條款並受合併協議所載條件的規限，批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，(Ii)已確定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對Amedisys及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Iii)決定建議Amedisys的股東採納合併協議，根據合併協議所載條款及受制於合併協議及(Iv)指示將合併協議提交予Amedisys股東於Amedisys特別會議通過。

因此，Amedisys董事會一致建議Amedisys的股東投票支持Amedisys的合併提議。

合併和合並協議的條款摘要在“合併”和“合併協議”一節中有更詳細的描述，並鼓勵Amedisys的股東閲讀合併協議的全文，該協議作為附件A附於本文件。

假設出席Amedisys特別會議的法定人數，批准Amedisys合併提議需要有權在Amedisys記錄日期交易結束時投票的Amedisys普通股的大多數流通股的贊成票。如果Amedisys的股東沒有投票，沒有指示其銀行、經紀人或被提名人就Amedisys的合併提案投票，或者放棄投票，那麼它將與投票反對Amedisys的合併提案具有相同的效果。經紀商的不投票，如果有的話，將與投票反對Amedisys的合併提議具有相同的效果。

Amedisys股東批准Amedisys合併提議是完成合並的條件。

Amedisys董事會一致建議Amedisys股東投票支持Amedisys合併提議

Amedisys提案2：對指定高管的與合併相關的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

根據《交易法》第14A節及據此發佈的適用美國證券交易委員會規則的要求，美國運通須向其股東提供投票機會，在非約束性的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給美國運通指定高管的某些基於合併或與合併有關的薪酬，如題為“ - 合併中美國運通董事及高管的利益量化與 - 合併金色降落傘薪酬相關對美國運通指名高管的潛在支付和福利量化”一節所述。因此，Amedisys的股東有機會對此類付款進行諮詢投票。

Amedisys董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的指定高管合併相關薪酬信息，並請Amedisys股東投票支持通過以下決議：

議決，Amedisys股東在此非約束性諮詢基礎上，批准根據S-K法規第402(T)項披露的、基於或以其他方式與合併有關的可能支付或變為支付給Amedisys指定高管的薪酬，在本委託書中題為“Amedisys董事和高管在合併中的利益 - 量化與合併 - 黃金降落傘薪酬相關的潛在支付和利益”一節中披露。“包括表格的腳註和相關的敍述性披露。”

Amedisys董事會一致建議Amedisys股東投票支持Amedisys的賠償方案。

對Amedisys補償提案的投票是單獨的投票，與Amedisys合併提案的投票是分開的。因此，您可以投票批准合併協議，並投票不批准指定的高管合併相關薪酬建議，反之亦然。由於對Amedisys補償提案的投票僅為諮詢，因此它對Amedisys或母公司都不具有約束力。因此，如果合併協議獲得批准並完成合並，將只在適用於該協議的條件下支付補償，無論Amedisys股東不具約束力的諮詢投票結果如何。

假設出席Amedisys特別會議的法定人數，批准Amedisys賠償建議需要出席的Amedisys普通股多數股份的贊成票，包括通過遠程通信，或由代表出席會議並有權就此投票。任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Amedisys股東未能就Amedisys特別會議上的任何提議向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Amedisys補償提案的結果產生影響，前提是出席者有法定人數。任何出席或由代理人代表出席的股份就Amedisys補償提案進行投票時投棄權票，將與投票反對Amedisys補償提案具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Amedisys的賠償提議產生影響。

Amedisys董事會一致建議Amedisys股東投票支持Amedisys的賠償方案。

Amedisys提案3：Amedisys特別會議休會

如有必要或適當，Amedisys特別會議可延期至其他時間和地點，以便在票數不足以批准Amedisys合併提議的情況下，允許徵集更多代表。是否有必要推遲Amedisys特別會議(或其任何延期或延期)以徵集更多委託書，將由Amedisys單獨決定。

Amedisys要求Amedisys股東授權Amedisys董事會徵求的任何委託書的持有人在必要或適當的情況下投票贊成Amedisys特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准Amedisys合併提議的情況下徵集額外的委託書。

批准Amedisys的休會提議不是母公司或Amedisys完成合並的義務的條件。

Amedisys董事會一致建議Amedisys股東投票支持Amedisys的休會提議。

要批准Amedisys的休會建議，需要獲得出席的Amedisys普通股多數股份的贊成票，包括通過遠程通信，或由代表出席會議並有權就此投票。任何沒有出席或由代表代表的股份(包括由於通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Amedisys股東未能就Amedisys特別會議上的任何提案向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Amedisys休會提案的結果產生影響。在Amedisys休會提案上出席或由代表代表的任何股份投棄權票，將與投票反對Amedisys休會提案具有相同的效果。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Amedisys的休會提議產生影響。

Amedisys董事會一致建議Amedisys股東投票支持Amedisys的休會提議。

合併

以下是對合並的重要方面的描述。雖然Parent和Amedisys認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書全文，包括附件A所附的合併協議文本，以便更全面地瞭解合併事項。此外，有關Amedisys的重要業務和財務信息也包含在本委託書中，作為參考。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

一般信息

母公司、Merge Sub和Amedisys已簽訂合併協議，協議規定Merge Sub與Amedisys合併(我們稱為“合併”)，併入Amedisys。作為合併的結果，根據特拉華州的法律，合併子公司作為尚存的公司和母公司的全資子公司將不復存在。如果合併完成，美國運通的普通股將從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，之後美國運通將不再需要向美國證券交易委員會提交有關美國運通普通股的定期報告。

合併各方

UnitedHealth Group Inc.

美國運通公司

奧羅拉控股合併子公司

合併子公司是特拉華州的一家公司，成立的目的完全是為了訂立合併協議並從事合併協議預期的交易。合併子公司為

母公司之直接全資附屬公司，除合併協議預期之附帶業務外，並無從事任何業務。合併完成後，合併子公司將不復存在，而Amedisys將作為母公司的全資子公司繼續存在。

合併子公司的最終母公司Parent的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼通卡市布倫路東9900號，郵政編碼為55343，電話號碼為(952)936-1300。

合併考慮因素

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時(“生效時間”)，由於合併：(I)在緊接生效時間之前，由Amedisys以國庫形式持有或由母公司或合併子公司或其各自子公司擁有的每股Amedisys普通股將被註銷(統稱為“註銷股份”)，無需對價；及(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股Amedisys普通股，除任何註銷股份外，將轉換為每股現金101美元的權利，不包括利息(“每股合併代價”及須支付的總金額，“合併代價”)，減去任何適用的預扣税。股東如已根據DGCL第262節就其所持Amedisys普通股的股份作出適當而沒有有效撤回或遺失的評價權要求，則只有權收取該等評估值所提供的款項，並將不再擁有任何有關其股份的權利。

合併背景

Amedisys董事會與Amedisys高級管理層一道，並不時在Amedisys外部顧問的協助下，定期評估Amedisys的業績、未來增長前景、市場狀況和總體戰略方向，並考慮加強Amedisys業務和提升股東價值的潛在機會，包括獨立審查Amedisys的戰略以及業務合併、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他財務、戰略和商業選擇的潛在機會。

Amedisys高級管理層成員在Amedisys董事會的指導下，不時就Amedisys的行業和業務以及與其客户和其他各種潛在的商業或商業合作伙伴的合作機會進行初步的探索性討論。在2020年至2023年4月期間，Amedisys高級管理層成員偶爾與外部財務顧問和法律顧問合作，一些潛在的交易對手聯繫(或聯繫)了他們。這些潛在的交易對手一般分為三類：(I)支付方，(Ii)戰略類和(Iii)財務類發起方。Amedisys管理層成員與這些潛在交易對手就涉及Amedisys的各種潛在戰略交易進行了初步的探索性討論，包括戰略合作伙伴關係、合資企業、Amedisys的潛在收購機會和可能的出售、涉及Amedisys的業務合併交易以及其他潛在的財務、戰略和商業替代方案。除下文所述外，在這種初步討論之後，每一潛在交易對手的代表都表示，要麼時機不是進行潛在戰略交易的最佳時機，要麼他們對此時繼續與Amedisys就潛在戰略交易進行討論不感興趣，在這種初步討論之後，Amedisys與每一家潛在交易對手之間沒有就潛在戰略交易進行進一步討論。

2020年至2022年初，Amedisys管理層與其重要客户之一UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)舉行了多次會議，並在日常業務過程中就兩家公司之間的現有商業關係和安排進行了多次討論，並不時一般性地討論了尋找母公司和Amedisys之間合作伙伴關係機會和更多商業合作的可能性。在2020年的這些討論過程中，並持續到2022年初，Amedisys管理層和母公司管理層不時參與各種初步討論，討論母公司代表Optom收購Amedisys的可能性，Optom是母公司的一個獨特業務平臺，將臨牀專業知識、技術和數據結合在一起，為人們、合作伙伴和提供者提供實現更好健康所需的護理、指導和工具。在這些討論中，Amedisys

和Parent沒有簽署保密協議，也沒有向Parent的代表提供有關Amedisys的非公開信息。在2021年並持續到2022年初的這些初步討論期間，母公司的代表不時向Amedisys的代表提供與潛在收購Amedisys有關的各種不具約束力的初步建議，包括(I)2021年10月至2021年10月的書面建議(“2021年10月至2021年10月的母公司建議”)，以全現金交易的價格收購Amedisys的所有普通股，價格比Amedisys普通股在2021年10月15日的收盤價溢價約28%，2021年10月15日，即收到母公司建議的前最後一個交易日，取決於盡職調查的完成，談判雙方均可接受的最終文件，並收到適用的必要董事董事會、股東和監管機構的批准，以及(Ii)於2022年1月至2022年1月口頭表示(“2022年1月至2022年1月母公司權益指示”)，母公司可能有興趣提出收購Amedisys的要約，收購要約的估值區間較Amedisys普通股2022年1月7日的收盤價溢價約48%，即收到2022年1月至2022年1月1日母公司權益指示前的最後一個交易日，Amedisys管理團隊迅速就該事項向Amedisys董事會提供最新情況並收到其指示。

2021年10月17日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了會議。會上，庫瑟羅先生向Amedisys董事會成員和高級管理團隊通報了收到2021年10月30日的家長建議書。經過討論，Amedisys董事會決定在2021年10月20日至21日的定期董事會會議上進一步討論此事。

2021年10月20日和21日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了會議。在會議上，經過討論，Amedisys董事會決定不再與母公司代表就當時與母公司的交易進行進一步討論，因為當時Amedisys董事會認為，與Amedisys當時作為一家獨立公司的價值相比，2021年10月至2021年10月的母公司提案並不代表Amedisys當時的價值高於其作為一家獨立公司的價值，其中包括：(I)Amedisys董事會對Amedisys內部當時對其未來經營業績的當前預測的審查，該報告假設隨着新冠肺炎的影響減弱以及根據適用的聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)規則提高報銷和付款率，經營業績將在短期內正常化，(Ii)根據美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的規則，(Ii)美國運通董事會對完成與母公司交易的可能性的看法，(Iii)美國運通董事會認為，2021年10月美國運通普通股的交易價格沒有適當地反映Amedisys Contessa業務的價值，(Iv)美國運通董事會對Amedisys管理層執行Amedisys作為一項獨立業務發展的內部戰略和計劃的能力的信心。

2021年12月15日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員與Amedisys董事會一起審查了Amedisys的初步五年預測(“2022年初步LRP”)，Amedisys董事會指示Amedisys高級管理層成員就Amedisys 2022年初步LRP中考慮的因素提供更多細節。Kusserow先生隨後向Amedisys董事會提供了與母公司和母公司就潛在收購Amedisys的興趣進行討論的最新情況。Kusserow先生告知Amedisys董事會，母公司的代表已要求Amedisys提供其準備參與此類交易談判的價格範圍。經過討論，Amedisys董事會決定告訴母公司的代表，Amedisys專注於其業績和第四季度業績，目前Amedisys不會提供所要求的估值範圍，但Amedisys仍將對考慮母公司代表的收購要約持開放態度。為確保對任何潛在要約做好充分準備，Amedisys董事會進一步決定，Amedisys管理層應考慮聘請一名外部戰略顧問進行市場評估，以及一名或多名外部財務顧問。Amedisys董事會指示Amedisys高級管理層將其決心告知母公司，並探討聘請顧問的問題。

2022年1月21日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了會議。在會議上，Amedisys董事會審查了2022年1月至2022年1月的母公司利益指示。Amedisys董事會隨後討論了可能聘請Guggenheim Securities，LLC(“Guggenheim Securities”)和額外的一名外部財務顧問執行初步財務分析和

可能聘請外部戰略顧問提供行業洞察，以及在每種情況下確定和聘用外部法律顧問，以提供有關與母公司的下一步行動的信息和專業建議。經討論後，Amedisys董事會決定，Amedisys不會尋求與母公司代表進一步接觸，除非母公司代表向Amedisys董事會提交反映價格上漲的改進報價，並且Amedisys將從外部財務顧問、法律顧問和顧問那裏獲得與此相關的更多信息和建議。關於該等顧問，Amedisys董事會進一步決定(I)繼續與Guggenheim Securities以及額外的一名外部財務顧問和一名外部戰略顧問進行討論，後兩名顧問最終並未受聘於Amedisys，以及(Ii)尋找合適的外部法律顧問。

在2022年1月21日Amedisys董事會會議之後，Amedisys聯繫了Paul，Weiss，Rifkin Wharton&Garrison LLP(以下簡稱Paul，Weiss)的代表，後來聘請Paul，Weiss擔任潛在交易的法律顧問。

2022年2月18日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了定期會議。在會議上，Paul，Weiss的代表回顧了Amedisys董事會在任何潛在戰略交易方面的受託責任。Amedisys沒有聘請的外部戰略顧問的代表提供了醫療保健行業和家庭醫療保健部門的最新趨勢。Guggenheim Securities的代表和另一名沒有受聘於Amedisys的外部財務顧問在Amedisys 2022年LRP初步報告的基礎上，單獨介紹了他們各自對Amedisys的初步財務分析。在會議結束時，Amedisys董事會指示Amedisys高級管理層準備對Amedisys 2022初步LRP進行某些調整，並要求在即將舉行的Amedisys董事會會議上向Amedisys董事會提交Amedisys 2022 LRP初步報告的完整摘要。

2022年2月22日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員審查了更新後的Amedisys 2022 LRP初步版本。他們還審查了對Amedisys 2022年LRP初步報告的關鍵投入，包括CMS提高報銷和付款率的可能性。在討論結束時，Amedisys董事會授權使用提交給Amedisys董事會的初步Amedisys 2022 LRP，用於財務顧問對Amedisys的初步財務分析。

2022年2月28日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了會議。經過討論，包括審查Amedisys董事會先前與外部財務、戰略和法律顧問的磋商，Amedisys董事會在前幾個月收到的各種分析和介紹，以及Amedisys作為一項獨立業務發展的內部戰略和計劃，以及動態的監管格局，Amedisys董事會認定，目前Amedisys董事會與母公司代表進行進一步討論不符合Amedisys股東的最佳利益，因為迄今為止從母公司收到的初步非約束性提案沒有，而且Amedisys董事會預計，進一步討論不會產生一項提案，根據Amedisys董事會當時的觀點，與其作為一家獨立公司的價值相比，Amedisys具有更高的價值，其依據包括：(I)Amedisys董事會認為，Amedisys普通股在收到2021年10月和2022年2月母公司提案時的交易價格沒有適當地反映Amedisys Contessa業務的價值，(Ii)Amedisys董事會審查了Amedisys董事會對其未來業務業績的內部預測，該報告假設，隨着新冠肺炎的影響減弱，經營業績將在短期內正常化，並根據CMS適用的規則提高報銷率和支付率；(Iii)根據Amedisys董事會對交易確定性的看法，以及(Iv)Amedisys董事會對Amedisys管理層執行Amedisys作為獨立業務發展的內部戰略和計劃的能力的信心。

從2022年2月到2023年3月，Amedisys和Parent的代表就兩家公司在正常業務過程中的商業交易和安排進行了多次討論。在這些討論期間，兩家公司之間戰略交易的可能性不時被短暫地提出，而沒有任何討論

任何一方的特定交易或任何約定，且在任何情況下均未就任何此類戰略交易簽訂任何保密協議。

2022年3月30日，CMS發佈了一項擬議的規則，更新2023財年的臨終關懷費率和工資指數，從2022年10月1日開始提供的服務生效。CMS估計，為醫療保險受益人提供服務的臨終關懷機構的付款將增加2.7%，總上限金額將增加2.7%，至32,143美元。

[br}自2022年4月15日起，克里斯托弗·傑拉德先生被任命為Amedisys的首席執行官，總裁先生接替繼續擔任Amedisys董事會主席的Kusserow先生。

2022年5月9日，在內華達州拉斯維加斯舉行的美銀美林全球醫療保健大會上，Amedisys首席財務官兼代理首席運營官John Gerard先生、Amedisys首席財務官兼代理首席運營官Scott Ginn先生和Amedisys首席戰略官Nick Muscato先生會見了Option Care Health首席執行官兼總裁先生John Rademacher先生和Option Care Health首席財務官Michael Shapiro先生。在這次對話中，兩家公司的管理層成員討論了兩家公司於2021年1月初開始合作的抗體輸注新冠肺炎治療試點計劃的初步結果，以及其他潛在的戰略合作伙伴關係和其他合作商業機會。本次會議沒有討論任何這種潛在戰略夥伴關係的經濟條款，兩家公司的管理層成員計劃繼續就潛在戰略夥伴關係進行探索性討論，並安排每一方的代表參觀對方的設施。

2022年6月17日和10月31日，CMS發佈了CY 2023擬議和最終規則，其中反映了-4.2%(建議)和0.0%(最終)Amedisys的具體影響，大大偏離了對Amedisys董事會和Amedisys高級管理團隊在2021年10月至2022年3月期間即將進行的CMS規則變化內容的預期和預測。CMS規則的變化導致2023年EBITDA減少了30,000,000美元，初步Amedisys 2022 LRP中提出了這一數字。在CMS於2022年3月30日首次提出規則後的三個月裏，截至2022年6月30日，Amedisys普通股的價格從每股172美元以上跌至105.12美元，在Amedisys高級管理層看來，這反映了市場對CMS擬議規則的影響以及對Amedisys長期前景的追回。

2022年8月15日和2022年8月16日，Gerard、Ginn和Muscato先生在Option Care Health位於伊利諾伊州伊塔斯卡的設施會見了Rademacher先生和Shapiro先生以及Option Care Health管理的其他成員，在此期間，兩家公司的代表進一步討論了Option Care Health和Amedisys Contessa業務部門之間潛在戰略合作伙伴關係或其他合作商業機會的探索機會。在2022年8月15日和2022年8月16日的會議上，沒有討論任何潛在戰略夥伴關係的經濟條款。

2022年8月25日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了會議。在這次會議上，Amedisys高級管理層成員與Amedisys董事會討論了Amedisys董事會提供的各種戰略選擇以及其他商業和合作機會，並向Amedisys董事會通報了最近與Option Care Health就潛在的戰略合作伙伴關係和其他合作商業機會進行的討論的最新情況。會後，Amedisys的代表向Option Care Health的代表提供了一份共同保密協議草案，以促進關於潛在戰略夥伴關係或其他合作商業機會的進一步討論。

2022年9月9日，在討論和交換草案後，Amedisys和Option Care Health簽訂了相互保密協議(“9-9 NDA”)，以促進進一步討論Option Care Health和Amedisys的Contessa業務部門之間潛在的戰略合作伙伴關係或其他合作商業機會。9月9日的保密協議沒有對任何一方施加停滯限制。在9月9日簽署保密協議後，每一家公司都開始向對方提供與Option Care Health和Amedisys的Contessa業務部門之間潛在的戰略合作伙伴關係或其他合作商業機會有關的機密信息。

2022年10月5日和2022年10月6日，Option Care醫療管理團隊的代表在Amedisys位於田納西州納什維爾的工廠會見了Gerard、Ginn和Muscato先生以及Amedisys管理層的其他成員，期間兩家公司的代表討論了Amedisys的Contessa業務以及潛在戰略合作伙伴關係或其他合作商業機會的各種機會。在2022年10月5日和2022年10月6日的會議上，沒有討論潛在戰略夥伴關係的經濟條款或其他合作商業機會。

2022年10月19日和2022年10月20日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員和Amedisys戰略諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey)的代表舉行了會議。在會議上，麥肯錫的代表回顧了家庭健康和臨終關懷行業和競爭格局，提高員工保留率的方法，該行業的潛在增長領域，以及有機和增量機會。Amedisys董事會討論了麥肯錫對Amedisys的業務和運營進行全面分析的能力，包括對Amedisys的初步五年預測的審查，這些預測未經Amedisys董事會批准，未經審計，我們將其稱為“初始Amedisys 2023年LRP”，以幫助Amedisys董事會評估初始Amedisys 2023年LRP，Amedisys董事會認為這將進一步幫助董事評估Amedisys的各種戰略替代方案。在這次會議上，Amedisys高級管理層成員和Amedisys董事會成員討論了Amedisys的潛在戰略選擇以及其他商業和合作機會，包括潛在的戰略合作伙伴關係和其他與Option Care Health合作的商業機會，涉及Amedisys的Contessa業務和其他潛在的業務合併交易。在本次會議期間，Amedisys董事會還聽取了一位沒有受聘於Amedisys的財務顧問的介紹，內容涉及Amedisys所在行業不斷變化的情況，以及這些情況可能對Amedisys的業務和運營產生的影響，以及可行的戰略選擇，包括可能有興趣收購Amedisys的各方和Amedisys可能希望收購的各方以及其他相關事項。在這些討論之後，Amedisys董事會授權Amedisys的高級管理層成員與Option Care Health和其他可能感興趣的第三方就各種可能對Amedisys股東有利的潛在戰略交易和其他商業和合作機會進行討論。

在2022年10月至2023年3月期間，Amedisys的高級管理層成員與一些潛在的交易對手進行了接觸，或被聯繫了。在五個案例中，Amedisys與此類交易對手簽訂了保密協議，向此類交易對手(一般由最初的Amedisys 2023年LRP組成)提供了有限的機密信息，並與這些交易對手進行了初步的試探性會議。保密協議一般包含至少六個月的停頓限制，其中包括一項慣例的“失效”條款，規定在Amedisys簽訂最終協議後終止的停頓義務，如合併協議，規定控制權的變更，因此此類保密協議不阻止此類交易對手向Amedisys董事會提出相互競爭的建議。在進行了如此有限的討論後，每一家潛在交易對手的代表都表示，要麼時機不是最佳的，要麼他們對此時繼續討論與Amedisys的潛在戰略交易不感興趣，在這種初步討論之後，Amedisys與每一家潛在交易對手之間沒有就潛在戰略交易進行進一步討論。

2022年11月17日，Amedisys宣佈無故終止Gerard先生和Amedisys首席執行官總裁的職務。此外，2022年11月17日，Amedisys宣佈，Amedisys董事會宣佈已任命Kusserow先生為Amedisys首席執行官，直到聘請到替代首席執行官為止，並表示Amedisys已聘請高管獵頭公司進行全面尋找過程，以確定繼任者首席執行官。

2022年11月29日，Amedisys與安寧療護行業一家投資組合公司的財務贊助商的代表達成了一項相互保密協議，以促進探索性討論。在這些討論過程中，甲方的代表表示，他們有興趣讓家庭保健行業的一個合作伙伴，即我們稱為“乙方”的一個醫療保險方，參與關於三方可以進行的潛在戰略交易的討論。

2022年12月7日，庫瑟羅先生和理查德·阿什沃斯先生共進早餐，討論總裁和Amedisys首席執行官的角色。在早餐期間，庫瑟羅先生告知阿什沃斯先生，各方不時就Amedisys的業務和潛在的戰略交易與Amedisys聯繫，包括合作伙伴關係、合資企業、收購機會和其他潛在的戰略交易。庫瑟羅和阿什沃斯在會議期間沒有討論任何涉及Option Care Health的潛在戰略交易。

2022年12月7日，庫塞羅先生、吉恩先生和穆斯卡託先生在田納西州納什維爾與拉德馬赫先生和夏皮羅先生共進晚餐。在晚宴上，與會者討論了潛在的戰略關係和其他合作商業機會，涉及Option Care Health和Amedisys的Contessa部門。隨着關於潛在戰略關係和其他合作商業機會的討論的進展，與會者初步討論了涉及兩家公司合併的更大規模戰略交易的可能性。晚宴上沒有討論此類交易的具體經濟條款，庫瑟羅指出，Amedisys專注於其業務計劃，但他將向Amedisys董事會報告討論情況。

2022年12月7日晚宴後，庫瑟羅先生與美國運通董事會多名成員，包括美國運通首席獨立董事總裁克拉普斯坦，就拉德馬赫先生在晚宴上的發言進行了交談。

2022年12月9日，Amedisys和乙方簽訂了一項共同保密協議，以便就乙方尋求收購Amedisys的興趣進行討論，其中可能包括甲方的參與。

2022年12月14日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員提供了麥肯錫對Amedisys業務和運營的最新分析，重點介紹了Amedisys的潛在增長領域。Amedisys高級管理層成員隨後與Amedisys董事會討論了正在進行的與潛在戰略合作伙伴或其他潛在感興趣的交易對手(包括Option Care Health)就潛在戰略交易進行的探索性討論的現狀。在這些討論之後，Amedisys董事會授權管理層繼續就潛在的戰略交易進行這些討論。

2023年1月3日，Amedisys董事會成員與阿什沃思先生舉行了電話會議，作為接替總裁兼Amedisys首席執行官一職的潛在候選人。在這次會議期間，沒有具體討論涉及Option Care Health的潛在戰略交易。

2023年1月9日至12日期間，Amedisys的高級管理層成員參加了在舊金山舉行的摩根大通醫療會議。在JP摩根醫療會議期間，Amedisys的高級管理層成員與各方進行了業務發展討論，其中包括甲方和乙方的代表，以及表示有興趣參與關於潛在收購Amedisys的探索性討論的金融贊助商的代表。在摩根大通醫療保健會議的這些討論中，Amedisys高級管理層成員向各方代表表示，如果對這樣的潛在交易有進一步的興趣，那麼這些潛在的交易對手應該與Amedisys聯繫。然而，這些潛在的交易對手(除了丙方)都沒有在JP摩根醫療會議後就潛在的戰略交易與Amedisys聯繫，在此之後也沒有就Amedisys與甲方和乙方之間的潛在交易進行進一步的實質性討論。

2023年1月16日，Amedisys與我們稱為“D方”的一家健康保險公司簽訂了一項相互保密協議，以促進Amedisys與D方就D方尋求收購Amedisys的興趣進行討論並披露信息。在簽署保密協議後，Amedisys管理層成員與D方代表就未來幾周的潛在交易進行了有限的討論，包括面對面的會談。在這些討論過程中，Amedisys的高級管理層成員向D方表示，如果對這種潛在交易有進一步的興趣，則D方應與Amedisys聯繫。丁方的代表沒有與Amedisys聯繫，此後Amedisys和丁方之間沒有進一步的討論。

在2023年1月和2月期間，Amedisys和Option Care Health的高級管理層成員就各自的業務和涉及兩家公司的潛在業務合併交易進行了多次電話交談和電子郵件交流。

2023年2月1日和2023年2月2日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員向Amedisys董事會提供了麥肯錫對Amedisys業務和運營的持續分析的最新情況，包括關於銷售人員、合同流程和集中化的分析。在會議期間，按照Amedisys過去每年審查此類事項的慣例，Amedisys高級管理層成員與Amedisys董事會討論了管理層2023年預算(“Amedisys 2023年預算”)和管理層對預計EBITDA的意見。在這次討論之後，Amedisys董事會批准了Amedisys 2023年預算，並授權Amedisys管理層與某些可能感興趣的第三方分享這一計劃，這些第三方已經與Amedisys簽署了保密協議，可能有興趣與Amedisys進行潛在的戰略交易。Amedisys高級管理層成員還與Amedisys董事會討論了與Option Care Health就潛在戰略交易進行的探索性討論的狀況，包括潛在收購Amedisys或與Option Care Health的業務合併交易。

2023年2月3日，Amedisys的高級管理層成員與Option Care Health的管理層共享了Amedisys 2023年預算的副本。

2023年2月6日，吉恩先生和穆斯卡託先生與Option Care Health的管理團隊成員舉行了電話會議，討論Amedisys 2023年預算。

同樣在2023年2月8日，Amedisys管理層成員向Option Care Health的代表提供了最初的Amedisys 2023 LRP的副本，Amedisys管理層的代表向Option Care Health的代表表示，該LRP之前尚未得到Amedisys董事會的批准。

2023年2月9日，Amedisys和丙方簽訂了一項相互保密協議，以便於就丙方尋求收購Amedisys的興趣進行討論。在提供了有限的機密信息後，Amedisys確定丙方不再有興趣進行進一步討論，也沒有就潛在交易與丙方進行進一步討論。

2023年2月21日，Option Care Health向Amedisys發送了一份修訂和重述的保密協議草案，以便於進一步討論潛在的業務合併交易。

2023年2月24日，Amedisys董事會成員在接受總裁先生的要約並擔任Amedisys首席執行官後簽署保密協議，與A·Ashworth先生討論了與Option Care Health的潛在業務合併交易，以及與其他潛在相關方的討論狀況。在這些討論中，阿什沃思先生表示，他理解與Option Care Health進行潛在業務合併交易的戰略理由，並支持Amedisys在擔任總裁兼首席執行官的新角色中繼續探索此類交易。

2023年2月26日，庫瑟羅先生和拉德馬赫先生參加了一次電話會議，討論潛在的業務合併交易，拉德馬赫先生在電話會議上概述了期權Care Health最初提議的關鍵條款，該提議設想進行全股票合併，使Amedisys的股東在完全稀釋的基礎上分別擁有合併後公司36%至38%的股份。Kusserow先生沒有對電話會議的建議提供反饋，並表示一旦收到任何正式的書面建議，他將向Amedisys董事會提供評估。

2023年3月3日，在討論和交換草案後，Amedisys和Option Care Health簽訂了經修訂和重述的保密協議(以下簡稱《3月3日保密協議》)。3月3日的保密協議包括一項為期12個月的相互停頓條款，允許任何一方以慣例向另一方的董事會或首席執行官提出保密建議

“退出”條款規定，在Amedisys簽訂規定控制權變更的最終協議後，停頓義務終止。

同樣在2023年3月3日，拉德馬赫先生向庫瑟羅先生發送了一份不具約束力的意向書(《3月3日函》)，其中提議將Amedisys和期權Care Health合併為全股票交易。Kusserow先生隨後向Amedisys董事會提供了3月3日信件的副本。Option Care Health在3月3日的信中提出了一項業務合併交易，將導致Amedisys股東擁有合併後公司36%至38%的股份，而Option Care Health股東在完全稀釋的基礎上分別擁有其餘62%至64%的股份。Option Care Health 3月3日的信函暗示，根據Option Care Health普通股在2023年3月3日的收盤價，Amedisys普通股的溢價為16%至26%。Option Care Health 3月3日的信函還包括Option Care Health要求雙方簽訂排他性協議，以促進就潛在的業務合併交易進行進一步討論。Kusserow先生隨後向Amedisys董事會提供了3月3日信件的副本。

2023年3月5日，Amedisys董事會與出席會議的Amedisys高級管理層成員舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員討論了Amedisys探索戰略替代方案的現狀，討論包括審查Option Care Health 3月3日信函中提出的條款，Amedisys高級管理層對與Option Care Health進行潛在業務合併交易的初步意見，以及與其他潛在感興趣的第三方討論的最新情況。Amedisys董事會討論了Guggenheim Securities和Paul，Weiss在過去兩年中不時與Amedisys合作，與Amedisys不斷探索戰略替代方案，並在Amedisys的行業和類似於Option Care Health 3月3日信函中所述類型的潛在業務合併的交易中擁有廣泛的經驗。在這些討論之後，Amedisys董事會授權Amedisys管理層聯繫Guggenheim Securities和Paul，Weiss的代表，以確定Guggenheim Securities和Paul，Weiss是否能夠就與Option Care Health的潛在業務合併交易分別擔任Amedisys的財務顧問和法律顧問。

在2023年3月5日Amedisys董事會會議之後，Amedisys聯繫了Guggenheim Securities的代表和Paul，Weiss的代表，就潛在的業務合併和交易提供諮詢和建議，這些交易類似於Option Care Health的3月3日信函中描述的類型的潛在業務合併交易。

2023年3月12日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。在會議期間，Paul、Weiss的代表與Amedisys的董事一起審查了Amedisys董事會對Option Care Health 3月3日信函中提出的潛在交易類型的受託責任，Amedisys董事會收到了Amedisys管理層和古根海姆證券公司代表關於與Option Care Health討論的最新情況。古根海姆證券的代表隨後向Amedisys董事會提供了對3月3日信函中設想的交易的初步財務分析，並討論了Amedisys可用的其他替代方案，包括保持獨立。Amedisys高級管理層成員還提供了與其他潛在感興趣的第三方討論的最新情況，指出沒有其他交易對手對與Amedisys進行潛在的戰略交易表示認真興趣。Amedisys高級管理層成員審查了長期計劃(從2023年12月31日至2027年12月31日 - )(“Amedisys三月長期計劃”)的基本情況，其中包括Amedisys管理團隊與Amedisys董事會討論的各種敏感性和假設。在這次會議上，Amedisys高級管理層成員指出，麥肯錫的代表正在與Amedisys合作，分析與Option Care Health的業務合併交易可能實現的潛在新收入機會和潛在協同效應，以便為Amedisys董事會評估Amedisys三月的長期計劃以及Amedisys可用的各種戰略替代方案提供背景。經過討論，Amedisys董事會批准了Amedisys 3月的長期計劃，並授權Amedisys高級管理層與古根海姆證券公司的代表分享Amedisys 3月的長期計劃，作為其對Amedisys的初步財務分析以及與Option Care Health的潛在業務合併交易的基礎。Amedisys董事會還授權

Amedisys高級管理層與Option Care Health就與Option Care Health的潛在業務合併交易可能實現的潛在協同機會進行討論，並與Option Care Health的代表分享Amedisys 3月的長期計劃。

同樣在2023年3月12日的Amedisys董事會會議上，Guggenheim Securities向Amedisys和Amedisys董事會提交了一封關係公開信，其中描述了Guggenheim Securities與Option Care Health的某些投資銀行關係。在對這種關係公開信進行討論和審查後，Amedisys董事會授權Amedisys高級管理層按照慣例條款，聘請古根海姆證券公司作為Amedisys的財務顧問，與Option Care Health進行潛在的業務合併交易。

2023年3月13日，庫瑟羅先生和拉德馬赫先生參加了一次通話，庫瑟羅先生在通話中表示，Amedisys計劃在未來幾天內提出正式的反提案。

同樣在2023年3月13日，Amedisys宣佈，Amedisys董事會已任命Ashworth先生為Amedisys的總裁先生兼首席執行官，並選舉Ashworth先生為Amedisys董事會的董事成員，所有這些都自2023年4月10日起生效。

2023年3月14日和2023年3月17日，Ginn和Muscato先生與Option Care Health高級管理團隊的某些代表舉行了電話會議，討論在涉及Amedisys和Option Care Health的潛在業務合併交易中可能實現的潛在成本協同效應。

2023年3月20日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司代表、麥肯錫代表以及Paul，Weiss代表出席了會議。會上，麥肯錫代表與Amedisys董事會討論了麥肯錫對家庭輸液行業的初步分析結果，包括Amedisys的潛在增長機會。麥肯錫的代表還與Amedisys董事會一起審查了對涉及Amedisys和Option Care Health的潛在業務合併交易中可能實現的潛在協同效應的初步財務分析。古根海姆證券的代表與Amedisys董事會一起審查了其對Option Care Health 3月3日信函中財務條款的初步財務分析，並與Amedisys董事會討論了對Amedisys高級管理層確定的在與Option Care Health的潛在業務合併交易中可以實現的潛在協同效應的初步財務分析。Paul，Weiss的代表與Amedisys董事會討論了一些治理和社會問題，Amedisys董事會可以在評估與Option Care Health的潛在業務合併交易時考慮這些事項。Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員以及Guggenheim Securities和Paul，Weiss的代表討論了Option Care Health在3月3日的信中要求的排他性協議的條款，包括請求的排他期的長度以及從其他潛在感興趣的交易對手那裏收到的興趣水平(或缺乏興趣)。Amedisys董事會還討論了其他潛在的戰略選擇，包括Amedisys的獨立戰略以及與Option Care Health進行潛在業務合併交易的潛在風險和優點，包括與Amedisys 3月長期計劃有關的交易。在與Amedisys高級管理層和古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表進行討論後，Amedisys董事會決定，由Amedisys董事會通知拉德馬赫先生，Amedisys將繼續開放與Option Care Health的進一步談判，並將考慮同意與Option Care Health進行有限時間的排他性談判，前提是Option Care Health能夠確認進一步談判的基礎將是Amedisys股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司39%的股份。

在這次會議之後，2023年3月20日，庫瑟羅先生聯繫了拉德馬赫先生，並告知他，Amedisys願意繼續進行進一步的交易談判，並將考慮同意與Option Care Health進行有限的排他性交易，前提是拉德馬赫先生能夠確認，進一步談判的基礎將是Amedisys股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司39%的股份。

2023年3月21日，Amedisys Kusserow先生代表Amedisys向拉德馬赫先生發出了一封書面信函(“Amedisys回覆信”)，表示Amedisys準備就企業合併交易進行討論，交易完成後，Amedisys股東將擁有合併後公司39%的股份，而Option Care Health股東將在完全稀釋的基礎上分別擁有剩餘61%的股份。Amedisys的回覆信還表示，Amedisys將考慮同意達成一項協議，規定在2023年4月16日之前進行排他性談判，條件是根據Amedisys回覆信中描述的交易條款繼續進行討論。在Amedisys董事會的指示下，Amedisys回覆信中還附上了一份Amedisys進軍遠期計劃的副本。

2023年3月27日上午，Kusserow先生和Rademacher先生在討論中表示，Option Care Health打算向Amedisys提交一份修訂後的書面、不具約束力的利益指示，規定合併後，Amedisys的股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約34%至36%的股份，但Option Care Health將繼續盡職調查。拉德馬赫先生代表Option Care Health向Kusserow先生發送了一份修訂後的非約束性利益指示(3月27日信函)，其中列出了全股票業務合併交易的條款，該交易將導致Amedisys股東擁有合併後公司約34%至36%的股份，而Option Care Health股東在完全稀釋的基礎上分別擁有剩餘64%至66%的股份。2023年3月27日，Amedisys普通股的收盤價為74.18美元，期權Care Health普通股的收盤價為31.56美元，反映出Amedisys普通股的隱含溢價為21%至32%。3月27日的信中還重申了Option Care Health的要求，即雙方達成一項協議，規定獨家談判期。庫瑟羅先生隨後向Amedisys董事會提供了3月27日這封信的副本。

2023年3月29日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員向Amedisys董事會提供了最近與Option Care Health討論的最新情況，古根海姆證券的代表概述了Option Care Health 3月27日的信中的財務條款。Amedisys董事會討論了Care Health在3月27日的信函中的條款，以及與此類交易相關的潛在好處和風險，以及此類潛在合併交易相對於Amedisys隨時可用的其他戰略替代方案的相對吸引力。在討論了對Option Care Health的提議的潛在反應後，Amedisys董事會指示K Kusserow先生與Option Care Health進行接觸，使Amedisys能夠更全面地評估與Option Care Health的潛在業務合併交易提供的潛在機會。Amedisys董事會進一步指示Kusserow先生向Option Care Health強調，Amedisys董事會認為，任何此類交易都應導致Amedisys股東在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司至少36%的股份。

2023年3月31日，庫瑟羅先生分別致電Option Care Health董事會主席拉德馬赫先生和小約翰·M·詹森·哈里·克萊默先生，概述了Amedisys的反提案，其中規定進行業務合併，之後Amedisys股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司36%至38%的股份，但需進行額外的調查。

2023年4月2日，庫瑟羅先生和阿什沃斯先生與拉德馬赫先生共進晚餐，向拉德馬赫先生介紹阿什沃斯先生為新任總裁兼Amedisys首席執行官，並討論Option Care Health 3月27日信函中描述的潛在業務合併交易。在討論過程中，Kusserow先生和Ashworth先生重申了Amedisys董事會對合並後公司的相對所有權的看法，以及各方一致同意共同努力的基礎上，Option Care Health將考慮一項業務合併交易，該交易將導致Amedisys股東在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司至少36%的股份，但須完成盡職調查並就任何此類交易的其他條款達成一致。

在2023年4月2日會議之後和2023年4月3日期間，庫瑟羅先生和阿什沃斯先生與Amedisys董事會的每一位成員進行了多次電話或電子郵件交流，並與每一位成員確認董事同意授權

Amedisys將按照之前在2023年3月21日Amedisys董事會會議上與Amedisys董事會審查的條款簽訂排他性協議。

2023年4月3日，Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”)的代表向Paul，Weiss的代表發送了一份初步的排他性協議草案，其中考慮了雙方之間為期45天的排他性談判。

在進一步談判和交換排他性協議的修訂草案後，美國運通根據Amedisys董事會提供的事先授權，與Option Care Health於2023年4月5日簽訂了排他性協議，其中規定了為期30天的排他性談判。

在2023年3月至2023年5月期間，Amedisys商業團隊和母公司商業團隊的代表就兩家公司在正常業務過程中的商業合同和安排進行了多次討論。

2023年4月7日，Amedisys簽署了一份聘書，隨後得到Amedisys董事會的批准，正式保留Guggenheim Securities作為其財務顧問，評估與Option Care Health的潛在業務合併交易。

2023年4月10日，Amedisys的Ashworth和Kusserow先生以及Option Care Health的Kraemer先生和Rademacher先生在伊利諾伊州芝加哥共進晚餐，期間與會者討論了潛在的業務合併交易，包括盡職調查程序。

同樣在2023年4月10日，Amedisys提供了訪問Option Care Health、Kirkland和高盛的虛擬數據室。Paul，Weiss的代表還向Kirkland的代表發送了一份初步的相互清潔團隊協議草案，以促進某些非公開的、競爭敏感的信息的共享。在談判和交換清潔團隊協議修訂草案後，Amedisys和Option Care Health於2023年4月12日簽署了清潔團隊協議。

2023年4月11日，Option Care Health允許訪問Amedisys、Paul、Weiss和Guggenheim Securities的虛擬數據室。

在2023年4月10日至4月12日期間，Amedisys高級管理層成員、Guggenheim Securities的代表、Option Care Health高級管理層成員和高盛的代表在伊利諾伊州芝加哥親自會面，討論潛在的業務合併交易，其中包括對雙方盡職調查問題的迴應，以及對潛在成本協同效應和與此類潛在業務合併相關的風險的討論。

從2023年4月10日虛擬數據室開放到2023年5月3日OPCH合併協議簽署之日為止，Amedisys和Option Care Health的代表和顧問進行了相互的業務和法律盡職調查審查，其中包括與另一方的代表和顧問進行了多次討論。

2023年4月12日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員提供了4月11日和4月12日與Option Care Health高級管理層成員舉行的會議的最新情況。Amedisys高級管理層成員向Amedisys董事會提供了Amedisys管理層對與Option Care Health潛在戰略交易的戰略基礎的看法，包括Option Care Health提出的溢價以及可能為Amedisys股東創造額外價值的協同效應。古根海姆證券公司的代表隨後與Amedisys董事會討論了在業務合併交易中向Amedisys股東提供的擬議溢價、最近市場狀況對Amedisys股價的影響，以及Guggenheim證券公司與涉及Amedisys和Option Care Health的業務合併交易預計產生的形式合併公司相比，對Amedisys獨立的初步財務分析。Amedisys高級管理層成員討論了談判最終交易文檔和最終完成對Option Care Health的盡職調查審查的説明性時間表。討論後，Amedisys董事會指示Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表繼續

與Option Care Health及其顧問進行談判。Amedisys董事會還討論了Amedisys和Guggenheim Securities之間的聘書條款，並批准聘請Guggenheim Securities擔任Amedisys的財務顧問，這是基於Guggenheim Securities在醫療保健領域的專業知識、在複雜戰略交易方面的諮詢經驗以及它對Amedisys的熟悉程度。

2023年4月15日，柯克蘭代表Option Care Health向代表Amedisys的Paul，Weiss的代表發送了OPCH合併協議的初稿。最初的草案建議，除其他事項外，Amedisys將有權指定兩名董事進入關閉後的董事會，如果OPCH合併協議在某些情況下終止，則每一方將被要求支付相當於為Amedisys支付的隱含股權價值3.75%的分手費。從那時到2023年5月3日OPCH合併協議簽署，Kirkland的代表和Paul，Weiss的代表交換了OPCH合併協議的幾份草案，並就OPCH合併協議的條款進行了談判，包括關於某些治理安排、對雙方招攬第三方投標人的能力的限制、對雙方在簽署和結束之間的業務的限制、各方在獲得監管批准方面的義務以及任何一方支付終止費的金額和情況。

2023年4月21日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。會上，Amedisys高級管理層成員向Amedisys董事會提供了Amedisys對Option Care Health的盡職調查審查的最新情況，並與Amedisys董事會討論了與Option Care Health潛在交易有關的最新説明性交易時間表和説明性溝通計劃。Paul、Weiss的代表隨後與Amedisys董事會討論了2023年4月15日從Kirkland代表那裏收到的OPCH合併協議草案中包含的關鍵條款，包括對Amedisys招攬第三方競標者能力的限制、各方在獲得監管批准方面的義務、任何一方支付終止費的金額和情況以及其中規定的治理安排。Amedisys董事會還與Amedisys管理層和Paul，Weiss的代表討論了某些治理考慮因素，在進行討論後，Amedisys董事會授權阿什沃斯先生與拉德馬赫先生就這些考慮進行討論。

2023年4月22日，Paul，Weiss代表Amedisys將OPCH合併協議的加價發送給Kirkland的代表，代表Option Care Health。修訂草案建議，除其他事項外，Amedisys將有權指定四名董事擔任關閉後的十人董事會和某些委員會主席職位，如果OPCH合併協議在某些情況下終止，Amedisys將被要求支付相當於為Amedisys支付的隱含股權價值的2.5%的分手費，如果OPCH合併協議在某些情況下終止，期權Care Health將被要求支付相當於為Amedisys支付的隱含股權價值的3.5%的分手費。

2023年4月23日，美國運通首席獨立董事克萊默先生和董事首席獨立董事朱莉·克拉普斯坦女士就潛在的業務合併交易進行了交談，其間克拉普斯坦女士重申了美國運通的立場，即它有權在完成交易後任命四名成員進入十人組成的董事會，成員將有權擔任某些委員會主席職位。Kraemer先生答覆説，指定的四人太多，拒絕了委員會主席職位的請求。

2023年4月24日，拉德馬赫先生和阿什沃斯先生進行了一次討論，阿什沃斯先生在討論中向拉德馬赫先生表示，Amedisys願意考慮一項治理條款，該條款授權Amedisys任命三名成員進入關閉後的十人董事會。

2023年4月25日，阿什沃思先生和拉德馬赫先生共進晚餐，與會者討論了OPCH合併協議草案中提出的某些治理問題，包括合併後公司董事會的規模和組成，以及Option Care Health對合並後公司高級管理團隊的期望。

同樣在2023年4月25日，Option Care Health和Amedisys的高級管理層成員在田納西州納什維爾參加了面對面的會議，討論了成本和收入協同機會以及Amedisys的Contessa業務等問題。

在2023年4月26日至4月27日期間，克萊默先生、拉德馬赫先生和克拉普斯坦女士就合併後公司的治理問題進行了多次交談，包括將被任命為關閉後董事會成員的Amedisys董事的數量以及這些董事的獨立性要求。

2023年4月27日，柯克蘭代表Option Care Health向代表Amedisys的Paul，Weiss的代表發送了OPCH合併協議的加價。

2023年4月28日，鑑於Amedisys的Contessa基於風險的姑息合同的獨特性質，在與美國證券交易委員會協商後，Amedisys更新了與該合同相關收入的確認方法。這一更新只導致了Amedisys的預期收入和服務成本的變化，並不影響Amedisys的預期EBITDA或收益。在這一更新之後，Amedisys董事會成員和Amedisys董事會審計委員會成員確認同意Amedisys高級管理層的計劃，修訂Amedisys 3月長期計劃，以更新基於風險的姑息合同的會計處理，同時更新Amedisys 3月長期計劃，以反映Amedisys今年迄今的實際業績，我們將其稱為“Amedisys長期計劃”。Amedisys的高級管理層成員向古根海姆證券公司的代表提供了Amedisys的長期計劃，作為古根海姆證券公司對Amedisys和Option Care Health之間交易的財務分析的基礎。

2023年4月28日晚些時候，古根海姆證券的代表代表Amedisys向Option Care Health和高盛的代表提交了Amedisys長期計劃的這一部分，反映了Amedisys對將美國證券交易委員會最近通過的會計規則應用於Amedisys Contessa部門的方法所做的變化。

隨後於2023年4月28日，Kraemer先生和Klaystein女士參加了關於上述會計處理方式變更的討論，在討論期間，Kraemer先生告知Klaystein女士，Option Care Health Board在按擬議條款繼續進行擬議的業務合併交易之前，將要求提供有關變更影響的進一步信息。

2023年4月29日，Amedisys的Kraemer先生聯繫了Amedisys女士，表示鑑於Amedisys長期計劃中反映的與Amedisys的Contessa基於風險的姑息合同相關的收入確認的最新方法，Option Care Health董事會不太可能支持潛在的戰略業務合併交易，這將導致Amedisys的股東在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司36%的股份，並建議在完全稀釋的基礎上提出33%-34%的還價。以及Amedisys有權指定Amedisys董事會的兩名現任成員進入合併後公司的11人董事會。

此外，2023年4月30日上午，拉德馬赫先生聯繫了阿什沃斯先生，並表示，鑑於上述會計處理問題，Option Care Health Board正在重新考慮擬議的所有權拆分。

2023年4月30日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員與Amedisys董事會審查並討論了Amedisys的長期計劃，包括與Amedisys Contessa部門相關的調整。古根海姆證券公司的代表隨後審查了他們對潛在戰略交易的財務分析，這將導致Amedisys的股東在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司36%的股份。Amedisys高級管理層成員隨後向Amedisys董事會提供了對Option Care Health進行的盡職調查審查摘要。會上，Amedisys高級管理層成員和Paul，Weiss的代表向Amedisys董事會提供了與Option Care Health交易文件談判的最新情況。

Amedisys董事會討論了仍有待與Options Care Health進行談判的條款，包括合併後公司的形式所有權、合併後公司董事會的規模和組成，以及在OPCH合併協議規定的特定情況下，兩家公司應支付的終止費金額。Amedisys董事會指導Amedisys

Paul，Weiss的高級管理層和代表繼續與Option Care Health及其顧問談判，以期達成可與Amedisys董事會審查的最終條款。

2023年4月30日晚些時候，在迴應有關Option Care Health可能願意根據上述會計改革向Amedisys提供所有權減少的討論時，Guggenheim Securities的代表通知高盛的代表，鑑於Contessa相關的會計改革最終不會影響營業利潤，降價的建議沒有得到很好的接受，Amedisys董事會不太可能支持其股東在比例董事會代表的基礎上完全稀釋擁有合併後公司36%的股份的交易。

隨後，拉德馬赫先生聯繫了阿什沃斯先生，表示鑑於Amedisys長期計劃中反映的與Amedisys Contessa基於風險的姑息合同相關的收入確認更新方法，Option Care Health正在修改其關於潛在交易的擬議條款，以便(I)Amedisys股東將擁有合併後公司35%的股份，而Option Care Health股東將擁有合併後公司剩餘65%的股份，在每種情況下，都是在完全稀釋的基礎上，以及(Ii)Amedisys將有權指定Amedisys董事會的三名現任成員進入合併後公司的11人董事會(“4月修訂要約”)。

在這次討論之後，Guggenheim Securities的代表聯繫了高盛的代表，表示Amedisys將尋求比4月份修訂後的報價更高的形式所有權和董事會比例。

在2023年5月1日當天，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員與Amedisys董事會以及Amedisys的財務和法律顧問討論了與Option Care Health的談判狀況，包括4月份修訂後的報價的條款。Amedisys高級管理層的成員向Amedisys董事會提供了高級管理層對4月份修訂後報價條款的看法。經過討論，Amedisys董事會指示Amedisys董事會繼續與Option Care Health談判，以尋求Amedisys股東對合並後公司的較高形式所有權，並使Amedisys有權在合併後公司的董事會中指定若干董事，其比例將與Amedisys股東對合並後公司股票的擬議所有權成比例。

會議結束後，阿什沃思先生向拉德馬赫先生介紹了Amedisys董事會會議上討論的條款。在討論過程中，拉德馬赫先生表示，如果獲得Option Care Health董事會的正式批准，Option Care Health將願意在以下交易的基礎上進行交易：(I)導致Amedisys股東擁有合併後公司35.5%的股份，而Option Care Health股東擁有合併後公司剩餘64.5%的股份，兩種情況下都是在完全稀釋的基礎上進行的，以及(Ii)賦予Amedisys權利指定Amedisys董事會的三名現任成員進入合併後公司的10人董事會。

2023年5月1日晚些時候，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。在會議上，Amedisys高級管理層成員向Amedisys董事會提供了與Option Care Health談判的最新情況，指出在與Option Care Health討論後，Option Care Health表示願意同意一項交易，該交易將：(I)導致Amedisys股東擁有合併後公司35.5%的股份，而Option Care Health股東擁有合併後公司剩餘64.5%的股份，在兩種情況下，以及(Ii)賦予Amedisys有權指定Amedisys董事會的三名現任成員進入合併後公司的10人董事會。Amedisys董事會隨後討論了下一步行動和後勤問題，以便最後確定OPCH與OPTION CARE保健和與之相關的通信計劃的最終合併協議的條款。

會議結束後，2023年5月1日，阿什沃思先生聯繫拉德馬赫先生，同意在獲得美國運通董事會批准的情況下進行潛在的業務合併交易，這將：(I)導致美國運通的股東擁有合併後公司35.5%的股份，以及期權Care Health

在每種情況下，股東在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司剩餘64.5%的股份，以及(Ii)賦予Amedisys指定三名現任Amedisys董事會成員進入合併後公司10人董事會的權利。

從2023年5月1日到OPCH合併協議於2023年5月3日簽署為止，Kirkland和Paul，Weiss的代表交換了OPCH合併協議草稿，反映了雙方就某些關鍵條款達成的協議，包括OPCH合併協議下向Amedisys股東支付的與OPCH合併相關的代價的交換比例、Amedisys在關閉後指定三名董事的權利、在某些情況下各方的分手費相當於為Amedisys支付的隱含股權價值的3.25%，以及臨時運營契諾的某些例外情況。

2023年5月3日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。Paul，Weiss的代表向Amedisys董事會通報了擬議的OPCH合併協議條款的最終敲定情況。Guggenheim Securities的代表隨後審閲了就OPCH合併協議向Amedisys股東支付代價的交換比率的財務分析，並向Amedisys董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2023年5月3日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，交換比率對Amedisys的股東是公平的。經討論後，Amedisys董事會一致(I)已批准OPCH合併協議及OPCH合併協議擬進行的交易，包括OPCH合併協議，並根據OPCH合併協議所載的條款及條件，(Ii)決定OPCH合併協議及OPCH合併協議擬進行的交易(包括OPCH合併)對Amedisys及Amedisys的股東公平，並符合其最佳利益，(Iii)建議根據OPCH合併協議所載條款及條件，向Amedisys的股東採納OPCH合併協議，和(4)指示將OPCH合併協議提交給Amedisys的股東，供Amedisys股東會議通過。

在Amedisys董事會和Option Care Health董事會開會後，Amedisys和Option Care Health於2023年5月3日簽署了OPCH合併協議。Amedisys和Option Care Health隨後發佈了一份聯合新聞稿，宣佈雙方達成OPCH合併協議，並舉行了聯合投資者電話會議。

[br}2023年5月22日，庫瑟羅先生接到母公司代表約翰·雷克斯先生的電話，告知庫瑟羅先生，母公司有興趣提交收購Amedisys的提案，並希望與Amedisys的代表進行進一步的討論。根據《禁毒辦合併協議》規定的Amedisys義務，Amedisys先生告知Amedisys先生，在終止電話之前，他不能就這一專題進行任何討論。在這次討論之後，根據Amedisys根據OPCH合併協議承擔的義務，Amedisys的代表向Option Care Health的代表通報了2023年5月22日庫瑟羅先生和雷克斯先生之間的電話交談。

2023年5月26日，母公司的代表向Amedisys發出了一份主動提出的、不具約束力的書面建議，擬以每股100.00美元的價格以全現金交易的方式收購Amedisys的所有普通股(“母公司5月26日的信函”)。這一每股100美元的價格比宣佈與期權Care Health交易前Amedisys普通股的未受影響股價溢價29.4%，比Amedisys普通股在2023年5月25日，即收到母公司5月26日信函前最後一個交易日的收盤價溢價30.3%，比根據與期權Care Health的未決交易將向Amedisys股東發行的期權Care Health股票對價的隱含價值溢價19.8%。母公司5月26日的信中指出，母公司的代表需要進行驗證性調查，並得到了母公司管理團隊的支持，母公司的代表有信心能夠獲得所有必要的監管批准。

2023年5月27日，根據Amedisys在OPCH合併協議下的義務，Amedisys的代表通知Option Care Health的代表Amedisys收到了母公司5月26日的信函。

2023年5月27日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、Guggenheim Securities的代表以及Paul，Weiss的代表出席了會議，討論了母公司5月26日的信函。古根海姆證券公司和Paul，Weiss的代表討論了母公司5月26日信中設想的潛在交易的財務、法律和監管方面的問題。Paul，Weiss的代表與Amedisys董事會一起審查了其在適用法律下的受託責任，以及OPCH合併協議中關於Amedisys與母公司代表進行討論的限制，除非Amedisys董事會確定母公司5月26日信函中提出的建議可以合理地預期會導致Amedisys Superior提議(定義見OPCH合併協議)。在對Amedisys在OPCH合併協議下的義務進行了討論和審查，包括諮詢Amedisys的外部法律顧問和財務顧問後，Amedisys董事會根據OPCH合併協議的條款確定，可以合理地預期母公司5月26日的信函將導致Amedisys Superior提議(定義見OPCH合併協議)。Amedisys董事會進一步與其外部顧問討論，母公司5月26日信函提出的交易沒有提供關於交易確定性的足夠細節。為了獲得有關母公司提案的更多信息，Amedisys董事會根據OPCH合併協議，分別指示Amedisys公司(I)指示Paul，Weiss向母公司代表交付保密協議草案，以及(Ii)參與與母公司代表就5月26日的母公司信函進行的討論或談判。

2023年5月28日，Amedisys的代表通知Option Care Health的代表，Amedisys董事會的決定和Amedisys打算根據OPCH合併協議的條款採取緊接前述句子中描述的行動。同樣在2023年5月28日，Paul，Weiss的代表向父母的代表發送了一份保密協議草案，根據OPCH合併協議，該協議的副本也提供給了Option Care Health的代表。

2023年5月30日，Amedisys和Parent簽訂了慣例保密協議(“Parent NDA”)，其中(I)包含在任何實質性方面對Amedisys不遜於3月3日NDA中包含的條款的實質性條款，(Ii)不包含任何“停頓”或類似條款，(Iii)不包括要求與Amedisys談判的獨家權利或規定由Amedisys或其任何子公司報銷母公司的任何成本或支出的任何條款。同樣在2023年5月30日，Amedisys的代表通知Option Care Health的代表，Amedisys和Parent已經簽署了父NDA，並向Option Care Health的代表提供了一份父NDA的副本。

簽署母公司保密協議後，Amedisys的代表、母公司的代表及其代表就涉及母公司和Amedisys的潛在交易進行了探索性討論。在這些討論過程中，Amedisys和Parent的代表開始分享關於交易確定性的價值和承諾以及補救措施的信息和觀點。根據OPCH合併協議下的義務，在OPCH合併協議於2023年5月30日簽署後，通過OPCH合併協議於2023年6月26日終止生效，Amedisys及其代表迅速向Option Care Health及其代表提供了與其與母公司代表討論有關的任何實質性進展和文件，以及Amedisys及其任何子公司或其任何代表交換的任何合併協議草案和其他書面材料的副本，在每一種情況下，涉及母公司的建議。並在其他方面履行了《禁毒辦合併協議》規定的義務。

2023年5月31日，庫瑟羅先生和阿什沃斯先生與母公司代表雷克斯先生和理查德·馬特拉先生共進晚餐，期間雙方討論了母公司5月26日信函中描述的潛在交易。

2023年6月2日，Amedisys收到母公司代表主動提出的以全現金交易方式收購Amedisys的書面建議，收購價格為每股Amedisys普通股100.00美元(《母公司6月2日函》)。母公司6月2日的信函包括與交易確定性相關的承諾和補救措施的額外條款，反映了母公司簽署保密協議後美國運通公司代表與母公司之間的探索性談判，包括母公司願意的聲明，作為其合理的最大努力承諾的一部分，以獲得必要的反壟斷

如果需要，批准同意以下事項：(I)剝離產生高達Amedisys 2022年淨服務收入2223,000,000美元的15%的資產，(Iii)採取非剝離補救措施，這些補救措施單獨或與其他補救措施一起，預計不會對Amedisys或母公司產生重大不利影響(假設任何此類重大不利影響是針對Amedisys衡量的)，以及(Iv)同意因監管原因導致未能完成合並而支付的終止費，該等合併相當於Amedisys企業價值的5%。

2023年6月3日，根據Amedisys在OPCH合併協議下的義務，Amedisys的代表通知Option Care Health的代表Amedisys收到了母公司6月2日的信函。Amedisys的代表還與母公司的代表就潛在交易的條款進行了進一步討論，包括母公司6月2日信函中提出的條款。

2023年6月4日晚，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、Guggenheim Securities的代表以及Paul，Weiss的代表出席了會議，討論了母公司6月2日的信函和其他與OPCH合併協議有關的最新進展，以及從母公司代表那裏收到的主動提案。在這次會議上，古根海姆證券向Amedisys董事會提供了最新的關係披露信息。

2023年6月5日，Amedisys就OPCH合併協議和從母公司代表那裏收到的主動建議書發佈了一份新聞稿，其中Amedisys確認Amedisys董事會支持OPCH合併協議和OPCH合併的建議繼續有效。根據OPCH合併協議，Amedisys董事會指示Amedisys向母公司及其代表提供有關Amedisys及其子公司的信息，以幫助母公司進行驗證性調查。

2023年6月5日，Option Care Health提交了一份關於OPCH與美國證券交易委員會合並及相關交易的聯合初步委託書/招股説明書，其中包括披露母公司6月2日信函中包含的條款，以及Amedisys的代表與母公司和Option Care Health各自的代表之間隨後進行的與此相關的討論。

同樣在2023年6月5日，母公司公開宣佈，已在6月2日的母公司信函中主動向Amedisys董事會提出每股100.00美元的Amedisys普通股全現金提議。

2023年6月5日，Amedisys的代表向母公司及其代表提供了訪問虛擬數據室的權限，並在此之後獲得了其他盡職調查信息。

2023年6月6日，Paul，Weiss的代表向母公司的外部法律顧問Sullivan&Cromwell LLP(“Sullivan&Cromwell LLP”)的代表提供了Amedisys將就擬議的合併協議向母公司提供的機密披露信函的初稿。在2023年6月6日至2023年6月25日期間，Paul，Weiss和Sullivan&Cromwell的代表交換了Amedisys將向母公司提供的與合併協議相關的機密披露信函的草稿。

2023年6月7日，Sullivan&Cromwell的代表向Paul，Weiss的代表發送了一份合併協議初稿，其中規定：(I)Amedisys將向Options Care Health支付與終止OPCH合併協議有關的1.06億美元終止費，(Ii)Amedisys將不會享有適用於其業務於簽署至完成之間的經營的臨時營運契諾的重大限定詞或合理的盡力而為標準，及(Iii)Amedisys及母公司均不得完成任何收購或類似交易，而該等收購或類似交易可合理地預期會導致合併協議擬進行的交易延遲或阻止完成，但並不排除Amedisys或母公司宣佈或訂立任何該等協議。

同樣在2023年6月7日，Amedisys的高級管理層成員為母公司代表提供了管理演示。

在2023年6月7日至2023年6月25日期間，Amedisys和Parent的代表進行了討論和談判，重點是與相關的價值、承諾和補救措施

交易確定性，包括在簽署和結束之間對Amedisys業務運營的限制、雙方在監管審批方面的義務、僱傭事項和任何一方支付終止費的情況，以及此類費用的金額。

2023年6月13日，Amedisys代表與母公司代表進行了一系列電話交談，期間母公司代表建議母公司可能準備進一步提高其收購Amedisys普通股全部流通股的現金報價至每股101美元(“母公司6月13日指示”)，較與Option Care Health交易宣佈前未受影響的Amedisys普通股股價溢價30.7%，較Amedisys普通股2023年6月12日收盤價溢價10.5%。收到母公司6月13日指示的前最後一個交易日，以及根據與期權Care Health的未決交易將向Amedisys股東發行的期權Care Health股票對價的隱含價值11.2%的溢價，基於期權Care Health在2023年6月12日的收盤價，條件是完成驗證性調查並接受特定交易條款。母公司的代表説，對其提案的這種增加將是其最佳和最後的提案。在這樣的電話交談之後，根據Amedisys根據OPCH合併協議承擔的義務，Amedisys的代表通知了Option Care Health of Parent 6月13日的指示。

同樣在2023年6月13日，Paul，Weiss的代表向Sullivan&Cromwell的代表發送了合併協議修訂草案。

2023年6月13日晚，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司代表和Paul，Weiss代表出席了會議。Amedisys高級管理層成員以及Paul、Weiss和Guggenheim Securities的代表提供了與母公司代表的探索性討論和談判的最新情況，包括母公司6月13日的指示。在會議期間，Amedisys高級管理層成員以及Paul、Weiss和Guggenheim Securities的代表還提供了2023年6月5日母公司5月26日信函、母公司6月6日信函的公開公告以及正在與母公司就Amedisys的股票表現、股東基礎、管理團隊、員工、運營和即將進行的OPCH合併進行的討論的最新影響。古根海姆證券公司和Paul，Weiss的代表討論了潛在交易的財務、法律和監管方面的問題，包括已經交換的合併協議草案。Paul，Weiss的代表與Amedisys董事會審查了其在考慮與母公司進行潛在交易時的受託責任。古根海姆證券的代表介紹了其對OPCH合併的初步財務分析，以及母公司可能以母公司提出的價值全現金收購Amedisys的情況。Amedisys董事會指示Amedisys高級管理層和Paul，Weiss的代表繼續根據OPCH合併協議的條款與母公司的代表進行探索性討論和談判，以獲得有關母公司提案的更多信息。

2023年6月15日和2023年6月16日，Amedisys的代表和母公司的代表就財務、法律、人力資本、信息技術、税務會計和合規問題舉行了驗證性盡職調查電話會議。

2023年6月15日，Paul，Weiss的代表代表Amedisys向Kirkland的代表發送了一份由Amedisys、Option Care Health和OPCH合併子公司之間提出的與OPCH合併協議有關的終止協議草案(“終止協議”)，僅供討論。

2023年6月16日，根據《高鐵法案》，OPCH合併的等待期於晚上11：59到期。Et.

在2023年6月16日至2023年6月20日期間，Amedisys的代表和Parent的代表就Parent和Amedisys之間潛在交易的條款進行了多次交談。

在2023年6月16日至2023年6月22日期間，代表Amedisys的Paul、Weiss和代表母公司的Sullivan&Cromwell的代表交換了多份合併協議草案。

2023年6月22日上午，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司代表和Paul，Weiss代表出席了會議。Amedisys高級管理層成員以及Paul、Weiss和Guggenheim Securities的代表提供了與母公司代表進行探索性討論和談判的最新情況。Amedisys高級管理層的代表還向與會者介紹了Amedisys的財務業績和經營業績的最新情況，以及預期即將發佈的有關CMS新規則和指南的公告的情況。Paul，Weiss的代表還向Amedisys董事會提供了合併協議談判狀況的最新情況。在會議結束時，Amedisys董事會指示Amedisys高級管理層和Paul，Weiss的代表繼續根據OPCH合併協議的條款與母公司的代表進行探索性談判，以獲得有關母公司提案的更多信息。

在2023年6月24日和2023年6月25日期間，Kirkland和Paul，Weiss的代表就終止協議草案的條款和相關時間進行了多次對話，期間Kirkland的代表表示，Option Care Health領導層的成員已表示，Option Care Health願意與Amedisys簽訂終止協議，但需得到Option Care Health董事會的批准。

此外，在2023年6月24日和2023年6月25日期間，Amedisys高級管理層成員、Paul、Weiss、母公司代表和Sullivan&Cromwell的代表就擬議合併協議中的某些條款進行了多次談話，其中包括保留員工等事項。

2023年6月25日，柯克蘭和保羅·韋斯的代表敲定了擬議的終止協議的條款。

同樣在2023年6月25日，Paul、Weiss和Sullivan&Cromwell的代表交換了多份合併協議草稿，其中包括：(I)規定母公司代表Amedisys向OPCH合併協議終止向Omedisys支付與終止OPCH合併協議有關的1.06億美元終止費，但Amedisys有義務在某些情況下向母公司償還此類費用，在該情況下，母公司因監管原因未能完成合並而向Amedisys支付的淨終止費將減少至1.44億美元，(Ii)只要Amedisys將享有適用於其業務在簽署至完成之間的運營的臨時經營契諾的重大限定詞和合理的盡力而為標準，(Iii)禁止Amedisys和母公司就收購或類似交易訂立協議或發佈公告，而該協議或類似交易合理地預期會導致合併協議預期的交易的重大延遲或阻止完成，(Iv)規定Amedisys董事會將有能力終止合併協議，以便與第三方就更高的提議達成最終協議，及(V)修訂有關保留員工、福利及補償的若干條文，以反映各方及其代表最近的討論。

2023年6月25日，Amedisys董事會與Amedisys高級管理層成員、古根海姆證券公司的代表以及Paul，Weiss的代表舉行了會議。Paul，Weiss的代表介紹了擬議的合併協議的條款，並與Amedisys董事會一起審查了其在考慮與母公司進行潛在交易方面的受託責任。古根海姆證券的代表隨後審查了其對Amedisys普通股每股101,000美元現金對價的財務分析(“每股合併對價”)，減去任何適用的預扣税，並向Amedisys董事會提交了一份口頭意見，並通過提交日期為2023年6月25日的書面意見予以確認，大意是，截至意見日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，每股合併對價對Amedisys的股東是公平的。Paul、Weiss的代表隨後與Amedisys董事會審查了擬議的終止協議的條款，並與與會者討論了Paul、Weiss的代表與柯克蘭的代表於2023年6月24日和2023年6月25日的對話。經討論後，Amedisys董事會一致(I)根據終止協議所載的條款及條件批准並宣佈終止協議及終止協議擬進行的交易(Ii)並決定終止協議及擬進行的交易

(br}根據終止協議，對Amedisys及Amedisys的股東公平，並符合其最佳利益，(Iii)在事先簽署及交付終止協議及終止OPCH合併協議的規限及條件下，批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易，包括根據合併協議所載的條款及條件進行的合併，(Iv)須受事先簽署及交付終止協議及終止OPCH合併協議的規限及條件所規限及以此為條件，決定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對Amedisys及Amedisys股東公平及符合其最佳利益，(V)建議Amedisys股東按合併協議所載條款及條件採納合併協議，及(Vi)指示將合併協議提交Amedisys股東於股東大會上通過。

在Amedisys董事會會議後，於2023年6月26日上午，Amedisys、Option Care Health和OPCH合併子公司簽訂了終止協議，根據該協議，締約各方同意終止OPCH合併協議，並允許各方相互免除基於OPCH合併協議、產生於OPCH合併協議或與OPCH合併協議相關的所有針對其他各方的索賠。根據終止協議的條款，OPCH合併協議的終止以及終止協議中規定的相互解除將於Option Care Health收到由Amedisys或其代表在簽署終止協議後24小時內(即2023年6月27日市場開盤前)支付的106,000,000美元終止費後生效。

2023年6月26日上午，終止協議簽署後，母公司代表Amedisys向Option Care Health交付了相當於106,000,000美元的資金，這是根據OPCH合併協議和終止協議應向Option Care Health支付的終止費，滿足了OPCH合併協議和終止協議中所載解除生效的先決條件。

2023年6月26日上午晚些時候，Amedisys和Parent簽署了合併協議。在簽署合併協議後，在2023年6月26日市場開盤前，Amedisys發佈了一份新聞稿，宣佈雙方簽訂合併協議。

Amedisys合併的原因和Amedisys董事會的建議

在2023年6月25日舉行的特別會議上，Amedisys董事會一致：(I)根據合併協議中規定的條款和條件，批准並宣佈可取的合併協議和合並協議中的交易，包括合併；(Ii)確定合併協議和合並協議中的交易(包括合併)對Amedisys及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(Iii)決定向Amedisys的股東建議採納合併協議，根據合併協議所載條款及受制於合併協議及(Iv)指示將合併協議提交予Amedisys股東於Amedisys特別會議通過。

因此，Amedisys董事會一致建議Amedisys的股東投票支持Amedisys的合併提議。

在評估擬議的交易、作出決定和提出建議時，Amedisys董事會，如第37頁開始的標題為“合併背景”一節所述，諮詢了Amedisys高級管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下對交易有利的因素：

對價價值

•

Amedisys股東在合併中收到的對價的合計價值和性質，包括：

•

Amedisys董事會在諮詢其外部法律和財務顧問後認為，Amedisys股東在合併中收到的合併對價更多

對Amedisys股東有利，而不是根據OPCH合併協議Amedisys股東將獲得的對價；

•

Amedisys董事會認為，合併對價對Amedisys普通股的股票具有吸引力，代表着一系列衡量期間的顯著溢價，包括：根據Amedisys普通股在2023年5月2日，即OPCH合併協議簽署前一天的收盤價，比Amedisys股東溢價約30.7%，根據Amedisys普通股在2023年6月23日的收盤價，溢價約10.7%。在公開宣佈合併協議前的最後一個交易日，基於截至2023年5月2日的Amedisys普通股30日成交量加權平均股價，溢價31.6%；和

•

合併對價將完全以現金支付的事實，與非現金對價相比，這為完成合並後的Amedisys股東提供了價值和流動性的確定性，而與保持獨立上市公司或從事所有對價均以股票支付的交易所固有的風險和不確定性相比。

最具吸引力的戰略選擇

•

Amedisys董事會認為，與母公司的擬議交易對Amedisys及其股東來説是最具吸引力的戰略選擇，包括與保持獨立並繼續執行Amedisys的長期業務戰略相比。在這方面，Amedisys董事會審議了：

•

相信母公司以每股101美元現金收購Amedisys提供的確定性對Amedisys股東更有利，而不是(1)尋求其他潛在的替代方案，包括OPCH合併協議設想的交易，或(2)保持獨立上市公司的潛在風險加權價值，併為Amedisys及其股東提供合理可用的股東價值最大化的最佳替代方案，包括與繼續獨立運營相比，並考慮到與繼續作為獨立公司運營相關的某些風險，包括實現財務預測的可行性，Amedisys運營所處的監管和商業環境，影響Amedisys業務和行業的法律、法規和其他要求的變化帶來的潛在風險，以及Amedisys在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中所述的與持續獨立性相關的其他風險因素，該報告通過引用併入本委託書，以及通過引用併入本委託書的其他文件；

•

在OPCH合併協議簽署前的一段時間內，數量有限的潛在戰略合作伙伴已表示或表明他們對與Amedisys的戰略交易不感興趣或不太可能感興趣；

•

自OPCH於2023年5月3日宣佈擬議合併以來，沒有其他潛在買家、戰略交易合作伙伴或業務合併交易夥伴與Amedisys接洽，表示有興趣收購Amedisys，或與Amedisys進行潛在的業務合併交易，或提交收購要約，或以高於每股101美元的收購價收購Amedisys，或完成與Amedisys的業務合併，這是擬議合併中向Amedisys股東支付的每股合併對價；

•

財務贊助商在當前市場環境下在獲得有吸引力的融資方面面臨的挑戰，以及與母公司收購Amedisys相比，財務贊助商缺乏潛在的協同效應；

•

母公司是一家信譽良好的實體，有能力完成如此規模和複雜的收購，以及母公司之前完成大型和複雜收購的記錄，Amedisys董事會認為這支持了與母公司的交易可以成功完成的結論；

•

Amedisys能夠從與母公司代表的廣泛談判以及Amedisys與Option Care Health之間的廣泛談判中獲得的好處，包括將母公司5月26日信函中的提議中的每股價格從每股100美元提高到母公司的最佳和最終價格每股101美元，以及Amedisys董事會相信：(I)由於在幾周的時間裏與母公司代表進行了積極、廣泛的、保持距離的談判過程，每股101美元的最終價格是母公司在這種情況下願意提供的最高對價，以及(Ii)如果Amedisys繼續追求更有利的每股價格，則有很大風險失去母公司的最佳和最終報價；和

•

Amedisys的管理層和外部顧問已就與合併相關的監管影響進行了盡職調查。在這方面，Amedisys董事會注意到，雙方及其各自的法律顧問在交易過程中很早就開始評估母公司收購Amedisys可能帶來的任何潛在的反壟斷問題。

Amedisys財務顧問意見

•

古根海姆證券2023年6月25日的口頭意見，2023年6月25日的書面意見得到確認，大意是，截至2023年6月25日，根據所考慮的事項，遵循的程序，所作的假設，以及所進行審查的各種限制和限制，從財務角度來看，每股合併對價對Amedisys的股東是公平的。在本委託書第61頁開始的標題為“Amedisys財務顧問的合併意見”一節以及作為附件B附於本委託書的古根海姆證券的書面意見全文中更全面地描述了這一點。

合併完成的可能性

•

合併完成的可能性，除其他因素外，基於完成合並的具體和有限的結束條件，“重大不利影響”的定義具有慣例排除的事實，沒有與母公司獲得融資的能力有關的融資條件或類似的意外情況，以及Amedisys和Parent雙方承諾盡最大努力合理地獲得高鐵法案所要求的合併批准(或高鐵法案規定的必要批准(或等待期的到期或終止)是完成合並所需的唯一反壟斷審批)和適用的州醫療保健法律法規，並且Amedisys和母公司都期望根據高鐵法案獲得合併所需的批准(或等待期的終止或終止)，以及所有必要的醫療監管批准，如本委託書第74頁開始的題為“合併 - 監管審批及相關事項”的章節中進一步描述的；

•

母公司在合併協議中向Amedisys表示，母公司在交易結束時將有足夠的資源支付合並總對價並完成合並；

•

合併協議不需要母公司股東的批准，不同於OPCH合併協議設想的交易，這些交易需要Option Care Health的股東批准；

•

Amedisys董事會相信，從某些Amedisys股東的來電中得知，Amedisys的股東可能會投票支持一項合併協議，該協議規定以每股合併對價的價值為基礎進行全現金合併對價；

•

合併協議的外部日期，考慮到最初的2024年6月26日外部日期在特定情況下自動延長至2024年12月27日(如本委託書第97頁開始的題為“合併協議 - 終止合併協議”的本委託書章節中更全面地描述)，預計將有足夠的時間獲得完成合並所需的所有監管批准；以及

•

Amedisys根據合併協議具體履行母公司義務的能力。

合併協議的優惠條款

•

受特定限制的限制，Amedisys有能力在某些情況下對主動提出的第三方收購提議作出迴應並參與討論，最終，(1)改變其關於Amedisys股東通過合併協議並投票支持Amedisys合併提議的建議，以及(2)終止合併協議，以便接受Amedisys Superior提議並達成Amedisys替代交易，但須遵守合併協議中規定的程序條款和條件，並在某些情況下包括支付125,000,000美元的終止費(這是此類交易中的慣例)(以及由母公司償還OPCH向Option Care Health支付的106,000,000美元終止費)，Amedisys董事會認為這不排除或實質上阻礙第三方提出收購建議，在本委託書第88頁、第97頁和第99頁開始的題為“合併協議 - 不徵求”、“合併協議 - 終止合併協議”和“合併協議 - 費用和終止費”的部分進一步討論；

•

合併需獲得Amedisys普通股多數股份持有人的批准；

•

如果合併完成，在合併生效日期內持續持有Amedisys普通股的股東和實益所有人，如果他們沒有投票贊成Amedisys的合併建議，在對Amedisys的合併建議進行表決之前，適當地以書面形式要求對其交付給Amedisys的Amedisys普通股進行評估，並且符合特拉華州法律適用條款的規定，並且沒有有效地撤回他們的要求或以其他方式失去他們的評估權，他們將有權獲得評估權，以獲得現金，由特拉華州衡平法院確定的他們持有的Amedisys普通股的公允價值；

•

母公司代表Amedisys向Option Care Health支付了106,000,000美元的OPCH終止費，但在某些特定情況下需要報銷，這一點在本委託書第37頁開始的題為“合併-合併的背景”的本委託書章節中進一步討論；以及

•

母公司因未能滿足與反壟斷審批相關的某些成交條件而在特定情況下終止合併協議時，母公司有義務向Amedisys支付淨額144,000,000美元的監管違約費，這一點在本代理聲明第97頁和第99頁開始的題為“合併協議 - 終止合併協議”和“合併協議 - 費用和終止費”的本委託書章節中進一步討論。

治理事項

•

事實上，Amedisys董事會由大多數獨立董事組成，他們在Amedisys管理層以及法律和財務顧問的協助下仔細審查了交易，並考慮了一些董事的財務專業知識和以前的行業經驗。

Amedisys董事會在審議合併協議和交易時，權衡了這些優勢和機會與一些潛在的負面因素，包括：

•

每股合併對價雖然提供了相對的價值確定性，但不允許Amedisys的股東在合併完成後參與Amedisys可能的增長和潛在的未來收益，包括如果Amedisys仍然是一家獨立的上市公司，未來可能導致的任何價值增加；

•

Amedisys股東因每股合併對價和合並而實現的收益一般將向股東繳納美國聯邦所得税；

•

合併協議條款限制Amedisys徵求替代收購建議的能力，以及向有興趣尋求替代收購建議的第三方提供信息或與其進行討論的能力，但某些例外情況除外，在本代理聲明第88頁開始的題為“The Merge協議 - No Solication”的章節中進一步討論了這一點；

•

合併協議的某些條款可能會阻礙涉及Amedisys的替代交易提議；

•

Amedisys股東可能不會在Amedisys特別會議上批准Amedisys合併提議的風險；

•

政府當局可能尋求要求Amedisys或母公司採取某些行動，或對Amedisys或母公司的業務施加與批准合併相關的某些條款、條件或限制，或可能以其他方式尋求阻止或推遲合併，包括政府當局可能向法院尋求禁令或命令的風險；

•

由於合併公告和懸而未決的可能影響以及對客户、客户、患者、員工、供應商、戰略合作伙伴和業務關係的潛在影響，可能會分散管理層的注意力和員工流失；

•

完成合並可能需要的時間，包括(1)獲得反壟斷或其他必要的監管批准，或(2)合併的完成取決於Amedisys控制之外的因素，以及合併的長期懸而未決可能對Amedisys產生不利影響的風險，包括其業務關係、業務運營、財務業績以及在擬議交易懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力；

•

合併協議中限制或負面影響Amedisys運營業務能力的臨時經營契約，以及參與和追求合併完成前可能出現的某些商業機會或戰略舉措的能力，包括要求Amedisys在符合過去慣例的正常過程中盡合理最大努力在所有實質性方面開展業務，但須受具體限制；

•

即使Amedisys的合併提議獲得Amedisys股東的批准，也不能保證Amedisys或母公司完成合並的義務的所有條件都將得到滿足或放棄；

•

合併未完成的可能性，包括未能根據《高鐵法案》獲得必要的批准，或未能及時獲得州一級監管機構的任何必要的醫療監管批准或同意，以及未完成合並的潛在後果，包括對Amedisys、其業務和Amedisys普通股交易價格的潛在負面影響；

•

Amedisys有義務(1)向母公司支付125,000,000美元的終止金，以及(2)償還母公司與OPCH合併協議終止相關的106,000,000美元OPCH終止費，在這兩種情況下，當合並協議在特定情況下終止時，Amedisys有義務(如本委託書第97頁和第99頁開始的題為“合併協議 - 終止合併協議和合並協議 - 費用和終止費”的本委託書章節進一步討論)；

•

母公司在滿足某些條件的情況下終止合併協議的能力，這在本委託書第97頁開始的題為“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”的本委託書章節中進一步討論；

•

根據《高鐵法案》或根據其他醫療保健監管制度所要求的批准，等待期到期或終止可能無法獲得、可能被推遲或可能受到條件的風險，以及監管機構可能要求資產剝離或其他補救措施的風險。在這方面，Amedisys董事會特別考慮了政府反壟斷實體尋求的補救辦法將構成“負擔的條件”的風險，在這種情況下，母公司不需要同意這種補救辦法；

•

合併相關的訴訟風險；

•

訂立合併協議和完成合並所涉及的重大成本(無論合併是否完成，其中許多都是應支付的)；以及

•

從本委託書第25頁開始，本委託書標題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節，以及美國運通最新的Form 10-K和Form 10-Q標題為“風險因素”的章節中所描述的風險和有關類型和性質的考慮事項。

Amedisys董事會從整體上考慮了上述因素，包括與Amedisys高級管理層以及Amedisys的外部法律和財務顧問進行了討論。基於該審閲及考慮，Amedisys董事會一致認為，總的來説，該等因素支持確定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對Amedisys及其股東公平及符合其最佳利益，並決議建議Amedisys股東按合併協議所載條款及受該等條件規限採納合併協議。

此外，Amedisys董事會意識到並考慮到，Amedisys的董事和高管可能在交易中擁有與Amedisys股東的一般利益不同或除此之外的某些利益，如本委託書第103頁開始的題為“Amedisys董事和高管在合併中的利益”一節中所述。

上述關於Amedisys董事會考慮的信息和因素的討論不是，也不打算是詳盡的。Amedisys董事會根據上述各種因素及Amedisys董事會成員認為適當的其他因素，集體達成結論，批准合併協議及完成合並協議擬進行的交易，包括合併。鑑於Amedisys董事會在對交易進行評估時考慮的複雜和各種正面和負面因素，Amedisys董事會認為這對量化、排名或以其他方式賦予其在作出決定時考慮的任何因素的相對或具體權重或價值沒有用處，也沒有試圖對任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於Amedisys董事會的最終決定作出任何具體決定。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。

上述有關Amedisys董事會在批准合併協議時考慮的信息和因素的討論具有前瞻性。閲讀本委託書時，應參考本委託書第25頁開始標題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節，以及美國運通最新的Form 10-K和Form 10-Q標題為“風險因素”的章節中討論的因素。

Amedisys財務顧問意見

古根海姆證券有限責任公司意見

概述

Amedisys保留了Guggenheim Securities作為其財務顧問，與涉及Amedisys的潛在業務合併交易有關。在選擇古根海姆證券公司作為其財務顧問時，Amedisys認為，除其他事項外，古根海姆證券公司是一家國際公認的投資銀行、金融諮詢和證券公司，其高級專業人員擁有為保健服務行業等行業的公司提供諮詢的豐富經驗。古根海姆證券作為其投資銀行、金融諮詢和資本市場業務的一部分，定期參與與合併和收購、資本重組、剝離/分拆、重組、在私人和公共資本市場發行證券以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值和財務評估。

在Amedisys董事會2023年6月25日的會議上，Guggenheim Securities提出了口頭意見，並於2023年6月25日向Amedisys董事會提交了一份書面意見，大意是截至2023年6月25日，根據所審議的事項、所遵循的程序、所做的假設以及所進行審查的各種限制和限制，從財務角度來看，每股合併考慮對Amedisys的股東是公平的。

此對古根海姆證券的意見的描述完全受書面意見全文的限制，該書面意見作為本委託書附件B附於本委託書，您應仔細閲讀全文。古根海姆證券的書面意見闡述了所考慮的事項、遵循的程序、作出的假設以及對古根海姆證券進行的審查的各種限制和資格。古根海姆證券的書面意見是由古根海姆證券的公平意見和估值委員會授權發佈的，它必須基於經濟、商業、資本市場和其他條件，以及截至該意見發表之日向古根海姆證券提供的信息。古根海姆證券不負責根據發表意見之日後發生的事實、情況或事件來更新或修改其意見。

在閲讀下面對古根海姆證券意見的討論時，您應該知道該意見(以及相關提供的任何材料)：

•

已向Amedisys董事會(以其身份)提供信息，並就其對每股合併考慮的評估提供幫助；

•

不構成對Amedisys董事會關於合併的建議；

•

不構成對Amedisys的任何股東在合併或其他方面如何投票或採取行動的建議或建議；

•

沒有涉及Amedisys尋求或實施合併的基本業務或財務決定、與Amedisys可能存在的任何替代業務或財務戰略相比合並的相對優點，或者Amedisys可能參與的任何其他交易的影響；

•

僅從財務角度和截至該意見發表之日討論了每股合併對價對Amedisys股東的公平性；

•

對於(A)合併(包括但不限於合併的形式或結構)或合併協議或(B)合併協議預期或將與合併相關訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書的任何其他條款、方面或暗示，或(Ii)合併的公平性、財務或其他方面，或向其支付或收取的任何對價，任何類別證券的持有人(其中明確指明的除外)、債權人或Amedisys的其他選民；和

•

對於Amedisys的任何董事、高級管理人員或僱員或任何類別的此類人士因合併而應支付或將收到的任何補償的金額或性質(相對於每股合併對價或其他方面)的公平性、財務或其他方面，沒有發表任何看法或意見。

在進行審查和分析以提出意見的過程中，古根海姆證券：

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審查了日期為2023年6月22日的合併協議草案；

•

查看了有關Amedisys的某些公開的商業和財務信息；

•

審查了有關Amedisys業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括Amedisys長期計劃，在題為“某些Amedisys未經審計的預期財務信息”(“Amedisys提供的財務預測”)以及某些其他估計和其他前瞻性信息的章節中定義和總結)，所有這些信息都是由Amedisys的高級管理層準備、討論和批准供Guggenheim證券使用的(統稱為“Amedisys提供的信息”)；

•

與Amedisys的高級管理層討論了他們合併的戰略和財務理由，以及他們對Amedisys的業務、運營、歷史和預測的財務結果和未來前景以及家庭保健和臨終關懷領域的商業、競爭和監管動態的看法；

•

根據Amedisys提供的財務預測進行貼現現金流分析；

•

審查了古根海姆證券認為與評估合併有關的某些合併和收購的估值和財務指標；

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回顧了Amedisys普通股的歷史價格、交易倍數和交易活動；

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將Amedisys的財務業績和Amedisys普通股的交易倍數和交易活動與古根海姆證券認為與評估Amedisys相關的其他某些上市公司的相應數據進行比較；以及

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進行了古根海姆證券認為適當的其他研究、分析、詢問和調查。

關於得出其意見所使用的信息，古根海姆證券指出：

•

古根海姆證券依賴並假定由Amedisys提供或與Amedisys討論的所有行業、商業、金融、法律、法規、税務、會計、精算和其他信息(包括但不限於Amedisys提供的信息)或從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的所有信息的準確性、完整性和合理性。

•

古根海姆證券(I)不對任何此類信息(包括但不限於Amedisys提供的信息)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任，(Ii)對Amedisys提供的財務預測的合理性或可實現性不表達任何觀點或意見，Amedisys提供的任何其他估計和任何其他前瞻性信息，或任何前述信息所基於的假設，以及(Iii)依賴Amedisys高級管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使Amedisys提供的信息不完整、不準確或具有誤導性。

•

具體來説，關於(I)古根海姆證券分析中使用的由Amedisys提供的財務預測，(A)古根海姆證券由Amedisys高級管理層提供建議，古根海姆證券假設，Amedisys提供的財務預測是在合理編制的基礎上編制的，反映了Amedisys高級管理層對Amedisys獨立的預期未來業績的現有最佳估計和判斷，並且(B)Guggenheim Securities假設Amedisys提供的財務預測已由Amedisys董事會審查，但有一項諒解，即Guggenheim Securities在提供其意見時將使用和依賴此類信息，(Ii)對於從公開來源、數據供應商和其他第三方獲得的任何其他財務預測/預測、任何其他估計和/或任何其他前瞻性信息，Guggenheim Securities假設該等信息是合理和可靠的。

古根海姆證券還注意到與其接洽和發表意見有關的其他一些考慮因素：

•

古根海姆證券沒有對Amedisys或任何其他實體的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)或Amedisys或任何其他實體的償付能力或公允價值進行或獲得任何獨立評估，也沒有向古根海姆證券提供任何此類評估。

•

古根海姆證券的專業人士不是法律、監管、税務、諮詢、會計、評估或精算方面的專家，古根海姆證券的意見不應被解釋為就此類事項提供建議；因此，古根海姆證券依賴於Amedisys高級管理層和Amedisys其他專業顧問在以下方面的評估

這類事情。古根海姆證券沒有就合併的税收後果向Amedisys或其證券持有人發表任何看法或提出任何意見。

古根海姆證券進一步假定：

•

在所有對其分析有意義的方面，(I)合併協議的最終簽署形式與Guggenheim Securities審閲的草案沒有不同，(Ii)Amedisys、母公司和合並附屬公司將遵守合併協議的所有條款和條款，以及(Iii)合併協議中包含的Amedisys、母公司和合並附屬公司的陳述和擔保是真實和正確的，合併協議各方完成合並的義務的所有條件都將得到滿足，而不會有任何放棄、修訂或修改。

•

合併將根據合併協議的條款並遵守所有適用的法律和其他要求及時完成，不會有任何延遲、限制、限制、條件、資產剝離或其他要求、豁免、修訂或修改(監管、税務相關或其他)，從而對Amedisys或合併產生任何對古根海姆證券的分析或意見有意義的影響。

•

古根海姆證券未就(I)Amedisys普通股或Amedisys的或與Amedisys有關的其他證券或金融工具的交易價格或以其他方式隨時可轉讓的價格，(Ii)信貸、金融或股票市場的波動對Amedisys、任何此類證券或其他金融工具的潛在影響發表任何看法或意見，合併或其融資或(Iii)合併對母公司或合併附屬公司的償付能力或生存能力或母公司或合併附屬公司到期償還各自債務的能力的影響。

財務分析摘要

財務分析概述

本《財務分析摘要》彙總了古根海姆證券執行的主要財務分析，並與古根海姆證券發表意見相關地提交給了Amedisys董事會。古根海姆證券公司的口頭討論補充了對Amedisys董事會的這種介紹，討論的性質和實質在這裏可能不會完全描述，但都不會對古根海姆證券公司進行的財務分析產生實質性影響。

以下概述的一些財務分析包括以表格形式提供的彙總數據和信息。為了充分理解這種財務分析，必須將摘要數據和表格與摘要全文一起閲讀。僅考慮彙總數據和表格可能會對古根海姆證券的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析以及將這些方法應用於所涉及的特定情況的各種判斷和決定。因此，公允意見不容易受到部分分析或摘要説明的影響，在古根海姆證券看來，採用以下所述的財務分析的一部分，而不將該等分析作為一個整體來考慮，將造成在陳述古根海姆證券意見時所考慮的財務分析所依據的過程的不完整和誤導性的圖景。

古根海姆證券得出自己的意見：

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其財務分析基於各種假設，包括關於一般業務、經濟和資本市場狀況以及行業和公司特定因素的假設，所有這些都不在Amedisys、Parent和Guggenheim Securities的控制範圍內；

•

對於任何單獨的分析或因素，無論是積極的還是消極的，單獨考慮、支持或未能支持其觀點，都沒有形成觀點或意見；

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考慮了其所有財務分析的結果，沒有對任何一個分析或因素賦予任何特定的權重；以及

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最終根據其所有財務分析的整體評估結果得出其意見，並認為古根海姆證券就其意見所考慮的全部因素和所進行的各種財務分析共同支持其從財務角度和該意見發表之日就每股合併對價對Amedisys股東的公平性作出該意見明確規定的程度的決定。

關於古根海姆證券為發表意見而進行的財務分析：

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此類財務分析，特別是基於估計和預測的財務分析，不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。

•

下文所述的選定先例併購交易分析中使用的選定先例併購交易均不與合併相同或直接可比，下文所述選定上市公司分析中使用的選定上市公司也不與Amedisys相同或直接可比較。然而，古根海姆證券之所以選擇此類交易和公司，除其他原因外，是因為它們涉及目標公司或代表上市公司，而就古根海姆證券的財務分析而言，這些公司可能被認為與基於古根海姆證券對其行業的熟悉程度的Amedisys大致相似。

•

在任何情況下，選定的先例併購交易分析和選定的上市可比公司分析都不是數學分析。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及與合併進行比較的選定先例合併和收購交易以及與Amedisys進行比較的選定上市公司在業務、財務、運營和資本市場相關特徵和其他因素方面的差異。

•

此類財務分析並不是為了評估，也不是為了反映任何證券在目前或未來任何時候的交易價格。

某些定義

這一節的標題是“美國證券公司財務顧問的合併 - 意見 - 財務分析摘要”，以下財務術語用於古根海姆證券公司的各種財務分析：

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“CY”表示日曆年。

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調整後的EBITDA或調整後的EBITDA是指相關公司的未計利息、税項、折舊和攤銷前的營業利潤，扣除股票薪酬費用和非控制利息費用後顯示。

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“EBITDA倍數”代表相關公司的企業價值除以其歷史或預測調整後EBITDA或PF調整後EBITDA(視情況而定)。

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“企業價值”是指相關公司的市值加上(I)總債務和優先股的本金或面值，減去(Ii)現金、現金等價物、短期和長期有價證券投資以及某些其他類現金項目。

•

“美國運通股票最後收盤價”是指美國運通普通股股票在2023年6月23日的收盤價。

•

“PF調整後的EBITDA”或“PF調整後的EBITDA”對於Amedisys來説，是指Amedisys的EBITDA，不包括在2023年第一季度末剝離的個人護理部門。

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“未受影響日期”是指2023年5月2日，即Amedisys與Option Care Health簽署合併協議之前的最後一天。

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“無槓桿自由現金流”或“ULFCF”是指相關公司税後無槓桿經營現金流量減去資本支出，並計入營運資本淨額正負變化後的現金流量。

Amedisys獨立財務分析概述。

在評估Amedisys提出意見時，古根海姆證券進行了各種財務分析，這些分析在下表中進行了總結，並在本文其他地方進行了更詳細的描述，包括貼現現金流分析、選定的先例併購交易和選定的上市可比公司分析。僅供參考，古根海姆證券還審查了分析師價格目標和下文所述的52周高位/低位股價。

Amedisys獨立財務分析摘要

2023年6月23日美國運通股價收盤價	$	91.21
2023年5月2日美國運通股價收盤價	$	77.26
每股合併對價	$	101.00

	參照範圍適用於Amedisys 估值
	低			高
財務分析
貼現現金流分析		$	63.75		$	103.25
選定的先例併購交易		$	71.00		$	108.25
精選上市公司分析：
2023E PF調整EBITDA		$	77.00		$	99.00
2024E PF調整EBITDA		$	75.50		$	90.25
僅供參考
2023年5月2日分析師價格目標		$	72.00		$	130.00
2023年6月23日分析師價格目標		$	73.00		$	115.00
52周高位/低位股價		$	69.37		$	131.32

美國運通獨立財務分析

貼現現金流分析。古根海姆證券對Amedisys進行了貼現現金流分析，該分析基於Amedisys的預測無槓桿自由現金流和兩階段終端值，該兩階段終端值是根據預測期限結束後五年期間的中期增長率和此後的一系列永久增長率計算得出的。

在對Amedisys進行貼現現金流分析時：

•

古根海姆證券利用了Amedisys提供的財務預測，該財務預測由Amedisys高級管理層提供並批准供Guggenheim證券使用。

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古根海姆證券根據其對Amedisys加權平均資本成本的估計，使用了8.25%- - 10.50%的貼現率範圍。

•

在估計Amedisys的兩階段終值時，古根海姆證券使用了2028年 - 2032年中期增長期的中期增長率為5.5%，以及中期增長期2.00% - 3.00%之後Amedisys正常化税後無槓桿自由現金流的永久增長率範圍。參考Amedisys隱含的(2027)EV/EBITDA倍數，對上述中期增長率估計和永久增長率區間所隱含的兩階段終端值進行了合理性核對。

•

古根海姆證券將股價四捨五入至最接近的0.25美元。

古根海姆證券為評估Amedisys普通股而進行的貼現現金流分析得出的整體參考範圍為每股Amedisys普通股63.75美元 - $103.25。

選定的先例併購交易。古根海姆證券使用2013年9月或之後公佈的公開數據審查和分析了與家庭健康和臨終關懷行業選定的先例併購交易相關的某些財務指標，古根海姆證券認為這些數據與本分析相關。除其他事項外，古根海姆證券還計算了選定先例併購交易的某些隱含控制權變更交易倍數(基於華爾街股權研究的共識估計、每家公司最近公開可獲得的財務文件和某些其他可公開獲得的信息)，並在一定程度上可公開獲得。古根海姆證券選擇了過去12個月調整後息税前利潤( - )的11.0倍-16.0倍的交易倍數參考範圍，並將這個範圍應用於美國運通最後12個月(3/31)的調整後息税前利潤(扣除少數股東權益淨額)，計算出隱含的美國運通股價參考範圍為每股71-108.25美元的 - 普通股(四捨五入至最接近的每股0.25美元)。古根海姆證券計算的隱含控制權變更交易倍數彙總如下：

公告日期	獲取錯誤	目標	交易權益倍數 LTM EBITDA的價值 (不包括非控股利息)
4月22日	Clayton，Dubilier&Rice LLC	親如一家	10.6x
3月22日	UnitedHealth Group Inc.	LHC Group，Inc.	22.7x(1)
12月21日	Aveanna Healthcare	舒適護理之家健康	13.8x
4月21日	Humana Inc.	Kindred Healthcare，Inc.	12.5x(2)
2月21日	光明之春健康服務	Abode Healthcare	15.5x
10月20日	H.I.G.資本	聖克羅伊臨終關懷院	15.5x(3)
10月20日	託馬斯·H·李	關愛收容所	15.0x(4)
4月20日	美國運通公司	AseraCare臨終關懷	12.4x(5)
10月19日	TowerBrook Capital Partners L.P./阿森鬆健康	賠償	11.8x(3)
10月18日	美國運通公司	愛心關懷臨終關懷集團股份有限公司	10.7x
4月18日	Humana Inc./TPG Capital/威爾士，Carson，Anderson&Stowe	Curo Health Services	14.0x(6)
11月17日	LHC Group，Inc.	幾乎家庭，公司。	15.7x
11月14日	HealthSouth公司	EHHI控股公司	10.6x(7)
10月14日	Kindred Healthcare，Inc.	Gentiva Health Services，Inc.	11.1x
9月13日	Gentiva Health Services，Inc.	Harden Healthcare Holdings Inc.	11.1x
統計摘要
第25個百分位			11.1x
中位數			12.5x
平均值			13.5x
第75個百分位			15.5x

(1)

披露了截至2022年第一季度的金額。

(2)

Humana投資者演示材料稱，收購價格約為71億美元(根據其現有股份和初始股份的價值進行調整)，市盈率約為11.0倍，意味着EBITDA約為6.45億美元。

(3)

基於PE Hub上提供的EBITDA範圍的中點。

(4)

根據PE Hub的説法，代表由贊助商承銷的EBITDA，作為銷售過程的一部分。

(5)

假設每個華爾街研究公司的收入為1.17億美元，EBITDA利潤率約為14%。

(6)

代表PE Hub上列出的EBITDA範圍的低端。

(7)

EBITDA倍數反映了公開披露的2014E EBITDA。

精選上市公司分析。古根海姆證券回顧和分析了Amedisys的歷史股價表現、交易指標以及歷史和預計/預測的財務業績，並將其與家庭和社區醫療服務提供商行業的上市公司的相應數據進行了比較，以提供大致可比的公開交易EV/Adj.EBITDA倍數的參考範圍。除其他外，古根海姆證券計算了Amedisys和選定的上市公司的各種公開市場交易倍數(對於選定的上市公司，基於華爾街股權研究的共識估計和每家公司最新的公開財務申報文件)，其摘要如下表所示：

Amedisys精選上市公司分析

企業價值/
CY 2023E調整EBITDA

企業價值/
CY 2024E調整EBITDA

未受影響的Amedisys(1)

Amedisys提供的財務信息

12.0x

11.7x

華爾街股票研究共識預估

12.8x

11.4x

其他基於家庭和社區的服務提供商(2)

Addus Homecare Corporation

15.2x

13.9x

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

15.8x

14.2x

中國化工股份有限公司

18.5x

17.1x

EnHabit，Inc.

10.2x

9.7x

ModivCare，Inc.

7.4x

6.6x

其他以家庭和社區為基礎的服務提供商統計摘要

中位數

15.2x

13.9x

(1)

未受影響的日期是2023年5月2日，也就是宣佈與Option Care Health簽署合併協議之前的最後一天。Amedisys的倍數利用PF Adj.EBITDA反映了Amedisys個人護理部門的剝離。華爾街股票研究對Amedisys的普遍估計來自FactSet，截至2023年5月2日。

(2)

其他家庭和社區服務提供商的市盈率來自華爾街股票研究共識估計和截至2023年6月23日的FactSet的歷史備案。

在對Amedisys進行精選上市公司分析時，古根海姆證券選擇了一個參考範圍為CY 2023E調整後EBITDA倍數為12.0x - 15.0x，參考範圍為CY 2024E調整後EBITDA倍數為11.5x - 13.5x。古根海姆證券選定的上市公司分析得出了一個總體參考範圍(四捨五入至最接近的每股0.25美元)，用於在獨立公開市場交易基礎上評估Amedisys普通股，即根據Amedisys提供的財務預測得出的Amedisys每股77.00 - $99.00調整後EBITDA和根據Amedisys提供的財務預測得出的Amedisys普通股每股75.50美元 - $90.25。

供參考的其他財務評論

為了就上述意見為Amedisys的財務分析提供一定的背景，Guggenheim Securities進行了各種額外的財務審查和分析，概述如下，僅供參考。就一般情況而言，古根海姆證券並不認為這種額外的財務審查和分析是其意見的決定性方法。

分析師股票價格目標。古根海姆證券審查了2023年2月、3月和4月發佈的15個精選的華爾街股票研究分析師為Amedisys設定的股價目標。古根海姆證券指出，這樣的華爾街股票研究分析師對Amedisys普通股的目標股價在每股72美元 - 130.00美元之間，目標股價中值為107.00美元。古根海姆證券還審查了在2023年5月2日(Amedisys與Option Care Health簽署合併協議的公開宣佈日期)之後至2023年6月23日之前發佈的同一華爾街股票研究分析師對Amedisys的股價目標。古根海姆證券指出，在這些華爾街股票研究分析中，有三個沒有公佈Amedisys在此期間的目標股價，其餘12名華爾街股票研究分析師在此期間公佈的Amedisys普通股的目標股價在每股73美元之間， - 每股115.00美元，目標股價中值為97美元。

52周高位/低位股價。古根海姆證券回顧了Amedisys在2023年6月23日之前的過去12個月內的股價交易歷史。古根海姆證券指出，2023年3月23日的最低成交價為69.37美元，2022年7月22日的最高成交價為131.32美元。

其他考慮事項

除上述摘要所述外，Amedisys並未就古根海姆證券在進行財務分析或提供意見時須遵循的程序或須考慮的因素，向古根海姆證券提供具體指示或施加任何限制。合併中的應付對價類型和金額是通過Amedisys與母公司之間的談判確定的，並得到Amedisys董事會的批准。訂立合併協議的決定完全由Amedisys董事會作出。古根海姆證券的意見只是Amedisys董事會考慮的眾多因素之一。因此，古根海姆證券公司的財務分析不應被視為決定了Amedisys董事會從每股合併對價的財務角度對Amedisys股東的公平性所作的決定。

除了目前與Amedisys的接洽外，Guggenheim Securities在過去兩年中從未與Amedisys接洽，也未在過去兩年內與母公司接洽，以提供古根海姆證券收取費用的任何財務諮詢或投資銀行服務。古根海姆證券未來可能尋求向Amedisys及其母公司及其各自的關聯公司提供與合併無關的金融諮詢和投資銀行服務，古根海姆證券預計將因這些服務獲得補償。

古根海姆證券及其附屬公司和相關實體為其及其自有賬户和客户賬户從事廣泛的金融服務活動，包括但不限於：資產、投資和財富管理；保險服務；投資銀行、企業融資、併購和重組；商業銀行；固定收益和股權銷售、交易和研究；以及衍生品、外匯和期貨。在這些活動的正常過程中，古根海姆證券及其關聯公司和相關實體可能(I)向Amedisys、Parent、Option Care Health、合併的其他參與者及其各自的關聯公司提供此類金融服務，古根海姆

證券及其聯屬公司和相關實體可能已經並可能在未來收到補償，以及(Ii)直接或間接持有多頭和空頭頭寸，交易或以其他方式進行美國運通、母公司、期權護理健康公司、合併的其他參與者及其各自的聯屬公司的貸款、債務和股權證券及衍生產品或與之有關的貸款、債務和股權證券及衍生產品的活動。此外，古根海姆證券公司及其聯營公司和相關實體及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理可能在Amedisys、Parent、Option Care Health和其他參與合併的公司及其各自的聯營公司中擁有投資。

根據適用的法律和監管準則，古根海姆證券採取了某些政策和程序，以建立和維護其研究部門和人員的獨立性。因此，古根海姆證券的研究分析師可能會對Amedisys、Parent、Option Care Health、合併的其他參與者及其各自的附屬公司以及合併持有與古根海姆證券投資銀行人員不同的觀點，發表聲明或投資建議，併發布研究報告。

某些Amedisys未經審計的預期財務信息

Amedisys一般不會公開披露其關於未來業績、收入、產量、收益或其他結果的長期業務計劃或財務預測，原因包括各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類估計大不相同，其中包括準確預測未來財務業績的固有困難，以及潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性，除非在其定期收益新聞稿和其他投資者材料中不時提供當年的年度財務指導。

在正常業務過程中，Amedisys高級管理層編制年度計劃，並與Amedisys董事會一起定期更新和審查，該計劃反映了Amedisys管理層在一年內對Amedisys的財務和業務前景。作為Amedisys年度業務審查的一部分，Amedisys高級管理層編制並向Amedisys董事會提供了Amedisys 2023財年的財務計劃，我們將其稱為“Amedisys 2023預算”。2023年6月5日，Amedisys與母公司代表分享了Amedisys 2023年預算。

Amedisys高級管理層在其顧問的協助下，還獨立編制了截至2023年12月31日至2027年12月31日的五年長期業務計劃，假設Amedisys將作為一家獨立公司繼續存在，而不會實施OPCH合併或合併(簡稱Amedisys 3月長期計劃)。Amedisys 3月的長期計劃已提供給Amedisys董事會，但不是母公司或母公司的代表，與其對合並的評估有關，以及2023年3月至2023年3月Amedisys的財務顧問Guggenheim Securities(如本委託書第37頁開始的標題為“合併-合併的背景”一節更全面地描述)。Amedisys董事會，但不是母公司或其代表，也收到了對Amedisys 3月長期計劃的高案例和低案例敏感性，這是基於以下不同的假設：(I)費率調整，(Ii)入院人數增長，(Iii)每次就診/天的成本，(Iv)收入增長和(V)公司SG&A。

2023年4月28日，鑑於Amedisys的Contessa基於風險的姑息合同的獨特性質，在與美國證券交易委員會協商後，Amedisys更新了與該合同相關收入的確認方法。這一更新只導致了Amedisys的預期收入和服務成本的變化，並不影響Amedisys的預期EBITDA或收益。在這一更新之後，Amedisys高級管理層成員修訂了Amedisys 3月長期計劃，以更新基於風險的姑息合同的會計處理，並同時更新Amedisys 3月長期計劃，以反映Amedisys今年迄今的實際業績，我們統稱為“Amedisys長期計劃”，並向Amedisys董事會和Guggenheim Securities提供了Amedisys長期計劃，以評估合併交易，並向Guggenheim證券公司提供財務分析，這一部分在本委託書第61頁開始的題為“Amedisys財務顧問的合併 - 意見”一節中描述。2023年6月5日，Amedisys與母公司代表分享了Amedisys遠景計劃。

Amedisys指示Guggenheim Securities出於其財務分析和公平意見的目的使用和依賴Amedisys的長期計劃(如標題為“The ”的章節中更全面的描述

從本委託書第61頁開始的合併 - 對Amedisys財務顧問的意見)。Amedisys進軍遠景計劃和Amedisys遠景計劃統稱為“Amedisys財務預測”。

Amedisys的財務預測是在獨立的基礎上處理Amedisys而編制的，沒有對擬議的交易或OPCH合併協議下的擬議交易產生影響，包括擬議的合併或擬議的合併的談判或執行的任何影響，與擬議的合併或完成合並可能產生的費用，以及與OPCH合併有關的任何費用，包括OPCH終止費，擬議的合併或OPCH合併可能實現的潛在協同效應，由於合併協議或禁毒辦合併協議或預期合併或禁毒辦合併而已經或將會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何變更、加速、推遲或決定不採取任何業務或戰略決定或行動的影響，而如果合併協議或禁毒辦合併協議沒有執行，但因預期合併或禁毒辦合併而被更改、加速、推遲或不採取任何業務或戰略決定或行動。

本委託書中包含了Amedisys財務預測的摘要，使Amedisys股東能夠獲得提供給Amedisys董事會和Amedisys財務顧問以及母公司代表的某些非公開信息。本文討論的Amedisys財務預測摘要不包括在本委託書中，以影響您投票支持或反對Amedisys合併提議的決定，但之所以包括在內，是因為Amedisys的預測被提供給Amedisys的財務顧問用於其財務分析，並提供給Amedisys董事會用於考慮和評估合併。

Amediss的財務預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解釋的影響。雖然Amedisys的財務預測具有具體的數字，但它們是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身是不確定的，儘管Amedisys的高級管理層認為這些估計和假設在編制之日是合理的。這些估計和假設可能被證明是不準確的，原因有很多，包括一般經濟條件、家庭保健行業的趨勢、監管環境、競爭以及本委託書第25頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的風險。另請參閲本委託書第124頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。Amedisys的財務預測還反映了對某些可能發生變化的商業決定的假設。由於Amedisys的財務預測是在獨立的基礎上為Amedisys制定的，沒有使合併或OPCH合併生效，因此它們不反映任何資產剝離或其他限制，在每種情況下，這些限制都可能與收到合併或交易完成後可能實現的任何必要的政府或監管批准或協同效應或對Amedisys的運營或戰略的任何變化有關。不能保證Amediss的財務預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同或相反。一般來説，Amediss的財務預測涵蓋多個十年，從本質上講，這種預測每一年都變得更難預測和更不可靠。

Amedisys的所有財務預測都是“前瞻性陳述”，儘管Amedisys的高級管理層認為Amedisys的財務預測有合理的基礎，但Amedisys提醒股東，未來的實際結果可能與本委託書中討論的預測財務信息存在實質性或相反的差異。這些和其他前瞻性聲明明確地受到本文中確定的風險和不確定性的限制，以及Amedisys公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告以及隨後的季度報告和當前Form 10-Q和Form 8-K報告中包含的警示性聲明。請仔細考慮本委託書第25頁開始題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”一節中的討論，以及Amedisys提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K和Form 10-Q中“風險因素”標題下包含的信息。另請參閲本委託書第124頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

Amedisys的財務預測包括某些非GAAP財務指標，之所以提出，是因為Amedisys的高級管理層認為它們可以成為預測的有用指標

Amedisys未來的經營業績。Amedisys在非公認會計準則的基礎上編制了Amedisys的財務預測。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為GAAP財務信息的替代品，而且Amedisys使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。美國證券交易委員會規則要求將調整後的財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書等文件中，則不適用於與合併等擬議交易相關的向董事會或財務顧問提供的調整後財務指標。Amedisys董事會或Amedisys的財務顧問在各自對合並的評估中，沒有向Amedisys董事會或Amedisys的財務顧問提供或依賴非GAAP財務衡量標準與GAAP財務衡量標準的對賬。因此，Amedisys沒有將Amedisys預測中的非公認會計準則財務計量與相關的公認會計準則財務計量進行對賬。

此外，Amedisys的財務預測是為Amedisys內部使用而準備的。Amedisys的財務預測並非出於公開披露的目的或遵守公認會計準則、已公佈的“美國證券交易委員會”準則或美國註冊會計師協會為編制和列報預測財務信息而制定的準則，但從Amedisys高級管理層的觀點來看，這些預測是以合理的方式編制的，反映了編制時現有的最佳估計和判斷，並且據管理層所知和所信，截至編制之時Amedisys的預期行動方案和預期未來財務業績都是以上文所述的獨立基準列報的。然而，這一信息不是事實，不應將其作為未來結果的必然指示。因此，不能保證Amedisys的財務預測將會實現，也不能保證Amedisys未來的財務結果不會與Amedisys的財務預測有實質性差異。

Amedisys或其任何附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與本委託書所附的Amedisys財務預測有所不同，也不承擔任何義務更新、或以其他方式修訂或調整Amedisys的預測，以反映Amedisys財務預測生成之日後存在的情況或未來事件的發生，即使Amedisys預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。除非適用的證券法要求，否則Amedisys不打算公開提供對Amedisys財務預測的任何更新或其他修訂。

Amedisys或其聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均未就Amedisys的最終業績與Amedisys在本委託書中的預測中包含的信息進行比較或將實現預期結果，向任何Amedisys股東或其他人士作出或作出任何陳述。在合併協議或其他方面，Amedisys沒有就Amedisys的財務預測向母公司作出任何陳述。此處包含Amedisys的財務預測不應被視為Amedisys、其顧問或其他代表或任何其他人士承認或表示它被視為Amedisys的重要信息，或被依賴或視為表明上述任何一項考慮或現在認為Amedisys的財務預測是實現未來結果或對未來結果的準確預測的保證，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。因此，本委託書中討論的Amedisys財務預測不應被視為對實際未來事件的必然預測。

畢馬威有限責任公司或任何其他獨立會計師均未就Amedisys的財務預測審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，也未對本委託書中包含的Amedisys財務預測或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對本文件中包含的未經審計的Amedisys財務預測不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。本文檔中包含或引用的畢馬威會計師事務所的報告涉及以前發佈的財務報表。它們不包括附帶的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

鑑於上述因素、Amedisys預測中固有的不確定性，以及Amedisys特別會議將在Amedisys財務預測被推遲幾個月後召開這一事實

準備就緒後，提醒Amedisys的股東不要依賴Amedisys的財務預測，並鼓勵所有Amedisys的股東查看Amedisys最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解Amedisys報告的財務業績。

根據前述限制，下表反映了Amedisys財務預測中包含的部分指標：

美國運通進軍遠景計劃(1)

	截至2013年12月31日的財政年度
(百萬美元)	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
收入		$	2,291		$	2,481		$	2,759		$	3,157		$	3,576
調整後的EBITDA(2)		$	239		$	249		$	272		$	295		$	318
息税前利潤(3)		$	216		$	232		$	254		$	278		$	300
NOPAT(4)		$	158		$	169		$	185		$	203		$	219
自由現金流(5)		$	159		$	187		$	180		$	183		$	199

Amedisys長期計劃(1)

	截至2013年12月31日的財政年度
(百萬美元)	第二季度至第四季度 2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
收入		$	1,729		$	2,435		$	2,628		$	2,845		$	3,086
調整後的EBITDA(2)		$	187		$	249		$	272		$	295		$	318
息税前利潤(3)		$	170		$	232		$	254		$	278		$	300
NOPAT(4)		$	124		$	169		$	185		$	203		$	219
自由現金流(5)		$	147		$	163		$	172		$	185		$	198

(1)

預計現金流項目反映了2023年第一季度末個人護理部門的資產剝離。

(2)

非GAAP財務指標。“調整後的EBITDA”是指相關公司的未計利息、税項、折舊和攤銷前的營業利潤，在扣除以股票為基礎的薪酬費用和非控制利息費用後顯示。

(3)

非GAAP財務指標。“息税前利潤”的定義是EBITDA減去折舊和攤銷。

(4)

非GAAP財務指標。“税後淨營業利潤”的定義是息税前利潤減去現金税。

(5)

非GAAP財務指標。“自由現金流量”是指相關公司的税後淨營業利潤加上折舊和攤銷後減去資本支出後的淨營運資本淨額。

合併的完成和生效時間

合併將於完成前條件(在標題為“完成合並的合併協議 - 條件”一節中所述)得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免後的第三個工作日完成，但須滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄該等條件，或由Amedisys、母公司和合並子公司書面商定的其他日期。

在實際可行的情況下，Amedisys、母公司和合並子公司將盡快按照DGCL的相關規定，向特拉華州州務卿提交一份正式簽署並填寫的與合併有關的合併證書。合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿後生效，或在Amedisys和母公司同意並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。

Parent和Amedisys目前預計合併將於2024年完成，並正在努力在這一時間表上完成合並。然而，合併協議各方無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

合併融資

完成合並不受任何融資條件的限制。母公司已在合併協議中向Amedisys表示，於合併完成時，其將擁有或將使Merge Sub擁有足以完成合並協議所述交易的資金。

重要的美國聯邦所得税後果

監管審批及相關事項

司法部、聯邦貿易委員會和其他美國反壟斷機構

母公司和Amedisys完成合並的義務受《高鐵法案》下的任何等待期(及其任何延長)到期或提前終止等條件的制約。

根據高鐵法案，某些交易，包括合併，可能無法完成，除非某些等待期要求已到期或終止。《高鐵法案》規定，每一方都必須向美國司法部的反壟斷司(我們稱為反壟斷司)和聯邦貿易委員會(我們稱為聯邦貿易委員會)提交一份通知和報告表。根據《高鐵法案》應通知的交易不得在雙方提交各自的通知和報告表後30個日曆日的等待期屆滿前完成。如果反托拉斯司或聯邦貿易委員會在最初的30個日曆日等待期到期之前發出了提供補充信息和文件材料的請求(“第二個請求”)，交易將在當事人遵守第二個30個日曆日等待期之前無法完成，除非該第二個等待期提前終止，該等待期只有在雙方基本上遵守第二個請求之後才開始運行。雙方於2023年7月5日向聯邦貿易委員會辦公室和反壟斷司的合併前通知提交了各自的高鐵法案要求的通知和報告表格，母公司和Amedisys於2023年8月4日收到了美國司法部根據高鐵法案提出的與合併有關的第二項請求，延長了高鐵法案的等待期，直到雙方基本上遵守了第二項請求，除非雙方自願延長或美國司法部更早終止了這一期限。

在生效時間之前的任何時間，儘管根據《高鐵法案》適用於合併協議預期交易的等待期已經屆滿或終止，聯邦貿易委員會或司法部反壟斷司或任何州都可以根據反壟斷法就合併採取其認為必要或適宜的與合併有關的行動，包括尋求強制完成合並、撤銷合併或在剝離大量資產時有條件地批准合併，或在合併完成後對Amedisys或母公司的運營施加限制。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。不能保證合併不會以反壟斷為由受到挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證挑戰不會成功。

在符合合併協議所載條款和條件的情況下，Amedisys和母公司已同意相互合作，並各自盡各自的合理最大努力完成合並協議預期的交易，並使合併條件在合理可行的情況下儘快(無論如何在外部日期之前)得到滿足，包括使用各自的合理最大努力完成以下(與完成合並協議預期的交易相關的)：包括合併)在合理可行的情況下儘快(無論如何在外部日期之前)：(I)從任何政府實體或其他個人獲得必要、適當或可取的一切行動、同意、批准、登記、豁免、許可、授權、命令、等待期的終止或其他確認；(2)準備和作出必要、適當或可取的所有登記、備案、表格、通知、請願書、陳述、提交信息、申請和其他文件(包括向政府實體提交)；(3)採取一切必要、適當或適宜的步驟，以獲得任何政府實體或其他人的批准或避免採取行動；(Iv)就任何訴訟或其他訴訟或其他行動(不論是司法或行政行動)提出抗辯，或以其他方式阻止或延遲完成合並協議所擬進行的交易(包括合併)，包括尋求任何暫緩執行、臨時限制令或初步或永久禁令或任何其他類型的命令、法令、決定、裁定或判決；及(V)簽署及交付任何合理所需、適當或適宜全面落實合併協議宗旨的額外文書。

然而，母公司及其子公司將不會被要求提供或同意任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動，該條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動是或將合理地預期會導致(如合併協議中的定義)的，包括要求母公司、美國運通或其任何子公司剝離從第三方獲得的年收入超過3.33億美元的資產，任何合理預期會對業務、運營、Amedisys及其子公司或母公司及其子公司的財務狀況或經營結果，在每一種情況下，作為一個整體，或合理地預計，將要求任何一方或其附屬公司獲得政府實體的批准，包括事先批准，就完成任何未來交易向政府實體提交通知或任命監督員。

此外，如果母公司(或各方認為有必要允許)根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，或根據任何其他適用的反壟斷法獲得任何其他同意，Amedisys必須實施並同意與Amedisys及其子公司的任何資產、業務、權利、產品線、許可證、業務或權益的任何出售、剝離、許可、單獨持有或其他類似安排或其他類似安排有關的任何出售、剝離、許可或其他類似安排，並採取總體上具有類似效果的一項或多項行動(每項“潛在銷售交易”)；然而，潛在的銷售交易以成交發生為條件，並且只有在成交後才生效。在母公司要求的範圍內，Amedisys及其子公司還必須與母公司合作，以促進潛在的出售交易，包括採取合併協議中規定的某些行動。

國家監管審批

根據某些州的醫療法律法規，以及某些Amedisys和母公司子公司的某些許可證，適用的州監管和政府當局必須批准或通知母公司對Amedisys受監管企業或實體的控制權，包括根據合併協議完成合並所需的州監管批准。為了獲得這些批准並提供此類通知，Amedisys或適用的Amedisys子公司，在某些情況下，母公司或適用的母公司受監管實體(視情況而定)已經或將根據每個適用州的任何適用的醫療保健法律和法規或適用的受監管實體許可證的要求提交通知、申請和其他聲明。

其他政府審批

除上述事項外，Amedisys不知道完成合並所需的任何重大政府批准或行動。目前的設想是，如果需要政府批准或採取任何此類額外的材料，將尋求這些批准或行動。

與合併有關的訴訟

在OPCH初步註冊聲明提交後，但在OPCH初步註冊聲明被Option Care Health撤回之前，Amedisys收到了四名據稱股東的要求函，聲稱OPCH初步註冊聲明遺漏了使其具有誤導性或不完整的重大信息，違反了聯邦證券法，並且Amedisys董事會違反了他們的受託責任。要求函要求對OPCH初步登記聲明進行更正披露。Amedisys認為，要求函中聲稱的索賠是沒有根據的。Amedisys還收到了一名據稱的股東就OPCH初步註冊聲明提出的要求，要求根據DGCL第220條檢查Amedisys的某些公司賬簿和記錄。

關於合併協議，已向紐約南區美國地區法院提起個人訴訟，標題為O‘Dell訴Amedisys，Inc.等人，22-cv-6977(2023年8月8日提交)。上述投訴稱為“交易行為”。

交易行動一般聲稱，Amedisys於2023年7月31日提交給美國證券交易委員會的初步委託書失實陳述和/或遺漏了某些據稱與Amedisys的財務預測和財務顧問向Amedisys董事會進行的與合併相關的分析有關的重大信息。交易行動聲稱，針對所有被告(Amedisys和Amedisys董事會)，違反了交易所法案第14(A)節、根據該規則頒佈的第14a-9條和第17 C.F.R.第244.100條，並針對Amedisys董事違反了交易所法案第20(A)條。除其他事項外，交易行動尋求禁止股東對合並和完成合並進行投票，除非和直到向Amedisys股東披露某些額外信息、撤銷損害賠償、向原告交代因Amedisys和Amedisys董事會被指控的不當行為而遭受的所有損害、訴訟費用，包括原告律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他救濟。

Amedisys無法預測交易操作的結果。Amedisys認為，交易訴訟是沒有根據的，Amedisys和個別被告打算對交易訴訟和任何隨後提起的類似訴訟進行有力的辯護。如果提出更多類似的投訴，Amedisys不一定會披露此類額外的投訴，除非法律要求披露此類信息。

Amedisys普通股退市和註銷

合併協議

以下是合併協議的重要條款和條件摘要。此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。下文及本委託書的其他部分所載的摘要全文參考作為本委託書附件A的合併協議，並以引用方式併入本委託書。我們鼓勵您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議和合並協議摘要的説明

本委託書中包含的合併協議及其條款和條件摘要旨在提供有關合並協議的重要條款和條件的信息。合併協議中的摘要和信息無意公開披露有關Amedisys、母公司或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議所載的聲明、保證、契諾及協議僅由母公司、Amedisys及Merge Sub就合併協議的目的而作出，並受母公司、Amedisys及Merge Sub就磋商合併協議條款而同意的若干限制及例外情況所規限，包括因參考保密披露而受限制。特別是，在您審查合併協議中所包含和本摘要中所述的陳述和保證時，務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而作出的，談判的目的是為了在合併協議各方之間分攤合同風險，而不是將事項確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大或重大不利影響的合同標準的約束，包括參考機密披露進行限定。此外，自合併協議之日起，聲稱於本委託書日期並不準確的有關陳述及保證之標的事項的資料可能已更改。

出於上述原因，聲明、保證、契諾和協議以及這些條款的任何描述不應單獨閲讀或依賴於母公司、美國運通、合併子公司或其各自子公司或關聯公司的實際事實或條件的表徵。相反，此類條款或描述僅應與本委託書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用將其併入本委託書。

合併的結構

在生效時，Merge Sub將與Amedisys合併並併入Amedisys，Merge Sub的獨立法人地位將終止，而Amedisys將繼續作為尚存的公司(我們稱為“尚存公司”)和母公司的全資子公司繼續存在。倖存的公司將根據特拉華州的法律繼續存在。於生效時間並憑藉合併，在緊接生效時間前有效的Amedisys章程將予修訂，並以合併協議附件A的形式全部重述為尚存公司的公司註冊證書，而在緊接生效時間前生效的合併附屬附例將成為尚存公司的附例，惟凡提及合併附屬公司的名稱將由提及尚存公司的名稱取代，直至根據DGCL及該等附例作出適當修訂為止。

合併的完善和有效性

合併必須在完成或(在適用法律允許的範圍內)放棄完成交易的條件後的第三個工作日完成(根據其條款將在完成時滿足的條件除外，但須滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄該等條件)，或由Amedisys、母公司和合並子公司雙方書面商定的其他日期。合併將在合併的合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在母公司和Amedisys商定並在合併證書中規定的較晚時間生效。

合併考慮因素

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，由於合併：(I)在緊接生效時間之前，由Amedisys以國庫形式持有的、或由母公司或合併子公司或其各自子公司擁有的每股Amedisys普通股將被註銷(統稱“註銷股份”)，而無需對價；及(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股Amedisys普通股，除任何註銷股份外，將轉換為每股現金101美元的權利，不包括利息(“每股合併代價”及須支付的總金額，“合併代價”)，減去任何適用的預扣税。股東如已根據DGCL第262節就其所持Amedisys普通股的股份作出適當而沒有有效撤回或遺失的評價權要求，則只有權收取該等評估值所提供的款項，並將不再擁有有關其股份的任何權利。

評價權

持不同意見的Amedisys股東將無權就其持有的Amedisys普通股持有的異議股份獲得上文所述的每股合併對價。每名持不同意見的Amedisys股東將只有權獲得DGCL第262節就其持有的Amedisys普通股持不同意見的股份所支付的款項，該持不同意見的Amedisys股東將不再擁有有關該等股份的任何其他權利。儘管如上所述，如果任何持有Amedisys普通股異議股份的持有人(因未能完善、放棄、有效退出或其他原因)失去該等股份的地位，則自生效時間或喪失該地位之日起，每股該等Amedisys普通股股份將自動轉換為或將被視為已於生效時間轉換為(視何者適用而定)，且僅代表在交出Amedisys股票(S)或賬簿記賬股份(視何者適用)後收取每股合併代價的權利。

美國運通股票交還程序

在交易完成前，母公司必須與母公司的轉讓代理、美國運通的轉讓代理或母公司指定的、美國運通合理接受的另一家國家認可的金融機構或信託公司就合併對價的支付和交付訂立慣常的支付代理協議。在生效時間之前或基本上與生效時間同時，母公司須向付款代理人存入或安排向付款代理人存入一筆現金金額，這些現金總額足以提供付款代理人就Amedisys普通股的已發行股票付款所需的所有資金。

根據付款代理協議，付款代理將根據母公司的指示將這些資金進行投資；然而，只要任何投資將是美國政府對資本超過100億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票的義務，或美國政府對穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務的本金和利息的擔保(基於該銀行當時公開的最新財務報表)，或在收購時獲認可信用評級機構給予最高投資類別評級的貨幣市場基金，或上述各項的組合，而在任何該等情況下，該等工具的到期日不得超過三個月。該等投資所產生的任何利息及其他收入(如有)超過根據合併協議須支付的金額，將由母公司根據支付代理協議的條款及條件迅速退還母公司或尚存公司。如果資金不足以支付合並協議下的應付金額，母公司將立即向支付代理人提供足夠的額外資金，以滿足所有此類付款。

在有效時間之後，母公司應在實際可行的情況下，在任何情況下不遲於其後的第四個工作日，安排付款代理人向每位持有在緊接合並完成前代表Amedisys普通股流通股的證書(“Amedisys證書”)的記錄持有人郵寄一封傳送函。遞送函將具體説明交付

只有將Amedisys證書(或代替此類證書的損失宣誓書)正確交付給付款代理商，Amedisys證書才生效，並且其格式和其他條款為母公司和Amedisys合理接受，因此Amedisys證書的丟失和所有權風險才會轉移。遞交函將附有指示(採用母公司及Amedisys可合理接受的格式及有關規定)，用以交出Amedisys股票，以換取每股現金101美元的合併代價(如發生任何股份分拆或因指定事件而導致Amedisys普通股在生效時間前已發行的股份數目或類別發生類似改變，則須予調整，如合併協議所述)。在向付款代理人交出Amedisys證書(或代替該證書的損失誓章)以供註銷時，連同按照該證書的指示妥為填寫及有效籤立的傳送函，以及根據該等指示可能需要的其他文件，該Amedisys證書的持有人將有權收取每股合併代價。

在緊接有效時間之前代表Amedisys普通股已發行股票的簿記股票(“Amedisys簿記股份”)的記錄持有人將不需要向支付代理人交付Amedisys證書或傳送函或將該Amedisys簿記股份交還給支付代理人，作為替代，在支付代理人收到“代理人信息”(或支付代理人可能合理要求的其他轉讓證據)時，該Amedisys簿記股份持有人在有效時間當日或之後應有權：以換取每股合併對價。對於通過存託信託公司(“DTC”)直接或間接持有的Amedisys Book-Entry股票，母公司和Amedisys將合作建立程序，以確保付款代理在有效時間後，在任何情況下，在交出該等Amedisys Book-Entry股票後，在實際可行的情況下，儘快將每股合併對價傳遞給DTC或其代名人。根據合併協議，持有Amedisys股票或Amedisys簿記股份的持有人將不會因合併代價或根據合併協議應付的任何現金而支付或應計利息。

自生效時間起，Amedisys普通股將不再流通，並將自動註銷和停用，並將不復存在。自生效日期起，持有Amedisys證書或Amedisys簿記股份(相當於Amedisys普通股的任何股份)的每名持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但如上文所述及受合併協議所載條款及條件所規限，收取每股合併代價的權利除外。

Amedisys、母公司、合併子公司、尚存公司和付款代理人將有權從根據合併協議支付給任何人的任何款項中扣除和扣留根據守則或任何適用法律規定就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。就合併協議的所有目的而言，任何如此扣留的金額將被視為已支付給被扣除和扣留的人。

Amedisys股權獎的待遇

Amedisys RSU

在生效時間內，每個尚未發行的Amedisys RSU獎勵將轉換為轉換後的RSU獎勵，其條款和條件與適用於Amedisys RSU獎勵的相同，並進行調整，以使轉換後RSU獎勵相關的母公司普通股股份數量等於(1)在緊接生效時間之前適用於Amedisys RSU獎的Amedisys普通股股份數量，乘以(2)股權獎勵交換比率，四捨五入為母公司普通股股份的最接近整數。每個轉換後的RSU獎勵將具有在緊接生效時間之前適用於相應的Amedisys RSU獎勵的相同條款和條件(包括任何雙觸發保護)(不包括因合併協議預期的交易或其他非實質性的行政或部長級變動而無法生效的任何其他條款)。

Amedisys PSU

在生效時間，每個未償還的Amedisys PSU獎將被轉換為轉換後的PSU獎，其條款和條件與適用於Amedisys PSU獎的條款和條件相同(基於業績的歸屬條件除外)，並進行調整，以使轉換後PSU獎背後的母公司普通股股票數量等於(1)在生效時間之前適用於該Amedisys PSU獎的Amedisys普通股股票數量乘以(2)股權獎勵交換比率，假設就任何尚未確定績效歸屬水平的Amedisys PSU獎實現目標業績，四捨五入為母公司普通股股份的最接近的整數。每個轉換後的PSU獎勵將具有在緊接生效時間之前適用於相應Amedisys PSU獎勵的相同條款和條件(包括任何雙觸發保護，但不包括任何基於業績的歸屬條件)(不包括因合併協議預期的交易或其他非實質性行政或部長級變動而失效的任何其他條款)。

Amedisys選項

在生效時間，每個未償還的Amedisys期權獎勵將被轉換為轉換後的期權獎勵，其條款和條件與適用於Amedisys期權獎勵的條款和條件相同，調整後的轉換後期權獎勵的母公司普通股數量等於(1)在生效時間之前適用於Amedisys期權獎勵的Amedisys普通股數量，乘以(2)股權獎勵交換比率，向下舍入到最接近的母公司普通股股份總數。轉換後的期權獎勵的每股行使價格將等於(1)緊接生效時間前同等Amedisys期權獎勵的每股行使價格除以(2)股權獎勵交換比率，四捨五入為最接近的整數美分。每個轉換後的期權獎勵將具有與緊接生效時間之前適用於相應Amedisys期權獎勵的相同的條款和條件(包括任何雙觸發保護)(不包括因合併協議預期的交易或其他非實質性的行政或部長級變動而失效的任何其他條款)。

美國運通董事RSU

於生效時間，於緊接生效時間前尚未完成的每一項董事RSU獎勵將予註銷，且有關持有人只有權獲得相當於(1)在緊接生效時間前受董事RSU獎勵所規限的美國運通普通股股份數目與(2)每股合併代價的乘積的現金(不包括利息)。

美國運通員工購股計劃

對於Amedisys ESPP，Amedisys董事會或其適當的委員會將在緊接生效時間之前終止Amedisys ESPP，並將在合併協議日期後儘快採取必要行動，以確保(I)合併協議日期後的參與將僅限於在合併協議日期參與的員工，(Ii)除非為維持Amedisys ESPP作為守則第423節所指“員工股票購買計劃”的地位而有必要，(Iii)於合併協議日期後將不會開始任何要約期，及(Iv)各參與者根據Amedisys ESPP購買Amedisys普通股的尚未行使權利將於緊接生效日期的前一天自動行使(如未根據Amedisys ESPP的條款提早終止)，而由此產生的Amedisys普通股股份將根據合併協議轉換為收取每股合併代價的權利。

完成合並的條件

相互條件

母公司和Amedisys各自完成合並協議所述交易的義務取決於母公司和Amedisys滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下條件：

•

收到Amedisys股東批准；

•

與完成合並有關的《高鐵法案》規定的任何等待期(及其任何延長)到期或終止；

•

收到所需的州監管審批；以及

•

任何政府機構在合併協議日期後未發佈或訂立任何命令，或頒佈或頒佈任何法律，禁止或以其他方式禁止完成合並。

附加條件

此外，母公司和合並子公司完成合並協議預期的交易(包括合併)的義務取決於母公司(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄以下條件：

•

Amedisys在合併協議中就公司組織、公司地位和公司權力、權威和不違反、與Amedisys證券有關的現有協議、股權計劃、子公司、批准交易所需的投票、Amedisys財務顧問的意見、經紀費和OPCH合併協議的終止所作的某些陳述和保證(I)在截止截止日期時是真實和正確的，視為在截止日期作出(除非該等陳述和保證明確涉及某一特定日期或合併協議的日期(在此情況下為截至該日期))及(Ii)在截止日期在各重要方面不具真實性和正確性的聲明和保證(除非該等陳述和保證明確涉及合併協議日期的某一特定日期(在該情況下為該日期))；

•

Amedisys在合併協議中作出的關於資本化的某些陳述和擔保，在截止日期時沒有其他Amedisys股權證券是真實和正確的，就像在結束日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及特定日期或合併協議的日期(在這種情況下，截至該日期))，但任何de Minimis不準確之處除外；

•

Amedisys在合併協議中作出的有關對Amedisys沒有重大不利影響的某些陳述和保證，在截止日期時是真實和正確的，就像在截止日期作出的一樣；

•

在合併協議中作出的所有其他陳述和擔保(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制生效)在截止日期時是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確與特定日期或合併協議的日期有關(在此情況下，截至該日期))，除非任何該等陳述和擔保未能真實和正確地沒有，也不會合理地期望有，個別或總體上，對Amedisys有實質性的不利影響；

•

Amedisys在所有實質性方面履行了合併協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務；

•

Amedisys向母公司交付由Amedisys的授權人員正式簽署的證書，表明已滿足上述五個要點中的條件；以及

•

根據適用於完成合並協議擬進行的交易的所有反壟斷法，任何等待期(及任何延長的等待期)到期或終止時，任何政府實體不得強加任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他合理預期會導致“負擔情況”的行動。

根據合併協議，“負擔條件”是指任何條款、條件、義務、

要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動，這些要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動是針對母公司、美國運通或它們各自的任何子公司施加的，這些要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動涉及根據適用於完成合並協議預期的交易的任何反壟斷法，或從政府實體獲得任何同意、登記、批准、許可或授權，這些要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動，在每種情況下都是必要或可取的，以完成合並協議預期的交易：(A)合理預期會導致(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離的任何要求，在交易結束之前或之後，單獨持有或以其他方式處置母公司、美國運通或其各自關聯公司的任何資產或業務，這些資產或業務單獨或合計從第三方獲得的年收入超過333,000,000美元(以緊接該政府反壟斷實體施加的條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動之前的12個日曆月期間計算)，或(Ii)個別或合計與所有其他此類條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動一起，合理地預期會對業務、運營、Amedisys及其子公司，或母公司及其子公司，作為整體的財務狀況或經營結果(為此類分析的目的，假設任何重大不利影響是針對Amedisys衡量的)；或(B)合理地預期要求母公司、美國運通或其各自的任何附屬公司同意在完成任何未來交易之前(合併協議擬進行的交易除外)之前同意獲得政府實體的事先批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知政府實體，或就完成任何未來交易任命監督員(為免生疑問，包括遵守美國聯邦貿易委員會“事先批准”政策下的任何“同意令”或類似安排)。

此外，Amedisys完成合並協議預期的交易(包括合併)的義務取決於Amedisys滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下條件：

•

合併協議中母公司和子公司作出的每一項陳述和擔保(不對其中所述的“重要性”或“母公司重大不利影響”的任何限制生效)在截止日期時是真實和正確的(除非任何陳述和擔保明確與特定日期或合併協議的日期有關(在這種情況下，截至該日期))，除非任何該等陳述和擔保未能真實和正確地發生，且不會合理地預期會發生，個別或總體上，母公司材料對母公司產生不利影響；

•

母公司在截止日期或截止日期之前必須履行的所有義務的所有實質性方面的履行情況；以及

•

母公司向Amedisys交付由母公司的授權人員正式簽署的證書，表明已滿足上述五個要點中的條件。

陳述和保修

合併協議包含Amedisys以及母公司和合並子公司的慣例陳述和保證。

Amedisys在合併協議中的陳述和擔保涉及以下事項：

•

組織、地位和企業權力；

•

公司權威性和非違規性；

•

資本結構；

•

子公司；

•

美國證券交易委員會文件、財務報表、未披露的負債；

•

未發生某些更改或事件；

•

遵守適用法律和未完成的訂單；

•

醫療保健事務和數據隱私；

•

腐敗行為；

•

制裁；

•

訴訟；

•

福利計劃；

•

勞動就業事務；

•

個税；

•

知識產權；

•

信息技術和數據保護；

•

某些合同；

•

環保；

•

不動產(僅適用於Amedisys)；

•

投票要求；

•

財務顧問意見；

•

經紀人；

•

OPCH合併協議終止；

•

Amedisys致OPCH合併協議的披露信；以及

•

沒有其他代表。

合併協議中母公司和合並子公司的陳述和擔保涉及以下事項：

•

組織、地位和企業權力；

•

公司權威性和非違規性；

•

訴訟；

•

經紀人；

•

合併子；

•

可用資金；

•

OPCH終止費的支付；以及

•

沒有其他代表。

母公司和Amedisys的陳述和擔保受例外情況和限制的約束(包括基於重要性的例外情況或(I)在Amedisys的情況下為重大不利影響或(Ii)在母公司和合並子公司的情況下為母公司的重大不利影響的例外情況)。此外，陳述和擔保受某些由母公司或美國運通公司提交或提供給美國證券交易委員會的文件以及美國運通公司提交給母公司的保密披露信函的限制。

合併協議或根據合併協議交付的任何證書、文件或文書中所載的陳述、保證或協議均不能在有效期內保留，但預期在有效期後履行或按其條款明確規定履行的契諾和協議除外。有關詳情，請參閲上文題為“合併協議-有關合並協議及合併協議摘要的説明”一節。

“重大不良影響”的定義

合併協議中的許多陳述和保證都符合對作出此類陳述和保證的一方的“重大不利影響”標準。

實質性不良影響的定義

就合併協議而言，對Amedisys的“重大不利影響”是指對Amedisys及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何變更、事件或發展(每個“變更”)，或合理地預期將對Amedisys及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的個別變更或所有其他變更，但不包括由以下各項引起或產生的任何變更：

•

在美國或任何外國司法管轄區的一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件；

•

Amedisys本身未能滿足任何時期關於收入、收益或其他財務指標的任何內部或已公佈的任何預測、預測、估計或預測(應理解，在確定是否已對Amedisys造成或將合理地預期對其產生重大不利影響時，可考慮導致或促成此類失敗的事實或事件，除非在“重大不利影響”的定義中另行排除)；

•

合併協議的簽署和交付，或合併的公開公告或懸而未決，或合併協議預期的任何其他交易，包括由此引起的或與合併協議相關的任何訴訟，或其對Amedisys及其子公司與客户、員工、供應商或合作伙伴的關係的影響，或對合並協議的遵守或履行的影響(受合併協議的額外限制)；

•

Amedisys證券的市場價格或交易量本身的任何變化(應理解，在確定是否已經或將合理地預期對Amedisys產生重大不利影響時，可考慮引起或促成這種變化的事實或事件，除非在“重大不利影響”的定義中另有排除)；

•

適用法律或公認會計原則(或其權威解釋或執行)的任何變化；

•

地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭、破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化，或任何貿易戰或制裁；

•

任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害；

•

通常影響Amedisys所在行業的任何變化；

•

任何流行病、大流行或其他疾病或疾病爆發或公共衞生事件(包括新冠肺炎)或任何檢疫、“庇護所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或任何政府實體(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)頒佈的類似適用法律、指南或建議，在每種情況下，涉及或迴應新冠肺炎(“新冠肺炎措施”)或合併協議日期後的任何變化；在合併協議之日後，新冠肺炎的該等措施或變更在其解釋、實施或執行方面；

•

任何交易訴訟；

•

根據合併協議，Amedisys明確要求採取的任何行動，(B)Amedisys在母公司書面指示下采取(或沒有采取)的任何行動，或(C)在母公司事先書面同意下采取的任何行動；以及

•

合併協議條款要求採取的任何行動，涉及Amedisys有義務盡其合理最大努力完成合並協議預期的交易，並使合併條件在合理可行的情況下儘快得到滿足；

前提是第一、第五、第六、第七、第八和第九項要點中的排除將不適用於此類變化對Amedisys及其子公司相對於Amedisys及其子公司所在行業的其他參與者產生的不成比例的影響。

母材不良影響定義

對母公司的“母公司重大不利影響”，指就合併協議而言，任何個別或整體可合理預期會阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成合並協議預期交易的能力的任何事情。

待合併的業務行為

Amedisys已同意合併協議中的某些契約，限制其及其子公司在合併協議日期至生效時間或合併協議有效終止之日(如適用)之間的業務行為。

一般而言，除非適用法律另有要求，合併協議明確預期或明確允許，按照新冠肺炎措施的要求或在商業合理的範圍內，經母公司事先書面同意，或在符合合併協議和Amedisys提交給母公司的保密披露信函的情況下，自合併協議之日起至合併協議生效日期或合併協議有效終止之日(“交易結束前期間”)，Amedisys將，並將導致其子公司：盡合理最大努力在正常業務過程中按照過去的慣例在所有實質性方面開展各自的業務，並保持其現有業務組織及其與客户、供應商、許可人、被許可人和其他第三方的關係。

在不限制前款一般性的原則下，除適用法律要求外，在合併協議明確預期或明確允許的情況下，在事先徵得母公司書面同意的情況下，或在符合合併協議和Amedisys向母公司提交的保密披露函件的情況下，Amedisys及其子公司同意不採取以下行動：

•

除由Amedisys全資擁有的直接或間接子公司支付給Amedisys全資擁有的另一家直接或間接子公司或支付給Amedisys的另一家直接或間接子公司的股息和分配外，聲明、擱置或支付任何股息，或就其任何股本進行任何其他分配；

•

拆分、合併或重新分類Amedisys的任何股權證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代Amedisys的任何股權證券，但僅就Amedisys全資子公司的股本或其他證券而言，僅在Amedisys與其全資子公司之間或在Amedisys全資子公司之間的行動或交易除外

•

購買、贖回或以其他方式收購Amedisys的任何股權證券(根據Amedisys股權計劃進行的股份收購除外)，但僅就Amedisys全資子公司的股本或其他證券而言，僅在Amedisys與其全資子公司之間或在Amedisys全資子公司之間的行動或交易除外；

•

發行、交付、出售、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權的任何股權證券(除(1)外)是與根據在合併協議日期有效的條款結算或行使Amedisys股權獎勵有關的，或根據在合併協議日期有效的Amedisys股權獎勵的發行條款發行的，(2)根據合併協議允許或依據合併協議的規定，在合併協議日期生效的任何Amedisys福利計劃的條款下，以及(3)僅就Amedisys全資子公司的股本或其他證券而言，交易僅限於

Amedisys及其全資子公司，或Amedisys全資子公司之間)，或就Amedisys的任何股本的投票權達成任何協議；

•

(1)(A)除在正常業務過程中與過去慣例一致外(與借款債務合同有關者除外)，(B)對於Amedisys向母公司提交的機密披露信中指定的某些合同，或(C)關於根據其中包含的條款和條件到期的Amedisys任何重要合同，修改或放棄任何實質性條款、訂立、續簽(但總體上不低於Amedisys的條款除外)或終止，指定的Amedisys材料合同或(2)按照過去的做法在正常業務過程中收購任何物質資產(包括設備和庫存)以外的其他資產；

•

收購任何人的任何股權，或對任何人進行任何投資或出資，或收購任何人(或其任何部門或業務線)的大部分資產或業務，包括在每一種情況下，包括通過合併或合併，但以下情況除外：(1)僅在Amedisys與其全資子公司之間或在Amedisys全資子公司之間進行的交易，或(2)在從合併協議日期至交易結束期間所有此類交易的總對價不超過10,000,000美元的一項或多項交易；

•

轉讓、轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、退回、扣押(合併協議允許的某些留置權除外)、剝離、取消、放棄、允許失效或以其他方式處置任何有形或無形資產(包括任何重大知識產權)，但以下情況除外：(1)僅在Amedisys與其全資子公司之間或在Amedisys全資子公司之間進行交易；(2)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備；(3)處置、放棄、放棄、在正常業務過程中或美國運通公司或其任何子公司在行使其合理商業判斷時認定的任何知識產權的續期、維護或失效；(4)在一項或多項交易中，從合併協議之日至成交日期間，所有此類交易的此類資產的公平市值合計不超過10,000,000美元(但本款第(4)款不適用於交出、取消、放棄或失效)；(5)根據其法定條款，知識產權在其最長法定期限結束時到期(在行使任何續展權利或選擇權之後，除非美國運通或其任何子公司在行使其合理的商業判斷時選擇不行使)；或(6)按照以往做法，在正常業務過程中終止知識產權的非排他性許可；

•

因借款而產生、招致或承擔任何債務，或發行任何債務證券或任何獲取債務證券的權利，承擔、擔保、背書或以其他方式對另一人的債務承擔或責任(不論是直接、或有其他)，訂立任何協議以維持另一人的任何財務報表狀況，或訂立任何安排具有上述任何一項的經濟效果，在每一種情況下，但以下情況除外：(1)根據Amedisys目前的借款協議，在合併協議之日之後，在正常業務過程中按照過去慣例產生的額外債務，其總額在任何時候都不超過20,000,000美元；(2)Amedisys與其全資子公司之間或Amedisys全資子公司之間的公司間債務；

•

除與税收、結算、支付、解除或滿足任何法律、行政、仲裁或其他訴訟、訴訟、指控調查、訴訟、申訴、審計、公訴或訴訟有關的任何訴訟外，履行或滿足(1)不涉及任何交易訴訟和(2)(A)(A)或(X)僅導致美國運通或其子公司僅單獨支付不超過2,000,000美元或總計不超過10,000,000美元的金錢義務(以及相關的非實質性附帶規定和其他補救措施或義務，這些在適用決議的上下文中不是實質性的)或(Y)僅導致由以下賠償義務或保險單提供資金的金錢義務：Amedisys或其任何子公司，以及Amedisys及其子公司支付的個別金額不超過1,000,000美元或總計不超過5,000,000美元(非由賠償義務或保險單提供資金)(以及相關的非實質性附帶費用)

(br}適用決議中非實質性的規定和其他補救措施或義務)和(B)不涉及任何認罪，或對美國運通或其任何子公司的運營或業務施加任何非最低限度限制或其他行為補救措施或禁令救濟，無論是在生效時間之前、之後或之後；

•

作出、更改或撤銷任何重大税項選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，在任何一種情況下，與重大税額有關的任何索償或妥協或訂立任何結束協議，提交任何重大税額修訂報税表，退回任何重大税額的申索，或提交任何按以往慣例擬備的以外的重要税項申報表；

•

除Amedisys向母公司遞交的保密披露信函中所述，或適用於Amedisys或其任何子公司的任何福利計劃或勞動協議的條款所要求的情況外，這些條款均在合併協議之日生效：

•

增加任何現任或前任官員、董事、員工或其他個人服務提供商的薪酬或福利，但在正常業務過程中與以往做法一致的，涉及年化基本薪酬低於25萬美元的個人；

•

授予或支付任何獎金、獎勵、控制權變更、留任、遣散費、解僱、納税總額或利潤分享獎勵或付款；

•

訂立、採用、修改、終止或修改美國運通的任何福利計劃(或在合併協議之日生效的任何安排)；

•

加快任何現任或前任官員、董事、員工或其他個人服務提供商的任何薪酬或福利的歸屬或支付；

•

為任何拉比信託或類似安排提供任何資金，或採取任何其他行動為任何補償或福利提供資金或確保支付；

•

授予任何現任或前任官員、董事、員工或其他個人服務提供商任何權利，以獲得任何遣散費、控制權變更、保留、終止、交易或類似薪酬或福利或加薪，包括將參與者添加到為副總裁及以上級別的員工維護的任何Amedisys遣散費計劃中；

•

僱用、提拔或解僱任何個人(“原因”除外)，但在正常業務過程中按照以往做法聘用或解僱年化基本薪酬低於25萬美元的個人除外；

•

免除對任何現任或前任官員、董事、員工或其他個人服務提供商或其各自關聯公司的任何物質貸款或墊款，或根據員工福利計劃或其他方式改變為或代表任何此等人員的現有借款或貸款安排，但在正常業務過程中與向Amedisys或Amedisys的任何子公司的任何員工的搬遷活動有關的除外；或

•

宣佈或承諾採取本要點中上述項目所述的任何行動；但前述子項目不會限制Amedisys或其任何子公司在正常業務過程中與任何新僱用的員工簽訂任何聘書，以填補年化基本薪酬低於25萬美元的空缺職位，前提是根據該聘書提供的薪酬和福利條款與Amedisys類似職位員工的條款大體相似，並且不包含控制權、股權或遣散費福利的任何變化；

•

更改其現行有效的任何重大財務會計政策或程序，但下列情況除外：(1)公認會計原則、交易所法S-X規定或政府實體或準政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)的要求(或關於允許提前採用要求的更改)；或(2)適用法律要求的；

•

任何十二(12)個月期間資本支出總額的支付、承諾或應計金額超過Amedisys向母公司提交的機密披露信函中規定的金額的100%；

•

除在正常業務過程中與過去的做法一致外，自願終止、暫停、廢除、修改或修改美國運通許可的任何材料，對美國運通及其子公司造成實質性不利；

•

(1)修改Amedisys公司的公司註冊證書或Amedisys公司的章程或Amedisys子公司的任何類似組織文件(對Amedisys任何子公司的組織文件的非實質性修訂不會也不會合理地預期會阻止、重大延遲或實質性損害合併協議預期的交易的完成)，(2)與任何人合併或合併，或(3)採用或實施任何完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(除，在第(3)款的情況下，除僅涉及美國運通全資子公司的內部重組或合併外，在第(3)款中，不包括完全涉及美國運通全資子公司的內部重組或合併，其合理預期不會阻礙、延遲或阻止完成合並協議所設想的交易，或增加無法從任何政府實體獲得任何行動、同意、批准、辭職、放棄、許可、授權、命令、等待期屆滿或終止或其他確認的風險；

•

修改、修改、延長、終止或簽訂任何實質性勞動協議，或承認或認證任何工會、勞工組織、工會或員工團體為Amedisys或其子公司的任何員工的談判代表；或

•

授權、承諾或同意採取上述要點中描述的任何操作。

召開Amedisys特別會議的義務

為獲得Amedisys股東的批准，Amedisys必須在郵寄最終委託書後，在合理可行的情況下儘快正式發出通知、召開和舉行Amedisys特別會議(考慮到徵集委託書的合理時間段)。Amedisys只能推遲或推遲Amedisys特別會議(I)為獲得Amedisys股東的批准而徵集額外的委託書，(Ii)就法定人數不足以及(Iii)允許合理的額外時間提交或郵寄Amedisys在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律合理可能需要的任何補充或修訂披露，以及讓Amedisys的股東在Amedisys特別會議之前分發和審查該補充或修訂披露。根據“合併協議-建議批准Amedisys合併提議的義務”中所述的條款，Amedisys必須通過Amedisys董事會建議其股東採納合併協議，並盡最大努力向其股東徵集支持通過合併協議的委託書，並採取所有其他必要或適宜的行動，以確保Amedisys股東獲得批准。

請勿徵集

Amedisys已同意不會，也不會導致其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和員工不會，並將盡合理最大努力直接或間接地促使其及其受控關聯公司的其他代表：

•

徵求、發起或故意鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)，或採取任何其他行動，故意便利與提交或提出任何提案有關的任何查詢，而完成該提案將構成替代交易，或不終止與任何人(與合併協議其他當事方及其代表除外)就替代交易提案正在進行的任何直接或間接徵求、鼓勵、討論或談判，包括終止授予任何此類人員或其代表對任何物理或電子數據室的所有訪問權限，以及

要求立即退還或銷燬提供給任何此類人員或其代表的有關Amedisys及其任何子公司的所有機密信息；

•

參與、參與或以其他方式繼續任何討論或談判，或以任何方式與任何人(或一羣人)合作，涉及與任何提案有關的任何查詢，或提出任何提案，而該提案的完成將構成或合理地預期將導致替代交易；

•

修改或批准任何豁免或免除，或未能執行，關於其或其子公司的任何類別股權證券的任何停頓或類似協議(但應允許Amedisys在保密的非公開基礎上免除或放棄任何明示或隱含的停頓或類似協議，僅限於允許相關當事人以保密的非公開基礎向Amedisys董事會提交替代交易建議所必需的範圍，且僅在Amedisys董事會真誠地確定不這樣做將與適用法律規定的Amedisys董事會的受託責任不一致的情況下，只要Amedisys迅速(無論如何在24小時內)以書面形式將任何此類放棄或免除通知母公司)；或批准、授權、同意或公開宣佈打算實施上述任何一項。

儘管有這些限制，合併協議規定，如果在獲得Amedisys股東批准之前的任何時間，Amedisys收到一份真誠的書面建議書，該建議書的完成將構成Amedisys董事會善意確定的替代交易(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)，構成或將合理地預期會導致(定義如下)，且不是由於違反合併協議中規定的非邀約義務而產生的。則Amedisys可(1)根據包含實質性條款的慣常保密協議向提出該建議的個人(或團體)及其代表提供有關其自身及其子公司的信息，該實質性條款在任何實質性方面對Amedisys的有利程度不低於Amedisys與母公司就合併協議預期的交易簽署的某些保密協議中所包含的條款(然而，該保密協議(X)不必包含任何“停頓”或類似條款，以及(Y)不得(I)包括要求與Amedisys談判的排他性權利的任何條款，或(Ii)規定由Amedisys或其任何子公司償還交易對手的任何費用或開支)，且不禁止Amedisys履行其在合併協議下的義務，以及(2)與提出該建議的個人(或團體)及其代表參與關於該建議的討論或談判。

合併協議還要求每個Amedisys(1)在收到與替代交易有關的任何信息、建議或查詢的任何請求、建議或查詢(包括對該請求或建議的任何更改)以及提出該請求、建議或查詢的人員的身份時，應(1)迅速通知母公司，並在任何情況下由Amedisys董事會成員或Amedisys的一名高管(或如果由另一名代表收到)在24小時內通知母公司，讓母公司合理地瞭解任何此類請求的狀況和細節(包括修正案或擬議修正案)。(3)在收到或交付後(但在任何情況下不得晚於收到或交付後24小時)，應儘快向父母提供與提出請求或建議的人或其代表交換的與任何此類請求、建議或詢問有關的所有通信和其他書面材料的副本。

就合併協議而言，“替代交易”指任何(I)合併、合併、股份交換、要約收購、股票發行或類似交易，根據該交易，合併協議另一方及其附屬公司以外的任何人士(或人士團體)或該第三方或所產生公司的直接或間接股東直接或間接取得或將直接或間接取得實益擁有權(定義見《交易法》第13D-3條)，或將以其他方式擁有或控制，直接或間接持有Amedisys普通股的20%以上的流通股或Amedisys的其他股權證券，相當於Amedisys 20%或以上的股權或投票權；(Ii)任何第三方據此直接或間接獲得或將直接或間接獲得資產(為此包括Amedisys子公司的未償還股權證券)或Amedisys或任何相應子公司的業務的控制權的任何交易或一系列交易，相當於Amedisys及其子公司整體收入、淨收入或資產的20%或更多(在每個情況下都是在合併的基礎上)或(Iii)任何

將資產處置給第三方，相當於Amedisys及其子公司整體收入、淨收入或資產(在合併基礎上)的20%或更多。

就合併協議而言，“高級建議”是指由第三方提出的達成替代交易的任何真誠的書面建議(如果修改或修改，按其最近修訂或修改的條款)(以上“替代交易”定義中提及的20%被視為提及50%)，並且(I)不是由於違反合併協議中規定的適用的非邀約義務而產生的；(Ii)根據條款，Amedisys董事會(在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後)真誠地確定，從財務角度來看，對Amedisys股東來説，該交易比合並協議擬進行的交易更優越，並考慮到該等建議的所有財務、監管、法律和其他方面(包括合併協議的母公司可能針對該替代交易建議對合並協議提出的任何更改，以及提出該替代交易建議的人的身份)及(Iii)在考慮到所有財務、監管、法律和其他方面的情況後，合理地可能按照其條款完成。此類提議的法律和其他方面，不受盡職調查或融資條件的約束。

建議批准Amedisys合併提議的義務

根據合併協議，Amedisys已同意通過Amedisys董事會向Amedisys的股東推薦Amedisys的合併建議，並將該建議納入本委託書。

合併協議規定，除下述例外情況外，Amedisys董事會或其任何委員會均不得(I)撤回、有資格或修改，或公開提議撤回、有資格或修改，或未能以不利另一方的方式批准或推薦合併或合併協議，(Ii)批准或推薦，或公開提議批准或推薦任何替代交易，(Iii)不得在本委託書中包括其有利於合併協議及合併的建議，(Iv)未能在與Amedisys普通股股份有關的投標或交換要約開始後十個工作日內(如果更早，則在Amedisys特別會議前至少兩個工作日)公開建議拒絕此類股份持有人的此類投標或交換要約，並重申其對合並協議和合並的建議，或(V)未在母公司提出書面要求後十個工作日內(或如果更早，至少在Amedisys特別會議前兩個工作日)公開重申其對合並協議和合並的建議，在公開宣佈任何替代交易建議(或任何實質性修訂，包括對價格或對價形式的任何改變)之後；但母公司無權提出此類書面請求，Amedisys董事會不應被要求就任何特定的替代交易及其每一項實質性修訂多次作出此類重申(第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Iv)條中的任何行動被稱為“董事會建議變更”)。

儘管有上述限制，如果在獲得Amedisys股東批准之前，Amedisys董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定它收到了一份更好的建議，則Amedisys董事會可以更改董事會建議，並在遵守合併協議的條款和條件的情況下，與任何第三方就更高的建議達成最終協議，前提是：(I)在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，它真誠地確定，未能採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸：(Ii)是否已以書面形式通知母公司它打算實施董事會建議變更；(Iii)是否已向母公司提供了Amedisys與提出此類更高建議書的人之間擬議的最終協議和其他擬議交易文件的副本，以及提出此類更好建議書的人的身份；(Iv)在向母公司提交通知後五個工作日內，Amedisys應真誠地討論和談判，並讓其代表真誠地與母公司代表討論和談判(在每種情況下，只要母公司希望談判)，對合並協議的條款和條件或合併協議預期的交易的任何擬議修改，使該提案不再構成更高的提案(但對任何更高提案的任何實質性條款或條件的任何修訂將

要求新的通知和新的談判期將在(A)新通知送達後三個工作日和(B)原五個工作日屆滿)和(V)不早於該談判期結束時終止，美國運通董事會應在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商並考慮任何擬議的修訂或修改合併協議的條款後，本着善意作出決定，(1)如果替代交易仍然構成更高的提議，以及(2)如果不採取這種行動，仍將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。

Amedisys董事會或其任何委員會均不會促使或允許Amedisys或其控股聯屬公司訂立與任何替代交易有關的意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議或其他類似協議，或要求或合理地可能導致Amedisys終止、延遲或未能完成合並，或以其他方式阻礙、幹擾或不一致完成合並(合併協議允許的保密協議除外)。此外，在獲得Amedisys股東批准之前，Amedisys董事會只有在以下情況下，才可在以下情況下實施此類董事會建議變更：(I)Amedisys董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，以響應“幹預事件”(定義見下文)。(Ii)Amedisys董事會已書面通知母公司它打算實施該董事會建議變更(該通知應具體説明提供該事件依據的事實和情況，並由Amedisys董事會決定合理詳細地實施該董事會建議變更)；。(Iii)在向母公司提交通知後的五個工作日內，Amedisys應真誠地討論和談判，並讓其代表真誠地與母公司代表討論和談判(在每種情況下，只要母公司希望談判)，對合並協議的條款和條件或合併協議擬進行的交易的任何擬議修改，以便未能採取此類行動不再與適用法律規定的受託責任相牴觸(前提是，相關事實和情況的任何重大變化將需要新的通知和新的談判期，新的談判期將在(A)交付後至少三個工作日發生)新的通知和(B)在原五個工作日期滿後)和(四)不早於該談判期結束時，Amedisys董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問，並在考慮任何擬議的修訂或修改合併協議的條款後，應真誠地確定，如果不採取此類行動，仍將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。就合併協議而言，“幹預事件”是指與Amedisys或其任何子公司有關的事件或情況，該事件或情況對Amedisys及其子公司的整體業務、資產、運營或前景有重大改善，並且(1)Amedisys董事會在合併協議之日並不知道或合理地可預見(或如果已知或合理可預見，其後果在合併協議之日對Amedisys董事會而言是未知或合理可預見的)，該事件或情況或其任何後果在Amedisys股東批准之前為Amedisys董事會所知，(2)不涉及構成或合理預期將導致替代交易的任何詢價、要約或提議，或其後果；(3)不涉及Amedisys本身達到或超過對收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公佈的預測、預測、估計或預測，或對其任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測，或在合併協議日期後Amedisys普通股的價格或交易量的任何變化(應理解，除非本定義的例外情況另有排除，否則可考慮本條第(2)款中任何前述的事件或情況)，(4)不涉及與合併協議擬進行的交易相關的任何同意、登記、批准、許可或授權的時間；(5)與合併協議的履行或合併協議要求採取或避免採取的任何行動無關；(6)與一般經濟或地緣政治條件的變化，或全球、國際或美國經濟總體條件的變化無關。

儘管如此，合併協議規定，Amedisys召開Amedisys特別會議的義務不受開始、公開提議、公開披露或

就任何Amedisys替代交易或Amedisys董事會建議變更向Amedisys或任何其他人員進行溝通。

上述任何條款均不禁止Amedisys接受並向其股東披露根據《交易法》頒佈的第14d-9條或第14e-2(A)條規定的立場，禁止向其股東進行適用法律要求的任何披露，或根據《交易所法》發佈第14d-9(F)條所設想的聲明或類似類型的通訊，直至披露其根據《交易所法》規定的立場；但構成或包含董事會建議變更的任何此類披露或聲明應受本節第二段和第三段“合併協議--建議批准Amedisys合併建議的義務”的限制；並進一步規定，只要任何此類溝通表明美國運通董事會支持Amedisys合併提議的建議繼續有效(除非在公開披露時間之前，董事會建議已根據合併協議的條款做出改變)，則根據交易所法案規則第14d-9(F)條進行的“停止、查看和聽取”溝通不應被視為董事會建議變更。

完成合並的努力

Amedisys和Parent已同意相互合作，並各自盡各自的合理最大努力完成合並協議所設想的交易，並在合理可行的情況下儘快(無論如何，在外部日期之前)滿足合併條件，包括使用各自的合理最大努力：

•

從任何政府實體或其他個人獲得必要、適當或可取的所有行動、同意、批准、登記、豁免、許可、授權、命令、期滿或終止等待期及其他確認；

•

準備和製作所有必要的、適當的或可取的登記、備案、表格、通知、請願書、陳述、信息提交、申請和其他文件(包括向政府實體提交的文件)。

•

採取一切必要、適當或可取的步驟，以獲得任何政府實體或其他人的批准或避免其採取行動；

•

抗辯任何挑戰合併協議的訴訟或其他訴訟或其他行動，或以其他方式阻止或推遲完成合並協議預期的交易，包括合併，包括尋求任何暫停、臨時限制令或初步或永久禁令或任何法院或其他政府實體作出的任何類型的命令、法令、決定、裁定或判決的騰出、修改、撤銷、暫停、消除或撤銷；以及

•

簽署和交付為充分實現合併協議的目的而合理需要、適當或適宜的任何額外文書。

母公司和Amedisys雙方同意，與另一方協商和合作，並在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於適用法律要求的時間，或在合併協議根據高鐵法案提交文件之日起十個工作日內)，根據高鐵法案(雙方於2023年7月5日提交的)和某些州監管文件提交各自的文件。在未經另一方事先書面同意的情況下，母公司和Amedisys均不得撤回任何此類申請或申請；前提是，母公司可以撤回，並在此後(無論如何在五個工作日內)根據《高鐵法案》根據《高鐵法案》重新提交其通知和報告表，如果母公司的外部法律顧問認為建議的話。此外，母公司、Amedisys或其各自的任何附屬公司均無須(且Amedisys不得在未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附帶條件或延遲)的情況下，就合併協議擬進行的交易尋求或取得其同意，向任何非政府實體第三方支付任何重大同意或其他類似費用、付款或代價，作出任何其他重大讓步或提供任何額外的重大擔保(包括擔保)。

此外，母公司和Amedisys雙方同意就任何一方或代表任何一方提出或提交的與任何反壟斷法下或與任何反壟斷法有關的訴訟程序的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議的形式和內容，共同開發、協商和在各方面進行合作，並真誠地考慮另一方的意見；但是，如果母公司和美國運通公司在與政府實體的任何事務的流程、戰略或溝通方面發生任何衝突或分歧，母公司有權以合理和真誠的方式唯一酌情決定導致任何此類衝突或分歧的事項。母公司和Amedisys雙方同意(1)向另一方提供與準備任何政府文件、提交文件或其他文件有關的必要信息和合理協助，並以其他方式終止適用反壟斷法下的所有等待期；(2)迅速將任何此類提交、提交或其他文件以及與任何政府實體或從任何政府實體就合併協議預期的交易進行的任何通信通知對方，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方關於任何此類提交、提交、(3)應合作，在合理可行的情況下儘快對政府實體的任何調查或其他詢問或政府實體或私人當事人發起的任何行動作出適當答覆，包括迅速將任何此類調查、詢問或行動通知另一方，並在向政府實體作出任何陳述或提交任何意見之前，或在與私人提出的任何行動有關的情況下，向任何其他人進行事先協商。

母公司和Amedisys雙方還同意(1)迅速對任何政府實體提出的任何信息、文件、其他材料或證詞請求作出適當迴應，包括盡合理最大努力盡快對任何有關補充信息、文件或其他材料的請求作出適當迴應，包括根據《高鐵法案》(母公司和Amedisys公司於2023年8月4日從美國司法部收到的與合併有關的任何“第二次請求”)，延長《高鐵法案》的等待期，直至雙方基本遵守第二項請求，任何一方或其各自的任何子公司從任何政府實體收到的與該等文件、意見書或任何反壟斷法下或與任何反壟斷法下的或與任何反壟斷法有關的程序有關的文件、意見書或程序，(2)在與任何政府實體的任何會議、會議或實質性溝通之前，或就私人與任何其他人的任何行動，以及在適用法律或適用的政府實體不禁止的範圍內，在與任何政府實體的任何會議、會議或實質性溝通之前及時通知另一方並與其協商，在任何此類會議、會議或材料交流之前與另一方進行合理協商，並給予另一方出席和參與的合理機會，如果另一方不參加，則向該方通報有關情況，並(3)在受到某些限制(包括一方的敏感信息)的情況下，一方面向另一方提供其及其附屬機構及其各自代表與任何政府實體(或與私人發起的任何行動有關的任何其他人)之間的所有文件、提交材料、通信和通信的副本，關於合併協議擬進行的交易。

母公司和美國運通各自同意，自合併協議之日起至合併協議終止之日(以生效日期較早者為準)，母公司及其子公司不會完成、訂立任何規定或宣佈任何投資、收購、剝離或其他業務合併的協議，而該等投資、收購、剝離或其他業務合併有理由預期會導致合併協議所擬進行的交易出現重大延遲或阻止完成，或大幅增加無法取得任何行動、同意、批准、登記、放棄、許可、授權、命令到期或終止等待期或任何政府實體的其他確認，這是關閉的一個條件。

母公司和Amedisys各自承認並同意，合併協議中規定的任何條款都不會要求或被解釋為要求母公司或其任何子公司在適用的反壟斷法下的任何等待期屆滿，或從任何政府實體獲得任何同意、登記、批准、不反對、許可或授權，以提供或同意任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他可能導致負擔的條件或合理預期的其他行動；如果母公司可以迫使Amedisys同意(並促使Amedisys的子公司)同意

(Br)任何該等條款或條件或採取任何該等行動(或同意採取該等行動)，只要該等條款或條件或行動的有效性以完成合並協議預期的交易為條件。

Amedisys已同意，如果母公司提出合理要求，以便允許(或如雙方認為有必要允許)高鐵法案下適用的等待期屆滿或終止，或根據任何其他適用的反壟斷法，在每種情況下，在合併協議日期後在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於外部日期，除非母公司另有指示)，就任何資產、業務、Amedisys及其子公司的權利、產品線、許可證、業務或其中的利益，並採取總體上具有類似效果的一項或多項行動；然而，任何該等出售、剝離、特許、單獨持有或其他類似安排、處置、限制或一項或多於一項行動，須以成交發生為條件，並只在成交後生效。

在母公司合理要求的範圍內，Amedisys已同意並促使其子公司與母公司合作，以促進此類潛在的銷售交易，包括：(I)在每種情況下，與母公司認為Amedisys在潛在銷售交易中可能購買的任何人簽訂保密協議；(Ii)允許潛在買家(並與此類潛在買家合作)就此類潛在銷售交易進行合理的文件和其他調查(前提是，任何此類潛在買家必須簽署保密協議並向Amedisys提交保密協議，在母公司的外部法律顧問認為合適的範圍內，還應提供廉潔的團隊協議，每種情況下都包含習慣條款)；(Iii)遵守任何適用的優先購買權、第一要約權、批准權和可能適用於擬議轉讓潛在銷售交易的類似規定；(Iv)在遞送該等通知時，按母公司的合理要求並由母公司自費提交及執行與潛在出售交易有關的文件及合約；及(V)就任何潛在出售交易的任何税務事宜(包括以具税務效益的方式安排任何相關交易)真誠合作。

高級管理人員和董事的賠償

母公司同意，根據Amedisys及其子公司的組織文件中的規定，Amedisys或其任何子公司的現任和前任董事、高級管理人員、成員、經理、員工或代理人，以及該等董事或高級管理人員與Amedisys之間的特定賠償協議，在合併後仍有權獲得賠償和免除責任，包括提前支付費用，並將根據其條款繼續全面有效。

在生效時間之後的六年內，母公司同意促使尚存的公司保持與美國運通及其子公司的公司註冊證書和章程中關於生效時間之前發生的作為或不作為或其他事項的規定相同的免責、賠償和墊付費用的規定的效力，並且不以任何可能對美國運通或其任何子公司的任何現任和前任董事、高級管理人員、成員、經理、僱員或代理人在該等條款下的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改任何該等條款；但就在該六年期間內提出的任何彌償申索而言，所有獲得彌償的權利均繼續存在，直至該訴訟獲處置或該申索獲解決為止。

自生效時間起及生效後，母公司將促使尚存的公司向美國運通或美國運通任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員賠償、辯護並使其不受損害，以支付任何費用或開支(包括律師費和開支)、為和解而支付的金額、判決、罰款、損失、索賠、損害或債務，這些費用或費用與任何實際或指稱的行動有關、引起或以其他方式與在生效時間之前或之後發生的或聲稱發生的事項有關、引起或以其他方式有關，包括強制執行本條款的訴訟或任何此類人員的任何其他賠償或提前期權利，尚存公司還應在允許的最大限度內迅速墊付所發生的合理費用和支出(包括律師費)。

適用法律(以該人或其代表履行償還該金額的承諾為準，如果最終由具有司法管轄權的法院作出的最終司法裁決裁定該人無權根據合併協議獲得賠償，則該人不再有權上訴)。在發生任何該等實際或指稱的行動時，母公司及尚存的公司須與該等受保障人士合作，就任何該等實際或指稱的行動作出抗辯。任何母公司、尚存公司或其各自的任何聯屬公司均不得就有關受彌償保障人士根據合併協議可要求賠償的任何訴訟達成和解或以其他方式妥協或同意作出任何判決，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有該等人士因該等訴訟而產生的所有責任。

尚存公司應(母公司應安排尚存公司)在生效時間開始至生效時間六週年為止的期間內，(I)按條款(包括承保範圍、條件、留任、或(Ii)向信用評級與Amedisys現任董事及高級職員責任保險公司相若的保險公司購買一份為期六年的預付“尾部”保單。尚存公司將沒有義務支付超過Amedisys為該保險單在合併協議日期之前的最後一個完整會計年度支付的金額的300%的年度保費(該金額為300%，即“最高保費”)，或產生超過最高保費的尾部保單的總成本。如果該等保險在六年期間的年度保費超過最高保費，或該尾部保單的總成本超過最高保費，則尚存公司只有義務從具有與Amedisys現任董事及高級職員責任保險公司相同或更高信用評級的保險公司，取得一份承保範圍最大的保單，其年度保費不超過最高保費或該尾部保單的總成本不超過最高保費。作為上述義務的替代，在生效時間之前，Amedisys可以並將應母公司的要求，盡最大努力合理地購買此類尾部保單，但此類尾部保單的總成本不得超過最高保費。如果Amedisys在生效時間之前購買了尾部保單，則尚存公司應(母公司應促使尚存公司)在生效時間後不少於六年的時間內保持該尾部保單的全部效力和效力，並繼續履行其義務。

員工事務

自生效時間起至生效後一年(或持續僱員提前終止)之日止的期間(“續行期”)內，母公司或尚存公司或其任何關聯公司須向美國運通或其任何附屬公司(或根據與專業僱主組織的安排向美國運通或其任何附屬公司提供服務的任何個人)(每人，“持續僱員”)提供：

•

適用的基本工資或小時工資率，不低於緊接生效時間之前對該連續僱員有效的基本工資或小時工資率；

•

目標是短期現金獎金補償機會不低於緊接生效時間之前提供給該連續僱員的機會，除非該連續僱員根據《公平勞工標準法》的分類在合併協議日期後發生變化(在每種情況下，包括年度現金獎金，但不包括佣金或其他獎勵、長期獎勵和股權或基於股權的薪酬或機會)；以及

•

根據Amedisys向母公司披露的員工福利計劃，與緊接生效時間之前向該連續員工提供的員工福利合計相當的其他員工福利(在每種情況下，不包括任何員工股票購買、股權或基於股權的、不合格的遞延薪酬、留任、激勵、獎金、控制權變更或交易薪酬或安排以及固定福利養老金和離職後福利)。

在持續期間內，母公司須(或將促使尚存公司)(I)遵守向母公司披露的所有Amedisys員工福利計劃，以及在緊接合並協議日期前有效並向母公司披露的所有僱傭、遣散費和終止計劃及協議，在每種情況下，均須根據緊接合並協議日期前有效的條款，以及(Ii)承擔任何需要或考慮承擔的計劃。母公司將向在繼續期間遭遇非自願終止的任何連續僱員提供不低於該終止僱員根據Amedisys在緊接合並協議日期之前生效並向母公司披露的僱員福利計劃所享有的遣散費和福利。

對於母公司或其子公司的任何員工福利計劃，如果任何連續員工在生效時間或之後有資格參加，母公司必須(I)承認這些連續員工在Amedisys及其子公司的所有服務，包括資格、歸屬(未來股權獎勵的歸屬除外)、未來的假期應計和遣散費的確定，但符合慣例的除外；(Ii)使用商業上合理的努力放棄所有先前存在的條件、排除和等待期，參與和保險要求，但此類預先存在的條件除外，豁免或等待期將適用於類似的Amedisys員工福利計劃，並且(Iii)將採取商業上合理的努力，根據任何替代的父員工福利計劃，為每個此類連續員工及其合格的受撫養人提供關於生效時間發生的計劃年度的信用，用於在類似的Amedisys員工福利計劃的生效時間之前支付的任何共同保險和免賠額。

母公司將承擔(或讓尚存公司承擔)責任，並允許任何連續僱員繼續使用任何連續僱員根據緊接生效時間之前適用於該連續僱員的政策、協議或安排有權享受的任何應計但未使用的個人、病假、假期或其他帶薪假期。

對於發生關閉的會計年度，母公司(或尚存公司)將向參加由美國運通公司維持並向母公司披露的任何年度短期現金激勵計劃的每一名留任員工支付一筆獎金金額，該留任員工根據合併協議之日生效的獎金計劃的條款有權獲得獎金金額，該等紅利金額將不少於根據適用紅利計劃根據截至合併完成日期的實際表現而根據適用紅利計劃下的合併協議的有效條款於一般過程中應付的金額。

在合併結束日期之前，如果母公司在合併結束前至少30天提出書面要求，在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，Amedisys將促使適當的管理機構通過決議，促使母公司要求的Amedisys的401(K)計劃(“Amedisys 401(K)計劃”)在緊接合並結束前終止，但受合併結束的限制。在母公司要求終止的情況下，母公司將規定，選擇進行合格展期分配的每一名連續員工將被允許將符合條件的展期分配(包括任何相關貸款)作為任何一次性分配的一部分，轉入由母公司或母公司子公司維護的401(K)計劃下的賬户。如果母公司要求終止Amedisys 401(K)計劃，Amedisys將根據適用的董事會或其他管理機構或委員會通過的決議，不遲於終止前一天向母公司提供終止證據。

應母公司的書面要求，美國運通將通過決議並採取合理必要的公司行動，以轉移由美國運通及其子公司贊助的每個合格計劃的權力，自合併完成之日起生效，如下：(I)對於高級副總裁，聯合健康集團有限公司的Total Rewards&People Services將被授權修改或終止每個計劃，並代表計劃發起人採取其他行動；(Ii)聯合健康集團員工福利計劃管理委員會將被任命為計劃管理人；以及(Iii)UnitedHealth Group員工福利計劃投資委員會將被任命為負責計劃投資和監督計劃資產的指定受託人。如果母公司要求Amedisys轉讓與此類合格計劃有關的權限，Amedisys將向母公司提供此類行動的證據

(其形式和實質將接受家長的審查和批准，不會無理拒絕批准)，不遲於緊接截止日期的前一天。

其他協議

合併協議包含某些其他契諾和協議，包括與合併協議中描述的某些例外和限制有關的契諾和協議：

•

在合併完成之前的一段時間內，母公司及其代表對有關Amedisys的某些信息的保密和合理訪問；

•

Amedisys與母公司在準備本委託書過程中的合作；

•

Amedisys與母公司就有關合並協議或擬進行的交易的公告進行磋商；

•

採取行動完成合並，消除或最大限度地減少任何反收購或適用於合併協議擬進行的交易的類似法規或法規的影響；

•

Amedisys與母公司合作編制、執行和提交所有納税申報單、問卷、申請書或其他文件，涉及任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓和印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用或任何與合併協議預期的交易相關的、要求或允許在生效日期或之前提交的類似税款；

•

Amedisys與母公司之間的合作，涉及根據《交易所法案》頒佈的第16b-3條規則對合並協議中擬進行的交易的豁免，包括Amedisys的任何股權證券的處置或Amedisys的董事或高管或在生效時母公司的任何收購；

•

Amedisys與母公司之間在與合併相關的某些訴訟以及合併協議擬進行的交易方面的合作、諮詢和同意權；以及

•

美國運通公司盡其合理的最大努力，在有效時間過後，儘快開始美國運通公司和美國運通公司普通股從納斯達克退市。

合併協議終止

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止：

•

經Amedisys和母公司雙方書面同意；

•

由Amedisys或Parent在以下情況下執行：

•

截至外部日期未完成合並；如果在外部日期之前尚未完成交易，但在該日期沒有滿足或放棄與任何反壟斷法或醫療保健法或命令有關的任何條件，但已經滿足或放棄了所有其他條件(根據其條款將在交易完成時滿足的條件除外，前提是如果在該日期進行交易，每個此類條件都能夠得到滿足)，則外部日期將自動延長至2024年12月27日，而合併協議各方不採取任何行動，該日期應為合併協議下的“外部日期”；此外，如果任何一方實質性違反其在合併協議項下的任何義務，是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，則任何一方都無權根據本要點終止合併協議；

•

Amedisys股東在正式召開的Amedisys股東特別會議上或在其任何休會或延期上進行表決後，未獲得股東批准；

•

按家長：

•

在Amedisys特別會議之前的任何時間，(A)如果Amedisys董事會或其任何委員會(I)撤回、有資格或修改，或公開提議撤回、有資格或修改，或未能在每種情況下以不利於母公司的方式批准或推薦Amedisys董事會或該委員會對合並或合併協議的批准或建議，(Ii)未在本委託書中包括Amedisys董事會支持合併協議和合並的建議，(Iii)未能公開，在與Amedisys普通股股票有關的投標或交換要約開始後十個工作日內(如果更早，建議拒絕Amedisys普通股股份持有人的此類投標或交換要約)，並重申其對合並協議和合並的建議，或(Iv)未能在母公司提出書面請求後十個工作日內(或如果更早，至少在Amedisys特別會議前兩個工作日)在公開宣佈任何Amedisys替代交易或任何重大修訂後公開重申其對合並協議和合並的建議，包括對該Amedisys替代交易的價格或對價形式的任何改變(該請求只能就任何特定的Amedisys替代交易及其每項重大修改提出一次)(任何該等行動或不採取行動，“Amedisys董事會建議改變”)或(B)Amedisys或其子公司是否實質性違反了合併協議中規定的關於不招攬的義務。

•

由Amedisys提供：

•

在Amedisys特別會議之前的任何時間，以便與母公司及其子公司以外的任何人(或團體)就上級達成最終協議

然而，如果Amedisys(I)沒有向母公司支付125,000,000美元的終止費(“Amedisys終止費”)，(Ii)沒有退還母公司代表Amedisys就終止OPCH合併協議向Option Care Health支付的106,000,000美元的終止費(“OPCH終止費退款”)，或者(Iii)Amedisys嚴重違反了其不就該更高報價徵求意見的義務，Amedisys將無權終止本項目符號所述的合併協議。

如果合併協議終止，合併協議將失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但欺詐或故意違反合併協議的情況除外。合併協議中有關費用及開支、根據合併協議提供或作出的資料(受Amedisys與母公司之間的保密協議管限)、終止效力、申述及保證不再有效、通知、定義、解釋、對應人、完整協議、無第三方受益人、無其他申述、轉讓、適用法律、豁免陪審團審訊、特定執行、司法管轄權、標題及可分割性的規定，即使合併協議終止，仍將繼續有效。

費用和解約費

一般而言，每一方均須支付與合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易有關的所有費用和開支(不論合併是否完成)，但母公司和美國運通各自承擔和支付一半的費用和開支(雙方律師和會計師的費用和開支除外)。母公司和Amedisys因根據《高鐵法案》和其他司法管轄區的類似法律提交合並前通知和報告表(包括申請費)以及獲得所需的州監管批准所需的文件和通知而產生的費用)。然而，如果合併協議在特定情況下終止，母公司或美國運通可能需要支付某些其他終止費或分手費。

合併協議規定，Amedisys將向母公司支付1.25億美元的Amedisys終止費：

•

如果母公司因(I)Amedisys董事會或其任何委員會對Amedisys董事會的建議做出改變而終止合併協議，或者如果母公司或其子公司因Amedisys股東在Amedisys特別會議或其任何延期或延期會議上沒有獲得Amedisys股東的批准而終止合併協議，並且緊接在Amedisys特別會議之前，母公司將有權因Amedisys董事會或其任何委員會做出Amedisys董事會建議改變或(Ii)Amedisys或其子公司嚴重違反合併協議中關於不進行招標的義務而終止合併協議。

•

如果合併協議因(Ii)外部日期已過或(Ii)未在Amedisys特別會議上獲得Amedisys股東批准而被母公司或Amedisys終止，以及(A)在因Amedisys特別會議未獲得Amedisys股東批准或其任何延期或延期而終止的情況下，在Amedisys特別會議或在Amedisys特別會議之前終止，或在因外部日期已過而終止的情況下，在終止時或之前，某人已公開宣佈對Amedisys替代交易的建議(或提出建議的意圖)，或該建議已以其他方式公之於眾，以及(C)Amedisys在終止後12個月內訂立或完成替代交易；

•

如果母公司因Amedisys違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議而終止合併協議，則違反或未能履行合併協議中與其陳述和保證的準確性或履行合併協議中的契諾有關的條件將導致失敗，且違反或未能履行的情況無法由Amedisys糾正或未在(I)外部日期和(Ii)母公司45天書面通知的較早者之前糾正，和(A)在終止交易時或之前，某人已公開宣佈對Amedisys替代交易的提議(或提出提議的意圖)，或該提議具有

以其他方式為人所知，以及(B)美國運通在終止後12個月內達成或完成替代交易；或

•

如果Amedisys在特別會議之前的任何時間終止了合併協議，以便與母公司及其子公司以外的任何人(或一組人)就更高的提案達成最終協議。

此外，合併協議規定，在根據合併協議條款終止合併協議的所有情況下，Amedisys將在合併協議終止後兩天內向母公司退還OPCH終止費1.06億美元，但以下情況除外：

•

如果合併協議因外部日期已過而由母公司或美國運通終止，並且在終止時(A)未滿足或放棄下列任何條件(I)在適用於完成合並協議的交易的所有反壟斷法下的任何等待期(及其任何延長)到期或終止時，在任何政府實體沒有強加任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、可合理預期會導致負擔沉重的情況的制裁或其他行動；(Ii)在《高鐵法案》下與完成合並有關的任何等待期(及其延長)屆滿或終止，或(Iii)在合併協議日期後，任何政府實體沒有發佈或訂立任何命令或頒佈或頒佈任何法律，以禁止或以其他方式禁止完成合並(僅在本(Iii)中的條件與任何反壟斷法有關的範圍內)，(B)母公司和Amedisys完成合並協議預期的交易的義務的所有其他條件得到滿足或放棄，除(1)本要點(A)款規定的成交條件外，(2)成交時應滿足的條件，以及(3)假若預期的交易在此時完成就會完成的條件，以及(C)Amedisys沒有故意違反合併協議中所載的監管努力契約下的義務，即與母公司合作並盡最大努力完成合並協議所擬完成的交易，這在很大程度上導致了上文(A)項所述條件的失敗；

•

如果Amedisys因母公司違反或未能履行合併協議中包含的任何其陳述、保證、契諾或其他協議而終止合併協議，違反或未能履行將導致與其在合併協議中陳述和保證或履行契諾的準確性有關的條件失敗，且違反或未能履行的情況無法由母公司糾正或未在(I)外部日期和(Ii)Amedisys書面通知的45天內較早者糾正，(只要Amedisys在終止時沒有違反合併協議中包含的任何陳述、保證契諾或協議，違反該陳述、保證契諾或協議將導致與其在合併協議中的陳述和保證的準確性或其契諾的履行有關的條件失敗。

100

•

如果母公司或美國運通由於以下原因終止了合併協議：(A)任何有管轄權的政府實體發佈或進入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果的命令，而該命令在生效時間之前已成為最終且不可上訴，或(B)任何到期、終止、與(I)《高鐵法案》或(Ii)Amedisys機密披露信函中規定的所需州監管批准被拒絕有關的授權或同意被拒絕，並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的，在本要點的(A)和(B)中的每一種情況下，(1)終止方實質性違反其在合併協議下的任何相關義務不是發佈該命令或拒絕該到期、終止、授權或同意的主要原因或主要原因，以及(2)適用的命令，本要點第(A)款或第(B)款中的到期、終止授權或同意產生的終止權利是與任何適用的反壟斷法有關、依據或根據任何適用的反壟斷法產生的。

“替代交易”一詞的含義應與“合併協議--無招標”一節所述相同，但就終止權和終止費的觸發而言，“替代交易”一詞應予以修訂，以使所有對“20%”的提及應被視為以“50%”取代。

根據合併協議支付的任何終止費、監管違約費或退款應不遲於合併協議規定的適用日期以即時可用資金支付。如果一方未能及時向另一方支付根據合併協議到期的任何終止費、監管違約費或退款，違約方應支付與為收取款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟或其他法律行動)有關的費用和費用(包括法律費用和費用)。

獨家補救

各方同意，除因欺詐或故意違約或根據雙方之間的保密協議提出的索賠或因欺詐或故意違約而引起的索賠或與之相關的索賠外，如果Amedisys或母公司(視適用情況而定)應支付Amedisys終止費、OPCH終止費退款或監管分手費，(I)Amedisys或母公司根據合併協議支付該等終止費、OPCH終止費退款或監管分手費(以適用為準)，則Amedisys終止費、OPCH終止費退款或監管分手費應是該方的唯一和唯一補救措施，其子公司、股東、關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代表對另一方或其任何代表或關聯公司提起訴訟，以及(Ii)在任何情況下，被支付給Amedisys終止費、OPCH終止費退款或監管分手費的一方，如

101

在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，(A)因未能完成合並而直接或間接遭受的任何損失，(B)合併協議的終止，(C)合併協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因違反合併協議而產生的任何索賠或訴訟，適用於Amedisys或母公司(視情況而定)或任何其他人尋求基於法律或衡平法上的索賠或衡平法索賠或尋求任何其他補救措施，(Iii)任何一方、任何聯營公司或任何一方的代表概不對另一方承擔與合併協議或合併協議擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務。在任何情況下，任何一方均不需要根據合併協議多次支付Amedisys終止費、OPCH終止費退款或監管分手費(視情況而定)。

第三方受益人

合併協議的目的不是也不會賦予協議各方以外的任何人任何權利或補救，但合併協議中有關賠償和免除Amedisys或Amedisys任何子公司現任或前任董事、高級管理人員、成員、經理、僱員或代理人的責任的條款除外；

具體執行

雙方在合併協議中同意，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。雙方同意，他們將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並具體執行其條款和條款的履行，而無需證明實際損害，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方進一步商定，不斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或出於任何理由不公平的，也不斷言金錢損害賠償辦法將為任何違約提供適當的補救辦法。

治國理政

合併協議及因合併協議或合併協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟均受特拉華州法律管轄，並須按照特拉華州法律解釋，而無須考慮要求適用特拉華州以外任何司法管轄區的實體法的法律。

修改；豁免

在遵守適用法律的情況下，雙方可在收到Amedisys股東批准之前或之後的任何時間通過雙方書面協議對合並協議進行修訂；但根據適用法律，對合並協議的任何修訂均須經Amedisys股東批准。

在遵守適用法律的情況下，一方可以在生效日期前的任何時間，以書面形式(1)延長另一方履行任何義務或行為的時間，(2)放棄另一方的任何陳述或擔保中的任何不準確，(3)放棄另一方遵守合併協議中所包含的任何協議或條件，或(4)放棄滿足合併協議中所包含的任何條件。Amedisys或母公司就合併協議及擬進行的交易給予的延期或豁免，均不需要獲得Amedisys股東的批准，除非適用法律要求此類批准。

102

Amedisys董事和高管在合併中的利益

在考慮Amedisys董事會關於Amedisys提議的建議時，Amedisys的股東應該意識到，Amedisys的董事和高管在合併中擁有利益，包括財務利益，這些利益可能不同於Amedisys股東的一般利益，或者除了這些利益之外。Amedisys董事會成員在評估、談判和批准合併協議以及決定建議Amedisys股東批准Amedisys合併提議時，除其他事項外，意識到並仔細考慮了這些利益。

這些權益將在下文更詳細地描述，其中某些權益，包括可能因合併而支付給指定高管的薪酬，將由Amedisys股東進行不具約束力的諮詢投票，並在下面的敍述中量化。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“合併的 - 背景”和“合併的 - 公司的合併原因和Amedisys董事會的建議”的章節。這些利益將在下文中更詳細地描述。以下用來量化這些利益的日期僅用於説明目的，並不一定反映某些事件將發生的日期。

出於本披露的目的，Amedisys任命的高管為：

•

首席執行官理查德·阿什沃斯；

•

保羅·B·庫瑟羅，前首席執行官(至2022年4月15日，2022年11月17日至2023年4月10日)，董事會主席；

•

代理首席運營官、執行副總裁總裁兼首席財務官Scott G.Ginn；

•

首席戰略官尼古拉斯·穆斯卡託；

•

首席信息官Michael P.North；

•

首席合規官Denise Bohnert；

•

前總裁兼首席執行官克里斯托弗·T·傑拉德(2022年4月15日至2022年11月17日)；以及

•

David·L·凱默利，前首席法律和政府事務幹事(至2022年9月23日)(統稱為“近地天體”)。

為本披露的目的，“符合資格的終止”是指在有效時間發生後的兩年期間，執行幹事無故終止僱用或以正當理由辭職。沒有任何NEO或執行官員與根據《守則》第280G條和第4999條對超額降落傘付款徵收的任何消費税有關的税收匯總協議。

Amedisys董事和高管持有的流通股

Amedisys的某些非僱員董事和高管擁有Amedisys普通股的股份，並將按照與其他Amedisys股東相同的條款和條件，就每股Amedisys普通股獲得相同的合併對價。有關Amedisys董事會成員和Amedisys高管的證券所有權的更多信息，請參閲標題為“Amedisys普通股的某些受益所有者”的部分。

下表顯示了每位美國運通董事和高管(視情況而定)：(1)該個人持有的美國運通普通股股票總數和(2)該等股票的總估值。下表中的總估值是假設股價為101美元，即每股合併對價，並基於截至2023年7月24日的適用持有量確定的(且不考慮可能或將在該日期後進行的任何收購或處置，以下腳註具體確定的交易除外)，其中不包括根據已授予和未償還的Amedisys RSU獎、Amedisys PSU獎或Amedisys期權獎可能發行的任何Amedisys普通股股份。

103

導演	總分享數 Amedisys中的個普通股 (#)		合計預計值 ($)
Vickie L.Capps(1)		6,450		651,450
Molly J.Coye(1)		5,450		550,450
朱莉·D·克拉普斯坦(1)		12,663		1,278,963
特蕾莎·L·克萊恩(1)		6,450		651,450
布魯斯·D·珀金斯(1)		20,729		2,093,629
Jeffrey A.Rideout(1)		5,967		602,667
伊萬內塔·戴維斯·塞繆爾(1)		4,232		427,432
執行主任
理查德·阿什沃斯		—		—
Paul Kusserow(2)		516,979		52,214,879
Scott B.Ginn(3)		35,058		3,540,858
尼古拉斯·穆斯卡託(4)		2,884		291,284
Michael P.North(5)		4,704		475,104
Denise Bohnert(6)		10,504		1,060,904
克里斯托弗·T·傑拉德		41,898		4,231,698
David L.凱默利		16,336		1,649,936
亞當·霍爾頓		—		—

(1)

“美國運通普通股股份”欄包括1,941股非既有股票，其中100%將於2024年5月3日歸屬，前提是董事在該日期之前仍是董事會非僱員成員。

(2)

包括庫瑟羅先生在2023年7月24日至24日的60天內根據Amedisys期權獎勵擁有或將擁有的80,602股股票，以及412,367股以信託形式持有的股票。在這些股票中，2927股以信託形式持有，已被質押作為保證金貸款的擔保，另有13股可能被質押用於未來借款。這一質押符合Amedisys內幕交易政策條款的一次性豁免，該條款禁止高管和董事質押Amedisys股票，董事會於2018年批准了這一豁免，僅針對Amedisys Kusserow先生。

(3)

包括吉恩先生在2023年7月24日至24日的60天內根據Amedisys期權獎勵獲得的17,090股股票。

(4)

包括穆斯卡託先生在2023年7月24日至24日的60天內根據Amedisys期權獎勵獲得的1,454股股票。

(5)

包括諾斯先生在2023年7月24日至24日的60天內根據Amedisys期權獎勵獲得的7,875股股票。

(6)

包括4,795股，根據Amedisys期權獎勵，Bohnert女士有權或將在2023年7月24日後60天內獲得這些股票。

Amedisys股權獎的待遇

在生效時間內對Amedisys未償還股權獎勵的處理摘要如下。Amedisys高管在生效時間之後持有的Amedisys股權獎勵將按照在生效時間之前適用於此類獎勵的條款和條件，以與一般員工持有的Amedisys股票獎勵相同的方式處理。Amedisys所有非僱員董事持有的Amedisys股權獎勵將為

104

轉換為獲得現金(不含利息)的權利，金額相當於每個董事RSU獎所涉及的美國運通普通股股份數與每股合併對價的乘積。

Amedisys RSU獎的待遇。在生效時間，每個Amedisys RSU獎(董事RSU獎除外)將轉換為RSU獎，適用於該轉換RSU獎的母公司普通股的相關股票等於(1)在緊接生效時間之前適用於Amedisys RSU獎的Amedisys普通股數量，乘以(2)股權獎勵交換比率，四捨五入為母公司普通股股份的最接近整數。每個轉換後的RSU獎勵將具有在緊接生效時間之前適用於相應的Amedisys RSU獎勵的相同條款和條件(包括任何雙觸發保護)(不包括因合併協議預期的交易或其他非實質性的行政或部長級變動而無法生效的任何其他條款)。

Amedisys PSU大獎的待遇。在生效時間，每個Amedisys PSU獎將被轉換為轉換PSU獎，受該轉換PSU獎約束的母公司普通股的相關股票等於(1)在緊接生效時間之前接受Amedisys PSU獎的Amedisys PSU獎的普通股數量(假設就任何尚未確定業績歸屬水平的Amedisys PSU獎實現目標業績)乘以(2)股權獎勵交換比率，四捨五入為母公司普通股股份的最接近整數。每個轉換後的PSU獎勵將具有在緊接生效時間之前適用於相應Amedisys PSU獎勵的相同條款和條件(包括任何雙觸發保護，但不包括任何基於業績的歸屬條件)(不包括因合併協議預期的交易或其他非實質性行政或部長級變動而失效的任何其他條款)。

Amedisys期權獎的待遇。在生效時間，每個Amedisys期權獎勵將被轉換為轉換期權獎勵，接受該轉換期權獎勵的母公司普通股的標的股票等於(1)在緊接生效時間之前接受該Amedisys期權獎勵的Amedisys普通股的股票數量乘以(2)股權獎勵交換比率，向下舍入到最接近的母公司普通股股票的整數。轉換後的期權獎勵的每股行使價格將等於(1)緊接生效時間前同等Amedisys期權獎勵的每股行使價格除以(2)股權獎勵交換比率，四捨五入為最接近的整數美分。每個轉換後的期權獎勵將具有與緊接生效時間之前適用於相應Amedisys期權獎勵的相同的條款和條件(包括任何雙觸發保護)(不包括因合併協議預期的交易或其他非實質性的行政或部長級變動而失效的任何其他條款)。

非僱員董事舉辦的Amedisys RSU獎的待遇。每項董事RSU獎勵將被註銷，並只賦予持有人在有效時間(但在任何情況下不得遲於有效時間後三個工作日)後在合理可行範圍內儘快獲得的現金(不含利息)金額，相當於(1)在緊接有效時間前受董事RSU獎勵限制的美國美迪士普通股股份數量及(2)每股合併代價的乘積。

假設合併發生在2023年7月24日，假設合併發生在2023年7月24日，並且每個近地天體都在該日期經歷了一次合格的終止，有關將授予Amedisys的未授權股權獎勵的總價值的估計，請參閲《Amedisys董事和高管在合併中的利益-與合併相關的Amedisys指定高管的潛在付款和福利的量化》。假設生效時間為2023年7月24日，如果是Amedisys的非NEO高管，該高管在該日期經歷了符合資格的離職，則Amedisys的非NEO高管持有的將授予的Amedisys未歸屬股權獎勵的估計總額為962,714美元，Amedisys的非僱員董事持有的將被註銷並如上所述轉換為現金支付的未歸屬Amedisys股權獎勵的估計總額為1,372,287美元，基於Amedisys普通股每股101美元的價格計算(

105

每股合併對價)。這些數額不會試圖預測在本委託書發表之日之後的生效時間之前可能發生的任何額外的Amedisys股權獎勵授予、發行或沒收。

一次性RSU獎

由於預期合併，董事會薪酬委員會批准了按時間計算的Amedisys RSU獎勵的一次性股權授予，該獎勵將在三年內按比例授予Ashworth和Ginn先生，每個授予日期的價值分別為250萬美元和150萬美元，自合併協議之日起生效，以換取Ashworth和Ginn先生同意不因(如適用的Amedisys遣散費計劃和2018年計劃中所定義的)而辭去他們的工作。在生效時間之後的六個月期間內的責任或義務。該等Amedisys RSU獎的處理方式將與上文題為“Amedisys董事及行政人員在Amedisys股權獎的合併處理中的利益”一節所述一般由員工持有的Amedisys股權獎勵的處理方式相同，並計入每位先生持有的未歸屬Amedisys股權獎勵的總價值中。阿什沃斯和吉恩的估計和描述見下文題為“Amedisys董事和高管在合併中的利益--與合併相關的向Amedisys指定的高管支付的潛在款項和利益的量化”。

執行幹事離職安排

CEO離職計劃。Amedisys首席執行官A·阿什沃斯先生參與了Amedisys Holdings，LLC首席執行官離職計劃(“CEO離職計劃”)，該計劃規定，如果Amedisys無故終止他的僱傭或他以“充分理由”辭職，在控制權變更後兩年內(每一項都是“符合CIC資格的終止”)，阿什沃思先生將有資格獲得(I)一筆現金付款，相當於(A)其基本工資和(B)相當於(X)其在終止日期前一年賺取的年度現金獎金或(Y)其當時針對終止日期發生年度的當前目標年度現金獎金的金額之和的三倍之和，及(Ii)根據Amedisys 2018年綜合激勵計劃(“2018計劃”)(該計劃規定加快對在交易結束前尚未完成的所有股權獎勵的歸屬)的處理。根據CEO Severance計劃，合併將構成控制權的變化。遣散費福利的條件是Amedisys先生執行並不撤銷Amedisys公司形式的執行保護契約協議(EPCA)，以及全面釋放有利於Amedisys的索賠。

執行主任離職計劃。除行政總裁及前行政總裁Kusserow先生、Gerard先生及Kemmerly先生外，每名Amedisys行政人員均參與Amedisys Holdings，LLC修訂及重訂的行政人員離職計劃(“行政人員離職計劃”)。《高管離職計劃》規定，在高管的CIC資格終止後，執行幹事將有權獲得(I)一次過現金支付，其數額相當於(A)行政幹事基本工資和(B)行政幹事在終止日期前一年賺取的現金獎金或(Y)行政幹事在終止日期發生當年的當前目標年度現金獎金的總和的兩倍，以及(Ii)根據2018年計劃(該計劃規定加速授予所有行政幹事)處理行政幹事尚未支付的股權獎勵的總和在收盤前尚未完成的股權獎勵)。根據高管離職計劃，合併將構成控制權的變化。遣散費福利的條件是執行主任執行和不撤銷EPCA，以及全面釋放有利於Amedisys的索賠。Kusserow、Gerard和Kemmerly預計不會收到與合併相關的任何控制權變更付款。

假設合併發生在2023年7月24日，假設合併發生在2023年7月24日，並且每個近地天體都在該日期經歷了一次符合資格的終止，有關上述根據CEO離職計劃和高管離職計劃支付或提供給Amedisys近地天體的付款和福利的估計價值，請參閲《Amedisys董事和高管在合併中的利益--對Amedisys指定的高管的潛在付款和福利的量化》

106

與合併的關係。“假設生效時間為2023年7月24日，並且Amedisys的非NEO高管在該日期經歷了符合條件的解僱，我們估計應支付的遣散費總額為1,452,500美元。

留任計劃

在與Option Care Health之前的交易中，美國運通的某些近地天體獲得留任獎金，將在交易完成六個月後支付(“之前留任獎金”)。關於Amedisys根據合併協議建立現金保留計劃(“保留計劃”)，Amedisys修改了優先保留獎金的條款，規定此類優先保留獎金將支付如下(與根據保留計劃支付的其他獎金的支付時間表一致)：25%將在合併協議之日或之後在合理可行的情況下儘快支付(“初始支付”)，25%將在交易完成後的合理可行範圍內支付，50%將在交易完成的六個月週年紀念日支付。受助人必須繼續受僱至適用的付款日期(或僱主提前終止受僱而無“原因”(如2018年計劃所界定))。如果Amedisys以“原因”為由終止受僱，或受僱人在結業前自願辭職，則受僱人將被要求在終止或辭職後10天內返還收受人從首次付款中獲得的税後收益。

假設合併發生在2023年7月24日，假設合併發生在2023年7月24日，且近地天體在該日期符合資格終止，則根據保留計劃應支付給Amedisys近地天體的留任款項總額的估計，請參閲“Amedisys董事和高管在合併中的利益--量化與合併相關的Amedisys指定高管的潛在付款和福利”。

賠償和保險

根據合併協議的條款，Amedisys的董事和高級管理人員將有權在自存續公司的董事和高級管理人員責任保險單生效之日起六年內獲得某些持續的賠償和保險。有關賠償和保險範圍的其他信息，請參閲《合併協議-賠償和保險》。

與合併相關的對Amedisys指定高管的潛在付款和福利的量化

本節列出了S-K法規第402(T)項所要求的關於基於合併或與合併有關的每個近地天體的補償的信息。向這些個人支付的與合併相關的補償取決於Amedisys股東的非約束性諮詢投票，如上文“Amedisys Proposal 2：Amedisys Compensation Proposal”中所述。下表列出了為本次與合併相關的薪酬披露的目的，每個近地天體將獲得的付款和福利金額，並採用以下假設：

•

生效時間為2023年7月24日(僅為本節計算的目的而假定的日期)；

•

每個NEO在生效時間後立即根據CEO離職計劃、高管離職計劃和2018年計劃(視具體情況而定)有資格終止聘用；

•

近地天體的基本工資和年度目標獎金與2023年7月24日的水平保持不變；

•

每個近地天體的總股本價值基於該近地天體截至2023年7月24日的未償還股權獎勵；以及

•

美國運通普通股每股價格為101美元，為每股合併對價。

107

表中的計算不包括截至本委託書發表之日近地天體已有權接收或歸屬的金額。此外，這些金額不會試圖預測合併完成前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收，或未來可能應計的股息或股息等價物。

由於上述可能或可能不實際發生或在有關日期準確的假設，包括表的腳註中所述的假設，近地天體將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。

就本金色降落傘披露而言，“單一觸發”是指完全因完成合並而產生的付款及福利，而“雙重觸發”是指需要兩個條件的付款及福利，即完成合並及符合資格的終止僱傭或持續僱傭至指定日期(視何者適用而定)。沒有任何近地天體有關於根據守則第280G和4999條將對超額降落傘付款徵收的任何消費税的税收匯總協議。

金色降落傘補償

被任命為首席執行官	現金 ($)(1)		股權 ($)(2)		其他 ($)(3)		合計 ($)
理查德·阿什沃斯		6,000,000		17,717,753		—		23,717,753
Paul Kusserow(4)		—		—		—		—
斯科特·B·吉恩		2,700,000		6,418,488		—		9,118,488
尼古拉斯·穆斯卡託		1,400,000		1,743,848		250,000		3,393,848
邁克爾·P·諾斯		1,487,500		1,239,597		—		2,727,097
丹尼斯·博納特		1,400,000		932,515		150,000		2,482,515
克里斯托弗·T·傑拉德(5)		—		—		—		—
David L.凱默利(6)		—		—		—		—

(1)

現金服務。如上所述，根據適用於阿什沃斯先生的CEO離職計劃和適用於當前近地天體(不包括阿什沃斯先生)的高管離職計劃，在CIC資格終止時，在新能源公司執行有利於Amedisys的全面索賠的前提下，每一名新僱員將有權獲得一筆現金付款，其數額為以下兩倍之和(就阿什沃斯先生而言為三倍)：(A)終止之日生效的其基本工資和(B)其在終止發生之年前一年獲得的年度現金獎金，或(Y)終止發生之年其當前目標年度現金獎金之和。此欄中的金額是“雙重觸發”，因為只有在生效時間或之後符合條件的終止僱用的情況下，才需要支付這些金額。庫瑟羅預計不會收到與合併相關的任何控制權變更付款。

以下是上表中反映的現金金額的細目，其中詳細列出了在符合資格的終止合同時應支付的現金遣散費和按比例計算的獎金金額：

被任命為首席執行官	鹼基工資 ($)		獎金 ($)		現金告別乘數		合計 ($)
理查德·阿什沃斯		1,000,000		1,000,000		3.0		6,000,000
保羅·庫瑟羅		—		—		—		—
斯科特·B·吉恩		675,000		675,000		2.0		2,700,000
尼古拉斯·穆斯卡託		400,000		300,000		2.0		1,400,000
邁克爾·P·諾斯		425,000		318,750		2.0		1,487,500
丹尼斯·博納特		400,000		300,000		2.0		1,400,000
克里斯托弗·T·傑拉德		—		—		—		—
David L.凱默利		—		—		—		—

108

(2)

傑出的Amedisys股權獎。本欄中的金額代表近地天體就其各自的未償還和未授予的Amedisys RSU獎、Amedisys PSU獎和Amedisys期權獎可能實現的估計價值。如上文題為“Amedisys董事和高管在合併中的利益--Amedisys股權獎的處理”一節所述，近地天體持有的每個未償還和未授予的Amedisys股權獎將自動轉換為針對母公司普通股的相應獎勵，傑出業績期間轉換為目標業績的Amedisys PSU獎。在控制權變更後的兩年內，在無“原因”的情況下符合資格的終止、因“充分理由”辭職或將近地天體的主要工作地點搬遷超過50英里時，此類轉換後的股權獎勵將完全歸屬。此列中顯示的所有金額都是“雙觸發”。

被任命為首席執行官	未授權的美國運通公司 RSU大獎 ($)		未授權的美國運通公司 PSU大獎 ($)		未授權的美國運通公司選項獎 ($)		合計 ($)
理查德·阿什沃斯		7,513,592		9,490,162		713,999		17,717,753
保羅·庫瑟羅		—		—		—		—
斯科特·B·吉恩		5,386,532		952,329		79,627		6,418,488
尼古拉斯·穆斯卡託		1,409,051		308,252		26,545		1,743,848
邁克爾·P·諾斯		701,344		498,435		39,818		1,239,597
丹尼斯·博納特		580,043		325,927		26,545		932,515
克里斯托弗·T·傑拉德		—		—		—		—
David L.凱默利		—		—		—		—

(3)

如上文題為“Amedisys董事和高管在合併保留計劃中的利益”一節所述，某些近地天體有權獲得現金保留付款，支付方式如下：首期付款(25%)將在合併協議簽署之日或之後在合理可行範圍內儘快支付，25%將在合併協議完成後或在合理可行範圍內儘快支付，50%將在合併協議完成後六個月週年日支付，受助人必須繼續受僱至適用的付款日期(或僱主提前終止受僱而無“原因”(如2018年計劃所界定))。如果Amedisys以“原因”為由終止受僱，或受僱人在結業前自願辭職，則受僱人將被要求在終止或辭職後10天內返還收受人從首次付款中獲得的税後收益。與結賬相關的初始付款和應支付的留存金部分是“單觸發”的，而應在結賬六個月週年日支付的留存金部分是“雙觸發”。

(4)

根據Amedisys之前計劃的CEO交接時間表，Kusserow先生於2023年5月17日停止受僱於Amedisys。庫瑟羅先生不再有資格獲得任何遣散費福利，他繼續擔任Amedisys公司的董事會主席。

(5)

Gerard先生於2023年1月9日停止受僱於Amedisys。Gerard先生不再有權獲得任何遣散費福利，也不持有任何未授權的Amedisys股權獎勵。

(6)

Kemmerly先生於2022年9月23日停止受僱於Amedisys。Kemmerly先生不再有權獲得任何遣散費福利，也不持有任何未授予Amedisys的股權獎勵。

109

合併對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論涉及合併對持有Amedisys普通股的美國持有者(定義如下)產生的某些重大美國聯邦所得税後果，這些持有者的Amedisys普通股股票根據合併被兑換成現金。討論的基礎是《守則》的規定、根據該守則頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能會發生變化(可能具有追溯力)和不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本委託書中陳述和結論的準確性。除與美國聯邦所得税有關的法律(如遺產税或贈與税法律)外，根據外國、州或當地法律或美國聯邦法律產生的税收考慮因素，在本委託書中不涉及。

在本討論中，術語“美國持有人”指的是Amedisys普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

美國公民或居民個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本討論僅適用於持有Amedisys普通股的美國持有者，這些持有者持有Amedisys普通股股份，並將其作為本準則第(1221)節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不是對合並的所有税收後果的完整描述，特別是不涉及替代最低税額、《守則》或2010年《外國賬户税收合規法案》(包括根據該法案頒佈的美國財政部法規以及依據其或與之相關的政府間協議)下對淨投資收入徵收的醫療保險税所產生的任何後果。本討論不涉及美國聯邦所得税對(I)期權、限制性股票單位或其他股權證券的持有人或(Ii)根據DGCL行使與合併相關的評估權的Amedisys普通股股票持有人的影響。本討論也沒有涉及美國聯邦税收的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有者的個人情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關，例如：

•

非美國持有者

•

銀行、儲蓄機構、共同基金、保險公司或其他金融機構；

•

合夥企業、S公司或其他傳遞主體(或合夥企業、S公司或其他傳遞主體的投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀商；

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

•

個人退休或其他遞延賬户；

•

作為跨境、對衝、增值財務狀況、建設性出售、轉換、整合或其他降低風險交易的一部分而持有美國運通普通股的人；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

•

“本位幣”不是美元的美國持有者；

•

美國僑民和在美國的前公民或長期居民；

110

•

需要加快確認任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在“適用的財務報表”上確認；

•

直接、間接或建設性地擁有(或在截至合併之日的五年內任何時間擁有)5%或以上Amedisys普通股的持有者；以及

•

通過行使員工股票期權、作為限制性股票獎勵或其他補償方式獲得其持有的美國運通普通股股份的股東。

如果合夥企業或被視為合夥企業的其他實體或安排是Amedisys普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。政府敦促持有Amedisys普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴就合併對他們的税收影響諮詢他們的税務顧問。

本討論不是税務建議，也不是對所有內容的完整分析或討論

與合併相關的美國聯邦所得税考慮因素。合併給您帶來的實際税收後果可能很複雜，可能取決於您的具體情況和Amedisys無法控制的因素。建議您就合併在您的特定情況下的税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何聯邦、州、地方或外國和其他税法以及這些法律的變化。

尚未或將不會向美國國税局(“IRS”)尋求裁決，也不會就本次討論中描述的任何事項或合併對美國聯邦所得税的後果發表任何意見。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文所述任何結論相反的立場。

對美國持有者的影響

對於美國聯邦所得税而言，美國持有者根據合併以現金交換Amedisys普通股股票的交易將被視為應税交易。一般來説，根據合併獲得現金以換取Amedisys普通股股票的美國持有者將確認美國聯邦所得税的收益或虧損，其金額等於美國持有者根據合併獲得的現金金額與美國持有者在此類股票中的調整後納税基礎之間的差額(如果有)。美國持有者在其持有的Amedisys普通股中的調整後的納税基礎通常與該美國持有者購買Amedisys普通股的價格相同。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的Amedisys普通股，該美國持有者必須分別就每一塊Amedisys普通股確定其調整後的税基和持有期。

如果美國股東持有因合併而交出的Amedisys普通股股票的持有期在合併完成之日超過一年，美國股東確認的任何此類收益或損失通常將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到很大限制。

信息報告和備份扣留

根據合併向美國股東支付現金以換取Amedisys普通股股票的支付一般將受到信息報告的約束，並可能受到美國聯邦後備扣繳(目前為24%的費率)的約束。為防止備用扣繳，Amedisys普通股的美國持有人應(1)向合併付款代理人(或其他付款人)提供正確填寫的IRS表格W-9(或適用的替代或後續表格)，證明該美國持有人的正確納税人識別號，且該美國持有人不受備用扣繳的約束，並在其他方面遵守所有適用的備用扣繳規則；或(2)以其他方式建立適用的備用扣繳豁免。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則，從向美國Amedisys普通股持有者支付的任何預扣款項可能會退還

111

如果該美國持有者及時向美國國税局提供所需的信息，則該美國持有者可以從該美國持有者的美國聯邦所得税義務中扣除。

以上討論僅旨在概述合併對美國運通普通股美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果，而不是税務建議。它不是對所有可能對您很重要的潛在税務考慮因素的完整分析或討論。因此，強烈建議您就合併所產生的具體税務後果諮詢您的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議更改的影響。

112

考核權

如果合併完成，在合併生效日期持續持有其股票的股東和實益所有人，如果他們沒有投票贊成Amedisys的合併建議，他們在對Amedisys的合併建議進行表決之前適當地要求以書面形式評估他們所持有的Amedisys普通股的股份，以批准和通過合併協議，並且遵守並且沒有有效地撤回他們的要求或以其他方式失去他們根據特拉華州法律的規定的評估權，將有權獲得評估權，以獲得現金，他們持有的Amedisys普通股的公允價值，由特拉華州衡平法院根據DGCL第262節(“第262節”)就合併而確定。

以下討論僅旨在簡要概述根據DGCL為尋求和完善與合併相關的評估權而必須遵循的法定程序的某些條款。以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，而是由第262節的全文限定的，該節可以免費在線訪問特拉華州代碼(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)上獲得，並通過引用併入本文)。以下摘要不構成任何法律或其他諮詢意見，也不構成建議Amedisys股東或實益所有人行使第262節規定的評估權。除非本提要另有説明，否則在第262節和本摘要中提及的所有“股東”都是指Amedisys普通股的股票登記持有人，而所有此類提及的“受益所有人”是指以有表決權信託或由代名人代表其持有的Amedisys普通股的實益所有人，除非本提要另有明確説明。

根據第262節，當合並協議將提交股東大會通過時，公司必須在會議就合併協議進行表決的不少於20個交易日之前，通知其在會議通知記錄日期登記在冊的股東中的每一名股東對可獲得評價權的股份擁有評價權。通知必須包括第262節的副本，或者通知必須引導股東訪問公開可用的電子資源，在該電子資源上可以免費訪問第262節。這份委託書構成了Amedisys向Amedisys股東發出的通知，即與合併相關的評估權可用，第262節的全文可在特拉華州代碼在線(https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免費獲取

與合併有關的任何Amedisys股東或實益所有人如果希望行使評估權，或希望保留他們或其這樣做的權利，應仔細閲讀第262節。如果不能及時和適當地遵守第262節的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。此外，法院將駁回針對所有主張評估權的Amedisys股東和實益所有者的評估程序，除非(I)已追求和完善評估權的Amedisys普通股股份總數超過根據第262節(G)節(G)節衡量的Amedisys普通股已發行股份總數的百分之一(1%)，或(Ii)已尋求和完善評估權的Amedisys普通股股份的合併對價總額超過100萬美元。失去評估權的美國運通股東或實益所有人將有權獲得合併協議中規定的合併對價。此外，由於行使尋求評估Amedisys普通股股票的權利的程序複雜，Amedisys認為，如果Amedisys的股東或實益所有人考慮行使這種權利，該人應尋求法律顧問的建議。

Amedisys的股東和實益所有人如果希望行使對其持有的Amedisys普通股股份進行評估的權利，必須遵守第262節，這意味着除其他事項外，還必須做以下所有事情：

•

此人不得投票贊成或書面同意通過合併協議的提議；

•

此人必須向Amedisys遞交一份書面要求，要求對其持有的Amedisys普通股進行評估，然後才能在Amedisys特別大會上對Amedisys的合併提議進行投票

113

會議。此評估書面要求必須是對通過合併協議投棄權票或反對票的補充，並與任何委託書或投票分開。投票反對或未能投票贊成通過合併協議本身並不構成第節意義上的評估要求。要求必須合理地告知Amedisys股東或受益所有人的身份，以及該人要求評估其持有的Amedisys普通股的意圖。股東或實益所有人未能在就合併進行表決前提出評估的書面要求，將構成放棄評估權；

•

此人必須從提出要求之日起至生效時間內連續持有其持有的Amedisys普通股(如果此人在生效時間之前轉讓股票，股東或實益所有人將失去評估權)；

•

已適當要求評估權的個人、Amedisys的另一股東或受益人或尚存的公司必須在合併生效日期後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

如果您未能遵守任何這些要求，並且合併完成，您將有權獲得合併協議中規定的您持有的Amedisys普通股的合併對價，但您將沒有對該等Amedisys普通股的評估權。

希望行使評估權的人不得投票或提交委託書，以投票或委託書的方式支持通過合併協議的提議。對於Amedisys普通股的記錄股票持有人，除非被撤銷，否則提交的不包含投票指示的委託書將被投票贊成通過合併協議的提議，這將導致股東失去股東的評估權，並將使以前提交的任何書面評估要求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交一份委託書，其中載有投票反對採納合併協議的提議的指示，或放棄就採納合併協議的提議投票。就實益擁有人而言，經紀、銀行及其他代名人以“街頭名義”為其客户持有Amedisys普通股的股份，在沒有實益擁有人就採納合併協議的建議作出具體投票指示的情況下，無權酌情就該等股份投票，但該等經紀、銀行或其他代名人將按指示投票該等股份。如果以“街頭名義”持有的股份的實益擁有人指示該人的經紀人、銀行或其他被提名人投票支持採納合併協議的建議，並且在就採納合併協議的建議進行投票之前沒有撤銷該指示，則該等股份將被投票贊成通過合併協議，這將導致該實益擁有人失去其評估權利，並將使任何先前提交的評估書面要求無效。因此，希望行使評價權的實益擁有人不得向該人士的經紀、銀行或其他代名人提供任何如何就採納合併協議的建議投票的指示，或必須指示該經紀、銀行或其他代名人投票反對採納合併協議或放棄就該等建議投票。

提出書面要求

任何持有Amedisys普通股的股東或實益所有人希望行使評估權，必須在特別會議就通過合併協議的提案進行表決之前，向Amedisys提交對股東或實益所有人的股票進行評估的書面要求。提出書面要求的人必須在提出書面評估要求之日是登記在冊的股東或實益擁有人(視何者適用而定)，且該人必須在合併生效日期前繼續分別持有或實益擁有與該要求有關的股份。投票反對通過合併協議的建議，或放棄投票或未能就通過合併協議的建議投票，本身均不構成滿足第296節要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的提案的任何委託書或投票的補充和分離。代理或投票反對

114

採用合併協議的提議不構成要求。股東或實益所有人未能在特別會議就通過合併協議的提案進行表決前提出書面要求，將導致該人失去與合併有關的評估權。

美國運通股東或實益所有人提出的評估要求應由記錄持有人或實益所有人(視情況而定)或其代表執行，並必須合理地將該股東或實益所有人的身份告知美國運通。此外，在要求對該實益所有人進行評估的情況下，該要求還必須(1)合理地確定該要求所針對的股份的登記持有人，(2)應附上實益擁有人對股票所有權的文件證據(例如，包含該等信息的經紀或證券賬户對賬單，或該等股份的經紀或其他記錄持有人確認該信息的信件)，並聲明該文件證據是其聲稱的真實和正確的副本；及(3)提供該實益擁有人同意接收由尚存的公司根據第262節發出的通知的地址，以及第262節(F)節所要求的核實名單(下文進一步討論)。無論是由Amedisys的股東還是實益所有人提出，評估的書面要求必須説明該人打算因此而要求評估與合併有關的該人的股票。如該等股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分持有或實益擁有，則該等要求償債書必須由該等紀錄持有人或實益擁有人或其代表籤立；如該等股份是由多於一人紀錄持有或實益擁有，例如在聯權租賃或共同租賃中，則該等要求償債書應由所有該等聯名紀錄持有人或實益擁有人或其代表籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上聯名股東或實益所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人或實益所有人執行評估請求；但是，代理人必須分別指明記錄持有人或實益所有人，並應明確披露，在執行請求時，代理人是作為記錄持有人或實益所有人的代理人。

根據DGCL第262條提出的所有書面評估要求應郵寄或發送至：

美國運通公司
美式大道3854號A套房
路易斯安那州巴吞魯日70816
注意：公司祕書

任何持有Amedisys普通股的股東或實益所有人，如已向Amedisys遞交書面要求，但尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則可在合併生效日期後60天內，通過向Amedisys提交書面撤回評估要求，撤回其對該人部分或全部股份的評估要求，並接受涉及撤回的股份的合併對價。然而，任何這種試圖撤回在合併生效日期後60天以上提出的要求，都需要獲得尚存的公司的書面批准。未經該法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何人士的評估程序，而該項批准可受該法院認為公正的條款所規限；然而，這並不影響任何尚未展開評估程序或以指名方身份加入該程序的人士在合併生效日期後60天內撤回該人就該人的部分或全部股份的評估要求及就撤回的股份接受合併代價的權利。

倖存公司的通知

如果合併完成，則在合併生效日期後10天內，尚存公司將通知已根據第262節提出書面評估要求且未投票贊成批准和通過合併協議的每一名Amedisys股東，以及已根據第262節以該人的名義要求評估的任何實益所有人，合併已生效。

115

提交評估申請

在合併生效日期後120天內，尚存的公司或任何已遵守第262節的要求並根據第262節有權享有評估權的個人，可通過向特拉華州衡平法院提交請願書(副本送達給尚存的公司)啟動評估程序，如果是由Amedisys的股東或實益所有人提交的請願書，要求確定所有有權獲得評估的人持有的Amedisys普通股的公允價值。如果不及時提出評估申請，則評估權利將終止。作為合併的倖存公司，Amedisys沒有義務提交任何此類請願書，目前也沒有這樣做的意圖，Amedisys的股東和實益所有人不應假設尚存的公司將就Amedisys普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何Amedisys股東或Amedisys普通股的實益所有人如果希望他們的股票得到衡平法院的評估，他們應該承擔責任，按照第262節規定的方式向衡平法院提交評估請願書。

在合併生效之日起120天內，任何符合行使評估權要求的人將有權從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成批准和通過合併協議且Amedisys已收到評估要求的Amedisys普通股股份總數，以及持有或擁有此類Amedisys普通股的Amedisys股東或實益所有人的總數(前提是實益所有人以該人的名義提出要求，Amedisys普通股的這類股票的記錄持有人將不被視為持有Amedisys普通股的獨立股東(就該總數而言)。倖存公司必須在收到書面聲明請求後10個月內，或在提交評估要求期限屆滿後10個月內，將本聲明郵寄給提出請求的Amedisys股東或實益所有人，兩者以較晚的時間為準。

如果Amedisys普通股的股東或實益所有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存公司，則尚存公司有義務在送達後20個月內向特拉華州衡平登記處提交一份正式核實的名單(“核實名單”)，其中包含所有要求評估其Amedisys普通股股票但尚未與其就其股票價值達成協議的人的姓名和地址。在任何該等呈請書送交存檔後，特拉華州衡平法院可命令將有關就該呈請書進行聆訊的編定時間及地點的通知，郵寄至尚存的公司及經核實名單上所示的人，按名單上所述的地址送達。郵寄和發佈通知的形式將得到特拉華州衡平法院的批准，這些通知的費用將由尚存的公司承擔。

在按照法院的要求向Amedisys的股東和實益所有人發出通知後，特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會，以確定哪些人已經遵守第262條並根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求評估其所持Amedisys普通股的人向位於特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以便在其上註明評估程序的懸而未決，如果任何人不遵守該指示，特拉華州法院可駁回與該人有關的法律程序。

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的人之後，評估程序將按照衡平法院的規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定Amedisys普通股的“公允價值”，但需進行評估，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。

116

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可考慮的因素，指出應考慮“通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可查明的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求評估的人應該知道，特拉華州衡平法院如此確定的他們持有的Amedisys普通股的公允價值，如果他們不尋求評估他們所持Amedisys普通股的股票，他們根據合併將收到的合併對價可能多於、等於或低於合併對價，投資銀行公司從財務角度對根據合併協議提出的對價的公平性的意見不是意見，也不可能以任何方式涉及第262節下的“公允價值”。儘管Amedisys認為根據合併協議提出的每股合併代價是公平的，但並未就特拉華州衡平法院所確定的公允價值評估結果作出任何陳述，考慮行使評估權的人士應認識到，此類評估可能導致確定的價值高於或低於或等於根據合併協議提出的合併代價。Amedisys和Parent都不預期向任何行使評估權的Amedisys普通股股票持有人提供超過根據合併協議提出的合併對價，Amedisys和Parent各自保留在任何評估程序中主張根據第262節的目的，Amedisys普通股股份的“公允價值”低於根據合併協議提出的合併對價的權利。

除非衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在合併生效日期至判決支付日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)加計5%(5%)的利息；但如在衡平法院在評估程序中登錄判決之前的任何時間，尚存的法團以現金向每名有權獲得評估的貯存商支付一筆款項，則在該筆款項支付後，利息只會相等於(I)如此支付的款額與衡平法院所釐定的股份的“公平價值”之間的差額(如有的話)及(Ii)在該項自願付款之前應累算的任何利息的總和，但如在該時間支付，則屬例外。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。

應尚存公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的人作出最終裁定之前，酌情對評估進行審判。名字出現在核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第2962條規定的評估權。

特拉華州衡平法院將指示尚存公司將Amedisys普通股的公允價值連同利息(如果有)支付給有權獲得該股票的人。付款將按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件支付給每個這樣的人。特拉華州衡平法院的法令可以像該法院的其他法令一樣被強制執行。

鑑定程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並作為特拉華州對當事人徵税

117

在這種情況下，衡平法院認為是公平的。應名字出現在核實名單上並參與訴訟併產生相關費用的人的申請，特拉華州衡平法院還可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取有權獲得評估的Amedisys普通股的所有股票的價值，該股票有權根據第262節第(K)款不被駁回，或根據第262節第(K)款下的管轄權保留而獲得此類裁決。在沒有這樣的命令的情況下，每一方都承擔自己的費用。

如任何人士根據第262節要求評估其持有的美國運通普通股股份，而該人士未能完善或喪失或成功撤回該人士的評估權利，則該人士持有的美國運通普通股股份將於生效時被視為已轉換為根據合併協議提出的收取合併代價的權利。如果在合併生效日期後120天內沒有提交評估申請，如果評估程序被駁回給該人或所有要求評估的人，或者如果該人向Amedisys提交了該人關於該人的部分或全部股份的評估要求的書面撤回，並根據第262節接受了關於必須撤回的股份的合併對價，則該人將無法完善或實際上失去或撤回該人的評估權利。

自生效時間起及之後，任何就該人持有的Amedisys普通股的部分或全部股份要求評價權的人，均無權出於任何目的對該等Amedisys普通股股份投票，或就該等Amedisys普通股股份收取股息或其他分派，但支付給在生效時間之前登記在冊的Amedisys股東的股息或其他分派除外。

未能遵守第262節規定的所有程序可能會導致美國運通股東或實益所有人失去法定的評估權利。

因此，鼓勵任何希望行使評估權的美國運通股東或實益所有人在試圖行使這些權利之前諮詢他們的法律和財務顧問。如果前述摘要與第262節之間有任何不一致之處，則以第262節為準。

118

Amedisys普通股的某些受益所有者

Amedisys受益者和管理層的安全所有權

下表顯示了截至2023年7月24日Amedisys普通股的實益所有權，除非另有説明，否則如下所示：(I)根據交易法第13D-3條規則，Amedisys已知的每個人實益擁有超過5%的已發行Amedisys普通股，(Ii)Amedisys的每位董事和指定的高管，以及(Iii)Amedisys的所有董事和高管作為一個集團。除下文所述外，上述人士對Amedisys普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

除非另有説明，下表“指定的高管和董事”中列出的每個人的地址均為C/o：Amedisys，Inc.，地址：3854 American Way，Suite A，Baton Rouge，Louisiana 70816。

受益人姓名(1)	股份數量 Amedisys中的個普通股		%的美國運通公司普通股(1)
5%的股東
貝萊德股份有限公司(2)		4,106,566		12.6%
惠靈頓管理集團有限責任公司(3)		2,802,831		8.6%
先鋒集團股份有限公司(4)		3,128,416		9.6%
美國企業金融公司(5)		1,100,719		3.4%
Deerfield Management，L.P.(6)		1,794,000		5.5%
執行幹事和董事
理查德·阿什沃斯		—		—
Vickie L.Capps(7)		6,450		*
Molly J.Coye，MD(7)		5,450		*
朱莉·D·克拉普斯坦(7)		12,663		*
特蕾莎·L·克萊恩(7)		6,450		*
布魯斯·D·珀金斯(7)		20,729		*
傑弗裏·A·萊德奧特，MD(7)		5,967		*
伊萬內塔·戴維斯·塞繆爾(7)		4,232		*
Paul B.Kusserow(8)		516,979		1.6%
Scott G.Ginn(9)		35,058		*
尼古拉斯·穆斯卡託(10)		2,884		*
Michael P.North(11)		4,704		*
Denise Bohnert(12)		10,504		*
Christopher T.Gerard(13)		41,898		*
David L.凱默利(14)		16,336		*
亞當·霍爾頓		—		—
全體高管和董事(16人)		690,304		2.12%

代表實益持有Amedisys普通股不到1%的流通股。

以下提及的所有股份均指Amedisys普通股的股份。

(1)

基於2023年7月24日發行的32,607,894股Amedisys普通股，加上指定個人或集團可以在此後60天內通過行使期權或認股權證或轉換限制性股票單位獲得的Amedisys普通股。

(2)

本披露基於貝萊德公司於1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表

119

2023，報告截至2022年12月31日的受益所有權。貝萊德股份有限公司報告稱，它對4,036,365股股份擁有唯一投票權，對4,106,566股股份擁有唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(3)

本披露基於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，其中報告了惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理公司截至2022年12月30日的實益所有權，其中他們報告惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司和惠靈頓投資顧問控股有限責任公司各自對2,575,094股股份擁有共同投票權，對2,802,831股股份擁有共同反對權。惠靈頓管理公司擁有2,529,348股股份的投票權和2,664,075股股份的處分權。主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號惠靈頓管理公司C/o，郵編：02210。

(4)

本披露基於先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，報告截至2022年12月30日的受益所有權。先鋒集團報告稱，它對任何股份都沒有唯一投票權，對10,722股股份擁有共同投票權，對3,085,372股股份擁有唯一處分權，對43,044股股份擁有共同處分權。先鋒集團的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(5)

本披露基於美國企業金融公司和哥倫比亞管理投資顧問公司於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表，其中報告了截至2022年12月31日的受益所有權。美國企業金融公司公佈了對1,098,663股的共享投票權和對1,100,719股的共享處置權。Columbia Management Investment Advisers，LLC報告了對1,080,636股的共享投票權和對1,082,242股的處分權。根據本附表13G/A，美國企業金融公司作為Columbia Management Investment Advisers，LLC的母公司，可能被視為實益擁有Columbia Management Investment Advisers，LLC在此類文件中報告的股票。因此，美國企業金融公司在該文件中報告的股票包括哥倫比亞管理投資顧問公司在該文件中單獨報告的那些股票。美國企業金融公司的主要營業地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯145號美國企業金融中心，明尼蘇達州55474，哥倫比亞管理投資顧問公司的主要營業地址是02210，馬薩諸塞州波士頓國會街290號。

(6)

本披露基於2023年5月18日提交給美國證券交易委員會的13G明細表，其中報告了截至2023年5月11日Deerfield Management，L.P.、Deerfield Management Company，L.P.、Deerfield Partners，L.P.和James E.Flynn的實益所有權，其中每一家都報告了超過1,794,000股的共享投票權和超過1,794,000股的共享處分權。Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的普通合夥人，是Deerfield Partners，L.P.的投資顧問。James E.Flynn，Deerfield Management，L.P.，Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.的主要業務地址是紐約公園大道南345號12樓，NY 10010。

(7)

“實益擁有的股份”欄包括1,304股未歸屬的美國運通普通股(100%將於2023年6月9日歸屬)和1,941股未歸屬的美國運通普通股(100%將於2024年5月3日歸屬)，前提是董事在該日期之前仍是董事會非僱員成員。

(8)

包括庫瑟羅先生在2023年7月24日至24日的60天內擁有或將擁有根據股票期權獲得的權利的80,602股，以及以信託形式持有的412,367股。在這些股票中，2927股以信託形式持有，已被質押作為保證金貸款的擔保，另有13股可能被質押用於未來借款。這一質押符合Amedisys內幕交易政策條款的一次性豁免，該條款禁止高管和董事質押Amedisys股票，董事會於2018年批准了這一豁免，僅針對Amedisys Kusserow先生。

(9)

包括吉恩先生在2023年7月24日至24日的60天內根據股票期權獲得的17,090股股票。

(10)

包括穆斯卡託先生在2023年7月24日至24日的60天內根據股票期權獲得的1,454股股票。

120

(11)

包括諾斯先生在2023年7月24日至24日後60天內根據股票期權獲得的7,875股股票。

(12)

包括Bohnert女士在2023年7月24日至24日的60天內根據股票期權獲得的4,795股股票。

(13)

報告的信息基於傑拉德先生和凱默利先生提交給美國證券交易委員會的最新Form 4。

121

股東提案

只有在合併尚未完成的情況下，Amedisys才會在2024年召開年度股東大會，也就是“Amedisys 2024年年度會議”。Amedisys的股東有興趣為Amedisys 2024年年會提交一份包含在Amedisys代理材料中的提案，必須將該提案發送給Amedisys的公司祕書，地址是路易斯安那州巴吞魯日美國大道3854號A套房，郵編：70816，公司祕書。

根據美國證券交易委員會的委託書規則，Amedisys 2024年年會的委託書的提交截止日期是2023年12月29日；但是，如果Amedisys在上一年年會一週年紀念日之前或之後30天以上改變了Amedisys 2024年年會的日期，Amedisys將披露新的截止日期，即必須在其最早的10-Q季度報告的第5項下收到股東提案，或者在不可行的情況下，通過任何合理計算的方式通知股東。此外，股東提案必須在其他方面符合交易法規則第14a-8條的要求。

此類提案還必須符合美國證券交易委員會規則14a-8關於在公司發起的代理材料中包含股東提案的規定。在2023年12月29日(或前一句中規定的任何由Amedisys指示的修改日期)之後收到的任何股東提案，或未能遵守規則第14a-8條下的程序和要求的任何股東提案，將不包括在Amedisys的代理材料中。有興趣提交規則14a-8以外的提案的Amedisys股東必須根據Amedisys的章程正確提交此類提案。

Amedisys的章程規定了股東提交股東建議書或提名個人在Amedisys董事會擔任董事的程序。Amedisys的章程規定，股東提議或提名個人擔任董事的預先通知必須不早於上一年股東周年大會週年日(即2024年2月9日)前120天(即2024年2月9日)送交Amedisys公司祕書，也不得遲於前一年股東周年大會週年日(即2024年3月10日)前90天營業結束。《Amedisys附例》還規定，如果年會的日期如Amedisys會議通知中規定的上一年度年會之前30天以上或之後60天以上，則本預先通知必須不早於年會日期前120天，或不遲於年會日期前90天的較晚時間結束，或者，如果年會日期的首次公佈不到年會日期前100天，Amedisys首次公開宣佈年會日期的第10天。除滿足上述預先通知條款外，股東還必須在其通知中提供Amedisys公司章程要求的信息，以提交股東建議書或提名一名個人擔任Amedisys董事會的董事成員。Amedisys公司章程的副本可通過書面要求向Amedisys公司的公司祕書索取，地址為路易斯安那州巴吞魯日美國路3854號A套房，郵編：70816。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除Amedisys的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年4月9日提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。

122

代理材料入庫

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。

Amedisys之前曾對登記在冊的股東採取房屋保有制。因此，地址和姓氏相同的股東只能收到本委託書的一份副本。Amedisys的註冊股東(以其名義直接向Amedisys的轉讓代理持有股票的股東)可以選擇退出家庭控股，並通過向以下地址的Amedisys發送書面請求來獲得單獨的委託書或其他代理材料。

一些經紀人還使用家庭代理材料，向共享同一地址的多個股東發送單一代理聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

索取更多本委託書副本的地址：路易斯安那州巴吞魯日A套房A，American Way，3854 American Way，Amedisys，Inc.，郵編：70816，關注：投資者關係部 - 尼古拉斯·馬斯卡託，或致電(225)292-2031。

123

您可以在哪裏找到更多信息

美國運通向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，其中包括美國運通，您可以在www.sec.gov上訪問該網站。此外，您還可以訪問美國運通的網站https://investors.amedisys.com/.，免費獲取美國運通向美國證券交易委員會提交的文件副本，包括這份委託書Amedisys的網站僅作為非活躍的文本參考。Amedisys網站上包含的或可通過其訪問的信息(以下列出的通過引用併入本文的文件除外)不構成本委託書的一部分，也不以引用方式併入本文。

本委託書中包含或通過引用併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件的全文而受到限制。美國證券交易委員會允許美國運通在本委託書中通過引用將美國運通向美國證券交易委員會提交的文件合併。這意味着Amedisys可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本文引用的信息被視為本委託書的一部分，稍後美國運通公司向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將更新和取代該信息。Amedisys將以下文件及其後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本委託書日期後及Amedisys特別會議日期之前提交的任何文件納入作為參考(在每種情況下，視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或文件或證物的部分除外)。這些文件包含有關Amedisys業務和財務業績的重要信息。

本文檔通過引用合併了以下由美國運通公司提交給美國證券交易委員會的文件：

•

Amedisys截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會；

•

Amedisys於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•

Amedisys於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度報告10-Q表；

•

Amedisys於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的Amedisys 2023年股東年會14A最終委託書中包含的III部分信息，已納入Amedisys於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中；

•

Amedisys於2023年1月13日、2023年2月15日、2023年3月13日和2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告(不包括第2.02或7.01項下提供的任何信息和證據)、2023年6月5日、2023年6月13日、2023年6月21日、2023年6月26日和2023年7月26日提交給美國證券交易委員會(僅包括第8.01項、第7.01項和第9.01項披露)；以及

•

2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Amedisys年度報告10-K表截至2021年12月31日的財年附件4.2中包含的對Amedisys證券的描述，以及為修改此類描述而提交的任何報告中的描述。

如果您是美國運通的股東，您可以免費通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或通過書面或電話請求獲得本委託書的副本、通過引用納入本委託書的任何文件或其他有關美國運通的信息：

注意：InnisFree併購
成立了麥迪遜大道501號，
20樓
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：(877)750-0625
銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

124

附件A

合併協議和計劃

在之間

UnitedHealth集團成立，

奧羅拉控股合併子公司

和

美國運通公司

日期：2023年6月26日

	第頁
第一篇文章合併		A-1
第1.1節。合併		A-1
第1.2節。關閉		A-1
第1.3節。有效時間		A-2
第1.4節。交易的影響		A-2
第二條董事和高級職員；組織文件		A-2
第2.1節。組織文件；合併子安排		A-2
第三條合併對Amedisys股本的影響；合併對價的交付		A-2
第3.1節。合併的影響		A-2
第3.2節。合併對價交付		A-5
第3.3節。某些調整		A-7
第3.4節。進一步保證		A-7
第四條陳述和保證		A-8
第4.1節。對Amedisys的陳述和擔保		A-8
第4.2節。母公司和合並子公司的陳述和擔保		A-25
與開展業務有關的第五條公約		A-27
第5.1節。開展業務		A-27
第5.2.節。 Amedisys請勿徵集		A-34
第六條附加協議		A-34
第6.1節。代理對賬單的準備		A-34
第6.2節。信息訪問；保密		A-36
第6.3節。合理的最大努力		A-36
第6.4節。賠償、免責和保險		A-39
第6.5節。手續費和開支		A-40
第6.6節。公告		A-40
第6.7節。收購法規		A-40
第6.8節。運輸税		A-41
第6.9節。員工福利		A-41
第6.10節。第16(B)節		A-43
第6.11節。某些訴訟		A-43
第6.12節。證券交易所退市；註銷註冊		A-43
第6.13節。合併子股東同意和其他交易協議		A-44
第七條的先決條件		A-44
第7.1節。雙方履行合併義務的條件		A-44
第7.2節。母公司和兼併子公司義務的條件		A-44
第7.3節。對Amedisys義務的條件		A-45
第八條的終止、修改和放棄		A-45
第8.1節。終止		A-45

A-I

	第頁
第8.2節。終止影響		A-46
第8.3節。修正案		A-48
第8.4節。延期；豁免		A-48
第九條總則		A-49
第9.1節。聲明和保修不復存在		A-49
第9.2節。通知		A-49
第9.3節。定義		A-50
第9.4節。解讀		A-57
第9.5節。對應對象		A-57
第9.6節。整個協議；沒有第三方受益人；沒有額外的陳述		A-57
第9.7節。作業		A-58
第9.8節。治法		A-58
第9.9節。放棄陪審團審判		A-58
第9.10節。具體執行。		A-58
第9.11節。管轄權		A-58
第9.12節。標題等。		A-58
第9.13節。可分割性		A-59
展品
- 形式的倖存公司註冊證書附件
B - 合併子公司書面同意書

A-II

已定義術語的索引

術語			第節
2018年計劃			9.3(a)
操作			4.1(k)
分支機構			9.3(b)
協議			前言
美國運通公司			前言
美國運通401(K)計劃			6.9(h)
Amedisys替代交易			5.2(a)
美國運通資產負債表			4.1(E)(三)
美國運通福利計劃			9.3(d)
Amedisys圖書條目共享			3.2(c)
Amedisys證書			3.2(c)
美國運通普通股			4.1(C)(I)
Amedisys公開信			4.1
Amedisys股權獎			3.1(B)(V)
Amedisys股權獎勵資本化表			4.1(C)(三)
美國運通ESPP			9.3(e)
美國運通提交美國證券交易委員會文件			4.1
Amedisys財務顧問			4.1(u)
美國運通對外計劃			4.1(L)(八)
Amedisys Healthcare Professional			4.1(H)(V)
Amedisys介入事件			5.2(d)
美國運通材料合同			4.1(Q)(Xiv)
Amedisys材料租賃不動產			4.1(S)(二)
Amedisys材料不動產租賃			4.1(S)(二)
Amedisys選項			3.1(B)(三)
Amedisys擁有的知識產權			4.1(o)
美國運通許可證			4.1(g)
美國運通優先股			4.1(C)(I)
美國運通供應商合資企業			9.3(f)
Amedisys PSU獎			3.1(B)(Ii)
Amedisys建議更改			5.2(b)
Amedisys註冊IP			4.1(o)
Amedisys RSU獎			3.1(B)(I)
美國運通美國證券交易委員會文檔			4.1(E)(I)
美國運通股票計劃			9.3(g)
美國運通股東批准			4.1(t)
美國運通股東大會			6.1(b)
Amedisys Superior Proposal			5.2(a)
美國運通終止費			8.2(b)
Amedisys第三方			5.2(a)
反腐敗法			9.3(c)

A-III

術語			第節
反壟斷法			4.1(B)(三)
適用法律			4.1(g)
獎金			6.9(f)
獎金計劃			6.9(f)
繁重的條件			9.3(h)
工作日			9.3(i)
附則			2.1(a)
合併證			1.3
更改			9.3(Hh)
關閉			1.2
截止日期			1.2
結賬會計年度			6.9(f)
眼鏡蛇			4.1(L)(二)
代碼			9.3(j)
保密協議			9.3(k)
續展期限			6.9(a)
留任員工			6.9(a)
控件			9.3(b)
新冠肺炎			9.3(l)
新冠肺炎措施			9.3(m)
D&O補償方			6.4(b)
D&O保險			6.4(c)
DGCL			1.1
董事資源單元			3.1(B)(Iv)
持不同意見的股份			9.3(n)
持不同意見的股東			9.3(o)
雙觸發保護			9.3(p)
DTC			9.3(q)
有效時間			1.3
可執行性例外情況			4.1(B)(I)
環境法			9.3(r)
環境許可證			4.1(r)
股權獎勵兑換率			9.3(s)
股票證券			9.3(t)
ERISA			9.3(u)
ERISA分支機構			9.3(v)
《交換法》			4.1(B)(三)
外匯基金			3.2(a)
現有的受賠方			6.4(a)
進出口法律			9.3(w)
公認會計原則			4.1(E)(Ii)
政府實體			4.1(B)(三)
政府健康計劃			9.3(x)

A-IV

術語			第節
有害代碼			9.3(y)
危險材料			9.3(z)
醫保法			9.3(AA)
醫療許可證			9.3(Bb)
HIPAA			9.3(Cc)
高鐵法案			4.1(B)(三)
知識產權			9.3(Dd)
國税局			(L)(一)
IT資產			9.3(Ee)
知識			9.3(Ff)
勞動協議			9.3(克)
留置權			4.1(B)(二)
重大不良影響			9.3(Hh)
最高保費			6.4(c)
測量日期			4.1(C)(I)
合併			1.1
合併考慮因素			3.1(A)(I)
合併子公司			前言
合併子股東審批			4.2(e)
合併分包同意書			4.2(e)
多僱主計劃			9.3(Ii)
納斯達克			6.1(b)
OPCH			前言
OPCH協議			前言
OPCH協議終止費			前言
OPCH協議終止費用退款			8.2(d)
OPCH合併子公司			前言
OPCH終止協議			前言
開源軟件			9.3(JJ)
訂單			9.3(Kk)
僅限外部律師的材料，			6.3(b)
外部日期			8.1(B)(I)
擁有Amedisys軟件			4.1(o)
家長			前言
家長提交的美國證券交易委員會文件			4.2
母公司普通股			9.3(Ll)
母材不良影響			4.2(a)
母公司交易價格			9.3(毫米)
付款代理			3.2(a)
付款代理協議			3.2(a)
付款人			9.3(Nn)
PCIDSS			9.3(面向對象)
每股合併對價			9.3(Pp)

A-V

術語			第節
許可證			4.1(g)
允許的保密協議			5.2(a)
允許留置權			9.3(QQ)
人			9.3(Rr)
個人數據			9.3(Ss)
潛在買家			6.3(e)
潛在銷售交易			6.3(e)
隱私和安全要求			9.3(TT)
隱私合同			9.3(UU)
隱私法			9.3(Vv)
隱私政策			9.3(全球)
流程			9.3(Xx)
正在處理			9.3(Xx)
代理報表			4.1(B)(三)
PTO政策			6.9(e)
資格賽			9.3(ZZ)
推薦收件人			4.1(H)(Ix)
推薦人來源			4.1(H)(Ix)
監管分手費			8.2(c)
發佈			9.3(Yy)
更換計劃			6.9(d)
代表			9.3(AAA)
受制裁人員			9.3(Bbb)
制裁			9.3(Ccc)
《薩班斯-奧克斯利法案》			4.1(E)(I)
美國證券交易委員會			3.1(B)(Vi)
證券法			4.1(E)(I)
安全漏洞			9.3(DDD)
刺激資金			9.3(Fff)
子公司			9.3(Eee)
倖存的公司			1.1
尾部策略			6.4(c)
納税申報表			9.3(GGG)
税費			9.3(HHH)
税務機關			9.3(Iii)
解約費金額			8.2(B)(三)
交易訴訟			6.11
警告法案			4.1(M)(Ii)
故意違規			9.3(JJJ)

A-VI

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2023年6月26日(本《協議》)，由特拉華州的Amedisys，Inc.(“Amedisys”)、特拉華州的UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)和Aurora Holdings Merge Sub Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司“合併子公司”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於、Amedisys、母公司和合並子公司打算在符合本協議的條款和條件以及DGCL的適用條款的情況下，合併子公司應與Amedisys合併並併入Amedisys(“合併”)，Amedisys在合併後繼續存在；

鑑於Amedisys董事會已(A)按照本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(B)已確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對Amedisys和Amedisys的股東是公平的，並符合他們的最佳利益，(C)決定建議Amedisys的股東按照本協議規定的條款和符合本協議的條件通過本協議，以及(D)指示將本協定提交給Amedisys的股東，供其股東大會通過；

鑑於，合併子公司董事會已批准並宣佈本協議和合並是可取的，並已決定建議其股東採納本協議；

鑑於在本協議簽署和交付後，母公司(作為合併子公司的唯一股東)將立即批准通過本協議；以及

鑑於，根據OPCH、OPCH合併子公司和Amedisys之間於2023年6月26日由OPCH、OPCH合併子公司和Amedisys簽署並在OPCH、OPCH合併子公司和特拉華州全資子公司Uintah Merge Sub，Inc.之間簽署並相互之間於2023年5月3日簽署的特定協議和合並計劃(“OPCH協議”)，該協議和計劃已被有效終止。母公司已代表Amedisys以電匯方式向OPCH支付了1.06億美元(106,000,000美元)的終止費(“OPCH協議終止費”)，以完全履行Amedisys在OPCH協議下的所有剩餘義務，而不再承擔Amedisys根據OPCH協議承擔的任何進一步責任。

因此，考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

文章I
合併

第1.1節。合併。

根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL”)，合併子公司應在生效時與Amedisys合併(下稱“合併”)。在生效時間後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Amedisys將繼續作為合併中的尚存公司(本文有時稱為“尚存公司”)和母公司的全資子公司，並將根據DGCL繼承和承擔合併附屬公司的所有權利、特權、豁免權、財產、權力和特許經營權。

第1.2節。打烊了。

合併的完成時間為紐約時間上午8：00，郵編：10004，地址為紐約布羅德街125號沙利文·克倫威爾律師事務所，郵編：10004，或者在滿意後的第三個工作日通過交換文件和簽名(或其電子簽名)進行遠程操作

A-1

(Br)放棄或放棄第七條所列的所有條件(根據其條款，在成交時必須滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)；但成交可在本合同各方書面商定的其他時間、日期或地點進行(成交日期，“成交日期”)。

第1.3節。有效時間。

根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，雙方應在實際可行的情況下，儘快在截止日期前向特拉華州州務卿提交一份關於合併的合併證書(“合併證書”)，並按照DGCL的相關規定正式籤立和完成，並應提交DGCL要求的關於合併的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在雙方同意並在合併證書中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。

第1.4節。交易的影響。

合併應具有DGCL適用規定所列的效力。

第二篇文章
董事和高級管理人員；組織文件

第2.1節。組織文件；合併子安排。

(br}(A)在任何情況下，除第6.4節另有規定外，在生效時間，(I)美國運通公司的公司註冊證書應以附件A的形式進行修訂和重述，並應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據DGCL和該公司註冊證書進行適當修訂為止；及(Ii)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為該尚存公司的章程(以下簡稱“章程”)，但提及合併附屬公司的名稱應以提及尚存公司的名稱取代，直至根據DGCL及該等附例作出適當修訂為止。

(B)在緊接生效時間之前，合併附屬公司的董事應自生效時間起及之後擔任尚存公司的董事，直至選出有關董事的繼任人並符合資格或該董事較早前去世、辭職或被免職為止，每種情況均根據尚存公司及大中華總公司的章程及細則。

(br}(C)在緊接生效時間之前，合併附屬公司的高級人員應為自生效時間起及之後的尚存公司的高級人員，直至該高級人員的繼任者選出並符合資格或該高級人員較早死亡、辭職、退休、喪失資格或免職為止，每一情況均按照尚存公司的章程進行。

第三篇文章
合併對Amedisys股本的影響；合併對價的交付

第3.1節。合併的影響。

(A)Amedisys普通股和合並子普通股的轉換。截至生效時間，由於合併，母公司、美國運通、合併子公司或母公司、美國運通或合併子公司的任何證券持有人均未採取任何行動：

(I)在本細則第III條其他條文的規限下，Amedisys普通股的每股已發行及已發行股份(根據第3.1(A)(Ii)節將予註銷的任何Amedisys普通股股份除外)須轉換為有權收取每股合併代價(須支付的總金額，即“合併代價”)。自生效時間起，Amedisys普通股的所有此類股票將不再流通，並自動註銷和註銷，不復存在。自生效時間起，持有Amedisys證書或Amedisys簿記股票的每個持有人將不再擁有任何權利

A-2

除在交出時根據第3.2節收取每股合併代價的權利外。

(br}(Ii)在緊接生效日期前，由Amedisys金庫持有的每股Amedisys普通股(A)，或(B)由母公司或合併子公司或其各自子公司擁有的每股Amedisys普通股，將自動註銷和註銷，不再存在，不得為此支付任何代價。

(br}(Iii)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股，須轉換為尚存公司普通股的一股繳足股款及不可評估股份。

(B)Amedisys股權獎的待遇。

(I)在緊接生效時間之前，與美國運通公司普通股有關的每項基於時間的歸屬限制性股票單位獎勵(每個，“美國運通公司RSU獎勵”)，應在生效時間起自動轉換為母公司限制性股票單位的獎勵，其條款和條件(包括雙觸發保護)與緊接生效時間前適用於該等Amedisys RSU獎勵的條款和條件相同(但因本協議預期的交易或其他非實質性的行政或部長級變動而失效的任何其他條款除外)。與母公司普通股的股數相等的乘積，四捨五入至最接近的整數股數，即(1)在緊接生效時間前獲得Amedisys RSU獎的Amedisys普通股的股數，以及(2)股權獎勵交換比率。

(br}(Ii)在緊接生效時間之前，與Amedisys普通股有關的每項基於業績的歸屬限制性股票單位獎勵(每一項“Amedisys PSU獎勵”)應在生效時間起自動轉換為母公司限制性股票單位的獎勵，其條款和條件(包括雙觸發保護)與在緊接生效時間之前適用於此類Amedisys PSU獎勵的條款和條件相同(不適用於生效時間之後的基於業績的歸屬條件)，或因本協議擬進行的交易或其他非實質性行政或部長級變動而失效的任何其他條款)，涉及相當於產品的母公司普通股的數量，四捨五入至最接近的整數，(1)在緊接生效時間之前受該Amedisys PSU獎勵的Amedisys普通股數量和(2)股權獎勵交換比率。截至截止日期仍受業績歸屬條件約束的任何Amedisys PSU獎(即尚未確定其業績歸屬水平的任何Amedisys PSU獎)的流通股數量應通過假設該Amedisys PSU獎在目標業績方面的成就來確定。

(3)購買Amedisys普通股的每個期權(每個，即“Amedisys期權”)，在生效時間生效時，應自動轉換為購買母公司普通股的期權，其條款和條件(包括雙重觸發保護)與緊接生效時間前適用於該等Amedisys期權的條款和條件相同(但因本協議預期的交易或其他非實質性行政或部長級變動而不起作用的任何其他條款除外)。與相當於乘積的母公司普通股股數(四捨五入至最接近的整數股)的(1)在緊接生效時間前受該Amedisys購股權規限的Amedisys普通股股份數目及(2)股權獎勵交換比率，而每股行使價等於緊接生效時間前該Amedisys購股權的每股行使價除以股權獎勵交換比率，向上舍入至最接近的整數仙(每股為“調整後母股期權”)。受調整後的母公司期權約束的母公司普通股的行權價和股份數量應以符合要求的方式確定

A-3

守則第409a節；但前提是，就守則第第422節適用的任何Amedisys期權而言，受制於該等購股權的母公司普通股的行使價和股份數目須按照上述規定釐定，並須作出必要的調整，以滿足守則第第(424)(A)節的要求。

(4)美國運通現任或前任非僱員董事(以下簡稱“董事RSU”)持有的每一項在緊接生效時間前仍未獲獎的“董事RSU獎”，應自生效時間起取消，並僅賦予該董事RSU持有人在生效時間後合理的切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於生效時間後三(3)個工作日)獲得(不含利息)的權利。現金數額，相當於(1)等於緊接生效時間前受董事RSU獎勵的美國運通普通股數量與(2)每股合併對價的乘積；但條件是，對於構成受守則第(409A)節約束的非限定遞延補償的任何董事RSU，以及不允許在不觸發守則第(409A)節規定的税收或罰款的情況下在生效時間支付的任何支付寶，此類付款應在適用的美國運通股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，且該時間不會觸發守則第(409A)節的税收或罰款。

(V)在生效時間之前，Amedisys董事會或其適當委員會應根據Amedisys股票計劃(以及相關的授予、獎勵或類似協議)採取或促使採取一切合理必要和適當的行動，包括通過決議，規定本節3.1(B)節設想的Amedisys RSU獎、Amedisys PSU獎、Amedisys期權和Amedisys RSU(統稱“Amedisys股權獎”)的待遇，以進行Amedisys股權獎的處理。

(Vi)在生效時間之後，母公司應在切實可行的範圍內儘快並在任何情況下至少在之後的一(1)個工作日內準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份採用S-8表格(或其他適用表格)的登記聲明，登記為履行母公司在本節3.1(B)項下的義務所需的母公司普通股股份。母公司應採取一切必要的公司行動，為發行儲備足夠數量的母公司普通股，以便根據3.1(B)節的規定交付其所承擔的Amedisys股權獎勵。

(C)ESPP的治療。在生效時間之前，Amedisys董事會或其適當的委員會應採取或促使採取一切合理必要和適當的行動，規定在合併完成後，Amedisys ESPP應在緊接生效時間之前終止。Amedisys董事會或其適當委員會應在實際可行的情況下儘快通過決議，並應採取或促使採取一切必要和適當的行動，以規定：(1)對於Amedisys ESPP，(1)在本協議之日之後的參與應僅限於在本協議之日參與的那些員工；(2)除非為維持Amedisys ESPP作為《守則》第423節及其下的《財政部條例》所指的“員工股票購買計劃”的地位而有必要，參與者不得增加他們在本協議日期生效的工資扣減或購買選擇，(3)在本協議日期後不得開始任何要約期，以及(4)每個參與者根據Amedisys ESPP購買Amedisys普通股的未償還權利應在生效時間發生的前一天自動行使(如果未根據Amedisys ESPP的條款提前終止)，由此產生的Amedisys普通股將根據第3.1(A)(I)節轉換為獲得每股合併對價的權利；此外，Amedisys應首先向父母提供此類決議的副本，以供父母(或父母的律師)審查和評論(不得無理扣留或拖延)。在不限制前述規定的情況下，Amedisys可酌情在生效時間之前以及在Amedisys ESPP條款允許的範圍內，根據Amedisys ESPP暫停或終止任何當前或未來的發售期限。

A-4

第3.2節。交付合並對價。

(A)合併對價和支付代理人的保證金。在交易結束前，母公司應與母公司的轉讓代理、Amedisys的轉讓代理或母公司指定的、Amedisys合理接受的另一家國家認可的金融機構或信託公司(“支付代理”)就支付和交付第3.1(A)(I)節規定的合併對價訂立慣常的支付代理協議(“支付代理協議”)。在生效時間之前或與生效時間大致同時，母公司應向付款代理人存入或安排向付款代理人存入一筆現金，總額足以提供付款代理人根據第3.1(A)(I)節就Amedisys普通股已發行股票付款所需的所有資金(該現金為“外匯基金”)。

(B)外匯基金。根據付款代理協議，付款代理須在母公司的指示下將外匯基金投資；然而，任何投資應是美國政府對資本超過100億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票的義務，或由美國政府擔保的商業票據債務的本金和利息，分別由穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務公司評級為A-1或P-1或更高(根據該銀行當時公開的最新財務報表)。或在收購時獲認可信用評級機構給予最高投資類別評級的貨幣市場基金，或上述各項的組合，而在任何該等情況下，該等工具的到期日不得超過三個月。此類投資產生的任何利息和其他收入(如有)超過根據第3.1(A)(I)節應支付的金額，應立即退還母公司或尚存公司，由母公司根據付款代理協議的條款和條件確定。如外匯基金不足以支付根據第3.1(A)(I)節須支付的款項，母公司須迅速向付款代理人提供足夠支付合並代價所有款項的額外資金，該等額外資金應視為外匯基金的一部分。

(C)交換程序。在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，不得遲於生效時間之後的第四(4)個營業日，母公司應促使付款代理人向每個持有股票記錄的持有人郵寄一份在生效時間之前代表Amedisys普通股(I)的已發行股票的遞送函(其中應規定應交付Amedisys股票，並且只有在向付款代理商適當交付Amedisys證書(或代替其的損失誓章)後，Amedisys證書的損失風險和所有權才能轉移，及(Ii)退還Amedisys股票以換取每股合併代價的指示(該等指示應採用母公司及Amedisys合理接受的形式，並具有母公司及Amedisys合理接受的其他規定)。在向付款代理人交出Amedisys證書(或代替該證書的損失誓章)以供註銷時，連同按照該證書的指示妥為填寫及有效籤立的遞送函件，以及根據該等指示可能需要的其他文件，該Amedisys證書的持有人有權收取每股合併代價。在緊接有效時間之前代表Amedisys普通股已發行股票的賬簿記賬股份(“Amedisys簿記股份”)的記錄持有人，不需要向付款代理交付Amedisys證書或傳送函或將該Amedisys簿記股份交回付款代理人，作為替代，在付款代理人收到“代理人信息”(或付款代理人可能合理要求的其他轉讓證據(如有))時，該Amedisys簿記股份持有人應有權在生效時間當日或之後獲得每股合併對價作為交換。除非按照第3.2(C)節的規定交出Amedisys證書或交換Amedisys簿記股份，否則，自生效時間起及之後，每一張Amedisys證書或Amedisys簿記股份應被視為僅代表接受本第第3.2(C)節所述合併對價的權利。支付代理人應接受Amedisys證書(或代替其的損失誓章)，並在遵守合理條款和後，就Amedisys簿記股票支付和交付該等款項和交付

A-5

支付代理人為按照正常兑換慣例進行有序交換而可能施加的條件。不應為持有Amedisys證書或Amedisys簿記股票的持有者就合併對價或本協議項下應付的任何現金支付或累算利息。對於通過DTC直接或間接持有的Amedisys簿記股票，母公司和Amedisys應與付款代理、DTC、DTC的代名人和其他必要或可取的第三方中介合作建立程序，以確保付款代理在有效時間後和在任何情況下在截止日期儘可能迅速地將此類Amedisys簿記股票在交出時按照DTC的慣例交出程序和母公司、Amedisys、付款代理、DTC、DTC代名人和其他必要或可取的第三方中介同意的其他程序移交給DTC或其代名人，根據本條第三條合併，其實益所有人有權獲得的每股合併對價。

(D)所有權的某些轉讓。如果Amedisys普通股的所有權轉讓沒有登記在Amedisys的轉讓記錄中，則可向Amedisys證書登記人以外的其他人支付適當金額的合併對價，前提是該Amedisys證書應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式進行轉讓(並附上交易所代理合理要求的所有文件)，要求付款的人應向Amedisys證書登記持有人以外的人支付因付款而需要的任何轉讓或其他税款，或建立令母公司合理滿意的該等税款已經支付或不適用的程度。有關Amedisys Book-Entry股票的每股合併對價只能支付給在Amedisys的股票轉讓賬簿或分類賬上登記該等Amedisys Book-Entry股票的人。

(E)證書丟失。如果任何Amedisys證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該Amedisys證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果母公司或付款代理人提出要求，該人將按母公司指示的合理金額張貼債券，以賠償可能就該等Amedisys證書向其提出的任何索賠，付款代理人將以該遺失、被盜或銷燬的Amedisys證書作為交換，發行其持有人根據本條第III條有權獲得的每股合併對價。

(F)Amedisys普通股沒有更多所有權。自生效時間起及之後，Amedisys的股票轉讓賬簿將關閉，此後Amedisys普通股的股票不得在Amedisys股票轉讓賬簿或分類賬上進行轉讓。根據本條第III條的條款支付的每股合併對價應被視為已在完全滿足與Amedisys普通股任何股份相關的所有權利的情況下交付和支付。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前已發行的Amedisys普通股的持有人，在第3.2(J)節的規限下，將不再擁有有關該等股份或作為Amedisys的股東的任何權利，但收取每股合併代價的權利除外，而每股合併代價已根據第3.1(A)節於股份根據第3.2(F)節及第3.2(I)節交出時根據第3.1(A)節轉換成，並受第3.2(I)節的規限。如果在生效時間後，任何Amedisys證書或Amedisys簿記股票的可接受證據被提交給尚存的公司、母公司或支付代理人進行轉讓，則該證書應被註銷，並兑換其持有人根據本條款第三條合併有權獲得的即時可用資金中的現金金額。

(G)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括任何投資(如有)所產生的任何利息及其他收入)在生效時間後一年內仍未分派給Amedisys股票或Amedisys簿記股份持有人，應應要求交付給母公司或其指定人，而在合併前尚未遵守本條第III條的任何該等持有人此後應僅向作為母公司的一般債權人支付其申索的付款(在實施第3.2(I)節規定的任何規定的扣繳税款後)。

(H)不承擔任何責任。母公司、合併子公司、美國運通或支付代理均不向任何前美國運通普通股持有者承擔適當交付給的任何金額的責任

A-6

政府實體根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律。若任何Amedisys證書或Amedisys簿記股份的任何合併代價在緊接有關Amedisys證書或Amedisys簿記股份的合併代價以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產的日期之前未予交出或未根據第3.2(C)節支付，則在適用法律允許的範圍內，有關Amedisys證書或Amedisys簿記股份的任何該等合併代價應成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等合併代價的任何人士的任何索償或權益的影響。

(I)扣押權。Amedisys、母公司、合併子公司、倖存公司和付款代理人均有權從根據本協議應支付給任何人的任何金額中扣除和扣留根據守則或適用法律任何規定要求扣除和扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，任何如此扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。

(J)評估權。在本節第3.2(J)節最後一句的規限下，任何異議股東均無權收取有關該異議股東所擁有的異議股份的每股合併代價；每名異議股東僅有權收取DGCL第(262)節就該異議股東所擁有的異議股份所規定的付款，而該異議股東將不再擁有有關該等異議股份的任何其他權利。儘管有上述規定，倘若任何持不同意見股份(因未能完善、放棄、有效退出或其他原因)失去其有關地位，則自生效時間或喪失該地位之日起(以兩者中較後者為準)，每股持不同意見股份將自動轉換為或於生效時間被視為已轉換為(視何者適用而定)，且僅代表於根據本協議交出Amedisys股票(S)或簿記股份(視何者適用而定)後，根據第(3.1)(A)節收取每股合併代價的權利。Amedisys應立即通知母公司，並向母公司提供任何書面評估要求、實際、試圖或聲稱撤回此類要求的書面要求，以及根據(或據稱依據)適用法律送達的與Amedisys股東評估要求有關的任何其他文書。母公司有權參與及指導根據《股東權益條例》提出的任何估值要求的所有談判及法律程序，包括根據《股東名冊》第262(H)節就任何持不同意見的股東就其任何持不同意見的股份作出任何付款或存款的任何決定，以及在《法律程序》就估值作出判決前作出的任何決定。除非事先得到父母的書面同意，否則Amedisys不得就任何評估要求自願支付任何款項或存款，不得主動提出解決或解決任何此類要求或批准任何此類要求的撤回，或同意、授權或承諾執行任何前述行為。

第3.3節。做了一些調整。

在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議簽署至生效時間之間的任何時間，由於重新分類、資本重組、交換、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票合併或重新調整或任何股票股息或股票分配而導致美國運通普通股的流通股數量或類型發生變化，則每股合併對價和任何其他類似的從屬項目(視情況而定)應進行適當調整，以提供與該事件發生前本協議設想的相同的經濟效果；但第3.3節中的任何規定不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動。

第3.4節。進一步的保證。

如果在生效時間後的任何時間，母公司或尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將合併子公司的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權授予尚存公司或母公司

A-7

和Amedisys就合併而言，母公司的高級管理人員應獲得充分授權(以合併Sub、Amedisys、尚存的公司和其他名義)採取此類行動。

第四條
陳述和保修

第4.1節。Amedisys的陳述和擔保。

除自2021年1月1日以來提交給美國證券交易委員會的、在本協議日期之前公開可用的任何美國運通公司美國證券交易委員會文件(在本協議日期之前修訂的“美國運通美國證券交易委員會文件”)(不包括任何風險因素部分中的任何披露，在與前瞻性陳述和其他具有預測性或前瞻性的披露有關的任何章節中)，或在Amedisys在簽署本協議時向母公司提交的披露函件中披露的(“Amedisys披露函件”)，並提及本協議中例外的特定條款(前提是該披露應被視為符合該特定條款和本協議的其他條款，只要從該披露的表面看來，該披露也符合或適用於該等其他條款)，Amedisys對母公司的陳述和擔保如下：

(A)組織、地位和公司權力。Amedisys及其子公司均為公司或其他法律實體，根據其組織所在司法管轄區的法律，該公司或其他法律實體是正式組織、有效存在和良好信譽(就承認該概念的司法管轄區而言)，並擁有必要的公司或其他權力(視屬何情況而定)，並有權繼續其目前開展的業務，但子公司除外，在該司法管轄區內，未能單獨或整體組織、存在或良好信譽不會合理地預期對Amedisys產生重大不利影響。Amedisys及其子公司中的每一家均具有正式資格或許可開展業務，並且(就承認該概念的司法管轄區而言)在其業務性質或其財產的所有權、租賃或運營需要此類資格或許可的每個司法管轄區內都具有良好的信譽，但個別或整體未能獲得如此資格或許可或良好聲譽的司法管轄區除外，這些司法管轄區不會合理地預期未能對Amedisys產生重大不利影響。Amedisys的註冊證書和Amedisys的章程均已在本協議日期之前提交給Amedisys提交的美國證券交易委員會文件。

(B)公司當局；未違反。

(I)Amedisys擁有訂立本協議所需的所有公司權力和授權，並在獲得Amedisys股東批准的情況下，履行其在本協議項下的義務並完成本協議所設想的交易。Amedisys簽署和交付本協議，Amedisys履行本協議項下的義務，以及Amedisys完成本協議項下的交易，均已獲得Amedisys方面所有必要的公司行動的正式授權，但在合併的情況下，須經Amedisys股東批准。Amedisys董事會(在正式召集並舉行的會議上)經Amedisys全體董事一致表決，(A)已批准本協議及本協議擬進行的交易，包括合併，並根據本協議所列條款及條件，(B)已確定本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)對Amedisys及Amedisys股東是公平的，並符合其最佳利益，(C)決定建議Amedisys股東採納本協議，根據本協議所載條款及條件，(D)已指示將本協議提交Amedisys股東大會通過，及(E)已批准終止OPCH協議，除第5.2(B)節及第5.2(D)節明確準許的範圍外，該等決議案並未以任何方式撤銷、修改或撤回。本協議已由Amedisys正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成Amedisys的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Amedisys強制執行，但以下情況除外：(1)此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、審查、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律的約束，

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[br}現在或以後生效，一般影響或與債權人權利的強制執行有關，(2)具體履行的衡平法救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟(統稱為“可強制執行性例外”)。

(Ii)本協議的簽署和交付，以及本協議預期交易的完成，不會與Amedisys或其任何子公司的任何財產或資產產生任何違反或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)的行為，或產生終止、取消或加速任何義務或利益損失的權利，或產生任何種類或性質的任何質押、索賠、留置權、押記、產權負擔或擔保權益(統稱“留置權”)，(A)根據Amedisys的公司註冊證書或Amedisys的章程或其任何子公司的類似組織文件，(B)任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、信託文件、租賃或其他協議、文書、許可證、特許權、特許經營權、許可證或類似授權，或Amedisys、其任何子公司或其各自的財產或資產可能受其約束的任何判決、命令、法令、法規，或(C)符合政府備案文件和第4.1(B)(Iii)節所述的其他事項，適用於Amedisys或其任何子公司或其各自財產或資產的法律、條例、規則或規定，但(A)條款除外(僅限於Amedisys子公司的公司註冊證書和章程或類似的組織文件)、(B)和(C)任何此類衝突、違規、違約、權利、損失或留置權，這些衝突、違規行為、違約、權利、損失或留置權，在個別或總體上不會合理地預期(1)將對Amedisys產生重大不利影響，或(2)阻止、重大損害或重大延遲Amedisys完成本協議所述任何交易的能力。

(Iii)任何聯邦、國家、州、省、地方或超國家政府、任何法院、立法、行政、監管或其他政府機構、委員會或當局，或任何認證機構或非政府自律機構、委員會或當局，在每種情況下，與Amedisys簽署和交付本協議有關的Amedisys或其任何子公司或與其有關的任何同意、批准、命令或授權、行動或登記、聲明或備案，均不需要由Amedisys或其任何子公司或與其有關的同意、批准、命令或授權。Amedisys履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易，但以下情況除外：(A)遵守1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(以下簡稱《HSR法》)的任何適用要求，以及任何其他競爭、反壟斷、合併控制或投資法律或規定審查國家安全事項的法律(連同HSR法、《反壟斷法》)，(B)向美國證券交易委員會提交或提交與Amedisys股東會議有關的委託書(該委託書，經不時修訂或補充，《委託書》)以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節所作的與本協議和本協議擬進行的交易相關的報告，(C)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及向Amedisys或其子公司有資格開展業務的其他州的有關當局提交適當文件；(D)根據Amedisys Dislose Letter第4.1(B)(Iii)節所述的批准、命令或授權；以及(E)在此類其他同意的情況下，對於未能單獨或整體做出或獲得的批准、命令或授權，合理地預計不會(1)對Amedisys產生重大不利影響，或(2)阻止、重大損害或重大延遲Amedisys完成本協議所述任何交易的能力。

(B)(C)資本結構。

(I)Amedisys的法定股本包括60,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“Amedisys普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“Amedisys優先股”)。於2023年6月23日(“衡量日期”)收市時，(A)已發行併發行32,607,808股Amedisys普通股(為免生疑問，不包括Amedisys的股票

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(br}Amedisys在其金庫中持有的普通股)，(B)沒有發行和發行任何Amedisys優先股，(C)Amedisys在其金庫中持有的5,422,072股Amedisys普通股，(D)542,962股Amedisys普通股將根據Amedisys RSU獎發行，(E)134,099股Amedisys普通股將根據Amedisys PSU獎發行(假設在最高水平上滿足任何業績歸屬條件)，(F)261,377股Amedisys普通股在行使Amedisys、期權和期權時須受發行的限制Amedisys普通股的加權平均行權價為每股129.42美元，(G)根據Amedisys ESPP預留1,238,750股Amedisys普通股供發行。Amedisys的任何子公司都不擁有Amedisys普通股的股份。

(br}(Ii)所有已發行的Amedisys股本股票，以及根據本協議允許發行或以其他方式發行的Amedisys股本股票，在發行時應為正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受優先購買權的限制。除第4.1(C)(I)節所述，以及自測量日期以來因根據Amedisys RSU獎或Amedisys PSU獎的結算髮行Amedisys普通股股票或行使Amedisys期權而產生的變化外，在這兩種情況下，Amedisys的普通股股票均未按其在本協議日期生效的條款或第5.1(A)(Ii)節明確允許的條款在測量日發行，(A)Amedisys沒有發行、預留髮行或未償還的Amedisys股票，以及(B)Amedisys或其任何子公司沒有未償還的義務需要回購，贖回或以其他方式收購Amedisys的任何股權證券，或發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售Amedisys的任何股權證券。

(Iii)截至本協議日期，Amedisys已向母公司提供了一份真實而完整的Amedisys股權獎勵名單(“Amedisys股權獎勵資本化表”)，包括授予日期、獎勵類型、歸屬時間表、是否受業績條件限制、接受此類獎勵的Amedisys普通股的股份數量(基於授予日期和適用歸屬日期授予的股份總數，並假設滿足最高水平的任何業績歸屬條件)，以及適用的行使價和到期日。Amedisys應不遲於生效時間前五個工作日向母公司提供更新後的Amedisys股權獎勵資本表。Amedisys股票計劃和相關獎勵協議的條款允許對待第3.1(B)節所述的Amedisys股權獎勵。

(Iv)對於Amedisys或其任何子公司的任何股權證券的投票或轉讓，沒有任何股東協議或表決權信託或其他協議或諒解是Amedisys或其任何子公司的當事一方。Amedisys及其子公司均未就Amedisys或其任何子公司的任何有效股權證券授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權、登記權或類似權利。Amedisys或其任何附屬公司均無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與Amedisys或其任何附屬公司的股東投票(或可轉換為或可交換或可行使有表決權的證券)。

(V)截至本協議簽訂之日，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或類似措施有效地約束Amedisys或其任何子公司。

(D)子公司。

(I)Amedisys及其子公司的所有股權證券(A)已有效發行且已全額支付且無需評估，(B)由Amedisys或其一家全資子公司直接或間接擁有，不受任何留置權(適用法律施加的任何限制除外)和不受任何優先購買權的限制(適用法律施加的任何限制除外)，也不受優先購買權、

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任何人的優先購買權、認購權或類似權利以及轉讓限制(適用法律或該子公司的組織文件規定的轉讓限制除外)。

(br}(Ii)除個別或整體而言，合理地預期不會對Amedisys及其任何附屬公司構成重大影響外，並無(A)Amedisys或其任何附屬公司的股權證券可轉換為或可交換或可行使，或基於其任何附屬公司的股本或其他投票權或權益的股份或權益的價值，或(B)從Amedisys或其任何附屬公司收購的認股權證、催繳、期權、優先購買權或其他權利，或Amedisys或其任何附屬公司發行、Amedisys任何子公司的任何股權證券。

(E)美國證券交易委員會文件；財務報表；未披露的負債。

[br}(I)自2021年1月1日起，美國運通已向美國證券交易委員會提交或提交了所有必需的登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明、證明和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息，無論這些展品和其他信息是何時提交的)(“美國運通美國證券交易委員會文件”)。截至各自日期，Amedisys美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合1933年證券法(“證券法”)、2002年《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》(視屬何情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於Amedisys美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例，且Amedisys美國證券交易委員會文件在提交時和在各自的有效時間(如適用)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的重要事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。截至本協議日期，沒有從美國證券交易委員會收到任何關於Amedisys美國證券交易委員會文件的未解決或未解決的意見，據Amedisys所知，沒有任何Amedisys美國證券交易委員會文件是任何未解決的美國證券交易委員會調查的對象。根據交易法的要求，美國運通的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交報告。

[br}(2)美國運通美國證券交易委員會文件中包含的美國運通及其子公司的綜合財務報表(包括所有相關附註和附表)，是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的(未經審計的報表，美國證券交易委員會允許的除外)，並在所涉期間(附註可能表明的除外)的一致基礎上編制，在所有重要方面公平地列報了美國運通及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至當時止期間的綜合經營業績和現金流量(符合以下條件：就未經審計的報表而言，指非實質性的正常年終審計調整，以及其中所述的任何其他調整，包括附註)。

(br}(Iii)除(A)Amedisys截至2022年12月31日的經審計資產負債表(或其附註)中反映或保留的、於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(下稱“Amedisys資產負債表”)中所反映或保留的以外，(B)自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的與過去慣例一致的負債和義務，以及(C)與本協議相關或預期的負債和義務，Amedisys及其任何子公司均無任何債務或義務(無論是應計的、絕對的、或有的)任何性質的債務或義務，無論是個別的還是合計的，都不會合理地預期會對Amedisys產生重大不利影響。

[br}(四)Amedisys維持一套“財務報告內部控制”制度(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)，足以提供合理的保證：(A)交易被記錄為必要，以允許按照一致適用的公認會計準則編制財務報表；(B)交易僅根據管理層的授權執行；(C)防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置Amedisys的財產或資產。自2021年1月1日以來，Amedisys、Amedisys的獨立會計師、董事會都沒有

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Amedisys或其審計委員會已發現或知曉任何(1)Amedisys財務報告內部控制的“重大缺陷”，(2)Amedisys財務報告內部控制的“重大缺陷”，(3)涉及Amedisys管理層或在Amedisys財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大，或(4)任何善意投訴重大違反會計程序、內部會計控制或審計事項，包括來自Amedisys或其任何子公司的員工關於有問題的會計、審計或法律合規事項。

(br}(V)美國運通公司使用的《披露控制和程序》(根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)設計合理，以確保美國運通在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情將所有要求披露的信息累積並傳達給美國運通的管理層，允許及時決定所要求的披露，並使美國運通的首席執行官和首席財務官能夠根據《交易法》就此類報告做出所需的證明。

(6)Amedisys及其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(一方面包括與Amedisys及其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，另一方面是任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“表外安排”(定義見交易所法案下的S-K條例第303(A)項))的一方，也沒有任何承諾成為其中一方。該合同的目的或預期效果是為了避免在美國運通或其任何子公司已公佈的財務報表或其他美國運通美國證券交易委員會文件中披露涉及美國運通或其任何子公司的任何重大交易或其重大負債。

(F)未發生某些變化或事件。

(I)自2022年12月31日至本協議日期，除與本協議擬進行的交易有關或與本協議相關的交易外，(A)Amedisys及其子公司的業務在正常業務過程中一直按照過去的慣例在所有實質性方面進行，以及(B)Amedisys或其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議之日起至生效期間內未經父母同意採取任何行動，將構成違反第5.1(A)(I)(A)、(Iv)條，(V)、(Viii)、(X)、(Xiii)或(Xv)(只與前述第5.1(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)、(X)或(Xiii)條有關)。

(Ii)自2022年12月31日以來，沒有單獨或總體上對Amedisys產生或將合理預期產生實質性不利影響的變化。

(G)遵守適用法律；懸而未決的命令。除非有理由個別或整體預期不會對Amedisys產生重大不利影響，否則Amedisys及其子公司持有經營Amedisys及其子公司業務所需的所有許可證、執照、認證、認證、資格、協議、授權、地役權、特許經營權、裁決、豁免、同意、變更、豁免、命令、註冊和批准，或所有政府實體或認證組織或其行政代理人的許可證(“許可證”)(“許可證”)，且所有此類Amedisys許可證均處於良好狀態，或者(如適用)續期申請已及時提交，並正在等待機構批准。Amedisys及其子公司遵守Amedisys許可證的條款，以及與Amedisys及其子公司或其各自的業務或財產有關的所有適用的聯邦、國家、州、省、地方或超國家法律(法定、共同或其他)、法令、法規、憲法、條約、條例、指南、守則、條例、規則或條例、行政解釋、政策或決定、指令或命令或其他類似要求發佈、制定、通過、頒佈、實施、應用或以其他方式實施或執行的規定，但以下情況除外：

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不遵守Amedisys的許可證或適用法律，無論是單獨的還是整體的，都不會對Amedisys產生實質性的不利影響。Amedisys及其任何子公司均不受任何未完成訂單的約束，這些未完成訂單單獨或合計有理由預計將(I)對Amedisys產生重大不利影響或(Ii)阻止、重大損害或重大延遲Amedisys完成本協議所擬進行的任何交易的能力。

(H)醫療事務；數據隱私。但對於Amedisys及其子公司來説，作為一個整體或作為一個整體，不會合理地被認為是重要的：

(I)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業自2021年1月1日以來一直遵守所有醫療保健法。Amedisys及其子公司和Amedisys提供商合資公司尚未收到任何政府實體就任何涉嫌或實際違反醫療保健法的行為發出的任何書面或口頭通知。

(br}(Ii)Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業現在或自2022年1月1日以來都不是，也不是自2022年1月1日以來，(A)是與衞生與公眾服務部監察長辦公室簽訂的公司誠信協議或與政府實體達成的任何其他同意法令、暫緩起訴協議、監測協議、命令或類似協議的當事方，(B)據Amedisys所知，任何懸而未決的調查(普通課程許可證和認證調查除外)、計劃完整性審查、定向調查審查、暫停付款(實際或威脅)，恢復審計承包商審計、醫療補助誠信計劃審計、區域計劃誠信承包商審計、索賠審查或審計，或據Amedisys所知，任何付款人或任何聯邦、州或地方政府實體進行的任何調查，(C)據Amedisys所知，Amedisys是任何Qui-tam/虛假索賠法案訴訟中的被告或指名方，或(D)任何自願向政府實體或付款人披露的對象，且不計劃或預期任何自願自我披露。根據與任何政府實體簽訂的和解協議或其他補救措施，Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業都沒有任何持續的材料報告義務。

[br}(Iii)Amedisys及其任何子公司、Amedisys提供商合資企業、或任何相應的所有者、高級管理人員、經理、管理僱員(如美國法典第42編第1320a-5(B)節所定義的那樣)，或據Amedisys所知，Amedisys醫療專業人員、供應商或其他人員(無論是員工還是獨立承包商)目前或已經或據Amedisys所知將被：(A)禁止，被排除或暫停參加任何政府健康計劃，或接受合理預期會導致此類取消、排除或暫停的調查或程序；(B)因違反任何政府健康計劃要求或醫療保健法的任何指控而受到根據《社會保障法》第1128A條評估的民事罰款，或因犯罪而被制裁、起訴或定罪，或因違反任何政府健康計劃要求或醫療保健法的指控而被視為無罪或有充分事實；。(C)被列入總務管理局公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單；(D)被美國財政部外國資產控制辦公室指定為特別指定的國家或被阻止的人；(E)被列入美國食品和藥物管理局禁止名單；或(F)受到任何其他禁止、排除或制裁名單或數據庫的限制。

(br}(Iv)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資公司(A)擁有目前進行的業務所有權和運營所需的所有醫療許可證，每個此類醫療許可證均完全有效，(B)目前並自2021年1月1日以來一直遵守其業務所有權和運營所需的所有醫療許可證的條款，以及(C)自2021年1月1日起，Amedisys及其子公司或任何Amedisys提供商合資公司(1)都不會受到或(2)據Amedisys所知，政府實體就違反任何此類醫療許可證將導致任何醫療許可證被吊銷、吊銷、取消、限制或終止的任何懸而未決或懸而未決的行動。Amedisys已經提交了所有報告，並保存了適用法律(包括所有醫療保健法)要求的所有醫療許可證的所有記錄。

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(V)據Amedisys所知，Amedisys、其子公司、Amedisys提供商合資公司以及由Amedisys管理的任何附屬專業公司的所有員工和獨立承包商，包括任何醫療保健法，都必須由政府實體(每個人都是“Amedisys醫療專業人員”)許可、認證、註冊、認可或以類似方式批准，Amedisys的所有員工和獨立承包商都遵守此類許可要求和任何適用的監管要求，並且不在需要此類許可或其他監管批准但尚未獲得和保持此類許可或其他監管批准的司法管轄區從事受許可或其他監管批准的活動。據Amedisys所知，沒有任何此類Amedisys Healthcare專業人員(A)被暫停或吊銷任何專業執照、藥品執法局編號(如果適用)、Medicare、Medicaid或TRICARE提供商編號，(B)曾受到任何州許可委員會或任何政府實體、專業協會、醫院、付款人或專業委員會的譴責、制裁或紀律處分，(C)在向Amedisys或Amedisys任何子公司或任何提供商合資企業提供服務時，受到任何刑事訴訟、起訴或刑事訴訟，或(D)在與瀆職或類似行動有關的情況下，有最終判決或和解，而沒有針對他或她的判決。

Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資公司目前維護並自2021年1月1日以來一直維護和實施合規計劃，該計劃的要素包括有效的公司合規和道德計劃，符合聯邦量刑指南建立的標準以及衞生與公眾服務部和司法部監察長辦公室的指導。沒有重大未解決的合規投訴、報告或糾正措施，也沒有正在進行的內部合規調查。

(br}(Vii)Amedisys、其子公司和每個Amedisys提供商合資公司有資格參加政府健康計劃並獲得補償，並且在與Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合資公司簽訂合同的所有付款人中具有良好的信譽。自2021年1月1日以來，Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業的所有賬單實踐(包括但不限於賬單、編碼、文檔、備案和索賠實踐，以及相關報告和備案)一直遵守醫療保健法和適用的Payor計劃規則、要求和參與條件。Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資公司中的每一家都已支付或導致支付所有已到期的已知和無可爭辯的退款、多付、折扣或調整，且不存在任何報銷、付款或支付率上訴、爭議或有爭議的狀況，或任何政府實體或材料付款人尚未履行或懸而未決的任何償還義務，據Amedisys瞭解，沒有任何威脅，也沒有計劃或預期任何償還義務。Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資公司從任何付款人那裏獲得補償的權利沒有因政府實體或任何付款人的任何行動而終止、撤銷、撤銷、暫停或受到其他不利影響，並且仍然如此。Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資公司(I)均未收到且未能根據適用的醫療保健法充分解決自2020年1月1日以來來自任何付款人的任何拒絕付款、退款、多付、抵銷、罰款或罰款的通知，或(Ii)未向任何付款人多付或退款總計超過4,000,000美元(為免生疑問，不包括在正常業務過程中到期的多付或退款)。

(br}(Viii)Amedisys、其每個子公司和每個Amedisys提供商合資企業在任何時候都遵守任何政府實體建立的與刺激基金有關的所有適用法律和要求，包括按照各自的條款和條件保存與刺激基金相關的會計記錄以及截至本協議日期可獲得的相關指導，在每種情況下，按每個適用的税務識別號列出；(Ii)Amedisys或任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業目前都不是非常規審計的對象，或者，據Amedisys所知，政府實體就Amedisys、子公司或任何Amedisys提供商合資企業證明、收受或使用任何刺激資金進行的調查或其他詢問，以及(Iii)Amedisys、其子公司和每個Amedisys提供商合資企業是否及時提交了所有文件

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到目前為止，關於刺激資金的接收和保留需要提交報告，並且根據聯邦醫療保險加速和預付款計劃，沒有未到期的付款。

(Ix)Amedisys、其每個子公司和每個Amedisys提供商合資企業，以及據Amedisys所知，其各自的董事、經理、管理人員、人員(無論是受僱或作為獨立承包商受僱)和授權代表正在運營，自2021年1月1日以來，一直在所有實質性方面遵守聯邦醫療保健計劃反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b等)，聯邦醫生自我推薦法(通常稱為Stark Law)(42 U.S.C.§1395nn等)。42 C.F.R.第J分部)，以及所有其他適用法律，關於這些人與任何過去、現在或潛在的患者、醫生、供應商、承包商、客户、付款人或能夠向Amedisys或其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業或被轉介、推薦或安排轉介患者或其他醫療保健業務的其他人(“轉診接受者”)之間的直接和間接補償安排、所有權權益或其他關係的所有其他適用法律。

[br}(X)自2021年1月1日以來，Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資公司在所有實質性方面都遵守了HIPAA，並維護了一項合規計劃，其中包括必要的物理、技術和行政安全保障措施，以保護由Amedisys及其子公司創建、收集或傳輸的所有“受保護的健康信息”。自2021年1月1日以來，Amedisys及其子公司沒有收到任何關於Amedisys、其子公司或其各自的“勞動力”(由HIPAA定義)的任何指控“違反”或重大“安全事件”(由HIPAA定義)的任何通知，也沒有任何行動，或據Amedisys所知，任何懸而未決或威脅的調查或調查。自2021年1月1日以來，Amedisys、其子公司或其“員工”從未就其或其子公司擁有或控制的任何“受保護的健康信息”發生過“違規”或任何成功的“安全事件”。Amedisys及其子公司在過去三(3)年內已按照HIPAA的要求進行了風險分析，截至本協議日期為止，此類分析確定的任何重大漏洞均未解決。Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業中的每一個都已與各自簽訂了業務關聯協議(如HIPAA在第45 C.F.R.§164.502(E)和164.504(E)節中所述)：(I)執行使該個人或實體成為Amedisys或其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業的業務關聯公司的職能或活動的“業務關聯”(由HIPAA定義)；(Ii)Amedisys或其任何子公司或任何Amedisys提供商合營公司履行的職能或活動使其成為該覆蓋實體的“業務夥伴”的“承保實體”(定義見HIPAA)；及(Iii)Amedisys或其任何子公司或任何Amedisys提供商合營公司的“分包商”(定義見HIPAA)，即業務聯營公司。Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合資公司均未實質性違反任何此類業務關聯協議，據Amedisys所知，Amedisys或其任何子公司的業務關聯方或分包商均未實質性違反任何此類業務關聯協議。

(I)腐敗行為。除非，個別或總體而言，合理地預計不會對Amedisys及其子公司具有重大意義，否則：(I)自2021年1月1日以來，Amedisys或其子公司或任何Amedisys提供商合資企業，或據Amedisys所知，Amedisys的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，沒有直接或間接向或承諾向或從任何人(無論是金錢、財產或服務)作出、提出作出、試圖作出或承諾作出任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他付款，無論是金錢、財產或服務違反任何反腐敗法，(Ii)據Amedisys所知，截至本協議日期，Amedisys及其任何子公司均未因違反任何反腐敗法而接受內部或政府實體調查，未收到任何政府實體關於違反或未能遵守任何反腐敗法的任何書面通知或其他通信，(Iii)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業維持適用反腐敗法所要求的一個或多個內部控制系統，以及(Iv)自2021年1月1日以來，無論是Amedisys或其任何子公司，還是

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任何Amedisys提供商合資公司已就任何涉嫌的違規、誤報或遺漏或其他潛在違規行為或根據或與任何反腐敗法律產生的責任向任何政府實體進行了任何披露(自願或非自願)。

(J)制裁。Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業，據Amedisys所知，其任何董事、高級管理人員或員工(I)不是受制裁個人，或(Ii)截至本協議日期，未有或(Ii)據Amedisys所知，就適用的制裁或進出口法律向其提出索賠，(Iii)每個Amedisys、其子公司和每個Amedisys提供商合資企業，自2021年1月1日以來，在所有實質性方面一直遵守所有適用的制裁和進出口法律。自2021年1月1日以來，Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業都沒有就任何明顯或涉嫌違反制裁或進出口法律的行為向任何政府實體自願或指示披露。

(K)訴訟。沒有任何法律、行政、仲裁或其他訴訟、訴訟、指控、調查、訴訟、申訴、審計、起訴或訴訟在任何法院或仲裁員或任何政府實體(每個政府實體)面前待決，或據Amedisys所知，威脅或影響Amedisys、其任何子公司或Amedisys提供商合資企業或其各自的任何財產或其各自的任何高管或董事，除非單獨或總體上不合理地預期(I)作為一個整體對Amedisys及其子公司具有重大意義，或(Ii)防止，對Amedisys完成本協議所述任何交易的能力造成重大損害或重大延遲。

(L)福利計劃。

(I)Amedisys公開信第4.1節(L)(I)是Amedisys福利計劃的每一份材料的完整和正確的清單。對於每一份Amedisys福利計劃，Amedisys已應要求向母公司提供了(A)此類Amedisys福利計劃及其概要計劃説明、(B)與之相關的最新經審計財務報表和精算或其他估值報告以及(C)最近收到的美國國税局(IRS)決定信或意見的完整和正確的副本。

(B)(2)除非合理地預計個別或總體不會對Amedisys產生重大不利影響，否則(A)Amedisys的每個福利計劃都是按照其條款和適用法律(包括ERISA、守則和在每一種情況下的條例)建立、維持、運營和管理的，(B)Amedisys福利計劃不提供離職後或退休人員福利，包括死亡或醫療福利(無論是否投保)，但不包括1985年綜合總括預算調節法(COBRA)規定的覆蓋範圍，或類似的美國州或外國法律，(C)根據每個Amedisys福利計劃的生效時間，Amedisys或其子公司就當前或以前的計劃應支付的所有繳費、分配或其他金額已根據適用法律及時支付，或在尚未到期的情況下，已根據GAAP應計，(D)Amedisys或其任何附屬公司概未參與任何交易，而Amedisys或其附屬公司可能因該交易而被處以根據《僱員權益法》第409或502(I)節評估的民事罰款或根據守則第4975或4976節徵收的税款；及(E)Amedisys並無懸而未決的或據其所知，並無書面威脅或預期的申索、行動、調查或審計(常規利益申索除外)由代表或針對Amedisys任何福利計劃或與此相關的任何信託而進行。

(Iii)Amedisys或其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司均未向受ERISA第四章或多僱主計劃約束的計劃或多僱主計劃作出貢獻或承擔任何責任，包括因完全或部分退出任何多僱主計劃而導致的。

(br}(Iv)Amedisys福利計劃中的每一項本守則第401(A)節所指的“有資格”，(A)是如此有資格的，據Amedisys所知，沒有

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(Br)有理由預計會對任何此類計劃的合格狀態產生不利影響的現有情況或已發生的任何事件，以及(B)已收到有關其資格的有利決定函或意見書。

(V)無論是簽署和交付本協議，還是完成此處計劃的交易(單獨或與任何其他事件一起)，都不能合理地預期(A)使任何現任或前任員工、董事或美國運通或其任何子公司的其他個人服務提供商有權獲得任何補償，(B)會導致任何現任或前任員工、董事或其任何子公司的任何付款、權利或其他利益的加速歸屬、可行使性、資金或交付，或其金額或價值的增加，(C)導致根據任何Amedisys福利計劃或以其他方式支付或資助任何補償或福利，增加應支付的金額或導致任何其他重大義務，(D)將導致Amedisys或其任何子公司在生效時間或之後修訂、合併、終止或接受來自任何Amedisys福利計劃或相關信託的資產返還的權利受到任何限制，或(E)導致支付任何金額(無論是現金、財產、財產歸屬或福利形式)，單獨或與任何其他此類付款相結合，合理地預計將構成守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。

(Vi)任何人均無權從Amedisys或其任何子公司因根據守則第499節或守則第409A節徵收税款或相關利息或罰款而獲得任何額外付款(包括任何税款總額、報銷、全額或其他付款或賠償)。

(Vii)除非合理地預計單獨或總體不會對Amedisys產生重大不利影響，否則Amedisys的所有福利計劃均受美國以外任何司法管轄區的法律約束，(A)已按照所有適用要求維持，(B)旨在獲得特殊税收待遇的計劃符合此類待遇的所有要求，以及(C)根據合理的精算假設，擬提供資金或保留賬簿的計劃已根據情況全額提供資金或保留賬簿。

(br}(Viii)除非合理地預計個別或總體不會對Amedisys產生重大不利影響，否則：(A)由Amedisys代表主要居住或工作在美國境外的現任或前任董事、官員、經理、僱員或其他服務提供者維持的每個Amedisys福利計劃(每個，根據任何適用法律要求由政府實體登記或批准的“Amedisys外國計劃”)已如此登記或批准，並在適用的政府實體中保持良好狀態；(B)根據任何適用法律規定必須提供資金的每個Amedisys國外計劃，或者(1)在所有實質性方面按照該法律獲得資金，其程度足以為所有受影響的僱員規定應計福利義務，或(2)根據普遍接受的當地會計和精算慣例和程序，在每一種情況下均已完全投保，且本協議所設想的任何交易都不會或合理地預期會導致此類資金或保險義務大幅低於此類福利義務；(C)沒有任何Amedisys外國計劃是“固定福利計劃”(如ERISA中所定義，不論是否受ERISA約束)、資歷保險費、解僱賠償金、酬金或類似的計劃或安排；及(D)任何Amedisys外國計劃不存在資金不足或資金不足的負債。

(M)勞工和就業事務。

(I)Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業都不是任何勞動協議的一方，也不受任何勞動協議的約束，Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業的任何員工都不代表任何工會、工會或其他勞工組織在他們受僱於Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業時代表他們。除個別或總體而言對Amedisys及其子公司整體而言不會有重大影響的事項外，(I)沒有(自2021年1月1日以來也沒有)針對的任何員工的罷工或停工

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Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業，(Ii)沒有(自2021年1月1日以來一直沒有)不公平的勞動做法、勞資糾紛(常規個人申訴除外)或勞動仲裁程序懸而未決，或據Amedisys所知，對Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業發出書面威脅，(Iii)沒有(自2021年1月1日以來)對Amedisys的任何員工有效或書面威脅的減速或停工其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業，以及(Iv)沒有工會要求或要求代表任何員工或承包商，也沒有針對任何員工或承包商的組織活動正在進行。

[br}(Ii)除個別或整體而言，合理地預期不會對Amedisys及其子公司整體產生重大影響外，Amedisys、其子公司和Amedisys供應商合資企業各自都遵守並自2021年1月1日以來一直遵守有關勞動、僱用和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時的所有適用法律(包括獨立承包商的分類以及豁免和非豁免員工)，移民問題(包括填寫所有美國僱員的表格I-9和適當確認僱員簽證)、就業歧視、騷擾、報復、限制性契約、工資透明度、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的法律(“WARN法案”))、工人補償、勞動關係、僱員休假、僱員培訓和通知、新冠肺炎、平權行動和失業保險。除了個別或總體上不會合理地預期對Amedisys及其子公司(作為一個整體)具有重大意義外，自2021年1月1日以來，Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業都沒有收到任何負責執行勞工、就業和工人補償保險法的政府實體打算對Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業進行調查的通知，據Amedisys所知，目前沒有進行此類調查。

(3)Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys供應商合營公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商在任何重大方面均不違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務，但據Amedisys所知，除個別或整體而言，合理地預期不會對Amedisys及其子公司具有重大意義外，其任何子公司或任何Amedisys提供商合資公司或(B)就該人受僱於或聘用於Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資公司的權利而欠任何第三方。

(br}(Iv)除個別或合計不合理地預期不會對Amedisys產生重大不利影響外，(I)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業已合理調查針對Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業的高級管理人員、董事和高級副總裁級別員工的所有性騷擾或其他騷擾、歧視或報復指控，這些指控已報告給Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業，或Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業以其他方式知曉；(Ii)Amedisys、其子公司或任何Amedisys提供商合資公司均不合理地預期會就任何此類指控承擔任何重大責任，且不知道與Amedisys、其任何子公司或Amedisys提供商合資公司的任何高管、董事或高級副總裁級別的員工有關的任何指控，如果公眾知曉，將會使Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資公司名譽受損；及(Iii)據Amedisys瞭解，目前沒有針對Amedisys或其任何子公司的任何關鍵員工的性騷擾指控待決。

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(N)税。

(I)除非單獨或合計，合理地預計不會對美國運通產生重大不利影響：

(A)(1)美國運通或其任何子公司要求提交的所有納税申報單已及時提交(考慮到延期)，(2)所有此類納税申報單在各方面均真實、完整和正確，(3)已全額支付美國運通或其任何子公司應繳和應付的所有税款(包括要求從支付給員工、債權人、股東或其他第三方的款項中扣除或扣繳的税款)。

(B)根據公認會計原則，美國運通的資產負債表應計提截至該日期的所有期間的所有税項負債，自該日起，除在正常業務過程中外，美國運通或其子公司均未發生任何税項負債。

(C)(1)對於美國運通或其任何子公司的任何税項或納税申報表，沒有任何審計或其他行政訴訟或程序待決或受到書面威脅；(2)沒有任何税務當局主張對美國運通或其任何子公司的任何税項提出任何索賠、評估或不足；以及(3)沒有任何有效的協議或文件放棄或延長與Amedisys或其任何子公司有關的訴訟時效、評税或徵收期間。

(D)Amedisys或其任何子公司(1)不是或自2010年1月1日以來一直是關聯、綜合或單一集團的成員(不包括其共同母公司是或曾經是Amedisys或其任何子公司的集團)，(2)根據財政部法規第1.1502-6條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)，對任何人(Amedisys或其任何當前或以前的子公司除外)負有任何納税責任，作為2010年1月1日以來任何交易的受讓人或繼承人，無論是通過合同還是以其他方式(通常過程商業協議或安排中包含的主要與税收無關的習慣性税收補償除外)，或(3)將根據《守則》第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，在成交結束後結束的任何應税期間內，受受讓人或繼承人的約束

(E)Amedisys或其任何子公司的任何資產都不受任何税收留置權的約束(允許留置權的税收留置權除外)。

(br}(Ii)在過去兩年內，Amedisys及其任何附屬公司均未在擬符合守則第355節規定的免税待遇資格的股票分銷中成立“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)節的定義)。

(Iii)在訴訟時效尚未到期的任何應課税期間，Amedisys及其任何子公司均未參與財政部條例第1.6011-4節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“上市交易”。

(O)知識產權。Amedisys披露函第4.1(O)節包含截至本協議之日由Amedisys或其子公司或Amedisys提供商合資企業擁有的所有知識產權(“Amedisys註冊知識產權”，以及由Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合資企業擁有或聲稱擁有的所有其他知識產權)的所有發行、註冊和申請註冊的清單。除非有理由預計單獨或總體而言不會對Amedisys產生重大不利影響：(I)Amedisys的所有註冊知識產權仍然存在，據Amedisys所知，這些IP是有效的和可執行的；(Ii)Amedisys或其一個子公司獨家擁有Amedisys擁有的所有知識產權；(Iii)Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合資企業獨家擁有、免費和清除所有留置權(允許的留置權除外)，或有權根據有效的許可證、再許可、協議或許可使用Amedisys運營所需或用於其的所有知識產權項目。

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(Br)根據Amedisys、Amedisys及其子公司的瞭解，以及Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資公司目前開展的業務的行為，沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，並且自2021年1月1日以來，沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何第三方的知識產權；(V)自2021年1月1日以來，沒有任何索賠懸而未決，或據Amedisys所知，沒有書面威脅，指控Amedisys或其子公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，或挑戰Amedisys對Amedisys擁有的任何知識產權的所有權或使用；(Vi)據Amedisys所知，沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或自2021年1月1日以來，沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯Amedisys擁有的任何知識產權；(Vii)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合資企業已採取合理措施，保護由其擁有或在保密條件下向其提供的商業祕密和其他機密信息的機密性；(Viii)據Amedisys所知，Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合資企業沒有未經授權向任何人披露任何此類商業祕密或機密信息；(Ix)為Amedisys、Amedisys的任何子公司或Amedisys的任何供應商合資公司或代表Amedisys、Amedisys的任何子公司或任何Amedisys的供應商合資企業，幫助開發任何重大知識產權的所有員工、承包商或顧問已簽署合同，將該人在該等知識產權中和對該知識產權的所有權利轉讓給Amedisys或Amedisys的其中一家子公司(在該等權利未通過法律的實施轉讓給Amedisys或Amedisys的任何子公司的範圍內)；和(X)除非作為一個整體對Amedisys及其子公司具有重大意義，否則Amedisys所擁有的IP中包含的任何軟件(“所擁有的Amedisys軟件”)(A)均不包含任何有害代碼，或(B)Amedisys或其子公司所鏈接的軟件，或據Amedisys所知，由任何其他人合併或以其他方式整合的軟件，或據Amedisys所知，由任何其他人鏈接的軟件，在任何情況下，Amedisys與任何開源軟件或其任何修改或衍生產品發生任何衝突，其方式為：(1)使該擁有的Amedisys軟件承擔向公眾提供該軟件或其源代碼的任何義務，或向第三方免費或以最低成本獲得許可，(2)產生義務，使Amedisys有義務授予或聲稱授予任何人在Amedisys擁有的任何知識產權下的任何權利或豁免，或(3)以其他方式限制Amedisys對該擁有的Amedisys軟件進行商業利用的能力。

(P)信息技術；數據保護。由Amedisys及其子公司擁有、控制或以其他方式用於開展業務的IT資產，足以滿足Amedisys及其子公司充分開展其目前開展的各自業務所需的運營和執行，但個別或整體運營或執行的不足或故障除外，這些不足或故障合理地預期不會對Amedisys產生重大不利影響。據Amedisys所知，自2021年1月1日以來，Amedisys或其子公司或任何其他人所擁有或控制的IT資產在Amedisys或其子公司使用或代表其使用的範圍內(或在每種情況下，存儲或包含在其中或由此傳輸的個人數據和其他信息及交易)受到任何安全違規行為或未經授權的訪問或披露、未經授權的使用、故障或計劃外停機或其他不利完整性或安全訪問事件的影響，目前還沒有，也沒有任何已知的漏洞或缺陷會導致這些漏洞或缺陷的發生。不會對Amedisys產生實質性的不利影響。自2021年1月1日以來，除非合理地預計個別或總體不會對Amedisys產生重大不利影響，(A)Amedisys及其子公司(1)一直遵守所有隱私和安全要求以及適用於每個Amedisys或其任何子公司所在行業的任何具有約束力的行業標準，以及(2)已實施和維護數據安全計劃，該計劃具有商業上合理的行政、技術和物理保護措施，以保護Amedisys及其子公司的IT資產，以及其中存儲或包含或由此傳輸的個人數據和其他信息和交易，防止未經授權訪問、使用、損失和損壞；(B)Amedisys或其任何子公司沒有就任何違反安全規定、其他數據安全事件或違反任何隱私和安全要求的行為採取任何行動；以及(C)Amedisys或其任何子公司沒有向任何個人或政府實體發送(或被要求發送)或從任何個人或政府實體收到任何與違反或可能違反任何隱私和安全要求有關的書面通知。據Amedisys瞭解，自2021年1月1日以來，沒有(X)或未經授權的

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訪問、誤用或損壞由Amedisys或其任何子公司擁有或控制的任何IT資產，或以其他方式用於開展業務，或(Y)未經授權訪問、使用、誤用、處理或丟失或損壞由Amedisys或其任何子公司維護或代表其保存的任何個人數據，但個別或整體而言，合理地預計不會對Amedisys產生重大不利影響。

(Q)某些合同。除本協議外，截至本協議之日，Amedisys及其任何子公司都不是以下協議的一方或受其約束(在每種情況下，不包括任何Amedisys福利計劃)：

(I)任何“材料合同”(此術語在美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)

(Ii)涉及在截至2022年12月31日的年度內由美國運通或其子公司支付超過20,000,000美元的任何合同，或預期涉及由美國運通或其子公司在截至2023年12月31日的年度向其支付超過20,000,000美元的任何合同；

(3)與任何付款人簽訂的合同，涉及在截至2022年12月31日的年度內由美國運通或其子公司支付的款項超過1,000,000,000美元，或預計在截至2023年12月31日的年度向美國運通或其子公司支付的款項超過10,000,000美元；

(4)與政府實體簽訂合同，根據該合同，美國運通或其子公司在截至2022年12月31日的年度內從任何政府實體獲得超過250萬美元的付款，或預計在截至2023年12月31日的年度從任何政府實體獲得超過2500,000美元的付款；

(V)任何貸款協議、信貸協議、票據、債權證、債券、抵押貸款、契據和其他合同，根據該合同，Amedisys或其任何子公司的任何債務尚未償還或可能發生，以及Amedisys或其任何子公司或其任何子公司對任何其他人的債務的所有擔保(但本金總額不超過1,000,000美元的任何此類債務或債務擔保(A)，本金總額不超過1,000,000美元，以及(B)Amedisys及其全資子公司在正常業務過程中的公司間債務)；

(6)與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、信貸相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期或對衝交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或領口交易的任何合約，或任何其他類似交易(包括任何此等交易的任何期權)或任何此等交易的組合；

(7)對公平市值或購買價格超過2500,000美元的美國運通公司或其任何子公司或合資企業的任何資產，包括優先購買權、優先談判權或優先要約權的任何合同；

(8)對任何行業、個人、財產或地理區域包含任何競業禁止、排他性、“最惠國”條款或任何類似限制性條款的任何合同，該等條款在任何實質性方面限制了美國運通或其任何子公司(或在生效時間後，限制母公司及其子公司)的業務；

(Ix)與任何(A)美國運通的高管或董事，或(B)關聯公司(該術語定義見根據交易法頒佈的第12b-2條)或(C)任何該等高管、董事或關聯公司的“聯繫人”(或其“直系親屬”成員)(該術語分別定義於交易法第12b-2條和第16a-1條)的任何合同；

(X)任何涉及和解任何行動或威脅行動(或一系列相關行動)的合同，其中(A)將涉及Amedisys或其任何子公司在本合同生效日期後的付款，或涉及超過1,000,000美元的此類付款，(B)將對Amedisys或其任何子公司施加重大負擔的監測或報告義務，或對Amedisys或其任何子公司(或在生效時間後，對母公司或其任何子公司)施加實質性限制，包括任何公司誠信協議和與的類似協議

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政府實體或(C)機構對Amedisys及其子公司超過1,000,000美元的任何資產設定或可以設定留置權(許可留置權除外)；

(十一)任何合夥企業、合資企業、戰略聯盟、有限責任公司協議，以及任何規定與一人或多人分享收入、利潤或損失的合同或其他類似協議(包括與每個Amedisys提供商合資企業有關的所有此類協議)，但僅在Amedisys與其全資子公司之間或之間達成的任何此類協議除外；

(br}(十二)合理預期會導致Amedisys或其任何子公司收到或作出超過2,500,000美元的未來付款的任何收購或剝離合同，但僅在Amedisys與其全資子公司之間或之間的合同除外；

(br}(Xiii)任何合同，根據該合同，Amedisys或其子公司已授予或接受與材料知識產權有關的任何許可或其他權利，或以其他方式限制其擁有、強制執行、使用、許可或披露任何材料知識產權的能力(A)許可“現成的、非定製的、商業可用的軟件”，(B)向客户授予Amedisys擁有的知識產權的非獨家許可，(C)供應商或服務提供商根據主要提供服務的合同授予的非獨家許可，此類非排他性許可是協議標的附帶的，以及(D)與Amedisys或其子公司的員工、顧問和獨立承包商簽訂的知識產權轉讓和保密協議，在(B)、(C)和(D)各自的情況下，在正常業務過程中與過去的做法一致)；或

(十四)為Amedisys或其任何子公司的利益開發重大知識產權的任何合同(在正常業務過程中與Amedisys或其子公司的員工、顧問和獨立承包商在正常業務過程中籤訂的、不涉及任何重大知識產權開發的合同除外)(第(I)至(Xiii)款所述類型的所有合同，統稱為“Amedisys材料合同”)。

已向母公司提供每份Amedisys材料合同的真實、正確和完整的副本。除非單獨或總體而言，合理地預計不會對Amedisys產生重大不利影響，否則：(I)Amedisys及其任何子公司均未違反或違約(或在發出通知或時間流逝時，兩者均不會違約)，且未採取任何行動，導致其作為一方或對其具有約束力的任何Amedisys材料合同要求的加速履行或終止或加速權利終止，(Ii)據Amedisys所知，任何Amedisys材料合同的其他任何一方均未違反或違約(或者，如果發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，也沒有采取任何行動導致終止任何Amedisys材料合同所要求的加速履行或終止或加速履行的權利，以及(Iii)每個Amedisys材料合同是(A)Amedisys或作為合同一方的Amedisys任何子公司的有效和具有約束力的義務，並且，據Amedisys所知，本協議的其他當事方(受可執行性例外情況的限制)和(B)完全有效。Amedisys及其任何子公司都不知道，也沒有收到任何違反或違約的書面通知(據Amedisys所知，也不存在任何隨着時間的推移或發出通知或兩者都會導致此類違約或違約的情況)，在每種情況下，單獨或總體而言，有理由預計這些情況將對Amedisys產生重大不利影響。在本協議日期前十二(12)個月期間，Amedisys及其任何子公司均未收到任何人的任何書面通知或其他書面通信，表示此人打算終止、加速到期或履行，不以對Amedisys及其子公司有重大不利的方式續簽或修改任何Amedisys的重要合同。

(R)環保。除非有理由預計單獨或總體上不會對Amedisys產生重大不利影響，否則：(I)自2021年1月1日以來，Amedisys及其各子公司一直遵守所有適用的環境法，且Amedisys及其任何子公司均未收到任何人或

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(Br)聲稱Amedisys或其任何子公司沒有遵守適用的環境法或根據適用的環境法負有任何責任的政府實體，(Ii)Amedisys及其每個子公司已根據適用的環境法獲得所有政府實體的所有許可證、許可證、變更、豁免、登記、批准和授權，這些許可證、許可證、變更、變更、豁免、註冊、批准和授權是根據適用的環境法要求或必要的，並且所有此類環境許可證都處於良好狀態，或者在適用的情況下，已及時提交續簽申請，並正在等待機構批准，自2021年1月1日以來，Amedisys及其子公司一直遵守環境許可證的所有條款和條件，(Iii)截至本協議日期，沒有根據任何環境法懸而未決的訴訟，或據Amedisys所知，沒有針對Amedisys或其任何子公司的書面威脅，(Iv)沒有釋放或處置任何人暴露於任何已經或將合理地可能導致根據任何環境法對Amedisys或其子公司承擔責任的危險材料，以及(V)Amedisys或其任何子公司都沒有承擔、承擔根據任何環境法，就任何其他人的合同責任或法律實施責任提供賠償，或以其他方式受到該責任的約束。

(S)不動產。

(I)Amedisys不擁有任何不動產，其子公司也不擁有任何不動產。

(Ii)Amedisys披露函第4.1節(S)(Ii)列出了Amedisys或其子公司作為租户或分租户、被許可人或佔用者的所有房地產的租賃、分租、許可和其他使用和佔用安排的清單，這些房地產的年租金為500,000美元或以上(該等房地產，“Amedisys材料租賃房地產”和每一份基礎租約，“Amedisys材料房地產租賃”)。除非就個別或整體而言，合理地預計不會對Amedisys產生重大不利影響，否則：(I)每一份Amedisys材料不動產租賃均有效且完全有效，據Amedisys所知，其有效並可針對其其他當事人強制執行；(Ii)Amedisys或其任何子公司，或據Amedisys所知，Amedisys材料不動產租賃的任何其他當事人均未違反任何條款，或採取或未採取任何行動，而無論是否發出通知，時間流逝，或兩者均構成該等Amedisys材料不動產租賃、時間推移或兩者的規定下的違約且Amedisys或其任何附屬公司均未收到或發出任何書面通知，表示任何Amedisys重大不動產租賃項下存在違約、違規或違約行為，而該等違約、違規或違約行為仍未得到糾正，(Iii)Amedisys或其任何附屬公司均未轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何Amedisys材料租賃不動產的權利，及(Iv)並無任何譴責程序待決，或據Amedisys所知，並無對任何Amedisys重大不動產租賃或尚未完全恢復的任何重大傷亡發出威脅。

(T)投票要求。在Amedisys股東大會上，有權投票表決的Amedisys普通股的大多數流通股持有人(“Amedisys股東批准”)的贊成票是通過本協議所必需的。Amedisys股東的批准是批准本協議所述交易所必需的Amedisys任何證券持有人的唯一投票權。

(U)財務顧問的意見。Amedisys董事會已收到Guggenheim Securities，LLC(“Amedisys財務顧問”)的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的各種假設、限制、因素、資格及其他事項，每股合併考慮從財務角度而言對Amedisys普通股持有人是公平的(雙方同意該意見對Amedisys董事會有利，為免生疑問，母公司或其任何聯營公司不得依賴該意見)。Amedisys收到Amedisys財務顧問簽署的書面意見後，將立即向母公司提供一份真實、完整的書面意見副本，僅供參考。

(V)經紀人。除支付給Amedisys財務顧問的費用外，任何經紀人、投資銀行家或財務顧問均無權獲得經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或

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根據Amedisys或代表Amedisys作出的安排，與本協議或OPCH協議預期的交易有關的佣金。在本協議簽署和交付之前，Amedisys已向母公司提供了Amedisys與Amedisys財務顧問的聘書的真實、正確和完整的副本，該副本在本協議生效之日與合併、本協議預期的交易以及OPCH協議預期的交易有關。

(W)《禁毒辦協定》終止。Amedisys和OPCH已根據其條款和OPCH終止協議有效終止OPCH協議，並假設母公司和合並子公司在第4.2(G)節中的陳述和擔保的準確性，Amedisys不再承擔任何責任，Amedisys在OPCH協議下的所有剩餘義務已全部履行。在簽署和交付本協議的同時，Amedisys已終止授予OPCH或其代表訪問任何物理或電子數據室的所有權限，並已指示OPCH根據Amedisys和OPCH之間於2023年3月3日修訂和重新簽署的保密協議的條款，迅速歸還或銷燬有關Amedisys及其任何子公司的所有機密信息。

(X)OPCH協議公開信。除Amedisys公開信第4.1(X)節所述外，Amedisys公開信的第5.1節與Amedisys公開信的第5.1節(如OPCH協議中的定義)相同。

(Y)沒有其他表述。

(I)除在本節4.1中作出的明示書面陳述和擔保(由Amedisys披露函和Amedisys提交的美國證券交易委員會文件所限定)或由Amedisys或代表Amedisys或其子公司行事的任何其他人根據本協議交付的任何證書外，Amedisys、其子公司、Amedisys提供商合資公司或其各自的關聯方、業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)均不對Amedisys、其子公司、Amedisys提供商合資公司或其各自的聯屬公司、業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證。Amedisys特此拒絕任何此類其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除4.1節或根據本協議交付的任何證書明確規定外，Amedisys或任何其他人都不會或已經就以下事項向母公司或其任何附屬公司或代表作出任何陳述或擔保：(A)任何財務預測、預測、估計、與Amedisys或其任何子公司或其各自業務有關的預算或潛在信息，或(B)除在本節4.1中作出的明示書面陳述和保證(由Amedisys披露函和Amedisys提交的美國證券交易委員會文件所限定)或Amedisys根據本協議由其交付或在其指示下交付的任何證書外，在對Amedisys進行盡職調查、談判本協議或在本協議預期的交易過程中提供給母公司或其任何附屬公司或代表的任何口頭或書面信息；然而，儘管第4.1(Y)(I)節有前述規定，但第4.1(Y)(I)節的任何規定均不限制母公司或合併子公司就與本協議以及本協議或根據本協議交付的任何文書或文件預期的交易有關的實際欺詐或故意違約索賠的補救措施。

(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，美國運通承認並同意，母公司或合併子公司或代表母公司或其子公司行事的任何其他人都沒有、正在作出或被授權作出任何與母公司或其子公司有關的明示或默示的陳述、擔保或陳述，無論是明示的還是默示的，超出了母公司在第4.2節中以書面形式(由母公司提交的美國證券交易委員會文件限定的內容)或根據本協議由母公司或在其指示下交付的任何證書的範圍。包括對向Amedisys或其任何代表提供或提供給Amedisys或其任何代表的有關母公司或合併子公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制前述一般性的情況下，美國運通承認，除非第4.2節明確規定(由母公司提交的美國證券交易委員會文件所限定的)或由母公司交付或在其指示下交付的任何證書

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根據本協議，對於可能已提供給Amedisys或其任何代表的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，不作任何陳述或保證。

第4.2節。母公司和合並子公司的陳述和保證。

除所要求的登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明、認證和其他文件(包括證物和所有其他信息，不論此類證物和其他信息是何時歸檔的)中規定的外，母公司自2021年1月1日以來向美國證券交易委員會提交或提供的、在本協議日期(在本協議日期前修訂)之前公開可用的、自2021年1月1日起提交或提供的招股説明書、招股説明書、報告、附表、表格、聲明、證書和其他文件(不包括任何風險因素部分、與前瞻性陳述相關的任何章節中的任何披露以及具有預測性或前瞻性的其他披露)中的任何披露。母公司和合並子公司對Amedisys的代表和擔保如下：

(A)組織、地位和公司權力。母公司是指根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)的公司或其他法律實體，並擁有必要的公司或其他權力(視情況而定)，以及繼續目前進行的業務的權力，除非合理預期不會個別或總體阻止、重大延遲或實質性損害母公司或合併子公司完成本協議預期的交易的能力(“母公司重大不利影響”)。母公司具備經營業務的正式資格或許可，且(就承認該概念的司法管轄區而言)在其業務性質或其物業的所有權、租賃或營運使該等資格或許可是必需的每個司法管轄區內均具良好信譽，但個別或整體而言，合理地預期不會對母公司造成重大不利影響者除外。《母公司註冊證書》和《母公司章程》均已在本協議日期之前提交給母公司，並已提交給母公司的美國證券交易委員會文件。母公司已向Amedisys和/或其代表提供了合併子公司的公司註冊證書和章程的完整和正確的副本，在每種情況下，都經過了本協議日期的修訂。

(B)公司當局；未違反。

(I)母公司擁有訂立本協議及合併子股東批准、履行本協議項下義務及完成擬進行的交易所需的一切必要公司權力及授權。母公司簽署和交付本協議、母公司履行本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易，均已得到母公司所有必要的公司行動的正式授權。合併子公司董事會(在正式召開並舉行的會議上)一致認為：(A)按照本協議規定的條款和條件，批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，(B)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並子公司和母公司(作為合併子公司的唯一股東)是公平的，並符合母公司的最佳利益，(C)決定建議母公司(作為合併子公司的唯一股東)批准採用本協議，根據本協議規定的條款和條件，(D)指示將本協議提交母公司(作為合併子公司的唯一股東)以供採納。本協議已由母公司正式簽署和交付，假設Amedisys適當授權、簽署和交付本協議，則構成母公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

(Ii)本協議的簽署和交付不會與(A)《母公司或合併子公司公司註冊證書》或《母公司或合併子公司的章程》、(B)任何貸款或項下的任何義務或利益損失的終止、取消或加速權利發生衝突，也不會導致任何違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)的行為或交易的完成

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(Br)母公司或合併子公司作為一方或母公司或合併子公司可能受其約束的信貸協議、票據、債券、抵押、契約、信託文件、租賃或其他協議、文書、許可、特許權、特許經營權、許可證或類似授權，或(C)在遵守第4.2(B)(Iii)節所述的政府備案和其他事項的情況下，適用於母公司或合併子公司的任何判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規，但第(B)款和(C)款不適用的情況除外，個別或合計，合理地預期會對母公司產生不利影響。

母公司或合併子公司簽署和交付本協議，母公司或合併子公司履行本協議項下的義務，或母公司或合併子公司完成本協議預期的交易，任何政府實體不需要母公司或合併子公司同意、批准、命令或授權，或就任何政府實體採取行動，或就母公司或合併子公司的行動進行登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)遵守反壟斷法的任何適用要求；(B)根據《交易所法案》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交與本協議和本協議擬進行的交易相關的報告，(C)向特拉華州州務卿提交合並證書和向母公司或合併子公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件，以及(D)對於未能單獨或總計作出或獲得的其他同意、批准、命令或授權，合理預期會對母體材料產生不利影響。

(C)訴訟。本公司並無針對母公司或合併子公司或彼等各自的任何附屬公司、資產、業務或物業或其各自的任何高級人員或董事採取任何待決或據母公司所知的威脅或影響的行動，而母公司或其任何附屬公司(包括合併子公司)或彼等各自的任何物業、資產或業務均不是由政府實體或具司法管轄權的法院(普遍適用的命令除外)發出的任何命令的條文的一方或受其規限，除非個別或整體而言，合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

(D)經紀人。除該等費用或佣金完全由母公司及其附屬公司承擔外，任何經紀、投資銀行或財務顧問均無權根據母公司或合併附屬公司或代表母公司或合併附屬公司作出的安排，就本協議擬進行的交易收取經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

(E)合併子公司。合併子公司的所有已發行及已發行股本均為已發行及已發行股本，於生效日期將由母公司直接擁有。合併附屬公司純粹為訂立本協議預期進行的交易而成立，自成立之日起，除執行本協議、履行其在本協議項下的責任及附帶事宜外，並無經營任何業務。合併子公司擁有訂立本協議及完成擬進行的交易所需的所有公司權力及授權。合併子公司簽署和交付本協議、合併子公司履行其在本協議項下的義務以及合併子公司完成本協議擬進行的交易，均已獲得合併子公司方面所有必要的公司行動的正式授權，但須經合併子公司股東批准。本協議已由Merge Sub正式簽署和交付，假設Amedisys適當授權、簽署和交付本協議，則構成Merge Sub的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Merge Sub強制執行，但可執行性例外情況除外。母公司以合併子公司所有已發行和已發行股本的唯一持有人的身份投贊成票贊成通過本協議的書面同意(“合併子公司股東批准”)是在有效時間之前任何類別或系列合併子公司的股本持有人或任何其他合併子公司證券持有人的唯一一票，這是通過本協議和批准完成合並和本協議擬進行的其他交易以及母公司的執行和交付所必需的。作為合併附屬公司截至合併附屬公司生效日期所有已發行及已發行股本的唯一持有人，以附件C形式提交的書面同意(“合併附屬公司書面同意”)將符合合併附屬公司股東的批准，並將足以批准此

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根據DGCL和合並子公司的組織文件，協議和本協議擬進行的交易，包括合併。

(F)可用資金。截至交易完成時，母公司將擁有或將使合併子公司擁有足夠的資金來完成本協議所設想的交易。

(G)終止禁毒辦協定。在簽署和交付本協定的同時，母公司代表Amedisys通過電匯立即可用的資金向OPCH支付了OPCH協定終止費。

(H)沒有其他陳述。

(I)除第4.2節中做出的明示書面陳述和擔保(由母公司提交的美國證券交易委員會文件所限定的)或母公司或代表母公司或其子公司行事的任何其他人根據本協議交付的任何證書外，母公司或合併子公司或代表母公司或其子公司行事的任何其他人都不會就與本協議或本協議預期進行的交易有關的任何明示或默示的陳述或擔保作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司和合並子公司特此否認任何此類其他陳述或保證；但是，儘管第4.2(H)(I)節有前述規定，第4.2(H)(I)節中的任何規定都不限制Amedisys對與本協議以及本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件預期的交易有關的實際欺詐或故意違約索賠的補救措施。

(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，母公司和合並子公司承認並同意，Amedisys或代表Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合資企業行事的任何其他人從未、正在或被授權作出或授權作出任何與Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合資企業有關的任何明示或默示的陳述、擔保或聲明，除了Amedisys在第4.1節中以書面形式明確給出的(符合Amedisys披露函或Amedisys提交的美國證券交易委員會文件的限定)或由Amedisys根據本協議或在其指示下交付的任何證書之外，包括關於向母公司或合併子公司或其任何代表提供或提供給母公司或合併子公司或其任何代表的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併子公司承認，除第4.1節明確規定(由Amedisys披露函件和Amedisys提交的美國證券交易委員會文件限定)或由Amedisys或根據本協議指示交付的任何證書外，對於可能已向母公司及合併子公司或其任何代表提供的任何預測、預測、估計、預算或潛在信息，不作任何陳述或擔保。

文章V
與企業經營有關的契約

第5.1節。業務行為。

(A)Amedisys的業務經營。除(1)適用法律要求的Amedisys披露函第5.1(A)節所述事項外，(2)本協議明確預期或明確允許的事項，(3)任何新冠肺炎措施的要求或商業合理範圍內(只要Amedisys在採取此類新冠肺炎措施之前合理地告知母公司並在合理可行的範圍內，在採取此類措施之前與母公司磋商)或(4)經母公司書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在本協議生效之日起至生效期間，Amedisys(X)應並應促使其子公司作出合理的最大努力，以(1)按照過去的慣例，在正常過程中開展各自的業務，並在所有重要方面開展業務；(2)保持其業務組織和與客户的關係不變。

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供應商、許可人、被許可人和其他第三方(但未能採取第5.1(A)(Y)節任何特定子款禁止的任何行動不應違反第(X)款中的公約和協議)，以及(Y)不得、也不得允許其任何子公司：

(I)(A)除由Amedisys全資擁有的直接或間接子公司支付給由Amedisys全資擁有的另一家直接或間接子公司或支付給Amedisys的另一家直接或間接子公司的股息和分派外，聲明、擱置或就其任何股本支付任何股息或作出任何其他分派，(B)拆分、合併或重新分類Amedisys的任何股權證券，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代Amedisys的任何股權證券或(C)購買，贖回或以其他方式收購Amedisys的任何股權證券(在歸屬、行使或交收Amedisys股權獎勵時，按照其在本協議日期有效的條款，或按照本協議日期有效的條款，按照本協議日期有效的條款發行)，贖回或以其他方式收購Amedisys的任何股權證券，但僅就Amedisys全資子公司的股本或其他證券、Amedisys與其全資子公司之間的行動或交易、或在Amedisys的全資子公司中；

(br}(Ii)發行、交付、出售、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權：(A)根據在本協議日期有效的條款結算或行使Amedisys股權獎勵，或根據本協議日期有效的Amedisys股權獎勵發行條款發行；(B)根據本協議日期生效的任何Amedisys福利計劃條款的要求，或根據本協議第3.1(B)節，以及(C)僅就Amedisys的全資子公司的股本或其他證券、僅在Amedisys與其全資子公司之間或在Amedisys的全資子公司之間的交易)，或就Amedisys的任何股本的表決訂立任何協議；

(Iii)(A)除(X)外，在正常業務過程中與過去的慣例一致(前提是，本條(A)(X)中的例外不適用於借款債務合同，該合同應受第5.1(A)(Vi)節的約束)，(Y)Amedisys披露函第5.1(A)(Iii)(A)節規定的Amedisys材料合同，或(Z)根據其中包含的條款和條件終止任何Amedisys材料合同，(1)修改或放棄任何Amedisys材料合同的任何實質性條款，(2)訂立任何本應是Amedisys材料合同的合同，如果該合同在本協議之日有效，或(3)續簽任何Amedisys材料合同(總體上不低於對Amedisys有利的條款除外)，(B)根據其中包含的條款和條件終止任何Amedisys材料合同，終止任何Amedisys材料合同，或(C)收購任何物質資產，除(包括在設備和庫存方面)在正常業務過程中與以往慣例一致外。

(Iv)收購任何人的任何股權，或對任何人進行任何投資或出資，或收購任何人(或其任何部門或業務線)的大部分資產或業務，包括在每一種情況下，包括通過合併或合併，但以下情況除外：(A)僅在Amedisys與其全資子公司之間或在Amedisys的全資子公司之間的交易，或(B)在本協議日期至結束日期間所有此類交易的總對價不超過10,000,000美元的一項或多項交易；

(V)轉讓、轉讓、出售、租賃、許可證、按揭、質押、退回、扣押(允許留置權除外)、剝離、取消、放棄、允許失效或以其他方式處置任何有形或無形資產(包括任何重大知識產權)，但(A)僅在Amedisys與其全資子公司之間或在Amedisys全資子公司之間進行的交易除外，(B)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備，(C)處置、放棄、放棄、未能續期或維護或失效的任何

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(Br)在正常業務過程中或由Amedisys或其任何子公司在行使其合理業務判斷時確定的知識產權，(D)參與從本協議日期至結束日期間所有此類交易的所有此類資產的公平市值總額不超過10,000,000美元的一筆或多筆交易(但本條款(D)不適用於交出、取消、放棄或失效)，(E)根據其法定條款，知識產權在其最長法定期限結束時到期(在行使任何續期權利或選擇權之後，除非Amedisys或其任何子公司在行使其合理的商業判斷時選擇不這樣行使)或(F)按照以往慣例在正常業務過程中終止知識產權的非排他性許可；

(br}(Vi)為借款產生、招致或承擔任何債務，或發行任何債務證券或任何獲得債務證券的權利，承擔、擔保、背書或以其他方式對另一人的債務承擔或責任(無論是直接、或有其他)，訂立任何協議以維持另一人的任何財務報表條件，或作出任何具有前述任何經濟效果的安排，在每種情況下，除非(A)在正常業務過程中根據本協議日期後根據Amedisys現有借款協議的以往做法產生的額外債務，在任何時候，總計超過20,000,000美元，以及(B)僅在Amedisys與其全資子公司之間或在Amedisys全資子公司之間的任何公司間債務；

(Vii)除與税收有關的任何訴訟(應受第5.1(A)(Viii)節管轄)外，並受美國證券交易委員會披露函件第5.1(A)(Vii)節所述要求的約束，和解、支付、解除或滿足任何行動，但不涉及(A)與任何交易訴訟有關的任何和解、支付、解除或滿足(任何和解、免除、豁免或妥協應遵守第(6.11)款和第(B)款第(1)款，第(X)款中的任何一項僅導致美國運通或其子公司僅單獨支付不超過2,000,000美元或總計不超過10,000,000美元的貨幣義務(以及相關的非實質性附帶條款和其他補救措施或義務，這些在適用決議的上下文中不是實質性的)，個別地或總體地導致所有此類行動(不包括根據以下條款(Y)達成的任何和解)，或(Y)僅導致僅由以下賠償義務或保險單提供資金的貨幣義務：Amedisys或其任何子公司，以及Amedisys及其子公司支付的單獨或總計不超過1,000,000美元或總計不超過5,000,000美元(非由賠償義務或通過保險單提供資金)的款項(以及相關的非實質性附帶規定和其他在適用決議中不重要的補救或義務)和(2)不涉及任何認罪或對Amedisys或其任何子公司的業務或業務施加任何非最小化限制或非最小化限制，或適用於Amedisys或其任何子公司的其他行為補救或禁令救濟，無論是在生效時間之前、之時還是之後；

(br}(Viii)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何税務會計方法，不論是在上述任何一種情況下，均可就重大税項作出和解或妥協，或訂立任何與重大税項有關的結案協議，提交任何經重大修訂的報税表，退回任何重大税項的申索，或提交任何並非按以往慣例擬備的重要税項申報表；

(br}(Ix)除Amedisys披露函第5.1(A)(Ix)節所述或適用於Amedisys或其任何子公司的任何福利計劃或勞動協議的條款要求外，在每種情況下，自本協議之日起生效，(A)(I)增加任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或其他個人服務提供商的薪酬或福利，但在正常業務過程中與其年化基本薪酬低於250,000美元的個人的做法一致的情況除外，或(Ii)授予或支付任何獎金、獎勵、控制權變更、留任、遣散費、解僱、税收總額或利潤分享獎勵或付款，(B)訂立、採納、修改、

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終止或修改任何Amedisys福利計劃(或任何安排，如果在本協議之日生效，將成為Amedisys福利計劃)，(C)加快任何現任或前任官員、董事、員工或其他個人服務提供商的任何補償或福利的歸屬或支付，(D)為任何拉比信託或類似安排提供任何資金，或採取任何其他行動以資助或確保任何補償或福利的支付，(E)授予任何現任或前任官員、董事、員工或其他個人服務提供商任何獲得遣散費的權利，控制權的變更、保留、終止、交易或類似的補償或福利或增加，包括將參與者加入為總裁副局長及以上僱員維持的任何美國運通遣散計劃，(F)僱用、提拔或解僱任何個人(“因由”除外)，但在正常業務過程中按照以往做法聘用或終止其年化基本薪酬低於250,000美元的個人除外；(G)免除向任何現任或前任官員、董事、員工或其他個人服務提供商或其各自的任何附屬公司提供任何實質性貸款或墊款；或根據員工福利計劃或其他方式改變為或代表任何上述人員的現有借款或貸款安排，但在正常業務過程中與向Amedisys或Amedisys任何子公司的任何員工進行搬遷活動有關的除外；或(H)宣佈或承諾採取5.1(A)(Ix)節規定的任何行動；然而，上述(A)和(H)條不限制Amedisys或其任何子公司在正常業務過程中與任何新僱用的員工簽訂任何聘書，以填補年化基本薪酬低於250,000美元的空缺職位，前提是根據該聘書提供的薪酬和福利包含的條款與Amedisys類似職位員工的條款基本相似，並且不包含控制權、股權或遣散費福利的任何變化；

(X)更改其現行有效的任何重大財務會計政策或程序，但下列情況除外：(A)公認會計準則、交易所法S-X條例或政府實體或準政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)的要求(或關於允許提前採用要求的更改)；或(B)適用法律的要求；

(Xi)支付、承諾或應計任何十二(12)個月期間的資本支出總額，但超過Amedisys披露函第5.1(A)(Xi)節規定的金額的100%；

(十二)除在正常業務過程中與以往做法一致外，自願終止、暫停、廢除、修改或修改美國運通許可的任何材料，其方式對美國運通及其子公司造成重大不利；

(br}(Xiii)(A)修訂Amedisys公司註冊證書或Amedisys公司章程或Amedisys子公司的任何類似組織文件(對Amedisys任何子公司的組織文件的非實質性修訂，不會也不會合理地預期會阻止、實質性推遲或實質性損害本協議擬進行的交易的完成)，(B)與任何人合併或合併，或(C)採用或實施任何完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(第(C)款的情況除外，對於資產和負債最低的子公司)；但上述規定不應禁止僅涉及Amedisys全資子公司的內部重組或合併，這些重組或合併不會合理地預計會阻礙、推遲或阻止本協議所述交易的完成，或增加無法從任何政府實體獲得任何行動、同意、批准、辭職、放棄、許可、授權、命令、等待期屆滿或終止或其他確認的風險；

(Xiv)(A)修改、修改、延長、終止或簽訂任何實質性勞動協議，或(B)承認或認證任何工會、勞工組織、工會或員工團體為Amedisys或其子公司的任何員工的談判代表；或

(十五)授權、承諾或同意採取上述任何行動。

A-30

(B)無權控制或直接操作。本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司違反適用法律的權利，在生效時間之前控制或指導Amedisys或其子公司的運營。在生效時間之前，Amedisys應按照本協議的條款和條件對其及其子公司的運營進行完全控制和監督。

第5.2節。沒有阿米迪西斯的懇求。

(B)(A)Amedisys不得並應促使其關聯方及其各自的高級人員、董事和員工，並應盡合理最大努力，使其及其受控關聯方的其他代表不直接或間接地(I)直接或間接地(A)徵求、發起或知情地鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)，或採取任何其他行動，明知地便利與以下事項有關的任何查詢、提交或作出：任何提案的完成將構成Amedisys替代交易，或(B)未能終止與任何人(母公司或合併子公司及其代表除外)就替代交易提案可能正在進行的任何直接或間接徵求、鼓勵、討論或談判，包括終止允許任何此等人士或其代表訪問任何物理或電子數據室，並要求立即歸還或銷燬提供給任何此等人士或其代表的有關Amedisys及其任何子公司的所有機密信息，(Ii)從事、參與或以其他方式繼續任何討論或談判，或以任何方式與任何人(或一羣人)合作，就與任何提案有關的任何查詢或提出任何提案，而該提案的完成將構成或合理地預期將導致Amedisys的替代交易，(Iii)修改或批准根據或未能執行的任何豁免或豁免，與Amedisys或其子公司的任何類別股權證券有關的任何停頓或類似協議(但應允許Amedisys在保密的非公開基礎上免除或放棄任何明示或隱含的停頓或類似協議，僅限於允許其相關方在保密的非公開基礎上向Amedisys董事會提交替代交易建議，且僅在Amedisys董事會善意確定不這樣做將與適用法律規定的Amedisys董事會的受信責任不一致的情況下)，只要Amedisys迅速(無論如何在二十四(24)小時內)將任何此類放棄或免除以書面形式通知父母，或(Iv)批准、授權、同意或公開宣佈打算進行上述任何一項；但如果在本協議日期之後但在獲得Amedisys股東批准之前的任何時間，Amedisys收到並非因違反第5.2(A)節的規定而導致的真誠書面建議，且Amedisys董事會真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)該建議構成或可以合理地預期導致Amedisys Superior建議，但須遵守第5.2(C)節，Amedisys及其代表可(A)根據包含實質性條款的慣常保密協議，向提出建議書的人(或其代表)提供有關Amedisys及其子公司的信息(前提是所有此類信息以前已提供給母公司，或在向該人提供信息之前或基本上同時提供給母公司)，該協議包含的實質性條款在任何實質性方面對Amedisys都不比保密協議中所包含的條款更不利(但是，此類保密協議(X)不一定包含任何“停頓”或類似條款，(Y)不得(I)不包括要求與Amedisys談判的排他性權利的任何條款，或(Ii)規定由Amedisys或其任何子公司償還交易對手的任何費用或開支)，且不禁止Amedisys履行其在本協議項下的義務(任何滿足此類標準的保密協議，即“允許保密協議”)，以及(B)參與與提出此類提議的個人(或團體)及其代表就此類提議進行的討論或談判。就本協議而言，“Amedisys替代交易”係指任何(1)合併、合併、換股、要約收購、股票發行或類似交易，根據該交易，除母公司及其子公司(該等人士(或團體)、“Amedisys第三方”)以外的任何個人(或團體)或該等Amedisys第三方或所產生公司的直接或間接股東直接或間接取得或將直接或間接取得實益擁有權(定義見《交易法》第13D-3條)，或以其他方式直接或間接擁有或控制，超過20%的Amedisys普通股或其他流通股

A-31

(Br)代表Amedisys(或由此產生的公司)20%或更多股權或投票權的Amedisys的股權證券，(2)任何Amedisys第三方直接或間接獲得或將直接或間接獲得對Amedisys或其任何子公司的資產(為此包括Amedisys子公司和任何在任何合併或合併中倖存的實體的未償還股權證券)或佔收入20%或更多的業務的任何交易或一系列交易，Amedisys及其子公司的淨收入或資產(在合併基礎上)，或(3)對Amedisys第三方的任何資產處置，相當於Amedisys及其子公司作為一個整體的收入、淨收入或資產(在合併基礎上)的20%或更多。就本協議而言，“Amedisys高級建議”是指由Amedisys第三方提出的達成Amedisys替代交易的任何真誠的書面建議(根據其最近修訂或修改的條款，如果修改或修改)(就這些目的而言，Amedisys替代交易的定義中所有提及20%的內容被視為提及50%)，並且(A)不是由於違反第5.2(A)節的規定而產生的；(B)按照條款，Amedisys董事會真誠地(在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後)確定，從財務角度來看，Amedisys的股東比本協議擬進行的交易更有利，同時考慮到該建議的所有財務、監管、法律和其他方面(包括母公司可能針對達成Amedisys替代交易的提議對本協議提出的任何更改，以及提出該提議以達成Amedisys替代交易的人的身份)以及(C)該提議合理地可能按照其條款完成，考慮到此類建議的所有財務、監管、法律和其他方面，並且不受盡職調查或融資條件的約束。Amedisys同意，由Amedisys聘請並代表其行事的任何高級管理人員(或其高級管理人員的直接下屬)或董事，或任何投資銀行家或財務顧問違反第5.2節規定的任何限制，將被視為Amedisys違反第5.2節的規定。

(br}(B)除第5.2(B)節或第5.2(D)節允許的情況外，Amedisys董事會或其任何委員會不得(I)撤回、資格或修改，或公開提議撤回、資格或修改，或在每種情況下以不利於母公司的方式，批准或推薦該董事會或該委員會對合並或本協議的批准或推薦，(Ii)批准或建議，或提議公開批准或推薦任何替代交易，(Iii)沒有在委託書中包括Amedisys董事會支持本協議和合並的建議，(Iv)沒有在與Amedisys普通股股票有關的投標或交換要約開始後十個工作日內(或如果更早，至少在Amedisys股東大會前兩個工作日內)公開提出，建議Amedisys普通股的持有者拒絕此類投標或交換要約，並重申其對本協議和合並的建議，或(V)未在母公司提出書面請求後十個工作日內(如果更早，則至少在Amedisys股東大會之前兩個工作日)公開重申其對本協議和合並的建議；但母公司無權提出此類書面請求，Amedisys董事會不得就任何特定的Amedisys替代交易及其每一次重大修改(第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)條中的任何行動或未採取行動被稱為“Amedisys建議變更”)多次作出重申。儘管如上所述，如果在獲得Amedisys股東批准之前，Amedisys董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定它已收到Amedisys Superior提案，則Amedisys董事會可以更改Amedisys的建議，並在遵守第8.1(F)節(Amedisys Superior提案)的情況下，與任何Amedisys第三方就Amedisys高級提案達成最終協議，條件是：(A)Amedisys董事會在與其外部財務顧問和外部法律、律師協商後真誠地確定未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，(B)Amedisys已書面通知母公司，它打算根據本節5.2(B)、(C)向母公司提供擬議的最終協議副本和之間的其他擬議交易文件。

A-32

Amedisys和提出該等Amedisys高級建議書的人以及提出該等Amedisys Superior建議書的人的身份，(D)在根據本節第5.2(B)款第(B)款交付通知後五個工作日內，Amedisys應真誠地討論和談判，並讓Amedisys的代表真誠地與母公司代表討論和談判(每次都是在父母希望談判的範圍內)，對本協議的條款和條件或本協議預期的交易進行任何擬議的修改，以使該提案不再構成Amedisys Superior提案(雙方理解並同意，對任何Amedisys Superior或提案的任何實質性條款或條件的任何修改都需要新的通知和新的談判期，新的談判期將在(I)新的交付後三個工作日內到期)Amedisys向母公司發出的通知以及(Ii)在本條款(D)中所述的原始五個工作日期限屆滿後)，和(E)在不早於該談判期結束時，Amedisys董事會應在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商，並在考慮本協議任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地確定：(X)作為上述(B)款所述通知的標的的Amedisys替代交易仍構成Amedisys Superior提議，以及(Y)未能採取此類行動仍將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。Amedisys董事會或其任何委員會均不得促使或允許Amedisys或其任何控股關聯公司簽訂與Amedisys替代交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議或其他類似協議，或要求或合理地可能導致Amedisys終止、推遲或未能完成合並，或以其他方式阻礙、幹擾或不符合完成合並(第5.2(A)節所述保密協議除外)。

除第5.2(A)節和第5.2(B)節規定的Amedisys的義務外，Amedisys的董事會成員、Amedisys的一名高管或Amedisys的任何其他代表應在收到Amedisys董事會成員、Amedisys的一名高管或Amedisys的任何其他代表後的24小時內，迅速以口頭和書面形式向母公司通報與Amedisys替代交易有關的任何信息、建議或查詢、該請求、建議或查詢的具體條款和條件(包括任何變更)，以及提出該請求、建議或查詢的人的身份。Amedisys應(I)在合理最新的基礎上向母公司合理地告知任何該等請求、建議或查詢的狀況和細節(包括修正案或擬議的修訂)，並(Ii)在收到或交付(但在任何情況下不得晚於收到或交付後24小時內)向母公司提供Amedisys或其子公司或其任何代表之間交換的所有通信和其他書面材料的副本，另一方面，提出該請求或建議或其任何代表的任何人，在每一種情況下與任何該等請求、建議或查詢有關。

(D)除與Amedisys高級建議書(應遵守第5.2(B)節，且不受第5.2(D)節約束)有關外，在獲得Amedisys股東批准之前，Amedisys董事會僅可針對Amedisys的幹預事件採取第(I)或(Iii)款禁止的任何行動，前提是：(I)Amedisys董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地決定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，(Ii)如果Amedisys已書面通知母公司，它打算根據第5.2(D)節(該通知應指明提供Amedisys幹預事件基礎的事實和情況，並根據第5.2(B)節第(I)或(Iii)款)實施Amedisys建議變更(根據第5.2(B)節的第(I)或(Iii)款)(該通知應指明提供Amedisys幹預事件基礎的事實和情況，以及Amedisys董事會根據第5.2(B)款第(I)或(Iii)款合理詳細地決定實施Amedisys建議變更)，(Iii)在根據本節第5.2(D)條第(Ii)款交付通知後五個工作日內，Amedisys應真誠地討論和談判，並讓Amedisys的代表真誠地與母公司代表討論和談判(每次都是在父母希望談判的範圍內)，以便對本協議的條款和條件或本協議預期的交易進行任何擬議的修改，以便未能採取此類行動不再與Amedisys董事會適用法律規定的受託責任相牴觸(有一項理解並同意，對相關事實和情況的任何實質性變化將需要新的通知和新的談判期，新的談判期將在晚些時候到期

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在(A)Amedisys向母公司發出該新通知後三個工作日內，以及(B)在上文第(Iii)款所述的最初五個工作日屆滿後，以及(Iv)不早於該談判期結束時，Amedisys董事會應在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問並考慮本協議的任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地決定，如果不採取此類行動，仍將與其根據適用法律承擔的受託責任不符。術語“Amedisys幹預事件”是指與Amedisys或其任何子公司有關的事件或情況，該事件或情況實質上改善了Amedisys及其子公司的整體業務、資產、運營或前景，並且(1)Amedisys董事會在本協議之日並不知道或合理地可預見(或如果已知或合理可預見，其後果在本協議之日對Amedisys董事會而言是未知或合理可預見的)，該事件或情況或其任何後果在Amedisys股東批准之前為Amedisys董事會所知；(2)不涉及構成或將合理預期導致Amedisys替代交易的任何詢價、要約或提議，或其後果；(3)不涉及Amedisys本身達到或超過對收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公佈的預測、預測、估計或預測，或對任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測，或本協議日期後Amedisys普通股的價格或交易量的任何變化(應理解，除非本定義的例外情況另有排除，否則可考慮與本條第(3)款中任何前述事項有關的事件或情況)；(4)本協議不涉及在完成與本協議擬進行的交易相關的交易之前必須獲得的任何同意、登記、批准、許可、許可或授權的時間；(5)與本協議的履行或本協議要求採取或避免採取的任何行動無關；(6)與一般經濟或地緣政治條件的變化，或全球、國際或美國經濟總體條件的變化無關。

[br}(E)第5.2節中包含的任何內容均不禁止Amedisys(I)接受並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則第(14d-9)條或第(14e-2)(A)條規定的立場，(Ii)向Amedisys股東作出適用法律要求的任何披露，或(Iii)根據《交易法》發佈規則第(14d-9)(F)條所規定的“停止、查看和傾聽”聲明或類似的溝通，直至披露其根據《交易法》規定的立場；但構成或包含Amedisys建議變更的任何此類披露或聲明應遵守第5.2(B)節的規定；此外，只要Amedisys根據交易所法案第14d-9(F)條規則進行的“停止、查看和收聽”溝通不應被視為Amedisys的建議變更，只要該等溝通聲明Amedisys董事會支持本協議的建議和合並繼續有效(除非在公開披露之前，Amedisys的建議變更已按照第5.2(B)節的規定進行)。

第六條
其他協議

第6.1節。準備委託書。

(A)在本協議日期後，美國運通應在合理可行範圍內儘快，但無論如何，在本協議日期後二十(20)個工作日內，美國運通應編制初步委託書並將其提交給美國證券交易委員會。雙方應就設定Amedisys股東大會的初步記錄日期相互協商，並應根據交易法第14a-13節開始進行與此相關的經紀人搜索。美國運通收到美國證券交易委員會的委託書後，應儘快向母公司提供任何書面意見的副本，並將任何口頭意見告知母公司。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，美國運通應予以配合，併為母公司提供合理的機會，讓其對委託書的任何修改或補充內容進行審查和評論。在沒有給母公司提供合理的機會進行審查和評論的情況下，Amedisys將不會提交、修改或補充委託書(這些評論應被視為

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[br}由Amedisys真誠提供)；但對於通過引用併入委託書的Amedisys提交的文件，此審閲和評議權僅適用於與母公司或其業務、財務狀況或經營結果有關的信息，或與合併後的實體或擬進行的交易有關的信息；此外，此審閲和評議權不適用於與Amedisys建議變更相關的信息。在美國證券交易委員會工作人員確認美國證券交易委員會不打算審查初步委託書或通知其對此沒有進一步評論或Amedisys可以開始郵寄委託書之日後，Amedisys應盡最大努力在可行的情況下儘快將最終委託書郵寄給Amedisys的股東。美國運通在收到有關通知後，應立即通知母公司美國證券交易委員會要求修改委託書或對委託書的評論，以及美國證券交易委員會對此的迴應或要求提供更多相關信息。如果在有效時間之前的任何時間，美國運通或母公司應發現任何與美國運通、母公司或其各自關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息，而該信息應在委託書的修正案或附錄中列出，以便該文件不包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的且不具誤導性，則發現該信息的一方應立即通知另一方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修正案或補充文件，並且在適用法律要求的範圍內，分發給Amedisys的股東。

(B)Amedisys應在委託書寄出後，在合理的可行範圍內儘快(考慮到徵求委託代表的合理時間)，按照DGCL和納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規定，適時召開和召開其股東大會(“Amedisys股東大會”)，以獲得Amedisys股東的批准，並應在符合第5.2(B)節和第5.2(D)節的規定的情況下，通過其董事會建議其股東採納本協議。Amedisys只能推遲或推遲Amedisys股東大會(I)為獲得Amedisys股東批准而徵集額外的委託書，(Ii)就法定人數不足以及(Iii)允許合理的額外時間提交或郵寄Amedisys在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律合理可能需要的任何補充或修訂披露，以及讓Amedisys的股東在Amedisys股東大會之前分發和審查該補充或修訂披露。

(br}(C)Amedisys應盡合理最大努力在本協議日期後合理可行的情況下儘快召開Amedisys股東大會。

(D)在符合本協議的條款和條件(包括第5.2節)的情況下，Amedisys應盡合理最大努力(I)向Amedisys的股東徵集股東委託書，以獲得Amedisys股東的批准，以及(Ii)採取一切必要或適宜的其他行動，以確保Amedisys股東的批准。

(E)在Amedisys股東大會上表決的唯一事項是(I)合併，(Ii)Amedisys與其高管之間關於合併的補償安排(在不具約束力的諮詢基礎上)，(Iii)Amedisys股東大會的任何延期或推遲一段合理的時間以徵集額外的委託書，如果Amedisys認為有必要，以及(Iv)適用法律或Amedisys章程要求的任何其他事項，或(Ii)如果需要並相互同意，與批准本協議和本協議預期的交易有關的通常提交給股東會議的類型。

(br}(F)在不限制前述一般性的情況下，Amedisys同意其根據第6.1節規定的召開Amedisys股東大會的義務不應受到任何替代交易的開始、公開提議、公開披露或與Amedisys或任何其他人的溝通或做出Amedisys建議變更的影響。

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(G)Amedisys和母公司均同意，在首次郵寄給Amedisys股東或Amedisys股東大會之日，Amedisys(或其子公司)提供或將提供以引用方式納入或納入委託書的任何信息都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。Amedisys將促使委託書在形式上在所有重要方面都符合證券法和交易法及其規則和條例的要求。儘管如上所述，Amedisys或母公司均不會就根據另一方(或其子公司)或其代表提供的資料作出或以引用方式納入委託書的陳述訂立任何契約。

第6.2節。獲取信息；保密。在遵守保密協議、適用法律和任何適用的新冠肺炎措施的情況下，僅為了推進合併的目的，在合理通知後，Amedisys應並應促使其子公司在自本協議之日起至生效時間的正常營業時間內，允許並應促使其子公司合理訪問其及其各自的財產、賬簿、合同、承諾、人員和記錄(但此類訪問不得不合理地幹擾Amedisys的業務或運營)，在此期間，Amedisys應並應促使其子公司：應母公司合理要求，及時向母公司提供有關其及其業務、財產和人員的所有信息；但前述規定不得要求Amedisys根據本節6.2披露任何信息，前提是：(I)披露違反任何適用法律或命令，(Ii)根據Amedisys的合理善意判斷，該信息對第三方負有保密義務，(Iii)披露任何此類信息或文件將導致喪失律師-客户特權、律師工作產品或其他相關法律特權，或(Iv)披露此類信息將導致披露競爭敏感信息；此外，對於前述條款(I)至(Iv)，Amedisys應盡其商業合理努力(A)獲得提供此類披露所需的任何第三方的同意，(B)開發替代提供此類信息的方案，以解決母公司合理接受的事項，以及(C)利用聯合防禦協議的程序或實施此類其他技術(如果雙方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類特權)。根據第6.2節進行的任何審查不應影響Amedisys提供的任何陳述或保證。根據第6.2節提供或提供的任何信息應受保密協議的條款和條件管轄。

第6.3節。合理的最大努力。

(A)根據本協議的條款和條件，母公司和Amedisys將相互合作，並將各自盡各自的合理最大努力完成本協議預期的交易，並在合理可行的情況下儘快(無論如何在外部日期之前)滿足第七條規定的合併條件，包括使用各自的合理最大努力完成下列(與完成本協議預期的交易相關的)：包括合併)在合理可行的情況下儘快(無論如何在外部日期之前)：(I)從任何政府實體或其他人那裏獲得必要、適當或可取的一切行動、同意、批准、登記、豁免、許可、授權、命令、等待期的期滿或終止以及其他確認；(Ii)準備和作出所有必要的、適當的或可取的登記、備案、表格、通知、請願書、聲明、提交信息、申請和其他文件(包括向政府實體提交的文件)，(Iii)採取必要、適當或可取的步驟，獲得任何政府實體或其他人的批准或避免採取行動是適當或可取的，(Iv)為挑戰本協議的任何訴訟或其他訴訟或其他行動辯護，或以其他方式阻止或推遲完成本協議所設想的交易，包括尋求讓任何法院或其他政府實體騰出、修改、推翻、暫停、消除或撤銷任何類型的任何命令、法令、決定、裁定或其他命令、法令、決定、裁定或判決

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和(V)簽署和交付為充分實現本協議的目的而合理必要、適當或適宜的任何額外文書。母公司和Amedisys雙方應與另一方協商與合作，並在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於適用法律要求，或不遲於本協議根據高鐵法案提交文件之日起十個工作日內)根據高鐵法案提交文件以及Amedisys披露函件第7.1(C)節規定的任何文件。在未經另一方事先書面同意的情況下，母公司和Amedisys均不得撤回任何此類申請或申請；前提是，母公司可以撤回，並在此後(無論如何在五(5)個工作日內)根據《高鐵法案》根據《高鐵法案》重新提交其通知和報告表，如果母公司的外部法律顧問認為合適的話。即使本協議有任何相反規定，母公司、Amedisys或其各自的任何子公司均不應要求(且Amedisys不得在未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下向任何非政府實體第三方支付任何實質性同意或其他類似費用、付款或對價，作出任何其他實質性讓步或向任何非政府實體第三方提供任何額外的實質性擔保(包括擔保)。

[br}(B)在不限制第6.3(A)節所述努力的情況下，母公司和Amedisys應共同開發，母公司和Amedisys應就任何一方或代表任何一方提出或提交的與任何反壟斷法下的或與任何反壟斷法有關的訴訟程序的任何分析、外觀、演示、備忘錄、簡報、論點、意見和建議的形式和內容，共同制定、相互協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見；但如果母公司與Amedisys之間在與政府實體的任何事務的流程、戰略或溝通方面發生任何衝突或分歧，母公司有權以合理和善意的方式唯一酌情決定導致任何此類衝突或分歧的事項。母公司和Amedisys應(I)向另一方提供與準備任何政府文件、提交文件或其他文件有關的必要信息和合理協助，並以其他方式終止適用反壟斷法規定的所有等待期，(Ii)迅速將任何此類提交、提交或其他文件以及與任何政府實體或從任何政府實體就本協議預期的交易進行的任何通信通知另一方，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方關於任何此類提交、提交、(三)合作，在合理可行的情況下，對政府實體的任何調查或其他詢問或由政府實體或私人發起的任何行動作出適當的迴應，包括迅速將任何此類調查、詢問或行動通知另一方，並在向政府實體提出任何陳述或陳述之前，或就私人發起的任何行動，向任何其他人作出任何陳述或陳述之前事先進行協商。母公司和Amedisys應迅速對任何政府實體的任何信息、文件、其他材料或證詞的請求作出適當的迴應，包括盡合理的最大努力，在可行的情況下儘快對任何一方或其各自子公司從任何政府實體收到的與此類文件、提交或與任何反壟斷法下或與任何反壟斷法下的程序有關的任何額外信息、文件或其他材料的請求做出適當的迴應，包括根據《高鐵法案》從任何政府實體收到的任何“第二請求”。母公司和Amedisys雙方應在與任何政府實體的任何會議、會議或實質性溝通之前，在與任何政府實體的任何會議、會議或實質性溝通之前及時通知另一方並與其協商，或就私人與任何其他人的任何行動，以及在適用法律或適用的政府實體不禁止的範圍內，在任何此類會議、會議或實質性溝通之前與另一方進行合理協商，並給予另一方出席和參與的合理機會，如果另一方不參與，則隨時向該方通報有關情況。每一方應向另一方提供其與其附屬公司及其各自的代表以及任何政府實體(或與私人發起的任何訴訟有關的任何其他人)之間就本協定所設想的交易而提交的所有文件、提交材料、通信和通信的副本。每一方

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可在其認為可取且必要的情況下，合理地將提供給另一方的材料指定為“僅限外部律師使用的材料”，並可在必要時對材料進行合理編輯，以(A)刪除個人敏感信息，(B)刪除與本協議的批准和通過以及由此導致的談判和調查有關的有關一方及其子公司估值的內容，(C)遵守合同安排，(D)防止法律特權的喪失，或(E)遵守適用法律。

[br}(C)自本協議之日起至本協議生效日期與本協議終止之日之間，每一方不得(並應確保其子公司不得)、完成、簽訂或宣佈任何投資、收購、剝離或其他商業合併，而這些投資、收購、剝離或其他業務合併有理由預計會嚴重延遲或阻止本協議預期的交易的完成，或大幅增加無法獲得任何行動、同意、批准、登記、放棄、許可、授權、根據第7.1(B)節或第7.1(C)節的規定，命令等待期屆滿或終止或任何政府實體的其他確認，這是關閉的一個條件。

[br}(D)Amedisys和Parent特此確認並同意，本條款6.3、“合理盡最大努力”標準或本協議中規定的任何其他規定均不要求或解釋為要求母公司或其任何子公司在適用的反壟斷法下的任何等待期屆滿，或從任何政府實體獲得任何同意、登記、批准、不反對、許可或授權，以提供或同意下列任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動：或合理地預期會導致負擔過重的狀況；只要該條款、條件或行動的有效性以完成本協議預期的交易為條件，該母公司即可迫使Amedisys同意(並促使Amedisys的子公司)同意任何此類條款或條件，或採取任何此類行動(或同意採取此類行動)。

(E)如果母公司提出合理要求，以允許(或如雙方認為有必要允許)《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止，或根據任何其他適用的反壟斷法接受任何其他同意，美國運通應在本協議日期後儘可能快地(但無論如何不遲於外部日期，除非母公司另有指示)同意就任何資產的任何出售、剝離、許可、單獨持有或其他類似安排，或以其他方式處置或限制任何資產，並就此達成一致。Amedisys及其子公司的業務、權利、產品線、許可證、業務或其中的利益，並採取總體上具有類似效果的一項或多項行動；然而，任何該等出售、剝離、許可、單獨持有或其他類似安排、處置、限制或行動或行動(每一項均為“潛在銷售交易”)須以成交發生為條件，並僅在成交後生效。在不限制上述規定的情況下，在母公司要求的範圍內，Amedisys應並應促使其子公司與母公司合作，以促進潛在的出售交易。在母公司合理要求的範圍內，Amedisys應並應促使其子公司(I)在每種情況下與母公司認為Amedisys在潛在銷售交易中作為潛在買家的任何人(此類潛在買家被稱為“潛在買家”)簽訂保密協議，其中包含慣常條款；(Ii)允許潛在買家就此類潛在銷售交易進行(並與此類潛在買家合作)合理的文件和其他調查(前提是，任何此類潛在買家必須簽署保密協議並向Amedisys提交保密協議，並在母公司外部法律顧問認為合適的範圍內，提供乾淨的團隊協議，每種情況下均包含習慣條款)；(Iii)遵守可能適用於擬議轉讓潛在銷售交易的任何適用的優先購買權、第一要約權、批准權和類似規定；(Iv)按母公司合理要求並由母公司自費交付有關潛在銷售交易的通知、提交有關文件及執行有關合約；及(V)就任何潛在銷售交易的任何税務事宜(包括以具税務效益的方式安排任何相關交易)真誠合作。

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第6.4節。賠償、赦免和保險。

(A)母公司同意根據美國運通及其任何子公司的組織文件或該等董事或高級職員與美國運通之間的任何賠償合同所規定的，在現行生效時間之前或之前發生的行為或不作為或其他事項的所有獲得賠償和免除責任的權利，這些作為或不作為或其他事項以美國運通或美國運通任何子公司的現任或前任董事、高級職員、成員、經理、僱員或代理人(“現有受賠方”)為受益人(“現有受賠方”)。在本協議日期之前向母公司提供的範圍內)在合併後仍然有效，並應繼續完全有效。自生效時間起計六年內，尚存公司應、母公司應促使尚存公司維持與在生效時間之前有效的美國運通及其任何子公司的組織文件中關於在生效時間之前發生的作為或不作為或其他事項的規定相同的免責、賠償和墊付費用的規定，並且不得以任何對任何現有受補償方的權利產生不利影響的方式修訂、廢除或以其他方式修改任何此類規定；但就在該期間內提出的任何彌償申索而獲得彌償的所有權利，須持續至該訴訟獲處置或該申索獲解決為止。自生效時間起及生效後，母公司應促使尚存的公司按照各自的條款履行本節第6.4條所載的每一條約定。

[br}(B)自生效時間起及生效後，母公司同意將使尚存的公司在適用法律允許的最大限度內，就任何費用或開支(包括律師費和開支)、與任何實際或指稱的行動有關的費用或開支(包括律師費和開支)、與任何實際或指稱的行動有關的費用、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或債務，對美國運通或美國運通的現任或前任董事或高級管理人員(“D&O受償方”)作出賠償、抗辯，並使其不受損害。因在生效時間之前或之後存在或發生或聲稱已發生的事項而引起的或與之有關的事項，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的或聲稱的，包括強制執行本條款的訴訟或任何其他受D&O補償方的賠償或墊付權利，尚存公司還應在適用法律允許的最大範圍內迅速墊付發生的合理費用和開支(包括律師費)(如果最終確定，則受D&O受補償方或其代表履行償還該金額的承諾的約束，根據有管轄權的法院的最終司法裁決，在沒有進一步上訴權利的情況下，D&O受補償方無權根據本節獲得賠償(第6.4(B)條)。如果發生任何此類實際或指控的行動，母公司和尚存公司應與D&O受補償方合作，為任何此類實際或指控的行動進行辯護。對於D&O受賠方根據本協議可尋求賠償的任何訴訟，母公司、尚存公司或其任何附屬公司不得就任何判決的輸入達成和解、以其他方式妥協或同意，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有D&O受補償方因此類訴訟而產生的所有責任。

(br}(C)尚存公司應(母公司應安排尚存公司)根據其選擇，(I)在生效時間開始至生效時間六週年為止的期間內，按條款(包括保險範圍、條件、保留權、保證金、保證金和保證金)，維持Amedisys的現任董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)。(Ii)向信用評級與Amedisys現任董事及高級職員責任保險公司相若的保險公司購買一份六(6)年期的預付“尾部”保單(“尾部保單”)。在履行本節第6.4(C)節第一句規定的義務時，尚存公司沒有義務(A)支付超過Amedisys為D&O保險日期前的最後一個完整會計年度支付的金額的300%的年度保費(此類金額為300%，即“最高保費”)，或(B)尾部保單的總成本超過最高保費。如果此類保險在六年期間的年保費超過最高保費，或此類尾部保單的總成本超過最高保費，則尚存的

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公司只有義務從具有與Amedisys現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更高信用評級的保險公司獲得年度保費不超過最高保費或此類尾部保單的總成本不超過最高保費的最大承保範圍的保單。作為上述義務的替代，在生效時間之前，Amedisys可以並應母公司的要求，盡合理最大努力購買Tail保單；前提是該Tail保單的總成本不得超過最高保費。如果Amedisys在生效時間之前購買了尾部保單，則尚存公司應(母公司應促使尚存公司)在生效時間後不少於六(6)年內保持該尾部保單的全部效力和效力，並繼續履行其義務。

(br}(D)本節第6.4節所載的契諾旨在為每一D&O受補償方及其各自的繼承人的利益而執行，並應可由其強制執行，且不得被視為排除任何此等人士根據適用法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。第6.4節所包含的任何內容不得解釋或解釋為放棄、放棄或損害根據關於Amedisys及其子公司的現有或曾經存在的任何保單對董事和高級職員責任保險索賠的任何其他權利，而第6.4節所包含的權利應被視為對任何此類保單下的任何索賠或其他獲得賠償、墊付或貢獻的權利的補充，而不是替代或替代。

(E)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或尚存公司的繼承人或受讓人(視情況而定)應承擔本節第6.4節規定的義務。

第6.5節。費用和開支。

除第6.5節和第8.2節所述外，與合併、本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用或開支的一方支付，無論合併是否完成，但母公司和美國運通各自承擔和支付一半的費用和開支(雙方律師和會計師的費用和開支除外，發生此類費用的一方)雙方根據《高鐵法案》和其他司法管轄區的類似法律提交合並前通知和報告表(包括提交費用)，以及為獲得Amedisys披露信函第7.1(C)節所列任何政府實體的同意而需要提交的文件和通知。

第6.6節。公告。

Amedisys和母公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前應相互協商，未經對方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管如上所述，第6.6節第一句不適用於(A)適用法律要求的任何新聞稿或公開聲明或與任何國家證券交易所達成的任何上市協議，只要發佈新聞稿或聲明的一方已盡其合理最大努力與另一方協商，(B)根據第5.2(E)節關於Amedisys建議變更(或對其的任何迴應)或關於Amedisys替代交易的任何溝通，(C)披露與本協議有關的任何信息，以執行或行使本協議項下的權利，以及(D)發佈任何新聞稿或公開聲明，其中包含與本協議或本協議擬進行的交易有關的內容，這些內容在所有實質性方面都與另一方事先同意或以其他方式豁免遵守本節第6.6條的任何新聞稿或公開聲明中包含的內容一致。

第6.7節。收購法規。

如果任何反收購或類似的法規或法規適用於或可能適用於本協議擬進行的交易，Amedisys和Amedisys董事會應(A)批准此類

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(Br)批准並採取法律允許的一切行動，以便在切實可行的情況下儘快完成擬進行的交易，並(B)以其他方式消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對擬進行的交易的影響。

第6.8節。運輸税。

Amedisys和母公司應合作準備、執行和提交與任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓和印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用或與本協議預期的交易相關的、要求或允許在生效時間或之前提交的任何類似税款的所有納税申報單、調查問卷、申請書或其他文件。所有這些税收應由父母承擔50%，另一方面，到期時由Amedisys承擔50%。

第6.9節。員工福利。

(A)在緊接生效時間後的一年內(或直至繼續受僱的僱員被終止，如較早)(“續期”)，母公司應或應安排尚存公司或其任何關聯公司在緊接生效時間之前受僱於Amedisys或其任何附屬公司(或根據與專業僱主組織的安排向Amedisys或其任何附屬公司提供服務的個人)(每個人，“連續僱員”)(1)不低於緊接生效時間前向該連續僱員提供的基本工資或小時工資率，(2)目標短期現金紅利補償機會(包括年度現金獎金，但不包括佣金或其他獎勵、長期獎勵和股權或股權薪酬或機會)，且不低於緊接生效時間前向該連續僱員提供的機會(包括年度現金獎金，但不包括佣金或其他獎勵、長期獎勵和股權或基於股權的薪酬或機會)，除非《公平勞動標準法》規定的續聘員工的分類在本公告日期後發生變化，以及(Iii)其他員工福利(不包括任何員工股票購買、股權或基於股權的非限制性遞延薪酬、留任、激勵、獎金、控制權或交易薪酬或安排的變更以及固定福利養老金和離職後福利)與緊接Amedisys披露函第4.1(L)(I)節規定的根據Amedisys福利計劃在緊接生效時間之前提供給該續聘員工的員工福利總額基本相當(不包括任何員工股票購買、股權或基於股權的非限制性遞延薪酬)，留任、獎勵、獎金、控制權變更或交易薪酬或安排以及固定福利養老金和離職後福利)。

(B)在持續期間內，母公司應遵守並應促使尚存的公司遵守Amedisys披露函件第4.1(L)(I)節所載的所有Amedisys福利計劃，以及在緊接本披露函件日期前有效且載於Amedisys披露函件第4.1(L)(I)節中的所有僱傭、遣散費和終止計劃及協議，在每種情況下，母公司應根據緊接本披露函件前有效的條款，履行Amedisys福利計劃，並應承擔要求或考慮由收購方或繼任者根據其條款承擔的任何Amedisys福利計劃。如果續聘員工在續聘期間遭遇非自願終止僱傭，父母應向或安排向每名該等續聘員工提供不低於該續聘員工根據Amedisys披露函件第4.1(L)(I)節規定的福利計劃應享有的遣散費和福利的遣散費和福利，該等福利在緊接本公告日期之前生效。

(br}(C)母公司特此確認，在Amedisys披露函第4.1(L)(I)節、Amedisys ESPP、2008綜合激勵計劃和2018年計劃中所述的遣散費計劃的含義內，屬於Amedisys福利計劃的“控制權變更”、“銷售事件”或類似的術語或概念將在生效時間發生。

(D)用於資格、歸屬(未來股權獎勵的歸屬除外)、未來假期應計費用和遣散費金額的確定(但不是(I))用於福利應計費用

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在任何固定福利養老金計劃下，(Ii)在生效時間後將適用於Amedisys員工的每個適用的母公司福利計劃(每個“替換計劃”)下，(Ii)這種抵扣將導致補償或福利重複，或(Iii)在每個適用的母公司福利計劃下(每個，“替換計劃”)，為Amedisys及其子公司的連續員工提供的服務或由Amedisys或其任何子公司或前身計入的服務，應被視為為母公司提供的服務，其程度與在生效時間之前的類似Amedisys福利計劃下將該服務考慮在內的程度相同。對於任何Amedisys員工參加任何替代計劃，母公司應或應促使尚存公司使用商業上合理的努力：(I)放棄適用於該等員工及其合格家屬的所有預先存在的條件、排除和等待期，但此類預先存在的條件除外；免責條款或等待期將適用於(且之前未滿足)該員工在生效時間之前參加的類似的Amedisys福利計劃，以及(Ii)在生效時間發生的計劃年度內，為每個此類員工及其合格受撫養人提供在生效時間之前支付的任何共同保險和免賠額的信用額度(或，如果較晚，在該僱員開始參加替代計劃之前)根據替代計劃(與該僱員在生效時間之前參加的類似的Amedisys福利計劃給予的抵免相同)，以滿足任何替代計劃下的任何適用的免賠額或自付要求，而該替代計劃是該僱員首次有資格在發生有效時間的日曆年度內參與的。

(E)對於任何連續僱員根據在緊接生效時間前適用於該連續僱員的政策或個別協議或其他安排而有權享有的任何已累積但未使用的個人、病假、假期或其他帶薪假期(“PTO政策”)，母公司須或應促使尚存公司及指示其附屬公司(視乎情況而定)(且不得重複福利)，自生效時間起承擔該等累積的個人、病假、假期或其他帶薪假期的責任，並允許該連續僱員使用該等累積的個人、病假、假期或其他帶薪假期。根據PTO政策休假或其他帶薪假期。

(F)就發生結賬的會計年度而言，母公司應或應促使尚存的公司向每一名在緊接本協議日期前參與Amedisys公司維持的年度短期現金激勵計劃並在Amedisys披露函第4.1(1)(I)節(統稱為“獎金計劃”)中規定的與Amedisys發生結賬的會計年度(或較短的業績期間)(“結賬會計年度”)有關的每名連續員工支付以下獎金：獎金金額(每個，(I)根據截至結算財政年度的獎金計劃的有效條款，連續僱員有權獲得(I)不少於根據截至截止日期(由母公司董事會或其適當委員會決定)的實際表現而根據適用的獎金計劃應支付的金額，及(Ii)根據適用的獎金計劃的截至日期生效的條款在正常過程中支付的金額。

(G)本協議不得賦予美國運通或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問任何權利，以繼續僱用或服務於倖存的公司、美國運通、母公司或其任何子公司或關聯公司，也不得以任何方式幹預或限制倖存的公司、美國運通、母公司或其任何子公司或關聯公司在任何時間、無論是否出於任何理由解除或終止美國運通或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問的服務的權利。本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修改、修改或終止任何Amedisys福利計劃、替換計劃或任何其他補償或福利計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制倖存公司或其任何子公司或關聯公司在生效時間後建立、修改、修改或終止任何Amedisys福利計劃、替換計劃或任何其他福利或僱傭計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第9.6節的一般性的情況下，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予除本協議各方以外的任何人，包括Amedisys或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問，根據或由於本協議而享有任何性質的任何權利(包括任何第三方權利)、利益或補救。

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(H)在關閉日期之前，如果母公司在關閉前至少三十(30)天提出書面請求，在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，Amedisys應促使適當的管理機構通過決議，促使母公司要求的Amedisys的401(K)計劃(“Amedisys 401(K)計劃”)在緊接關閉之前終止，但受關閉的限制。如果母公司要求終止Amedisys 401(K)計劃，母公司應規定，應允許選擇進行合格展期分配的每一名連續員工將這種合格的展期分配，包括任何相關貸款，作為任何一次性分配的一部分，轉入由母公司或母公司的子公司維護的401(K)計劃下的賬户。如果母公司要求終止Amedisys 401(K)計劃，Amedisys應根據適用的董事會或其他適用的管理機構或委員會正式通過的決議，不遲於終止前一天向母公司提供該Amedisys 401(K)計劃已終止的證據。

(I)應父母的書面要求，美國運通應通過決議並採取合理必要的公司行動，以轉移由美國運通及其子公司贊助的每個合格計劃的權力，自截止日期起生效，如下：(I)對於高級副總裁，聯合健康集團有限公司的Total Rewards&People Services應被授權修改或終止每一計劃，並代表計劃發起人採取其他行動；(Ii)指定聯合健康集團員工福利計劃管理委員會為計劃管理人；和(Iii)任命UnitedHealth Group員工福利計劃投資委員會為指定受託人，負責計劃投資和監督計劃資產。如果母公司要求Amedisys轉讓與此類合格計劃有關的權力，Amedisys應不遲於截止日期前一天向母公司提供此類行動的證據(其形式和實質應由母公司審查和批准，批准不得無理拒絕)。

第6.10節。第216(B)條。

Amedisys和母公司各自應採取一切合理必要的步驟，促使與本協議相關的任何個人處置Amedisys的股權證券(包括衍生品證券)或收購母公司的股權證券(包括衍生品證券)，個人如(A)是董事或高級職員，符合交易法第16(A)節關於Amedisys的報告要求，或(B)在生效時間將成為董事或高級職員，符合交易法第16(A)節關於母公司的報告要求，在每一種情況下，根據根據交易法頒佈的規則16b-3，均可獲得豁免。

第6.11節。一定要提起訴訟。

Amedisys和母公司的每一方應迅速通知另一方，並就任何股東要求、訴訟、仲裁或其他類似的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(包括衍生品索賠)向其、其子公司或其子公司各自的董事或高級管理人員提出與本協議或本協議擬進行的任何交易或任何相關事項有關的訴訟(統稱“交易訴訟”)，並與另一方合作；但“交易訴訟”不應包括雙方相互敵對的任何訴訟，也不包括與Amedisys替代交易提案有關或因此而引起的任何訴訟。Amedisys應給予母公司合理參與(但不是控制)任何交易訴訟的辯護和和解的機會(費用由母公司承擔)，未經母公司事先書面同意，Amedisys及其任何子公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。母公司應合理地向Amedisys通報關於任何交易訴訟的擬議戰略和其他重大決定，並將真誠地考慮Amedisys關於該交易訴訟的意見或建議。

第6.12節。證券交易所退市；取消註冊。

在生效時間之前，美國運通應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快促使美國運通和美國運通普通股在納斯達克退市。在生效時間之前，美國運通不得自願將美國運通普通股從納斯達克退市。

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第6.13節。合併子股東同意及其他交易意見書。

母公司以合併子公司唯一股東的身份，應在簽署和交付本協議後，立即根據DGCL和合並子公司的組織文件，交付或安排交付採用本協議的合併子公司唯一股東的不可撤銷的書面同意。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務，並按照本協議的條款履行義務。

第七條
前提條件

第7.1節。雙方完成合並的義務的條件。

每一方實施合併的各自義務取決於在成交日期或之前全部或部分(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄以下條件：

(A)美國運通股東批准。應已獲得Amedisys股東的批准。

(B)高鐵法案。根據《高鐵法案》與完成合並有關的任何適用等待期(及其任何延長)應已屆滿或終止。

(C)其他批准。Amedisys披露函第7.1(C)節列出的所有批准應已獲得。

(D)沒有禁令或限制。在本協議之日之後，任何具有管轄權的政府實體不得發佈或發佈任何命令，在本協議之日之後，均不得頒佈或頒佈當時有效並具有禁止或以其他方式禁止完成合並的效力的適用法律。

第7.2節。母公司和合並子公司義務的條件。

母公司和合並子公司實施合併的義務還取決於母公司滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)全部或部分以下條件：

(A)陳述和保證。(I)第4.1(A)節(組織、常設和公司權力)(不包括其最後一句)、第4.1(B)(I)節(公司當局)、第4.1(B)(Ii)(A)節(不違反)、第4.1(C)(Iv)節(關於Amedisys股權證券的協議)、第4.1(C)(V)節(股東權利計劃)、第4.1(D)節(附屬公司)、第4.1(T)節(投票要求)、第4.1(U)節(財務顧問的意見)、第4.1(V)節(經紀人)和第4.1(W)節(終止OPCH協議)(X)，如在截止日期作出，則在截止日期時應真實無誤(除非此類陳述和保證明確涉及特定日期或本協議的日期)。在這種情況下，該等陳述和保證應在截止日期時真實和正確)和(Y)不受“重要性”或“重大不利影響”限制的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(除非該陳述和保證明確與本協議的特定日期或日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該日期在所有重要方面都應真實和正確)，(Ii)第4.1(C)(I)節(大寫)(大寫)(除最後一句外)和第4.1(C)(Ii)節(無其他Amedisys股權證券)中包含的Amedisys的陳述和擔保在截止日期時應是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及特定日期或本協議的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時真實和正確)，除非存在任何不準確之處。(Iii)第4.1(F)(Ii)節中包含的Amedisys的陳述和保證(無重大不利影響)應在截止時真實無誤

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截止日期和(Iv)本協議所包含的Amedisys的每一項陳述和擔保(不包括前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的陳述和擔保)(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)在截止日期時應真實無誤(除非該等陳述和擔保明確涉及某一特定日期或本協議的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應真實和正確(截至該日期)，除非未能如此真實和正確地對Amedisys個別或整體造成重大不利影響。

(B)履行Amedisys的義務。Amedisys應在所有實質性方面履行本協議規定的在截止日期或之前必須履行的所有義務。

(C)沒有負擔的情況。適用於根據所有適用的反壟斷法完成本協議預期的交易的等待期(及其任何延長)應已到期或提前終止，而任何政府實體未施加任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他已經導致或合理預期將導致負擔的情況的行動。

(B)(D)高級船員證書。母公司應已收到由Amedisys的授權人員正式簽署的高級人員證書，表明已滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件。

第7.3節。Amedisys的義務的條件。

Amedisys實施合併的義務還取決於Amedisys完全或部分(在適用法律允許的範圍內)滿足或放棄以下條件：

(A)陳述和保證。本協議中包含的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保(不對其中所述的“重要性”或“母公司重大不利影響”的任何限制生效)應在截止日期時真實和正確(除非該等陳述和保證明確與特定日期或本協議的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該日期應真實和正確)，除非未能如此真實和正確地沒有造成或合理地預期不會產生母公司的重大不利影響。

(B)履行父母義務。母公司應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有義務。

(B)(C)高級船員證書。Amedisys應已收到由父母的授權人員正式簽署的高級人員證書，表明已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件。

第八條
終止、修改和放棄

第8.1節。終止。

本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到Amedisys股東批准之前還是在收到Amedisys股東批准之後(第8.1(E)節和第8.1(F)節除外)：

(A)經Amedisys和母公司雙方書面同意；

(B)由Amedisys或Parent提供，如果：

(I)合併不應在2024年6月26日(“外部日期”)前完成；但如果在外部日期前未完成合並，但在該日期符合第7.1(B)節、第7.1(C)節或第7.1(D)節(僅與任何

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(Br)不應滿足或放棄反壟斷法或醫療保健法或根據其訂立的命令)，但應已滿足或放棄所有其他條件(根據其條款將在成交時滿足的條件除外，前提是如果成交發生在該日期，則每個此類條件都能得到滿足)，則外部日期應自動延長至2024年12月27日，且該日期應為本協議的“外部日期”；此外，如果任何一方實質性違反其在本協議項下的任何義務，是未能在外部日期或之前完成關閉的主要原因或主要原因，則任何一方不得享有根據本節第(8)(B)(I)款終止本協議的權利。

(Ii)美國運通股東大會正式召開的股東大會或其任何休會或延期表決後，未獲得美國運通股東的批准；

(B)(3)(A)在生效時間之前，任何具有管轄權的政府實體應已發佈或輸入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力的命令，並且該命令應已成為最終且不可上訴，或(B)根據第7.1(B)節或第7.1(C)節規定必須從政府實體獲得的任何期滿、終止、授權或同意應已被拒絕，並且這種拒絕應成為最終且不可上訴；但如果一方實質性違反第8.1(B)(Iii)節規定的任何義務，是發出該命令或拒絕該到期、終止、授權或同意的主要原因或主要原因，則該當事一方無權終止本協議；

(C)如果Amedisys違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則由母公司(只要母公司當時沒有違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的條件)，違反或未能履行(I)將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節所述條件失敗，以及(Ii)無法由Amedisys治癒或未能在外部日期(X)和(Y)至母公司發出的四十五(45)天書面通知中較早的情況下治癒；

(D)如果母公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則由Amedisys提供(只要Amedisys當時沒有違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反該協議將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件失敗)，違反或未能履行(I)將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節所述條件的失敗，以及(Ii)父母無法治癒或未能在(X)外部日期和(Y)至Amedisys就此發出書面通知的四十五(45)天內較早的情況下治癒；

(E)母公司在Amedisys股東大會之前的任何時間，如果(I)Amedisys董事會或其任何委員會應做出Amedisys建議變更或(Ii)Amedisys或其子公司嚴重違反第5.2節規定的義務；以及

(F)在Amedisys股東大會之前的任何時間，Amedisys為就Amedisys Superior建議書與任何Amedisys第三方達成最終協議；前提是；Amedisys應已根據第8.2(B)節向母公司支付或導致向母公司支付Amedisys終止費和根據第8.2(D)節退還OPCH協議終止費，且不得重大違反第5.2節關於該Amedisys Superior建議書的義務。

第8.2節。終止的效果。

(A)如果本協議按照第8.1節的規定終止，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，除非(I)第8.2節的規定、第6.2節的最後一句、第6.5節的最後一句和第IX條的最後一句在本協議終止後繼續有效，任何此類終止均不解除

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任何一方均不承擔此類條款下的任何責任或義務，以及(Ii)本協議中包含的任何內容均不解除任何一方的欺詐責任或任何故意違反本協議的責任。

(B)如果本協議終止：

(I)(A)母公司根據第8.1(E)(I)節(Amedisys建議變更)或第8.1(E)(Ii)節(非徵集)，或(B)母公司或Amedisys根據第8.1(B)(Ii)節(Amedisys股東投反對票)提出的，在本條款(B)的情況下，在緊接Amedisys股東大會之前，母公司將有權根據第8.1(E)節(Amedisys建議變更)終止本協議；

(Ii)母公司或Amedisys根據第8.1(B)(I)節(外部日期)或第8.1(B)(Ii)節(Amedisys股東投反對票)，在每一種情況下，

(A)在Amedisys股東大會上或之前，如果是根據第8.1(B)(Ii)條終止(Amedisys股東投反對票)，或在終止之時或之前，如果是根據第8.1(B)(I)(外部日期)終止，應已向Amedisys股東公開作出一般或以其他方式公開，或任何人應已公開宣佈有意(無論是否有條件)提出Amedisys替代交易的意向、要約或建議；和

(B)在本協議終止後十二(12)個月內，Amedisys或其任何子公司與任何Amedisys第三方就任何Amedisys替代交易或任何Amedisys替代交易完成達成最終協議；

(Iii)父母根據第8.1(C)節(違反Amedisys陳述或契約)和，

(A)在終止之時或之前，應已向Amedisys的股東一般公開提出或以其他方式已為人所知，或任何人應已公開宣佈有意(不論是否有條件)提出Amedisys替代交易的要約或建議；和

(B)在本協議終止後十二(12)個月內，Amedisys或其任何子公司與任何Amedisys第三方就任何Amedisys替代交易或任何Amedisys替代交易完成達成最終協議；

(四)Amedisys根據第8.1(F)節(Amedisys Superior Proposal)；

則Amedisys應：(A)在第(I)款和第(Iv)款的情況下，不遲於本協議終止之日後的兩個工作日內，以及(B)在第(Ii)款和(Iii)款的情況下，不遲於就Amedisys替代交易訂立協議和Amedisys替代交易完成之日起兩個工作日內，向母公司支付1.25億美元(1.25億美元)的終止費(該美元金額，即“終止費金額，以及這種費用，即“Amedisys終止費”)；但就本節第8.2(B)節而言，“Amedisys替代交易”一詞應具有第5.2(A)節中賦予該術語的含義，但所有提及的“20%”應視為被“50%”所取代。

(C)如果母公司或美國運通根據以下規定終止本協議：

(I)第8.1(B)(I)節(日期外)，在終止時，(W)第7.1(B)節、第7.1(D)節或第7.2(C)節(就第7.1(D)節而言，僅由於該條件與任何反壟斷法有關)中所列的任何條件不得滿足或放棄，(X)第8.1(B)(I)節中所列的所有其他終止條件(第7.1(B)節中所列的條件除外，第7.1(D)節和第7.2(C)節(在每種情況下，這些條件僅與任何反壟斷法有關)已得到滿足或放棄(根據其條款將在中滿足的除外

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如果Amedisys故意違反第6.3節規定的任何義務，則不會對未能滿足或放棄第7.1(B)節、第7.1(D)節或第7.2(C)節(就第7.1(D)節而言，僅因該等條件與任何反壟斷法有關)所列條件造成重大影響；或

(2)第8.1(B)(Iii)條(管理事項)和產生此類終止權的任何適用的命令、到期、終止、授權或同意是關於、依據或產生於任何反壟斷法的，

母公司應在本協議終止之日起兩個工作日內向Amedisys支付或安排支付2.5億美元(250,000,000美元)的終止費，減去相當於淨額1.44億美元(144,000,000美元)的OPCH協議終止費(此類費用，即“監管違約費”)。

(D)退還禁毒辦協議終止費。除非Amedisys根據第8.2(C)款向Amedisys支付監管違約費，或Amedisys根據第8.1(D)款終止本協議，否則Amedisys應在本協議終止後兩個工作日內向母公司支付或安排支付終止費，作為母公司向OPCH支付OPCH協議終止費的回報，金額為106,000,000美元(“OPCH協議終止費退款”)。

(E)根據第8.2(B)節、第8.2(C)節或第8.2(D)節支付的任何Amedisys終止費、監管違約費或OPCH協議終止費退款應不遲於其中規定的適用日期以立即可用的資金支付。如果一方未及時向另一方支付根據第8.2(B)條、第8.2(C)條或第8.2(D)條規定應支付的任何費用，違約方應支付與為收取款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟或其他法律行動)有關的費用和費用(包括法律費用和費用)。

[br}(F)各方同意，儘管本協議中有任何相反的規定(欺詐或故意違反本協議項下的索賠、或根據保密協議索賠而引起的索賠或與之相關的索賠除外)，但如果任何Amedisys終止費、監管違約費或OPCH協議終止費退還給根據第8.2節應支付該費用的一方，(I)支付該Amedisys終止費、監管違約費或OPCH協議終止費退款應是該方的唯一且唯一的補救措施，其子公司、股東、關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代表對另一方或其任何代表或關聯公司提起訴訟，並且(Ii)在任何情況下，被支付美國運通終止費、監管違約費或OPCH協議終止費退款的一方或任何其他此類人都不會尋求追回任何其他金錢損害或尋求任何其他補救措施，在第(I)款和(Ii)款中的每一種情況下，(A)因未能完成合並而直接或間接遭受的任何損失，(B)在本協議終止時，(C)本協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因本協議或本協議項下的任何違反、終止或失敗而引起或有關的任何索賠或訴訟，以及(Iii)任何一方、任何關聯方或任何一方的代表均不對另一方承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務。在任何情況下，任何一方均不得被要求多次支付Amedisys終止費、監管違約費或OPCH協議終止費退款(視情況而定)。

第8.3節。修正案。

在遵守適用法律的前提下，本協議雙方可在Amedisys股東批准之前或之後的任何時間對本協議進行修改；但根據適用法律，對本協議的任何修改均須經Amedisys股東批准。除非以雙方的名義簽署書面文件，並經雙方各自的董事會或其正式授權的委員會正式批准，否則不得對本協議進行修訂。

第8.4節。延期；放棄。

在生效時間之前的任何時間，一方當事人可以在符合第8.3節第一條但書的情況下(併為此將任何豁免視為修正案)，(A)延長履行時間

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其他各方的任何義務或其他行為，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，(C)放棄另一方遵守本協議中包含的任何協議或條件，或(D)放棄滿足本協議中包含的任何條件。Amedisys或母公司的延期或豁免不得分別獲得Amedisys的股東或母公司的批准，除非適用法律要求此類批准。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。根據本條款第8.4條給予的任何延期或放棄，或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，不應被視為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

第九條
總則

第9.1節。陳述和保證不存續。

本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均在有效期內失效。第9.1節不應限制各方的任何契約或協議，根據其條款，該契約或協議預期在生效時間之後履行。

第9.2節。通知。

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，如果是親自遞送或通過電子郵件(經確認)遞送，或通過隔夜快遞(提供遞送證明)發送給當事各方，則應視為已發出：

(A)如果是母公司或合併子公司：

聯合健康集團有限公司
UnitedHealth Group Center
布倫東路9900號
明尼通卡，明尼蘇達州55343

注意：

理查德·馬特拉
瑞安·禤浩焯

電子郵件：

[***]
[***]

將副本(不構成通知)發送給：

沙利文-克倫威爾律師事務所
布羅德街125號
紐約，紐約10004

注意：

基思·帕格納尼
梅麗莎·索耶

電子郵件：

Pagnanik@sullcrom.com
郵箱：sawyerm@sullcrom.com

如果是Amedisys，則收件人：

美國運通公司
美式大道3854號A套房
巴吞魯日，洛杉磯70816

注意：

理查德·阿什沃斯
詹妮弗·格里芬

電子郵件：

[***]
[***]

將副本(不構成通知)發送給：

A-49

保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019-6064

注意：

克里希納·韋拉加萬
凱爾·T·塞弗裏德

電子郵件：

電子郵箱：kveeraraghavan@paulweiss.com
郵箱：kseifred@paulweiss.com

第9.3節。定義。

就本協議而言：

(A)“2018計劃”是指Amedisys的2018年綜合激勵薪酬計劃。

(B)“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該第一人控制或與其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式；

(C)“反腐敗法”是指美國1977年的《反海外腐敗法》、《美國旅行法》、《英國2010年反賄賂法》、《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》或任何其他與反腐敗或反賄賂有關的適用法律；

(D)“Amedisys福利計劃”係指每項薪酬或福利計劃、安排或協議，不論是否以書面形式作出，包括ERISA第3(1)節所指的任何“僱員福利福利計劃”(不論該等計劃是否受ERISA約束)、任何ERISA第3(2)節所指的任何“僱員退休金福利計劃”(不論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何獎金、佣金、獎勵、遞延補償、休假、購股、股票或以股票為基礎、利潤分享、虛擬股票、遣散費、留任、續薪、僱用、銷售、交易、控制權變更或附帶福利計劃、政策、計劃、安排或協議，由Amedisys或其任何子公司贊助、維護或出資，或由Amedisys或其任何子公司有義務贊助、維護、出資或對其負有任何責任，但不包括任何多僱主計劃；

(E)“Amedisys ESPP”是指經修訂和重新修訂的Amedisys綜合員工股票購買計劃，該計劃可能會不時修訂；

(F)“Amedisys供應商合資企業”是指在Amedisys披露函第9.3(F)節中列出的某些合資企業；

(B)(G)“Amedisys股票計劃”統稱為(I)Amedisys 2008年綜合激勵計劃，(Ii)2018年計劃，經不時修訂或重述，(Iii)Amedisys ESPP和(Iv)Amedisys或其任何子公司根據其授予補償性股權獎勵的任何其他計劃或安排；

(H)“負擔條件”是指對母公司、美國運通或其各自子公司施加的任何條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動，這些條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動涉及根據適用於完成本協議所述交易的任何反壟斷法規定的任何等待期(及其任何延長)的到期，或從政府實體獲得任何同意、登記、批准、許可或授權，在每一種情況下，為完成本協議(A)所設想的交易，有理由預計會導致(I)在交易結束之前或之後，出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、分開持有或以其他方式處置母公司、美國運通或其任何附屬公司的任何資產或業務，這些資產或業務單獨或合計從第三方獲得的年收入超過3.33億美元(根據緊接該條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動之前的12個日曆月計算)

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(br}實體)或(Ii)與所有其他條款、條件、義務、要求、限制、禁止、補救、制裁或其他行動一起，合理地預期將對作為整體的Amedisys及其子公司或母公司及其子公司的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響(為此類分析的目的，假設任何重大不利影響是針對Amedisys衡量的)；或(B)合理預期要求母公司、Amedisys或其各自的任何附屬公司同意在完成任何未來交易之前(本協議擬進行的交易除外)之前同意獲得政府實體的事先批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知政府實體，或就每一種情況下完成任何未來交易任命監督員(為免生疑問，包括遵守美國聯邦貿易委員會“事先批准”政策下的任何“同意令”或類似安排)。

(I)“營業日”指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何日子，或紐約、紐約的銀行依法被授權或有義務關閉的日子；

(J)“法規”是指經修訂的1986年國內收入法規；

(K)“保密協議”是指Amedisys與Parent之間簽訂的保密協議，日期為2023年5月30日。

(L)“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變、突變和任何流行病、大流行或暴發；

(M)“新冠肺炎措施”是指任何政府實體，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，在每種情況下就新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“住所到位”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的適用法律、指南或建議；

(N)“異議股份”的含義與“異議股東”的定義相同。

(O)“異議股東”是指已根據DGCL第(262)節正式要求評估，但並未有效撤回或以其他方式放棄或喪失該人根據DGCL的評估權利的股份持有人(該等股份的評估已被正式要求，而DGCL項下的權利並未有效撤回或以其他方式放棄或喪失，即“異議股份”)。

(P)“雙觸發保護”是指在緊接本計劃生效前生效的《2018年計劃》第22節規定的雙觸發保護，該保護規定，如果參與者在Amedisys控制權變更(如其中定義的每個術語)後兩年內經歷了合格事件，則根據其中的條款和與Amedisys股權獎有關的任何獎勵協議，加速授予未償還的Amedisys股權獎；

(Q)“存託憑證”是指存託信託公司；

(R)“環境法”係指與環境、自然資源(包括自然資源損害)的污染或保護有關的所有適用法律，或與接觸危險材料、公共或工人的健康和安全有關的所有適用法律，包括與危險材料的釋放或接觸以及危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸或搬運有關的適用法律；

(S)“股權獎勵交換比率”是指每股合併對價除以母公司交易價格；

(T)“股權證券”對任何人來説，是指(1)任何股本或股本股份(包括任何普通股)或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(2)該人可轉換為現金或股本股份或該人或其任何附屬公司的其他有投票權證券或其他所有權權益，(3)從該人或其任何附屬公司取得的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或其他

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該人有義務發行該人或其任何附屬公司的任何股本或股本或其他有表決權證券，或其其他所有權權益，或可轉換為或可交換的股本或股本或其任何附屬公司的其他有表決權證券或其他所有權權益的證券，或(4)由該人發行或經其批准發行的任何限制性股份、股票增值權、受限制股票單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利，而該等股份或證券或類似證券或權利直接或間接衍生自或提供基於以下價值或價格的經濟利益，該人或其任何附屬公司的任何股本或股本或其他有投票權的證券，或該人或其任何附屬公司的其他所有權權益或任何業務、產品或資產。

(U)“僱員退休收入保障法”是指1974年美國僱員退休收入保障法；

(V)“ERISA關聯方”，對於任何實體、貿易或業務，是指在相關時間屬於或曾經是《ERISA守則》第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第(4001)(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據《ERISA》第4001(A)(14)節屬於與第一實體、行業或企業相同的“受控集團”的成員；

(W)“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的所有適用法律(包括但不限於美國商務部和海關管理的《出口管理條例》和美國海關和邊境保護局管理的進口法)；

“政府健康計劃”係指美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所界定的任何聯邦健康計劃，包括但不限於Medicare、Medicare Advantage、Medicaid、管理的Medicaid和Medicaid豁免計劃、TRICARE、ChampVA、根據《社會保障法》(42 U.S.C.1395及以下)第十九章通過的任何州健康計劃、任何針對聯邦僱員利益的健康保險計劃，包括《美國法典》第5章第89章下的計劃、以及由政府實體管理的任何其他州或聯邦醫療保健計劃及其任何後續計劃；

(Y)“有害代碼”是指任何計算機軟件病毒、定時炸彈、特洛伊木馬、勒索軟件、間諜軟件、廣告軟件或恐嚇軟件或其他旨在攻擊、破壞、禁用、侵入、使計算機系統失效、滲透、減慢或關閉計算機系統的類似軟件。

(Z)“危險材料”是指根據任何環境法被列入、定義、指定、管制或歸類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、全氟或多氟烷基物質、石油、石油、石棉或類似含義或效果的任何材料、物質、化學品或廢物(或其組合)，或可對其施加責任或行為標準的任何材料、物質、化學物質或廢物。

(br}(Aa)“醫療保健法”是指與醫療保健提供、監管和報銷事宜有關的所有適用法律，包括但不限於：(A)《社會保障法》第XVIII編，第42 U.S.C.§1395-1395hhh(《聯邦醫療保險條例》)；(B)任何聯邦或州的聯合醫療保健或醫療保險計劃，包括《社會保障法》第XIX編，第42 U.S.C.§1396-1396v(《聯邦醫療補助法》)；(C)《TRICARE》，《美國聯邦法典》第10編，第1071節及其後)；(D)《美國法典》第42編第1320a-7、7a和7b節，即通常所稱的《聯邦欺詐法規》及其州法律對應物；(E)《美國法典》42節，即通常所稱的《斯塔克法》及其州法律對應物；(F)《美國法典》第31編，即通常所説的《聯邦虛假索賠法》；(G)《程序欺詐民事補救法案》，第31篇《美國法典》，第3801-3812節；(H)《美國法典》第41編第51-58節(1986年《反回扣法》)；(I)1952年《美國法典》第18編(《旅行法》)；(J)《醫療保險和保險法案》(本文定義)；(K)有關參與或向付款人提出索賠的適用法律；(L)《病人保護和平價醫療法》，第42篇《保護和平價醫療法》，並經2010年《保健和教育和解法》(酒吧)修訂。(M)《美國聯邦法典》第18編第220節(2018年《消除復甦回扣法》)、《聯邦刑事虛假申報法》(18U.S.C.§287)、《與醫療保健事項有關的虛假陳述法》(18U.S.C.§1035)、《聯邦醫療詐騙法》(18U.S.C.§1347)；(N)2005年《減赤法案》；(O)《美國聯邦法典》第21編第301節及以後。(《食品、藥品和化粧品法》)；(P)《2014年改進醫療保險急性護理後轉型法案》；(Q)所有聯邦、州或地方法規

A-52

與郵件欺詐、電信欺詐、虛假陳述或索賠相關的法規；(R)與獲得參加付款人計劃所需政府實體授權的資格以及醫療必要性或醫生認證相關的調查、證明和標準；(S)聯邦醫療保險計劃的參與條件和支付條件以及CMS急性居家醫院護理豁免計劃；(T)所有與醫療許可證有關的適用法律，具體包括1988年《臨牀實驗室改進修正案》(《美國法典》第42編第263a節及其後)、藥品執行機構註冊、當地許可、認證、監管、需要證明、記錄保存、轉診、質量和安全法律以及與強制報告有關的適用法律；(U)所有與費用分擔和醫藥、護理或任何其他學習或許可保健職業的企業實踐有關的適用法律，以及非專業實體僱用有執照或學習專業人員的所有適用法律；(V)與醫療項目或服務的廣告或營銷有關的所有適用法律；以及(W)根據《受益人誘導法令》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a(A)(5)條)；(X)關於受控物質的管理、訂購、儲存、安全或處方的所有適用法律，聯邦《受控物質法》第21篇《美國聯邦法典》第13節及其後；以及(Y)與前述相對應的所有類似的州適用法律及其頒佈的規則和條例，每一項均可不時修訂；

(Bb)“醫療許可證”是指在每種情況下，由對任何醫療保健法具有管轄權的政府實體頒發或執行的任何和所有許可證、許可證、認證、授權、豁免、豁免、政府健康計劃登記、註冊、認證、不可複審信函、需求證書、批准許可證、同意、供應商或提供者編號、資格、經營當局、批准或許可；

(br}(Cc)“HIPAA”指可不時修訂、修改或補充的下列任何後續法規，以及根據這些法規不時頒佈的任何和所有規則或條例：(I)1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，(Ii)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；以及(Iii)就本協議而言，關於患者隱私以及醫療記錄的安全、使用和披露的適用州法律；

“知識產權”是指所有知識產權和工業專有權和財產權，包括：(1)專利、專利申請、專利披露、發明披露和發明(不論是否可申請專利，也不論是否付諸實踐)及其任何補發、延續、部分延續、分割、修訂、延長或重新審查；(2)註冊和未註冊的商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、標語、公司名稱、公司名稱或其他來源或業務標識(以及上述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、註冊和註冊申請，以及與前述有關的所有商譽；。(3)原創作品，不論是否可享有版權，其所有衍生品、翻譯和改編，其中及其版權(不論已註冊或未註冊)及其所有續展、擴展、恢復和恢復，以及其中的所有普通法和道德權利；。(4)互聯網域名和社交媒體標識；。(V)軟件和計算機程序(源代碼和目標代碼形式)及其文件和手冊的權利；(Vi)數據庫和數據彙編；以及(Vii)商業祕密、訣竅、工藝、配方、配方、方法、技術、程序、算法、規範、發明、想法、營銷材料、客户和供應商名單以及其他機密或專有信息；

(E)“IT資產”是指所有計算機、軟件、固件、計算機硬件、中間件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、交換機、信息、電信系統、數據通信線路、外圍設備和計算機系統，以及其他信息技術設備、系統或平臺；

(Ff)“知識”，就母公司或Amedisys(視情況而定)而言，指母公司或Amedisys(如適用)對其首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席合規官、首席信息官和首席人力資源官(或同等幹事)的實際瞭解；

A-53

(Gg)“勞動協議”是指與任何工會、勞工組織或工會簽訂的任何集體談判協議或類似的與勞動有關的合同；

(br}(Hh)對Amedisys的“重大不利影響”是指對Amedisys及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生或產生重大不利影響的任何變化、事件或發展(每個“變化”)，或可合理預期與所有其他變化合計對Amedisys及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何變化，但不包括因(I)美國或任何外國司法管轄區的一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況而引起或產生的任何變化。(Ii)Amedisys本身未能滿足任何期間關於收入、收益或其他財務指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，在確定是否已經或將合理地預期對Amedisys造成或將會產生重大不利影響時，可考慮導致或促成該不符合的事實或事件，除非在本“重大不利影響”的定義中另有排除)，(Iii)本協議的簽署和交付，或本協議所考慮的合併或任何其他交易的公開公告或懸而未決，包括由此引起或與之相關的任何訴訟，或其對Amedisys及其子公司與員工、客户、供應商或合作伙伴的關係的影響，或對本協議的遵守或履行的影響(除非第4.1(B)(Ii)節(公司當局)和第4.1(B)(Iii)節(不違反)中的陳述或保證不適用於第4.1(B)(Ii)節(不違反)或相關條件)，(Iv)本身的任何變化，在Amedisys證券的市場價格或交易量中(應理解，在確定是否已經或將合理地預期對Amedisys產生重大不利影響時，可考慮引起或促成這種變化的事實或事件，除非在此“重大不利影響”的定義中另有排除)，(V)適用法律或GAAP的任何變化(或對其的權威解釋或執行)，(Vi)地緣政治條件，敵對行動的爆發或升級，任何戰爭、破壞或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化，或任何貿易戰或制裁；(Vii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害；(Viii)任何一般影響美國運通運營行業的變化；(Ix)任何流行病、大流行或其他疾病或疾病爆發或公共衞生事件(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或任何變化；(F)此後新冠肺炎措施或變化；(X)其解釋、實施或執行；(X)任何交易訴訟；(Xi)Amedisys根據本協議明確要求採取的任何行動，(B)Amedisys在父母的書面指示下采取(或未能採取)或(C)在父母事先書面同意下采取的任何行動，或(Xii)第6.3節要求的任何行動；但第(I)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Vii)、(Viii)和(Ix)條中的排除不適用於其中所述的變化對Amedisys及其子公司造成不成比例影響的範圍，而不適用於Amedisys及其子公司所在行業的其他參與者；

(二)“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃；

(Jj)“開放源碼軟件”是指作為“自由軟件”或“開放源碼軟件”分發的任何軟件，或根據開放源碼倡議現在批准的任何許可發佈並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何軟件，包括根據或受GNU通用公共許可或GNU Affero通用公共許可許可的任何軟件；

(br}(Kk)“命令”是指由任何政府實體或仲裁員或與任何政府實體或仲裁員(不論是臨時的、初步的還是永久的)發佈、公佈、作出、作出或訂立的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、禁令、裁決、和解或規定；

(Ll)“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

(Mm)“母公司交易價”是指《華爾街日報》紐約城市版報道的母公司普通股在紐約證券交易所的每股收盤價的成交量加權平均值(或，如果沒有報道，則指另一個權威來源報道的)在截至收盤日期前的第三個工作日(包括收盤日期前的第三個工作日)的五個完整交易日中的每一天；

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(Nn)“付款人”是指任何政府健康計劃(包括Medicare Advantage計劃和Medicaid管理式醫療計劃)和任何其他醫療服務計劃、健康維護組織、健康保險公司、內科醫院組織，或私人、商業或政府第三方付款人。

(Oo)“PCIDSS”是指支付卡行業數據安全標準及相關的卡品牌規則。

(Pp)“每股合併對價”指每股101美元現金形式的美國運通普通股，不含利息。

(Qq)“允許留置權”指在任何Amedisys提交的美國證券交易委員會文件或母公司提交的美國證券交易委員會文件(視屬何情況而定)中披露的所有留置權、押記、產權負擔、按揭、信託契據和擔保協議，連同下列(不得複製)：(I)由適用法律施加的留置權，例如機械性留置權和實物留置權，在每種情況下，均為尚未逾期一段時間或超過30天的款項，或正通過適當法律程序真誠地對其提出爭議，或因針對Amedisys或父母的判決或裁決而產生的其他留置權，視屬何情況而定，如果按照公認會計原則在美國證券交易所或母公司(視屬何情況而定)的賬簿上保持足夠的準備金，(Ii)尚未到期和應支付的税款、評估或其他政府收費的留置權，或因不付款而受到處罰，或正在通過勤奮開展的適當程序真誠地對其提出異議，則Amedisys或母公司應分別就其進行上訴或其他複核程序，如果按照GAAP在Amedisys或母公司(視情況而定)的賬簿上保持與其有關的足夠準備金，(3)確保付款判決的留置權，只要這種留置權有充分的擔保，並且為複核判決而適當啟動的任何法律程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿；。(4)現有調查的次要調查例外，或將在當前準確的調查、小型產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線的權利以及其他類似目的(包括為免生疑問，經營協議)的權利上顯示的例外。當前調查披露的事項，或關於受影響不動產用途的分區或其他限制，總體上不會對租賃財產的價值產生重大不利影響，或對承租人在業務運營中的使用造成實質性損害；(V)在正常業務過程中，非獨家知識產權許可證產生的留置權；(Vi)在正常業務過程中，由Amedisys或母公司(視情況而定)簽訂的關於經營租賃的統一商業代碼融資報表備案產生的留置權；(Vii)Amedisys或母公司的租賃、轉租、許可和佔用協議；作為業主、分地主或許可人(視屬何情況而定)和(Viii)關於租賃財產的所有留置權、押記和產權負擔，以及第三方房東現在或以後對租賃財產施加的所有抵押和信託契約；

(Rr)“人”是指自然人、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體，包括任何政府實體；

(Ss)“個人數據”是指關於可識別的個人的任何信息，其單獨或與其他信息組合可用於識別個人或家庭，或包括定義為“個人數據”、“個人可識別信息”、“個人可識別的健康信息”、“受保護的健康信息”、“個人信息”或根據任何隱私和安全要求適用的任何類似術語的信息；

(TT)“隱私和安全要求”在適用範圍內指：(I)適用於所有隱私法；(Ii)適用於所有隱私合同；以及(Iii)適用於所有隱私政策。

(Uu)“隱私合同”是指Amedisys或其子公司、母公司或子公司(視情況適用)與任何人簽訂的與個人數據處理有關的所有合同的條款。

(V)“隱私法”是指：(I)適用於所有關於個人數據處理、隱私、機密性、安全或違反個人數據的法律，包括：HIPAA；國家隱私、數據

A-55

安全、違規通知法和州社會安全號碼保護法；聯邦貿易委員會法；電話消費者保護法；控制攻擊非請求色情和營銷法；加州在線隱私保護法；加州消費者隱私法和其他州消費者隱私法；以及(Ii)PCIDSS。

(全球)“隱私政策”是指Amedisys或其子公司(視情況適用)受到約束的所有書面外部通知和政策，範圍涉及隱私、安全、數據保護，或任何違反安全規定、其他數據安全事件或違反任何隱私和安全要求的通知，以及個人數據的處理。

(Xx)“處理”或“處理”是指創建、收集、使用(包括為發送電話、短信和電子郵件的目的)、分析、存儲、保留、結構化、記錄、組織、諮詢、識別、重新識別、維護、處理、記錄、分發、轉讓、出售、租賃、傳輸、接收、輸入、輸出、保護(包括在發生違反安全的情況下的保護、安全措施和通知)、訪問、處置或披露或對數據或數據集(包括個人數據)執行的任何其他操作或一組操作。無論是以電子方式還是以任何其他形式或介質，並且無論是否通過自動方式。

(Yy)“釋放”是指向包括大氣、土壤、地表水、地下水、飲用水供應或財產在內的環境中的任何釋放、溢出、抽水、傾倒、傾倒、排放、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移；

(Zz)“資格賽”具有2018年計劃中規定的含義；

(Aaa)“代表”指任何人的董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表；

(Bbb)“被制裁的人”是指(I)在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的名單上所列的任何人，(Ii)在適用時間是全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，克里米亞地區和烏克蘭、古巴、伊朗的所謂頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，朝鮮、蘇丹和敍利亞)或(Iii)由上述第(I)款和第(Ii)款所述的任何一人或多人擁有或以其他方式控制的任何人；

[br}(Ccc)“制裁”是指美國政府不時通過外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運；

[br}(Ddd)“違反安全條例”是指任何(I)“違反”“不受保護的受保護健康資訊”(該等術語由該協會定義)、(Ii)重大“安全事件”(由該協會定義)或(Iii)根據適用法律所界定的“違反”、“違反安全”、“違反系統安全”或類似事件，包括根據隱私法須將該等事件通知任何政府實體或其他人士的任何此類事件。

(Br)“附屬公司”就任何人而言，指該第一人直接或間接擁有或看來是實益地或有記錄地擁有(I)該第二人的有投票權證券或其他權益的數額，而該數額足以使該第一人能夠選出該第二人的董事會或類似管治機構的至少過半數成員，或(Ii)該第二人至少50%的尚未行使的股權、投票權或財務權益；

(br}(Fff)“刺激資金”是指Amedisys或任何子公司從任何CARE法案(經修訂)、家庭第一冠狀病毒反應法案和醫療保健加強法案刺激基金計劃收到的任何贈款或其他資金，包括根據Paycheck保護計劃或經濟傷害災難貸款計劃、聯邦醫療保險加速和預付款計劃，或從美國衞生與公眾服務提供者救濟基金獲得的任何贈款或其他資金。

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“報税表”指已向或須向税務機關提交的任何報税表、聲明、陳述、退税申索、選舉、預算、報告、表格及資料報税表及其附表或修訂；

“税”是指任何政府當局徵收的所有税、費、税或其他類似評税，包括任何收入、毛收入、執照、遣散費、職業、保險費、環境、關税、關税、利潤、傷殘、替代或附加最低、估計、扣繳、工資、就業、失業保險、社會保障(或類似)、消費税、銷售、使用、增值、佔有權、特許經營權、不動產、個人財產、商業和職業、商業、暴利、資本、印花、轉讓、欺詐或無人認領的財產、工人補償或其他税項。税收性質的任何種類的收費、徵費或其他類似評估，以及任何政府實體徵收的任何利息、罰款、附加税或附加額，無論是否有爭議；

(三)“税務機關”是指負責管理任何税收的任何政府實體；

[br}(Jjj)“故意違約”是指一方在明知該行為或不作為將會或合理地預期會導致本協議的重大違約的情況下，因故意行為或不作為而造成的重大違約或不履行行為。

第9.4節。口譯。

(A)除非另有説明，否則在本協定中提及某一條款、章節或附件時，應指本協定的某一條款、章節或附件。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非本協議中另有定義，或另有明確規定。在提及Amedisys或其任何代表提供的任何東西時，“可用”一詞應被視為包括任何上傳到由Amedisys或其代表維護的電子數據室的東西，該電子數據室是為了合併的目的而上傳到Amedisys或其代表的電子數據室的，以及在此預期的交易，截止日期為東部時間下午4：00。本協議中描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，本協議中表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別。除非另有特別説明，否則本協議或文書中定義或提及的任何法規應指不時修訂的法規(包括根據本協議頒佈的規則和條例)。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。除非另有特別説明，否則凡提及“美元”和“$”時，均視為提及美利堅合眾國的合法貨幣。

(br}(B)除第6.6條規定外，只要根據本協議需要得到美國運通或母公司的同意或批准，此類同意或批准只能以書面形式簽署和交付，且只能由上述一方的高管簽署和交付。

第9.5節。對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給另一方時生效。

第9.6節。整個協議；沒有第三方受益人；沒有額外的陳述。本協議(包括本協議提及的文件、證物、附表、披露函件和文書)與保密協議一起，(A)構成整個協議，並取代母公司、合併子公司和Amedisys之間關於合併和本協議計劃進行的其他交易的所有先前的書面和口頭協議和諒解，以及

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(B)本協議不打算、也不會授予本協議當事人以外的任何人任何權利或補救措施，但第6.4節規定的除外。

第9.7節。任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其執行。

第9.8節。管理法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮在任何適用的法律衝突原則下可能適用的法律。

第9.9節。放棄陪審團審判。各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和本協議所交付的任何協議或與本協議或本協議所擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果IT瞭解並考慮了此類放棄的影響，(C)IT自願作出此類放棄，以及(D)除其他事項外，第9.9節中的相互放棄和證明已誘使IT訂立本協議。

第9.10節。具體的強制執行。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在第9.11節提到的任何法院強制執行本協議的條款和條款，而無需證明實際損害(雙方特此放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求)，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方進一步商定，不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害賠償辦法將為任何此類違約行為提供適當的補救辦法。

第9.11節。司法管轄權。在雙方之間因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟中，雙方均(A)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州紐卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，(B)同意不會試圖通過動議或其他請求獲得該法院的許可來拒絕或挫敗此類管轄權，以及(C)同意不會向特拉華州紐卡斯爾縣和為特拉華州紐卡斯特縣的特拉華州衡平法院以外的任何法院提起任何此類訴訟，如果(且僅當)此類法院認定其缺乏標的物管轄權，則設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院，或者，如果(且僅當)特拉華州衡平法院和此類聯邦法院認定其缺乏標的物管轄權時，特拉華州境內的任何州法院。將法律程序文件、傳票、通知或文件以第9.2節規定的方式送達任何一方的地址，即為任何此類訴訟有效地送達法律程序文件。

第9.12節。標題等。本協議中定義的術語的標題、目錄和索引僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

A-58

第9.13節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，或者該一方放棄其在本節9.13項下對此的權利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近適用法律所允許的最大程度地實現雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空。]

A-59

本協議由其正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。

UnitedHealth集團成立

發信人：

/S/理查德·J·馬特拉

姓名：Richard J.Mattera
職務：首席開發官
UnitedHealth Group

奧羅拉控股合併子公司。

發信人：

/S/理查德·J·馬特拉

姓名：理查德·馬特拉
職務：首席開發官
UnitedHealth Group

美國運通公司

發信人：

/S/理查德·阿什沃斯

姓名：理查德·阿什沃斯
職務：總裁兼首席執行官

[合併協議簽名頁]

附件A

尚存公司的公司註冊證書格式

[請參閲附件]

修改和重述
公司註冊證書
第個，共個
美國運通公司

第一篇文章

第二篇文章

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三篇文章

公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行的股票總數為一千股，全部為普通股，每股面值為0.01美元。

第五條

除章程另有規定外，董事有權通過、修改或廢止公司章程。

第六條

本公司明確選擇不受特拉華州《公司法總則》第203節的管轄。

第七條

第1節。責任限制。在法律允許的最大範圍內，任何董事或公司高管都不會因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本條第七條的任何修訂或廢除均不適用於或對任何董事或公司高管因或關於在修訂或廢除之前發生的該董事或高管的任何作為或不作為而承擔的法律責任或據稱的法律責任具有任何效力。

第2節。賠償。

[br}(A)任何人如曾是或曾經是公司的董事高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分，應公司的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則公司須彌償開支(包括律師費)，如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信他的行為是違法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的判決、罰款及為達成和解而支付的款額。通過判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式也不合理地相信

A-62

符合或不反對公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

(B)公司須彌償任何曾經或現在是公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分應公司的要求而被公司或根據公司的權利促致勝訴的判決的人，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，否則不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即使該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

[br}(C)如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人在就本節第2款(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯，則他應獲得彌償，以支付他實際和合理地與此相關的開支(包括律師費)。

(br}(D)根據本條第(A)款和第(B)款作出的任何賠償(除非由法院下令)，應僅由公司在特定案件中經授權後確定對董事的賠償，人員，僱員或代理人在此情況下是適當的，因為他已符合本節第(2)款(A)和(B)分段規定的適用行為標準。此類決定應(1)由公司董事會(“董事會”)以由不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的多數票通過，或(2)如果無法獲得該法定人數，或(即使可以獲得)法定人數，由獨立律師以書面意見作出，或(3)由股東作出。

(E)高級人員或董事因在民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序中進行辯護而招致的費用(包括律師費)，可由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定他無權獲得公司根據本條第七條授權的賠償。其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按董事會認為適當的條款和條件支付。

(F)根據本條第七條其他各款規定或授予的賠償和墊付開支，不得被視為排除尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是在以其公職身份採取行動方面，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動方面。

[br}(G)公司有權代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務的任何人，就其以任何該等身份所招致的或因其身分而產生的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權就本條第七條下的該等法律責任向其作出彌償。

(H)就本條而言，凡提及“本公司”之處，除包括所產生的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求作為另一法團、合夥企業、聯合董事的高級職員、僱員或代理人服務的人

A-63

風險、信託或其他企業，根據本條第七條，他對於產生的或尚存的法團的地位，與如果其單獨存在繼續存在時，他對於該組成法團的地位相同。

[br}(I)根據本條第七條提供或授予的費用的賠償和墊付，除非經授權或批准另有規定，否則應繼續適用於已不再是董事官員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第八條

本公司保留以特拉華州法律現在或以後規定的方式隨時隨時修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予本公司股東和董事的所有權利均受此類保留的限制。

A-64

展品B

合併分項書面同意

[請參閲附件]

書面同意
第個，共個
唯一股東
第個，共個
奧羅拉控股合併子公司。

六月[•], 2023

簽署人為特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)Aurora Holdings Merge Sub，Inc.的唯一股東(“唯一股東”)，根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228節的規定，簽署人同意並批准以下決議案及由此採取的每一項行動。

公司與公司合併並併入公司

鑑於公司董事會已(A)已批准將由唯一股東、公司與特拉華州一家公司(“公司”)之間簽訂的合併協議和合並計劃(“協議”)，根據該協議，除其他事項外，公司將與公司合併並併入公司(“合併”)，公司將繼續作為合併中的倖存公司作為被竊取股東的全資子公司，按照協議中的條款和條件，及(B)已確定該協議及該協議所擬進行的其他交易，包括合併，對本公司及唯一股東是合宜及公平的，並符合該等公司及唯一股東的最佳利益；

鑑於，董事會已根據DGCL的適用條款將協議提交給公司的唯一股東通過，並建議唯一股東通過合併協議；和

鑑於，單一股東認為協議擬進行的合併及其他交易對本公司及唯一股東而言屬合宜及公平，並符合其最佳利益。

因此，現在議決根據DGCL、公司的公司註冊證書和公司的章程，不可撤銷地採用協議的形式、條款和條件；以及

進一步決定，本書面同意可以通過傳真或其他電子傳輸(包括Adobe PDF格式)簽署，這將與交付本書面同意的手動簽署副本一樣有效。

[此頁的其餘部分故意留空]

A-66

以下籤署人已於6月簽署本同意書，特此為證[•], 2023.

				UnitedHealth集團成立
				發信人：名稱：標題：

附件B

古根海姆證券有限責任公司意見

古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道330號
紐約，紐約10017
GuggenheimPartners.com

2023年6月25日

董事會
Amedisys公司
美式大道3854號A套房
巴吞魯日，洛杉磯70816

董事會成員：

吾等獲悉，Amedisys，Inc.(“Amedisys”)與UnitedHealth Group Inc.(“UnitedHealth”)擬於2023年6月26日訂立一項合併協議及計劃(“該協議”)，根據該協議，UnitedHealth的全資附屬公司Aurora Holdings Merge Sub Inc.(“合併子公司”)將與Amedisys合併及併入Amedisys(“合併”)，而Amedisys將成為UnitedHealth的全資附屬公司。根據該協議，除某些例外情況外，Amedisys的普通股(“Amedisys普通股”)每股面值0.001美元的已發行和已發行普通股將轉換為獲得101.00美元現金的權利(“合併對價”)。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。

您要求我們就合併考慮從財務角度看對Amedisys的股東是否公平發表我們的意見。

關於陳述我們的意見，我們有：

•

審閲了截至2023年6月22日的協議草案；

•

查看了有關Amedisys的某些公開的商業和財務信息；

•

審查了有關Amedisys業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括對Amedisys截至2023年12月31日至2027年12月31日的四個年度的某些獨立財務預測(“Amedisys提供的財務預測”)，以及某些其他估計和其他前瞻性信息)，所有這些信息都是由Amedisys的高級管理層(統稱為“Amedisys提供的信息”)準備、討論並批准我們使用的；

•

根據Amedisys提供的財務預測進行貼現現金流分析；

•

審查了我們認為與評估合併相關的某些併購的估值和財務指標；

•

回顧了Amedisys普通股的歷史價格、交易倍數和交易活動；

•

將Amedisys的財務業績、Amedisys普通股的交易倍數和交易活動與我們認為與評估Amedisys相關的某些其他上市公司的相應數據進行比較；以及

•

進行了我們認為合適的其他研究、分析、查詢和調查。

B-1

關於得出我們意見時使用的信息：

•

我們依賴並假定由Amedisys提供或與Amedisys討論的所有行業、業務、金融、法律、法規、税務、會計、精算和其他信息(包括但不限於Amedisys提供的信息)或從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的所有信息的準確性、完整性和合理性。

•

我們(I)不對任何此類信息(包括但不限於Amedisys提供的信息)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任，(Ii)對Amedisys提供的財務預測的合理性或可實現性不發表任何觀點或意見，Amedisys提供的任何其他估計或任何其他前瞻性信息，或任何前述信息所基於的假設，並且(Iii)依賴Amedisys高級管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使Amedisys提供的信息不完整、不準確或具有誤導性。

•

我們(I)和(A)已聽取Amedisys高級管理層的建議，並假定，Amedisys提供的財務預測是在合理編制的基礎上編制的，反映了Amedisys高級管理層目前對Amedisys獨立的預期未來業績的最佳估計和判斷，並且(B)假設Amedisys提供的財務預測已由Amedisys董事會審查，並理解到此類信息將被我們用於提供我們的意見，(Ii)假設從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的任何財務預測/預測、任何其他估計和/或任何其他前瞻性信息都是合理和可靠的。

在得出我們的意見時，我們沒有對Amedisys或任何其他實體的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)或Amedisys或任何其他實體的償付能力或公允價值進行任何獨立評估，也沒有向我們提供任何此類評估。我們不是法律、法規、税務、諮詢、會計、評估或精算專家，我們認為任何事情都不應被解釋為就此類事項提供建議；因此，我們在此類事項上依賴於Amedisys高級管理層和Amedisys其他專業顧問的評估。我們不會就合併的税收後果向Amedisys或其證券持有人發表任何看法或發表任何意見。

在提出我們的意見時，吾等假設(I)協議的最終簽署形式不會與吾等審閲的草稿有所不同，(Ii)Amedisys、UnitedHealth及Merge Sub將遵守協議的所有條款及條文，及(Iii)協議所載的Amedisys、UnitedHealth及Merge Sub的陳述及保證均屬真實及正確，且協議各方完成合並的義務的所有條件均會得到滿足，而不會有任何放棄、修訂或修改。我們還假設，合併將根據協議條款並遵守所有適用的法律和其他要求及時完成，不會有任何延遲、限制、限制、條件、豁免、修訂或修改(監管、税務或其他方面的)會對Amedisys或合併產生任何對我們的分析或意見有意義的影響。

在陳述我們的意見時，我們不會就以下事項發表任何意見或意見：(I)Amedisys普通股或美國運通或與Amedisys相關的其他證券或金融工具的交易價格或可隨時轉讓的價格；(Ii)信貸、金融或股權市場的波動對Amedisys、任何該等證券或其他金融工具、其合併或融資的潛在影響；或(Iii)合併對UnitedHealth或Merge Sub的償付能力或生存能力或UnitedHealth或Merge Sub到期時償還各自債務的能力的影響。

我們為Amedisys擔任與合併相關的財務顧問，並將收到此類服務的慣常費用，其中很大一部分在合併成功完成後支付，部分先前已在提出我們的意見時支付。此外，Amedisys已同意補償我們的某些費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。

B-2

正如之前披露的那樣，除了我們目前與Amedisys簽約外，我們在過去兩年內從未與Amedisys簽約，也未在過去兩年內與UnitedHealth簽約提供任何我們收取費用的財務諮詢或投資銀行服務。我們未來可能會尋求向Amedisys和UnitedHealth及其各自的附屬公司提供與合併無關的金融諮詢和投資銀行服務，我們預計這些服務將獲得補償。

我們及其附屬公司和相關實體為我們和他們自己的賬户以及客户賬户從事廣泛的金融服務活動，包括但不限於：資產、投資和財富管理；保險服務；投資銀行、企業融資、併購和重組；商業銀行；固定收益和股權銷售、交易和研究；以及衍生品、外匯和期貨。在該等活動的一般過程中，吾等及吾等聯屬公司及相關實體可(I)向Amedisys、UnitedHealth、合併的其他參與者及其各自的聯營公司提供該等金融服務，吾等及吾等的聯營公司及相關實體可能已就該等服務收取及於未來收取補償，及(Ii)直接或間接持有多頭及淡倉、交易或以其他方式進行與Amedisys、UnitedHealth、合併的其他參與者及其各自的聯營公司的貸款、債務及股權證券及衍生產品有關的活動。此外，我們和我們的聯屬公司和相關實體以及我們或他們各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理可能在Amedisys、UnitedHealth、合併的其他參與者及其各自的聯屬公司擁有投資。

根據適用的法律和法規指南，我們採取了某些政策和程序來建立和維護我們的研究部門和人員的獨立性。因此，我們的研究分析師可能會對Amedisys、UnitedHealth、合併的其他參與者及其各自的附屬公司和合並發表與我們投資銀行人員不同的觀點、發表聲明或投資建議，併發布研究報告。

我們的意見已提供給Amedisys董事會(以其身份)，以供其在評估合併考慮方面提供信息和幫助。我們的意見不打算用於任何其他目的或被任何其他個人或實體使用或依賴，除非有有限的例外，否則未經我們事先書面同意，不得在任何時間全部或部分公開披露、向第三方提供或複製、傳播、引述或引用我們的意見；但條件是，本函件可全部包括在與合併有關的任何聯合委託書聲明/招股説明書中，分發給Amedisys的股東。

我們的意見和與此相關的任何材料並不構成對Amedisys董事會關於合併的建議，我們的意見或我們基礎分析的任何摘要也不構成對Amedisys的任何股東關於如何就合併或其他合併投票或採取行動的建議或建議。我們的意見不涉及Amedisys尋求或實施合併的基本業務或財務決定，與Amedisys可能存在的任何替代業務或財務戰略相比，合併的相對優點，或Amedisys可能參與的任何其他交易的影響。我們的意見僅從財務角度和截至本文之日對Amedisys股東的合併考慮在本文明確規定的範圍內是公平的。吾等不會就(I)有關(A)合併(包括但不限於合併的形式或結構)或協議或(B)協議預期或將與合併訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書的任何其他條款、方面或含意，或(Ii)合併的公平性、財務或其他方面，或向任何類別證券持有人(本文明確指明除外)、債權人或Amedisys的其他股東支付或收取的任何代價，表達任何意見或意見。此外，我們不會就Amedisys的任何董事、高級管理人員或僱員或任何類別的此類人士就合併或其他方面與合併有關而須支付或將收取的任何補償的金額或性質是否公平、財務或其他方面發表任何意見或意見。

我們的意見已由我們的公平意見和估值委員會授權發佈。我們的意見受本文包含的假設、限制、資格和其他條件的約束，並且必須基於經濟、商業、資本市場和其他條件以及信息

B-3

自本合同生效之日起提供給我們。我們不承擔任何責任，以更新或修改我們的意見的基礎上的事實，情況或事件後發生的日期。

基於並受制於上述規定，我們認為，截至本文日期，從財務角度來看，合併對價對Amedisys的股東是公平的。

真的是你的，

/S/古根海姆證券有限責任公司

古根海姆證券有限責任公司

B-4

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896262/000110465923089839/px_amedpxy01pg01-bw.jpg]

Amedisys，INC.3854 American Way，Suite Abaton Rouge，LA 70816。請按您的姓名(S)在此簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽字。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。委託書將按指定的選項投票。如果未指定選項，本委託書將投票給提案1、2和3，並由委託書持有人自行決定是否投票給所有其他材料。注意：在會議或其任何休會之前適當處理的其他事務。董事會建議您投票支持提案1、2和3。！！通過互聯網掃描TOVIEW材料和投票wVOTE-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。晚上11：59之前投票。東部時間2023年9月7日，直接持有的股票，晚上11：59之前。東部時間2023年9月6日，適用於Amedisys ESPP或Amedisys 401(K)計劃中持有的股票。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指令表。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。對於直接持有的股票，東部時間為2023年9月7日，晚上11：59之前。對於在Amedisys ESPP或Amedisys 401(K)計劃中持有的股票，東部時間為2023年9月6日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的郵資信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。郵寄的委託書必須在2023年9月7日收盤前收到，或在2023年9月6日收盤前收到Amedisys ESPP或Amedisys 401(K)計劃持有的股票。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：為您的RECORDSTHIS代理卡保留這部分只有在簽名和日期時才有效。分離並返回此部分ONLYV21118-TBD3。如有必要或適當，批准Amedisys特別會議休會，包括在Amedisys特別會議舉行時沒有足夠的票數批准通過合併協議的提案1的情況下徵集更多的代表。採納於2023年6月26日由UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)、Amedisys，Inc.(“Amedisys”)及母公司的全資附屬公司Aurora Holdings Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議及計劃，合併子公司將與Amedisys合併及併入Amedisys，而Amedisys將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司(“合併”)。在不具約束力的諮詢基礎上，批准可能支付或將支付給Amedisys指定的高管的薪酬，該薪酬基於合併協議或與合併協議預期的交易有關。反對棄權！！！Amedisys，INC.AMEDISYS，INC.3854 American Way，Suite Abaton Rouge，LA 70816請與您的姓名(S)完全相同地簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽字。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896262/000110465923089839/px_amedpxy01pg02-bw.jpg]

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書和年度報告可在www.proxyvote.com AMEDISYS，INC上獲得。股東特別會議2023年9月8日代表Amedisys，Inc.董事會徵集委託書。本委託書所代表的股份將根據背面指定的選項進行投票。以下籤署的Amedisys，Inc.(本公司)股東特此任命Scott G.Ginn和Jennifer Guckert Griffin各自為真實和合法的律師，本公司股東特別大會將於2023年9月8日上午10：00在田納西州納什維爾17大道南1005號公司執行辦公室舉行，簽署人有權代表下文人並以其名義代表下文人行事，並對下文人可能有權投票的所有公司普通股股份投票。中央時間，及其任何和所有休會或延期，以及下列簽署人如果親自出席，則出於背面所列目的所具有的一切權力，以及他們認為可能與會議進行有關或可能適當地提交會議進行的事項的權力。即使您希望參加特別會議，也請通過互聯網投票，或在隨附的已付郵資的環境中籤名並退回隨附的代理卡。繼續並在背面簽名