附錄 10.1

執行版本

根據經修訂和重述的信貸協議獲得同意

根據經修訂和重述的信貸協議（本協議），自2023年9月29日起，特拉華州的一家公司（借款人）F45 TRAINING HOLDINGS INC.（借款人）和作為行政代理人和澳大利亞證券受託人（管理 代理人）的北卡羅來納州摩根大通銀行（管理 代理人）作出並生效。

W IT N E S E T H：

鑑於借款人、其他貸款方、貸款人和管理代理人已簽署並交付了日期為2021年8月13日的某些 經修訂和重述的信貸協議，該協議經截至2021年12月20日的經修訂和重述的信貸協議的某些第一修正案修訂，並經截至2022年5月13日的修訂和重述信貸協議的某些第二修正案修訂，並經該第三修正案修訂截至2023年2月14日的經修訂和重述的信貸協議修正案以及經修訂的信貸協議根據截至2023年6月30日的修訂版和 重述信貸協議的第四修正案（信貸協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式進行修改）。

鑑於借款人已要求行政代理人和貸款人同意延長根據信貸協議到期的某些 財務報表的交付日期，行政代理人和本協議的貸款人一方已同意此類同意，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述前提和其他有價值的合理對價，本協議各方、借款人、行政代理人和本協議的貸款人一方特此承諾並達成協議， 已收到這些前提和充分性：

第 1 部分。定義。除非此處另有明確定義，否則此處（以及上述敍述中）中使用的每個術語在信用協議中定義的 應具有信貸協議中賦予該術語的含義。自本協議之日起及之後，信貸協議中每次提及本協議、本協議、本協議、本協議中提及本協議的每項 內容以及信貸協議中包含的每項類似提及均指經修訂的信貸協議。

第 2 節。同意。特此將 (i) 信貸協議第5.01 (a) 節規定的2022年財年經審計的合併資產負債表和相關經營報表、 股東權益、現金流和其他財務報表（如信貸協議第5.01（a）節所述，以及（ii）信貸協議 第5.01（c）節規定的隨附合規證書的到期日分別延長至2023年10月20日；

第 3 節。先決條件。 本協議只有在本協議生效之日或之前滿足以下先決條件後才會生效：

(a) 借款人、管理代理人和所需貸款人執行和交付本協議；以及

(b) 管理代理人應已收到應付給行政代理人的10.5萬美元的同意費 ，用於支付在2023年9月30日之前簽訂同意書的貸款人的應計税收益。

第 4 節。行政代理人和貸款人的行為；解除索賠。貸款方及其關聯公司、繼承人、受讓人、 和法定代表人（統稱為 “解除人”）承認並同意，截至本協議發佈之日，每個有擔保方都本着誠意行事，並以商業上合理的方式行事，就本協議以及擔保債務、信貸協議和其他貸款文件以及其義務和責任與解除人的 關係根據該協議存在的釋放者或與之相關的 ，以及發佈人特此放棄並解除任何相反的主張。解除人特此解除各有擔保方及其關聯公司（包括但不限於其母公司和 其子公司）及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、律師、顧問、繼任人和受讓人（統稱為有擔保方關聯公司），並永久解除其任何形式的損失、 成本、辯護、損害、負債、缺陷、行動、訴訟原因，訴訟、債務、爭議、損害賠償、判決、處決、索賠、要求和任何費用，在合同、侵權行為、法律或衡平中（通稱，索賠）中，任何解除者因任何行動、未作為、事件、陳述、指控、 主張、事項或本協議生效之前發生的事實而對任何有擔保方和/或任何有擔保方關聯公司提出或可能提出的申明或未主張、已知或未知、 主張、事項或任何事情與貸款文件或擔保債務有關或與之有關。每位解除人特此 無條件且不可撤銷地同意，它不會根據該解除人根據本段解除、緩解和解除的任何索賠起訴任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司。如果任何發行人或其各自的繼任人、受讓人或其他法定代表人違反了上述契約，則每位解除人及其繼任者、受讓人和法定代表人同意支付任何有擔保方或 任何有擔保方關聯公司可能因此類違規行為而遭受的其他損害賠償外，還應支付任何有擔保方或任何有擔保方產生的所有合理和有記錄的律師費和費用由於此類違規行為而導致的加盟。

第 5 部分。雜項條款。

(a) 貸款文件。為避免疑問，借款人、行政代理人和本協議的貸款方特此確認並同意本協議為貸款文件。

(b) 協議的效力。除非上文 明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件的所有條款均應具有並繼續完全有效，並應構成貸款方的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。除非 另有明確規定，否則此處規定的修正和豁免只能在本協議簽訂之日起及之後適用。

-2-

(c) 沒有更新或相互離開。借款人明確 承認並同意，(i) 除了上文第 2 節中包含的同意外，本協議不構成或確立信貸協議或任何其他貸款文件的更換，或者相互偏離嚴格的條款、 條款及其條件，(ii) 本協議中的任何內容均不應被視為確立了行為方針證明任何貸款方期望 任何有擔保方將來會做出任何同意或任何其他同意未來向借款人提供的財務便利，以及 (iii) 本協議中的任何內容均不影響或限制管理代理人或任何貸款人要求償還任何貸款方根據信貸協議和其他貸款文件欠行政代理人或貸款人的債務，或要求嚴格履行信貸協議和其他貸款文件的條款、規定和條件，行使信貸協議或其他貸款文件規定的任何 和所有權利、權力和補救措施的權利在法律上或衡平法上，或者做上述任何和所有事情，在 信貸協議或其他貸款文件下發生違約或違約事件後的任何時候立即發生。

(d) 批准。借款人 (i) 特此重申、批准 並重申信貸協議和其他貸款文件中規定的自本協議之日起生效的每一項條款、契約和條件，以及 (ii) 重述和續訂其迄今為止在信貸協議和其他貸款文件中作出的每一項陳述和 擔保，就像在本協議簽訂之日一樣具體提及本協議以及就此簽訂或交付的任何其他貸款文件 （以下除外自明日期起作出的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證自該日期起在所有重要方面均應是真實和正確的）。

(e) 無默認值。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本協議並繼續根據信貸協議支付 預付款（受其條款和條件約束），借款人特此承認並同意，截至本協議發佈之日，在本協議條款（包括此處的豁免）生效後，不存在 (i) 不存在違約或違約事件，以及 (ii) 沒有抵消權、辯護權，有利於借款人或任何其他貸款方的反訴、索賠或異議，或因任何貸款而產生的或與任何貸款有關的反訴、索賠或異議或任何 借款人或任何其他貸款方根據信貸協議或任何其他貸款文件對行政代理人或貸款人應承擔的其他義務。

(f) 對應方。本協議可由任意數量的對應方執行，也可由本協議的不同當事方在 個別對應方中執行，每份協議在以這種方式執行和交付時均應被視為原件，所有這些對應文件加在一起只能構成一份相同的文書。本協議可由各方以 份單獨的副本執行，這些副本合併以包括所有各方的簽名後，將構成本協議的單一對應副本。

(g) 傳真或其他傳輸。本協議一方或多方通過 傳真、傳真複印件或其他可以看到該方簽名的電子傳輸方式（包括 Adobe Corporations 可移植文檔格式或 PDF）交付本協議中已執行的對應文件，其效力和效力應與交付本協議的 份原始手寫對應文件或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的效力和效力按規定行事

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在任何適用法律中，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律 。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已執行副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但是 不這樣做不應影響本協議的有效性、可執行性或約束力。本協議中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和 “同義詞” 應被視為包括電子 簽名或以電子形式保存記錄。

(h) 此處註冊的獨奏會。本協議的序言和 敍述特此通過此處引用納入此處。

(i) 章節參考資料。本協議中使用的章節標題 和參考文獻應沒有任何實質含義或任何形式的內容，也不是本協議雙方之間協議的一部分。

(j) 進一步的保證。借款人同意採取進一步行動，費用由借款人承擔，例如 行政代理人和澳大利亞證券受託人應不時提出合理要求，為本文規定的修正和豁免以及本文件所設想的交易提供證據。

(k) 適用法律。本協議應受紐約州內部 法律管轄，並根據紐約州內部 法律進行解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。

(l) 可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款在不使該司法管轄區的其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，在禁止或不可執行的範圍內，均應無效。

[以下頁面上的簽名。]

-4-

為此，借款人、行政代理人和本協議的貸款人一方 促使本協議由其正式授權的官員在上文寫明的第一個日期和年份正式簽署，以昭信守。

[摩根大通/F45根據A&R信貸協議同意]

[摩根大通/F45根據A&R信貸協議同意]

[摩根大通/F45根據A&R信貸協議同意]

[摩根大通/F45根據A&R信貸協議同意]