正如 於 2023 年 10 月 2 日向美國證券交易委員會提交的。

註冊 編號 333-272623

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

Qualigen Therapeutics, Inc

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

Qualigen Therapeutics

歐文斯大道 5857 號，300 號套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 452-8111

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Michael S. Poirier

主管 執行官

Qualigen Therapeutics, In

歐文斯大道 5857 號，300 號套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 452-8111

（Agent For Service 的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《 證券法》第415條， 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

這份初步的 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求 要約購買這些證券。

不超過 股普通股

最多 預先注資的認股權證，最多可購買普通股

預先注資的認股權證所依據的普通股不超過

最多 普通股認股權證，最多可購買普通股

普通股認股權證所依據的普通股不超過

我們 將在 “合理盡最大努力” 的基礎上發行高達百萬美元的普通股以及普通股認股權證 ，用於購買普通股。我們的每股普通股都與普通股認股權證一起出售，用於購買普通股 。普通股和普通股認股權證的股票可以立即分開，將在 本次發行中單獨發行，但必須作為本次發行中的一個單位一起購買。普通股認股權證的初始行使價 為每股美元，期限為五年。

我們 還向那些在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有超過 4.99%（或買方選擇的9.99％）已發行普通股 的購買者提供預先注資的認股權證，用於購買總計 的普通股 ，代替普通股，這將導致 的實益所有權超過4.99％（或者，在選擇時購買者，9.99％）的已發行普通股。每份預先注資 認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.001美元，期限無限期。每份預先注資的 認股權證都與普通股認股權證一起發行。預先注資的認股權證和普通股認股權證可以立即分離 ，將在本次發行中單獨發行，但必須作為本次發行中的一個單位一起購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證 ，我們發行的普通股數量將逐一減少。

對於預先注資的認股權證或普通股權證， 沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。此外， 我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他 交易系統上市預先注資的認股權證或普通股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通股權證的流動性可能會受到限制。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（我們在此處將其稱為 “配售代理”）作為我們與本招股説明書中提供的證券有關的獨家配售代理 。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排 購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排 出售本招股説明書中提供的證券。我們已同意根據本次發行中籌集的總收益 向配售代理支付費用，如下表所示。

本招股説明書中描述的證券的 實際公開發行價格將由我們、配售 代理人和本次發行的投資者決定，並且可能低於我們普通股的當前市場價格。 因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能並不代表最終發行 的價格。

根據本招股説明書 ，我們還發行行使預先注資的認股權證和特此發行的普通股 認股權證。

我們發行的 普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的股票將在一次收盤時出售。在收到我們收到的投資者資金後，我們將交付與本次發行相關的所有證券 /收款對付款（DVP）/收據對付款（RVP） 。因此，我們和配售代理都沒有做出任何安排，將 投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下發行的證券有關的投資者資金。由於本次發行沒有最低數量的證券或最低 收益總額，因此我們出售的證券可能少於此處發行的所有證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標 ，則本次發行的投資者將無法獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者可能處於投資我們公司的境地 ，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。 此外，儘管我們能否使用這些資金來有效實施我們的商業計劃尚不確定，但出售我們發行的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。我們的普通股 股、預先注資認股權證或普通認股權證的發行將不遲於2023年終止，除非該發行在該日期之前獲得全部認購，或者我們決定在該日期之前 終止發行（我們可以隨時自行決定）；但是，預先注資認股權證和普通認股權證所依據的普通股 將根據第415條持續發行根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QLGN”。2023年9月29日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股 最後一次公佈的銷售價格為每股1.01美元。我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預先注資的認股權證或普通股認股權證。

對我們證券的投資涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本 招股説明書第8頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的 準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證預計將在2023年左右交付 。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的 日期為2023年

目錄

除了本招股説明書中包含或 以引用方式納入的陳述外， 我們和配售代理均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中 引用中未包含或納入的任何信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和 在合法的司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截至其發佈之日的最新信息。

風險 因素

投資 我們的普通股、預先注資的認股權證和普通股認股權證涉及很高的風險。在投資我們的普通股、 預先注資的認股權證和普通股認股權證之前，您應仔細考慮下文中討論的風險和不確定性 “風險 因素” 在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告以及 8-K表的最新報告中，這些報告全部以引用方式納入此處。在決定購買我們的普通股、預先注資的認股權證和普通股認股權證之前，您應仔細考慮以下每項風險，以及 中列出並以引用方式納入此處的所有其他信息，包括我們的合併財務報表 和相關附註。如果實際發生以下任何 風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括下文和本招股説明書中其他地方描述的我們面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。

與本次發行相關的風險

我們普通股的 價格可能波動很大。

與許多其他研發上市制藥和生物技術公司一樣，我們證券的 市場價格波動很大，由於各種因素，我們的普通股價格將來可能會波動，包括：

自 2023年1月1日以來，我們普通股的收盤價一直在每股1.51美元的高位到每股0.87美元的低點之間波動。2023年9月27日，我們上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股1.03美元。普通股價格的波動有時與我們的經營業績無關或不成比例。 此外，我們未來出售普通股、期權和認股權證以及期權、認股權證和債券持有人可能出售普通股的潛在稀釋效應可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，這將限制經紀交易商出售我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，並對我們的籌集資金的能力產生負面影響 。

如果 我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱你在 你希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力。

我們 過去一直不遵守納斯達克其他持續上市規則。例如，2022年11月23日，我們對已發行普通股進行了1比10的反向股票拆分，以糾正我們在連續30個工作日以上的不合規行為 ，該規則要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元。

此外，我們於2023年4月20日收到了納斯達克上市資格部門的通知信，信中指出， 由於我們延遲提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250 (c) (1) 條關於繼續上市的及時申報要求。2023 年 5 月 2 日，我們在 10-K 表上提交了年度報告，從而恢復了對上市 規則的遵守。

如果 我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的股票可能會被退市。如果 退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守，但我們無法保證 我們採取的任何此類行動都會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性 ，防止我們的普通股跌破納斯達克的最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的其他上市要求 。

如果 我們的普通股從納斯達克退市，將對我們 證券的實際和潛在流動性產生重大負面影響，並對我們籌集未來資本的能力產生重大負面影響。如果納斯達克出於任何原因將我們的 普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市或採取行動 恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，則以下部分或全部可能會減少，其中每個 都可能對我們的股東產生重大不利影響：

此外， 我們很可能會成為 “便士股”，這將使我們的普通股交易變得更加困難。

由於本次發行，投資者 將立即經歷大幅稀釋，並可能因已發行的 股票認股權證和期權而遭受大幅稀釋。

由於本次發行，投資者 將立即遭受大幅稀釋。本次發行 的總收益為百萬美元后，根據每股公開募股價格（這是2023年我們在納斯達克資本市場 最後一次公佈的普通股銷售價格），假設沒有出售預先注資的認股權證，也沒有行使本次 發行中發行的任何普通股認股權證，扣除我們應支付的估計發行費用後，本次發行的投資者預計會立即稀釋每股普通股 $。請參閲 “稀釋”。

截至2023年9月27日 ，我們有購買416,215股普通股的未償期權，加權平均 行使價為35.50美元，還有購買4,059,934股普通股的認股權證，加權平均行使價為2.19美元。此外，根據債券中描述的條款和條件，債券可以隨時不時地由持有人選擇 轉換為我們的普通股，而且，根據債券中描述的 條款和條件，我們可以選擇支付每月11萬美元的贖回 金額（定義見債券）的全部或部分和/或債券要求的普通股利息。2023年7月13日，為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，我們獲得了股東的批准，根據 (a) 債券和 (b) 我們於2022年12月22日向Alpha發行的普通股購買權證的條款和條件，向Alpha Capital Anstalt （“Alpha”）發行了20％以上的已發行和流通普通股。在前兩個月 贖回後，我們可以選擇用普通股支付每月贖回金額的全部或一部分，其依據是 轉換價格等於 (i) 當時的債券轉換價格和 (ii) 截至該交易日的連續五個交易日VWAP（定義為 ）平均值的85％，即兩者中較低者在 適用的每月贖回日期（即平均值，“VWAP價格”）之前，但須遵守權益條件（定義見 債券）滿意。因此，如果在我們選擇以股票而不是現金支付每月 贖回金額的適用月度贖回日之前，我們普通股的VWAP價格低於每股約1.55美元，則我們為滿足每月贖回金額而發行的股票數量將增加 。根據納斯達克於2023年9月27日公佈的公司普通股收盤價，截至2023年9月27日， 債券下約有1,762,396股普通股可發行。

我們 還有針對管理層、員工和顧問的激勵性薪酬計劃以及員工股票購買計劃，該計劃已暫停 。我們已經向我們的 董事、員工和顧問授予了購買普通股的期權，預計將來還會授予購買普通股的期權。在行使期權的範圍內，我們的股東將經歷稀釋，我們的股票 價格可能會下跌。

出售這些期權、認股權證和債券所依據的普通股 ，甚至可能出售這些期權、認股權證和債券，都可能對我們的證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。

如果 本次發行中普通股的發行價或普通股認股權證的行使價低於我們某些帶有反稀釋價格保護條款的未償還認股權證的當前 行使價，那麼，由於本次發行， 此類未償還認股權證的行使價將降至發行價。

如果 本次發行中普通股的發行價格或普通股認股權證的行使價低於每股1.32美元， 這是我們目前具有反稀釋價格保護條款的未償還認股權證中最低的行使價，那麼 本次發行的結果，此類認股權證在本次發行之前最多可行使3,856,619股普通股， 其行使價將至少降至本次發行中的每股發行價。這些認股權證包括：(i) 最初於2004年發行的某些 C系列優先股認股權證（隨後延期並兑換為我們的普通股購買權證） ，在本次發行之前，這些認股權證目前最多可行使1,349,571股普通股，（ii）2020年5月向Alpha 發行的認股權證，在本次發行之前，這些認股權證目前最多可行使7,048股普通股股票，以及 (iii) 2022年12月向Alpha發行的普通股 購買權證，在本次發行之前，該認股權證目前可以行使最多250萬股 的普通股。

如果 本次發行中普通股的發行價格或普通股認股權證的行使價低於向Alpha發行的債券的當前 轉換價格，則由於本次發行，該轉換價格將降至發行 價格，因此債券完全轉換後可發行的普通股數量將增加。

如果 本次發行中普通股的發行價格或普通股認股權證的行使價低於每股 1.32美元（即債券的當前轉換價格），則本次發行可以被視為 “稀釋性 發行”（定義見下文），債券的轉換價格應降至等於本次發行中的每股發行價格 。因此，債券完全轉換後可發行的普通股數量將增加。以 為例，如果本次發行中普通股的發行價和普通股認股權證的行使價等於 的假設發行價格為美元，則該債券將可轉換為大約 股，而不是本次發行前該債券可以轉換成的 股普通股。

我們的 股普通股交易量很少，因此如果股東需要出售 股票來籌集資金或以其他方式想要清算股票，他們可能無法以賣出或接近要價賣出。

我們的 普通股不時 “交易量很小”，這意味着有興趣在任何給定時間以或接近要價購買我們 普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況歸因於許多因素，包括我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構 投資者以及投資界其他創造或影響銷售量的公司相對不為人所知，即使我們引起了 這些人的注意，他們也往往規避風險，不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願收購或推薦 購買我們的股票，直到我們變得更有經驗和更有生存能力。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票交易活動可能在幾天或更長時間內微不足道或根本不存在 ，而經驗豐富的發行人擁有大量而穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們無法向股東 保證我們的普通股更廣泛或更活躍的公開交易市場將發展或持續下去，也無法保證當前的 交易水平將持續下去。

我們 目前不打算在可預見的將來支付普通股的股息，因此，我們的股東 實現投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會向普通股 的持有人支付任何現金分紅。因此，我們的股東必須依靠價格升值後的普通股出售，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。無法保證我們的普通股 的價值會升值，甚至無法維持我們的股東購買股票的價格。

我們解散後，我們的股東可能無法收回全部或部分投資。

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的， 生效該交易後剩餘的收益和/或資產，以及包括債券在內的所有債務和負債的支付，將按比例分配 給普通股持有人。無法保證在這種清算、解散或清盤後，我們將有可用資產支付給普通股持有人 或任何金額。在這種情況下，我們的股東可能會損失部分 或全部投資。

未經股東批准，我們的 董事會可以促使優先股以對我們 普通股持有人產生不利影響的條件發行。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”），我們的董事會 有權發行多達1500萬股優先股，截至本招股説明書發佈之日，其中沒有一股已發行和流通。 此外，未經股東批准，我們的董事會可能會決定這些股票的價格、權利、偏好、特權和限制， ，包括投票權。如果我們的董事會促使優先股發行，我們普通股 持有人的權利可能會從屬於優先股持有人的權利，因此可能會受到不利影響。我們 董事會能夠確定優先股的條款並促成優先股的發行，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供理想的靈活性 ，這可能會使第三方 更難收購我們的大部分已發行普通股。我們的董事會發行的優先股可能包括投票權 或超級投票權，這可能會將控制公司的能力轉移給優先股的持有人。優先股 也可以以低於我們普通股的市場價格的價格獲得普通股的轉換權，這可能會對我們的普通股市場產生負面影響 。此外，如果公司被清算，優先股將獲得優先權， 這意味着優先股持有人將有權在我們的普通股持有人收到清算資產的任何分配之前獲得公司在清算中分配的淨資產 。

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意或不會產生有益結果的方式使用淨收益 。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於我們的內部研發計劃和新計劃的開發、一般營運資金和 未來可能的收購（見 “收益的使用”）。我們尚未將本次發行的淨收益 的具體金額用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益 方面將有很大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，而且 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 淨收益的投資方式可能不會為我們或我們的股東帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

這個 是盡最大努力發行；出售的證券數量不設最低要求，我們可能不會籌集我們認為 業務所需的資金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額 的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。 由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際發行金額、配售 代理費和向我們收取的收益目前尚無法確定，可能大大低於本 招股説明書中規定的最高金額。我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額 ，如果我們出售的證券數量不足 實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為業務所需的資金 ，可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法使用或無法按我們可接受的條件提供。儘管如此，出售我們提供的證券所得的任何收益 都將可供我們立即使用，而且由於本次發行中沒有託管賬户，也沒有最低 發行金額，投資者可能處於投資我們的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標 。

本次發行中發行的預先注資的認股權證和普通股認股權證 沒有公開市場.

對於本次發行中發行的預先注資的認股權證或普通股認股權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何 證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證或普通股認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通 股票認股權證的流動性將極其有限。

本招股説明書提供的 認股權證可能沒有任何價值.

普通股認股權證的行使價為每股美元，期限為五年。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格 不超過普通認股權證的行使價，則普通股認股權證 可能沒有任何價值。

在預先注資的 認股權證或普通股認股權證行使之前，預先注資的認股權證或普通股認股權證的持有人 將沒有我們普通股持有人的權利。

本次發行中的 預先注資的認股權證或普通股認股權證不賦予其持有人任何股票所有權，而是 僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。在預先注資的認股權證或普通股 認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證或普通股認股權證（如適用）時收購我們的普通股之前，預先注資的認股權證或普通股認股權證的持有人 對我們作為此類預先注資的 認股權證或普通股認股權證所依據的普通股沒有權利。

如果 我們沒有維持與行使本次發行中預先注資的 認股權證和普通股認股權證時可發行的普通股有關的最新有效註冊聲明，則持有人將能夠 “無現金” 行使此類認股權證，行使此類認股權證後我們可能無法獲得任何額外資金。

如果 我們沒有維持與行使本次發行中預先注資的 認股權證和普通股認股權證時可發行的普通股有關的最新有效註冊聲明，則此類認股權證可以通過 “無現金” 行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不會支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據確定的 普通股淨數量認股權證中規定的公式。因此，行使此類認股權證後，我們可能不會收到 任何額外資金。

根據證券購買協議在 本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得在沒有證券購買協議 利益的情況下購買我們的證券的購買者。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有買方提供的權利和 補救措施外，簽訂證券 購買協議的買方還可以向我們提出違約索賠。能夠就違約提出索賠 為這些投資者提供了強制執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段。

此外，在本次發行中 ，我們可能會同意修改本次發行中某些重要買家持有的某些未償還認股權證的條款，他們將簽訂證券購買協議。除其他外，任何此類修正都可能降低行使價 ，使其與本次發行中發行的普通股認股權證的行使價相同，或者延長這些認股權證的行使期限 。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “可能”、 “應該”、“將”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在” 等詞語來識別。這些陳述 涉及估計、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能會導致實際業績與本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中描述的原因 存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。

您 應該意識到，由於許多 因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括：

你 還應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分下的陳述，以及此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層討論 以及財務狀況和經營業績分析” 的章節，以及我們最近的 表10-K年度報告和10-Q表季度報告中的任何修正案，向美國證券交易委員會提交，其中涉及可能導致我們實際業績出現的其他 因素與前瞻性陳述中列出的內容不同，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述 均受適用的警告性陳述的全部明確限制。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

使用 的收益

我們 估計，扣除預計配售代理費用和我們應支付的預計發行 費用，並假設本次發行中沒有出售任何預先注資的認股權證，本次發行的淨收益將約為美元。

我們 打算將出售我們根據本招股説明書發行的證券的淨收益（如果有）用於我們的運營 和其他一般公司用途，包括但不限於我們的內部研發計劃以及新計劃的開發、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定 專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。 發生不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致本次發行的淨收益以 與本招股説明書所述不同的方式使用。在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於計息 銀行賬户或短期、計息、投資級證券。

股息 政策

我們 尚未支付普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來我們不會申報或支付普通股 的股息。股息的支付（如果有）由我們的董事會自行決定，除其他因素外，將取決於我們的收益、資本要求以及我們的運營和財務狀況。在我們有收益的情況下， 我們很可能會保留收益來償還債務，或者擴大公司運營，而不是將這些收益用於支付股息。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金、長期負債總額和資本總額：

您 應閲讀本資本化表以及本招股説明書中標題為 “收益的使用” 的部分、標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 部分、我們的合併 財務報表以及截至2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告中包含的相關附註，這些內容以引用方式納入本招股説明書。

上表中列出的本次發行後待發行的 普通股數量基於2023年6月30日已發行的5,052,463股普通股 股，不適用於行使本次發行中發行的預先注資 認股權證和普通股認股權證時可發行的普通股，不包括：

稀釋

本次發行中普通股或預先注資的認股權證的購買者 以及隨附的普通股認股權證將立即稀釋至 本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次發行後每股普通股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2023年6月30日，我們 的有形賬面淨值約為320萬美元，合每股普通股0.62美元。 每股有形賬面淨值的計算方法是將有形資產總額減去負債總額除以截至2023年6月30日已發行普通股總數 。

在 進一步實施本次發行，總收益總額不超過$之後， 基於公開發行價格為每股美元，這是我們在納斯達克資本市場 2023年最後一次公佈的普通股出售價格，假設沒有出售預先注資的認股權證， 沒有行使本次發行中發行的任何普通股認股權證，並扣除我們應付的估計發行費用 ，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為普通股每股美元、 或美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加為每股 美元，對於購買本次發行證券的新投資者，有形賬面淨值立即稀釋為每股 美元。

下表 按每股説明瞭這種稀釋，假設不出售預先注資的認股權證，如果出售，這將減少我們按一比一發行的普通股數量 ，不包括行使 本次發行的任何預先注資的認股權證或普通股認股權證所得的收益（如果有）。

上表 不包括：

如果行使期權或認股權證、根據我們的2020年計劃發行新期權、根據債券發行股票、 或者我們將來額外發行普通股，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。 此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換 債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

由於 沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此 如果實際出售的股票數量（如果有）小於我們發行的普通股的最大數量 ，則本次發行的每股稀釋量可能會超過上述水平。

股本的描述

以下 對我們證券條款的描述不完整，參照我們的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的章程（“章程”）進行全面限定，這兩份章程均作為附錄提交給我們的10-K表年度報告 。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們有權發行2.4億股股本，包括2.25億股普通股，面值每股0.001美元，以及1500萬股優先股，每股面值0.001美元，其中包括7,000股被指定為Alpha系列優先股的股票，其中包括7,000股被指定為Alpha系列優先股的股票。截至2023年9月27日，我們已發行的 普通股中有5,052,463股，沒有已發行Alpha系列優先股。

普通股票

根據我們的公司註冊證書條款，普通股持有人有權就股東投票的所有事項 每股獲得一票，但僅與優先股條款有關的事項除外。在 可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人將有權按比例獲得董事會可能從合法可用的資金中宣佈 的股息（如果有的話）。在清算、解散 或清盤的情況下，股東將有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股（如果有）的先前分配權。我們普通股的持有人將沒有搶佔式或轉換權 或其他認購權。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

首選 股票

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權發行一個或多個類別 或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成 任何類別或系列的股票數量，無需進一步表決或採取行動股東。

發行優先股或發行此類股票的購買權，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額 ，可能會對 普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更或未經請求的收購 提案的效果。

股票 期權

截至2023年9月27日 ，我們有收購416,215股普通股的未償期權，加權平均 行使價為每股35.50美元。

認股證

截至2023年9月27日 ，我們有未償還的認股權證，可以購買總共4,059,934股普通股， 的加權平均行使價為每股2.19美元。

如果 本次發行中普通股的發行價或普通股認股權證的行使價低於每股1.32美元， ，這是我們目前具有反稀釋價格保護條款的未償還認股權證中最低的行使價，則由於本次發行 ，此類可行使最多3,856,619股普通股的認股權證的行使價將降至 至少是本次發行的每股發行價格。這些認股權證包括：(i) 最初於2004年發行的某些C系列優先股認股權證 （隨後延期並兑換為我們的普通股購買權證），在本次發行之前， 最多可行使1,349,571股普通股；（ii）2020年5月向Alpha發行的認股權證，在本次發行之前， 最多可行使7,048股普通股，以及 (iii) 2022年12月向Alpha發出的普通股購買權證，在本次發行之前，該認股權證目前最多可行使250萬股我們的普通股。

債券

2022年12月22日，根據2022年12月21日的證券購買協議（“2022年證券 購買協議”）的條款，我們向Alpha發行了本金總額為330萬美元的8％優先可轉換債券，收購 價格為300萬美元。該債券的到期日為2025年12月22日，可以隨時隨地在 時間兑換，直到該債券不再由Alpha選擇發行為我們的普通股（“轉換股”）（“轉換股”）， ，價格等於每股1.32美元，但須按照債券和 債券中描述的其他條款和條件進行調整 Ture。2023年7月13日，我們獲得了股東的批准，以遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條， 根據 (a) 債券和 (b) 我們於2022年12月22日向Alpha發行的普通股購買權證的條款和條件 向Alpha發行20％以上的已發行和流通普通股。2023年1月9日至12日期間，在Alpha對債券進行部分轉換後，我們以每股1.32美元的價格發行了841,726股普通股，本金總額為1,111,078美元。截至2023年9月27日，我們在6月、7月、8月和9月共支付了44萬美元作為債券下的每月 贖回金額（定義見下文）。根據納斯達克於2023年9月27日公佈的公司 普通股的收盤價，截至2023年9月27日， 債券可轉換為約1,762,396股普通股。該債券包括9.99％的實益所有權封鎖措施，只有在通知我們61天后，Alpha才可以放棄該封鎖。

除豁免發行（定義見2022年證券購買協議）外，如果在債券 未償還期間，我們或我們在2022年證券購買協議中列出的任何子公司（如適用）出售或 授予任何購買或出售選擇權，或者授予任何重新定價的權利，或者以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、 授予或任何期權購買或以其他方式處置）、使任何 個人有權收購我們普通股的任何普通股或普通股等價物股票的每股有效價格低於當時的轉換價格（例如 較低的價格，“基本轉換價格” 和此類發行，統稱為 “稀釋性發行”），然後 在每次稀釋發行完成（或者如果更早宣佈的話）的同時，轉換價格將降低 ，等於基本轉換價格，前提是基本轉換價格不低於 0.260 美元（視該日之後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而定 調整2022 年證券購買協議）。因此，如果本次發行中普通股的發行價格或普通股 認股權證的行使價低於當前的轉換價格，即每股1.32美元，則本次發行可以被視為 “稀釋性發行”，債券的轉換價格應降至等於本次發行中的每股發行價。舉個例子，如果普通股的發行價格和行使價本次 發行中普通股權證的價格等於假設的發行價格為美元，那麼債券將是可轉換為大約 股，而不是本次發行前債券可轉換成的 股普通股。

從 2023 年 6 月 1 日（“初始每月贖回日”）開始，一直持續到此後每個月的第一天 ，直到 (i) 2025 年 12 月 22 日和 (ii) 全額贖回債券（每個此類日期，都是 “每月贖回日”），我們 必須贖回11萬美元外加應計但未付的利息、違約金和當時在債券下欠的任何金額（“每月 兑換金額”）。每月兑換金額必須以現金支付； 前提是在前兩個月的贖回之後， 我們可以選擇用普通股支付每月贖回金額的全部或一部分，其轉換價格等於 等於 (i) 當時的債券轉換價格和 (ii) 截至該交易日的連續五個交易日VWAP（定義見債券）的平均值的85％ 在適用的每月贖回日之前， ，前提是股權條件（定義見債券）已得到滿足，包括我們收到的必要的股東 批准。根據股權條件 Alpha 的豁免，我們打算以普通股支付2023年10月的每月贖回金額。用於此類股票贖回的轉換價格將根據上述公式 確定。我們還可以隨時將當時未償還的部分或全部債券本金兑換為現金 ，金額等於當時正在贖回的債券未償還本金的105％，加上應計但未付的利息、已清算的 賠償金以及當時根據債券所欠的任何款項，但須滿足股權條件。

債券按每年8％的利率累計利息，直到2023年12月1日才開始累計，並將按季度支付。利息可以用現金或普通股支付，也可以選擇兩者的組合支付； 前提是 只有在滿足股權條件（包括我們收到必要的股東 批准）的情況下，才能支付股票利息。

除本債券中另有規定的 外，未經Alpha 事先書面同意，我們不得預付債券本金的任何部分。

註冊 權利

2022 年 12 月，根據證券購買協議的條款，我們與 Alpha 簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意在 必要時提交一份或多份註冊聲明，在 允許的範圍內，根據《證券法》登記轉售未按公司註冊聲明在 S-3 表格上註冊的其餘標的股份 (文件編號 333-266430）。註冊 權利協議要求公司在簽署後的 30 天內提交一份轉售註冊聲明，並在商業上做出合理的努力 以合理的努力促使美國證券交易委員會在 60 年或之前宣佈轉售註冊聲明生效^第四 《註冊權協議》簽署之日後的日曆日（如果此類註冊聲明 須經美國證券交易委員會全面審查，則為 120 天）。我們根據2022年12月的 註冊權協議（文件編號333-269088）的要求在S-3表格上提交了轉售註冊聲明， SEC於2023年1月5日宣佈該註冊聲明生效。2023 年 9 月 1 日，我們在 S-1 表格上提交了 S-3 表格的生效後第 1 號修正案（File No. 333-269088），以維持Alpha對轉售的登記，美國證券交易委員會於2023年9月7日宣佈其生效後第1號修正案 生效。2023年9月29日，我們在424 (b) (3) 表格上提交了最終的轉售招股説明書。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律的 條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙或使我們更難完成 代理人競賽、管理層的其他變動或大量有表決權的持有人收購控制權。 這些條款可能會使股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易變得更加困難，或者可能阻礙這些交易。這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性 和穩定的可能性，並阻止 某些類型的交易，這些交易可能涉及我們控制權實際變更或威脅發生變化。這些條款旨在減少 我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。此類規定 也可能起到阻止我們管理層變動的作用。

特拉華州 法定企業合併條款。我們受《特拉華州通用 公司法》（“DGCL”）第203條的反收購條款的約束。第203條禁止特拉華州上市公司在 該人成為利害關係股東的交易之日起三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務 合併”，除非企業合併獲得批准，或者該人成為利害關係 股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。就第203條而言，“企業 組合” 的定義很寬泛，包括合併、資產出售或其他為感興趣的 股東帶來經濟利益的交易，而且，除某些例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司 和關聯公司一起擁有或在三年前確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。

選舉 和罷免董事。除非DGCL另有規定，否則在年會或為此目的召集的特別會議上，任何董事或整個董事會都可以在年會或為此目的召集的特別會議上被當時有權在董事選舉中投票的多數股東免職 ，前提是有法定人數。因董事被罷免而導致的董事會空缺以及董事人數的任何增加導致的新董事職位只能由當時在任的其餘董事中的大多數（儘管低於法定人數）的 贊成票填補，也可以由唯一剩下的董事填補。 這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得 對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的公司註冊證書 和章程未規定董事選舉中的累積投票。

關於股東提案和股東提名董事的預告 條文。我們的章程規定，為了讓股東在股東大會之前妥善提交 董事會提名或其他業務，股東 必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。對於年會，股東通知 通常必須在上一年年會週年前不少於90天或超過120天送達。

特別的 股東會議。股東特別會議只能由董事會、董事會主席 、首席執行官或總裁在任何時候召開，但須遵守當時已發行的任何系列優先股 股的持有人的權利。

blank-Check 優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股， 的權利將由董事會自行決定，如果發行，可以起到 “毒丸” 的作用，削弱 潛在敵對收購者的股票所有權，以防止我們的董事會不批准的收購。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company。它的地址是明尼蘇達州聖保羅的郵政信箱 64945 55164-0945，電話號碼是 (800) 468-9716。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QLGN”。

我們提供的證券的描述

普通股票

第 17 頁標題為 “股本描述” 的部分描述了我們普通股的重大條款和條款。

預先注資 認股權證

以下對預先注資的認股權證的某些條款和條件的摘要並不完整，完全受預先注資認股權證條款的約束和限制，預先注資認股權證的形式是作為本 招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以獲得 對預先注資的認股權證條款和條件的完整描述。

普通的

“預先注資” 一詞是指這樣一個事實，即本次發行中預先注資的認股權證的購買價格幾乎包括根據預先注資的認股權證支付的全部行使價，但名義剩餘行使價為0.001美元。 預先注資的認股權證的目的是使可能受到限制的投資者能夠在本次發行完成後實益擁有超過4.99％ （或持有人選擇的9.99％）的已發行普通股 ，通過獲得預先注資的認股權證來代替我們普通股的股票 ，從而在不觸發所有權限制的情況下向公司投資資本 此類所有權超過 4.99%（或根據持有人的選擇，為 9.99%），並獲得 能夠在日後行使選擇權，以名義價格購買預先注資的認股權證所依據的股票。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看預先注資認股權證的形式， 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，以瞭解適用於預先注資認股權證的條款和 條件的完整描述。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使，並且在全部行使之前可以行使。預先注資的 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知 ，並附上通過電匯或美國銀行本票全額支付行使時購買的普通股數量 （下文所述的無現金行使除外）。持有人（連同 其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或者 持有人選擇擁有9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是 在任何情況下，行使生效後立即發行普通股數量的9.99％， 因此，所有權百分比是根據預先融資認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的零碎普通股 。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的金額 ，代替零碎股，或者四捨五入到下一整股普通股。

期限 和行使價

行使預先注資認股權證時可購買的每股普通股 的行使價為每股普通股 0.001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使 。如果某些股票分紅和 分配、股票分割、股票合併、重新歸類或類似事件影響我們的普通股，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

無現金 運動

如果 在預先注資認股權證發行後的任何時候，持有人行使預先注資認股權證，而登記根據《證券法》發行預先注資認股權證所依據的普通股的註冊聲明 則不生效 （或者其中包含的招股説明書不適用於發行 預先注資認股權證所依據的普通股），則以其他方式代替現金支付計劃在行使時向我們支付 總行使價，相反，持有人在行使時（全部或部分）只能獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的 股普通股淨數。儘管有相反的情況， 如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則沒有任何情況要求我們向持有人支付 任何現金或淨現金結算預先注資的認股權證。

可轉移性

在不違反適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證 以及適當的轉賬工具和足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税 的資金後，持有人可以選擇全部或部分轉讓 。

交易所 清單

沒有預先融資的認股權證的既定交易市場，我們也不打算申請在 納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面 交易

如果發生基本的 交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％或以上的普通股未償投票權， 或任何個人或團體成為擁有50％或更多投票權的受益所有人，由我們的未償普通股所代表 股權，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前立即行使預先注資認股權證時所獲得的證券、現金或其他財產的種類和 金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東的權利

除了 由於該持有人擁有我們普通股的所有權外，在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資的認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利 或特權，包括任何投票權。

普通的 股票認股權證

以下對普通股認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通股認股權證條款的約束，並受普通股認股權證條款的限制，普通股認股權證的形式是作為註冊聲明的附錄提交的 本招股説明書的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通股認股權證 形式的條款和規定，以全面瞭解普通股認股權證的條款和條件。

表單

普通股認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。你應該查看普通股認股權證的形式， 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，以瞭解適用於普通股認股權證的條款和 條件的完整描述。

可鍛鍊性

普通股認股權證可在發行時行使，期限為五年。普通股認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並通過電匯或美國銀行本票全額付款 ，以支付行使時購買的普通股數量 （下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使普通股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或者 持有人選擇擁有9.99％）的已發行普通股，但 持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是該限額在任何情況下都不行 在生效後立即超過我們已發行普通股數量的9.99％行使，因此 所有權百分比是根據普通股認股權證的條款確定的。不會發行與行使普通股認股權證相關的零碎普通股 。代替零碎股，我們將向持有人支付一筆等於 乘以小數額乘以行使價的現金，或者四捨五入到下一整股普通股。

期限 和行使價

行使普通股認股權證時可購買的每股普通股 的行使價為每股 普通股美元。普通股認股權證的期限為五年。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、 重新歸類或影響我們普通股的類似事件，則普通股認股權證的行使價格將適當地調整 。

無現金 運動

如果 持有人行使普通股認股權證，並且一份登記普通股標的發行情況的註冊聲明 ，則根據《證券法》發佈的普通認股權證不生效（或者其中包含的招股説明書無法用於發行普通股認股權證所依據的普通股），則不用支付原本打算在行使總額時向我們支付的現金 行使價，持有人應在此類 行使時獲得（要麼在全部或部分）僅是根據 普通股認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。儘管有相反的情況，但如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明， 就沒有任何情況要求我們向持有人支付任何現金或以淨現金結算普通股認股權證。

可轉移性

在不違反適用法律的前提下，在 向我們交出普通股認股權證以及適當的轉讓工具和足以支付此類轉讓時應繳的任何 轉讓税的資金後， 普通股認股權證及其下的所有權利均可由持有人選擇全部或部分轉讓。

交易所 清單

沒有普通股認股權證的既定交易市場，我們也不打算申請在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市 。

基本面 交易

如果是普通股認股權證中所述的基本 交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％或更多的普通股股權， 或任何個人或團體成為我們傑出普通股所代表的50％或更多投票權的受益所有人 股權，普通股認股權證的持有人將有權在行使普通股認股權證時獲得持有人在基本面交易之前行使普通股認股權證時本應獲得的 種類和金額的證券、現金或其他財產，而不考慮普通股認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東的權利

除了 由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則普通股權證的持有人在行使普通股 權證之前，不擁有普通股持有人的 權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

A.G.P. 已同意在本次發行中擔任我們的獨家配售代理 ，但須遵守2023年配售代理協議的條款和條件。配售 代理人沒有購買或出售本招股説明書中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售此處發行的所有 證券。因此，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的全部證券。我們 將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券 。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書 。

我們 將在收到投資者用於購買根據本招股説明書發行的證券 的資金後，向該投資者交付發行的證券。我們將在收盤時交付根據本招股説明書發行的證券。我們預計 本次發行將在本次發行開始後的兩 (2) 個工作日內完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後交付與本次發行相關的所有 證券（DVP）/收據對付款（RVP） 。我們預計將在2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

我們 已同意向配售代理人和特定其他人提供特定負債的賠償，包括 證券法規定的債務，並向配售代理人可能需要為此支付的款項繳款。

費用 和費用

我們 已聘請A.G.P. 作為與本次發行有關的獨家配售代理人。本次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或 出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益 向配售代理支付費用：

我們 還同意在收盤時向配售代理人報銷 (i) 他們與 發行有關的法律和其他費用，總金額不超過100,000美元，以及 (ii) 應支付給配售代理的最高50,000美元的非負責任費用。我們 估計，我們為本次發行應支付的總費用（不包括配售代理費用和開支）約為美元。

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及其在充當委託人期間轉售出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限於《證券法》下的第415 (a) (4) 條以及《交易法》的第10b-5條和 M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售 代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理：

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “QLGN”。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市預先注資的 認股權證或普通股認股權證。

封鎖 協議

我們的 董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人同意，除非事先獲得配售 代理人的書面同意， 在截至本次發行完成後90天的 期間內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可兑換或可行使的證券，除非有特定的例外情況。具體而言，這些人部分同意，除某些例外情況外，不要：

不銷售 類似證券

除某些例外情況外，我們 已同意，不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），或者除某些例外情況外，提交 任何註冊聲明，包括其任何修正或補充（招股説明書補充文件、註冊聲明 或與證券有關的註冊聲明修正案除外下文提供，並在 S-8 表格上提供註冊聲明），直到 本次發行完成後的幾天。我們還同意在本次發行完成後的幾天內不進行浮動利率交易（定義見證券 購買協議）。

全權 賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “QLGN”。

轉讓 代理人和註冊商

我們 已任命Equiniti Trust Company為我們普通股的過户代理人和註冊商。

其他 活動和關係

配售代理及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行和財務諮詢服務， 他們為此收取或將收取慣常的費用和開支，包括配售代理人617,400美元、42萬美元和35萬美元的配售代理費 ，這些服務因在2021年12月1日12月18日截止的註冊直接發行中擔任配售代理而獲得的35萬美元 ，2020 年和 2020 年 7 月 10 日。

在 各種業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括 銀行貸款），這些投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的 證券和/或工具。如果配售代理或其關聯公司與 我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。配售代理及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或 在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處提供的普通股）中創建空頭頭寸。 任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些 關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易思路和/或發表或表達 獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

上述 並不聲稱是對配售代理協議或證券 購買協議條款和條件的完整陳述，其副本附在本招股説明書所屬的註冊聲明中。請參閲 “ 可以在哪裏找到更多信息”。

法律 問題

所發行證券的 有效期將由位於加利福尼亞州洛杉磯的禮德律師事務所移交給我們。Placement 代理由位於紐約州紐約的Blank Rome LLP代表參與本次發行。

專家們

Qualigen Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的合併財務 報表已納入本註冊聲明和招股説明書 ，並根據Baker Tilly US, LLP的報告納入其中。（該報告表達了無保留意見 ，幷包括一段關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落），這是一家獨立的註冊 公共會計師事務所，擁有該事務所作為審計和會計專家的權力。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的 的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新，並在適用的情況下取代 這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（在每種情況下，文件 或被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外）：

此外， 我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入（i）首次提交註冊聲明之日和註冊聲明生效之前，（ii）本招股説明書的日期和 在本協議下的任何發行終止或完成之前本招股説明書 自相應提交此類文件之日起生效，唯一的不同是我們沒有納入 的任何文件或文件的一部分向美國證券交易委員會提交”，但未被視為 “已提交”。

我們 承諾，應書面 或口頭要求，向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供上述所有以引用方式納入的文件的副本（證物除外，除非附錄 特別以提及方式納入這些文件）。我們將通過寫信或致電Qualigen Therapeutics向每個人（包括任何受益所有人）提供我們在本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何或全部報告或文件的副本 （未特別以引用方式納入的文件附錄除外），您無需支付任何費用 。Inc.，收件人：公司祕書，歐文斯大道 5857 號，300 套房， 加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008，電話號碼：(760) 452-8111。

就本招股説明書而言，本招股説明書中以提及方式納入的文件中包含的任何 陳述均應被視為已修改、取代或替換 ，前提是本招股説明書（或任何其他隨後提交的文件 中也以引用方式納入本招股説明書）中包含的陳述修改、取代或取代了該聲明。任何如此修改、 被取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的陳述 以及以引用方式納入的任何合同、協議或其他文件 內容的任何文件都不一定完整，在每種情況下，都提到了作為註冊聲明或任何合併文件附錄提交的合同、協議或其他文件的副本 ，每份聲明都受到這種提法的限制。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及普通股、預先注資的認股權證 和隨附的普通股認股權證，以及行使預先注資認股權證時可發行的普通股，以及本招股説明書中發行的普通 股票認股權證。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和附錄中包含的所有 信息。有關我們以及本招股説明書中提供的普通股、預先注資 認股權證和隨附的普通認股權證的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。 本招股説明書中對我們的任何合同或其他文件的引用不一定完整，您應參閲註冊聲明所附的附錄 以獲取實際合同或文件的副本。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交 的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們儘快在我們的網站www.qlgntx.com上免費提供 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告和 報表的修正案。我們和美國證券交易委員會網站的內容 不屬於本招股説明書的一部分，對我們和美國證券交易委員會網站的引用並不構成以提及方式將這些網站上包含的信息納入本招股説明書中，但我們向美國證券交易委員會提交的專門以提及方式納入本招股説明書的文件除外。

不超過 股普通股

最多 預先注資的認股權證，最多可購買普通股

預先注資的認股權證所依據的普通股不超過

最多購買普通股認股權證

普通股認股權證所依據的普通股不超過

招股説明書

獨家 配售代理

A.G.P。

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人為發行和分配正在註冊的 證券而支付或應付的成本和費用，但配售代理費除外。除美國證券交易委員會註冊費和金融 行業監管局（“FINRA”）申請費外，所有金額均為估算值。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）規定，我們 應在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）授權的最大範圍內賠償因其現在或曾經是Qualigen Therapeutics, Inc.的董事或高級職員或正在或曾經任職而參與任何訴訟或其他程序的每個人應我們的要求作為其他實體的高級管理人員或董事，承擔與之相關的所有合理產生或蒙受的費用、損失或責任 。我們的公司註冊證書規定，獲得賠償的權利包括在特拉華州 通用公司法授權的最大範圍內，在任何訴訟最終處置之前獲得為其辯護所產生的 費用的權利。

《特拉華州通用公司法》第 145 條允許公司向公司的任何董事或高級管理人員補償與 任何因其現在或曾經是公司董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和解中支付的金額，前提是 該人本着誠意行事他有理由認為符合或不反對公司的最大利益， 而且, 就任何犯罪行為或訴訟而言, 如果他或她沒有理由相信自己的行為是非法的.在衍生的 訴訟（即由公司或代表公司提起的訴訟）中，只有在任何董事或高級管理人員本着善意 的行事方式行事符合或不反對公司的最大利益的情況下，才可以為任何董事或高級管理人員在辯護或解決此類訴訟或訴訟時實際合理產生的費用提供賠償，但以下情況除外 如果該人被裁定對公司負有責任，則不得提供賠償，除非且僅限於 提起訴訟或訴訟的法院應在多大程度上確定，儘管對責任作出了這樣的裁決，但被告仍有公平合理的權利為此類費用獲得 賠償。

根據 《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條，我們的公司註冊證書免除了董事 因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔的金錢損害的責任，但產生的責任除外：

我們 已與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定，由於這些人現在或曾經以這種身份任職而對他們提起的任何訴訟或訴訟 而產生的所有合理費用和責任，應向他們提供賠償 。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的 。此外，我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險 ，以支付我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任。

我們 還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

參照公司的公司註冊證書和章程，對上述 的討論進行了全面限定。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

以下 是過去三年（自2020年9月27日起）中涉及出售未根據《證券法》註冊 的證券的交易摘要。所有股票和每股數據均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。

2021年2月10日和11日，我們向Atlanta Capital Partners, LLC和Investor Advensiation, Inc.發行了總共2,500股普通股，以換取價值101,750美元的服務。沒有承銷商參與其中。這些發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所述的註冊豁免 進行的。

2021年12月3日，我們向一位顧問發行了普通股認股權證，授權該顧問以每股13.20美元的行使價購買我們最多6萬股普通股。該逮捕令已於2023年9月14日到期。 沒有承銷商參與其中。此次發行是依據《證券法》第4 (a) (2) 條所述的註冊豁免進行的。

2022年5月26日 ，我們發行了35萬股普通股和預先注資的普通股購買權證，向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）購買了331,464股普通股 ，以換取NanoSynex Ltd.的2,232,861股優先股。沒有承銷商 參與其中。向Alpha發行是依據 證券法第4 (a) (2) 條所述的註冊豁免進行的。

2022年12月22日 ，我們向Alpha發行了8％的優先可轉換債券（“債券”），本金總額為330萬美元，收購價格為300萬美元。根據Alpha的 期權，債券可以隨時和不時轉換為我們的普通股，價格等於每股1.32美元，但須按債券中的説明進行調整。此外， 我們還向Alpha發行了普通股購買權證（“Alpha認股權證”），以每股1.65美元的價格購買多達250萬股普通股 ，但須按認股權證所述進行調整。沒有承銷商參與其中。向 Alpha 發行是依據《證券法》第4 (a) (2) 條所述的註冊豁免進行的。

2023年1月9日至12日期間，在Alpha對債券進行部分轉換後，我們以每股1.32美元的價格發行了841,726股普通股，本金總額為1,111,078美元。

商品 16。展品和財務報表附表

項目 17.承諾

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最近的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息 的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果 已發行證券的美元總價值不超過註冊的價值），以及與 估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的總變化不超過20％ 在 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行 價格有效的註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是， 但是，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明或包含在提交的招股説明書中 } 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時 發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》在首次分配 證券時對任何買方的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據 本註冊聲明向買方出售證券時，無論使用何種方法向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式發行或 出售給該買方溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方 的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據 第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下述註冊人編寫或提及 的招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名人 註冊人或由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交註冊人的年度報告 （以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份 年度報告），該報告以 引用方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為其首次善意發行。

(c) 根據本註冊聲明第 14 項中提及的規定，允許向註冊人的董事、高級管理人員 和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，或者 其他條款，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違背了該法所規定的公共政策，因此不符合該法所規定的公共政策，因此不合時宜可強制執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就根據本協議註冊的證券提出賠償申請 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將律師此事已通過主要先例解決，向具有適當管轄權的法院提交 問題是，它的這種賠償是否違反了該法所規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的約束。

(i) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書 表格中遺漏的信息 註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息應視為本文件的一部分註冊 聲明自宣佈生效之日起算。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類 證券應被視為其首次真誠發行。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年10月2日在加利福尼亞州卡爾斯巴德市正式安排以下籤署人 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以規定的身份和日期在下文簽署：