美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

2023年10月4日，紐蒙特公司 （“Newmont”）發佈了一份新聞稿，宣佈在巴布亞新幾內亞證券委員會和菲律賓競爭委員會批准交易後，該公司現已獲得繼續與紐克雷斯特礦業有限公司進行先前宣佈的交易（“交易”）所需的所有政府監管部門批准 。 該交易仍需滿足 實施之前的其餘條件，包括紐克雷斯特股東對交易的批准以及紐蒙特股東批准 發行包含交易對價的紐蒙特普通股。新聞稿的副本包含在下面 。

紐蒙特以 “項目 8.01 的名義披露了上述內容。其他活動。” 載於其於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

以下是新聞稿的副本：

巴布亞新幾內亞證券委員會 批准紐蒙特繼續進行收購紐克雷斯特的提議

交易 所需的所有監管部門批准現已獲得保障

丹佛--(美國商業資訊)--紐蒙特 公司（紐約證券交易所代碼：NEM，多倫多證券交易所代碼：NGT）宣佈，巴布亞新幾內亞證券委員會 （SCPNG）已根據巴布亞新幾內亞資本市場法批准了必要的豁免和其他要求的確認，允許該公司 繼續擬議收購紐克雷斯特礦業有限公司（澳大利亞證券交易所、多倫多證券交易所、PNGX：NCM）。上週，菲律賓 競爭委員會（PCC）也表示批准了擬議的交易。交易進行所需的所有政府監管部門批准現已獲得 。

紐蒙特總裁兼首席執行官湯姆·帕爾默 感謝巴布亞新幾內亞政府，並接着説：“我們期待與巴布亞新幾內亞政府和人民建立牢固和互惠互利的夥伴關係，通過世界一流的 利希爾金礦和極具前景的Wafi-Golpu金銅項目創造持久的共享價值和有意義的經濟發展。作為世界領先的黃金公司，我們認識到 巴布亞新幾內亞尚未開發的巨大經濟潛力和支持，為其公民提供了投資於我們的業務、項目和社會貢獻並從中受益的機會。”

紐蒙特最近宣佈，它已採取措施在巴布亞新幾內亞設立一個專門的業務部門，任命了Alwyn Pretorius，他將擔任董事總經理，總部設在 莫爾茲比港。紐蒙特還計劃在 交易結束後在PNGX建立紐蒙特股票存託權益的二次上市。

2023年5月14日，紐蒙特宣佈了收購紐克雷斯特的最終協議 。此次合併將創建世界一流的資產組合，一級業務最集中， 主要集中在有利的、低風險的採礦司法管轄區。交易完成後，合併後的公司將從10家大型、壽命長、低成本的一級企業中實現數十年的 產量概況，並增加年銅產量， 主要來自澳大利亞和加拿大。合併後的業務預計每年將產生5億美元的税前協同效應，預計 將在最初的24個月內實現，同時還計劃在收盤後的頭兩年內通過投資組合優化 實現至少20億美元的現金改善。¹

Newmont和Newcrest預計，該交易將在今年第四季度完成，前提是慣例成交條件是否得到滿足。紐蒙特股東將於2023年10月11日美國東部夏令時間上午8點對擬議的交易 進行投票，紐克雷斯特的股東投票將於澳大利亞東部夏令時間2023年10月13日星期五上午10點30分舉行 。

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¹有關更多信息，請參閲警示聲明 。

關於紐蒙特

紐蒙特是世界領先的黃金公司，也是 銅、銀、鋅和鉛的生產商。該公司世界一流的資產、潛在客户和人才組合以北美、南美、澳大利亞和非洲有利的礦業 司法管轄區為基礎。紐蒙特是唯一一家在標準普爾500指數中上市的黃金生產商 ，並因其有原則的環境、社會和治理實踐而廣受認可。該公司是創造價值 方面的行業領導者，並以嚴格的安全標準、卓越的執行力和技術專長為後盾。Newmont 成立於 1921 年，自 1925 年以來一直在公開交易 。

在紐蒙特，我們的目標是通過可持續和負責任的採礦創造價值並改善生活 。要了解有關紐蒙特可持續發展戰略和舉措的更多信息，請訪問www.newmont.com。

媒體聯繫人

Omar Jabara 720.212.9651
omar.jabara@newmont.com

投資者聯繫人

丹尼爾·霍頓

303.837.5468

daniel.horton@newmont.com

有關交易 及其在何處查找的其他信息

本通信不是對 購買或交換的要約，也不是要約出售紐蒙特公司（“紐蒙特”）或紐克雷斯特 礦業有限公司（“紐克雷斯特”）的證券，也不是在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓紐蒙特或紐克雷斯特的證券。本通信 是根據2023年5月15日計劃實施契約 的條款就涉及紐蒙特和紐克雷斯特的交易進行的，該協議經紐蒙特、紐蒙特海外控股有限公司、紐蒙特的間接全資子公司 、紐蒙特的間接全資子公司 以及紐蒙特的間接全資子公司 之間於2023年9月4日的一封信（“計劃實施契約”）修訂 Crest 並可能被視為在徵集與交易有關的材料。為了推進懸而未決的 交易，並視未來的發展而定，紐蒙特於2023年9月5日向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交了最終委託書，並可能向美國證券交易委員會提交其他文件。本函不能代替委託書、計劃手冊或紐克雷斯特已經或可能向美國證券交易委員會或 澳大利亞監管機構提交的與未決交易有關的其他文件。我們敦促 NEWMONT 和 NEWCREST 的投資者和證券持有人 在就該交易做出任何 投票或投資決定之前，仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書、計劃手冊和其他文件，並將包含有關待定 交易和交易各方的重要信息。最終委託書已郵寄給紐蒙特股東。投資者和 證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得委託書、向美國證券交易委員會提交的文件、委託書、計劃手冊和其他包含有關交易和交易各方 的重要信息的文件，這些文件由紐蒙特在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交。紐蒙特向美國證券交易委員會提交的披露文件和 其他文件也可以通過 https://www.newmont.com/investors/reports-and-filings/default.aspx or 獲取，方法是通過 Daniel.Horton@newmont.com 聯繫紐蒙特的投資者關係部門或致電 303-837-5484。

交易徵集的參與者

紐蒙特、紐克雷斯特及其各自的某些董事和執行官以及其他員工可能被視為參與了就紐蒙特和紐克雷斯特之間的未決交易向紐蒙特股東 徵集代理人的任何活動。有關紐蒙特董事和執行官的信息 可在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中查閲，該報告由2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會 的委託書進行了更新。有關紐克雷斯特董事和執行官的信息載於紐克雷斯特於2023年8月11日發佈的最新年度財務報告，該報告通過紐克雷斯特在澳大利亞 證券交易所（“ASX”）發佈的公告不時更新。2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的與 未決交易有關的其他相關材料中包含有關這些參與者在代理招標中的利益的更多信息 以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他相關材料，包括持有的證券或其他形式的直接和間接利益。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本來文包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法 法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述旨在由此類條款和其他適用法律建立的安全港以及適用的澳大利亞證券法所指的 “前瞻性 信息” 所涵蓋。如果前瞻性陳述表達或暗示 對未來事件或結果的期望或信念，則這種期望或信念是本着誠意表達的，被認為具有 合理的依據。但是，此類陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來業績存在重大差異。前瞻性陳述通常 涉及我們預期的未來業務和財務業績以及財務狀況；通常包含諸如 “預期”、 “打算”、“計劃”、“將”、“將”、“估計”、“預期”、“待定”、“待定”、 “提議” 或 “潛在” 之類的詞語。前瞻性陳述可能包括但不限於與 (i) 收購紐克雷斯特股本的待定交易、待定交易的時間和完成相關的陳述，包括獲得所需批准和滿足其他慣例成交條件；(ii) 預期協同效應的估計；(iii) 對 預期增量現金流產生和投資組合優化機會的估計；以及 (iv) 對合並後的 業務的其他預期。

對未來事件或 結果的估計或預期基於某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。與 合併業務和未來業績的前瞻性陳述相關的風險可能包括但不限於黃金和其他金屬價格波動、貨幣波動、 運營風險、生產成本增加以及礦石品位或採礦計劃中假設的回收率的差異、政治 風險、社區關係、衝突解決、政府監管和司法結果以及其他風險。此外，可能導致實際業績與前瞻性陳述不同的重大 風險包括：與財務 或其他預測相關的固有不確定性；紐蒙特和紐克雷斯特業務的迅速有效整合，以及實現待定交易所設想的預期協同效應和價值創造的能力；與紐蒙特和紐克雷斯特 獲得未決交易批准的能力相關的風險股東需要完成待處理的交易和 待定交易結束的時間，包括未決交易的條件未及時或根本沒有得到滿足的風險 以及由於任何其他原因而未能完成待定交易的風險；未獲得或獲得未完成交易可能需要的同意或授權的風險 ；可能對未決交易提起的任何法律訴訟的結果 與計劃實施契約相關的各方和其他人；意料之外的 與未決交易、業務夥伴的反應和交易懸而未決導致的留存相關的困難或支出；與 待定交易相關的計劃對價的價值相關的風險；預期的市場規模和對紐蒙特和紐克雷斯特資源的持續需求 以及競爭性反應對宣佈交易的影響；以及管理時間的流動關於待處理的交易相關的 問題。有關此類風險和其他因素的更詳細討論，請參閲紐蒙特於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告由2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及紐蒙特於9月5日向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括最終委託書，br，{} 2023，可在美國證券交易委員會網站或 www.newmont.com 上查閲。紐克雷斯特截至2023年6月30日的財年 的最新年度財務報告以及紐克雷斯特向澳大利亞證券監管機構提交的其他文件可在 澳大利亞證券交易所（www.asx.com.au）或www.newcrest.com上查閲。除非適用的證券 法律可能要求，否則紐蒙特和紐克雷斯特沒有義務公開發布對任何 “前瞻性陳述” 的修訂 ，包括但不限於展望，以反映本來文發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。投資者不應認為先前發佈的 “前瞻性陳述” 的任何缺少更新都構成對該聲明的重申。繼續依賴 “前瞻性陳述” 的風險由投資者自行承擔。

此處使用的協同效應和價值創造是 管理層為説明目的提供的估計，不應被視為公認會計準則或非公認會計準則財務指標。協同效應 代表管理層對税前協同效應、供應鏈效率和全部潛力改善的綜合估計，這是 Newmont和Newcrest 業務整合的結果，這些業務已在估算中獲利。 由於協同效應估計反映了所產生的某些實際成本與管理層對在紐蒙特和紐克雷斯特業務不整合的情況下本應產生的成本的估計之間的差異，因此此類估計必然不精確 ，並且基於許多判斷和假設。協同效應是 “前瞻性陳述”，受風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素可能導致實際價值創造與預期或過去的協同效應不同。

“一級資產” 的定義是， 在該資產的開採壽命內，平均每年產量超過50萬盎司黃金當量盎司， (2) 行業成本曲線下半部分的平均每盎司AISC，(3) 預計礦山壽命超過10年，(4) 在被歸類為MooA和B評級範圍的國家開展業務 Dy's、標準普爾和惠譽。有關這些術語 的定義以及與紐蒙特相關的指標，請參閲紐蒙特向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。與紐克雷斯特資產有關的 條款和指標由紐克雷斯特計算，並在向澳大利亞證券交易所提交的公開文件中披露。 對於該行業的其他資產，此類條款和指標在報告這些資產的第三方實體的公開文件中公佈 。由於方法的差異，我們計算運營指標（例如AISC）的方法和第三方的運營指標的計算方法可能會有所不同，因為其他方發佈的標題類似 的指標。