由海港全球收購二公司提交
本來文是根據 1933 年《美國證券法》第 425 條提交的
並被視為根據第 14a-12 條提交
根據1934年的《證券交易法》
標的公司:美國電池材料, Inc.
委員會文件編號:001-41594
日期:2023 年 10 月 4 日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第
13 節或第 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》的
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年10月4日
SEAPORT 全球收購二公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華 | 001-41075 | 86-1326052 | ||
(州或其他司法管轄區 註冊或組織) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
麥迪遜大道 360 號,23第三方 地板 | ||
紐約 紐約州約克 | 10017 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(212)
616-7700
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度,如果自上次報告以來發生了變化)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
x | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
¨ | 根據《交易法》第 14d-2 (b) 條發出的啟動前通信 (17 CFR 240.14d-2 (b)) |
¨ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條發出的啟動前通信 (17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據1934年《證券交易法》第 12 (b) 條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易
符號 |
每個交易所的名稱
哪個註冊了 | ||
單位, 每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成 | SGIIU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
A 類普通股,面值每股 0.0001 美元 | SGII | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股權證, 每份認股權證可行使一股A類普通股,行使價為每股11.50美元 | SGIIW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
第 7.01 項 FD 披露條例。
正如先前宣佈的那樣,特拉華州的一家公司(“SGII”) Seaport Global Acquision II Corp. 於 2023 年 6 月 1 日簽訂了合併協議和計劃, 由特拉華州的一家公司、其全資子公司 Lithium Merger Sub, Inc. SGII(“Merger Sub”)、 和特拉華州的一家公司(“ABM”)美國電池材料公司(OTC Pink:BLTH)。ABM 是一家處於勘探階段的公司 ,專注於環保的直接鋰開採和其他對全球能源轉型至關重要的礦物。根據合併協議 ,Merger Sub將與ABM合併併入ABM,ABM在合併後倖存下來(“合併” 和 以及合併協議所設想的其他交易,“交易”)。由於 交易,ABM將成為SGII的全資子公司,ABM的股東將成為SGII的股東。
2023年10月4日,SGII和ABM發佈了 ABM公司演示文稿的修訂版(“公司演示文稿”)。
公司演示文稿的 副本作為附錄 99.1 提供,並以引用方式納入此處。就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,公司陳述書 旨在提供,不得被視為 “已提交”,也不得被視為受該節責任的約束,也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非特別提及 在這樣的文件中。
重要信息以及在哪裏可以找到
在與交易有關的 中,SGII 已在 S-4 表格上提交了一份註冊聲明(“註冊聲明”) ,其中包括向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書(”秒”)。 建議SGII的股東和其他利益相關者閲讀註冊聲明(如果有),因為這些材料 包含有關ABM、SGII和交易的重要信息。本函不能取代 SGII 將向其股東發送的與交易有關的註冊 聲明或任何其他文件。註冊聲明中包含的最終的 委託書/招股説明書將在記錄日期之前郵寄給SGII的股東 ,以便對擬議交易等進行投票。股東還可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上免費獲得向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 和其他文件的副本,這些文件將以引用方式納入其中,一旦獲得,則無需付費。本通訊 中提及的網站所包含的或可能通過該網站訪問的信息 未以引用方式納入本通信,也不是本通信的一部分。
招標參與者
SGII、ABM及其各自的董事和執行官可能被視為與擬議交易相關的SGII股東招標代理人的參與者。 SGII和ABM的股東以及其他利益相關者可以在SGII於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和ABM 2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中免費獲得有關SGII和ABM董事和高級職員的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定, 可能被視為參與向SGII股東徵集與擬議交易有關的代理人的信息,將在擬議交易的委託書(如果有)中列出 。SGII 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中將包含有關 與擬議交易相關的代理人招標的參與者利益的更多信息。
不得提出要約或邀請
本通信僅供參考 ,不構成根據交易或其他方式在任何司法管轄區出售或徵求購買任何證券的要約或投票的要約 ,也不得在任何此類司法管轄區的證券法規定的註冊或資格認證之前 的要約、招標或出售為非法的司法管轄區進行任何證券出售、發行或轉讓。
前瞻性陳述
這份 8-K 表格最新報告包括 某些陳述,這些陳述不是歷史事實,而是就1995年 《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款而言,這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望”、“應該”、“會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及預測或指示 {} 未來事件或趨勢,或者不是對歷史問題的陳述。除本來文中包含的當前或歷史 事實陳述外,所有陳述均涉及SGII與ABM的擬議交易、SGII完成交易的能力、 交易的好處和合並後的公司未來的財務業績,以及合併後的公司的 戰略、未來運營、估計財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和目標 的管理層 ,目標品位和噸位信息均為前瞻性陳述。這些陳述基於各種假設, (無論是否在本來文中確定)以及SGII和ABM各自管理層當前的預期, 不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的,不是 用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述,也不得將其作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際的 事件和情況很難或無法預測,並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況 都超出了 SGII 或 ABM 的控制範圍。可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於國內外業務、市場、 財務、政治和法律條件的變化;雙方無法成功或及時完成業務合併, 包括未獲得任何監管部門批准、被延遲或受到可能不利影響的意外情況的風險 } 影響合併後的公司或預期的公司業務合併的好處或未獲得 SGII 或 ABM 股東批准的好處 ;未能實現業務合併的預期收益;與ABM預計財務信息的不確定性相關的風險;SGII股東提出的贖回申請金額;消費者對鋰的總體需求水平;總體經濟狀況和其他影響因素;中斷和波動全球貨幣、資本、 和信貸市場;ABM 實施其能力業務和增長戰略;政府監管的變化、ABM 承受 訴訟索賠和其他意外損失的風險;由於 COVID-19 疫情 以及政府為應對措施而採取的行動和限制性措施以及擬議交易的結果,ABM的業務中斷和其他影響;ABM遵守環境法規的能力;來自許多來源的競爭壓力,包括那些擁有更多經驗和更好融資的來源; 技術變化對鋰的需求產生不利影響化合物;全球氣候變化趨勢可能對ABM 及其潛在採礦業務產生的影響;SGII或ABM信息系統的任何違規或中斷; 電力和其他原材料和合同產品的價格、供應和質量的波動以及外匯波動; 税法和負債、費率、法律、監管、政治和經濟風險的變化。
有關可能 影響SGII或ABM財務業績的潛在因素的更多信息不時包含在SGII和ABM向美國證券交易委員會提交的公開報告中, 包括其10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及 SGII就SGII的招標向美國證券交易委員會提交的註冊聲明為即將舉行的 股東會議委託代理人,以批准擬議的交易等。如果這些風險中的任何一個成為現實,或者SGII或ABM的 假設被證明不正確,那麼實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。 可能還有其他風險,而SGII和ABM目前都不知道,或者SGII和ABM目前認為這些風險並不重要,這也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外,前瞻性陳述反映了 SGII和ABM對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本來文發佈之日的觀點。SGII和ABM預計 ,隨後的事件和事態發展將導致他們的評估發生變化。但是,儘管SGII和ABM可能會選擇在未來的某個時候更新這些 前瞻性陳述,但SGII和ABM明確否認任何這樣做的義務,除非法律要求 。自本來文發佈之日起 之後的任何日期,不應將這些前瞻性陳述視為SGII或ABM的評估。因此,不應過分依賴前瞻性陳述。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品:
展覽 | 描述 | |
99.1 | 2023 年 9 月的公司簡報 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 10 月 4 日
海港全球收購二公司 | ||
來自: | /s/斯蒂芬史密斯 | |
姓名: | 斯蒂芬史密 | |
標題: | 首席執行官 |